ITbookホールディングス株式会社 有価証券報告書 第2期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第2期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
提出日
提出者 ITbookホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                              ITbookホールディングス株式会社(E34165)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年7月22日
      【事業年度】                    第2期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      【会社名】                    ITbookホールディングス株式会社
      【英訳名】                    ITbook    Holdings     Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長兼CEO  恩田 饒
      【本店の所在の場所】                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目8番4号
      【電話番号】                    03-6264-8200(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長兼CFO  神谷 修司
      【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区日本橋茅場町二丁目8番4号
      【電話番号】                    03-6264-8200(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長兼CFO  神谷 修司
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
              回次             第1期       第2期
             決算年月             2019年3月       2020年3月

                    (千円)      11,272,407       21,224,761
     売上高
                    (千円)        60,185       140,737
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す              (千円)       △ 87,635       83,156
     る当期純損失(△)
                    (千円)       △ 70,843       108,727
     包括利益
                    (千円)       2,565,921       2,563,171
     純資産額
                    (千円)      11,042,961       12,983,534
     総資産額
                    (円)        124.13       121.10
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益又は1
                    (円)        △ 4.80       4.20
     株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)          -      4.18
     期純利益
                    (%)        22.24       18.45
     自己資本比率
                    (%)          -      3.43
     自己資本利益率
                    (倍)          -      78.57
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)        190,677       717,853
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 743,735     △ 1,355,502
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)        258,932       587,535
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)       2,789,602       2,917,371
     高
     従業員数                       1,433       2,032
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 62 )     ( 112  )
       (注)   1.  当社は、2018年10月1日にITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式
            移転の方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました                                         。設立に際し、
            ITbook株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、前                                    連結会計年度(自 2018年
            4月1日至 2019年3月31日)              の経営成績は、取得企業であるITbook株式会社の前                           連結会計年度
            (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)                      の経営成績を基礎に、サムシングホールディングス株式会
            社の前第4四半期        連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年3月31日)                            の経営成績を連結したもの
            となります。
          2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
          3.前   連結会計年度の       「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、1
            株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
          4.当社は、2018年10月1日設立のため、前連結会計年度より前に係る記載はしておりません。
          5.前   連結会計年度の期中平均株式数は、当社が2018年10月1日に共同株式移転によって設立された会社であ
            るため、会社設立前の2018年4月1日から2018年9月30日までの期間に関しては、ITbook株式会社
            の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
               回次              第1期       第2期
              決算年月              2019年3月       2020年3月

                       (千円)        42,000       45,000
     売上高
     経常損失(△)                  (千円)       △ 21,709      △ 108,860
     当期純損失(△)                  (千円)       △ 22,184      △ 109,810

                       (千円)       900,000       900,000

     資本金
                        (株)     19,791,901       19,791,901
     発行済株式総数
                       (千円)      2,123,366       2,033,633
     純資産額
                       (千円)      2,253,985       2,773,562
     総資産額
                        (円)       106.66       101.04
     1株当たり純資産額
                                 -       -
     1株当たり配当額
                        (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                          ( - )     ( - )
     1株当たり当期純損失(△)                  (円)       △ 1.12      △ 5.55

                        (円)         -       -

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                        (%)        93.63       72.07
     自己資本比率
                        (%)         -       -
     自己資本利益率
                        (倍)         -       -
     株価収益率
                        (%)         -       -
     配当性向
                                 14       12

     従業員数
                        (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( - )     ( - )
                        (%)         -      82.5

     株主総利回り
     (比較指標:東証マザーズ指数)                  (%)        ( 89.3  )     ( 64.9  )
                        (円)         631       604

     最高株価
                        (円)         309       262
     最低株価
      (注)1.     売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.  「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失
           であるため記載しておりません。
         3.自己資本利益率及び株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         4.当社は、2018年10月1日設立のため、前事業年度より前に係る記載はしておりません。
         5.当社株式は、        2018年10月1日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第1期の株主総利回りは記載
           しておらず、当事業年度の株主総利回りは2019年3月31日の株価を基準として算定しております。
         6.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。
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      2【沿革】
        年月                            事項
      2018年10月       ITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が共同株式移転の方法により当社を
             設立
             当社の普通株式を東京証券取引所マザーズに上場
      2019年3月       連結子会社ITbook株式会社が望夢英語寺子屋有限会社の口数(100%)を取得
      2019年4月       連結子会社NEXT株式会社及び株式会社アイニードの共同出資により、i-NEXT株式会社を設
             立
      2019年4月       連結子会社ITbook株式会社が東京都港区にITbook Capital株式会社を設立
      2019年5月       連結子会社ITbook株式会社が株式会社カナックの株式(38.8%)を取得
      2019年5月       東京都中央区にITloan株式会社を設立
      2019年5月       連結子会社     ITbook株式会社が秋田県秋田市に東北ITbook株式会社を設立
      2019年5月       子会社ITグローバル株式会社が、ワタミ株式会社との共同出資(ITグローバル株式会社:50%、
             ワタミ株式会社:50%)によりシンガポール共和国にGlobal                            Dream   Street    Pte.Ltd.を設立
      2019年6月       連結子会社サムシングホールディングス株式会社が株式会社アースプライムの株式(100%)を取得
      2019年9月       連結子会社ジオサイン株式会社が第三者割当増資を実施
      2020年2月       東京都港区にITbookテクノロジー株式会社を設立
      2020年3月       連結子会社東京アプリケーションシステム株式会社が株式会社三鈴の株式(100%)を取得し連結子
             会社化
      2020年4月       連結子会社ITbook株式会社が所有するデータテクノロジー株式会社、エスアイ技研株式会社、
             株式会社RINETの全株式を連結子会社のITbookテクノロジー株式会社へ譲渡
      2020年5月       連結子会社NEXT株式会社及び株式会社アイニードが保有する子会社i-NEXT株式会社の全株
             式をワタミ株式会社に譲渡
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      3【事業の内容】
        当社グループは、連結子会社32社、非連結子会社5社、関連会社3社で構成され、セグメントとしてコンサルティ
       ング事業、システム開発事業、人材派遣事業、地盤調査改良事業、保証検査事業、建設テック事業、海外事業を営ん
       でおり、セグメントの概要は次のとおりであります。
        なお、当連結会計年度より、「ICT事業」につき、業務内容を鑑み報告セグメントの名称を「建設テック事業」
       に変更しております。
        また、当連結会計年度より、報告セグメントに含まれない事業を「その他事業」と区分し、主にアパレル事業、教
       育事業及びリファラル事業を含んでおります。
        セグメントの名称                               概要
                    官公庁や民間企業等に対して、業務及び情報システムの総合的な整理・再構築を提案

     コンサルティング事業
                    し、組織的な戦略目標の達成を支援しております。
                    新規システム開発、ニアショア開発、保守業務、ハードウェアの販売、Webシステム

     システム開発事業              開発、マーケットデータシステム開発、外国為替関連システム開発、生命保険関連シス
                    テム開発や保守・運用及び組込開発を行っております。
     人材派遣事業              人材紹介、技術者の派遣及び製造業・流通業等の分野への人材派遣を行っております。

                    ハウスメーカーなどのビルダーに対して、地盤調査、測量、地盤改良、沈下修正工事及

     地盤調査改良事業
                    び擁壁工事等を行っております。
                    ハウスメーカーなどのビルダーに対して、地盤保証、住宅完成保証及び、住宅検査関連

     保証検査事業
                    業務を行っております。
                    GPS付き地盤調査機器「GeoWeb                   システム」等のレンタル・販売等及び電子認証

     建設テック事業
                    サービスを行っております。
                    東南アジアにおける地盤調査、地盤改良、土木工事、並びに住宅建設請負及び関連事業

     海外事業
                    を行っております。
     その他事業              アパレル事業、教育事業及びリファラル事業

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        事業の系統図は次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
       (1)連結子会社
                             資本金                 議決権所有
          名称            住所              主要な事業の内容                   関係内容
                             (千円)                  割合(%)
                                                     役員の兼任
     ITbook㈱
                                  子会社の管理運営                   経営指導
                             1,048,673                    100.0
                  東京都港区
     (注)3                             コンサルティング事業                   管理業務受託
                                                     人材の紹介
                                                     役員の兼任
     サムシングホールディン
                              484,820                   100.0
                  東京都江東区                子会社の管理運営                   経営指導
     グス㈱     (注)3
                                                     管理業務受託
     ITloan㈱                         70,000    その他(全社共通)              100.0

                  東京都千代田区                                   役員の兼任
     ITbookテクノロジー㈱                         20,000    その他(全社共通)              100.0

                  東京都港区                                   役員の兼任
                                                100.0

     みらい㈱                         80,000
                  広島県広島市中区                コンサルティング事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
     東北ITbook㈱                         10,000
                  秋田県秋田市                コンサルティング事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
     M&Aマックス㈱                         20,000
                  東京都港区                コンサルティング事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
     東京アプリケーションシ
                              50,000
                  新潟県新潟市中央区                システム開発事業                   役員の兼任
     ステム㈱
                                               (100.0)
                                                100.0
     データテクノロジー㈱                         33,200                       -
                  東京都立川市                システム開発事業
                                               (100.0)
                                                100.0
                               4,000                      -
     ㈱プロネット             東京都港区                システム開発事業
                                               (100.0)
                                                100.0
                               3,000                      -
     ㈱システムハウスわが家             東京都中野区                システム開発事業
                                               (100.0)
                                                100.0
     エスアイ技研㈱                         33,000                       -
                  東京都立川市                システム開発事業
                                               (100.0)
                                                100.0
     フロント・アプリケー
                               1,000                      -
                  東京都中央区                システム開発事業
     ションズ㈱
                                               (100.0)
                                                100.0
                              50,000
     ㈱アイニード             大阪府大阪市北区                人材派遣事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
     NEXT㈱                         50,000
                  東京都港区                人材派遣事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
     ㈱コスモエンジニアリン
                              30,000
                  新潟県新潟市中央区                人材派遣事業                   役員の兼任
     グ                                          (100.0)
                                                 80.0
     株式会社イスト             東京都渋谷区            50,000    人材派遣事業                   役員の兼任
                                                (80.0)
                                                100.0
     株式会社RINET                         11,000
                  東京都中央区                人材派遣事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
     ITグローバル㈱                         50,000
                  東京都港区                人材派遣事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
     ㈱三鈴     (注)3                     350,000
                  東京都品川区                その他事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
     ITbook,H.L㈱                         20,000
                  東京都港区                その他事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
     望夢英語寺小屋㈲                          3,000
                  愛知県一宮市                その他事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
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                             資本金                 議決権所有
          名称            住所              主要な事業の内容                   関係内容
                             (千円)                  割合(%)
                                                100.0
                              50,000
     ㈱サムシング             東京都江東区                地盤調査改良事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
                              49,000
     ㈱アースプライム             東京都東村山市                地盤調査改良事業                   役員の兼任
                                               (100.0)
                                                100.0
                                  保証検査事業
     ㈱GIR (注)3                         100,000                       -
                  東京都江東区
                                  地盤調査改良事業             (100.0)
                                                100.0
                  マレーシア国ラブア
     Something     Re.Co.,Ltd                    13,000                       -
                                  保証検査事業
                  ン島                             (100.0)
                                                 51.4
     ジオサイン㈱ (注)3                         96,650
                  東京都千代田区                建設テック事業                   役員の兼任
                                                (51.4)
     SOMETHING     VIETANAM                    30,630                  100.0
                  ベトナム社会主義共
                                                     -
                                  海外事業
     CO.,LTD.             和国ホーチミン市          百万VND                   (100.0)
     JAPANEL    HOME   (CAMBODIA)                  300,000                   70.0
                  カンボジア国プノン
                                                     -
                                  海外事業
     CO.,LTD.             ペン市            USD                  (70.0)
     SOMETHING     HOLDINGS     ASIA               350,000                   100.0
                  シンガポール共和国                海外事業                   役員の兼任
     PTE.LTD.                         SGD                 (100.0)
     その他 2社

      (注)1.主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

         2.「議決権の所有割合」の欄の( )内は、間接所有割合であり、内数であります。
         3.特定子会社に該当しております。
         4.株式会社サムシングは、売上高(連結会計相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を
           超えております。
         以下、その内容を記載します。
         株式会社サムシングの主要な損益情報等

          当事業年度                   (1)売上高                                         11,093,535千円
          (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)                             (2)経常利益                  256,666千円
                                   (3)当期純利益     159,660千円
                                   (4)純資産額      305,019千円
                                   (5)総資産額     4,411,248千円
       (2)  持分法適用関連会社

                             資本金                 議決権所有
          名称            住所              主要な事業の内容                   関係内容
                             (千円)                  割合(%)
                                                 38.8
                              313,025
     株式会社カナック             東京都港区                システム開発事業                   -
                                                (38.8)
                                                 50.0
     W&I  Dream   Model株式会社
                  東京都大田区            50,000    人材派遣事業                   -
                                                (50.0)
                                                 23.1
     ㈱サムシング四国             香川県高松市            13,000    地盤調査改良事業                   -
                                                (23.1)
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      5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2020年3月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                      100  ( 6 )

     コンサルティング事業
                                                      142  ( ▶ )
     システム開発事業
                                                     1,141   ( 0 )
     人材派遣事業
                                                      413  ( 29 )
     地盤調査改良事業
                                                       23 ( 5 )
     保証検査事業
                                                       20 ( 1 )
     建設テック事業
                                                       28 ( 0 )
     海外事業
                                                      136  ( 65 )
     その他事業
     全社(共通)                                                 29 ( 2 )
                                                     2,032   ( 112  )

                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員(社外への出向者を除き、社外からの出向者を含むほか、常用パートを含んでおりま
           す。)であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(                         )外数で記載しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
         3.従業員数が前連結会計年度末より599人増加した主な要因は、人材派遣事業における人員増加及び、株式会
           社RINET、株式会社イスト、               ITloan株式会社、M&Aマックス株式会社、東北ITbook株式
           会社、ITbookテクノロジー株式会社、ITグローバル株式会社、ITbook,H.L株式会社及び望夢英
           語寺小屋有限会社        の重要性が増したこと等により連結の範囲に含めたこと、並びに株式会社アースプライム
           及び株式会社三鈴の全株式を取得し連結子会社化したためであります。
       (2)提出会社の状況

                                                   2020年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               12 ( - )            43             1.5             6,625

                                           従業員数(名)

               セグメントの名称
                全社(共通)                                       12
                                                      12

                  合計
      (注)1.従業員数は、ITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社からの出向者を含んでおりま
           す。なお、臨時雇用者が存在しないため(-)としております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
           ものであります。
       (3)労働組合の状況

         当社及び連結子会社とも労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         トップメッセージ
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。







       (1)経営方針
         当社グループは、「ICT技術を活用することにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会
        貢献を目指す。」を経営理念に、IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等の新技術を効率
        的、効果的に活用した付加価値の高いサービスを社会に提供し、豊かな社会の創造に貢献することを経営方針とし
        ております。
         また、    当社グループはフィロソフィーとして、「お客様第一主義で社会に貢献する」「夢・高い目標に挑戦す
        る」「全社員の物心両面の幸福を追求する」の3つを掲げ、グループ一丸となって業務推進を図っております。
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       (2)経営戦略等
         当社グループは、         IT関連事業及び地盤関連事業を主軸に、豊かな社会の創造に向け、最新ソリューション技術
        の提供、地盤関連技術へIT技術の利活用、防災関連技術等を提供してまいります。また、新規事業への進出にも
        積極的に取り組み、継続的な企業価値の向上に向け注力してまいります。
         また、当社グループは、経営スローガンとして「売上高1,000億円企業」を目指し事業展開を図っております。
        そのために、幅広く顧客のニーズを捉え顧客満足度の強化を図り、更なる収益基盤の構築と収益力の向上に注力し
        てまいります。引き続き、積極的な投資・M&Aも視野に入れた事業規模の拡大や、外国人材受入、ファッション
        関連等の新規事業の早期収益化を目指すなど、既存事業のみにとらわれない組織作りを進めてまいります。
       (3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループでは、売上高と営業利益を、同等のウエイトに位置付けており、バランスある発展を中期的な目標
        としております。
         当社グループの営業利益率に関しましては、                      売上高営業利益率5%の達成を重要事項と考えております。売上
        高、営業利益率の目標を達成できるように、積極的な事業展開や既存事業における生産性の向上等に努めてまいり
        ます。
       (4)経営環境

        ①コンサルティング事業
         「クラウドコンピューティング」の急速な普及や2016年1月からは「マイナンバー制度」が開始されました。
        当社グループの取組みとして、「クラウドコンピューティング」につきましては、総務省から、「地方自治体のク
        ラウド化のための実証実験のPMO」を受託し、北海道、京都府、佐賀県等6道府県、78市町村で実施しました。
        また、「マイナンバー制度」につきましては、内閣官房、総務省をはじめとする50ほどの自治体より、マイナン
        バー関連のコンサルティング業務を受託しました。
         今後は、政府の「Cloud First」、「Digital First」推進に加え、社会では新型コロ
        ナウイルスとの共存に伴うIT投資が増加すると考られます。そして、マイナンバーカードは、健康保険証として
        の利用、医療機関、調剤薬局での利活用、マイナポイント及びキャッシュレス化の推進、銀行等の機関間情報連
        携、情報セキュリティーの見直しなど様々なものに結び付いていくと想定されます。
         コンサルティング事業は、このような環境下、受注機会が更に増加すると見込んでおり、引き続き内閣官房・総
        務省・地方自治体に継続的にコンタクトしてまいります。
        ②システム開発事業

         IT業界は、IoT、AI、FinTechなど、新たな技術革新が進展しています。これらの動向と、IT関
        連のコンサルティング及びシステム開発事業とのシナジー効果は大きいと考えられ、引き続き、ニアショア開発や
        金融関連分野及び、IoT関連のソリューションを提供する組込システム分野への事業拡大を図ってまいります。
         また、国や地方における多種多様な課題解決のため、さまざまな角度からのシステム開発を進め、コンサルティ
        ング事業とも連携し、AI、IoT等の積極的な利活用を推進してまいります。
        ③人材派遣事業

         新型コロナウイルス感染症拡大による影響はあるものの、有効求人倍率は、高い水準が続いており、人材派遣へ
        のニーズは高いものとなっております。そのような環境の下、当社グループの技術者派遣業、                                           製造業及び流通業向
        け人材派遣業の専門性に特化した派遣業は、ニーズの高いものであると考えており、更なる売上拡大を図ってまい
        ります。
        ④地盤調査改良事業

         地盤調査改良市場につきまして、2020年3月期の年間の                           新設住宅着工戸数は、前年比7.3%減と3年連続で減少
        し ております。
         このような状況下、市場のシェアを獲得し中長期的な事業拡大に向けて、新工法の開発による差別化や店舗及
        び、中低層建築物等の地盤改良の受注獲得を進めてまいります。
         さらに、被災地域の復興関連事業への注力と、さらには既存技術を活かし、異常気象の増加に伴い需要が拡大し
        ている防災関連市場においても受注の拡大を見込んでおります。
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        ⑤保証検査事業
         保証検査事業は、地盤調査改良市場と同様の経営環境にあります。保証事業におい                                       ては、   新規の認定店の増加及
        び、既存の認定店の技術力の向上を図り顧客満足度の獲得に注力してまいります。また、検査事業においては、リ
        フォーム市場が拡大しつつあり、検査事業関連のサービスを拡充させてまいります。
         保証検査事業として、現有の顧客基盤を活用して新たな収益商品の開発・導入・販売により顧客との接点を高
        め、建物に関する安心相談窓口の地位を確立してまいります。
        ⑥建設テック事業

         2015年度に発生したマンションの杭データ改ざん問題以来、地盤データの信頼性に対する注目度は高まっていま
        す。当社グループの「GeoWebシステム」は、地盤データに第三者として電子認証を行うサービスであり、地
        盤データの不正・改ざんを防止することができるため、業界におけるニーズが高まっております。また得られた技
        術を活かし、昨今市場が拡大しております中古住宅市場の品質検査分野におけるシステムの開発・販売を行うなど
        により、受注の更なる獲得を目指しております。
        ⑦海外事業

         ベトナム社会主義共和国           では、日本国内で培った地盤調査・改良の技術力を活かし、現地社員へ技術指導・教育
        を実施しながらメコン川の堤防補強等のインフラ工事を進めることにより、地域に貢献する企業を目指していま
        す。
         2020年3月期においては、河川・堤防・防災・道路工事を中心とした公共の調査・工事案件受注のための営業活
        動に注力しました。また、幅広い案件を受注するため専門技術者の採用を行い、地場の大手ゼネコンや、ベトナム
        南部地域の地方自治体からの安定的な受注を獲得しました。
         引き続き、東南アジア圏で当社の技術を展開し、売上・収益を確保してまいります。
       (5)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①経営統合による相乗効果について
         当社は、2018年10月1日に、ITbook株式会社とサムシングホールディングス株式会社が共同株式移転の方
        式により経営統合し、両社の共同持株会社として設立されました。経営統合により期待されるシナジー効果を十分
        に発揮するために、管理機能の効率化をはじめ、新たな事業の創出に取り組んでまいります。
        ②人材の確保について

         コンサルティング事業及びシステム開発事業において、ITコンサルティングやプロジェクトマネジメントのノ
        ウハウを有する優秀な人材の確保が重要になります。
         当社グループでは、社内人事評価システムや社内教育体制及び社外研修の充実、インセンティブ制度活用などに
        より、優秀な人材の確保に努めてまいります。
         また、地盤調査改良事業では、品質を一定以上に保つため、原則として正社員による現場作業を中心に行ってお
        ります。一方で機械化を促進し作業の生産性向上に注力しておりますが、業容の拡大のためには、作業人員を一定
        数確保することが不可欠であります。そのため、継続的な新卒採用及び、有能な人材の中途採用活動強化により、
        安定的な人材確保に努めてまいります。
        ③競合について

         当社グループの地盤調査改良事業は、一定の安定した需要が見込めるため、公共工事の受注を主たる業務として
        いた建設会社が新規参入してくる可能性があります。また、既存の地盤改良業者がシェア拡大・維持のために低価
        格戦略を採ってくることも考えられます。
         ITなどの活用を促進し、他社にはない特異なサービスを開発し、技術面による競合他社との差別化を図ってま
        いります。
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        ④研究開発
         当社グループの地盤調査改良事業は、株式会社サムシングの技術本部が中心となって国内外での技術・ノウハウ
        の共有、新工法の研究開発に取り組んでおります。市場ニーズの多様化、技術の高度化、競争激化等の環境下で差
        別化を図るためには、さらなる活動強化が必要であると考えております。今後も人員の増強、研究開発活動の推進
        により、一層の高品質化・高度化・サービスの高付加価値化を図ることで、当社グループの業績向上に取組みま
        す。
         また、建設テック事業では、GNSS(                    全球測位衛星システム          )による位置情報の精度向上に伴う測量作業の少
        人数化や、各種ドローンを利用した建築検査など、さらに省力化や自動化を企図した新商品の開発を行っていま
        す。
        ⑤海外事業の収益の安定化について

         当社グループの海外事業においては、長期的な企業成長の確保という観点から、2011年よりベトナム社会主義共
        和国に駐在員事務所を設立しました。そして、2013年に現地法人(SOMETHING                                        HOLDINGS     ASIA   PTE.LTD.、
        SOMETHING     VIETNAM    CO.,LTD.)を設立し、また、2016年に現地法人(JAPANEL                           HOME   (CAMBODIA)      CO.,LTD.)を設立
        し、海外事業の展開を進めております。
         また、2018年よりベトナム社会主義共和国で地盤調査改良事業を中心に事業活動を行っております。当事業年度
        において、海外事業は黒字化を達成しております。引き続き安定した収益確保に努めると共に、更なる事業拡大を
        進めてまいります。
        ⑥今後の見通し

         今後の見通しにつきましては、英国のEU離脱、米国・中国の通商問題の動向等の政治的なリスクに加え、世界
        的な新型コロナウイルスの感染拡大が長期化されることも懸念され、国内経済のみならず世界経済の先行きは不透
        明な状況にあります。
         当社グループは、ステークホルダーの安全と健康を第一に考え、新型コロナウイルス感染防止に努めておりま
        す。また、不要不急の来客・訪問・出張、グループ社員のマスク着用、手洗いうがい・アルコール消毒の徹底、対
        象店舗の休業、体調が優れない従業員等の出勤停止等の対応を行っております。
         このように、営業活動が制限されている状況下、新型コロナウイルス感染症の拡大が収束せず長期化した場合、
        当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループとして、グループフィロソフィーの「2.夢・高い目標に挑戦する」を意識し、先行き不透明なこ
        のような状況下においても、企業成長を目指し努力、邁進してまいります。
      2【事業等のリスク】

        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
       であります。
        当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生時の対応に全力で対処す
       る方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の事項についても、慎重に検討し
       たうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載事項は当社株式への投資に関連するリスクの全て
       を網羅するものではありません。
        なお、文中における将来に関する内容は、当連結会計年度の末日において、当社が判断したものであります。
       [方針]

        当社グループでは、リスク情報を的確に把握し、それを速やかに対処及び共有するためにITbookグループ及
       びサムシンググループにおいてリスクコンプライアンス委員会を設置しております。各グループ会社間でリスク情報
       の共有と洗い出しをリスクコンプライアンス委員会で行い、その結果を当社取締役会に報告し、グループ全体のリス
       ク情報及び、再発防止策を共有しております。また、仮に重要リスクと思われる事象が発生した場合でも、リスクコ
       ンプライアンス委員会及び、取締役会を即座に開催し、対処方等を指示し、迅速に対処できる組織体制となっており
       ます。
        リスクコンプライアンス委員会に関しましては、3ヶ月に1回の開催を原則としておりますが、緊急を要するよう
       なリスクが発生した場合等に備え事務局を設置しています。
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       (1)人材の確保について
          コンサルティング事業及びシステム開発事業において、ITコンサルティングやプロジェクトマネジメントの
         ノウハウを有する優秀な人材の確保が重要になりますが、その採用は容易ではありません。当社グループでは、
         社内人事評価システムや社内教育体制及び社外研修の充実、インセンティブなどにより、優秀な人材の確保に努
         めておりますが、当社グループの計画した人材の確保が十分にできない場合、又は既存の優秀な人材が社外流出
         した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
          地盤調査改良事業においては、原則として、正社員による現場作業を中心に行っております。機械化等を促進
         し作業の生産性向上に注力しておりますが、業容の拡大のためには、作業人員を一定数確保することが不可欠で
         あります。新卒等の採用により安定的な人員確保に努めておりますが、雇用情勢の逼迫等により、その確保が十
         分でない場合には、業績に影響を与える可能性があります。
       (2)製品・サービスの瑕疵について

          地盤調査改良事業は、建築基準法及び住宅の品質確保の促進等に関する法律(品確法)をはじめとする各種法
         令等に準拠した品質管理基準により万全を期しております。しかしながら、当社グループが予見できない瑕疵又
         は重大な過失による施工不良、並びに調査ミス等での多額の損害賠償請求等を受けた場合には、業績に影響を与
         える可能性があります。
          また、保証検査事業についても、JIS規格に定められた調査方法に、より正確を期すためにシステム化され
         た厳密な条件を採用して作成された調査データにより審査し、保証の有無を判定しておりますが、保証に際して
         確認した地盤調査データについて、現在の調査技術においても予見できない原因や、重大な過失による調査デー
         タの見過ごし、審査ミス等により多額の損害賠償、保証請求等を受けた場合には、業績に影響を及ぼす可能性が
         あります。
       (3)検収時期の遅延等による業績への影響について

          システム開発事業は、検収時期の遅延等によって売上計上時期が計画より遅れることがあります。その場合に
         は、利益計画を達成できない可能性があります。
       (4)情報のセキュリティ管理について

          当社グループは、サービス提供の過程において顧客の重要情報を知り得る立場にあります。中でもシステム開
         発事業における技術開発支援サービスでは、最新技術の研究開発を共同して行うため、顧客のビジネス上・技術
         上の最重要機密に日常的に接しております。また、地盤調査改良事業及び保証検査事業においては、業務上取得
         したお客様の個人情報を含む様々な顧客情報をお預かりしております。
          当社グループでは、従業員に対し徹底した教育を行い、機密保持誓約書を提出させるなど機密保持の重要性を
         認識させており、機密情報の漏洩防止に努めております。また、外注先企業においても同様の対策を講じており
         ます。
          しかしながら、万が一情報漏洩が発生した場合には、顧客からのクレーム等により、当該業務に関する契約が
         解約され、あるいは損害賠償請求を受ける可能性がないとは言い切れません。こうした場合には、業績に影響を
         与える可能性があります。
       (5)原材料の市況変動

          地盤調査改良事業は、仕入れる材料として、主にセメントと建設用の鋼材を使用しております。当社グループ
         は、業容の拡大に伴い仕入数量が増加しているため、供給業者との定期的な交渉を通じて仕入単価の低減に取り
         組んでおります。しかしながら、需給逼迫等により材料価格が高騰し、工事受注価格に材料費の上昇分を転嫁で
         きない場合には、業績に影響を与える可能性があります。
       (6)法的規制について

         The  Offshore     Companies     Act  1990及び、The       Offshore     Insurance     Act  1990
          当社グループの保証事業のキャプティブを行うSomething                             Re.Co.,    Ltd.は、マレーシアの監督官庁である
         LABUAN    OFFSHORE     FINANCIAL     SERVICES     AUTHORITY     (LOFSA)からThe        Offshore     Companies     Act  1990及びThe
         Offshore     Insurance     Act  1990による規制を受けております。監督官庁へ免許手数料の支払いや会計報告の提出
         を行わない場合に、登録(Company                   No.LL02871)及び免許(Licensed                 Offshore     Insurer    - License
         No.IS200144)の取消しを受けることになります。
          これらの法的規制の変更があった場合には、新たに法的規制を遵守するために追加の支出及び人材確保が考
         えられるため、業績に影響を与える可能性があります。
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       (7)保証事業について
          当社グループの保証事業は、株式会社GIR及びSomething                             Re.Co.,Ltd.と損害保険会社並びに再保険会社と
         の関係において成立しております。既存の事業スキームに変更や修正が実施された場合には、当社グループの業
         績に影響を与える可能性があります。
       (8)未回収リスクについて

          当社グループは、売上債権の総資産に占める割合は概して高い水準にあります。当連結会計年度末で32.7%と
         なっております。取引先の資金繰り状況等により売掛債権の未回収が発生した場合には、貸倒引当金が増加する
         こと等が原因で、業績に影響を与える可能性があります。
       (9)有利子負債の依存度について

          当社グループの設備取得資金及び運転資金は主に金融機関からの借入金によって調達しております。このた
         め、総資産に占める有利子負債の割合は当連結会計年度末で50.2%となっております。経済・金融情勢等によっ
         て市場金利が上昇した場合には、業績に影響を及ぼすこととなります。
          また何らかの理由により借入が実行できなくなった場合には、事業活動に影響を与える可能性があります。
       (10)海外事業の黒字化について

          当社グループでは長期的な企業成長の確保という観点から、2011年にベトナム社会主義共和国に駐在員事務所
         を設立しました。そして、2013年に現地法人(SOMETHING                           HOLDINGS     ASIA   PTE.LTD.     SOMETHING     VIETNAM
         CO.,LTD.)を設立し、また、2016年に現地法人(JAPANEL                           HOME   (CAMBODIA)      CO.,LTD.)を設立し、海外での事業
         展開を進めております。
          2018年からは、カンボジアでは、WPC(プレキャストコンクリートパネル)建材の製造販売事業を、また、
         ベトナム社会主義共和国では、地盤調査改良事業を中心に事業活動を行い、今期おきましては初の黒字化を達成
         しておりますが、今後、計画どおりに事業展開出来ない場合には、業績に影響を与える可能性があります。
      (11)新型コロナウイルス感染症拡大による影響

          当社グループは、ステークホルダーの安全と健康を第一に考え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に努め
         ております。また当社グループ全体にて、不要不急の来客・訪問・出張の自粛、グループ社員のマスク着用、手
         洗いうがい・アルコール消毒の徹底、対象店舗の休業、体調が優れない従業員等の出勤停止等の対応を行ってお
         ります。
          このように、営業活動が制限されている状況下、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収束せず長期化した
         場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (12)投資・M&Aに関して

          当社グループは、経営スローガンの1つである「売上高1,000億円企業」を目標に事業展開を図っています。そ
         の実現のために、積極的な投資・M&Aを視野に入れた事業規模の拡大を、1つとして掲げております。
          今後実施した投資・M&A案件において、当社の想定とそぐわない事象が発生した場合には、業績に影響を及
         ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当社は、2018年10月1日にITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社の共同株式移転の方式
       により、共同持株会社として設立されました。設立に際し、ITbook株式会社を取得企業として企業結合会計を
       適用しているため、前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)の連結経営成績は、取得企業であ
       るITbook株式会社の前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)の経営成績を基礎に、サム
       シングホールディングス株式会社の前第4四半期連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年3月31日)の経営
       成績を連結したものとなります。
       (1)経営成績等の状況の概要

         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」と
        いう。)の状況の概要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度(2019年4月1日~2020年3月31日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善等
       から緩やかな回復基調で推移しておりましたが、下期以降、相次ぐ自然災害や消費税増税により個人消費は弱含みま
       した。また、英国のEU離脱、米国・中国の通商問題の動向に加え、新型コロナウイルス感染症拡大による影響も深
       刻化するなど、先行き不透明な状況が続きました。
        当社グループの主軸事業の一つである情報システム業界におきましては、企業収益の改善を背景に、老朽化システ
       ムの更新など、IT投資に積極的に取り組む企業の動きは続き、企業の経営及び業務改善に直結するシステムへの投
       資にも依然前向きな姿勢が見られました。一方で、技術者不足感は強く、人材確保の面では厳しい状況が続きまし
       た。
        また、もう一つの主軸事業である建設業界におきましては、消費税増税により消費マインドが冷え込み、持ち家の
       着工戸数の減少したこと及び、金融機関による融資条件の厳格化等により、民間資金によるアパート等の貸家の着工
       戸数が減少し、2020年3月期の新設住宅着工戸数は、前年比7.3%減少し、3年連続で減少しました。
        このような環境のもと、当社グループは、経営統合によるシナジー効果を活かし、地盤関連事業へのAI、IoT
       技術の取り入れや、統合による効率化・コスト削減をはじめ、企業価値の更なる向上に取り組みました。
        その結果、売上高につきましては、地盤関連事業を主事業としているサムシングホールディングスグループの通期
       業績を連結したことに加え、IT業界等の旺盛な人員受入れニーズを背景に人材派遣事業等が前期比増加し、予想を
       上回りました。しかしながら、収益面につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う政府の外出自粛要
       請による教育事業休止・営業活動自粛等により固定費負担等が増加し、また、外国人材の派遣受け入れが停止とな
       り、ITグローバル株式会社の収益が大幅に減少しました。そして、将来発展の見込める事業として先行投資を進め
       ている7社を、重要性が増したこと等により連結の範囲に加えた結果、通期業績予想を下回りました。
        以上により、当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、売上高は21,224,761千円(前年同期比
       188.3%)、売上総利益は5,610,306千円(前年同期比190.2%)、販売費及び一般管理費は5,454,480千円(前年同期
       比189.1%)、営業利益は155,826千円(前年同期比239.3%)、経常利益は140,737千円(前年同期比233.8%)、親
       会社株主に帰属する当期純利益は83,156千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失87,635千円)となりまし
       た。
                                                  前年同期比(%)

                       2019年3月期(千円)             2020年3月期(千円)
                                         21,224,761                188.3

        売上高                   11,272,407
                                         5,610,306               190.2

        売上総利益                    2,950,187
                            2,885,071             5,454,480               189.1

        販売費及び一般管理費
                                           155,826              239.3

        営業利益                     65,116
                                           140,737              233.8

        経常利益                     60,185
        親会社株主に帰属する当
        期純利益又は当期純損失                                   83,156                ―
                             △87,635
        (△)
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         セグメントの業績は次のとおりであります。
         当連結会計年度より、「ICT事業」につき、業務内容を鑑み報告セグメントの名称を「建設テック事業」に変
        更しております。
         また、当連結会計年度より、報告セグメントに含まれない事業を「その他事業」と区分し、主にアパレル事業、
        教育事業及びリファラル事業を含んでおります。なお、アパレル事業を営む株式会社三鈴は、2020年3月31日に連
        結子会社の東京アプリケーションシステム株式会社が全株式を取得し子会社化したため、通期業績に含めておりま
        せん。
        (a)コンサルティング事業

         コンサルティング事業におきましては、マイナンバー制度やマイキープラットフォームへの対応等の受注拡大を
        目指し、販売促進に努めました。また、マイナンバー制度のコンサルティングを通じて培った顧客からの信頼、実
        績及び知見を活用し、中央官庁、独立行政法人、地方自治体等より、マイナンバー制度以外の領域での受注拡大に
        も努めました。さらに、サービスの質的向上を目指して優秀な人材の確保に努めるとともに、中央官庁、独立行政
        法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して積極的な営業活動を展開しました。
         この結果、コンサルティング事業の売上高は1,450,123千円(                             前年同期比1      16.6%)となりました。
        (b)システム開発事業

         システム開発事業におきましては、ニアショア開発を含むソフトウェア開発の売上が増加し、IoT機器分野で
        の製品の開発・販売が好調に推移しました。
         この結果、システム開発事業の売上高は2,392,004千円(                           前年同期比1      18.1%)となりました。
        (c)人材派遣事業

         人材派遣事業におきましては、技術者派遣業の人材確保及び顧客獲得に努め、派遣先企業開拓など営業努力が奏
        功し、大きく売上を伸ばしました。また、製造業及び流通業向け人材派遣業でも、営業活動に注力した結果、堅実
        に売上高が伸長しました。
         この結果、人材派遣事業の売上高は4,526,274千円(                         前年同期比1      78.4%)となりました。
        (d)地盤調査改良事業

         地盤調査改良事業におきましては、これまで主力であった「柱状改良工法」に加え、2018年7月末よりサービス
        提供を開始した、らせん状の節を有する安定した品質の補強体築造を有した新商品「スクリューフリクションパイ
        ル工法」が、2020年3月末時点には施工実績5,500棟を超え順調に売上を伸ばしました。
         そして、営業戦略の一つである戸建住宅市場だけに頼らない顧客層拡大に注力し、小型商業施設や低層マンショ
        ン等に対応した「コラムZ工法」の販売促進、また、地盤改良工法の拡販商品と位置づけております自然砕石のみ
        を使用した「エコジオ工法」の販売を促進し売上を伸ばしました。
         また、全長ボーリングコア判定アプリ「MARCRAY」の稼働など、土木建築業界へのAI、IoT技術の導
        入を本格的に開始し、生産性の向上及びコスト削減に取り組みました。
         2019年6月に子会社化した株式会社アースプライムにおける土質調査試験においては、営業範囲を官公庁に拡大
        し受注を促進、また、昨今の自然災害の影響により、ボーリング調査、堤防工事の土質試験の受注も伸ばすことが
        できました。
         また、新たにコンクリートの温度応力解析業務を開始し、受注するなど、積極的に新分野への参入を行いまし
        た。
         この結果、地盤調査改良事業の売上高は11,847,165千円(                            前年同期比2      31.2%)となりました。
        (e)保証検査事業

         保証検査事業におきましては、保証部門の地盤総合保証「THE LAND」と瑕疵検査保証が競合他社との競
        争激化により減少したものの、不動産の売買仲介・リフォーム買取再販事業を開始し、売上を確保しました。ま
        た、住宅建築完成保証から派生した新築住宅建設請負工事と賃貸住宅建物の品質検査及び修繕工事を新規に受注し
        ました。
         この結果、保証検査事業の売上高は282,204千円(                        前年同期比2      07.1%)となりました。
        (f)建設テック事業

         建設テック事業におきましては、2015年に発生した横浜マンションの杭データ改ざん、2018年には大手賃貸不動
        産会社の施工不備等、建設業界における信頼が損なわれる事象が続き、信頼性の回復が急務となっております。一
        方で、業界就労人口の高齢化や慢性的な人員不足などの解決も求められています。
         それらの課題を解決すべく、当社グループの「GeoWebシステム」は、住宅建築にかかわる各種業務データ
        の記録・管理の強化(不正・改ざん防止機能)や業務の自動化による労働生産性の向上を図るものとなっており、
        大手ハウスメーカーの基盤システムにも採用されております。
         この結果、建設テック事業の売上高は391,410千円(前年同期比236.7%)となりました。
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        (g)海外事業
         海外事業におきましては、ベトナム社会主義共和国及びカンボジア国において、インフラ整備強化、再生エネル
        ギー発電事業の風力・太陽光発電の地盤調査・基礎工事を受注しました。また、ホーチミン市における雨水排水処
        理施設工事、農村地域の河川堤防・道路・橋梁工事等の分野にも積極的に参入し、売上を伸ばしました。
         この結果、海外事業の売上高は267,290千円(                      前年同期比6      51.7%)となりました。
        (h)その他事業

         その他事業におきまして、             教育事業及びリファラル事業の              売上高の総計は68,287千円            となりました。
                                                   前年同期比(%)

                        2019年3月期(千円)             2020年3月期(千円)
                                           1,450,123              116.6

         コンサルティング事業                    1,243,803
                                           2,392,004              118.1

         システム開発事業                    2,024,961
                             2,537,347             4,526,274              178.4

         人材派遣事業
                             5,123,673             11,847,165               231.2

         地盤調査改良事業
                              136,276             282,204             207.1

         保証検査事業
                                            391,410             236.7

         建設テック事業                     165,333
                                                         651.7

         海外事業                      41,012             267,290
                                 -                         -

         その他事業                                   68,287
                                          21,224,761               188.3

         合計                    11,272,407
        ②キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,917,371千円となりました。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度の営業活動の結果、獲得した資金は717,853千円となりました。これは主にたな卸資産の増加額
        116,930千円等の減少要因があったものの、減価償却費402,480千円、のれん償却額150,486千円等の増加要因が減
        少要因を上回ったことによるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度の投資活動の結果、使用した資金は1,355,502千円となりました。これは主に有形固定資産の取
        得による支出760,499千円、無形固定資産の取得による支出84,890千円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取
        得による支出396,270千円等があったことによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当連結会計年度の財務活動の結果、調達した資金は587,535千円となりました。これは主に借入れ等による増加
        要因が、借入れの返済による支出等による減少要因を上回ったことによるものであります。
        (参考)キャッシュ・フロー関連指標の推移

                                    2019年3月期         2020年3月期
         自己資本比率(%)                               22.2         18.5

         時価ベースの自己資本比率(%)                               71.4         50.3

         キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)                               30.2          9.1

         インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)                               4.5         16.8

         自己資本比率:自己資本/総資産
         時価ベースの自己資本比率:株式時価総額/総資産
         キャッシュ・フロー対有利子負債比率:有利子負債/キャッシュ・フロー
         インタレスト・カバレッジ・レシオ:キャッシュ・フロー/利払い
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         (注)1.いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
            2.株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数により計算しております。
            3.キャッシュ・フロー及び利払いは、キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業キャッ
               シュ・フロー」及び「利息の支払額」を利用しております。
        ③生産、受注及び販売の実績

        (a)生産実績
          当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                     (自 2019年4月1日
                                      至 2020年3月31日)
          セグメントの名称
                                               前年同期比(%)
                             生産高(千円)
     コンサルティング事業                                591,451                    84.4

     システム開発事業                                989,723                    108.2

     人材派遣事業                               3,582,784                     170.0

     その他事業                                 13,986                     -

             合計                        5,177,946                     139.1

      (注)1.金額は、当期総製造費用であります。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.建設業では、生産実績を定義することが困難であるため、地盤調査改良事業及び海外事業、並びに地盤調査
           改良事業に付随する建設テック事業に関しては、記載しておりません。
         4.保証検査事業では、保証業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。
        (b)仕入実績

          当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                     (自 2019年4月1日
          セグメントの名称                            至 2020年3月31日)
                                               前年同期比(%)
                             仕入高(千円)
                                      17,751                     -
     コンサルティング事業
     システム開発事業                                800,463                    144.0

     人材派遣事業                                 2,853                    -

             合計                         821,067                    147.7

      (注)1.金額は、仕入価格によっております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        (c)受注実績

          当  連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                     (自 2019年4月1日
          セグメントの名称                            至 2020年3月31日)
                                 前年同期比(%)                   前年同期比(%)
                        受注高(千円)                  受注残高(千円)
                           1,238,381            88.5
     コンサルティング事業                                          211,302           53.8
     システム開発事業                      2,627,889           119.8        235,585          107.0

     人材派遣事業                       232,379          109.7         43,568          226.1

             合計              4,098,650           107.7        490,456           77.5

      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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         2.  地盤調査改良事業では、受注が工事日の1日~2日前に確定することが多く、工期が数時間~数日と短く、
           金額が僅少な工事が多いため、その多くが日々の工事施工終了時に売上高を計上しております。したがって
           売上金額と受注実績はほぼ均衡しており、受注残高に重要性はないため記載を省略しております。
        (d)販売及び売上実績

          当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                      当連結会計年度
                                     (自 2019年4月1日
          セグメントの名称                            至 2020年3月31日)
                             販売高(千円)                  前年同期比(%)
     コンサルティング事業                               1,450,123                     116.6

                                     2,392,004                     118.1
     システム開発事業
     人材派遣事業                               4,526,274                     178.4

     地盤調査改良事業                               11,847,165                     231.2

     保証検査事業                                282,204                    207.1

     建設テック事業                                391,410                    236.7

     海外事業                                267,290                    651.7

                                                           -
     その他事業                                 68,287
                                    21,224,761
             合計                                            188.3
      (注)1.主要な相手先別の販売及び売上実績については、総販売実績に対する割合が100分の10以上となる相手先が
           ないため、記載を省略しております。
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         3.セグメント間の取引は相殺消去しております。
         4.地盤調査改良事業、保証検査事業、建設テック                        事業及び海外事業        は請負形態を採っており、販売実績という
           定義は実態にそぐわないため、売上実績を記載                      しております。
       建設業における受注工事高及び施工高の状況

        (e)  受注工事高、完成工事高、繰越工事高及び施工高
          当社グループの地盤調査改良事業では、受注が工事日の1~2日前に確定することが多く、また、工期が数時
         間~数日と短く、かつ、金額が僅少な工事が多いため、その多くが日々の工事施工終了時に売上高を計上してお
         ります。
          また、連結会計年度末において受注工事の大半が完成しており、結果、当期完成工事高と当期受注高は毎期ほ
         ぼ同額であり、繰越工事高は僅少であります。従って、その金額に重要性はないため記載を省略しております。
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        (f)  受注工事の受注方法別比率
          工事受注方法は、特命と競争に大別されます。
                                 特命(%)          競争(%)          計(%)
          期別             区分
      第1期連結会計年度
     (自 2018年10月1日                                 100          -         100
                  地盤調査改良事業
      至 2019年3月31日)
      第2期連結会計年度
     (自 2019年4月1日                                           -
                  地盤調査改良事業                    100                   100
      至 2020年3月31日)
      (注)1.百分比は請負金額比であります。
         2.公共事業はその多くが競争受注(競争入札)ですが、当社グループは公共事業を直接受注しないため特命と
           記載いたしました。
        (g)  完成工事高

                                官公庁(千円)          民間(千円)          計(千円)
          期別             区分
       第1期連結会計年度
     (自 2018年10月1日                                 -      5,123,673          5,123,673
                  地盤調査改良事業
      至 2019年3月31日)
       第2期連結会計年度
     (自 2019年4月1日                                 -      11,847,165          11,847,165
                  地盤調査改良事業
      至 2020年3月31日)
      (注)1.金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.地盤調査改良事業における当社グループへの直接発注者は全件が民間企業であります。
        (h)  手持工事高(2020年3月31日現在)

          当社グループは、継続的な施工の発注がなされることがありますが、受注金額が合理的に見積もれないため、
         前連結会計年度、当連結会計年度とも手持工事高の記載は行っておりません。
       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①重要な会計上の見積もり及び当該見積もりに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表作成に際し、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金
        額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。当社グループはこれらの見積りについて過去の実績等を勘案
        し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合
        があります。
         詳細については、「第5経理の状況 1(1)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる
        重要な事項)」に記載しております。
         なお、特に以下の項目が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えておりま
        す。
        (a)  繰延税金資産

          当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいて課税所得を見積り、回収可能性があると
         判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得見込額はその時の業績等
         により変動するため、課税所得の見積に影響を与える要因が発生した場合は、回収可能額の見直しを行い繰延税
         金資産の修正を行うため、親会社株主に帰属する当期純損益が変動する可能性があります。
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        (b)  固定資産の減損
          当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グルー
         プから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額ま
         で減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。将来この回収可能額が減少した場合、減損損失が発
         生し、親会社株主に帰属する当期純損益に影響を与える可能性があります。
        ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        (a)財政状態の分析
         (資産の部)
          当連結会計年度末における資産の額は12,983,534千円となりました。流動資産は8,548,044千円となり、その
         主な内訳は、現金及び預金が3,177,102千円、受取手形及び売掛金が4,248,760千円であります。固定資産は
         4,378,656千円となり、その内訳は有形固定資産が1,751,571千円、無形固定資産が1,407,274千円、投資その他
         の資産合計が1,219,811千円であります。
         (負債の部)

          当連結会計年度末における負債の額は10,420,362千円となりました。流動負債は7,267,403千円となり、その
         主な内訳は、買掛金が1,564,231千円、短期借入金が2,389,560千円であります。固定負債は3,152,958千円とな
         り、その主な内訳は、長期借入金2,441,614千円であります。
         (純資産の部)

          当連結会計年度末における純資産の額は2,563,171千円となりました。株主資本は、2,376,991千円となり、そ
         の内訳は、資本金が900,000千円、資本剰余金が2,019,557千円、利益剰余金が△538,028千円であります。その
         他に、その他の包括利益累計額が18,593千円、新株予約権が34,674千円、非支配株主持分が132,912千円であり
         ます。
        (b)経営成績の分析

         (売上高)
          当連結会計年度末における売上高は21,224,761千円となり前期比188.3%となりました。セグメント別の売上高
         については、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。
          また、前期比より大きく増加した要因としましては、                          地盤関連事業を主事業としているサムシングホールディ
         ングスグループの通期業績を連結したことに加え、IT業界等の旺盛な人員受入れニーズを背景に人材派遣事業
         等が前期比増加したためであります。
         (売上総利益)

          当連結会計年度末における売上総利益は5,610,306千円となり、売上高総利益率は26.4%であります。
          当社グループにおける地盤調査改良事業におけるセメントや鋼管等の仕入高、及び外注費が高い割合を占めて
         おります。仕入先や外注先との交渉を行い原価の削減に努めてまいります。
         (販売費及び一般管理費)

          当連結会計年度末における販売費及び一般管理費は5,454,480千円となりました。売上高販管費率は25.7%で
         あります。なお前期の売上高販管費率は25.6%と横ばいとなっております。
          当社グループ全体で、コストカット意識の定着化、グループ内の類似サービスの統一化等を推進させ、利益面
         の増強を図ってまいります。
         (営業利益)

          当連結会計年度末における営業利益は155,826千円となり、売上高営業利益率は0.7%となりました。
          セグメント別では、コンサルティング事業が△8,843千円、システム開発事業が117,387千円、人材派遣事業が
         8,605千円、地盤調査改良事業が260,426千円、保証検査事業が35,956千円、建設テック事業が71,641千円、海外
         事業が5,773千円、その他事業が△27,802千円であります。
          売上高営業利益率に関しましては「                第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                                 (3)
         経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等                           」に記載の通りであります。
         (経常利益)

          当連結会計年度末における経常利益は140,737千円となりました。
          営業外収益は助成金収入などにより78,955千円、営業外費用は支払利息などにより94,044千円であります。
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        (c)当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析
          当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、
         経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの
         状況」に記載のとおりであります。
        (d)経営成績に重要な影響を与える要因について

          「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
        (e)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており
         ます。
          当社グループの運転資金のうち主なものは、原材料の仕入れのほか、販売費及び一般管理費であります。
         投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社設立、子会社株式の取得等によるものです。
          短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達に
         つきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
          なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は6,523,550千円となって
         おります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,917,371千円となっております。
      4【経営上の重要な契約等】

        当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、連結子会社のサムシングホールディングス株式会社が株式会社
       アースプライムの自己株式を除く全株式を取得し、子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結しました。
        また、2020年3月19日開催の取締役会において、連結子会社の東京アプリケーションシステム株式会社が株式会社
       三鈴の全株式を取得し、子会社とすることを決議し、株式譲渡契約を締結しました。
      5【研究開発活動】

        当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費等につきましては、次
       のとおりであります。
        なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は                      4,949   千円となっております。
       (1)  システム開発事業
         システム開発事業では、AIやIoTで続々と登場する新たな技術を活用し高品質化を図ることで、利用者の
        利便性の向上、顧客への提案力向上を目的として研究開発を行っております。
         具体的な研究開発活動としては、既製機器に通信網の拡張技術を付加し、設置場所に制限なく利用できる製品を
        開発しました。
         システム開発事業における研究               開発費の総額は       1,900   千円となっております。
       (2)地盤調査改良事業
         地盤改良事業では、新しい価値の創造、品質並びに生産性の向上、環境整備を目的として継続的な研究開発を
        行っており、その主な項目として地盤の耐震化技術の開発、既存技術の適用範囲拡大並びに生産効率の向上などが
        挙げられます。
         具体的な研究開発活動といたしましては、従来より継続的に行っている地盤改良技術の適用範囲拡大及び生産性
        の向上を目的とした工法の開発並びに調査技術の開発についても、当連結会計年度においても継続しておこなって
        おります。
         地盤調査改良事業における研究               開発費の総額は       2,919   千円となっております。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度の当社グループの設備投資額は、                        900,259    千円であり、その主なものは、オペレーションセンター
       移転統合費用487,060千円、地盤改良機・施工管理装置・地盤調査機等機械装置                                     94,790   千円、ソフトウェア開発等シ
       ステム投資85,190千円であります。
      2【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1)提出会社
                                                   2020年3月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
       事業所名      セグメント                                           従業員数
                   設備の内容
                         建物及び構築      機械装置及び
             の名称
       (所在地)                                                  (人)
                                      リース資産       その他       合計
                         物      運搬具
     本社
                ―   事務所設備等         1,340       -      -     2,393      3,733     12
     (東京都中央区)
     (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.  従業員数は、ITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社からの出向者を含んでおりま
          す。
       (2)国内子会社

                                                   2020年3月31日現在
                                       帳簿価額(千円)
             事業所名      セグメント                                     従業員数
       会社名                 設備の内容
                             建物及び     機械装置
             (所在地)      の名称                                      (人)
                                        リース資産      その他      合計
                             構築物     及び運搬具
                   コンサル
            本社
                                                         83
     ITbook㈱              ティング事     本社設備等       25,745       -     -    3,692     29,437
            (東京都港区)
                                                         (5)
                   業
            本社
     サムシングホー
                                                         25
            (東京都江東         -   本社設備等       32,699       -     966    13,250     46,917
     ルディングス㈱                                                    (2)
            区)
            本社
            (東京都江東
                   地盤調査改     調査・施工                                 367
     ㈱サムシング
            区)                   97,976     154,280     199,917     618,084    1,070,258
                   良事業     設備等
                                                         (29)
            千葉支店ほか20
            支店
     東京アプリケー       本社
                   システム開                                      70
     ションシステム       (新潟県新潟市
                        本社設備等       1,307     3,192       -    2,230     6,730
                   発事業                                      (0)
     ㈱       中央区)
            本社
                                                         684
            (大阪府大阪市
     ㈱アイニード              人材派遣業     本社設備等       1,357      246      -    2,885     4,490
                                                         (0)
            北区)
            本社                                             357
     NEXT㈱              人材派遣業     本社設備等       52,476       -     -    7,663     60,140
            (東京都港区)                                             (0)
            本社
                                                         120
     ㈱三鈴       (東京都品川       その他事業     店舗設備等      149,775       -     -    32,182     181,957
                                                         (40)
            区)
            本社
     ㈱アースプライ              地盤調査改     技術セン                                 46
            (東京都東村山                   73,274     40,358      3,106    300,900     417,640
     ム              良事業     ター設備等
                                                         (0)
            市)
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         3.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、土地であります。
         4.  従業員数は就業人員を記載しております。なお、(                        )は、臨時従業員数を外書きしております。
         5.上記の他、リース契約による賃借資産の主なものは、次のとおりであります。
                                               リース料
              事務所名                                       リース契約残高
       会社名              セグメントの名称          設備の内容       主なリース期間        (4月~3月)
              (所在地)                                         (千円)
                                               (千円)
            本社                 施工機及び運搬具等
     ㈱サムシング               地盤調査改良事業         (オペレーティン           5年
            (東京都江東区)                                     192,761        375,786
            千葉支店ほか22支店                 グ・リース)
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       (3)在外子会社

                                                   2020年3月31日現在
                                         帳簿価額(千円)
             事業所名                                           従業員数
       会社名            セグメントの名称         設備の内容
             (所在地)                      建物及び構     機械装置及                 (人)
                                              その他      合計
                                   築物     び運搬具
     SOMETHING
            ベトナム社会主
     VIETNAM
            義共和国ホーチ       海外事業        製造設備等           -    22,105     17,159     39,264     26
            ミン市
     CO.,LTD.
     JAPANEL   HOME 
            カンボジア王国
     (CAMBODIA) 
                   海外事業        製造設備等           -     -    17,549     17,549     2
            プノンペン市
     CO.,LTD.
      (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。
         2.金額には、消費税等は含まれておりません。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        当社グループの設備投資については、将来の事業展開と需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しておりま
       す。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては取締役会を通じて提出会社
       が中心に調整を図っております。
       (1)重要な設備の新設

                                投資予定金額              着手及び完了予定年月
             事業所名     セグメントの                      資金調達方               完成後の増
       会社名                  設備の内容
             (所在地)      名称             総額    既支払額     法               加能力
                                               着手     完了
                              (千円)     (千円)
            本社
                         オペレー
            (東京都江東
                         ションセン
                   地盤調査改良
     ㈱サムシング       区)                   70,000       -  自己資金     2020年5月     2020年9月     生産増強
                   事業      ター開設
            千葉支店ほか
                         (東北)
            20支店
            本社
     ㈱アースプライ             地盤調査改良      土質試験用
            (東京都東村                            自己資金     2020年5月     2020年6月     生産増強
                                10,000       -
     ム             事業      土地
            山市)
            本社

     ㈱アースプライ             地盤調査改良      土質試験設
            (東京都東村                   10,000       -  自己資金     2020年7月     2020年8月     生産増強
     ム             事業      備
            山市)
      (注)完成後の増加能力は、算定が困難であるため、増加能力に代えて投資目的を記載しております。

       (2)重要な設備の改修

         該当事項はありません。
       (3)重要な設備の売却

         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
     普通株式                                             38,000,000

                  計                                38,000,000

        ②【発行済株式】

              事業年度末現在発行数
                                       上場金融商品取引所名又
                          提出日現在発行数(株)
                 (株)
       種類                                は登録認可金融商品取引               内容
                           (2020年7月22日)
              (2020年3月31日)                         業協会名
                                       東京証券取引所
                                                    単元株式数
                  19,791,901             19,806,901
      普通株式
                                       (マザーズ)
                                                    100株
        計          19,791,901             19,806,901             -           -
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          ITbookホールディングス株式会社 第1回新株予約権

      決議年月日                          2017年7月19日(注)1
                                取締役(社外取締役除く)3
      付与対象者の区分及び人数(名)                          執行役員5
                                従業員52 (注)1
                                64,600[49,600](注)2
      新株予約権の数(個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                          普通株式
                                64,600[49,600](注)2
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                          1株当たり525円

                                自 2019年7月20日
      新株予約権の行使期間
                                至 2020年7月19日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                (注)3
      発行価格及び資本組入額
      新株予約権の行使の条件                          (注)4
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          (注)6
     ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
     (2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、
     その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.決議年月日及び付与対象者の区分及び人数(名)は、継承前のITbook株式会社における「第6回新株
           予約権」の記載をしております。
         2.新株予約権1個につき目的となる株式は1株であります。
           ただし、新株予約権を割り当てる日(2018年10月1日。以下、「割当日」という。)以降に、当社が当社普
          通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又
          は、株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
              調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与
          株式数を調整することができる。
           なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
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         3.  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
         (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
           に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
           を切り上げる。
         (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
           増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         4.新株予約権の行使の条件
         (1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2019年7月20日から2020年
           7月19日の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益計
           算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
           ただし、当社が会計基準を変更した場合(国際財務報告基準の適用を含む)には、新株予約権の募集事項
           を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
         (2)新株予約権者は、権利行使時において当社、ITbook株式会社又はサムシングホールディングス
           株式会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会
           が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
         5.新株予約権の取得条項
           以下の、(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
          場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社
          は無償で新株予約権を取得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
             ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
             を要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することに
             ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
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         6.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
           当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
          会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
          る。)(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併
          については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割
          については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換
          については株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転については株式移転設立完全親会社の成立の日をい
          う。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に
          対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再
          編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象
          会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
          約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式である。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金
             額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上
             記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
             する。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
             上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記
             「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             上記4.に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
            上記5.に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
            上記4.に準じて決定する。
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          ITbookホールディングス株式会社 第2回新株予約権
      決議年月日                          2019年7月11日
                                当社の取締役(社外取締役除く)2
                                当社の執行役員及び従業員2
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                当社子会社の取締役及び執行役員30
                                4,840[4,680](注)1
      新株予約権の数(個)
      新株予約権の目的となる株式の種類                          普通株式
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                          484,000[468,000]         (注)1
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                          1株当たり271円

                                自 2021年7月27日
      新株予約権の行使期間
                                至 2022年7月26日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                (注)2
      発行価格及び資本組入額
      新株予約権の行使の条件                          (注)3
                                新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          (注)5
     ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.      新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付
           与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
           ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分
           割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。)又は、株式併合を行う場合には、付与株式数を
           次の算式により調整する。
              調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
           また、上記のほか、新株を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、付与株式数の調整をすることが適
           切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができることとする。
           なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
         2.  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
          (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
            従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを
            切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金
            等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         3.  新株予約権者は、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位
           を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
         4.新株予約権の取得条項
          当社は、以下の、(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が
          不要の場合は、当社取締役会決議又は代表取締役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日
          に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
            いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
            要することもしくは当該種類の株式について当社株主総会の決議によってその全部を取得することについ
            ての定めを設ける定款の変更承認の議案
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         5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
           当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割
           会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合
           併については吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併については新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
           分割については吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割については新設分割設立株式会社の成立の日、株
           式交換については株式交換がその効力を生ずる日及び、株式移転については株式移転設立完全親会社の成立
           の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株
           予約権者に対し、それぞれの場合については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
           (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に
           沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
           計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式である。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金
            額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記
            (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
            る。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
            上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
            の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
            ができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            上記  2.  に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
            上記4.に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
            上記  3.  に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式総                             資本準備金増
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                         数残高(株)        (百万円)       (百万円)              高(百万円)
                   (株)                            (百万円)
     2018年10月1日(注)1
                   19,791,901       19,791,901           900       900        ―     1,235
      (注)1.発行済株式総数、資本金の増加は、2018年10月1日付でITbook株式会社及びサムシングホールディン
           グス株式会社の共同株式移転の方式により当社が設立されたことによるものであります。
         2.2020年4月1日から2020年6月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株、資
           本金及び資本準備金がそれぞれ5百万円増加しております。
       (5)【所有者別状況】

                                                    2020年3月31日現在
                           株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                        単元未満株
        区分                             外国法人等                  式の状況
              政府及び地          金融商品取     その他の法
                    金融機関                         個人その他       計   (株)
              方公共団体          引業者     人
                                   個人以外      個人
     株主数(人)            -      2     27     46     21     15   13,275     13,386       -
     所有株式数(単元)            -    1,495     10,709     13,201     13,123      347   156,885     195,760     215,901
     所有株式数の割合
                  -    0.76     5.47     6.74     6.70     0.17     80.14      100      -
     (%)
      (注)1.自己株式10,137株は、「個人その他」に101単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれています。
         2.所有株式の割合は小数点第3位を切り捨てています。
       (6)【大株主の状況】

                                                   2020年3月31日現在
                                                     発行済株式(自
                                                     己株式を除
                                              所有株式数
                                                     く。)の総数に
           氏名又は名称                      住所
                                               (株)
                                                     対する所有株式
                                                     数の割合(%)
                                               1,954,400           9.88

     梶 弘幸                   東京都中央区
                                                917,700          4.63
     前 俊守                   千葉県市川市
                        PETERBOROUGH COURT 
     BNY GCM CLIENT AC
                        133 FLEET STREET LO
     COUNT JPRD AC IS                                           847,622          4.28
                        NDON EC4A 2BB UNITE
     G (FE-AC)
                        D KINGDOM
     株式会社UNS                   東京都千代田区丸の内1丁目8-2                        655,000          3.31
                                                353,900          1.78

     恩田 饒                   東京都港区
                        東京都大阪市中央区高麗橋2丁目4-2                        300,000          1.51
     上田八木短資株式会社
                        東京都中央区日本橋茅場町2丁目8-4                        241,415          1.22
     ITbookホールディングス社員持株会
     宇田川     一則                                       230,050          1.16
                        千葉県浦安市
                                                223,583          1.13
     株式会社SBI証券                   東京都港区六本木1丁目6番1号
                                                200,000          1.01
     平野 繁行                   東京都浦安市
                                 -              5,923,670          29.94
              計
      (注)1.     発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、                                 小数点第3位を切り捨てています。
         2.前事業年度において主要株主であった梶 弘幸氏                         は 、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年3月31日現在
                        株式数(株)            議決権の数(個)
           区分                                         内容
                                -        -             -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                           -        -             -
     議決権制限株式(その他)                           -        -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                         10,100          -             -

                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                       19,565,900               19,659          -
                     普通株式
                             215,901          -             -
     単元未満株式               普通株式
                            19,791,901            -             -
     発行済株式総数
                                -           19,659          -
     総株主の議決権
      (注)   自己株式10,137株は、完全議決権株式(自己株式等)に10,100株、単元未満株式に37株含まれています。
        ②【自己株式等】

                                                   2020年3月31日現在
                                                    発行済株式総数に
                        自己名義所有株式         他人名義所有株式         所有株式数の合計
     所有者の氏名又は
                                                    対する所有株式数
                所有者の住所
                        数(株)         数(株)            (株)
     名称
                                                    の割合(%)
               東京都中央区日本
     ITbookホールディ
                          10,100          -        10,100          0.05
               橋茅場町二丁目8
      ングス株式会社
                 番4号
                  -        10,100          -        10,100          0.05
         計
      (注) 当社は、単元未満の自己株式を37株保有しております。
      2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
         会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                 株式数(株)                 価格の総額(千円)
                                       4,005
     当事業年度における取得自己株式数                                                    1,560
     当期間における取得自己株式数                                   920                   489

      (注) 当期間における取得自己株式数には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          買取りによる株式は含まれておりません。
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       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                  当期間
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数(株)                 株式数(株)
                                      (千円)                 (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                             -        -        -        -

     消却の処分を行った取得自己株式                             -        -        -        -

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  -        -        -        -
     取得自己株式
     その他                             -        -        -        -
     保有自己株式数                           10,137          -      11,057          -

      (注) 当期間における保有自己株式には、2020年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
          よる株式数は含めておりません。
      3【配当政策】

        当社は、安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しておりま
       す。利益配分につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績や景況等
       を総合的に勘案して、株主への配当を実施することを基本方針としております。                                     また、当社は中間配当を行うことが
       できる旨を定款に定めており、              配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
        2020年3月期の通期連結業績の売上高につきましては、地盤関連事業を主事業としているサムシングホールディン
       グスグループの通期業績を連結したことに加え、IT業界等の旺盛な人員受入れニーズを背景に人材派遣事業等が前
       期比増加し、予想を上回る結果となりました。
        しかしながら、収益面につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止に伴う政府の外出自粛要請による教育
       事業休止・営業活動自粛等により固定費負担等が増加し、また、外国人材の派遣受け入れが停止となり、ITグロー
       バル株式会社の収益が大幅に減少しました。そして、将来発展の見込める事業として先行投資を進めている7社を、
       重要性が増したこと等により連結の範囲に加えた結果、通期業績予想を下回る結果となりました。
        また、上記要因に加え、新型コロナウイルス禍に伴い、今期の業績に与える影響を予想することは困難な状況と
       なっております。このような状況に鑑み2020年3月期の剰余金の配当につきましては、引き続き見送ることといたし
       ました。
        なお、2021年3月31日を基準日とする配当につきましては、利益水準、今後の経営環境、財務体質、内部留保の状
       況等を総合的に勘案し、現時点では未定とさせていただきます。
        今後は、経営成績及び財務状態等を勘案しつつ利益配当を実施していく方針であります。
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
         コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え                       は、透明性の高い健全な経営を実施し、企業倫理と適法性を
        重視し、経営上の迅速な意思決定、経営監視機能の整備、リスク管理の徹底、コンプライアンス(法令等遵守)
        体制の充実及びディスクロージャー(経営情報の開示)の充実をコーポレート・ガバナンス(企業統治)の基本
        方針として、株主の付託に応えることを経営陣のみならず全社員が重要課題として認識して、これを実践する体制
        の整備・施策を推進しております。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
        (a)企業統治の体制の概要










         a.取締役会
          当社の取締役会は、代表取締役会長兼CEO                     恩田饒が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役
         前俊守、社外取締役          佐々木隆で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を
         開催しております。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程
         に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
          また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
         す。
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         b.監査役会
          当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役                         西山靖、社外監査役          三谷総雄、社外監査役
         岡田憲治で構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催
         しております。監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締
         役の業務執行を監視できる体制となっております。
          また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティング
         を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
         c.内部監査室

          内部監査室は、内部監査室長               太田信幸が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各事業部門の業務活動
         に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的
         に行い、代表取締役に報告しております。
          また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
        (b)  当該企業統治の体制を採用する理由

          当社は監査役会設置会社を採用しております。業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会を設け
         ることで、取締役会への監督機能の向上を図り、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に
         十分牽制の効く体制であると考えております。
          なお、監査役2名が社外監査役として選任しており、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に
         意見を述べており、独立性の高い監査役会を構築しております。
        ③企業統治に関するその他の事項

        (内部統制システムの整備状況)
         当社は、取締役会において内部統制システム基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する
        ことを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めております。
        (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         a.   コンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動
          規範とする。
         b.   重要な法的課題やコンプライアンスに関する事項などで業務執行上疑義が生じた場合は、適宜、弁護士・
          監査法人等の外部専門家と相談し、助言を求める。
         c.   法令上疑義のある行為等について「内部通報規程」に基づき社員等が直接情報提供を行う手段としてホット
          ラインを設置・運営し通報者の保護を図る。
         d.   社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応す
          る。また、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・「特殊暴力防止対策協議会」
          「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」等の外部専門機関とも連携して対応する。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         a.   取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務執行に係る文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」と
          いう。)に記録し、保存する。
         b.   取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
        (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          環境、災害、コンプライアンス、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署に
         て、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスクの
         状況監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。リスクが顕在化した場合は、取締役会において対応責任
         者となる取締役を定め対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
        (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         a.   定例取締役会を月1回開催するほか、迅速に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、ま
          た、取締役に対する情報提供体制の整備等、取締役が適切な職務執行を行える体制を確保する。
         b.   取締役会は、取締役・社員等が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために
          各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を
          定め、ITを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な
          業務の効率化を実現するシステムを維持する。
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        (e)  当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         a.   グループ会社のセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を
          構築する権限と責任を与え、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
         b.   グループ会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が
          適正に行われるよう「関係会社管理規程」を制定し運用する。
         c.   各グループ会社の経営上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに適切
          な助言・指導を行い、当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を
          整備する。
         d.   各グループ会社は、法令遵守及びリスク管理等を図る。
         e.   監査役及び内部監査室は、グループ会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
        (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

          監査役は、内部監査室その他の社員等に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとする。また、業務
         遂行上必要な場合、監査役が監査役の職務を補助する社員等に関して取締役から独立させて業務を行うよう指示
         できる体制を整える。
        (g)  前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

          前項の使用人の取締役、執行役員からの独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、
         監査役会の事前の同意を得るものとする。
        (h)  当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関す

          る体制
         a.   当社及び、グループ会社の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及びグループ会
          社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実、その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により報告す
          る。
         b.   監査役が、取締役会等重要な会議に出席するなど、重要事項の報告を受ける体制を整える。
        (i)  前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

          監査役へ報告した当社及びグループ会社の取締役又は使用人に対し、「内部通報規程」に基づき、その報告を
         したことを理由に不利な取り扱いを受けることがないよう体制を整備する。
        (j)  監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

          当社監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる
         費用又は債務は、その費用を負担する。
        (k)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         a.   監査役は、監査の実効性を確保し、適切な意思疎通を図る目的で、内部監査室との連携を図り、代表取締
          役、取締役もしくは使用人との定期的な意見交換会を開催する。
         b.   監査役は、業務監査の実効性を確保するため、随時、現地調査及び取締役・使用人等との面談を要請するこ
          とができる。
         c.   監査役は、監査の実務上必要と認めるときは、専門の弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部
          専門家を独自に活用することができる。
        (l)  財務報告の信頼性を確保するための体制

          財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締
         役の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正
         を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。
        (リスク管理体制の整備)

         リスク管理体制につきましては、取締役会で全社的なリスクの把握とその対策決定を行うことに加え、本部長
        レベルまでをメンバーとする経営会議においても、リスク管理の観点から案件の精査などを実施しております。
        (責任限定契約の内容)

        (a)取締役
         定款において取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定により、
        同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。
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        (b)監査役
         定款において監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定す
        る契約を締結できる旨を定めております。
        (c)会計監査人
         定款において会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限
        定する契約を締結できる旨を             定めております。
        (弁護士の関与)

         法律上の判断を要する問題を含めて、コンプライアンスについて顧問弁護士等に適時、助言を受けております。
        (子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

         子会社に対しては、経営上の重要事項の承認手続き及び、定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に
        行われるよう「関係会社管理規程」を制定しております。また、数ヶ月に1回、グループ経営者会議を開催し経営
        上の重要事項や経営管理体制・業務執行状況について適時報告を受けるとともに、適切な助言・指導を行っており
        ます。
         さらに、監査役及び内部監査室が、監査を実施することにより子会社の業務の適正を確保するための体制の整備
        に努めております。
        (株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項)

        (a)  自己株式の取得
          当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した経営を行うため、会社法第165条第2項の規定
         により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
        (b)  中間配当
          当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を
         することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするもの
         であります。
        (c)  取締役等の責任免除
          当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
         定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度におい
         て取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
        (取締役の定数)

         当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
        (取締役の選任の決議要件)

         当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款
        に定めております。
        (株主総会の特別決議要件)

         当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
        (会社の支配に関する基本方針)

         当社は、会社法施行規則第118条第3号にいう「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本
        方針」を定めておりません。
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       (2)【役員の状況】
        ①役員一覧
         男性    6 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率                -%)
                                                        所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                         (株)
                          1962年4月    大和証券株式会社入社
                          1989年6月    同社取締役就任
                          1991年5月    同社常務取締役就任
                          1991年6月    証券団体協議会常任委員長就任
                          1996年1月    KOBE証券株式会社取締役社長就任
                          2006年4月    株式会社シーマ代表取締役社長就任
                          2009年7月    ITbook株式会社顧問就任
                          2009年9月    同社執行役員COO就任
                          2009年11月    同社代表取締役社長就任
                          2012年3月    NEXT株式会社代表取締役社長就任
                          2012年4月    ITbook株式会社代表取締役会長兼CEO就任
                          2012年5月    東京アプリケーションシステム株式会社代表取締役社
                              長就任
                          2014年2月    シーエムジャパン株式会社代表取締役社長就任
                          2015年11月    TASC株式会社代表取締役会長就任
                          2015年12月    株式会社アイニード代表取締役会長就任
                          2016年2月    同社代表取締役社長就任
                          2016年5月    東京アプリケーションシステム株式会社代表取締役会
                              長就任
                              シーエムジャパン株式会社代表取締役会長就任(現
                              任)
                          2016年7月    TASC株式会社代表取締役社長就任(現任)
                          2016年11月
                              みらい株式会社代表取締役会長就任(現任)
                          2017年5月    株式会社アイニード代表取締役会長就任
                          2017年10月    ITグローバル株式会社代表取締役社長就任
                          2017年12月    藤枝ITbook株式会社代表取締役会長就任(現
                              任)
                          2018年1月    株式会社コスモエンジニアリング代表取締役社長就任
                              (現任)
      代表取締役会長
                          2018年6月    ITbook株式会社代表取締役会長兼社長就任
             恩田 饒     1934年9月17日      生                            (注3)     353,900
       兼CEO
                          2018年8月
                              株式会社イスト代表取締役社長就任(現任)
                          2018年9月    M&Aマックス株式会社株式会社代表取締役社長就任
                              (現任)
                              ITbook,H.L株式会社代表取締役社長就任
                              (現任)
                              株式会社RINET代表取締役会長就任(現任)
                          2018年10月    当社代表取締役会長兼CEO就任(現任)
                          2019年1月    ITbook株式会社代表取締役会長兼CEO就任
                              (現任)
                          2019年3月    株式会社アイニード代表取締役会長兼社長就任(現
                              任)
                              望夢英語寺子屋有限会社代表取締役就任(現任)
                          2019年4月    ITbook Capital株式会社代表取締役社
                              長就任(現任)
                              ITloan株式会社代表取締役会長就任
                              i-NEXT株式会社代表取締役社長就任
                              NEXT株式会社代表取締役会長就任(現任)
                          2019年5月    東北ITbook株式会社代表取締役社長就任(現
                              任)
                              ITグローバル株式会社代表取締役会長就任(現任)
                              Global   Dream   Street   Pte.  Ltd.代表取締役就任(現

                              任)
                          2019年7月    ITloan株式会社代表取締役会長兼社長就任(現
                              任)
                          2020年2月    ITbookテクノロジー株式会社代表取締役会長就任(現
                              任)
                          2020年3月
                              SIZ株式会社代表取締役社長就任(現任)
                              東京アプリケーションシステム株式会社取締役会長就
                              任(現任)
                              株式会社三鈴代表取締役会長就任(現任)
                                  38/155



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                                                        所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                         (株)
                          1989年4月    株式会社ワキタ入社
                          1997年6月     株式会社サムシング代表取締役社長就任
                          2000年10月     サムシングホールディングス株式会社代表取締役社長

                              就任(現任)
                          2001年6月     Something    Re.Co.,Ltd.代表取締役社長就任
                          2009年2月     ジオサイン株式会社取締役就任
                          2013年1月     株式会社GIR代表取締役社長就任
                          2013年3月     株式会社E-ma代表取締役社長就任
                          2013年4月     SOMETHINGHOLDINGS        ASIA  PTE.LTD.代表取締役社長就
      代表取締役社長        前 俊守     1967年1月16日      生
                                                   (注3)     917,700
                              任
                          2016年6月     株式会社GIR取締役社長就任
                          2017年1月     株式会社サムシング代表取締役社長就任
                          2018年10月
                              当社代表取締役社長就任(現任)
                              当社営業本部長就任(現任)
                          2019年4月
                              株式会社サムシング代表取締役会長就任(現任)
                          2019年6月     株式会社アースプライム代表取締役会長就任
                          2019年7月     ジオサイン株式会社取締役就任(現任)
                          2019年9月     Something    Holdings    Asia  PTE.  LTD.代表取締役社長
                              就任(現任)
                          2020年4月     株式会社アースプライム取締役会長就任(現任)
                          1974年4月     旭化成株式会社入社
                          1998年4月     同社住宅事業部東京営業部長兼理事就任
                          1998年6月     旭化成ホームズ株式会社取締役就任
                          2001年4月     株式会社トマス・マーケティング代表取締役社長就任
                          2006年3月     サムシングホールディングス株式会社監査役就任
                          2006年11月     同社取締役就任(現任)
                          2008年3月     株式会社シーマ顧問経営諮問委員会委員長
       取締役     佐々木 隆     1946年7月31日      生
                                                   (注3)      5,700
                          2008年11月     シーエムジャパン株式会社社外監査役就任
                          2011年6月     ITbook株式会社社外監査役就任
                          2013年6月
                              シーエムジャパン株式会社取締役就任(現任)
                              ITbook株式会社取締役就任(現任)
                          2015年12月
                              株式会社アイニード取締役就任(現任)
                          2017年9月
                              株式会社ニッシンイクス取締役就任(現任)
                          2018年10月     当社社外取締役就任(現任)
                          1987年4月    山一證券株式会社入社
                          1998年2月    ブルームバーグL.P.入社
                          1999年11月    ナスダック・ジャパン株式会社入社
                              DLJディレクトSFG証券株式会社(現楽天証券株式会
                          2002年11月
                              社)入社
                              IPO証券株式会社(現アイネット証券株式会社)入社 
                          2004年2月
                              常務取締役資本市場本部長就任
                              ばんせい証券株式会社入社 取締役資本市場本部長就
                          2007年6月
      常勤監査役       西山 靖     1964年9月2日      生                            (注4)        -
                              任
                              Asian   Wealth   Management株式会社設立 代表取締役就
                          2013年10月
                              任(現任)
                              株式会社ページワン・ネオ・バンク社外取締役就任
                          2018年4月
                              (現任)
                          2018年7月    株式会社STUDIO55取締役就任(現任)
                          2018年9月    M&Aマックス株式会社社外取締役就任
                          2020年6月    当社監査役就任(現任)
                          1967年4月    第百生命保険相互会社入社
                          1983年4月    同社京阪支社長
                          1985年4月    同社徳島支社長
                          1991年4月    同社和歌山支社長
                          1995年8月    同社事業法人部代理店推進担当部長
       監査役     三谷 総雄     1944年2月5日      生                            (注5)        -
                          1998年6月    帝都自動車交通株式会社常勤監査役就任
                          2001年8月    株式会社協真エンジニアリング常勤監査役就任
                          2006年9月    株式会社白組社外監査役就任(現任)
                          2015年6月    ITbook株式会社社外監査役就任
                          2018年10月    当社社外監査役就任(現任)
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                                                        所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                         (株)
                          1970年4月    三井物産株式会社入社
                          1973年8月    旭化成株式会社入社
                          1996年8月    税理士登録
                          1997年10月    旭化成ホームズ株式会社経理部長
                          2000年6月    同社常勤監査役就任
       監査役     岡田 憲治     1947年5月7日      生                            (注5)        -
                          2003年10月    同社コンプライアンス推進室長
                          2006年11月    サムシングホールディングス株式会社監査役就任(現
                              任)
                          2006年11月    株式会社サムシング監査役就任(現任)
                          2018年10月    当社社外監査役就任(現任)
                                        計
                                                        1,277,300
      (注)1 取締役佐々木隆は社外取締役であります。
         2 監査役三谷総雄及び岡田憲治は社外監査役であります。
         3 任期は2020年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
         4 任期は2020年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
         5 任期は当社の設立日である2018年10月1日から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
         6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
           役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                       所有株式数
              氏名       生年月日
                                        略歴
                                                        (株)
                            1985年4月      日本勧業角丸証券株式会社入社
                            1994年8月      リーマン・ブラザーズ証券会社入社
                                 有限会社イスコ(現:ハリウッドウェイ有限会社)代
                            1998年10月
                                 表取締役就任(現任)
                                 インテグラル・ファイナンシャル・プロダクツ株式会
                            2000年5月
                                 社代表取締役社長就任
                            2012年12月      東京アプリケーションシステム株式会社取締役就任
            田  坂  滋  基  1960年10月26日生
                                                           -
                            2013年1月      同社取締役東京支社長
                                 ヴィンテージリゾート株式会社(ヴィンテージゴルフ
                            2015年5月
                                 倶楽部)取締役社長(総支配人)就任
                            2017年7月      イケバナソリューションズ合同会社営業部長(現任)
                            2019年11月      当社監査役就任
        ②社外   役員について

         当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
         社外取締役である佐々木隆は、経営についての豊富な経験と幅広い見識を持ち経営者としての実績もあります。
        今後もこれまでの経験を活かして、当社の経営に中立かつ公正な意見を得られると判断し選任しております。ま
        た、同氏には、客観的かつ適切な監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがない
        ため、東京証券取引所の定める独立役員に指定いたしております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はあ
        りません。
         社外監査役である三谷総雄は、監査役としての豊富な経験と、生命保険業界で得られた幅広い見識のもと、取締
        役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はあり
        ません。
         社外監査役である岡田憲治は、監査役としての豊富な経験と、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富
        な見識を有しているため、取締役の業務執行に対して監視が行えると判断し選任しております。なお、同氏と当社
        との間に特別な利害関係はありません。
         当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあ
        りませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員とし
        ての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
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        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに
         内部統制部門との関係
        (a)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査
           当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。社外取締役は、経営陣から独立した立場で、取締
          役の職務執行の監視をしつつ、ステークホルダーの意見を取締役会に反映させる立場で意見を述べておりま
          す。社外監査役は、株主の代わりに取締役の職務執行を監査するため、取締役会に積極的に出席し、必要があ
          ると認めるときは、意見を述べております。当社では、常勤監査役自らが取締役会その他重要会議への出席な
          どから収集した情報だけでなく、内部監査室との連携により知り得た情報を監査役会において共有しておりま
          す。毎月1回程度の頻度で内部監査室と監査役との打合せを行っており、必要に応じて取締役に対し、諸事項
          について報告及び打合せを行うようにしております。また社外取締役は、監査役との連携により、その内容に
          ついても共有しております。当社では、会社の情報を適確に提供できるように内部監査室と取締役、監査役と
          の連携を確保した運用を行っております。
        (b)監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
           当社は、実効的な監査役監査を実現するため、四半期毎に会計監査の実施状況の把握だけでなく、様々な事
          象やリスクについて意見交換の場を設けております。具体的には、会計監査人と内部監査室との打合せを行
          い、内部監査部門より監査役会に報告する体制を整えております。監査役会にて、必要があると認めるとき
          は、会計監査に対し説明を求めるようにしております。また、当社は、監査役監査及び会計監査の適正性を担
          保するため、内部監査室をはじめとする管理部門によるリスク管理を行っております。
       (3)【監査の状況】

        ①監査役監査の状況
         当社は監査役会を設置しております。
         監査役会は、常勤の監査役1名と非常勤の社外監査役2名の3名で構成しており、常勤の監査役は当社事情に精
        通し、非常勤の社外監査役2名はそれぞれの分野において専門性の高い、独立性のある陣容を組み、監査役会を定
        期的に開催しております。また、監査役は、取締役会への出席と内容把握のための発言を行うほか稟議書を閲覧す
        るなど、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。
         また、監査役会及び内部監査室と会計監査人は必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。
         なお、社外      監査役岡田憲治氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有してお
        ります。
         当事業年度において、監査役会は全部で17回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
             区分                   氏名               監査役会出席状況
           常勤監査役                   田坂 滋基                   5回中5回

           常勤監査役                   竹内 洋一                   12回中12回

           社外監査役                   三谷 総雄                  全17回中17回
           社外監査役                   岡田 憲治                  全17回中17回

         ※2019年11月30日付けで常勤監査役の竹内洋一氏が一身上の都合により辞任により退任し、同日付で補欠監査役
          の田坂滋基氏が常勤監査役に就任しております。
         常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要

        な決裁書類等の閲覧、財産の状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通及び情報交換、子会社からの
        事業報告の確認、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。
        ②内部監査の状況

         内部監査は、代表取締役会長兼CEO及び、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、コーポレート・ガバナン
        ス向上の視点で、各部門の業務執行などについて監査・指導を行うと共に、子会社等に対しても同様のことを行っ
        ております。また、監査役と連携し内部統制に係る監査、指導を行っております。
        ③会計監査の状況

        a.監査法人の名称
          監査法人ナカチ
        b.継続監査期間

          1年間
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        c.業務を執行した公認会計士
          藤代孝久
          家冨義則
        d.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名です。
        e.監査法人の選定方針と理由

          当社は監査法人について、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、当社が展開する事業分野へ
         の理解度等の有無の観点より、監査を遂行するに十分であることを選定方針にしております。
          監査法人ナカチを会計監査人とし選定した理由は、上記選定方針を満たしており適任であると判断したためで
         あります。
          なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監
         査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
          監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全
         員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集
         される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
        f.監査役会による監査法人の評価

          監査役会は監査法人ナカチからその人員体制、監査の品質の管理状況等についてヒアリングしたほか、監査法
         人の独立性・専門性やその職務遂行状況についての意見等を勘案し協議した結果、同監査法人による監査は適切
         に行われているものと判断しております。
        g.監査法人の異動

         当社の監査法人は次の通り異動しています。
          前連結会計年度及び前事業年度 監査法人和宏事務所
          当連結会計年度及び当事業年度 監査法人ナカチ
         なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。
          異動に係る監査公認会計士等の名称
           選任する監査公認会計士等の名称  監査法人ナカチ
           退任する監査公認会計士等の名称  監査法人和宏事務所
          異動の年月日  2019年6月26日
           異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日  2018年10月1日

           異動監査公認会計士等が作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

            該当事項はありません。
           異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

            当社の会計監査人であった監査法人和宏事務所は、2019年6月26日開催の第1回定時株主総会終結の時
           をもって任期満了となりました。これに伴い、監査法人ナカチを新たな会計監査人として選定いたしまし
           た。
            監査役会が監査法人ナカチを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人が会計監査人としての専
           門性、独立性、適切性及び監査経験を有しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する
           体制を備えており、職務執行能力や監査費用等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任
           と判断したためであります。
           上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士

           等の意見
            特段の意見はない旨の回答を得ています。
                                  42/155




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        ④監査報酬の内容等
        (a)監査公認会計士等に対する報酬の内容
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                      13,000             -         21,550             -

      提出会社
                      10,000             -          3,250             -
      連結子会社
                      23,000             -         24,800             -
         計
     (注)1.前連結会計年度における監査報酬は、監査法人和宏事務所における報酬となります。
        2.2019年6月26日開催の当社第1回定時株主総会の終結の時をもって、監査法人和宏事務所が退任し監査法人ナ
          カチが会計監査人に就任しております。当連結会計年度における監査報酬におきましては、監査法人和宏事務
          所における報酬(2019年4月~6月)と監査法人ナカチにおける報酬(2019年7月~2020月3月)を合算した
          報酬を記載しております。
        (b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

          該当事項はありません。
        (c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
        (d)監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

          該当事項はありません。
        (e)監査報酬の決定方針

          監査日数等を勘案した上で決定しております。
        (f)  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認
         し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
                                  43/155










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       (4)【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
         当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月26日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の
        上限を50,000千円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は7名以内
        とする。当有価証券報告書提出日現在は3名。)、監査役年間報酬総額の上限を8,000千円(定款で定める監査役
        の員数は4名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものです。
         当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任
        された代表取締役会長兼CEO               恩田 饒であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、
        各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議さ
        れた報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定して
        おります。
         なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の金額(千円)
                                                       対象となる
                 報酬等の総額
                                                       役員の員数
         区分
                  (千円)
                                         ストック
                                                        (人)
                          固定報酬       業績連動報酬                退職慰労金
                                        オプション
     取締役
     (社外取締役を除               19,992        19,992          -        -        -      2
     く。)
     監査役
     (社外監査役を除               1,448        1,448          -        -        -      1
     く。)
                     7,888        7,888          -        -        -      ▶
     社外役員
      (注)1 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         2   上表には、2019年11月30日付けで辞任により退任した社外監査役1名を含んでおります。
         3 期末現在の人員は、取締役3名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
        ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
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       (5)【株式の保有状況】
        ①投資株式の区分の基準及び考え方
         当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につい
        て、専ら株式の価値の変動            又は  株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投
        資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        (a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
          当社グループは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営
         戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と
         判断する企業の株式を保有しています。
          当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしてい
         く基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社
         グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の
         結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善
         が認められない株式については、適時・適切に売却します。
        (b)当社の株式の保有状況

          該当事項はありません。
        (c)当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社である

          ITbook株式会社の株式の保有状況
         a.   保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
           上記「②     保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 (a)保有方針及び保有の合理性を検証する
          方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容                                  」に記載のとおりであります。
         b.   銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(千円)
                      5           11,538

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
     (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
     非上場株式                -             -             -

     非上場株式以外の株式                -             -             -

     (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      -             -

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
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         c.   特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
          該当事項はありません。
        (d)当社グループのうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社で

          あるサムシングホールディングス株式会社の株式の保有状況
         a.   保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
           上記「②     保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 (a)保有方針及び保有の合理性を検証する
          方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容                                  」に記載のとおりであります。
         b.   銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(千円)
                      2           9,292

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
     (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
     非上場株式                -             -             -

                      -             -             -

     非上場株式以外の株式
     (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      -             -

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
         c.   特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に
         基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づい

        て作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
       (3)当社は、2018年10月1日にITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社が、共同株式移転の

       方法により両社を完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました                                      。設立に際し、ITbook株
       式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、                            前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3
       月31日)    の経営成績は、取得企業であるITbook株式会社の                          連結会計期間(自 2018年4月1日 至 2019年
       3月31日)     の経営成績を基礎に、サムシングホールディングス株式会社の                             連結会計期間(自 2018年10月1日 
       至 2019年3月31日)          の経営成績を連結したものとなります。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31日
       まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸表について、監査法人ナカ
       チにより監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       3,086,823              3,177,102
         現金及び預金
                                      ※3 3,895,558
                                                      4,248,760
         受取手形及び売掛金
                                        121,658              314,640
         商品及び製品
                                        119,118               83,601
         未成工事支出金
                                        ※2 26,092
                                                       156,982
         仕掛品
                                         27,332              40,127
         原材料及び貯蔵品
                                        671,604              606,674
         その他
                                        △ 59,582             △ 79,844
         貸倒引当金
                                       7,888,607              8,548,044
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                                     ※4 919,599
                                        244,312
          建物及び構築物
                                        △ 87,263             △ 527,582
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             157,049              392,016
          機械装置及び運搬具                              795,875             1,050,391
                                       △ 605,086             △ 808,825
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具(純額)                             190,789              241,565
                                                     ※4 584,149
                                         27,695
          土地
                                        753,461              829,871
          リース資産
                                       △ 474,757             △ 612,431
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                             278,704              217,439
          建設仮勘定                               20,283              27,232
                                        768,107              999,496
          その他
                                       △ 487,089             △ 710,328
            減価償却累計額
            その他(純額)                             281,017              289,168
                                        955,539             1,751,571
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                       1,115,051              1,142,870
          のれん
                                        248,947              264,403
          その他
                                       1,363,998              1,407,274
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       ※1 258,683             ※1 117,555
          投資有価証券
                                         72,573              150,993
          繰延税金資産
                                        512,736             1,002,214
          その他
                                        △ 10,778             △ 50,952
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                              833,215             1,219,811
                                       3,152,753              4,378,656
         固定資産合計
       繰延資産
                                           -             1,048
         創立費
         開業費                                  -            13,408
                                         1,599              1,191
         社債発行費
                                           -            41,185
         開発費
                                         1,599              56,833
         繰延資産合計
                                       11,042,961              12,983,534
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       1,441,684              1,564,231
         支払手形及び買掛金
                                       2,270,321              2,389,650
         短期借入金
                                        192,800              169,000
         1年内償還予定の社債
                                                    ※4 1,056,046
                                        798,399
         1年内返済予定の長期借入金
                                        120,964               83,143
         リース債務
                                        662,643              579,699
         未払金
                                         53,098              234,242
         未払法人税等
                                        105,914              153,122
         賞与引当金
                                           680               -
         役員賞与引当金
                                         3,395                -
         受注損失引当金
                                        488,387             1,038,268
         その他
                                       6,138,287              7,267,403
         流動負債合計
       固定負債
                                        339,000              170,000
         社債
                                                    ※4 2,441,614
                                       1,691,531
         長期借入金
                                        188,538              137,389
         リース債務
                                           -            95,730
         退職給付に係る負債
                                        119,682              308,224
         その他
                                       2,338,752              3,152,958
         固定負債合計
                                       8,477,039              10,420,362
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        900,000              900,000
         資本金
                                       2,019,476              2,019,557
         資本剰余金
                                       △ 469,230             △ 538,028
         利益剰余金
                                        △ 2,976             △ 4,537
         自己株式
                                       2,447,269              2,376,991
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 368             △ 717
         その他有価証券評価差額金
                                         9,093              19,311
         為替換算調整勘定
                                         8,725              18,593
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  13,035              34,674
                                         96,890              132,912
       非支配株主持分
                                       2,565,921              2,563,171
       純資産合計
                                       11,042,961              12,983,534
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                       11,272,407              21,224,761
      売上高
                                    ※1 , ※2 8,322,220            ※1 15,614,454
      売上原価
      売上総利益                                  2,950,187              5,610,306
                                    ※3 , ※4 2,885,071           ※3 , ※4 5,454,480
      販売費及び一般管理費
                                         65,116              155,826
      営業利益
      営業外収益
                                           256             1,843
       受取利息
                                           501             1,603
       受取配当金
                                         17,611              11,602
       助成金収入
                                         26,648              11,453
       受取補償金
                                         7,824                -
       受取家賃
                                         3,635              4,589
       受取保険金
                                           349               -
       持分法による投資利益
                                         3,410              10,509
       貸倒引当金戻入額
                                         5,652              37,352
       その他
                                         65,891              78,955
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         35,924              55,222
       支払利息
                                         9,055              11,587
       為替差損
                                           -            10,114
       持分法による投資損失
                                         25,841              17,118
       その他
                                         70,822              94,044
       営業外費用合計
                                         60,185              140,737
      経常利益
      特別利益
                                           -            177,516
       負ののれん発生益
                                           -            18,339
       損害賠償金
                                                      ※5 3,309
                                           -
       固定資産売却益
                                           -             5,455
       その他
                                           -            204,619
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※7 19,118
                                                         -
       瑕疵補修損失
                                                      ※6 9,907
       固定資産除却損                                    -
                                           -             4,000
       訴訟関連損失
                                           -             8,730
       その他
                                         19,118              22,638
       特別損失合計
                                         41,066              322,719
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   113,471              229,501
                                         7,639             △ 5,845
      法人税等調整額
                                        121,110              223,656
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 80,044              99,062
                                         7,591              15,905
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        △ 87,635              83,156
      帰属する当期純損失(△)
                                  50/155





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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △ 80,044              99,062
      その他の包括利益
                                         △ 738             △ 349
       その他有価証券評価差額金
                                         9,939              10,014
       為替換算調整勘定
                                         ※ 9,201              ※ 9,665
       その他の包括利益合計
                                        △ 70,843              108,727
      包括利益
      (内訳)
                                        △ 79,280              93,025
       親会社株主に係る包括利益
                                         8,437              15,702
       非支配株主に係る包括利益
                                  51/155
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                             株主資本                    その他の包括利益累計額
                                                その他有価証      為替換算調整

                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
                                                券評価差額金      勘定
     当期首残高            1,048,673       319,557      △ 363,186        △ 15   1,005,028         370       -

     当期変動額
      株式移転による変動           △ 148,673      1,695,831                   1,547,157
      親会社株主に帰属する

                               △ 87,635            △ 87,635
      当期純損失(△)
      自己株式の取得                               △ 2,961      △ 2,961

      連結範囲の変動
                         4,088     △ 18,408            △ 14,320
      株主資本以外の項目の
                                                   △ 738      9,093
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計            △ 148,673      1,699,919      △ 106,044      △ 2,961     1,442,240        △ 738      9,093
     当期末残高             900,000      2,019,476      △ 469,230      △ 2,976     2,447,269        △ 368      9,093
               その他の包括利

                 益累計額
                            非支配株主持
                       新株予約権             純資産合計
                その他の包括
                            分
                利益累計額合
                計
     当期首残高               370      6,516        -   1,011,916
     当期変動額
      株式移転による変動
                                     1,547,157
      親会社株主に帰属する

                                     △ 87,635
      当期純損失(△)
      自己株式の取得

                                     △ 2,961
      連結範囲の変動                               △ 14,320
      株主資本以外の項目の
                   8,355      6,518      96,890      111,763
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              8,355      6,518      96,890     1,554,004
     当期末残高
                   8,725      13,035      96,890     2,565,921
                                  52/155







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          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                             株主資本                    その他の包括利益累計額
                                                その他有価証      為替換算調整

                 資本金      資本剰余金      利益剰余金       自己株式      株主資本合計
                                                券評価差額金      勘定
     当期首残高             900,000      2,019,476      △ 469,230      △ 2,976     2,447,269        △ 368      9,093

     当期変動額
      親会社株主に帰属する

                               83,156             83,156
      当期純利益
      非支配株主との取引に

                           80                   80
      係る親会社の持分変動
      自己株式の取得                               △ 1,560      △ 1,560

      連結範囲の変動
                              △ 151,954            △ 151,954
      株主資本以外の項目の
                                                   △ 349     10,217
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                      80    △ 68,798      △ 1,560     △ 70,277       △ 349     10,217
     当期末残高             900,000      2,019,557      △ 538,028      △ 4,537     2,376,991        △ 717     19,311
               その他の包括利

                 益累計額
                            非支配株主持
                       新株予約権             純資産合計
                その他の包括
                            分
                利益累計額合
                計
     当期首残高              8,725      13,035      96,890     2,565,921
     当期変動額
      親会社株主に帰属する

                                      83,156
      当期純利益
      非支配株主との取引に

                                        80
      係る親会社の持分変動
      自己株式の取得                               △ 1,560

      連結範囲の変動                              △ 151,954
      株主資本以外の項目の
                   9,868      21,638      36,022      67,528
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              9,868      21,638      36,022      △ 2,749
     当期末残高             18,593      34,674      132,912      2,563,171
                                  53/155






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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         41,066              322,719
       税金等調整前当期純利益
                                        196,522              402,480
       減価償却費
                                         87,029              150,486
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 △ 14,018              59,027
                                         △ 758            △ 3,447
       受取利息及び受取配当金
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 28,804              43,126
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △ 680               -
       受注損失引当金の増減額(△は減少)                                   895            △ 3,395
                                         35,924              54,099
       支払利息及び社債利息
       持分法による投資損益(△は益)                                  △ 349             10,114
                                           -           △ 18,339
       受取補償金
                                           -           △ 177,516
       負ののれん発生益
                                         19,118                 -
       瑕疵補修損失
                                            -            4,000
       訴訟関連損失
       売上債権の増減額(△は増加)                                 113,146             △ 138,874
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                △ 115,325             △ 116,930
       仕入債務の増減額(△は減少)                                △ 228,057               11,853
                                        261,971              252,622
       その他
                                        367,681              852,027
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   758             19,674
                                        △ 42,531             △ 42,776
       利息の支払額
                                           -            18,339
       補償金の受取額
                                        △ 13,888                 -
       瑕疵補修損失の支払額
                                            -           △ 4,000
       訴訟関連損失の支払額
                                            -            23,062
       法人税等の還付額
                                       △ 121,341             △ 148,473
       法人税等の支払額
                                        190,677              717,853
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 5,780             △ 13,286
       定期預金の預入による支出
                                            -            50,821
       定期預金の払戻による収入
                                         △ 300            △ 30,000
       有価証券の取得による支出
                                       △ 201,428             △ 760,499
       有形固定資産の取得による支出
                                           -             4,806
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 133,177              △ 84,890
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 141,247              △ 69,587
       貸付けによる支出
                                         17,014              113,204
       貸付金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                    ※3 △ 396,270
                                           -
       支出
                                       △ 188,354              △ 85,190
       関係会社株式の取得による支出
                                        △ 1,927             △ 6,368
       敷金の差入による支出
                                           91             2,223
       敷金の回収による収入
                                        △ 15,176             △ 10,771
       保険積立金の積立による支出
                                            -           △ 55,525
       差入保証金の差入による支出
                                        △ 73,448             △ 14,169
       その他
                                       △ 743,735            △ 1,355,502
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        625,808             1,045,762
       短期借入れによる収入
                                       △ 433,770            △ 1,019,404
       短期借入金の返済による支出
                                       1,000,000              2,256,507
       長期借入れによる収入
                                       △ 526,346            △ 1,371,894
       長期借入金の返済による支出
                                        310,000                 -
       社債の発行による収入
                                       △ 154,800             △ 188,200
       社債の償還による支出
                                       △ 466,230                 -
       非支配株主への払戻による支出
                                           -            20,400
       非支配株主からの払込みによる収入
                                        △ 3,010             △ 1,560
       自己株式の取得による支出
                                        △ 1,500                -
       非支配株主への配当金の支払額
                                        △ 83,971             △ 141,194
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
                                        △ 7,247             △ 12,879
       その他
                                        258,932              587,535
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 11,756               1,231
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 305,882              △ 48,880
      現金及び現金同等物の期首残高                                   936,999             2,789,602
                                       2,028,962                  -
      株式移転に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                        129,523              176,649
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                      ※1 2,789,602             ※1 2,917,371
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
       1.連結の範囲に関する事項
       (1)連結子会社の数            32 社
          主要な連結子会社の名称
           ITbook株式会社
           サムシングホールディングス株式会社
           ITloan株式会社
           ITbookテクノロジー株式会社
           みらい株式会社
           東北ITbook株式会社
           M&Aマックス株式会社
           東京アプリケーションシステム株式会社
           シーエムジャパン株式会社
           フロント・アプリケーションズ株式会社
           株式会社システムハウスわが家
           株式会社プロネット
           データテクノロジー株式会社
           TASC株式会社
           エスアイ技研株式会社
           株式会社アイニード
           NEXT株式会社
           株式会社コスモエンジニアリング
           ITグローバル株式会社
           株式会社イスト
           株式会社RINET
           株式会社三鈴
           ITbook,H.L株式会社
           望夢英語寺子屋有限会社
           株式会社サムシング
           株式会社アースプライム
           株式会社GIR
           Something     Re.Co.,Ltd
           ジオサイン株式会社
           SOMETHING     HOLDINGS     ASIA   PTE.LTD.
           SOMETHING     VIETNAM    CO.,LTD.
           JAPANEL    HOME(CAMBODIA)        CO.,LTD.
           連結子会社サムシングホールディングス株式会社が株式会社アースプライム全株式を取得したこと及び、連
          結子会社東京アプリケーションシステム株式会社が株式会社三鈴の全株式を取得し子会社化したことにより、
          2社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
           当社連結子会社のITbook株式会社が東北ITbook株式会社を設立し子会社化したことにより、当
          連結会計年度より連結の範囲に含めております。
           前連結会計年度において非連結子会社であったM&Aマックス株式会社、ITグローバル株式会社、株式会
          社イスト、株式会社RINET、ITbook,H.L株式会社、望夢英語寺子屋有限会社は、重要性が増し
          たこと等により当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
       (2)主要な非連結子会社の名称

           ITbook    Capital株式会社
           沖縄ITbook株式会社
           藤枝ITbook株式会社
           Global    Dream   Street    Pte.Ltd.
           SIZ株式会社
          連結の範囲から除いた理由
           非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益
          剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
       2.持分法の適用に関する事項

       (1)持分法適用の関連会社の数                 3 社
          主要な持分法適用関連会社の名称
           株式会社カナック
           W&I  Dream   Model株式会社
           株式会社サムシング四国
           なお、株式会社カナックについては、重要性が増したため、持分法の適用範囲に含めております。また、
          W&I  Dream   Model株式会社は新たに株式を取得したことにより、当連会計年度より持分法適用の関連会社に含
          めております。
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       (2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
           ITbook    Capital株式会社
           沖縄ITbook株式会社
           藤枝ITbook株式会社
           Global    Dream   Street    Pte.Ltd
           SIZ株式会社
          持分法を適用しない理由
           持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
          (持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ、
          全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
       (3)持分法適用手続に関する特記事項

          持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、直近の事業年度に係る財務諸表を使
         用しております。
       3.連結子会社の事業年度等に関する事項

         連結子会社のうち、Something               Re.Co.,Ltdの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、
        連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
         その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
       4.会計方針に関する事項

       (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
         ①有価証券
          非連結子会社株式等及び持分法非適用関連会社株式
           移動平均法による原価法によっております。
          その他有価証券
           時価のあるもの
            連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
           平均法により算定)によっております。
           時価のないもの
            移動平均法による原価法によっております。
         ②たな卸資産
          原材料及び貯蔵品・未成工事支出金
           主として個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっており
          ます。
          商品及び製品・仕掛品
           主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によって
          おります。一部の国内連結子会社は、商品及び仕掛品について個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益
          性の低下に基づく簿価切下げの方法)、在外連結子会社は、製品及び仕掛品について総平均法による原価法
          (貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。
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       (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
         ①有形固定資産(リース資産を除く)
          主として、定率法によっております。
          ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年4月1日以降に取得した
         建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
          なお、主な資産の耐用年数は以下のとおりであります。
             建物及び構築物               3年~50年
             車両運搬具               2年~6年
             機械装置               5年~7年
             工具、器具及び備品               2年~20年
         ②無形固定資産(リース資産を除く)

          自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(主に5年)に基づく定額法                                             によってお
         ります。    市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売可能期間における見込み販売数量に基づく償却額と
         残存販売可能期間に基づく均等配分額を比較しいずれか大きい金額を計上しております。
         ③リース資産

          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。
       (3)重要な引当金の計上基準

         ①貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ②賞与引当金
          従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
         す。
         ③役員賞与引当金
          役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
         す。
         ④受注損失引当金
          受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上してお
         ります。
       (4)重要な収益及び費用の計上基準

          完成工事高及び完成工事原価の計上基準
          当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事
           工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
          その他の工事
           工事完成基準
       (5)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
         ます。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期
         中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて
         計上しております。
       (6)繰延資産の処理方法

          社債発行費については、支出時に全額費用処理をしております。ただし、一部の連結子会社においては、社債
         の償還期間にわたる均等償却によっております。
          創立費、開業費、開発費については、5年の均等償却によっております。
                                  58/155



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       (7)退職給付に係る会計処理の方法
          一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。一部の連結子会
         社は、複数事業主制度としての総合設立型の厚生年金基金(全国情報サービス産業厚生年金基金)に加入してお
         ります。このうち、複数事業主制度につきましては、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算するこ
         とができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。一部の連結子会社は、退職一時金制度につい
         て、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とす
         る方法を用いた簡便法を適用しております。
       (8)のれんの償却方法及び償却期間

          3年~10年の定額法により償却を行っております。
       (9)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
         負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (10)その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

          消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         (未適用の会計基準等)

       1.  収益認識に関する会計情報等
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委員
        会)
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日 企業会計基準委
        員会)
       (1 ) 概要

         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
        基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
        Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
        より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
        な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
        を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
        点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
        には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       (2 ) 適用予定日

         2022年3月期の期首から適用します。
       (3 ) 当該会計基準等の適用による影響

         「収益認識に関する会計基準」               等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
        ます。
       2.  時価の算定に関する会計基準等

       ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
       ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
       ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委
        員会)
       ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準
        委員会)
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       (1 ) 概要
         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の
        詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準において
        はAccounting       Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基
        準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準と
        の整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
         企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方
        法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定
        めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間
        の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
       (2 ) 適用予定日

         2022年3月期の期首から適用します。
       (3 ) 当該会計基準等の適用による影響

         「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であ
        ります。
       3.  会計上の見積りの開示に関する会計基準等

       ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
       (1 ) 概要

         国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS
        第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者に
        とって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せ
        られ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発さ
        れ、公表されたものです。
         企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
        く、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開
        発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
       (2 ) 適用予定日

         2021年3月期の年度末から適用します。
       ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日 

        企業会計基準委員会)
       (1 ) 概要

         「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実
        について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の
        開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
         なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報
        の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさな
        いために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
       (2 ) 適用予定日

         2021年3月期の年度末から適用します。
         (追加情報)

        (新型コロナウィルスの感染拡大の会計上の見積りに与える影響)
        新型コロナウィルスの感染拡大の影響について、外出自粛要請により一時的に収益が減少しております。
        このようななか、上記影響があるものの、2020年9月末から回復が進んでいくものと仮定し、固定資産の減損損失
       及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
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         (連結貸借対照表関係)
       ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     投資有価証券(株式)
                                     226,149    千円              80,482千円
       ※2 損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

          損失の発生が見込まれる契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりでありま
          す 。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     仕掛品                                4,126千円                   -千円
       ※3   連結会計年度末日満期手形

          連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、連結
         会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれて
         おります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     受取手形                                24,325千円                    -千円
       ※4   担保資産及び担保付債務

          担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     建物及び構築物                                  -千円               47,344千円
                                       -               364,175
     土地
                                       -               411,519
              計
          担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     1年内返済予定の長期借入金                                  -千円               20,004千円
     長期借入金                                  -               376,662
                                       -               396,666
               計
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         (連結損益計算書関係)
       ※1 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
          れております。
                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                             至     2019年3月31日)               至     2020年3月31日)
                                       414  千円              36,490   千円
       ※2 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                              至   2019年3月31日)               至   2020年3月31日)
                                      3,395                   -
                                        千円                  千円
       ※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
     給与手当                              1,012,124     千円             2,042,479     千円
                                      7,994                 19,438
     退職給付費用
     賞与引当金繰入額                                49,502                  72,353
                                      1,927                  9,528
     貸倒引当金繰入額
                                       680                  -
     役員賞与引当金繰入額
       ※4 一般管理費に含まれている研究開発費の総額

                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
                                      2,183   千円               4,949   千円
       ※5固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
                                       - 千円               2,935千円
      機械装置及び運搬具
                                       -                 373
      その他
          計                                   -                3,309
       ※6固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
                                       - 千円               1,822千円
      建物及び構築物
                                       -                 831
      機械装置及び運搬具
                                       -                7,254
      その他
          計
                                       -                9,907
       ※7 地盤改良工事の瑕疵に伴う工事費用等であります。

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         (連結包括利益計算書関係)
       ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                                △1,127    千円             △223千円
      組替調整額                       -                           -
       税効果調整前
                                       △1,127                 △223
       税効果額                                  389              △126
       その他有価証券評価差額金
                                        △738
                                                       △349
     為替換算調整勘定:
      当期発生額
                                        9,939
                                                       10,014
      組替調整額
                                         -               -
       税効果調整前
                                        9,939
                                                       10,014
       税効果額
                                         -               -
       為替換算調整勘定
                                        9,939
                                                       10,014
        その他の包括利益合計
                                        9,201               9,665
         (連結株主資本等変動計算書関係)

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
       1.発行済株式の        種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
         株式の種類
                     株式数(株)         増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
                                  19,791,901          16,710,000          19,791,901
      普通株式                 16,710,000
                        16,710,000          19,791,901          16,710,000          19,791,901
        合計
     自己株式

                            38         6,181            87         6,132
      普通株式
                            38         6,181            87         6,132
        合計
     (注)1.発行済株式数の増加                19,791,901株は       、 2018年10月1日にITbook株式会社及びサムシングホールディン
          グス株式会社が、共同株式移転の方法により当社を設立したことによるものであります。                                         発行済株式の減少
          は、完全子会社となったITbook株式会社の発行済株式総数であります。
        2.  普通株式の自己株式の株式数の増加 6,181株は、単元未満株式の買取りによるものです。普通株式の自己
          株式の株式数の減少 87株は、2018年9月28日に自己株式を消却したものです。
       2.  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権
                                                       当連結会計
                       の目的とな
                                                       年度末残高
       区分      新株予約権の      内訳
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       る株式の種
                                                       (千円)
                               年度期首      年度増加      年度減少       年度末
                       類
     提出会社      ストック・オプション

                            -      -      -      -      -
                                                         13,035
     (親会社)      としての新株予約権
                            -      -      -      -      -
             合計                                            13,035
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       3.配当に関する事項
       (1)配当金支払額
          該当事項はありません。
       (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

       1.発行済株式の        種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
         株式の種類
                     株式数(株)         増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
                        19,791,901              -          -
      普通株式                                                19,791,901
                        19,791,901              -          -
        合計                                              19,791,901
     自己株式

      普通株式                    6,132          4,005            -        10,137
        合計                  6,132          4,005            -        10,137

     (注)1    . 普通株式の自己株式の株式数の増加 4,005株は、単元未満株式の買取りによるものです。
       2.  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権
                                                       当連結会計
                       の目的とな
                                                       年度末残高
       区分      新株予約権の      内訳
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       る株式の種
                                                       (千円)
                               年度期首      年度増加      年度減少       年度末
                       類
     提出会社      ストック・オプション

                            -      -      -      -      -
                                                         34,674
     (親会社)      としての新株予約権
                            -      -      -      -      -
             合計                                            34,674
       3.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
          該当事項がありません。
       (2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

          該当事項はありません。
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
          ます。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                  至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
     現金及び預金                                  3,086,823     千円          3,177,102千円
                                       △297,220              △259,730
     預入期間が3ヶ月を超える定期預金
                                       2,789,602
     現金及び現金同等物                                                2,917,371
        2 重要な非資金取引の内容

          ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自    2018年4月1日            (自    2019年4月1日
                                  至   2019年3月31日)            至   2020年3月31日)
     ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額                                    6,681千円              40,949千円
      ※3 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      (1)株式の取得により新たに株式会社アースプライムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
        株式会社アースプライム株式の取得価額と株式会社アースプライム取得のための支出(純額)との関係は次のとお
        りであります
         流動資産                           248,414    千万円

         固定資産                           361,713
         負ののれん                           △15,708
         流動負債                           △90,240
         固定負債                           △94,180
         株式会社アースプライム           株式の取得価額
                                     410,000
         株式会社アースプライム           現金及び現金同等物               △141,566
         差引:株式会社アースプライム取得のための支出
                                     268,433
      (2)株式の取得により新たに株式会社三鈴を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社三

        鈴株式の取得価額と株式会社三鈴取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります
         流動資産                       360,575    千円

         固定資産                       363,546
         負ののれん                      △161,807
         流動負債                      △147,431
         固定負債                      △178,883
         株式会社三鈴      株式の取得価額
                                 236,000
         株式会社三鈴      現金及び現金同等物                △108,162
         差引:株式会社三鈴取得のための支出
                                 127,837
         (リース取引関係)

        (借主側)
         ファイナンス・リース取引
          所有権移転外ファイナンス・リース取引
          ①リース資産の内容
           有形固定資産
            主として、地盤調査改良事業における地盤改良機及び地盤調査機(機械装置及び運搬具)並びに事務用機
           器(工具、器具及び備品)であります。
           無形固定資産
            ソフトウエアであります。
          ②リース資産の減価償却の方法
            連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価
           償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         (金融商品関係)
       1.  金融商品の状況に関する事項
       (1)金融商品に対する取組方針
          当社グループは、資金計画に基づき必要な資金を調達しております。一時的な余裕資金については短期的な資
         金で運用し、資金調達については主に銀行借入や社債発行によっております。
       (2)   金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

          営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
          投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
          営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが3ヶ月以内の支払期日であります。
          短期借入金は主に短期的な運転資金に、長期借入金及び社債は主に長期的な運転資金及び事業拡大に係る
         資金であります。また、一部の長期借入金につきましては、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されて
         おります。
       (3)金融商品に係るリスク管理体制

         ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うこと
         で、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
          また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、また発行体との関係を勘案して
         保有状況を継続的に見直しております。
         ②市場リスクの管理
          当社グループは、借入金については、支払利息の変動リスクを抑制するため、原則として、固定金利を利用す
         ることとしております。変動金利を利用する場合には、市場金利の動向を適時把握することにより、その
         抑制に努めております。
         ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)
          当社グループは、各部署からの報告に基づき、当社管理本部及び各社財務主管部門が適時に資金計画を
         作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
       (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の
         算定においては、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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       2.  金融商品の時価等に関する事項
          連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
         とが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額

                                3,086,823           3,086,823               -

     (1)現金及び預金
                                3,895,558           3,895,558
     (2)受取手形及び売掛金
                                 △55,964           △55,964
       貸倒引当金(※1)
                                3,839,594           3,839,594               -

     (3)投資有価証券

                                  5,991           5,991             -
       その他有価証券
                                6,932,409           6,932,409               -

              資産計
                                1,441,684           1,441,684               -

     (1)買掛金
                                2,270,321           2,270,321               -
     (2)短期借入金
                                 662,643           662,643              -
     (3)未払金
                                  53,098           53,098             -
     (4)未払法人税等
     (5)長期借入金(※2)                           2,489,930           2,454,683            △35,246
     (6)社債(※3)                            531,800           530,364           △1,435

     (7)リース債務(※4)                            309,502           303,012           △6,490
                                7,758,981           7,715,808            △43,172

              負債計
      ※1    受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
      ※2    1年内返済予定の長期借入金を含めております。
      ※3    1年内償還予定の社債を含めております。
      ※4    1年内返済予定のリース債務を含めております。
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          当連結会計年度(2020年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                           連結貸借対照表計上額               時価           差額

                                3,177,102           3,177,102               -

     (1)現金及び預金
                                4,248,760           4,248,760
     (2)受取手形及び売掛金
                                 △35,569           △35,569
       貸倒引当金(※1)
                                4,213,190           4,213,190               -

     (3)投資有価証券

                                  18,836           18,836             -
       その他有価証券
                                7,409,129           7,409,129               -

              資産計
                                1,564,231           1,564,231               -

     (1)買掛金
                                2,389,650           2,389,650               -
     (2)短期借入金
                                 579,699           579,699              -
     (3)未払金
                                 234,242           234,242              -
     (4)未払法人税等
     (5)長期借入金(※2)                           3,497,660           3,479,345            △18,314
     (6)社債(※3)                            339,000           337,888           △1,111

     (7)リース債務(※4)                            220,533           227,181            6,648
                                8,825,017           8,812,240            △12,777

              負債計
      ※1    受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
      ※2    1年内返済予定の長期借入金を含めております。
      ※3    1年内償還予定の社債を含めております。
      ※4    1年内返済予定のリース債務を含めております。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

         資 産
         (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
           これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         (3)投資有価証券
           時価については取引所の価格によっております。
         負 債
         (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)                         未払法人税等
           これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
         (5)   長期借入金、(       6)  社債、(    7)  リース債務
           元利金の合計額を、同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定して
          おります。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            (2019年3月31日)                   (2020年3月31日)
                                     226,149                   80,482

     関係会社株式
                                      26,542                   18,237
     非上場株式等
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資
          有価証券」には含めておりません。
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         3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                            1年以内

                                                       3,086,823

     現金及び預金
                                                       3,895,558
     受取手形及び売掛金
                                                       6,982,382

                  合計
          当連結会計年度(2020年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                                            1年以内

     現金及び預金                                                 3,177,102

                                                       4,248,760
     受取手形及び売掛金
                                                       7,425,863
                  合計
         4.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   2,270,321           -       -       -       -       -

     短期借入金
                    192,800       169,000        91,000       56,000       23,000         -
     社債
                    798,399       635,833       488,964       387,725       161,078        17,931
     長期借入金
                    120,964       140,688        26,837       16,837        4,174         -
     リース債務
                   3,382,484        945,521       606,801       460,562       188,252        17,931
          合計
          当連結会計年度(2020年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                          1年超       2年超       3年超       4年超

                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                              -       -       -       -       -
     短期借入金              2,389,650
                            91,000       58,000                 -       -
     社債               169,000                      21,000
                   1,056,046        796,112       653,879       421,734       192,989       376,899
     長期借入金
                            68,110       45,480       19,399        4,399         -
     リース債務               83,143
                           955,222       757,359       462,133       197,389       376,899
          合計         3,697,839
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         (有価証券関係)
        その他有価証券
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                      連結貸借対照表計上額                 取得原価              差額
           区分
                         (千円)             (千円)             (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原
     価を超えるもの
                               5,991             5,310              680
      株式
                               5,991             5,310              680

           合計
      (注) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額                      26,542   千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
          て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
          当連結会計年度(2020年3月31日)

                      連結貸借対照表計上額                 取得原価              差額
           区分
                         (千円)             (千円)             (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原
     価を超えるもの
                                           15,709               285
      株式                        15,995
                                           15,709               285

           小計                   15,995
     連結貸借対照表計上額が取得原
     価を下回るもの
                                            3,400             △558
      株式                        2,841
                                            3,400             △558

           小計                   2,841
                                           19,109              △273
           合計                   18,836
      (注) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額                      18,237   千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
          て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
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         (退職給付関係)
       1.採用している退職給付制度の概要
         当社は、退職給付制度を採用しておりません。
         一部の連結子会社は、確定拠出年金制度及び、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しており
        ます。また、一部の連結子会社は、これに加えて、複数事業主制度の全国情報サービス産業企業年金基金に加入し
        ており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計
        処理しております。なお、同企業年金基金は、厚生年金基金の代行部分について、2015年4月1日付で厚生労働大
        臣より将来分支給義務免除の認可を受けております。また当連結会計年度より一部の連結子会社は、複数事業主制
        度の全国そうごう企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することがで
        きないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
       2.複数事業主制度

       ( 全国情報サービス産業企業年金基金)
         確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度
        2,659千円、当連結会計年度2,958千円であります。
       (1)複数事業主制度の直近の積立状況

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                  2019年3月31日               2020年3月31日
     年金資産の額                               248,188,774      千円          245,472,357      千円
     年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の
                                     203,695,726               200,586,962
     額との合計額
                                     44,493,048               44,885,395
     差引額
       (2)   複数事業主制度の掛金に占める連結子会社の割合

          前連結会計年度 0.04           %
          当連結会計年度         0.04   %
       (3)補足説明

          上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高(前連結会計年度68,891千円、当
         連結会計年度51,553千円)及び繰越剰余金(前連結会計年度44,561,939千円、当連結会計年度44,936,948千円)
         であります。
          なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
       (全国そうごう企業年金基金)

         確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度-千
        円、当連結会計年度4,829千円であります。
       (1)複数事業主制度の直近の積立状況

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                               2019年3月31日                  2020年3月31日
     年金資産の額                                  -千円             19,544,000千円
                                       -             15,731,000
     年金財政計算上の給付債務の額
                                       -              3,813,000
     差引額
       (2)複数事業主制度の掛金に占める連結子会社の割合

           前連結会計年度  -%
           当連結会計年度 0.65%
       (3)補足説明

           上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(当連結会計年度3,813,000千円)であります。
          なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
       3.確定拠出制度

         当社グループの連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度 21,683千円、当連結会計年度 
        29,563千円であります。
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                                                            有価証券報告書
         (ストック・オプション等関係)
       1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
     販売費及び一般管理費                              6,518千円                 21,638千円

       2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)ストック・オプションの内容
                           第1回新株予約権                    第2回新株予約権
                      取締役       3名               当社取締役         2名
      付与対象者の区分及び人数                  執行役員 5名                     当社執行役員及び従業員2名
                      従業員      52名 (注)2               当社子会社の取締役及び執行役員                 30名
      株式の種類別のストック・オプ
                      普通株式       101,100株(注)2               普通株式       492,000株
     ションの数(注)1
      付与日                 2017年8月17日(注)2                    2019年7月26日
      権利確定条件                 (注)3                    (注)4
      対象勤務期間                  条件の定めはありません。                     条件の定めはありません。
      権利行使期間                  自2019年7月20日           至2020年7月19日           自2021年7月27日           至2022年7月26日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。
         2.継承前のITbook株式会社における「第6回新株予約権」内容を記載をしております。
         3.(1)新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2019年7月20日から2020年
             7月19日の期間内において、新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の単独決算の損益
             計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとす
             る。ただし、当社が会計基準を変更した場合(国際財務報告基準の適用を含む)には、新株予約権の募
             集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。
           (2)新株予約権者は、権利行使時において当社、ITbook株式会社又はサムシングホールディングス株
             式会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会
             が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
         4.新株予約権者は、権利行使時において当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位
           を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
       (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

          当連結会計年度(2020年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
         の数については、株式数に換算して記載しております。
         ①ストック・オプションの数
                           第1回新株予約権                    第2回新株予約権
      権利確定前                       (株)
      前連結会計年度末
                                   68,800                      -
      付与
                                      -                 492,000
      失効
                                    2,200                    8,000
      権利確定
                                   66,600                      -
      未確定残
                                      -                 484,000
      権利確定後                       (株)
      前連結会計年度末
                                      -                    -
      権利確定
                                   66,600                      -
      権利行使
                                      -                    -
      失効
                                    2,000                      -
      未行使残
                                   64,600                      -
         ②単価情報

                           第1回新株予約権                    第2回新株予約権
      権利行使価格                        (円)
                                     525                    271
      行使時平均株価                      (円)
                                      -                    -
      付与日における公正な評価単価
                                      -                   122
                  (円)
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       3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
          当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであり
         ます。
         ① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
         ② 主な基礎数値及び見積方法
                                  第2回新株予約権
         株価変動性     (注)1                                      38.75%

         予想残存期間    (注)2

                                                2.5年
         予想配当      (注)3

                                               0円/株
         無リスク利子率   (注)4                                     -0.205%

         (注)   1.2017年1月23日~2019年7月26日の株価実績に基づき算定しております。
           2.権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点に
              おいて行使されるものと推定して見積っております。
           3.2019年3月期の配当実績によっております。
           4.評価基準日における償還年月日2021年12月20日の長期国債319の国債のレートを採用しております。
       4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

         過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積り算定しております。
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         (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)             (2020年3月31日)
     繰延税金資産
      税務上の繰越欠損金                                266,379    千円          729,774千円
                                       7,476
      未払事業税                                              18,803
      賞与引当金                                 35,271             50,588
                                      17,416
      貸倒引当金                                              17,038
                                      18,248
      投資有価証券評価損                                              16,944
                                      19,334
      たな卸資産評価損                                              43,602
      資産除去債務                                   -           26,564
                                      10,040
      長期未払金                                              66,250
      土地                                   -           58,368
                                      149,678
                                                   161,602
      その他
     繰延税金資産小計                                 523,845
                                                  1,189,539
                                     △230,082             △727,952
      税法上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                     △217,202             △294,360
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                     △447,284
     評価性引当額小計                                            △1,022,313
     繰延資産合計                                  76,561             167,226
      繰延税金負債
                                        249
       その他有価証券評価差額金                                               -
       資産除去債務                                  -           13,441
                                       3,738
                                                    2,791
       その他
                                       3,987
      繰延税金負債合計                                              16,232
                                      72,573             150,993
     繰延税金資産合計
     (注)1.評価性引当額の主な変動の内容は、連子会社の増加に伴い当該連結子会社において、税務上の繰越欠損金に
         係る評価性引当額が増加したことによります。
     (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                      1年超      2年超      3年超      4年超      5年超
                1年以内
                                                  6年超      合計
                     2年以内      3年以内      4年以内      5年以内      6年以内
                                                  (千円)     (千円)
                (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     税務上の
                118,965       1,849      9,459      7,021      5,288     12,003     111,790      266,379
     繰越欠損金(※1)
                 82,669      1,849      9,459      7,021      5,288     12,003     111,790      230,082

     評価性引当額
                                                        (※2)
                 36,296        -      -      -      -      -      -
     繰延税金資産
                                                         36,296
     (※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2)    税務上の繰越欠損金266,379千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産36,296千円を計上してお
       ります。
         当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、来期の課税所得の見込みにより、回収可能と判断して評価
        性引当額を認識しておりません。
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          当連結会計年度(2020年3月31日)
                      1年超      2年超      3年超      4年超      5年超
                1年以内
                                                  6年超      合計
                     2年以内      3年以内      4年以内      5年以内      6年以内
                                                  (千円)     (千円)
                (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     税務上の
                   -    23,953      91,499      5,288     28,628      72,756     507,648      729,774
     繰越欠損金(※1)
                   -    23,953      91,499      5,288     28,628      72,756     505,826      727,952

     評価性引当額
                                                        (※2)
                   -      -      -      -      -      -    1,822
     繰延税金資産
                                                         1,822
     (※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2)    税務上の繰越欠損金729,774千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産1,822千円を計上しており
       ます。
         当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、来期の課税所得の見込みにより、回収可能と判断して評価
        性引当額を認識しておりません。
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)             (2020年3月31日)
     法定実効税率
                                       30.6  %           30.6%
     (調整)
                                       33.7              8.1
     交際費等永久に損金に算入されない項目
                                       25.1              5.6
     住民税均等割額
                                       64.9             14.3
     のれん償却額
                                       143.7             △0.7
     評価性引当額の増減
                                        -            31.2
     繰越欠損金期限切れ
                                       △3.1             △19.7
     その他
                                       294.9              69.3
     税効果会計適用後の法人税等の負担率
         (企業結合等関係)

       1.取得による企業結合
        当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、連結子会社サムシングホールディングス株式会社が株式会社
       アースプライムの全株式を取得し、子会社とすることを決議し、2019年6月10日付で全株式を取得しました。
        (1)  企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及び事業の内容
          被取得企業の名称          株式会社アースプライム
          事業の内容          土木建設事業に関する調査・計画立案・地質調査・現場計測業務
                    ボーリング関連工事・施工管理業務
                    土木・土質・岩石・化学分析等の各種試験業務
                    土木・土質・廃棄物発生土材料の効果的利用を行うための研究実験及び試験業務
                    環境調査に関する土壌・地下水汚染調査・対策の検討業務
                    災害に関する地すべり・斜面崩壊・液状化検討業務
                    土木構造物劣化診断に関する調査業務
                    測量業務
        ②  企業結合を行った主な理由
           当社連結子会社サムシングホールディングス株式会社は、地盤調査改良事業を主軸に、地盤保証、建設
          テック事業(地盤関連)及び海外事業を営み、総合的に地盤事業を展開しております。また、株式会社アー
          スプライムは、関東地区を中心に地質調査・試験業務を展開しており、新規の事業展開が図れ、売上増加・
          収益拡大が見込めるものと判断しました。
        ③  企業結合日
          2019年6月10日(株式取得日)
          2019年6月30日(みなし取得日)
        ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
          変更ありません。
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        ⑥  取得した議決権比率
          100%   ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社連結子会社サムシングホールディングス株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
          であります。
        (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
          2019年7月1日から2020年3月31日まで
        (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
           取得原価及び取得の対価については、契約上守秘義務となりますので非公表となります。
        (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額
          アドバイザリーに対する報酬・手数料等     20,500千円
        (5)  発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
        ①  発生した負ののれん発生益の金額
          15,708千円
        ②  発生原因
           受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益とし
          て計上しております。
        (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
           流動資産                  248,414千円

           固定資産                  361,713千円
           資産合計                  610,128千円
           流動負債                   90,240千円

           固定負債                   94,180千円
           負債合計                  184,420千円
       (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

       の概算額及びその算定方法
          当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
       2.取得による企業結合

        当社は、2020年3月19日開催の取締役会において、連結子会社東京アプリケーションシステム株式会社が株式会
       社三鈴の全株式を取得し、子会社とすることを決議し、2020年3月31日付で全株式を取得しました。
        (1)  企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及び事業の内容
          被取得企業の名称          株式会社三鈴
          事業の内容          婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売
        ②  企業結合を行った主な理由
            当社グループは、EC(Electronic                 Commerce)システム構築などの業務の受託を通じて、EC分野にお
           けるIT関連の技術・ノウハウを幅広く蓄積・保有しております。この度、女性向け衣料品の企画、製造、
           小売を展開する三鈴を当社グループに迎え入れ、当社グループが保有するIT技術の活用により、店舗をは
           じめEC販売の強化・拡充を実現することで、同社の売上、利益の拡大を図り、グループ全体の売上、利益
           向上を目指します。
        ③  企業結合日
          2020年3月31日(株式取得日)
        ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
        ⑤  結合後企業の名称
          変更ありません。
        ⑥  取得した議決権比率
          100%
        ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社連結子会社東京アプリケーションシステム株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるも
          のであります。
        (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
           取得日が2020年3月31日のため、当連結会計年度における連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれて
          おりません。
        (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
           取得の対価  現金及び預金                  220,000千円

           取得原価                  220,000千円
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        (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額
          アドバイザリーに対する報酬・手数料等       16,000千円
        (5)  発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
        ①  発生した負ののれん発生益の金額
          161,807千円
        ②  発生原因
           受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益とし
          て計上しております。
        (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
           流動資産                  360,575千円

           固定資産                  363,546千円
           資産合計                  724,122千円
           流動負債                  147,431千円

           固定負債                  178,883千円
           負債合計                  326,315千円
        (7)  取得原価の配分

          当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であ
         り、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っ
         ております。
        (8)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影

        響の概算額及びその算定方法
          当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
       3. 共通支配下の取引等

       子会社の第三者割当増資
        当社の連結子会社であるジオサイン株式会社は2019年9月30日を払込日として、第三者割当増資を実施いたしまし
       た。
       1.取引の概要
       (1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
         名称     ジオサイン株式会社
         事業の内容  認証システム、地盤調査機及び地盤改良システムのレンタル業、中古地盤調査機及び中古建設
                 機械の買取並びに販売
       (2)企業結合日
         2019年9月30日
       (3)企業結合の法的形式
         連結子会社のサムシングホールディングス株式会社及び、ジャパンホームシールド株式会社並びに加賀電子株
         式会社を引受人とする第三者割当増資
       (4)統合後企業の名称
         変更はありません。
       (5)増資金額
         40,800千円
         上記金額のうち、連結子会社であるサムシングホールディングス株式会社は20,400千円を出資しております。
       (6)その他取引の概要に関する事項
         連結子会社であるサムシングホールディングス株式会社の出資比率が51.6%から51.4%となりました。
       2.実施した会計処理の概要
          「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号                          2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分
         離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号                              2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取
         引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
       3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
       (1)資本剰余金の主な変動要因
         非支配株主を引受人とする第三者割当増資による持分変動
       (2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
         80千円
         (資産除去債務関係)

         資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (セグメント情報等)
        【セグメント情報】
       1.報告セグメント概要
         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
        役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
        す。
         当社グループは、業務及びITシステムの最適化ソリューションを行う「コンサルティング事業」、システム
        開発及び保守、ハードウェアの販売を行う「システム開発事業」、人材派遣業を行う「人材派遣事業」、住宅
        地盤の調査、改良工事及び沈下修正工事等を行う「地盤調査改良事業」、住宅地盤の保証、住宅完成保証及び住宅
        検査関連業務等を行う「保証検査事業」、GPS付き住宅地盤の調査及び改良工事の記録の認証、並びに当該認証
        システムのレンタル等を行う「建設テック事業」、ベトナム社会主義共和国を中心に、地盤調査改良工事等を行う
        「海外事業」の7つを報告セグメントとしております。
         当連結会計年度より、「ICT事業」につき、業務内容を鑑み報告セグメントの名称を「建設テック事業」に変
        更しております。
         また、当連結会計年度より、報告セグメントに含まれない事業を「その他」に区分し、主にアパレル事業、教育
        事業及びリファラル事業を含んでおります。なお、アパレル事業を営む株式会社三鈴は、2020年3月31日に連結子
        会社の東京アプリケーションシステム株式会社が全株式を取得し子会社化したため、通期業績に含めておりませ
        ん。
       2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
        おける記載と概ね同一であります。
         報告セグメント間の内部収益振替高は市場実勢価格に基づいております。
         報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。
       3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
             コンサル                                       その他     合計

                 システム     人材派遣     地盤調査     保証検査     建設テッ
             ティング                             海外事業      計
                 開発事業     事業     改良事業     事業     ク事業
             事業
     売上高

      外部顧客への
             1,243,803     2,024,961     2,537,347     5,123,673      136,276     165,333     41,012   11,272,407        - 11,272,407
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高        32,850    220,381     48,663       -   70,037     31,935     11,995     415,862       -   415,862
      又は振替高
        計     1,276,653     2,245,342     2,586,010     5,123,673      206,314     197,268     53,007   11,688,270        - 11,688,270
     セグメント利益
             △ 161,598     140,198     57,334     94,183     50,464     26,609    △ 18,583     188,607       -   188,607
     又は損失(△)
     セグメント資産       1,763,064     1,235,971     1,182,608     4,379,363      648,582     334,108     259,023    9,802,722        -  9,802,722
     その他の項目

      減価償却費         4,189     7,493     4,634    135,661      9,474    22,093     3,134    186,681       -   186,681
      のれん償却額         -   10,271     32,379       -     -     -     -   42,650      -   42,650

      特別利益(負
      ののれん発生         -     -     -     -     -     -     -     -     -     -
      益)
      有形固定資産
      及び無形固定
              27,733     16,587     39,005    147,246      6,880    55,339     3,741    296,535       -   296,535
      資産の増加額
                                  78/155



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         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                            報告セグメント
             コンサル                                       その他     合計

                 システム     人材派遣     地盤調査     保証検査     建設テッ
             ティング                             海外事業      計
                 開発事業     事業     改良事業     事業     ク事業
             事業
     売上高

      外部顧客への
             1,450,123     2,392,004     4,526,274     11,847,165      282,204     391,410     267,290    21,156,474       68,287   21,224,761
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高
              24,964    215,010     103,048       -   138,372     67,740     44,671    593,808      2,300    596,108
      又は振替高
        計     1,475,088     2,607,015     4,629,323     11,847,165      420,576     459,151     311,961    21,750,283       70,587   21,820,870
     セグメント利益
              △ 8,843    117,387      8,605    260,426     35,956     71,641     5,773    490,947    △ 27,802     463,144
     又は損失(△)
     セグメント資産       1,417,851     1,035,536     1,909,599     4,917,291      624,331     433,693     278,480    10,616,783      780,975    11,397,759
     その他の項目

      減価償却費        7,975    10,444     10,802    274,996     19,423     48,762     6,692    379,097      1,264    380,362
      のれん償却額         -   10,271     50,100       -     -     -     -   60,372     1,356    61,728

      特別利益(負
      ののれん発生         -     -     -   15,708       -     -     -   15,708    161,807     177,516
      益)
      有形固定資産
      及び無形固定        36,111     10,625     59,690    205,357      6,378    59,495     18,616    396,274      8,886    405,160
      資産の増加額
     (注)「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、教育事業、リファラル事業等を含
         んでおります。
       4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

                                                     (単位:千円)
                  売上高                   前連結会計年度             当連結会計年度

     報告セグメント計                                    11,688,270             21,750,283

     「その他」の区分の売上高                                         -           70,587
     セグメント間取引消去                                     △415,862             △596,108
     連結財務諸表の売上高                                    11,272,407             21,224,761

                                                     (単位:千円)

                  利益                   前連結会計年度             当連結会計年度

     報告セグメント計                                      188,607             490,947

     「その他」の区分の損失(△)                                         -          △27,802
     セグメント間取引消去                                      291,674             549,326

     のれんの償却額                                     △87,029             △150,486

     全社費用(注)                                     △328,137             △706,157
     連結財務諸表の営業利益                                      65,116             155,826

      (注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
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                  資産                   前連結会計年度             当連結会計年度

     報告セグメント計                                     9,802,722             10,616,783

     「その他」の区分の資産                                        -           780,975
     全社資産(注)                                     1,240,238             1,585,775
     連結財務諸表の資産合計                                    11,042,961             12,983,534

      (注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資産であり、連結消去後の当社の管理部門に係る資産等でありま
         す。
                                                     (単位:千円)
                報告セグメント計              その他            調整額         連結財務諸表計上額

      その他の項目
              前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計
                年度      年度      年度      年度      年度      年度      年度      年度
     減価償却費          186,681      379,097         -    1,264      9,840     22,118     196,522      402,480
     有形固定資産及び
     無形固定資産の増          296,535      396,274         -    8,886     42,505      36,985     339,041      442,146
     加額
        【関連情報】

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報
         本邦の売上高及び有形固定資産の金額が、連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産合計
        の  90%を超えるため、記載を省略しております。
       3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める顧客が存在しないため記載を省略しており
        ます。
         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報
         本邦の売上高及び有形固定資産の金額が、連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産合計
        の  90%を超えるため、記載を省略しております。
       3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める顧客が存在しないため記載を省略しており
        ます。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
           コンサル
                システム     人材派遣     地盤調査     保証検査     建設テッ               全社・消
           ティング                             海外事業     その他           合計
                開発事業      事業    改良事業      事業    ク事業                去
            事業
              -   10,271     32,379       -     -     -     -     -   44,378      87,029
     当期償却額
              -   51,224    220,629       -     -     -     -     -  843,197     1,115,051
     当期末残高
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         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                     (単位:千円)
           コンサル
                システム     人材派遣     地盤調査     保証検査     建設テッ               全社・消
           ティング                             海外事業     その他           合計
                開発事業      事業    改良事業      事業    ク事業                去
            事業
              -   10,271     50,100       -     -     -     -   1,356    88,757     150,486
     当期償却額
              -   40,953    335,269       -     -     -     -   12,208    754,440     1,142,870
     当期末残高
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          該当事項はありません。
         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

          当連結会計年度より株式会社アースプライムを連結子会社としたことにより、地盤調査改良事業で15,708千
         円、また株式会社三鈴を連結子会社としたことによりその他で161,807千円が発生しております。
         【関連当事者情報】

       1.関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
        前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                   資本金又     事業の内     議決権等の所
                                              取引金額          期末残高
          会社等の名                          関連当事者
      種類         所在地    は出資金     容又は職     有(被所有)            取引の内容           科目
          称又は氏名                          との関係           (千円)          (千円)
                        業
                   (千円)          割合(%)
                                                 -  短期貸付金      140,960
                                         資金の貸付
                             (所有)
     非連結          東京都          人 材           資金の貸付
          ㈱イスト           50,000                             -  長期貸付金       8,000
     会社          渋谷区          派遣業           役員の兼任
                              間接    80.0
                                         利息の受取        197          -
        当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

        該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     1株当たり純資産額                                 124.13円               121.10円

     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
                                       △4.80円                 4.20円
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                                     -             4.18円
      (注)1.前連結会計年度の期中平均株式数は、当社が2018年10月1日に株式移転によって設立された会社であるた
          め、会社設立前の2018年4月1日から2018年9月30日までの期間に関しては、ITbook株式会社の期中
          平均株式数に株式移転比率を乗じた数字を用いて計算しております。
        2.前連結会計年度の          潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当た
          り当期純損失であるため記載しておりません。
        3.1株当たり当期純利益            又は1株当たり当期純損失            及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の
          基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
     (△)
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主
                                      △87,635                 83,156
      に帰属する当期純損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -               -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
      又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純                               △87,635                 83,156
      損失(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              18,242,561               19,784,147
      潜在株式調整後1株当たり当期純利益

       当期純利益調整額(千円)                                  -               -

       普通株式増加数(株)                                  -             101,129

        (うち新株予約権(株))                                  -            (101,129)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当
                                   新株予約権の数               新株予約権の数
     たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概
                                      68,800個               64,600個
     要
         (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
        会社名          銘柄       発行年月日                  利率(%)       担保     償還期限
                                (千円)      (千円)
               第1回無担保社債(株
               式会社りそな銀行・大
                          2016年        58,000      44,000                2023年
               阪信用保証協会共同保
     株式会社アイニード                                         0.33    なし
                         3月25日        (14,000)      (14,000)                3月24日
               証付、分割譲渡制限特
               約付)
               第1回無担保社債(株
               式会社きらぼし銀行・
                          2017年        60,000      40,000                2022年
               東京信用保証協会共同
     ITbook株式会社                                         0.30    なし
                         1月25日        (20,000)      (20,000)                1月25日
               保証付、分割譲渡制限
               特約付)
               第2回無担保社債(株
               式会社第三銀行保証付           2017年        24,800      8,000                2020年
     ITbook株式会社                                         0.30    なし
               及び適格機関投資家限           8月25日                              8月25日
                                 (16,800)      (8,000)
               定)
               第3回無担保社債(株
               式会社武蔵野銀行保証           2017年        49,000      15,000                2020年
     ITbook株式会社                                         0.41    なし
               付及び適格機関投資家           9月8日        (34,000)      (15,000)                9月8日
               限定)
               第4回無担保社債(株
               式会社りそな銀行保証           2018年        68,000      36,000                2021年
     ITbook株式会社                                         0.40    なし
               付及び適格機関投資家           1月10日                              1月8日
                                 (32,000)      (36,000)
               限定)
               第5回無担保社債(株
               式会社きらぼし銀行保           2018年        45,000      35,000                2023年
     ITbook株式会社                                         0.20    なし
               証付及び適格機関投資
                         6月29日        (10,000)      (10,000)                6月29日
               家限定)
               第6回無担保社債(株
               式会社第四銀行保証付           2018年        90,000      70,000                2023年
     ITbook株式会社                                         0.25    なし
               及び適格機関投資家限           7月31日                              7月31日
                                 (20,000)      (20,000)
               定)
               第7回無担保社債(株
               式会社きらぼし銀行保           2018年        83,000      49,000                2021年
     ITbook株式会社                                         0.40    なし
               証付及び適格機関投資
                         8月31日        (34,000)      (34,000)                8月31日
               家限定)
               第1回無担保社債(株
     東京アプリケーション         式会社第四銀行保証付           2018年        54,000      42,000                2023年
                                              0.30    なし
      システム株式会社         及び適格機関投資家限           9月28日                              9月28日
                                 (12,000)      (12,000)
               定)
                                 531,800      339,000
         合計          -        -                    -    -      -
                                 (192,800)      (169,000)
      (注)1.(  )内書は、1年内償還予定の金額であります。
         2.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
        1年以内         1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
        (千円)           (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
                                                           -
                      91,000           58,000
          169,000                                   21,000
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         【借入金等明細表】
                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                (千円)       (千円)       (%)
                                 2,270,321
     短期借入金                                  2,389,650         0.81       -
                                  798,399
     1年以内に返済予定の長期借入金                                  1,056,046         0.83       -
                                  120,964
     1年以内に返済予定のリース債務                                    83,143       1.75       -
                                 1,691,531
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                                  2,441,614         0.83    2021年~2040年
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                            188,538       137,389        1.75    2021年~2030年
     その他有利子負債
      未払金(1年内に返済予定のもの。)                            5,413              2.83
                                          5,568
      未払金(1年内に返済予定のものを除く。)                            12,267              2.83    2021年~2022年
                                          6,698
                 合計                5,087,433       6,120,110        -        -
      (注)1.     平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.一部の子会社のリース債務については、                     リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方法」
          によって処理を行っております。
         3.長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5
           年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
                     796,112           653,879           421,734           192,989
     長期借入金
                     68,110           45,480           19,399
     リース債務                                                  4,399
     その他の有利子負債                5,598           5,728            970            -
         【資産除去債務明細表】

        当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の
       1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記載を省略しております。
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       (2)【その他】
       1.当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                   4,614,050          10,050,994          15,212,042          21,224,761

     税金等調整前当期純利益又は
     税金等調整前四半期純損失
                        △198,129          △228,267          △142,723           322,719
     (△)(千円)
     親会社株主に帰属する当期純
     利益  又は  親会社株主に帰属す
                        △237,753          △361,117          △360,597            83,156
     る四半期純損失(△)
     (千円)
     1株当たり当期純利益又は1
     株当たり四半期純損失(△)                    △12.02                     △18.23
                                    △18.25                      4.20
     (円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益又は
     1株当たり四半期純損失(△)                               △6.24                     22.43
                         △12.02                      0.03
     (円)
       2.  重要な訴訟事件等

         当社は、2018年5月1日付で、株式会社アイニード元社長福井建太氏から顧問報酬26,640千円の支払いの訴訟を
        提起されておりますが、当社は、役務提供がないため支払の必要性がないものと確信しており、裁判で当社の正当
        性を主張し、現在係争中であります。
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         44,522              46,138
         現金及び預金
                                           485              996
         前払費用
                                        ※1 10,000            ※1 358,000
         短期貸付金
                                        ※1 17,799             ※1 7,331
         その他
                                         72,808              412,465
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         1,439              1,340
          建物
                                         2,935              2,393
          工具、器具及び備品
                                         4,375              3,733
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       2,173,651              2,273,651
          関係会社株式
                                                      ※1 80,561
                                           -
          長期貸付金
                                         3,150              3,150
          その他
                                       2,176,801              2,357,362
          投資その他の資産合計
                                       2,181,177              2,361,096
         固定資産合計
                                       2,253,985              2,773,562
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         45,834              225,000
         短期借入金
                                           -            116,700
         1年内返済予定の長期借入金
                                        ※1 62,114            ※1 111,053
         未払金
                                         7,566              2,461
         未払費用
                                         6,165              6,471
         未払法人税等
                                        ※1 8,938             ※1 1,138
         預り金
                                           -              209
         その他
                                        130,618              463,033
         流動負債合計
       固定負債
                                           -            276,895
         長期借入金
                                           -            276,895
         固定負債合計
                                        130,618              739,928
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
         資本金                                900,000              900,000
         資本剰余金
                                       1,235,491              1,235,491
          資本準備金
                                       1,235,491              1,235,491
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        △ 22,184             △ 131,994
            繰越利益剰余金
                                        △ 22,184             △ 131,994
          利益剰余金合計
                                        △ 2,976             △ 4,537
         自己株式
                                       2,110,331              1,998,959
         株主資本合計
                                         13,035              34,674
       新株予約権
                                       2,123,366              2,033,633
       純資産合計
                                       2,253,985              2,773,562
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2018年10月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                        ※1 42,000             ※1 45,000
      売上高
                                           -              -
      売上原価
                                         42,000              45,000
      売上総利益
                                      ※1 , ※2 57,189           ※1 , ※2 153,749
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 15,189             △ 108,749
      営業外収益
                                          ※1 25           ※1 2,324
       受取利息
                                           -               2
       その他
                                           25             2,327
       営業外収益合計
      営業外費用
                                                      ※1 2,438
                                           20
       支払利息
                                         6,515                -
       創立費償却
                                            9              -
       その他
                                         6,544              2,438
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 21,709             △ 108,860
      税引前当期純損失(△)                                  △ 21,709             △ 108,860
                                           475              950
      法人税、住民税及び事業税
                                           475              950
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 22,184             △ 109,810
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益                     新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
               資本金               剰余金           自己株式
                         資本剰余金          利益剰余金          計
                    資本準備金
                         合計          合計
                              繰越利益剰
                              余金
     当期首残高          900,000    1,235,491     1,235,491        -     -     -  2,135,491       9,316   2,144,808
     当期変動額
      当期純損失(△)                         △ 22,184    △ 22,184         △ 22,184         △ 22,184
      自己株式の取得                                   △ 2,976    △ 2,976         △ 2,976
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                     3,718     3,718
      (純額)
     当期変動額合計             -     -     -   △ 22,184    △ 22,184     △ 2,976    △ 25,160      3,718    △ 21,441
     当期末残高          900,000    1,235,491     1,235,491      △ 22,184    △ 22,184     △ 2,976   2,110,331      13,035    2,123,366
          当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                                      (単位:千円)
                              株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他利益                     新株予約権     純資産合計
                                             株主資本合
               資本金               剰余金           自己株式
                         資本剰余金          利益剰余金          計
                    資本準備金
                         合計          合計
                              繰越利益剰
                              余金
     当期首残高          900,000    1,235,491     1,235,491      △ 22,184    △ 22,184     △ 2,976   2,110,331      13,035    2,123,366
     当期変動額
      当期純損失(△)                        △ 109,810    △ 109,810         △ 109,810         △ 109,810
      自己株式の取得                                   △ 1,560    △ 1,560         △ 1,560
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                                                    21,638     21,638
      (純額)
     当期変動額合計                         △ 109,810    △ 109,810     △ 1,560   △ 111,371      21,638    △ 89,732
     当期末残高          900,000    1,235,491     1,235,491     △ 131,994    △ 131,994     △ 4,537   1,998,959      34,674    2,033,633
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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
       1.資産の評価基準及び評価方法
         有価証券の評価基準及び評価方法
          子会社株式
           移動平均法による原価法
       2.固定資産の減価償却の方法

         有形固定資産
          定率法によっております。ただし、                  建物並びに建物附属設備については定額法によっております。
          なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
           建物           15年
           工具、器具及び備品  6~15年
       3.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         (貸借対照表関係)

       ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     短期金銭債権                                26,768   千円              364,376千円
                                       -               80,561
     長期金銭債権
                                     69,674                 126,043
     短期金銭債務
        2 保証債務

          他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     ITbook株式会社                               150,000    千円              230,008千円
     NEXT株式会社                                    -             119,998
     サムシングホールディングス株式会社                                    -             382,672
                                  90/155









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         (損益計算書関係)
       ※1 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2018年10月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     売上高                                42,000   千円              45,000千円
     営業費用                                  928                 7,125
     営業外収益                                  25                2,324
     営業外費用                                  -                 519
       ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                   当事業年度
                             (自 2018年10月1日                  (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
     役員報酬                                14,664   千円              29,328   千円
                                      7,200                 24,183
     支払報酬
                                       -               21,638
     株式報酬費用
                                      9,453                 20,747
     給与手当
                                      7,233                 13,390
     管理諸費
     租税公課                                5,737                 11,654
     おおよその割合
                                        0.9%                  0.4%
     販売費
                                       99.1%                  99.6%
     一般管理費
         (有価証券関係)

        子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
       おりません。
        なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
              区分
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     子会社株式                              2,173,651     千円             2,273,651千円
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         (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度             当事業年度
                              (2019年3月31日)             (2020年3月31日)
     繰延税金資産
      税務上の繰越欠損金                              3,757   千円          28,947千円
                                    1,742
                                                 1,690
      未払事業税
     繰延税金資産小計                               5,500
                                                 30,638
      税法上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △3,757              28,947
                                   △1,742
                                                 1,690
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                   △5,500
     評価性引当額小計                                           △30,638
     繰延税金資産合計                                -             -
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
          当事業年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         (企業結合等関係)

         該当事項はありません。
         (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                                                       減価償却累

       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       計額
                          1,439        -      -      99     1,340       150
             建物
                          2,935        -      -      541     2,393       849
     有形固定資産       工具、器具及び備品
                          4,375        -      -      641     3,773      1,000
                 計
       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
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       (3)【その他】
          株式移転により当社完全子会社となったITbook株式会社及びサムシングホールディングス株式会社の
         最近2連結会計年度の連結財務諸表は以下のとおりであります。
       (ITbook株式会社)

        ① 連結貸借対照表
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
         現金及び預金                               1,362,422              1,274,093
                                       1,588,168              1,868,041
         受取手形及び売掛金
         商品及び製品                                60,326              242,567
                                       ※2 26,092
         仕掛品                                              135,491
         原材料及び貯蔵品                                 1,301              3,270
         その他                                286,992              188,552
         貸倒引当金                                △4,661              △36,518
         流動資産合計                               3,320,642              3,675,499
       固定資産
         有形固定資産
          建物                               38,420              352,679
            減価償却累計額                            △12,750              △184,985
            建物(純額)
                                         25,670              167,693
          構築物
                                         34,273              10,960
                                        △2,708              △2,629
            減価償却累計額
            構築物(純額)
                                         31,565               8,331
          工具、器具及び備品
                                         37,020              160,073
                                        △19,244              △115,907
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)
                                         17,775              44,165
          車両運搬具
                                         13,037               7,918
                                        △10,605               △4,479
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)
                                         2,431              3,439
          リース資産
                                         5,456              50,191
                                        △2,028              △47,430
            減価償却累計額
            リース資産(純額)
                                         3,428              2,760
          土地
                                           309              309
                                           182              558
          その他の有形固定資産
                                         81,362
          有形固定資産合計                                             227,259
         無形固定資産
          のれん                              271,853              388,430
                                         41,395
                                                       60,927
          その他
                                        313,249
          無形固定資産合計                                             449,357
         投資その他の資産
                                       ※1 241,416              ※1 89,711
          投資有価証券
          繰延税金資産                               12,522                14
          その他                              212,886              693,168
                                        △2,034              △47,660
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                              464,789              735,234
         固定資産合計                                859,401             1,411,851
       繰延資産
         創立費                                  -              572
         開業費                                  -              222
                                                        1,191
         社債発行費                                 1,599
                                                       41,185
                                           -
         開発費
         繰延資産合計                                 1,599              43,171
                                                      5,130,522
       資産合計                                4,181,644
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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      負債の部
       流動負債
         買掛金                                309,155              371,843
         短期借入金                                748,087             1,139,910
         1年内償還予定の社債                                192,800              169,000
         1年内返済予定の長期借入金                                283,636              493,194
         未払金                                312,652              284,832
         未払法人税等                                39,286              81,203
         賞与引当金                                40,507              37,418
         役員賞与引当金                                  680               -
                                        ※2 3,395
         受注損失引当金                                                 -
                                                       638,800
                                        230,785
         その他
         流動負債合計                               2,160,987              3,216,202
       固定負債
         社債                                339,000              170,000
         長期借入金                                687,877              579,512
         その他                                31,812              232,714
         固定負債合計                               1,058,689               982,226
       負債合計                                3,219,676              4,198,428
      純資産の部
       株主資本
         資本金                               1,048,673              1,048,673
         資本剰余金                                323,645              323,645
                                       △410,662              △440,690
         利益剰余金
                                                       931,628
         株主資本合計                                961,656
       その他の包括利益累計額
                                           311              464
         その他有価証券評価差額金
         その他の包括利益累計額合計                                  311              464
       純資産合計                                 961,968              932,093
      負債純資産合計                                  4,181,644              5,130,522
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        ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
         連結損益計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
      売上高                                  5,807,045              8,451,435
                                    ※1、 ※2 4,259,093
      売上原価                                                5,996,977
      売上総利益                                  1,547,951              2,454,457
                                      ※3 1,546,574             ※3 2,420,055
      販売費及び一般管理費
      営業利益                                    1,377              34,402
      営業外収益
       助成金収入                                  17,611              11,302
       貸倒引当金戻入額                                    0              0
                                         29,890              40,456
       その他
       営業外収益合計                                  47,503              51,758
      営業外費用
       支払利息                                  20,001              26,076
                                         12,883              20,758
       その他
       営業外費用合計                                  32,885              46,834
      経常利益                                   15,995              39,327
      特別利益
       負ののれん発生益                                    -            161,807
       関係会社株式売却益                                    -             2,384
                                                       ※4  136
       固定資産売却益                                    -
                                         9,577              2,485
       その他
       特別利益合計                                  9,577             166,813
      特別損失
       訴訟関連費用                                    -             4,000
                                                        1,598
                                           -
       その他
                                                        5,598
       特別損失合計                                    -
      税金等調整前当期純利益                                   25,572              200,543
      法人税、住民税及び事業税
                                         58,036              79,140
                                        △3,396               △524
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   54,640              78,616
      当期純利益又は当期純損失(△)
                                        △29,067               121,927
      親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                        △29,067               121,927
      親会社株主に帰属する当期純損失(△)
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         連結包括利益計算書
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)
                                        △29,067               121,927
      その他の包括利益
                                          △58               153
       その他有価証券評価差額金
                                         ※  △58              ※  153
       その他の包括利益合計
      包括利益                                  △29,126               122,080
      (内訳)
       親会社株主に係る包括利益                                 △29,126               122,080
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        ③ 連結株主資本等変動計算書
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      1,048,673         319,557        △363,186           △15      1,005,028
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                       △29,067                 △29,067
      純損失(△)
      自己株式の取得                                           △32         △32

      自己株式の消却

                                                  47         47
      連結範囲の変動                          4,088       △18,408                 △14,320

      株主資本以外の項目の当期

                                                           -
      変動額(純額)
     当期変動額合計                   -       4,088       △47,475           -      △43,372
     当期末残高                1,048,673         323,645        △410,662            -      961,656
                     その他の包括利益累計額

                                     新株予約権         純資産合計
                  その他有価証券評価         その他の包括利益累
                  差額金         計額合計
     当期首残高                   370         370        6,516       1,011,916
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期
                                                △29,067
      純損失(△)
                                                 △32

      自己株式の取得
                                                  47

      自己株式の消却
      連結範囲の変動

                                                △14,320
      株主資本以外の項目の当期

                        △58         △58       △6,516         △6,560
      変動額(純額)
     当期変動額合計
                        △58         △58       △6,516        △49,948
     当期末残高                   311         311         -      961,968
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          連結株主資本等変動計算書
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高
                         1,048,673           323,645         △410,662           961,656
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
                                              121,927          121,927
      益
      連結範囲の変動                                       △151,954          △151,954

      株主資本以外の項目の当期変動

      額(純額)
     当期変動額合計                                         △30,027          △30,027
     当期末残高
                         1,048,673           323,645         △440,690           931,628
                         その他の包括利益累計額

                                           純資産合計
                   その他有価証券評価差額          その他の包括利益累計額
                   金          合計
     当期首残高                      311          311         961,968
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
                                              121,927
      益
      連結範囲の変動                                       △151,954

      株主資本以外の項目の当期変動

                            153          153          153
      額(純額)
     当期変動額合計                      153          153        △29,874
     当期末残高                      464          464         932,093
                                  99/155










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        ④ 連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益                                  25,572              200,543
                                         16,317              30,486
       減価償却費
       のれん償却額                                  42,650              61,728
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                        △2,687               76,740
       株式報酬費用                                  2,799              6,157
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                        △5,713              △7,170
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                  △680                -
       受注損失引当金の増減額(△は減少)
                                           895            △3,395
       受取利息及び受取配当金                                  △380             △3,170
       支払利息及び社債利息                                  20,001              24,953
       持分法による投資損益(△は益)
                                           -            11,460
       負ののれん発生益                                    -           △161,807
       新株予約権戻入益                                 △9,316              △6,157
       訴訟関連損失                                    -             4,000
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △61,505              △129,059
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △19,973              △118,807
       仕入債務の増減額(△は減少)
                                         11,807             △22,002
       未払又は未収消費税等の増減額                                 △22,998               136,614
                                         6,177              67,678
       その他
       小計                                  2,965             168,793
       利息及び配当金の受取額
                                           380             19,402
       利息の支払額                                 △19,981              △18,567
       法人税等の還付額                                   754             23,062
       法人税等の支払額                                 △63,887              △137,339
                                           -            △4,000
       訴訟関連損失の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △79,768               51,351
                                100/155











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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の純増減額(△は増加)
                                        △2,773              △6,462
       有形固定資産の取得による支出                                 △57,561              △75,696
       無形固定資産の取得による支出                                 △33,367              △24,390
       関係会社株式の取得による支出                                △188,354               △75,190
       投資有価証券の取得による支出                                  △300             △30,000
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                           -        ※2 △127,837
       支出
       短期貸付けによる支出                                △153,960                △900
       長期貸付けによる支出(△は支出)                                 △12,187                 -
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △63,724              △49,218
       保険積立金の積立による支出                                 △3,059              △5,844
                                        △6,352              △4,838
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △521,640              △400,379
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額                                 135,808              368,762
       長期借入れによる収入                                 800,000              216,507
                                                      △318,992
       長期借入金の返済による支出                                △242,350
       社債の発行による収入                                 310,000                 -
       社債の償還による支出                                △154,800              △188,200
       リース債務の返済による支出                                  △655                -
                                          △32              △491
       自己株式の取得による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 847,970               77,585
      現金及び現金同等物の増減額                                   246,561             △271,442
                                                      1,313,083
      現金及び現金同等物の期首残高                                   936,999
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                   129,523              176,649
                                      ※1   1,313,083             ※1   1,218,291
      現金及び現金同等物の期末残高
                                101/155











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        注記事項
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
       1.連結の範囲に関する事項
       (1)連結子会社の数及び名称
          連結子会社の数  20社
          連結子会社の名称
           みらい株式会社
           東北ITbook株式会社
           M&Aマックス株式会社
           東京アプリケーションシステム株式会社
           シーエムジャパン株式会社
           フロント・アプリケーションズ株式会社
           株式会社システムハウスわが家
           株式会社プロネット
           データテクノロジー株式会社
           TASC株式会社
           エスアイ技研株式会社
           株式会社アイニード
           NEXT株式会社
           株式会社コスモエンジニアリング
           ITグローバル株式会社
           株式会社イスト
           株式会社RINET
           株式会社三鈴
           ITbook,H.L株式会社
           望夢英語寺子屋有限会社
           当社連結子会社の東京アプリケーションシステム株式会社が株式会社三鈴の全株式を取得し子会社化したこ
          とにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
           当社連結子会社のITbook株式会社が東北ITbook株式会社を設立し子会社化したことにより、当
          連結会計年度より連結の範囲に含めております。
           前連結会計年度において非連結子会社であったM&Aマックス株式会社、ITグローバル株式会社、株式会
          社イスト、株式会社RINET、ITbook,H.L株式会社、望夢英語寺子屋有限会社は、重要性が増し
          たことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
       (2)主要な非連結子会社の名称

           沖縄ITbook株式会社
           藤枝ITbook株式会社
           Global    Dream   Street    Pte.Ltd
          連結の範囲から除いた理由
           上記及びその他の非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分
          に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていない
          ためであります。
       2.持分法の適用に関する事項

          (1)持分法適用の関連会社の数 2社
           株式会社カナック
           W&I  Dream   Model株式会社
           なお、株式会社カナックについては、重要性が増したため、持分法の適用範囲に含めております。また、
          W&I  Dream   Model株式会社は新たに株式を取得したことにより、当連会計年度より持分法適用の関連会社に含
          めております。
                                102/155




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          (2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
           沖縄ITbook株式会社
           藤枝ITbook株式会社
           Global    Dream   Street    Pte.Ltd
          持分法を適用しない理由
           持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に
          見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体とし
          ても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
       3.連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
       4.会計方針に関する事項

       (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
         ① 有価証券
           関係会社株式
            移動平均法による原価法によっております。
           その他有価証券
            時価のあるもの
             連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、
            移動平均法により算定)によっております。
            時価のないもの
             移動平均法による原価法によっております。
         ② たな卸資産
           通常の販売目的で保有するたな卸資産
            評価基準は原価法(収益性の低下               に基づく    簿価切下げの方法)         によっております。
             商品・製品・原材料  主として移動平均法                     によっております。
             仕掛品・貯蔵品    主として個別法                   によっております。
       (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

         ① 有形固定資産(リース資産を除く)
            定率法を採用しております。
            ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物に
           ついては定額法によっております。
            なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
            建物        3~39年
            工具、器具及び備品 2~20年
            車両運搬具     2~6年
         ② 無形固定資産(リース資産を除く)
           自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(主に5年)に基づく定額法                                             によって
          おります。     市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売可能期間(主に3年)に基づく定額法                                         によって
          おります。
       (3)重要な引当金の計上基準

         ① 貸倒引当金
           債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
          については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
         ② 賞与引当金
           従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
         ③ 役員賞与引当金
           役員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
         ④ 受注損失引当金
           受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込み額を計上
          しております。
                                103/155


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       (4)繰延資産の処理方法
           社債発行費については、支出時に全額費用処理をしております。ただし、一部の連結子会社においては、
          社債の償還期間にわたる均等償却によっております。
           創立費、開業費、開発費については、5年の均等償却によっております。
       (5)退職給付に係る会計処理の方法

          一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。一部の連結子会
         社は、複数事業主制度としての総合設立型の厚生年金基金(全国情報サービス産業厚生年金基金)に加入してお
         ります。このうち、複数事業主制度につきましては、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算するこ
         とができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。一部の連結子会社は、退職一時金制度につい
         て、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とす
         る方法を用いた簡便法を適用しております。
       (6)のれんの償却方法及び償却期間

          3年~10年の定額法により償却を行っております。
       (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
         負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

          消費税等の会計処理
           税抜方式によっております。
         (未適用の会計基準等)

          連結財務諸表の注記事項(             未適用の会計基準等         )に同一の内容を記載しているため、記載を省略しておりま
         す。
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         (連結貸借対照表関係)
       ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     投資有価証券(株式)                               222,084    千円              67,772千円
       ※2 損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

          損失の発生が見込まれる契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりでありま
          す 。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     仕掛品                                4,126千円                   -千円
         (連結損益計算書関係)

       ※1    期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれて
         おります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
                                       414  千円                 -千円
       ※2 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                              至   2019年3月31日)               至   2020年3月31日)
                                      3,395                 △3,395
                                        千円                  千円
       ※3 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     給与手当                               561,292    千円             1,008,347千円
                                     218,623
     役員報酬                                                 248,975
                                      2,742
     退職給付費用                                                  6,157
                                     17,421
     賞与引当金繰入額                                                  31,387
     役員賞与引当金繰入額                                  680                  -
     貸倒引当金繰入額                               △2,698                   8,549
       ※4 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2019年1月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     車両運搬具                                  -千円                 136千円
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         (連結包括利益計算書関係)
       ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                                △ 88千円                 231千円
      組替調整額                                 -                  -
       税効果調整前
                                      △88                  231
       税効果額                                30                 △78
       その他有価証券評価差額金
                                      △58                  153
        その他の包括利益合計
                                      △58                  153
         (連結株主資本等変動計算書関係)

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
       1.発行済株式に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
                                                       16,709,913
     普通株式(株)                16,710,000               -           87
          (変動事由の概要)
            自己株式の消却による減少 87株
       2.自己株式に関する事項

        株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
                                     49           87
     普通株式(株)                    38                                 -
     (注)1.     普通株式の自己株式の株式数の増加 49株は、単元未満株式の買取りによるものです。
        2.  普通株式の自己株式の株式数の減少 87株は、2018年9月28日に自己株式を消却したものです。
         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

       1.発行済株式に関する事項
        株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
                     16,709,913                                 16,709,913
     普通株式(株)                               -           -
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         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※1現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
         す。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     現金及び預金                              1,362,422千円                  1,274,093千円
                                    △49,339
     預入期間が3ヶ月を超える定期預金                                                △55,801
                                    1,313,083                  1,218,291
     現金及び現金同等物
      ※2   当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        株式の取得により新たに株式会社三鈴を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社三
       鈴株式の取得価額と株式会社三鈴取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります
         流動資産                       360,575    千円

         固定資産                       363,546
         負ののれん                      △161,807
         流動負債                      △147,431
         固定負債                      △178,883
         株式会社三鈴      株式の取得価額
                                 236,000
         株式会社三鈴      現金及び現金同等物                △108,162
         差引:株式会社三鈴取得のための支出
                                 127,837
         (金融商品関係)

       1.金融商品の状況に関する事項
       (1)金融商品に対する取組方針
          当社グループの資金運用は、一時的な余資を安全性の高い銀行預金等の金融資産で運用しており、投機的な取
         引は行わない方針であります。
          また、調達については、金融機関からの借入や社債発行などによっております。
       (2)金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
          投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
          営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが3ヶ月以内の支払期日であります。
          短期借入金は主に短期的な運転資金に、長期借入金及び社債は主に長期的な運転資金及び事業の拡大に係る資
         金であります。また、一部の長期借入金につきましては、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されてお
         ります。
       (3)金融商品に係るリスク管理体制

         ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うこと
         で、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
          また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、また発行体との関係を勘案して保有
         状況を継続的に見直しております。
         ②市場リスクの管理
          当社グループは、借入金については、支払利息の変動リスクを抑制するため、原則として、固定金利を利用
         することとしております。変動金利を利用する場合には、市場金利の動向を適時把握することにより、その抑制
         に努めております。
         ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          当社グループは、各部署からの報告に基づき、当社管理本部及び各社財務主管部門が適時に資金計画を作成・
         更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
       (4)   金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定
         においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動すること
         があります。
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       2.金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額

                              1,362,422            1,362,422
      (1)現金及び預金                                                     -
                              1,588,168
      (2)受取手形及び売掛金                                     1,588,168
                               △4,661
                                           △4,661
        貸倒引当金(※1)
                              1,583,507            1,583,507
                                                          -
      (3)投資有価証券
                                2,381            2,381
        その他の有価証券                                                  -
                              2,948,311            2,948,311
             資産計                                              -
      (1)買掛金                         309,155            309,155               -
                               748,087            748,087
      (2)短期借入金                                                     -
                               312,652            312,652
      (3)未払金                                                     -
                               531,800            529,724            △2,075
      (4)社債(※2)
                               971,513            940,533            △30,979
      (5)長期借入金(※3)
                              2,873,209            2,840,154             △33,054
             負債計
      ※1 受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
      ※2 連結貸借対照表上の1年内償還予定の社債192,800千円を含んでおります。
      ※3 連結貸借対照表上の1年内返済予定の長期借入金283,636千円を含んでおります。
          当連結会計年度(2020年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                        連結貸借対照表計上額                 時価            差額

      (1)現金及び預金                        1,274,093            1,274,093                -
      (2)受取手形及び売掛金                        1,868,041            1,868,041
                               △36,518            △36,518
        貸倒引当金(※1)
                              1,831,523            1,831,523                -
      (3)投資有価証券
        その他の有価証券                        15,995            15,995              -
                              1,847,518
             資産計                              1,847,518                -
      (1)買掛金                         371,843            371,843               -
      (2)短期借入金                        1,139,910            1,139,910                -
      (3)未払金                         284,832            284,832               -
                                           337,888
      (4)社債(※2)                         339,000                         △1,111
                              1,072,706
      (5)長期借入金(※3)                                     1,037,509             △35,196
             負債計                 3,208,292            3,171,982             △36,307
      ※1 受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
      ※2 連結貸借対照表上の1年内償還予定の社債169,000千円を含んでおります。
      ※3 連結貸借対照表上の1年内返済予定の長期借入金493,194千円を含んでおります。
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     (注)1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
        資 産
        (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
           これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        (3)投資有価証券
           時価については取引所の価格によっております。
        負 債
        (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
           これらは短期で決済されるため              、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
        (4)社債
            社債の時価については、元利金の合計額を同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算出
           する方法によっております。
        (5)長期借入金
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い
          て算出する方法によっております。
        2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                     (単位:千円)
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                  区分
                               (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
                                       224,784                 67,772
           関係会社株式
                                        14,250                 5,944
           非上場株式等
            これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投
           資有価証券」には含めておりません。
        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                              1年以内
                                                       1,362,422
           現金及び預金
                                                       1,588,168
           受取手形及び売掛金
                                                       2,950,591
                      合計
          当連結会計年度(2020年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                                              1年以内
           現金及び預金                                            1,274,093
                                                       1,868,041
           受取手形及び売掛金
                      合計                                 3,142,134
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        4.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                                5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                        748,087         -      -      -      -      -
           短期借入金
                        192,800      169,000       91,000      56,000      23,000        -
           社債
                        283,636      276,754      203,188      117,178       72,706      18,051
           長期借入金
                       1,224,523       445,754      294,188      173,178       95,706      18,051
               合計
          当連結会計年度(2020年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                              1年超      2年超      3年超      4年超
                       1年以内                                5年超
                              2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                                 -      -      -      -      -
           短期借入金            1,139,910
                               91,000      58,000      21,000        -      -
           社債             169,000
                              177,920      197,850      108,351       39,526      55,865
           長期借入金             493,194
               合計        1,802,104       268,920      255,850      129,351       39,526      55,865
         (有価証券関係)

       その他有価証券
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                      連結貸借対照表計上額
           区分                         取得原価(千円)              差額(千円)
                         (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原
     価を超えるもの
                               2,381             1,910              471
      株式
                               2,381             1,910              471

           合計
      (注)      非上場株式等(連結貸借対照表計上額239,035千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが
          極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
          当連結会計年度(2020年3月31日)

                      連結貸借対照表計上額
           区分                         取得原価(千円)              差額(千円)
                         (千円)
     連結貸借対照表計上額が取得原
     価を超えるもの
      株式                        15,995             15,709               285
           合計                   15,995             15,709               285

      (注)      非上場株式等(連結貸借対照表計上額5,944千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが
          極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」に含めておりません。
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         (退職給付関係)
       1.採用している退職給付制度の概要
         当社は、退職給付制度を採用しておりません。
         一部の連結子会社は、確定拠出年金制度及び、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しており
        ます。また、一部の連結子会社は、これに加えて、複数事業主制度の全国情報サービス産業企業年金基金に加入し
        ており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計
        処理しております。なお、同企業年金基金は、厚生年金基金の代行部分について、2015年4月1日付で厚生労働大
        臣より将来分支給義務免除の認可を受けております。
       2.複数事業主制度

         確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度
        2,659千円、当連結会計年度2,958千円であります。
       (1)複数事業主制度の直近の積立状況

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                               2019年3月31日                  2020年3月31日
     年金資産の額                             248,188,774千円                  245,472,357      千円
     年金財政計算上の数理債務の額と最低責任
                                   203,695,726                  200,586,962
     準備金の額との合計額
                                   44,493,048                  44,885,395
     差引額
       (2)複数事業主制度の掛金に占める連結子会社の割合

           前連結会計年度 0.04%
           当連結会計年度 0.04%
       (3)補足説明

           上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高(前連結会計年度68,891千円、
          当連結会計年度51,553千円)及び繰越剰余金(前連結会計年度44,561,939千円、当連結会計年度44,936,948千
          円)であります。
           なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
       3.確定拠出制度

         当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度8,063千円、当連結会計年度5,467千円でありま
        す。
         (ストック・オプション等関係)

        ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
     販売費及び一般管理費                               2,799   千円                  -千円

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         (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     繰延税金資産
      税務上の繰越欠損金                                   190,405    千円          624,295千円
                                          4,823
      未払事業税                                                  6,234
                                          2,229
      未払費用                                                  2,399
                                         13,800
      賞与引当金                                                 12,704
                                          2,249
      貸倒引当金                                                   999
                                          1,039               -
      受注損失引当金
                                           -              -
      新株予約権
                                           57              -
      減価償却超過額
                                         14,388
      投資有価証券評価損                                                 15,333
                                         18,805
      たな卸資産評価損                                                 30,450
                                           -
      資産除去債務                                                 26,564
                                          9,760
      長期未払金                                                 34,675
                                          1,018
                                                       14,244
      その他
                                         258,578
     繰延税金資産小計                                                  767,903
      税法上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                        △190,405              △622,473
                                        △55,651             △131,974
      将来減算一時差異等の合計に係る               評価性引当額
                                        △246,056
     評価性引当額小計                                                 △754,447
                                         12,522
     繰延税金資産合計                                                  13,455
      繰延税金負債
                                           -            13,441
       資産除去債務
      繰延税金負債合計                                      -            13,441
                                         12,522                14
     繰延税金資産合計
     (注)1.評価性引当額の主な変動の内容は、連子会社の増加に伴い当該連結子会社において、税務上の繰越欠損金に
         係る評価性引当額が増加したことによります。
     (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
             前連結会計年度(2019年3月31日)
                      1年超      2年超      3年超      4年超      5年超
                1年以内
                                                  6年超      合計
                      2年以内      3年以内      4年以内      5年以内      6年以内
                                                  (千円)     (千円)
                 (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     税務上の
                 42,992      1,849      9,459      7,021      5,288     12,003     111,790      190,405
     繰越欠損金(※)
                 42,992      1,849      9,459      7,021      5,288     12,003     111,790      190,405

     評価性引当額
                   -      -      -      -      -      -      -      -

     繰延税金資産
     (※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
             当連結会計年度(2020年3月31日)

                      1年超      2年超      3年超      4年超      5年超
                1年以内
                                                  6年超      合計
                      2年以内      3年以内      4年以内      5年以内      6年以内
                 (千円)                                 (千円)     (千円)
                      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     税務上の
                   -   23,953      91,499      5,288     28,628      72,756     402,168      624,295
     繰越欠損金(※)
                   -   23,953      91,499      5,288     28,628      72,756     400,346      622,473
     評価性引当額
                   -      -      -      -      -      -    1,822      1,822

     繰延税金資産
     (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2)    税務上の繰越欠損金624,295千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産1,822千円を計上しており
       ます。
       当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、来期の課税所得の見込みにより、回収可能と判断して評価性
       引当額を認識しておりません。
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       2.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
         た主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     法定実効税率                                      30.6%              30.6%
     (調整)
                                          39.0
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                                   1.8
                                          31.3
      住民税均等割額                                                   4.6
                                          △9.0
      税額控除                                                    0
                                          51.1
      のれん償却額                                                   9.4
                                          63.3
      評価性引当額の増減                                                 △24.3
                                           7.4             17.1
      その他
                                          213.7
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                                   39.2
         (企業結合等関係)

        第5「経理の状況」1「連結財務諸表等」「注記事項」の企業結合等関係をご参照下さい。
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         (セグメント情報等)
        セグメント情報
       1.報告セグメントの概要
          当社グループは、業務及びITシステムの最適化ソリューションを行う「コンサルティング事業」、システム
         開発及び保守、ハードウェアの販売を行う「システム開発事業」、人材派遣業を行う「人材派遣事業」の3つを
         報告セグメントとしております。
          「コンサルティング事業」は、官庁、独立行政法人、地方公共団体、民間企業向けに、クラウド型のITサー
         ビスを始めとしたITシステムの最適化を支援するITコンサルティングを主たる業務としております。
          「システム開発事業」は、新規システム開発及び付随するハードウェアの販売、保守業務等を主たる業務とし
         ております。
          「人材派遣事業」は電機・機械・建材・医療・食品等、幅広い分野への人材派遣を主たる業務としておりま
         す。
          また、当連結会計年度より、報告セグメントに含まれない事業を「その他」と区分し、主にアパレル事業、教
         育事業及びリファラル事業を含んでおります。なお、アパレル事業を営む株式会社三鈴は、2020年3月31日に連
         結子会社の東京アプリケーションシステム株式会社が全株式を取得し子会社化したため、通期業績に含めており
         ません。
       2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であります。なお、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場価格等を勘案して決定して
        おります。
         報告セグメントの利益は、営業利益に基づく数値であります。
       3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                        報告セグメント

                                           その他       調整額       合計
               コンサル
                      システム開                    (注)1       (注)2       (注)3
               ティング事             人材派遣事業         計
                      発事業
               業
     売上高
      外部顧客への売
                1,243,803       2,025,893       2,537,347       5,807,045                    5,807,045
                                              -       -
        上高
      セグメント間の
                 32,850      219,448       48,663      300,962            △300,962
      内部売上高又は                                       -             -
      振替高
                1,276,653       2,245,342       2,586,010       6,108,007             △300,962       5,807,045
         計                                     -
     セグメント利益又
                △161,598        140,258       57,334       35,994            △34,617        1,377
                                              -
     は損失(△)
     セグメント資産           1,763,064       1,235,971       1,182,608       4,181,644          -       -   4,181,644
     その他の項目

                  4,189       7,493       4,634      16,317                    16,317
      減価償却費                                       -       -
      のれん償却額             -     10,271       32,379       42,650         -       -     42,650

      特別利益(負の
                    -       -       -       -       -       -       -
      のれん発生益)
      持分法投資利益
                    -       -       -       -       -       -       -
      又は損失(△)
      持分法適用会社
                    -       -       -       -       -       -       -
      への投資額
      有形固定資産及
                 27,733
      び無形固定資産                  16,587       39,005       83,326         -       -     83,326
      の増加額
      (注)1.     「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、教育事業、リファラル事業
           等を含んでおります。
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         2.セグメント利益         又は損失(△)       の調整額△34,617千円には、セグメント間取引消去8,033千円、のれんの償
           却額△42,650千円が含まれております。
         3.セグメント利益         又は損失(△)       は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                          報告セグメント

                                           その他      調整額       合計
                  コンサル
                        システム開      人材派遣事             (注)1      (注)2      (注)3
                  ティング事                     計
                        発事業      業
                  業
     売上高
                                            68,287
      外部顧客への売上高            1,450,123      2,399,424      4,533,600      8,383,148                -   8,451,435
      セグメント間の内部売
                    24,964      207,591       95,723      328,279       2,300    △330,579          -
      上高又は振替高
          計        1,475,088      2,607,015      4,629,323      8,711,427        70,587     △330,579      8,451,435
     セグメント利益又は損失
                                      126,030
                   △8,843      118,942       15,930           △27,802      △63,824       34,402
     (△)
                                                       5,143,963
     セグメント資産             1,417,851      1,035,536      1,909,599      4,362,987       780,975         -
     その他の項目                                               -

                                      29,222                   30,486
      減価償却費              7,975      10,444      10,802             1,264        -
      のれん償却額               -    10,271      50,100      60,372       1,356        -    61,728

      特別利益(負ののれん
                                                        161,807
                      -      -      -      -    161,807         -
      発生益)
      持分法投資利益又は損
                                     △11,460                   △11,460
                      -      -   △11,460               -      -
      失(△)
      持分法適用会社への投
                                      13,092                   13,092
                      -      -    13,092              -      -
      資額
      有形固定資産及び無形
                                      106,427
                    36,111      10,625      59,690             8,886        -    115,313
      固定資産の増加額
      (注)1.     「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、教育事業、リファラル事業
           等を含んでおります。
         2.セグメント利益         又は損失(△)       の調整額△63,824千円には、セグメント間取引消去△2,095千円、のれんの
           償却額△61,728千円が含まれております。
         3.セグメント利益         又は損失(△)       は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

                                                     (単位:千円)
                  売上高                   前連結会計年度             当連結会計年度

     報告セグメント計                                     6,108,007             8,711,427

     「その他」の区分の売上高                                        -           70,587
     セグメント間取引消去                                     △300,962             △330,579
     連結財務諸表の売上高                                     5,807,045             8,451,435

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                                                     (単位:千円)

                  利益                   前連結会計年度             当連結会計年度

     報告セグメント計                                      35,994             126,030

     「その他」の区分の損失(△)                                        -          △27,802
     セグメント間取引消去                                       8,033            △2,095

     のれんの償却額                                     △42,650             △61,728

     全社費用(注)                                        -             -
     連結財務諸表の営業利益                                       1,377             34,402

      (注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                                     (単位:千円)
                  資産                   前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                     4,181,644             4,362,987

     「その他」の区分の資産                                        -           780,975
     全社費用(注)                                        -             -
     連結財務諸表の資産合計                                     4,181,644             5,143,963

      (注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資産であり、連結消去後の当社の管理部門に係る資産等でありま
         す。
                                                     (単位:千円)
                報告セグメント計              その他            調整額         連結財務諸表計上額

      その他の項目
              前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計
                年度      年度      年度      年度      年度      年度      年度      年度
     減価償却費           16,317      29,222        -    1,264       -      -    16,317      30,486
     有形固定資産及び
     無形固定資産の増           83,326     106,427        -    8,886       -      -    83,326     115,313
     加額
          関連情報

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報

       (1)売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありま
        せん。
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         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報

       (1)売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
       (2)有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありま
        せん。
         報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

         該当事項はありません。
         報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
               コンサルティ        システム開発
                              人材派遣事業         その他        調整額        合計
                ング事業         事業
     当期償却額               -      10,271        32,379          -        -      42,650

     当期末残高               -      51,224       220,629          -        -     271,853

         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                                     (単位:千円)
               コンサルティ        システム開発
                              人材派遣事業         その他        調整額        合計
                ング事業         事業
     当期償却額               -      10,271        50,100        1,356         -      61,728

     当期末残高               -      40,953       335,269        12,208          -     388,430

         報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

          当連結会計年度より株式会社三鈴を連結子会社としたことによりその他セグメントで161,807千円が発生して
         おります。
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         関連当事者情報
       1.関連当事者との取引
       (1)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                   資本金又     事業の内     議決権等の所
          会社等の名                          関連当事者           取引金額          期末残高
      種類         所在地    は出資金     容又は職     有(被所有)            取引の内容           科目
          称又は氏名                          との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)     業     割合(%)
                                         債務保証
                                               150,000      -      -
          ITbookホー                          役員の兼任
                                          (注)1
                             (所有)
               東京都         子会社の
          ルディング
      親会社              900,000                債務の保証
               中央区         株式保有
                              直接  100.0
                                         債務被保証
          ス㈱                          債務被保証
                                               45,834     -      -
                                          (注)2
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                   資本金又     事業の内     議決権等の所
          会社等の名                          関連当事者           取引金額          期末残高
      種類         所在地    は出資金     容又は職     有(被所有)            取引の内容           科目
          称又は氏名                          との関係
                                              (千円)          (千円)
                   (千円)     業     割合(%)
                                               360,000    短期借入金      358,000
                                                   長期借入金      47,237

                                         資金の借入
                                                   1年内返済
                                               100,000
          ITbookホー
                             (所有)
                                    資金の借入
      親会社    ルディング                                          予定長期
                    900,000                                     33,324
               東京都         子会社の
                                    役員の兼任
                              直接  100.0
          ス㈱
               中央区         株式保有
                                                    借入金
                                         利息の支払       2,297
                                         債務被保証
                                               350,006      -      -
                                          (注)2
       (注)1.金融機関の借入金に対し、債務保証を行ったものであります。なお、保証料は受領しておりません。
         2.    金融機関の借入金に対し、債務保証を受けております。なお、保証料の支払はありません。
       (2)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                   資本金又          議決権等の所
                        事業の内
          会社等の名                          関連当事者           取引金額          期末残高
      種類         所在地    は出資金     容又は職     有(被所有)            取引の内容           科目
          称又は氏名                          との関係
                                              (千円)          (千円)
                   (千円)     業     割合(%)
                                                 -  短期貸付金      140,960
                                         資金の貸付
                             (所有)
      非連結         東京都          人 材           資金の貸付
          ㈱イスト           50,000                             -  長期貸付金       8,000
      子会社         渋谷区          派遣業           役員の兼任
                              直接    80.0
                                         利息の受取        197    -      -
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

          該当事項はありません。
      取引条件及び取引条件の決定方針

       (注)     資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の提供は受けて
          おりません。
       (3)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                               至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     1株当たり純資産額                                  57.57円                 55.78円

     1株当たり当期純利益又は
                                       △1.74円                  7.29円
     1株当たり当期純損失(△)
      (注)    1.  前 連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、
           潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存
           在しないため記載しておりません。
         3.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純                       損失(△)     の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                               至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                       △29,067                 121,927
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)
     (千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     -                 -
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
                                       △29,067
     益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                                   121,927
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 16,709,913                 16,709,913
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                                          -                 -
     1株当たり当期純利益の算定に含めなかった
     潜在株式の概要
         4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度末                 当連結会計年度末
                               (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
                                        961,968
     純資産の部の合計額(千円)                                                   932,093
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     -                 -

     (うち非支配株主持分(千円))                                     -                 -

     (うち新株予約権(千円))                                     -                 -

                                        961,968
     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                                   932,093
     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の
                                      16,709,913                 16,709,913
     普通株式の数(株)
         (重要な後発事象)

             該当事項はありません。
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        ⑤ 連結附属明細表
         社債明細表
                                   当期首残高      当期末残高       利率
         会社名            銘柄        発行年月日                       担保    償還期限
                                    (千円)      (千円)      (%)
                 第1回無担保社債
                 (株式会社りそな銀行・
                                     58,000      44,000
                              2016年                           2023年
                 大阪信用保証協会共同保                                0.33
     株式会社アイニード                                               なし
                              3月25日       (14,000)      (14,000)             3月24日
                 証付、分割譲渡制限特約
                 付)
                 第1回無担保社債
                 (株式会社きらぼし銀
                                     60,000      40,000
                              2017年                          2022年
                 行・東京信用保証協会共                                0.30
     ITbook株式会社                                               なし
                              1月25日       (20,000)      (20,000)             1月25日
                 同保証付、分割譲渡制限
                 特約付)
                 第2回無担保社債
                                     24,800       8,000
                 (株式会社第三銀行保証
                              2017年                          2020年
                                                 0.30
     ITbook株式会社                                               なし
                 付及び適格機関投資家限
                              8月25日       (16,800)       (8,000)            8月25日
                 定)
                 第3回無担保社債
                                     49,000      15,000
                 (株式会社武蔵野銀行保
                              2017年                          2020年
                                                 0.41
     ITbook株式会社                                               なし
                 証付及び適格機関投資家             9月8日        (34,000)       (15,000)             9月8日
                 限定)
                 第4回無担保社債
                                     68,000      36,000
                 (株式会社りそな銀行保
                              2018年                          2021年
                                                 0.40
     ITbook株式会社                                               なし
                 証付及び適格機関投資家
                              1月10日        (32,000)       (36,000)             1月8日
                 限定)
                 第5回無担保社債
                 (株式会社きらぼし銀
                                     45,000      35,000
                              2018年                          2023年
                 行・東京信用保証協会共                                0.20
     ITbook株式会社                                               なし
                              6月29日       (10,000)       (10,000)             6月29日
                 同保証付、分割譲渡制限
                 特約付)
                 第6回無担保社債
                                     90,000      70,000
                 (株式会社第四銀行保証
                              2018年                          2023年
                                                 0.25
     ITbook株式会社                                               なし
                 付・適格機関投資家限
                              7月31日       (20,000)      (20,000)             7月31日
                 定)
                 第7回無担保社債
                                     83,000      49,000
                 (株式会社きらぼし銀行
                              2018年                          2021年
                                                 0.30
     ITbook株式会社                                               なし
                 保証付及び適格機関投資
                              8月31日       (34,000)      (34,000)             8月31日
                 家限定)
                 第1回無担保社債
                                     54,000      42,000
                 (株式会社第四銀行保証
     東京アプリケーション                         2018年                          2023年
                                                 0.30
                                                    なし
                 付・適格機関投資家限
     システム株式会社                        9月28日       (12,000)      (12,000)             9月28日
                 定)
                                     531,800      339,000
                      -         -                  -    -     -
         合計
                                    (192,800)      (169,000)
      (注)1.(  )内書は、1年内償還予定の金額であります。
         2.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
              1年以内        1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                                                           -
                 169,000          91,000          58,000          21,000
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         借入金等明細表
                        当期首残高         当期末残高          平均利率
             区分                                         返済期限
                         (千円)         (千円)          (%)
                           748,087
     短期借入金                              1,139,910            1.00       -
                           283,636
     1年以内に返済予定の長期借入金                               493,194           1.10       -
     1年以内に返済予定のリース債務                         -         655          -

                                                    2022年4月~
     長期借入金(1年以内に返済予定の
                           687,877         579,512
                                                1.10
     ものを除く)
                                                     2030年3月
                                                    2022年4月~
     リース債務(1年以内に返済予定の
                                      1,828
                              -                   -
                                                     2023年3月
     ものを除く)
                          1,719,600

             合計                       2,210,500         -          -
      (注)1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額
         3.リース債務については、リース取引に関する会計基準の適用指針31(1)にある、
          「リース料総額から利息相当額の合理的な見積額を控除しない方法」によって処理を行っているため平均利率
           の記載を省略しております。
                      1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
               区分
                        (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
            長期借入金              177,920          197,850          108,351          39,526

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                                                            有価証券報告書
       (サムシングホールディングス株式会社)
        ① 連結貸借対照表
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       1,679,877
         現金及び預金                                             1,839,856
                                      ※2 2,307,390
                                                      2,389,268
         受取手形及び売掛金
                                         61,332              72,072
         商品及び製品
                                        119,118               83,601
         未成工事支出金
                                           -            21,490
         仕掛品
                                         26,031              36,856
         原材料及び貯蔵品
                                        477,054
         その他                                              520,799
                                        △54,921
                                                      △43,326
         貸倒引当金
                                       4,615,883
         流動資産合計                                             4,920,620
       固定資産
         有形固定資産
                                        170,128            ※4  553,414
          建物及び構築物
                                        △71,754
                                                      △339,793
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                             98,374
                                                       213,620
          機械装置及び運搬具                              782,838             1,042,472
                                       △594,481
                                                      △804,346
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具(純額)                             188,357
                                                       238,126
          土地                               27,385            ※4  583,839
                                        748,004              779,679
          リース資産
                                       △472,728
                                                      △565,001
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                             275,276              214,678
          建設仮勘定                               20,283
                                                       27,232
                                        727,661              832,557
          その他
                                       △467,536
                                                      △593,160
            減価償却累計額
            その他(純額)                             260,124              239,397
                                        869,801             1,516,895
          有形固定資産合計
                                        207,551              203,476
         無形固定資産
         投資その他の資産
                                       ※1 17,267             ※1 17,843
          投資有価証券
                                         60,051              152,791
          繰延税金資産
          その他                              296,700              303,510
                                        △8,743
                                                       △3,292
          貸倒引当金
                                        365,275              470,853
          投資その他の資産合計
                                       1,442,629
         固定資産合計                                             2,191,224
                                       6,058,512              7,111,845
       資産合計
                                122/155







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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       1,132,529
         支払手形及び買掛金                                             1,192,386
                                       1,526,399              1,437,740
         短期借入金
                                        514,763            ※4  446,152
         1年内返済予定の長期借入金
                                        120,308               82,487
         リース債務
                                        256,602              269,791
         未払金
                                         7,646             146,403
         未払法人税等
                                         65,406              115,703
         賞与引当金
                                        343,752              419,455
         その他
                                       3,967,408
         流動負債合計                                             4,110,119
       固定負債
                                       1,003,654            ※4  1,665,768
         長期借入金
                                        186,218              135,560
         リース債務
                                         90,191              173,069
         その他
                                       1,280,063              1,974,398
         固定負債合計
                                       5,247,472              6,084,518
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        484,820              484,820
         資本金
                                        459,577
         資本剰余金                                              459,658
                                       △246,481               △76,013
         利益剰余金
                                        697,915              868,464
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           137             △365
         その他有価証券評価差額金
                                         16,096              26,314
         為替換算調整勘定
                                         16,233              25,948
         その他の包括利益累計額合計
                                         96,890              132,912
       非支配株主持分
                                        811,040             1,027,326
       純資産合計
                                       6,058,512              7,111,845
      負債純資産合計
                                123/155










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        ② 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
         連結損益計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                       2,457,189              12,788,071
      売上高
                                       1,891,030             ※1   9,632,222
      売上原価
                                        566,159             3,155,848
      売上総利益
                                     ※2 、 ※3  628,323         ※2 、 ※3  2,827,410
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                  △62,163               328,438
      営業外収益
                                           166              837
       受取利息
                                           -              99
       受取配当金
                                            2            1,345
       持分法による投資利益
       為替差益                                  3,617                -
                                           689
       受取保険金                                                 4,589
                                           -             1,800
       受取補償金
                                           -            10,509
       貸倒引当金戻入額
                                         11,461              10,117
       その他
                                         15,937              29,298
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         7,384              29,749
       支払利息
                                           -            11,687
       為替差損
                                         2,539              6,766
       その他
                                         9,923              48,203
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                  △56,149               309,533
      特別利益
                                           -            15,708
       負ののれん発生益
                                           -            18,339
       損害賠償金
                                           -           ※4  3,172
       固定資産売却益
                                           -              585
       その他
                                           -            37,806
       特別利益合計
      特別損失
                                           -           ※5  9,907
       固定資産除売却損
                                           -             3,213
       リース解約損
                                           -             3,918
       その他
                                           -            17,039
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        △56,149
                                                       330,299
      失(△)
      法人税、住民税及び事業税                                     924            149,246
                                        △2,358
                                                       △5,321
      法人税等調整額
                                        △1,434              143,925
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △54,715               186,374
                                         3,450              15,905
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        △58,166               170,468
      帰属する当期純損失(△)
                                124/155






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         連結包括利益計算書
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                  △54,715               186,374
      その他の包括利益
                                          △51              △502
       その他有価証券評価差額金
                                         9,939              10,014
       為替換算調整勘定
                                        ※ 9,888             ※ 9,511
       その他の包括利益合計
                                        △44,827               195,886
      包括利益
      (内訳)
                                        △49,123               180,183
       親会社株主に係る包括利益
                                         4,296              15,702
       非支配株主に係る包括利益
                                125/155
















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        ③ 連結株主資本等変動計算書
          前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                       株主資本
                         資本金         資本剰余金          利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高
                            484,820          459,577         △188,315           756,082
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損失
                                               △58,166          △58,166
      (△)
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                         -          -       △58,166          △58,166
     当期末残高                       484,820          459,577         △246,481           697,915
                           その他の包括利益累計額

                                    その他の     非支配株主持分       純資産合計
                      その他有価証券        為替換算
                                    包括利益
                       評価差額金       調整勘定
                                    累計額合計
     当期首残高                     188     21,037      21,225      94,861      872,169
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純損失
                                                  △58,166
      (△)
      株主資本以外の項目の当期変動額
                          △51     △4,940      △4,992       2,029      △2,962
      (純額)
     当期変動額合計                     △51     △4,940      △4,992       2,029      61,128
     当期末残高                     137     16,096      16,233      96,890      811,040
                                126/155











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          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                       株主資本
                         資本金         資本剰余金          利益剰余金         株主資本合計
     当期首残高                       484,820          459,577         △246,481           697,915
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益                                         170,468          170,468

      非支配株主との取引に係る親会社の

                                        80                   80
      持分変動
      株主資本以外の項目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                                  80        170,468          170,549
     当期末残高                       484,820          459,658         △76,013          868,464
                           その他の包括利益累計額

                                    その他の     非支配株主持分       純資産合計
                      その他有価証券        為替換算
                                    包括利益
                       評価差額金       調整勘定
                                    累計額合計
     当期首残高                     137     16,096      16,233      96,890      811,040
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利益                                            170,468

      非支配株主との取引に係る親会社の
      持分変動
                                                     80
      株主資本以外の項目の当期変動額

                         △502      10,217       9,714      36,022      45,737
      (純額)
     当期変動額合計
                         △502      10,217       9,714      36,022      216,286
     当期末残高                    △365      26,314      25,948      132,912      1,027,326
                                127/155










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        ④ 連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        △56,149               330,299
       損失(△)
                                         91,661              372,722
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  1,945             △17,712
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △35,526               50,297
                                         △166              △936
       受取利息及び受取配当金
                                         7,384              29,749
       支払利息
       持分法による投資損益(△は益)                                   △2            △1,345
                                           -           △18,339
       受取補償金
                                           -           △15,708
       負ののれん発生益
       売上債権の増減額(△は増加)                                △186,096               △18,365
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △83,704                 71
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △24,463               33,853
                                        324,745               35,890
       その他
                                         39,626              780,477
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   166              931
                                        △13,891
       利息の支払額                                               △24,400
                                           -            18,339
       補償金の受取額
                                        △54,395
                                                      △10,490
       法人税等の支払額
                                        △28,493               764,858
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △1,503
       定期預金の預入による支出                                                △6,823
       定期預金の払戻による          収入                          -            50,821
                                        △65,257
       有形固定資産の取得による支出                                               △680,684
       有形固定資産の売却による            収入                        -             4,668
                                        △48,162
       無形固定資産の取得による支出                                               △60,499
       連結  の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                    ※3  △268,433
                                           -
       支出
                                        △1,796
       敷金の差入による支出                                                △6,368
                                           -             2,223
       敷金の回収による収入
                                        △10,114
       貸付けによる支出                                               △68,687
                                         11,180              111,978
       貸付金の回収による収入
                                        △12,117
       保険積立金の積立による支出                                                △4,926
       差入保証金の差入による支出                                    -            △4,209
                                            7           △7,965
       その他
                                       △127,763
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                               △938,908
                                128/155







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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 379,100              △83,570
                                        100,000
       長期借入れによる収入                                               1,590,000
                                       △147,238
       長期借入金の返済による支出                                               △996,497
       非支配株主からの払込による収入                                    -            20,400
                                        △1,500                 -
       非支配株主への配当金の支払額
                                        △40,078
       ファイナンス・リース債務の返済による支出                                               △140,702
                                        △4,053
                                                      △12,879
       その他
                                        286,229              376,749
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         4,531              1,231
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   134,504              203,931
                                       1,297,491              1,431,996
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1  1,431,996             ※1  1,635,927
      現金及び現金同等物の期末残高
                                129/155















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        注記事項
        当社グループは、親会社であるITbookホールディングス株式会社の決算日に統一するため、決算日を3月31日
       に変更しております。よって、前事業年度は、2019年1月1日から2019年3月31日の3か月間となっております。
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

       1.連結の範囲に関する事項
         すべての子会社を連結しております。
         連結子会社の数 8社
          連結子会社の名称
           株式会社サムシング
           株式会社アースプライム
           株式会社GIR
           Something     Re.Co.,Ltd.
           ジオサイン㈱
           SOMETHING      HOLDINGS     ASIA   PTE.LTD.
           SOMETHING      VIETNAM    CO.,LTD.
           JAPNEL     HOME(CAMBODIA)CO.,LTD.
       2.持分法の適用に関する事項

       (1)持分法を適用した関連会社の状況
         ・持分法適用の関連会社数 1社
         ・主要な会社等の名称    ㈱サムシング四国
       (2)持分法適用手続に関する特記事項

          持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、直近の事業年度に係る財務諸表を使用
         しております。
       3.連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社のうち、Something                Re.Co.,Ltdの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたって
         は、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
          その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
       4.会計方針に関する事項

       (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
         ①有価証券
          その他有価証券
           時価のあるもの
            連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、
           移動平均法により算定)によっております。
           時価のないもの
            移動平均法による原価法によっております。
         ②たな卸資産

          原材料、未成工事支出金、商品及び貯蔵品
           個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法                                       ) によっております。
          製品及び仕掛品

           総平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法                              ) によっております。
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       (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
         ①有形固定資産(リース資産を除く)
          主として、     定率法によっております。
          ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに、2016年4月1日以降に取得した
         建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
          なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
             建物及び構築物             3~50   年
             車両運搬具             2~6年
             機械装置             5~7   年
             工具、器具及び備品             2~15   年
         ②無形固定資産(リース資産を除く)

          自社利用ソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(主に5年)に基づく定額法によっておりま
         す。
         ③リース資産

          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法によっております。
       (3)重要な引当金の計上基準

         ①貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定                                               の債権に
         ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
         ②賞与引当金

          従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
       (4)重要な収益及び費用の計上基準

          完成工事高及び完成工事原価の計上基準
          当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事
           工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)
          その他の工事
           工事完成基準
       (5)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

          外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
         ます。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
         期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含め
         て計上しております。
       (6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動リスクについて僅少なリス
         クしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

          消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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         (未適用の会計基準等)
        連結財務諸表の注記事項(             未適用の会計基準等         )に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
         (連結貸借対照表関係)

       ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     投資有価証券(株式)                                1,364千円                  2,709千円
       ※2 連結会計年度末日満期手形

          連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、連結
         会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれて
         おります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     受取手形                                24,325千円                    -千円
       ※3    損失の見込まれるたな卸資産に対して

       ※4 担保資産及び担保付債務

          担保に供している資産は、次の通りであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     建物及び構築物                                  -千円               47,344千円
                                                      364,175
     土地                                  -
                                                      411,519
               計                         -
          担保付債務は、次の通りであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
     1年内返済予定の長期借入金                                  -千円               20,004千円
                                                      376,662
     長期借入金                                  -
                                                      396.666
               計                         -
         (連結損益計算書関係)

       ※1 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
          れております。
                               前連結会計年度                   当連結会計年度
                             (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                             至     2019年3月31日)               至     2020年3月31日)
                                       -千円               36,490千円
       ※2 主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2019年1月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     役員報酬及び給与手当                               246,033    千円             1,147,131千円
                                     30,321
     賞与引当金繰入額                                                  40,965
                                      4,760
     貸倒引当金繰入額                                                   979
                                     66,020
     支払手数料                                                 361,029
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       ※ 3  一般管理費に含まれている研究開発費の総額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2019年1月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
                                       449千円                 2,919千円
       ※4 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2019年1月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     機械装置及び運搬具                                  -千円                2,799千円
                                       -
     その他                                                   373
                                       -
               計                                         3,172
       ※5 固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2019年1月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     建物及び構築物                                  -千円                1,822千円
                                       -
     機械装置及び運搬具                                                   831
                                       -
     その他                                                  7,254
                                       -
               計                                         9,907
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         (連結包括利益計算書関係)
       ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2019年1月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                  △78  千円             △768千円
      組替調整額                                   -               -
       税効果調整前
                                        △78               △768
       税効果額                                 △27                265
       その他有価証券評価差額金
                                        △51               △502
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                  9,939               10,014
      組替調整額                                   -               -
       税効果調整前
                                        9,939               10,014
       税効果額                                  -               -
       為替換算調整勘定
                                        9,939               10,014
        その他の包括利益合計
                                        9,888               9,511
         (連結株主資本等変動計算書関係)

         前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
       1.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                         期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          末株式数(株)
     発行済株式
                           3,244,198             -         -      3,244,198
      普通株式
                           3,244,198             -         -      3,244,198
      合計
     自己株式
                               -         -         -         -
      普通株式
                               -         -         -         -
      合計
       2.  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         該当事項はありません。
       3.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
          該当事項はありません。
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

          該当事項はありません。
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         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
       1.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度
                         期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)          末株式数(株)
     発行済株式
                           3,244,198             -         -      3,244,198
      普通株式
                           3,244,198             -         -      3,244,198
      合計
     自己株式
                               -         -         -         -
      普通株式
                               -         -         -         -
      合計
       2.  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         該当事項はありません。
       3.配当に関する事項

       (1)配当金支払額
          該当事項はありません。
       (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

          該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自 2019年1月1日              (自 2019年4月1日
                                   至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
     現金及び預金勘定                                  1,679,877     千円          1,839,856千円
                                       △247,881
     預入期間が3ヵ月を超える定期預金                                                △203,928
                                       1,431,996
     現金及び現金同等物                                                1,635,927
        2.重要な非資金取引の内容

          新たに計上したファイナンス・                  リース   取引に係る資産及び債務の額
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自 2019年1月1日              (自 2019年4月1日
                                   至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
     ファイナンス・       リース   取引に係る資産及び債務の額                         6,681   千円           40,949千円
         (リース取引関係)

        (借主側)
         ファイナンス・リース取引
          所有権移転外ファイナンス・リース取引
          ①リース資産の内容
           有形固定資産
            主として、地盤調査改良事業における地盤改良機及び地盤調査機(機械装置及び運搬具)並びに事務用機
           器(工具、器具及び備品)であります。
           無形固定資産
            ソフトウエアであります。
          ②リース資産の減価償却の方法
           連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産
          の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         (金融商品関係)
       1.金融商品の状況に関する事項
       (1)金融商品に対する取組方針
         当社グループは、資金計画に基づき必要な資金を調達しております。一時的な余裕資金については短期的な資
        金で運用し、資金調達については主に銀行借入によっております。                               デリバティブは、為替動向や金利の動向でリ
        スクが急増すると思われる状況が現れた場合、実需の範囲内で外貨建貸付金の為替変動リスクを回避するために
        利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
       (2)金融商品の内容及びそのリスク

         営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先及び関連会社などの信用リスクに晒されています。
         投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
         営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、そのほとんどが1年以内の支払期限で
        あります。なお、これらは流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されております。
         借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金、ファイナンス・リース取引に
        係るリース債務は主に設備投資及び投融資に係る資金調達です。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒され
        ております。
       (3)金融商品に係るリスク管理体制

         ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          営業債権である受取手形及び売掛金に係る信用リスクに関して                             は、当社グループの与信管理規程に従い、
         取引先や関係会社ごとの期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先については信用状況を定期的に
         把握する体制をとっております。
         ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
          投資有価証券については、             時価や信用状況の把握を定期的に行うことで管理しております。
          借入金等については、原則として固定金利によるものとしており、変動金利の場合は基本的にリスクの低い
         短期のものに限定することで管理する体制をとっております。
         ③資金調達に係る流動性リスク(               支払期日に支払いを実行できなくなるリスク                     )の管理
          営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、並びに未払法人税等に係るリスクに関しては、当社グループ
         において、月次に資金繰計画を作成し、手元流動性の維持により流動性リスクを管理する体制をとっておりま
         す。
         ④為替リスクの管理
          当社グループは、外貨建ての貸付金について通貨別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先
         物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、外貨建貸付金の実需の範囲内で外
         貨建て貸付金に対する先物為替予約を行っております。
          デリバティブ取引に係る取引の実行及び管理は財務法務部で行っております。先物為替予約取引は、実需
         原則に則って、所定のルールに従って取引を行っており、為替持高及び予約状況等の報告を担当役員及び取締
         役会等に随時行っております             。
       (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

         金融商品の時価には、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定
        においては、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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       2.金融商品の時価等に関する事項
         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
                                1,679,877           1,679,877
     (1)現金及び預金                                                     -
                                2,307,390
     (2)受取手形及び売掛金                                      2,307,390
                                 △54,921
                                            △54,921
        貸倒引当金(*1)
                                2,252,468           2,252,468

                                                          -
     (3)投資有価証券
                                  3,609           3,609
        その他有価証券                                                  -
                                3,935,956           3,935,956

              資産計                                            -
                                1,132,529           1,132,529

     (1)支払手形及び買掛金                                                     -
                                1,526,399           1,526,399
     (2)短期借入金                                                     -
                                 256,602           256,602
     (3)未払金                                                     -
                                  7,646           7,646
     (4)未払法人税等                                                     -
                                1,518,417           1,490,280            △28,136
     (5)長期借入金(*2)
                                 306,526           300,103           △6,423
     (6)リース債務(*3)
                                4,748,121           4,713,561            △34,560

              負債計
      (*1)受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
      (*2)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
      (*3)1年内返済予定のリース債務を含めております。
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          当連結会計年度(2020年3月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
     (1)現金及び預金                           1,839,856           1,839,856               -

     (2)受取手形及び売掛金                           2,389,268           2,389,268

                                 △43,326           △43,326
        貸倒引当金(*1)
                                2,345,942           2,345,942               -

     (3)投資有価証券
        その他有価証券                          2,841           2,841             -
              資産計                  4,188,640           4,188,640               -

     (1)支払手形及び買掛金                           1,192,386           1,192,386               -

     (2)短期借入金                           1,437,740           1,437,740               -
     (3)未払金                            269,791           269,791              -
     (4)未払法人税等                            146,403           146,403              -

     (5)長期借入金(*2)                           2,111,920           2,101,325            △10,594

     (6)リース債務(*3)                            218,048           224,601            6,552
              負債計                  5,376,289           5,372,247            △4,041

      (*1)受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
      (*2)1年内返済予定の長期借入金を含めております。
      (*3)1年内返済予定のリース債務を含めております。
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資 産
         (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
         (3)投資有価証券
           株式等及び債券の時価については取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
          また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
         負 債
         (1)支払手形及び買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等
           これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
          よっております。
         (2)短期借入金
           短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         (5)長期借入金、(6)リース債務
           元利金の合計額を、新規に同様の借入、リース取引                        又は  割賦取引等を行った場合に想定される利率で
          割り引いた現在価値により算定しております。
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       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            (2019年3月31日)                   (2020年3月31日)
     関係会社株式                                 1,364                   2,709

                                      12,292                   12,292
     非上場株式
      これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」
     には含めておりません。
       3.  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(        2019年3月31日       )
                          1年以内

                          (千円)
                           1,679,877

     現金及び預金
                           2,307,390
     受取手形及び売掛金
                           3,987,267

             合計
          当連結会計年度(        2020年3月31日       )

                          1年以内

                          (千円)
     現金及び預金                      1,839,856

     受取手形及び売掛金                      2,389,268
             合計              4,229,125

       4.社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(        2019年3月31日       )
                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                   (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              1,526,399           -       -       -       -       -
                     514,763       359,079       285,776       270,547        88,252
      長期借入金                                                     -
                     120,308
      リース債務                      138,368        26,837       16,837        4,174         -
                             5,568       5,728        970        -
      その他の有利子負債                5,413                                    -
                            503,015       318,342       288,355
           合計         2,166,884                              92,426         -
          当連結会計年度(        2020年3月31日       )

                           1年超       2年超       3年超       4年超
                    1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                    (千円)                                   (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金              1,437,740           -       -       -       -       -
      長期借入金               446,152       414,816       392,107       263,223       121,264       474,358
      リース債務                82,487       67,454       44,824       18,881        4,399         -
      その他の有利子負債                5,568       5,728        970        -       -       -
                            487,998       437,902       282,104
           合計         1,971,948                             125,663       474,358
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         (有価証券関係)
       その他有価証券
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                             額(千円)
                                    3,609                       209
                  (1)株式                             3,399
                  (2)債券
                  ① 国債・地方債等                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  ② 社債                   -           -           -
     取得原価を超えるもの
                  ③ その他                   -           -           -
                  (3)その他                    -           -           -
                                    3,609           3,399            209
                      小計
                  (1)株式                    -           -           -
                  (2)債券
                  ① 国債・地方債等                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  ② 社債                   -           -           -
     取得原価を超えないもの
                  ③ その他                   -           -           -
                  (3)その他                    -           -           -
                      小計                -           -           -
                                    3,609           3,399            209
               合計
     (注)非上場株式等(連結貸借対照表計上額 13,657千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          当連結会計年度(2020年3月31日)

                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)            差額(千円)
                             額(千円)
                  (1)株式                    -           -           -
                  (2)債券
                  ① 国債・地方債等                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  ② 社債                   -           -           -
     取得原価を超えるもの
                  ③ その他                   -           -           -
                  (3)その他                    -           -           -
                      小計                -           -           -
                  (1)株式                  2,841           3,400           △558
                  (2)債券
                  ① 国債・地方債等                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  ② 社債                   -           -           -
     取得原価を超えないもの
                  ③ その他                   -           -           -
                  (3)その他                    -           -           -
                      小計              2,841           3,400           △558
               合計                    2,841           3,400           △558
     (注)非上場株式等(連結貸借対照表計上額 12,292千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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         (退職給付関係)
        前連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
       1.採用している退職給付制度の概要
         当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
       2.退職給付費用に関する事項

          確定拠出年金にかかる要拠出額                              5,296   千円
          退職給付費用                              5,296千円
        当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

       1.採用している退職給付制度の概要
         当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。また、当連結会計年度より一部の連結子
        会社は、これに加えて、複数事業主制度の全国そうごう企業年金基金に加入しており、自社の拠出に対応する年金
        資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
       2.退職給付費用に関する事項

          確定拠出年金にかかる要拠出額                             24,096千円
          退職給付費用                             24,096千円
       3.複数事業主制度

         確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度-千
        円、当連結会計年度4,829千円であります。
       (1)複数事業主制度の直近の積立状況

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              2018年3月31日現在                  2019年3月31日現在
     年金資産の額                                  - 千円            19,544,000千円
                                       -             15,731,000
     年金財政計算上の給付債務の額
                                       -              3,813,000
     差引額
       (2)複数事業主制度の掛金に占める連結子会社の割合

           前連結会計年度           - %(2019年3月31日現在)
           当連結会計年度 0.65%(2020年3月31日現在)
       (3)補足説明

           上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金(当連結会計年度3,813,000千円)であります。
          なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
         (ストック・オプション等関係)

          該当事項はありません。
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         (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     繰延税金資産
      未払事業税                                     910  千円           10,879千円
                                         17,416
      貸倒引当金                                                  16,038
                                         21,471
      賞与引当金                                                  37,884
      税務上の繰越欠損金                                    72,215              75,752
                                          4,127
      未払費用                                                  6,761
      長期未払金                                      -            31,574
      土地                                      -            58,368
                                         144,039              154,301
      その他
     繰延税金資産小計                                    260,181
                                                       391,561
      税法上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                   △35,919              △75,752
                                        △160,399              △160,227
      将来減算一時差異等の合計に係る               評価性引当額
     評価性引当額小計                                   △196,318              △235,979
     繰延税金資産合計                                     63,862
                                                       155,582
     繰延税金負債
                                          △72
      その他有価証券評価差額金                                                    -
                                         △3,738
                                                        2,791
      その他
                                         △3,810               2,791
     繰延税金負債合計
                                         60,051
     繰延税金資産の純額                                                  152,791
     (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         前連結会計年度(2019年3月31日)
                     1年超      2年超      3年超      4年超      5年超
               1年以内
                                                  6年超       合計
                     2年以内      3年以内      4年以内      5年以内      6年以内
                                                  (千円)      (千円)
               (千円)
                     (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     税務上の
                72,215        -      -      -      -      -      -    72,215
     繰越欠損金(※1)
                35,919        -      -      -      -      -      -    35,919
     評価性引当金
                                                        (※2)
                36,296        -      -      -      -      -      -
     繰延税金資産
                                                         36,296
     (※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※2)    税務上の繰越欠損金72,215千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産36,296千円を計上しており
        ます。
         当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、来期の課税所得の見込みにより、回収可能と判断して評価
        性引当額を認識しておりません。
         当連結会計年度(2020年3月31日)

                     1年超      2年超      3年超      4年超      5年超
               1年以内
                                                  6年超       合計
                     2年以内      3年以内      4年以内      5年以内      6年以内
                                                  (千円)      (千円)
               (千円)
                     (千円)      (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
     税務上の
                  -      -      -      -      -      -    75,752      75,752
     繰越欠損金(※)
                  -      -      -      -      -      -    75,752      75,752
     評価性引当金
                  -      -      -      -      -      -      -      -

     繰延税金資産
     (※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
         た主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     法定実効税率                                                   30.6%
                                           - %
     (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                                      -             6.3
                                                         2.3
      住民税均等割                                      -
      評価性引当額の増減                                      -             7.3
      子会社との税率差異                                                   5.8
                                           -            △8.7
      その他
     税効果会計適用後の法人税等の負担率                                       -             43.6
      ※ 前   連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         (企業結合等関係)

         第5「経理の状況」1「連結財務諸表等」「注記事項」の企業結合等関係をご参照下さい。
         (資産除去債務関係)

         資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         (セグメント情報等)
         セグメント情報
       1.報告セグメントの概要
         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
        役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
        す。
         当社グループは、業種別に区分された事業ごとに当社及び当社の連結子会社が各々独立した経営単位として主体
        的に各事業ごとの事業戦略を立案し事業活動を展開しており、住宅地盤の調査、改良工事、並びに地盤関連業者に
        対する業務支援等に関する事業から構成される「地盤調査改良事業」、住宅地盤の保証等に関する事業から構成さ
        れる「保証検査事業」、住宅地盤の調査及び改良工事の記録の認証、当該認証システム等のレンタル等に関する事
        業から構成される「建設テック事業」、ベトナム社会主義共和国を中心とする東南アジアにおける地盤調査改良工
        事に関する事業から構成される「海外事業」の4つを報告セグメントとしております。
         当連結会計年度より、「ICT事業」につき、業務内容を鑑み報告セグメントの名称を「建設テック事業」に変
        更しております。
       2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であります。
         報告セグメント間の内部収益振替高は市場実勢価格に基づいております。
         報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。
       3.  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

          前連結会計年度(自           2019年1月1日 至 2019年3月31日                  )
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント計
                                                      連結財務諸表
                                                 調整額
                 地盤調査      保証検査      建設テック                          計上額
                                    海外事業        計
                 改良事業       事業      事業
     売上高

                 2,296,429        62,137      85,136      13,486     2,457,189          -   2,457,189
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部
                     -    31,546      15,990       6,248      53,784     △53,784         -
      売上高又は振替高
                 2,296,429        93,683      101,127       19,734     2,510,974       △53,784      2,457,189
          計
     セグメント利益又は損
                  △89,271       14,678      11,292      △8,710      △72,011             △62,163
                                                   9,847
     失(△)
     セグメント資産            4,379,363       648,582      334,108      259,023     5,621,077       437,434     6,058,512
     その他の項目

                   68,638       4,761      11,373       1,589      86,362             91,661
      減価償却費                                             5,298
      有形固定資産及び無
                  147,246       6,880      55,339       3,741     213,208       37,771      250,980
      形固定資産の増加額
                                144/155






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                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度(自           2019年4月1日 至 2020年3月31日                  )
                                                     (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                                 調整額
                 地盤調査            建設テック                          計上額
                       保証検査事業              海外事業        計
                 改良事業              事業
     売上高

                                                    -
      外部顧客への売上高          11,847,165        282,204      391,410      267,290     12,788,071             12,788,071
      セグメント間の内部
                                                 △250,784          -
                     -    138,372       67,740      44,671      250,784
      売上高又は振替高
                                                 △250,784
          計       11,847,165        420,576      459,151      311,961     13,038,855             12,788,071
     セグメント利益又は損
                  260,426       35,956      62,760       5,773     364,916      △36,478       328,438
     失(△)
     セグメント資産            5,134,014       670,025      440,809      441,234     6,686,084       428,552     7,114,636
     その他の項目

      減価償却費            274,996       19,423      48,762       6,692     349,875       21,472      371,347
      特別利益(負ののれ
                   15,708        -      -      -    15,708        -    15,708
      ん発生益)
      有形固定資産及び無
                  205,357       6,378      59,495      18,616      289,847       10,042      299,889
      形固定資産の増加額
       4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

                                                     (単位:千円)
                  売上高                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                          2,510,974

     報告セグメント計                                                 13,038,855
                                          △53,784
     セグメント間取引消去                                                  △250,784
                                          2,457,189
     連結財務諸表の売上高                                                 12,788,071
                                                     (単位:千円)

                  利益                   前連結会計年度             当連結会計年度

     報告セグメント計                                     △72,011              364,916

                                           120,784
     セグメント間取引消去                                                   506,422
                                          △110,936
     全社費用(注)                                                  △542,900
                                          △62,163

     連結財務諸表の営業利益又は営業損失(△)                                                   328,438
      (注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                                     (単位:千円)
                  資産                   前連結会計年度             当連結会計年度
     報告セグメント計                                     5,621,077             6,686,084

     全社資産(注)                                      437,474             428,552
     連結財務諸表の資産合計                                     6,058,512             7,114,636

      (注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない資産であり、連結消去後の当社の管理部門に係る資産等でありま
         す。
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                                                     (単位:千円)

                報告セグメント計              調整額         連結財務諸表計上額

      その他の項目
              前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計      前連結会計      当連結会計
                年度      年度      年度      年度      年度      年度
     減価償却費           91,661     349,875      88,184      21,472     179,845      371,347
     有形固定資産及び
     無形固定資産の増          213,208      289,847      37,771      10,042     250,980      299,889
     加額
          関連情報

         前連結会計年度(自 2019年1月1日                   至 2019年3月31日)
       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報
         本邦の売上高及び有形固定資産の金額が、連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産合計の
        90%を超えるため、記載を省略しております。
       3.主要な顧客ごとの情報
         連結損益計算書の売上高の10%を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。
         当連結会計年度(自 2019年4月1日                   至 2020年3月31日)

       1.製品及びサービスごとの情報
         セグメント情報として同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
       2.地域ごとの情報
         本邦の売上高及び有形固定資産の金額が、連結損益計算書の売上高及び連結貸借対照表の有形固定資産合計の
        90%を超えるため、記載を省略しております。
       3.主要な顧客ごとの情報
         連結損益計算書の売上高の10%を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。
          報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

          該当事項はありません。
          報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

          該当事項はありません。
          報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

          前連結会計年度(自 2019年1月1日                   至 2019年3月31日)
          該当事項はありません。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日                   至 2020年3月31日)

          当連結会計年度より株式会社アースプライムを連結子会社としたことにより、地盤調査改良事業で15,708千円
         が発生しております。
          関連当事者情報

         該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
               前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2019年1月1日                            (自 2019年4月1日
              至 2019年3月31日)                            至 2020年3月31日)
     1株当たり純資産額                      220.13   円   1株当たり純資産額                      275.70円

     1株当たり当期純損失(△)                     △17.93    円   1株当たり当期純利益                      52.55円
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                        -円    潜在株式調整後1株当たり当期純利益                        -円
     (注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については当期純損失であること、及び希薄化効果を
         有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり
         当期純利益については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自 2019年1月1日                (自 2019年4月1日
                               至 2019年3月31日)                至 2020年3月31日)
     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損
     失(△)
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社
                                      △58,166                 170,468
      株主に帰属する当期純損失
      (△)(千円)
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
                                      △58,166
      利益又は親会社株式に帰属する当期純損失                                                 170,468
      (△)(千円)
                                      3,244,198                3,244,198
      普通株式の期中平均株式数(株)
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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        ⑤ 連結附属明細表
         借入金等明細表
                                当期首   残高    当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                (千円)        (千円)       (%)
                                 1,526,399

     短期借入金                                   1,437,740         0.65      -
                                  514,763

     1年以内に返済予定の長期借入金                                    446,152       0.70      -
     1年以内に返済予定のリース債務                            120,308        82,487       1.75      -

                                 1,003,654

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                                   1,665,768         0.70   2021年~2040年
                                  186,218

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                                    135,560       1.75   2021年~2024年
     その他有利子負債

                                   5,413
      未払金(1年内に返済予定のもの。)                                    5,568      2.83      -
                                  12,267
      未払金(1年内に返済予定のものを除く。)                                    6,698      2.83    2021~2022年
                                 3,369,023                 -

                 計                       3,779,976               -
      (注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5
           年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                      1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                        (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
           長期借入金              414,816          392,107          263,223          121,264

                                   44,824          18,881

           リース債務               67,454                              4,399
           その他の有利子負債               5,728           970          -          -

         資産除去債務明細表

           当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連
          結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の
          規定により記載を省略しております。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

      剰余金の配当の基準日                  9月30日、3月31日

      1単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取り

                       (特別口座)
       取扱場所                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                         三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                       (特別口座)
       株主名簿管理人                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                         三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                 ―――――
       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める額
                       電子公告(ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない
                       事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。)
      公告掲載方法                  なお、電子公告は当会社のホームページに掲載されており、そのアドレスは次
                       のとおりです。
                       https://www.itbook-hd.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度(第1期)(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)2019年6月28日 関東財務局長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類
         2019年6月28日関東財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書
        (第2期第1四半期)(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月14日関東財務局長に提出
        (第2期第2四半期)(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出
        (第2期第3四半期)(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)2020年2月14日関東財務局長に提出
       (4)臨時報告書
         2019年8月14日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令                  第19条第2項第9号の4(公認会計士等の異動)に基づく臨時報告書
         臨時報告書の訂正報告書
          2019年8月14日関東財務局長に提出
          2019年8月14日提出の臨時報告書(                  公認会計士等の異動         )に係る訂正報告書
         2020年3月23日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令                  第19条第2項第3号(特定子会社の異動)に基づく臨時報告書
         2020年6月19日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令                  第19条第2項第4号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書
         2020年6月30日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令                  第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく
          臨時報告書
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年7月22日

     ITbookホールディングス株式会社

      取締役会 御中

                             監査法人ナカチ

                              東京都千代田区
                               代  表  社  員

                                      公認会計士
                                             藤 代 孝 久         印
                               業務執行社員
                               代  表  社  員

                                      公認会計士
                                             家 冨 義 則         印
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるITbookホールディングス株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     ITbookホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
     年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。                                        監査人は、我が国において一般に
     公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保
     持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
      に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
                                152/155


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                                              ITbookホールディングス株式会社(E34165)
                                                            有価証券報告書
     ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
      取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
      見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     <内部統制監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ITbookホールディングス株式
     会社の2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、ITbookホールディングス株式会社が2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
     した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
     して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
      統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
     別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
     いて報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                153/155



                                                           EDINET提出書類
                                              ITbookホールディングス株式会社(E34165)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年7月22日

     ITbookホールディングス株式会社

      取締役会 御中

                             監査法人ナカチ

                              東京都千代田区
                               代  表  社  員

                                      公認会計士
                                             藤 代 孝 久           印
                               業務執行社員
                               代  表  社  員

                                      公認会計士
                                             家 冨 義 則         印
                               業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるITbookホールディングス株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第2期事業年度の財務諸表、すなわち、貸
     借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ITbook
     ホールディングス株式会社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を全ての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
     ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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                                                           EDINET提出書類
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                                                            有価証券報告書
     ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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