クオールホールディングス株式会社 有価証券報告書 第28期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                                                クオールホールディングス株式会社(E03476)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年７月22日

    【事業年度】                      第28期(自       2019年４月１日         至   2020年３月31日)

    【会社名】                      クオールホールディングス株式会社

    【英訳名】                      Qol  Holdings     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　中村　敬

    【本店の所在の場所】                      東京都港区虎ノ門四丁目３番１号  城山トラストタワー37階

    【電話番号】                      03－6430－9060

    【事務連絡者氏名】                      経営管理部　担当部長　　緒方                伸一

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区虎ノ門四丁目３番１号  城山トラストタワー37階

    【電話番号】                      03－6430－9060

    【事務連絡者氏名】                      経営管理部　担当部長　　緒方                伸一

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
           回次           第24期       第25期       第26期       第27期       第28期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高           (百万円)        124,957       131,502       145,516       144,783       165,411

     経常利益           (百万円)         6,688       7,065       9,333       7,208       8,024

     親会社株主に帰属する
                (百万円)         3,709       4,353       4,986       3,908       4,067
     当期純利益
     包括利益           (百万円)         4,038       4,208       5,092       3,753       4,229
     純資産額           (百万円)        21,022       21,632       35,935       39,017       41,001

     総資産額           (百万円)        69,845       81,250       87,270       94,236       102,872

     １株当たり純資産額            (円)       602.36       652.42       936.74      1,006.55       1,074.57

     １株当たり当期純利益
                 (円)       107.78       128.35       141.19       101.73       107.23
     金額
     潜在株式調整後１株
                 (円)       100.80          －     130.19          －       －
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率            (％)        29.7       26.2       41.2       41.1       39.4
     自己資本利益率            (％)        19.5       20.7       17.4       10.5       10.3

     株価収益率            (倍)        15.7       12.8       14.8       14.8       12.4

     営業活動による
                (百万円)         7,539       5,813       11,116        5,773       4,468
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (百万円)        △ 3,348      △ 15,392       △ 3,775      △ 8,287      △ 8,670
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (百万円)         4,085       7,435      △ 1,685       2,906       △ 225
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                (百万円)        16,287       14,144       19,800       20,193       15,766
     の期末残高
     従業員数
                         3,778       4,505       4,678       5,070       5,366
     (外、平均臨時            (人)
                        ( 1,572   )    ( 1,784   )    ( 1,881   )    ( 1,925   )    ( 2,314   )
     雇用者数)
     (注) １．売上高に消費税等は含まれておりません。
        ２．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在し
          ないため、記載しておりません。
        ３．第27期及び当期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載
          しておりません。
        ４．第25期より、少額減価償却資産の会計処理を変更したため、第24期については、当該会計方針の変更を反映
          した遡及修正後の数値を記載しております。
        ５.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第27期の期首
          から適用しており、第26期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
          指標等となっております。
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      (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第24期       第25期       第26期       第27期       第28期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高又は営業収益           (百万円)        94,044       93,678       105,212        50,232        4,239

     経常利益           (百万円)         4,782       4,256       6,343       2,086       3,054

     当期純利益           (百万円)         2,514       3,203       2,612       1,175       3,063

     資本金           (百万円)         2,828       2,828       5,786       5,786       5,786

     発行済株式総数            (株)     35,845,500       35,845,500       38,902,785       38,902,785       38,902,785

     純資産額           (百万円)        20,438       19,844       32,280       32,585       33,338

     総資産額           (百万円)        63,116       74,741       79,701       44,020       57,836

     １株当たり純資産額            (円)       592.93       607.34       841.46       846.23       884.20

     １株当たり配当額
                          24       24       28       28       28
     (うち１株当たり            (円)
                         ( 10 )      ( 12 )      ( 14 )      ( 14 )      ( 14 )
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益
                 (円)        73.06       94.46       73.97       30.60       80.76
     金額
     潜在株式調整後１株
                 (円)        68.33         －      68.20         －       －
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率            (％)        32.4       26.6       40.5       74.0       57.6
     自己資本利益率            (％)        13.0       15.9       10.0        4.5       9.3

     株価収益率            (倍)        23.1       17.4       28.2       49.3       16.4

     配当性向            (％)        32.8       25.4       37.9       91.5       34.7

     従業員数
                         2,499       2,775       3,112         35       50
     (外、平均臨時            (人)
                        ( 1,098   )    ( 1,196   )    ( 1,308   )      ( 1 )      ( 1 )
     雇用者数)
     株主総利回り
                 (％)        169.5       167.3       213.7       159.3       144.0
     (比較指標：配当込み
                 (％)       ( 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
     TOPIX)
     最高株価            (円)        2,267       1,727       2,475       2,610       1,802
     最低株価            (円)         992      1,206       1,456       1,309       1,001
     (注)   １．売上高又は営業収益に消費税等は含まれておりません。
        ２．第26期の１株当たり配当額28円には創業25周年を記念した、記念配当２円を含んでおります。
        ３．第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在し
          ないため、記載しておりません。
        ４．第27期及び当期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載
          しておりません。
        ５．第25期より、少額減価償却資産の会計処理を変更したため、第24期については、当該会計方針の変更を反映
          した遡及修正後の数値を記載しております。
        ６.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第27期の期首
          から適用しており、第26期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の
          指標等となっております。
        ７.  2018年10月１日付で事業会社から持株会社へ移行したため、第27期以降の経営指標等は、第26期以前と比較
          して大きく変動しております。従来「売上高」としていた表記を当期より「営業収益」として表示すること
          としたため、「売上高又は営業収益」に変更しております。
        ８.  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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    ２ 【沿革】
       年月                           概要

     1992年10月      医薬品の調剤及び販売を目的として、クオール株式会社を東京都中央区日本橋兜町に設立。
     1995年１月      本社を東京都千代田区三番町に移転。
     1999年７月      本社を東京都千代田区麹町に移転。
     2001年８月      本社を東京都新宿区四谷に移転。
     2003年５月      フェーズオン株式会社設立、治験関連事業開始。
     2006年４月      大阪証券取引所ヘラクレス（現               東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ）に株式を上場。
     2007年１月      第一メディカル株式会社（現              メディカルクオール株式会社、連結子会社）の全株式を取得し子会社
           化、医療・医薬情報資材制作関連事業開始。
     2007年10月      株式会社エーベルを吸収合併し直営化。吸収合併にともない、株式会社エーベルの親会社であった株
           式会社メディセオ・パルタックホールディングス（現                         株式会社メディパルホールディングス）及び三
           菱商事株式会社が「その他の関係会社」となる。
     2008年12月      クオールメディス株式会社設立、労働者紹介・派遣事業開始。
     2009年２月      クオールアシスト株式会社（連結子会社）設立、社内業務代行事業開始。
     2010年６月      本社を東京都港区虎ノ門に移転。
     2011年12月      当社の公募増資による新株式発行により、三菱商事株式会社の所有株式に対する議決権比率が低下
           し、「その他の関係会社」に該当しなくなる。
     2011年12月      東京証券取引所市場第二部に株式を上場。
     2012年２月      大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現                  東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ）の上場廃止。
     2012年10月      アポプラスステーション株式会社（連結子会社）の全株式を取得し子会社化。
     2012年12月      東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。
     2016年10月      株式会社共栄堂（連結子会社）の全株式を取得し、子会社化。
     2018年10月      持株会社体制への移行に伴い、当社商号をクオールホールディングス株式会社に変更。
           当社のグループ経営管理を除く一切の事業部門に関する権利義務を100%連結子会社であるクオール株
           式会社（旧商号        クオール分割準備株式会社、連結子会社）に承継。
     2019年８月      藤永製薬株式会社（連結子会社）の全株式を取得し子会社化、医薬品製造販売事業開始。
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    ３ 【事業の内容】
      企業集団の状況
       当社グループは、クオールホールディングス株式会社（当社）、連結子会社31社、非連結子会社１社及びその他の
      関係会社１社より構成され、保険薬局事業、ＢＰＯ事業を営んでおります。
       当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。
       なお、次の２事業は「第５              経理の状況       １   連結財務諸表等         (1)  連結財務諸表        注記事項」に掲げるセグメン
      トの区分と同一であります。
      ［事業系統図］
       事業の系統図は次のとおりであります。
      (1)  保険薬局事業








       クオール株式会社を含む、連結子会社25社は保険薬局等の経営を行っております。
      (2)  ＢＰＯ事業

       アポプラスステーション株式会社を含む、連結子会社６社と非連結子会社１社でＣＳＯ事業、紹介派遣事業、ＣＲ
      Ｏ事業、医薬品製造販売事業等を行っております。
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    ４ 【関係会社の状況】
                            資本金又は            議決権の所有

                                  主要な事業
          名称           住所        出資金            [被所有]割合          関係内容
                                   の内容
                            (百万円)              (％)
      (連結子会社)
                                               資金借入(ＣＭＳ)
      クオール株式会社(注)４           東京都港区               300  保険薬局事業          100.0
                                               当社役員の兼任　１名
      アポプラスステーション
                 東京都中央区               438  ＢＰＯ事業          100.0   資金借入(ＣＭＳ)
      株式会社
      その他29社

      (その他の関係会社)
                                  医薬品、化粧
                                           [22.9]
      株式会社メディパルホー
                 東京都中央区             22,398    品・日用品等             医薬品他の仕入先
      ルディングス(注)３
                                           (2.9)
                                  卸売業
      (注)   １.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２.「議決権の所有[被所有]割合」欄の(　)内は、間接所有割合で内数であります。
        ３.有価証券報告書の提出会社であります。
        ４.クオール株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合
          が10％を超えております。
          主要な損益情報等　①           売上高           106,743百万円
                   ②  経常利益            5,115百万円
                   ③  当期純利益          2,958百万円
                   ④  純資産額            6,218百万円
                   ⑤  総資産額           40,727百万円
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    ５  【従業員の状況】
      (1) 連結会社の状況
                                               2020年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
     保険薬局事業                                         4,427    ( 2,123   )

                                                  (   176  )

     ＢＰＯ事業                                          831
                                                  (    15 )

     全社(共通)                                          108
                合計                              5,366    ( 2,314   )

     (注)   １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへ
          の出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員、派遣社員を含んで
          おります。)は、(          )内に年間の平均人員を外数で記載しております。
        ２．全社(共通)として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属して
          いるものであります。
      (2) 提出会社の状況

                                               2020年３月31日       現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           ( 1  )

          50                  44.5              1.0            7,461
     (注)   １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であ

          り、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員、派遣社員を含んでおります。)は、(                                         )内に年間の平均人員
          を外数で記載しております。
        ２．当社の従業員はすべて子会社からの出向者であり、全社(共通)に所属しております。
        ３．平均勤続年数は当社への出向期間(年数)の平均年数であります。
        ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます
        ５．従業員数が前事業年度末に比べ15名増加していますが、主な理由は、当社グループの組織再編に伴う提出会
          社への出向によるものであります。
      (3) 労働組合の状況

        企業内労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      （１）会社の経営の基本方針

        当社グループでは「わたしたちは、すべての人の、クオリティ                              オブ   ライフに向きあいます。いつでも、どこで
       も、あなたに。」を企業理念とし、「あなたの、いちばん近くにある安心」をスローガンとして掲げ、患者さまの
       ＱＯＬ向上に役立つ医療サービスを提供することを基本方針としております。
       　また、当社グループの全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等の遵守、自律的に何が倫
       理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動いたします。
      （２）目標とする経営指標

        資本効率を重視する連結業績管理制度を採用し、自己資本利益率（ＲＯＥ）や総資産利益率（ＲＯＡ）を基準と
       した経営管理を行っております。
      （３）経営環境及び対処すべき課題

       わが国では超高齢社会の進行に伴い、医療費抑制と国民・患者さまが望む安心・安全かつ良質な医療サービスの
      充実が求められております。
       保険薬局業界としては、ドラッグストアの調剤併設店の増加やＭ＆Ａ競争の激化、薬価改定・調剤報酬改定によ
      る収益性の低下等、依然として厳しい状況が続くことが予想されます。
       そのような環境の中で、当社グループは更なる成長を遂げるために、連結売上高                                      3,000億円、営業利益          250  億円
      の中期目標を掲げ、総合ヘルスケアカンパニーを目指しております。そのために当社グループは「ガバナンス」
      「生産性」「ブランディング」の３つのキーワードを全社戦略として取り組んでまいります。事業戦略につきまし
      ては、次のとおりであります。
       なお、次期連結会計年度より報告セグメントの名称は、従来の「ＢＰＯ事業」に医薬品製造販売事業が加わった
      ことから「医療関連事業」に名称変更いたします。
       ①  保険薬局事業

       保険薬局事業においては、ブランド戦略による持続的成長の実現を目指してまいります。各種広告を活用したブ
      ランディングを行い、認知度の向上による患者さま・お客さまの増加や採用力強化を図ってまいります。また、従
      来通り大型・中型のＭ＆Ａと新規出店の強化による規模の拡大を進めてまいります。加えて、人事制度改革や不採
      算店譲渡・改善、情報基盤の整備・ＡＩの活用など生産性の向上を実現いたします。
       ②  医療関連事業

       主要事業であるＣＳＯ事業においてはＣＭＲの需要が拡大する中で、ＭＲ採用の強化および今後需要拡大が予想
      される専門領域ＭＲの拡大・育成に取り組み、事業を拡大してまいります。
       紹介派遣事業については、アポプラスステーション株式会社の薬剤師、看護師等の紹介派遣事業をアポプラス
      キャリア株式会社として分社化し、事業推進のスピードアップを図ります。
       医薬品製造販売事業においては中期目標の達成に向け、第３の柱として早期の事業拡大を目指し、新製品発売や
      受託生産拡大のための基盤づくりとして、医薬品メーカーとしての各機能の強化や、生産性の向上に取り組んでま
      いります。
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    ２  【事業等のリスク】
       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
      能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）法的規制等について

       a.  当社グループの行う事業について
        当社グループにおける保険薬局事業及びＢＰＯ事業では、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確
       保等に関する法律（以下、薬機法）」「健康保険法」「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護
       等に関する法律」等の法令による規制を受けております。各都道府県等の許可・登録・指定・免許を受けることが
       できない場合、関連する法令に違反した場合、または法令が改正された場合等において、当社グループの業績等に
       影響を及ぼす可能性があります。
       b.  薬剤師の確保について
        保険薬局業務においては、「薬剤師法」第19条に基づき薬剤師以外の調剤が禁じられております。また、薬局、
       店舗販売業及び配置販売業の業務を行う体制を定める省令に基づき、１日平均取扱処方箋40枚に対して１人の薬剤
       師を配置する必要がある旨定められております。
        このため、新規採用者数の減少・退職者数の増加などにより薬剤師の必要人数が確保できない場合には、当社グ
       ループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      （２）保険薬局の事業環境について

       a.  医薬分業の動向について
        医薬分業は、医療機関と保険薬局がそれぞれ専門分野で業務を分担し、国民医療の質の向上を図ろうとするもの
       であり、国の政策として推進されてきました。今後、動向が変化する場合には、当社グループの業績等に影響を及
       ぼす可能性があります。
       b.  調剤報酬・薬価改定について
        調剤売上は、薬剤料収入と技術料収入から成り立っており、調剤報酬及び薬価は厚生労働省により定められてお
       ります。また、調剤報酬及び薬価は、国民医療費を抑制するため、段階的に改定されております。今後、調剤報
       酬・薬価改定が行われ、調剤報酬及び薬価の点数、金額等が変更になった場合には、当社グループの業績等に影響
       を及ぼす可能性があります。
      （３）新規出店政策について

        当社グループは、当連結会計年度末現在、805店舗を運営しております。最近の当社グループの業容拡大には、
       店舗数の拡大が大きく寄与しております。
        今後ともＭ＆Ａを含めて店舗数の拡大を図っていく方針でありますが、当社グループの出店条件に合致する新規
       案件を確保できないことにより計画どおりに出店できない場合には当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性が
       あります。
      （４）資金調達について

        当社グループの事業資金の一部は、金融機関からの借入により調達しております。このため、景気の後退、金融
       市場の悪化、金利の上昇、当社グループの信用力の低下、業績の見通しの悪化等の要因により、当社グループが望
       む条件で適時に資金調達を行えない可能性があります。万一当社グループが今後資金調達を望ましい条件で実行で
       きない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      （５）調剤過誤について

        当社グループでは、調剤過誤を防止するために、社内教育を徹底し、加えて、調剤過誤防止システムの導入や社
       内イントラネットにおいて実績を収集し、様々な対策を講じております。しかし、調剤過誤が発生し、訴訟を受け
       て多額の損害賠償の支払いや、それに伴う社会的信用を損なうことがあった場合には、当社グループの業績等に影
       響を及ぼす可能性があります。
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      （６）個人情報の利用・管理について
        当社グループは、業務上多くの個人情報を保有しておりますが、その管理は適切に行っております。当社では
       2005年４月の「個人情報保護法」の施行にあわせて、個人情報保護に関する当社の基本方針を明確化した「個人情
       報保護方針」及び個人情報取扱いに関する基本事項を定めた「個人情報保護基本規程」を制定して、個人情報の保
       護について十分注意し漏洩防止に努めております。万一個人情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用は低
       下し、損害賠償責任が生じ、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。
      （７）消費税等の影響について

        保険薬局事業においては、社会保険診療に係わる調剤売上は消費税法上非課税となる一方、医薬品等の仕入は同
       法において課税されております。このため、当社グループ内の保険薬局事業会社は、消費税等の最終負担者となっ
       ており、仕入先に支払った消費税等は、売上原価に計上されております。
        過去の消費税等の導入時及び消費税率改定時には、消費税率の上昇分が薬価の改定において考慮されておりまし
       たが、今後、消費税率が改定され、その影響が薬価に反映されなかった場合には、当社グループの業績等に影響を
       及ぼす可能性があります。
      （８）のれんの減損について

        当社グループは、Ｍ＆Ａ等により事業拡大を図ることを経営戦略として推進しております。Ｍ＆Ａ等において
       は、将来にわたり安定的な収益力を確保できることを十分に検討しておりますが、将来、計画どおりに収益を確保
       出来ない場合にはのれんに係る減損損失が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
      （９）知的財産権について

        当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、他者の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しない
       よう細心の注意を払っておりますが、万一、他者の知的財産権を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可
       能性があります。
        また、当社グループの持つ知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っておりますが、他者からの侵害を把
       握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      （10）その他の規制について

        当社グループが各種サービスを展開する上で、「薬機法」による広告の制限等の規制、または公正取引委員会に
       よる「医療用医薬品製造業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」等の医薬品業界特有の各種規制に
       は特段の注意を払っております。
        今後においても、各種規制については十分に留意して事業運営を行う方針ですが、業界の様々な動きに対して、
       法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われる可能性があります。これら新たな動きに当社グループが何ら
       かの対応を余儀なくされた場合や、当社グループがこれらに対応できない場合には、当社グループの業績等に影響
       を及ぼす可能性があります。
      （11）災害等について

        事業展開している地域において、予期せぬ火災、テロ、戦争、疫病、地震、異常気象等により、店舗の損壊、店
       舗への商品供給の停止及びその他店舗の営業継続に支障をきたす事態が発生した場合、当社グループの業績等に影
       響を及ぼす可能性があります。
      （12）新型コロナウイルス感染症の影響について

        保険薬局事業においては新型コロナウイルス感染症により、患者の医療機関受診抑制及び医療機関の外来診療の
       抑制、処方日数の長期化等により処方箋枚数が減少しております。今後さらに感染拡大や長期化が起きた場合、当
       社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、新型コロナウイルス感染症対策として、アクリル板の設置や従業員へのマスク配布を行う他、当社グルー
       プの全従業員を対象とした「新型コロナウイルス（COVID-19）関連行動指針」を定め、感染拡大防止に尽力してお
       ります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の
      視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成
      されております。この連結財務諸表の作成にあたって、見積りが必要になる事項につきましては、合理的な基準にも
      とづき、会計上の見積りを行っております。詳細については、「第５                                  経理の状況       １   連結財務諸表等         (1)  連結
      財務諸表      注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。文中の将来に
      関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      (１)   財政状態及び経営成績等の状況

        当社グループは、従来より保険薬局事業とＢＰＯ事業の２つの事業を収益の柱としておりますが、中期目標達成
       に向けた重要な事業戦略として、2019年８月８日に藤永製薬株式会社の全株式を取得し、第３の事業となる「医薬
       品製造販売事業」に参入いたしました。今後当社グループは３つの事業のシナジーを高め、医薬品の製造から患者
       さまにお届けするまでの一気通貫のサービスを確立し、総合ヘルスケアカンパニーを目指してまいります。
       保険薬局事業においては、「あなたの、いちばん近くにある安心」（スローガン）を掲げ、かかりつけ薬剤師・
      薬局として地域社会の信頼獲得を目指した人財育成と薬局運営に注力し、「選ばれつづける薬局への挑戦」（経営
      ビジョン）を続けております。
       薬局運営においては、国の求めるジェネリック医薬品の使用割合80％を達成し使用促進を進める中、藤永製薬株
      式会社の製品を積極的に使用する等のグループシナジー追求をしてまいりました。また、薬局のデジタルサイネー
      ジでは医療やヘルスケア関連商品の情報を提供しており、セルフメディケーションの推進やＯＴＣ医薬品の販売促
      進を図る等、患者さまにとって利便性にあふれた薬局づくりを目指してまいりました。健康サポート薬局の認定数
      につきましては、当連結会計年度末時点で131店舗となりました。また、さらなる成長に向けた生産性の向上と採用
      強化を目指し、人事制度改革プロジェクトを始動しております。これにより社員の働きがいを高め、生産性の向上
      を図っております。
       第２の柱である収益性の高いＢＰＯ事業においては、営業力の強化と生産性の向上により、収益拡大を進め、
      ポートフォリオ最適化を図っております。なお、藤永製薬株式会社の業績は、2019年10月より連結業績に取り込ん
      でおります。
       このような環境のもと、当連結会計年度における当社グループ連結業績は、売上高165,411百万円（前年同期比
      14.2％増加）、営業利益7,733百万円（前年同期比9.7％増加）、経常利益8,024百万円（前年同期比11.3％増加）、
      親会社株主に帰属する当期純利益4,067百万円（前年同期比4.1％増加）となっております。またＥＢＩＴＤＡにつ
      いては12,353百万円（前年同期比10.6％増加）となっております。
       また、当連結会計年度末の資産合計は、102,872百万円となり、前連結会計年度末から8,635百万円増加しており
      ます。
       これは主に、現金及び預金が4,418百万円、その他流動資産が1,426百万円減少した一方、のれんが6,612百万円、
      受取手形及び売掛金が5,531百万円、土地が1,492百万円増加したことによるものであります。
       当連結会計年度末の負債合計は、61,870百万円となり、前連結会計年度末から6,651百万円増加しております。
       これは主に、長期借入金が2,689百万円、1年内返済予定の長期借入金が2,028百万円、買掛金が882百万円、未払
      法人税等が688百万円増加したことによるものであります。
       当連結会計年度末の純資産合計は、41,001百万円となり、前連結会計年度末から1,984百万円増加しております。
       これは主に、自己株式の取得により1,194百万円減少した一方、利益剰余金が2,992百万円増加したことによるも
      のであります。
       ※ＢＰＯ：Business         Process    Outsourcingの略
       ※ＣＲＯ：Contract         Research     Organizationの略
       ※ＥＢＩＴＤＡ＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額
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        セグメント別の財政状態及び経営成績は、次のとおりであります。
       a.  保険薬局事業

       当連結会計年度における出店状況は、新規出店21店舗、事業譲受１店舗、子会社化による取得38店舗の計60店舗
      増加した一方、閉店等により21店舗減少した結果、当社グループ全体で店舗数は805店舗となりました。売上につき
      ましては、季節性疾患患者の減少および新型コロナウイルス感染症による影響を受けましたが、前期に実施した
      Ｍ＆Ａが寄与し受付回数が増加、既存店においても処方箋単価が増加し、増収となりました。加えて、当期につき
      ましても積極的なＭ＆Ａを実施しており、株式会社ナチュラルライフ等の株式を取得し、北陸と西日本を中心に39
      店舗増加いたしました。さらに、国の求めるかかりつけ薬局・健康サポート薬局としての機能向上を進めるととも
      に、後発医薬品調剤体制加算や地域支援体制加算の取得店舗数を着実に伸ばしてまいりました。利益についても、
      一過性のコストや消費税増税の影響があった中、医薬品の適正な在庫管理と調達コストのコントロールにより増益
      となりました。
       その結果、売上高は前年同期比19,063百万円増加し153,185百万円（前年同期比14.2％増加）、営業利益は前年同
      期比906百万円増加し7,255百万円（前年同期比14.3％増加）となりました。
       また、当連結会計年度末の資産合計は、91,505百万円となり、前連結会計年度末から6,876百万円増加しておりま
      す。
        当社グループの属する保険薬局業界においては、調剤報酬・薬価改定が行われ、調剤報酬及び薬価の点数、金額
       等が変更になった場合や関連する法令が改正された場合等において、業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       　詳細については、「第２              事業の状況       ２   事業等のリスク」に記載のとおりであります。
       b.  ＢＰＯ事業

       当連結会計年度において、アポプラスステーション株式会社の中核であるＣＳＯ事業の外部環境は、製薬メー
      カーのＣＭＲ（契約ＭＲ）の需要が増加しております。そのような環境の中、以前より推し進めている専門性の高
      いＣＭＲの育成や製薬企業への積極的な営業などにより、業界最多の契約社数を維持しております。また、採用強
      化に努めており、ＣＭＲの受注についても増加いたしました。紹介派遣事業においては、医療従事者の人手不足を
      背景に薬剤師などの派遣が好調に推移しており、売上が増加いたしました。
       当社グループは2019年８月に藤永製薬株式会社の全株式を取得し、第３の事業として「医薬品製造販売事業」に
      参入いたしました。これにより、医薬品の製造から患者さまにお届けするまでの一気通貫のサービスを実現するこ
      とが可能となりました。当連結会計年度においては、当社グループの保険薬局に対する自社製品の販売促進に取り
      組み、事業の拡大を図りました。また今後のさらなる成長に向けた経営基盤強化に取り組んでおります。
       その結果、売上高は前年同期比1,565百万円増加し12,226百万円（前年同期比14.7％増加）、営業利益は前年同期
      比21百万円減少し1,344百万円（前年同期比1.6％減少）となりました。
        また、当連結会計年度末の資産合計は、12,142百万円となり、前連結会計年度末から3,702百万円増加しており
       ます。
        当社グループが行うＢＰＯ事業の運営においては、法令による規制を受けており、各都道府県等の許可・登録・
       指定・免許を受けることができない場合や関連する法令に違反した場合、または法令が改正された場合等におい
       て、業績等に影響を及ぼす可能性があります。
       　詳細については、「第２              事業の状況       ２   事業等のリスク」に記載のとおりであります。
       ※ＣＳＯ：Contract         Sales   Organizationの略
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      (２)   販売、処方箋応需の実績
       a.  販売実績
        当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
            セグメントの名称              金額(百万円)         構成比(％)        前年同期比(％)

               薬剤に係る収入              107,109          64.8%         15.7%
               調剤技術に係る収入               33,998         20.5%         12.8%
        保険薬局事業
               一般薬等売上               12,077          7.3%         5.6%
                   小計           153,185          92.6%         14.2%
              ＢＰＯ事業                12,226          7.4%        14.7%
               合計              165,411         100.0%         14.2%
     　　　(注)       上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       b.  処方箋応需実績

        当連結会計年度における保険薬局事業の処方箋応需実績は、次のとおりであります。
         処方箋応需枚数(千枚)            前年同期比(％)

                14,823          8.7
      （３）キャッシュ・フロー

       当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが4,468百万円の収入、投資
      活動によるキャッシュ・フローが8,670百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが225百万円の支出とな
      りました。この結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ4,426百万円減
      少し15,766百万円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       税金等調整前当期純利益7,683百万円及び売上債権の増加額4,232百万円等により、4,468百万円の収入（前年同期
      5,773百万円の収入）となりました。　
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出9,400百万円及び有形固定資産の取得による支出1,481百万
      円、貸付金の回収による収入2,174百万円等により、8,670百万円の支出（前年同期8,287百万円の支出）となりまし
      た。　
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       長期借入れによる収入14,000百万円及び長期借入金の返済による支出10,694百万円、自己株式の取得による支出
      1,499百万円等により、225百万円の支出（前年同期2,906百万円の収入）となりました。
      （４）資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
        当社グループの運転資金需要のうち主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま
       す。投資を目的とした資金需要は、設備投資、新規出店及びＭ＆Ａ等によるものであります。
        当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
       す。
        短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につき
       ましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、多額な資金需要が発生した場合にはエクイティ
       ファイナンス等による調達手段を検討し対応することを基本としております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度の主な設備投資は、建物、土地等の店舗設備等であり、設備投資の総額は                                          15,417   百万円でありま
      す。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
       保険薬局事業においては、新規出店21店舗、事業譲受けによる取得１店舗、子会社化による取得38店舗が加わり、
      計60店舗の出店等に総額           15,356   百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1) 提出会社
                                               2020年３月31日       現在
                                    帳簿価額(百万円)
       事業所名       セグメントの                                         従業員数
                    設備の内容
       (所在地)         名称                                        (人)
                           建物    工具、器具        土地
                                             その他      合計
                          及び構築物      及び備品      (面積㎡)
     本社
                                                      ▶
              全社(共通)       事務所         －      －      －      ▶         50 
     (東京都港区)
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．帳簿価額の「その他」は、建設仮勘定は含んでおりません。
        ３.  当社の建物及び構築物は、主にクオール株式会社より賃借しているものであります。
      (2)  国内子会社

                                               2020年３月31日       現在
                                     帳簿価額(百万円)
      会社名      事業所名     セグメント                                     従業員数
                       設備の内容
             (所在地)       の名称                                     (人)
                             建物及び     工具、器具        土地
                                              その他     合計
                             構築物     及び備品      (面積㎡)
            本社他
     クオール       調剤及び
                  保険薬局
                                          2,460
                              4,522       994           20   7,997
     株式会社       物販店舗           店舗設備                                3,175
                                       (27,219.98)
                  事業
            (東京都
            港区他)
     アポプラス        本社
                                18      8
     ステーション       (東京都     ＢＰＯ事業      事務所                    －     －     26     713
     株式会社       中央区)
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．帳簿価額の「その他」は、建設仮勘定は含んでおりません。
       上記のほか、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

                                       年間リース料

         会社名          セグメントの名称            設備の内容
                                        (百万円)
     クオール株式会社              保険薬局事業           店舗建物               239
     (注)   上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設等
       当社グループの当連結会計年度末における重要な設備の投資計画は次のとおりであります。
                                        投資予定金額

      会社名又は         セグメントの
                        所在地      設備の内容                   資金調達方法
       事業所名          名称
                                       総額     既支払額
                                      (百万円)      (百万円)
                        関東地区
                              店舗の新規開発           390
     クオール株式会社          保険薬局事業                                 37    自己資金
                       (５店舗)
                        近畿地区
                                               －
     クオール株式会社          保険薬局事業               店舗の新規開発            48         自己資金
                       (１店舗)
                        東北地区
                                               25
     株式会社共栄堂          保険薬局事業               店舗の新規開発            40         自己資金
                       (１店舗)
                        中部地区
                                               ２
     株式会社共栄堂          保険薬局事業               店舗の新規開発            63         自己資金
                       (２店舗)
                    合計                     541      64     －
     (注)１．上記投資予定金額には敷金及び保証金を含んでおりません。
    　　　２．上記投資予定金額には消費税等は含まれておりません。
      (2) 重要な設備の除却及び売却等
       2020年３月31日現在における重要な設備の除却及び売却の計画につきましては、該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      70,000,000

                 計                                    70,000,000

       ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                 内容
                                  商品取引業協会名
              ( 2020年３月31日       )  (2020年７月22日)
                                  東京証券取引所
       普通株式           38,902,785          38,902,785                単元株式数は100株であります。
                                   市場第一部
        計         38,902,785          38,902,785          －             －
      (2) 【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                  (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     2017年４月１日
                  3,057,285      38,902,785          2,958       5,786       2,958       5,445
     ～2017年11月21日(注)
     (注)   転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。
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      (5)  【所有者別状況】
                                               2020年５月31日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          -     24     28     52     155      ▶   6,193     6,456       －

     所有株式数
               -   50,410      6,501    112,574     127,320        73   91,997     388,875      15,285
     (単元)
     所有株式数
               -   12.96      1.67     28.94     32.74      0.01     23.65     100.00        －
     の割合(％)
     (注)    自己株式1,001,189株は、「個人その他」に10,011単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。
      (6)  【大株主の状況】

                                                 2020年５月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                                     除く。)の
                                             所有株式数
          氏名又は名称                      住所
                                                     総数に対する
                                               (株)
                                                     所有株式数
                                                     の割合(％)
     株式会社メディパルホールディングス                   東京都中央区八重洲二丁目７番15号                       7,582,800          20.00
     ビービーエイチ　フオー　フイデリテ
                        245  SUMMER    STREET    BOSTON,    MA  02210
     イ　ロープライスド　ストツク　フア
                        U.S.A.
     ンド(プリンシパル　オール　セク
                                               1,820,100          4.80
                        (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
     ター　サブポートフオリオ)
                        決済事業部)
     (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)
     ステート　ストリート　バンク　アン
     ド　トラスト　カンパニー　５０５０
                        HAMGATAN     12,  S-10371    STOCKHOLM     SWEDEN
     ３８
                                               1,795,800          4.73
                        (東京都中央区日本橋三丁目11番１号)
      (常任代理人　香港上海銀行東京支
     店)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会
                        東京都港区浜松町二丁目11番３号                       1,666,600          4.39
     社(信託口)
     中村　敬                   東京都練馬区                       1,633,000          4.30
                        東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
     クオールグループ従業員持株会                                          1,391,457          3.67
                        城山トラストタワー37階
     第一三共株式会社                   東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号                       1,304,000          3.44
     株式会社メディパル保険サービス                   兵庫県神戸市中央区磯辺通三丁目１番７号                       1,104,000          2.91

                        240  GREENWICH     STREET,    NEW  YORK,
     ザ　バンク　オブ　ニュー　ヨーク　
     メロン　１４００４４
                        NY  10286,    U.S.A.
                                                911,200         2.40
     (常任代理人　株式会社みずほ銀行決
                        (東京都港区港南二丁目15番１号　品川イン
     済営業部)
                        ターシティA棟)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株
                        東京都中央区晴海一丁目８番11号                        907,200         2.39
     式会社(信託口)
             計                    －             20,116,157          53.07
     (注)    １．上記のほか、自己株式1,001,189株があります。
     　　　２．株式会社トリ           ムは、2020年４月１日に株式会社メディパル保険サービスに商号変更されておりま
     　　　　　す。
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      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                 2020年５月31日現在
           区分             株式数(株)          議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                      －           －             －
     議決権制限株式(自己株式等)                      －           －             －
     議決権制限株式(その他)                      －           －             －
                     普通株式        1,001,100
     完全議決権株式(自己株式等)                                 －             －
                     普通株式       37,886,400
     完全議決権株式(その他)                                  378,864            －
                     普通株式         15,285
     単元未満株式                                 －       一単元（100株）未満の株式
     発行済株式総数                       38,902,785          －             －
     総株主の議決権                      －             378,864            －
     (注)    「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式163,700
        株が含まれております。また、「議決権の数(個)」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,637個
        が含まれております。
       ② 【自己株式等】

                                                 2020年５月31日現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
      所有者の氏名                                              総数に対する
                    所有者の住所            所有株式数       所有株式数        の合計
       又は名称                                              所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
               東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
    クオールホールディン
                                 1,001,100           -   1,001,100         2.57
      グス株式会社
               城山トラストタワー37階
         計              －           1,001,100           -   1,001,100         2.57
     (注)    自己名義所有株式数には、クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式163,700株(議決権の数1,637
        個)を含めておりません。
      (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

       (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
        当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信
       託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
       a.   従業員株式所有制度の概要
         当社は、2016年７月28日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-
        Ship®)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
        　本プランは、「クオールグループ従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業
        員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「クオールグループ従業員持
        株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると
        見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却
        が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相
        当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得
        するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積
        し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、
        当社が当該残債を弁済することになります。
       b.   従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
         1,125百万円
       c.   当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
         受益者適格要件を充足する持株会会員
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】                  会社法第155条第３号による普通株式の取得

      (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(円)

     取締役会(2019年６月18日)での決議状況
                                       1,200,000
                                                    1,500,000,000
      (取得期間2019年６月19日～2019年９月20日)
     当事業年度前における取得自己株式                                       -               -
     当事業年度における取得自己株式                                  1,000,500            1,499,931,090

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                   199,500               68,910

     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     16.62                0.00

     当期間における取得自己株式                                       -               -

     提出日現在の未行使割合(％)                                     16.62               0.00

                区分                   株式数(株)              価額の総額(円)

     取締役会(2020年６月17日)での決議状況
                                        240,000            312,000,000
      (取得期間2020年６月18日)
     当事業年度前における取得自己株式                                       -               -
     当事業年度における取得自己株式                                       -               -

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                       -               -

     当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                       -               -

     当期間における取得自己株式                                    199,000            236,213,000

     提出日現在の未行使割合(％)                                     17.08               24.29

      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
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      (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (百万円)                  (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                             －         －         －         －
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        －         －         －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             －         －         －         －
     移転を行った取得自己株式
     その他                        －         －         －         －
     保有自己株式数                     1,001,189             －      1,200,189             －

     (注)   １．当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる株式数は含めておりません。
        ２．クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式163,700株（前期396,000株）は、上記の保有自己株式
          数には含めておりません。
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    ３ 【配当政策】
       当社グループの配当につきましては、今後の事業展開や経営基盤強化のための内部留保を考慮しつつ、株主の皆さ
      まに対し、安定した利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。
       当社グループの剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、会社法第459条の規定に基づ
      き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度の期末
      配当金につきましては、2020年５月15日開催の取締役会において、１株当たり14円の普通配当を実施することを決議
      いたしました。また、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に
      対して、金銭による剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。
      当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

                             配当金の総額                 １株当たり配当額
           決議年月日
                              (百万円)                   (円)
      2019年11月６日
                                       530                  14
      取締役会決議
      2020年５月15日
                                       530                  14
      取締役会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、企業理念、スローガン、クオールビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活
       動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまや患者さま、従業員をはじめとする全てのステー
       クホルダーのご期待に応えるものと認識しております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保す
       る基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす
       社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主との対話方針として、株
       主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財
       務情報、コーポレート・ガバナンスやＣＳＲなどの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使の
       ための適切な環境整備に努めるなど、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方
       針としております。
       ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、患者さまニーズへの迅速な対応や環境変化に対して迅速な意思決定が求められております。このような
       事業環境の下、事業を円滑に進めつつ経営の健全性、透明性、効率性を重視した意思決定を行う体制を確保するた
       めに、実効性のある企業統治体制を次のとおり構築しております。
        経営の健全性、透明性については、独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営監督機
       能を強化しております。また、経営の効率性については、経営会議を開催し、業務執行における意思決定の迅速化
       及び効率化を図っております。
        a．企業統治の体制
         (a)取締役会
          取締役会は、取締役10名（男性８名、女性２名）で構成され、監査役３名(2020年７月22日現在)出席のも
         と、原則月１回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当
         社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
          取締役会の議長は代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、取締役会長　中村勝、専務取締役　岡村章
         二、常務取締役　福滿清伸、常務取締役　石井孝芳、取締役　恩地ゆかり、取締役　荒木勲、取締役　富樫
         豊、社外取締役　窪木登志子、社外取締役　山本行治となっております。
        (b)監査役会
          監査役会は、常勤社外監査役１名、常勤社内監査役１名、非常勤社外監査役１名の計３名(2020年７月22日
         現在)で構成され、「監査役会規則」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しており
         ます。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
          監査役会の議長は、常勤社外監査役の武士俣充が務め、構成員は、常勤監査役　橋本千枝、非常勤社外監査
         役　宮崎源征となっております。
        (c)経営会議
          経営会議は、当社の代表取締役に指名された当社及びグループ会社の取締役によって構成され、原則月２回
         開催し、グループ全体およびグループ各社の重要事項の審議・方針決定を行うことで、意思決定の迅速化を
         図っております。
          経営会議の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、取締役会長　中村勝、専務取締役　岡村章
         二、常務取締役　福滿清伸、常務取締役　石井孝芳、取締役　恩地ゆかり、取締役　荒木勲、取締役　富樫
         豊、アポプラスステーション株式会社代表取締役社長　阿部安孝となっております。
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        b．現在の企業統治体制を採用する理由
         当社は、上記(a)～(c)のとおり社外取締役及び社外監査役に期待される取締役に対する監督機能強化、コンプ
        ライアンス面での効果発揮という観点、経営監視機能の客観性及び中立性の確保の観点で、現状の体制は十分に
        機能しているものと判断しております。
       ③  企業統治に関するその他の事項





        a．内部統制システムの整備状況
         当社は、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保
        するための体制(以下、「内部統制」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。また、
        本基本方針及び規程・マニュアル等を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制の実効性を維持向上し
        ております。
        (a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (イ)当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグ
           ループ企業行動憲章」「役職員倫理規程」「クオールグループコンプライアンス管理規程」を遵守した
           高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。
         (ロ)当社は、利益相反取引及び利益相反取引と疑われる取引について、事業推進上の制約を受けることな
           く、取引比率及び取引条件等においても、公正妥当な取引を行うよう、取締役及び監査役が常に監視し
           ております。
         (ハ)当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役の職務
           執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。
         (ニ)執行部門から独立した内部監査担当部門を設置し、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視し
           ております。
         (ホ)法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会にコンプライアンス部会を設置し、当社及びグループ
           会社に対して企業倫理とコンプライアンスの徹底を図っております。
         (へ)内部統制の統括機関として、内部統制委員会に内部統制部会を設置し、所定の手続を経て内部統制のモ
           ニタリング等を実施・評価し、内部統制委員会にて審議の上社長に報告、取締役会にて最終決定してお
           ります。
        (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          取締役の職務執行に係る情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき、適切
         に保存・管理を行っております。監査役会又は監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができ
         るものとしております。
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        (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (イ)損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「全社リスク管理規程」及
           びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保してお
           ります。
         (ロ)大規模な災害、事故等の発生によるリスクに適切に対処するため、適宜迅速に対策本部を設置しており
           ます。対策本部で取扱うべきリスク、権限、活動内容等の詳細については、「危機管理（リスク管理）
           規程」において定めております。
        (d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         (イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１
           回開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適
           宜個別審議事項に対応しております。
         (ロ)別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。
        (e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         (イ)「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「クオールグループコンプライアン
           ス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。
         (ロ)経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理
           を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保しております。また業務上重要な事
           項が発生した場合には、都度当社に報告が行われる体制を構築しております。
         (ハ)内部監査担当部門は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地か
           ら、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。
         (二)グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問
           題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である経営管理担当
           部門に報告しております。コンプライアンス部会は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べ
           ることができるものとしております。また監査役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策
           を求めることができるものとしております。
         (ホ)「危機管理（リスク管理）規程」において、リスク管理体制の適用範囲にグループ会社も含め、その損
           失の危険の管理を行っております。
        (f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使
          用人の取締役からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
         (イ)監査役の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査役補助者を任
           命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査役の補助使用人に
           対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしてお
           ります。監査補助者の評価は監査役が行い、監査役の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取
           締役からの独立を確保するものとしております。
         (ロ)監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。
        (g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを
          理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
         (イ)当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に与える重要な事項につい
           て、当社の監査役に都度報告することができます。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じ
           て、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。　
         (ロ)監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保して
           おります。
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        (h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         (イ)当社及びグループ会社の取締役は、定期的に当社の監査役と情報交換を行っております。
         (ロ)内部監査担当部門は、定期的に監査役に監査結果を報告しております。
         (ハ)監査役は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行わせるとともに定期的
           に情報交換を実施しております。
         (二)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用
           又は債務の処理については、監査役の請求等により円滑に行えるものとしております。
        (i)反社会的勢力排除に向けた体制
          当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために、「反社会的勢力対策規程」を定めております。
         社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問法律事務所等外部の専門
         機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。
        (j)財務報告の信頼性を確保するための体制
          当社は、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を
         定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。
        b．リスク管理体制の整備状況

         当社は、リスク管理体制の整備状況について、以下基本方針を規定した「全社リスク管理規程」を制定し、リ
        スクマネジメントに関する基本的事項を規定し、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・対応の実践を
        目的とした体制を構築しております。
         －基本方針－
        (a)リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。
        (b)各種事業やサービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会等の各ス
          テークホルダー、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。
        (c)調剤事業を営むグループ会社においては、医療に関わる業務に携わる者としての責任を自覚し、調剤業務や
          各種サービスを安心、かつ安全性をもって供給することを社会的使命として行動しております。
        (d)当社グループの全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律
          的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動しております。
         具体的には、当社グループのリスクマネジメント体制として、取締役及び主要な部門の部門長により構成され
        るリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、「全社リスク管理規程」に規定されたリスク
        (外部リスク、業務プロセスリスク、内部リスクに分類)、「危機管理（リスク管理）規程」に規定された経営危
        機の範囲について、そのマネジメントの取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。経営管
        理担当部門は、リスク管理委員会のコンプライアンス部会事務局として定例会議を開催し、各リスクマネジメン
        トの推進報告、個別課題や全社的計画を協議、立案しております。
         各種リスクに関連する部門が、その防止策やマニュアルの整備にあたり、リスク管理委員会事務局がその進捗
        管理を行っております。なお、当社グループの主力である保険薬局事業に顕在する「調剤過誤」は、事業上最も
        重要なリスクとの見地から、2008年４月より、「調剤過誤撲滅委員会」を設置し、当社グループの取締役及び主
        要な部門の部門長に過誤報告の発生状況・分析の報告、防止策の検討を行っております。
         また、トラブル発生時の対応手順などを「クオールグループ必携情報」に掲載し、全役職員に携帯させること
        で、その対処方法を徹底し、リスクマネジメント体制の維持に努めております。
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        c．取締役会で決議できる株主総会決議事項
        (a)剰余金の配当等の決定
          当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除
         き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
        (b)取締役及び監査役の責任免除
          当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の
         規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償
         責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
        d．取締役の定数

         当社の取締役の員数は、15名以内とする旨を定款で定めております。
        e．取締役の選任及び解任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
        席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。ま
        た、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
        権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
        f．株主総会の特別決議要件

         当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、
        議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
        をもって行う旨を定款に定めております。
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      (2)  【役員の状況】
       ①  役員一覧
    　　男性    10 名　女性    3 名　(役員のうち女性の比率             23.07   ％)
                                                     所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                      (株)
                         1961年４月     中川安㈱(現アルフレッサ㈱)入社
                         1992年10月     当社設立    代表取締役社長就任
                         2012年５月     一般社団法人日本保険薬局協会            会長就任
                         2013年４月     一般財団法人東京薬科大学附属社会医療研究
                               所 教授(非常勤)就任(現任)
      取締役会長       中村　　勝      1942年10月４日                               (注)5    604,500
                         2015年５月     横浜薬科大学      客員教授就任
                         2016年６月     当社代表取締役会長就任
                         2020年５月     一般財団法人日本保険薬局協会             名誉会長就任
                               (現任)
                         2020年７月     当社取締役会長就任(現任)
                         1992年４月     第一製薬㈱(現第一三共㈱)入社
                         2001年10月     当社入社
                         2003年６月     取締役就任 社長室長
                         2004年10月     開発本部長
                         2005年６月     常務取締役就任
                         2007年６月     代表取締役副社長就任
     代表取締役社長        中村　　敬      1970年１月19日                               (注)5   1,633,000
                         2016年６月     代表取締役社長就任(現任)
                               クオールＳＤホールディングス㈱　代表取締
                               役社長就任
                               アポプラスステーション㈱　代表取締役会長
                               就任
                         1981年４月     ㈱マツモトキヨシ入社
                         1981年５月     薬剤師名簿登録
                         1982年11月     薬日本堂㈱入社
                         1998年12月     当社入社
                         2004年４月     執行役員就任
                         2005年６月     取締役就任
      専務取締役
                         2006年11月     ㈱福聚   代表取締役社長就任
             岡村　章二      1958年６月17日                               (注)5     30,700
     薬局事業管理本部
                         2007年６月     当社常務取締役就任
        長
                         2009年４月     薬局事業本部長
                         2011年６月     専務取締役就任(現任)
                         2018年10月     薬局事業管理部長
                         2020年２月     アポプラスキャリア㈱　代表取締役会長就任
                               （現任）
                         2020年７月     薬局事業管理本部長（現任）
                         1991年４月     ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほフィナンシャルグ
                               ループ)入行
                         2002年９月     当社入社
                         2005年４月     執行役員就任
                         2008年４月     上席執行役員就任       管理本部長
      常務取締役
             福滿　清伸      1968年５月16日       2009年６月     取締役就任                   (注)5     60,000
      経営管理本部長
                         2013年４月     経営戦略本部長      兼 事業戦略部長
                         2014年４月     経営戦略本部長
                         2014年６月     常務取締役就任(現任)
                         2018年10月     経営管理部長
                         2020年７月     経営管理本部長(現任)
                         1985年４月     塩野義製薬㈱入社
                         2014年６月     当社入社　経営戦略本部　副本部長
                         2014年10月     経営企画部長
                         2015年４月     執行役員就任　経営戦略本部長
                         2016年４月     経営企画本部長
      常務取締役
             石井　孝芳      1961年10月26日                               (注)5     3,327
     経営戦略本部長
                         2016年10月     上席執行役員就任
                         2017年６月     取締役就任
                         2018年10月     社長室長
                         2019年４月     常務取締役就任(現任)
                         2020年７月     経営戦略本部長(現任)
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                                                     所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                      (株)
                         1987年６月     薬剤師名簿登録
                         1988年１月     東京掖済会病院入職
                         1993年３月     当社入社
                         2004年４月     執行役員就任      内部監査室長
                         2008年４月     上席執行役員就任
                         2009年10月     ㈱福聚   代表取締役社長就任
                         2011年４月     ㈱医療総合研究所       代表取締役社長就任
                         2012年４月     当社薬局支援本部長
                         2013年４月     クオールアカデミー㈱         代表取締役社長就任
                         2014年４月     当社薬局支援第二本部長          兼 教育研修部長      兼
       取締役
     薬局事業管理本部        恩地　ゆかり      1962年７月26日                               (注)5     32,900
                               ＣＳ推進部長
      副本部長
                         2014年６月     取締役就任(現任)
                         2014年10月     薬局支援第二本部長         兼 クオールアカデミー
                               部長
                         2015年４月     薬局支援本部長       兼 クオールアカデミー・教
                               育研修部長
                         2015年10月     セルフメディケーション推進部長
                         2018年10月     薬局事業管理部　教育担当
                         2019年４月     愛知学院大学薬学部　特任教授就任
                         2020年４月     同大学薬学部非常勤講師(現任)
                         2020年７月     薬局事業管理本部副本部長（現任）
                         1992年４月     赤井薬局入社
                         1992年６月     薬剤師名簿登録
                         1996年２月     当社入社
                         2004年４月     執行役員就任      東京第二支店長
                         2011年４月     上席執行役員就任　薬局事業本部長               兼 薬局
                               事業本部NCC事業部長
                         2013年４月     鈴久薬品㈱     代表取締役社長就任
       取締役
     薬局事業管理本部         荒木　勲     1966年11月15日                               (注)5     40,289
                         2014年４月     当社薬局支援第一本部長
      副本部長
                         2015年４月     東日本支社長
                         2016年６月     取締役就任 
                               ㈲みらい    代表取締役社長就任
                         2018年５月     クオール分割準備㈱（現クオール㈱）代表取
                               締役社長就任（現任）
                         2020年７月     当社取締役就任(現任)
                               薬局事業管理本部副本部長（現任）
                         1994年４月     近畿日本ツーリスト㈱（現KNT-CTホールディ
                               ングス㈱）入社
                         2000年８月     当社入社
                         2007年４月     総務部長
                         2012年４月     執行役員就任
                         2014年４月     経営管理本部長
                         2015年４月     管理本部副本部長       兼 人事・人財開発部長
       取締役
                         2017年４月     管理本部長
             富樫　豊     1973年４月22日                               (注)5     6,354
      人事本部長
                         2018年５月     クオール分割準備㈱（現クオール㈱）取締役
                               就任
                         2018年10月     当社経営管理部担当部長
                               クオール㈱     取締役　管理本部長
                         2019年10月     クオール㈱     常務取締役就任（現任）
                         2020年７月     当社取締役就任（現任）
                               人事本部長（現任）
                         1987年４月     弁護士登録
                               山崎法律特許事務所入所
                         1993年４月     大野・窪木法律事務所開設
                         2002年２月     東京家庭裁判所      調停委員(現任)
                         2003年８月     窪木法律事務所開設        所長就任(現任)
                         2009年４月     会計検査院・退職手当審査会            委員(現任)
       取締役      窪木　登志子      1960年２月26日                               (注)5     1,300
                         2012年４月     中央大学法科大学院        客員教授就任(現任)
                         2015年６月     当社取締役就任(現任)
                         2016年６月     シチズンホールディングス㈱(現シチズン時計
                               ㈱)　社外監査役就任
                         2019年６月     シチズン時計㈱      社外取締役就任(現任)
                         1996年６月     税理士登録
                         2000年10月     山本会計事務所開設　所長就任(現任)
                         2001年６月     当社監査役就任
       取締役      山本　行治      1968年１月21日                               (注)5     4,800
                         2004年６月     監査役退任
                         2007年４月     ㈱ユナイテッド設立　代表取締役就任(現任)
                         2019年６月     当社取締役就任(現任)
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                                                     所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                      (株)
                         1984年４月     野村證券㈱入社
                         2002年４月     野村プリンシパル・ファイナンス㈱　投資開
                               発部マネジャー
                         2006年９月     ㈱ケイビーエムジェイ(現㈱アピリッツ)　
                               チーフ・フィナンシャル・オフィサー
      常勤監査役       武士俣　充      1960年５月10日                               (注)6      300
                         2009年７月     野村證券㈱　公開引受部　エグゼクティブ・
                               ディレクター
                         2013年７月     野村バブコック       アンド   ブラウン㈱　国際投
                               資部　エグゼクティグ・ディレクター
                         2019年６月     当社社外常勤監査役就任(現任)
                         1979年７月     薬剤師名簿登録
                         1998年３月     ㈱海西入社
                         2007年10月     当社エーベル事業本部東京第三支店長
                         2010年４月     執行役員就任
                               第二薬局事業本部関東第二事業部長
                         2011年７月     ㈱松原メディカル代表取締役社長就任
      常勤監査役       橋本　千枝      1956年５月24日                               (注)7      －
                         2014年４月     当社関東第二薬局事業本部長
                         2016年８月     ㈲ユニコ調剤薬局代表取締役会長就任
                         2016年８月     ㈲ユニメディカル代表取締役会長就任
                         2016年８月     ㈲メディスト代表取締役会長就任
                         2018年10月     クオール㈱薬局支援本部長
                         2020年７月     当社常勤監査役就任(現任)
                         1981年４月     ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほフィナンシャルグ
                               ループ)入行
                         1994年２月     Ｔｈｅ   ＣＩＴ   Ｇｒｏｕｐ．Ｉｎｃ．出向
                         2001年３月     公認会計士登録
                         2001年４月     中央青山監査法人入所
                         2007年７月     ＡＢＬ協会　監事就任(現任)
                         2007年７月     監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマ
                               ツ)　パートナー就任
                         2017年８月     有限責任監査法人トーマツ退職
       監査役      宮﨑　源征      1956年10月17日                               (注)6      －
                         2017年10月     トゥルーバグループホールディングス㈱入
                               社　執行役員
                               トゥルーバアグリ㈱　代表取締役社長就任(現
                               任)
                         2018年１月     トゥルーバグループホールディングス㈱　取
                               締役副社長就任(現任)
                         2018年４月     トゥルーバファーム大分㈱　代表取締役社長
                               就任(現任)
                         2019年６月     当社社外監査役就任(現任)
                            計
                                                    2,417,470
     (注)   １．代表取締役社長          中村敬氏は、取締役会長            中村勝氏の長男であります。
        ２．取締役      窪木登志子氏及び山本行治氏は、社外取締役であります。なお、当社は、両氏を東京証券取引所
          の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
        ３．常勤監査役        武士俣充氏、監査役          宮﨑源征氏は、社外監査役であります。なお、当社は、両氏を東京証券
          取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
        ４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
          役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。
                                                    所有株式数
             氏名       生年月日                 略歴
                                                     (株)
                           1972年６月      薬剤師名簿登録
                           1973年２月      ひばり薬品入社
                           1989年４月      ㈱海西入社
                           1997年６月      同社取締役就任
                           2007年10月      当社取締役就任
           大島　美岐子        1950年３月12日              エーベル事業本部　副本部長                      15,800
                           2009年４月      薬局支援本部長
                           2009年６月      常務取締役就任
                           2014年４月      常務取締役退任
                                 顧問就任
                           2017年６月      顧問退任
        ５．任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までで
          あります。
        ６．任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までで
          あります。
        ７．任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までで
          あります。
       ②  社外役員の状況

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                                                クオールホールディングス株式会社(E03476)
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        当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しております。社
       外取締役については、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、卓越した知見・経験をもとに職務が執
       行 されるとの判断に基づき選任しております。
        社外監査役についても、同様の立場で、財務、ビジネスに関する卓越した知見をもとに職務が執行されるとの判
       断に基づき選任しております。
        なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないもの
       の、選任にあたっては、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、独立性に問題がないことを基本的な考え
       方としております。
        本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
        社外取締役である窪木登志子氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、弁護士として
       の高度な専門知識を有しております。なお、同氏は、当社株式を1,300株保有しております。
        社外取締役である山本行治氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、税理士としての
       高度な専門知識を有しております。なお、同氏は、当社株式を4,800株有しております。
        常勤社外監査役である武士俣充氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、独立した社
       外監査役としての立場で、取締役会の適正性・妥当性を確保するための質問・発言を適宜行うとともに、内部統制
       システムの整備をはじめとする取締役等の職務執行の状況を監視、検証しております。
        非常勤社外監査役である宮﨑源征氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、他の企業
       において代表取締役としての企業経験から得た豊富な経験と幅広い知識に加え、公認会計士としての高度な専門知
       識を有しております。
        これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        当社は、定款第29条の規定に基づき社外取締役である窪木登志子氏及び山本行治氏との間で、会社法第427条第
       １項の契約(以下、「責任限定契約」という。)を締結しております。この責任限定契約の概要は、会社法第423条
       第１項の責任について、取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度
       とするものです。
        当社は、定款第39条の規定に基づき社外監査役である武士俣充氏及び宮﨑源征氏との間で、責任限定契約を締結
       しております。これらの責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、監査役の職務を行うにつ
       き善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とするものです。
       ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       　統制部門との関係
        社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報
       告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
        社外監査役は、監査役会において、監査業務の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき情報共
       有を行い、十分な意思疎通を図って連携しております。また、内部統制部門、内部監査担当部門及び会計監査人か
       ら各種報告を受けており、適宜相互連携をとっております。監査役会での議論を踏まえた上で取締役会に出席し、
       監査の実効性を高めております。
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      (3)  【監査の状況】
       ①  監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、各監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会そ
       の他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、業務及び
       財産の状況を調査及び必要に応じてグループ会社から営業の報告を求める等、取締役等の職務の執行を厳正に監査
       しております。また、各監査役は会計監査人より監査に関する計画及び結果等について適宜説明・報告を受けてお
       ります。
        社外監査役３名のうち武士俣充氏は、2019年の当社社外監査役就任以前の長年にわたる資本市場関連業務経験か
       ら得た豊富な知識を有しております。また、同氏は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
        当事業年度において監査役会は10回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりでありま
       す。
           氏名          開催回数           出席回数
          武士俣　充                 ８回           ８回
          月原　幹夫                 10回           10回
          宮崎　源征                 ８回           ８回
       （注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
       　監査役監査における主な検討事項は、以下の通りです。
       ・グループガバナンス(内部統制システムの整備と運用状況)
       ・グループ統制の充実
       ・コンプライアンス
       ・リスク管理
       　また、常勤監査役の主な活動としては、取締役の職務執行状況のモニタリング、重要な会議への出席、決裁書類
       の閲覧と確認、各種決算書類の閲覧と確認、内部監査担当部門及び会計監査人との連携などを行っております。
       ②  内部監査の状況

        当社における内部監査は、社長直轄の内部監査担当部門が担っております。内部監査担当部門長は、適法かつ適
       正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。監査
       結果は、取締役及び業務執行部門が出席する内部監査報告会において原則月１回報告されております。監査役に対
       しては、年２回監査役会において監査結果を報告しております。また、内部監査担当部門は、監査役及び会計監査
       人と適宜相互連携し、監査業務の効率化を図っております。
       ③  会計監査の状況

        a.監査法人名称
         有限責任     あずさ監査法人
        b.継続監査期間

         ９年間
        c.業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員　轟　芳英
         指定有限責任社員           業務執行社員        杉山    正樹 
        d.監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であります。
        e.監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、会計監査人の能力、監査の職務遂行状況及びその品質、独立性等を総合的にみて、監査法人を選
        定しております。監査役会が、会計監査人に対し、職務の執行に支障がある等解任が必要と判断した場合には、
        会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを
        求めます。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役
        全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招
        集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
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       ④  監査報酬の内容等
        a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 18           6          19           －
       連結子会社                 17           －           17           －

         計               35           6          36           －

       b.  監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区　分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
       提出会社                 －          －           －          －
       連結子会社                 －          －           －          20

         計               －          －           －          20

     当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、人事制度アドバイザリー業務であります。
        c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
        d.監査報酬の決定方針

         該当事項はありませんが、監査計画による業務の特性等を勘案したうえで決定しております。
        e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意した
        理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬の見積もりの算出根拠等が当社の事業規模
        や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、同意
        の判断をしたからであります。
      (4)  【役員の報酬等】

       ①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、特段規程等に定めておりませんが、業績及び
       各役員の役割と責任に応じた報酬体系とし、取締役会の決定に従い取締役会長、代表取締役社長、経営管理管掌取
       締役との協議の上で決定しております。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                  報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                                 ストック
                                             役員退職慰労
                   (百万円)
                          基本報酬               賞与
                                                      (人)
                                             引当金繰入額
                                オプション
     取締役
                       338       338       －       －       －       6
     (社外取締役を除く)
     監査役
                       －       －       －       －       －       0
     (社外監査役を除く)
     社外役員                  32       32       －       －       －       8
     (注)当事業年度末の取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（全員社外監査役）です。上記の支給人員
       と相違しているのは、2019年６月26日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締
       役１名及び監査役２名を含んでいるためです。
       ③  役員ごとの連結報酬等の総額等
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        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません
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     (5)  【株式の保有状況】
       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株
       式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、企業間の取
       引強化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。
        なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。
       ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         当社は、事業戦略上の重要性や取引先との関係性を維持・推進する等、当社の企業価値を持続的に向上させる
        と認められる場合を除き、政策保有株式は保有いたしません。また、その保有・縮減については、取締役会にて
        検証を行い、保有意義の見直しを行います。
        ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
         非上場株式               2               13
         非上場株式以外の株式               ▶              336
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         該当事項はありません。
        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         該当事項はありません。
        ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

                        当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                        保有目的、定量的な保有効果
                        株式数(株)         株式数(株)
            銘柄                                           式の保有
                                         及び株式数が増加した理由
                       貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
                         (百万円)         (百万円)
                            31,000         31,000
     ㈱メディカル一光                                    企業間取引の強化                有
                             220         256
                            80,000         80,000
     ニプロ㈱                                    企業間取引の強化                有
                             101         114
                            4,000         4,000
     アルフレッサホールディングス㈱                                    企業間取引の強化                有
                              8        12
                             930         930
     大正製薬ホールディングス㈱                                    企業間取引の強化                無
                              6         9
    （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会にて検証しております。
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       ③  保有目的が純投資目的である投資株式
        該当事項はありません。
       ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
       ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監
     査法人による監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
     人財務会計基準機構へ加入しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
      (1) 【連結財務諸表】
       ① 【連結貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
                                      ※1  20,220            ※1  15,802
        現金及び預金
                                      ※1  17,330            ※1  22,862
        受取手形及び売掛金
        商品及び製品                                 4,924              4,873
        仕掛品                                  113              209
        貯蔵品                                  119              141
        その他                                 3,422              1,996
                                          △ 3             △ 3
        貸倒引当金
        流動資産合計                                46,127              45,881
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                               5,885              6,304
         工具、器具及び備品（純額）                               1,473              1,338
         土地                               3,579              5,072
                                          142              340
         その他（純額）
                                      ※2  11,079            ※2  13,055
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                               29,368              35,981
         ソフトウエア                                525              374
                                          181              286
         その他
         無形固定資産合計                               30,075              36,642
        投資その他の資産
         投資有価証券                                470              398
         敷金及び保証金                               3,319              3,470
         繰延税金資産                               1,661              1,925
                                       ※3  1,582            ※3  1,497
         その他
                                         △ 101              △ 13
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               6,933              7,278
        固定資産合計                                48,087              56,976
      繰延資産
                                          21              14
        社債発行費
        繰延資産合計                                  21              14
      資産合計                                  94,236              102,872
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                17,741              18,623
                                       ※4  1,000            ※4  1,500
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                 1,440              1,108
                                       ※1  6,990            ※1  9,018
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                 1,969              2,657
        賞与引当金                                 2,038              2,211
                                         3,244              3,612
        その他
        流動負債合計                                34,424              38,730
      固定負債
        社債                                 3,632              2,524
                                      ※1  15,811            ※1  18,500
        長期借入金
        繰延税金負債                                   0             476
        役員退職慰労引当金                                  59              32
        退職給付に係る負債                                  460              630
        資産除去債務                                  670              789
                                          161              186
        その他
        固定負債合計                                20,795              23,139
      負債合計                                  55,219              61,870
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 5,786              5,786
        資本剰余金                                13,489              13,490
        利益剰余金                                20,064              23,057
                                         △ 607            △ 1,801
        自己株式
        株主資本合計                                38,734              40,532
      その他の包括利益累計額
                                          24             △ 15
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                  24             △ 15
      非支配株主持分                                   259              485
      純資産合計                                  39,017              41,001
     負債純資産合計                                   94,236              102,872
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       ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                   144,783              165,411
                                        126,919              144,317
     売上原価
     売上総利益                                   17,863              21,094
                                      ※1  10,812            ※1  13,361
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                    7,050              7,733
     営業外収益
      受取家賃                                    25              34
      受取手数料                                    66              53
      保険解約返戻金                                    55              126
      補助金収入                                    17               9
      貸倒引当金戻入額                                    －              99
      受取保証料                                    50              50
                                          105              184
      その他
      営業外収益合計                                   321              559
     営業外費用
      支払利息                                    94              119
      支払手数料                                    －              56
                                          69              92
      その他
      営業外費用合計                                   164              267
     経常利益                                    7,208              8,024
     特別利益
                                         ※2  1            ※2  14
      固定資産売却益
                                          366               －
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                   367               14
     特別損失
                                        ※3  67            ※3  49
      固定資産除却損
                                         ※4  1            ※4  9
      固定資産売却損
                                        ※5  340            ※5  295
      減損損失
      特別損失合計                                   409              355
     税金等調整前当期純利益                                    7,165              7,683
     法人税、住民税及び事業税
                                         3,304              3,621
                                         △ 109             △ 207
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    3,194              3,413
     当期純利益                                    3,970              4,269
     非支配株主に帰属する当期純利益                                     61              202
     親会社株主に帰属する当期純利益                                    3,908              4,067
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        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     当期純利益                                    3,970              4,269
     その他の包括利益
                                         △ 217              △ 40
      その他有価証券評価差額金
                                       ※  △  217            ※  △  40
      その他の包括利益合計
     包括利益                                    3,753              4,229
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  3,691              4,027
      非支配株主に係る包括利益                                    61              202
                                 41/93
















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       ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                         株主資本              その他の包括利益累計額
                                                 非支配株主
                                        その他    その他の
                                                      純資産合計
                                   株主資本
                                                  持分
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式          有価証券     包括利益
                                    合計
                                       評価差額金     累計額合計
     当期首残高            5,786    13,489     17,245     △ 827    35,694      241     241     －   35,935
     当期変動額
     剰余金の配当                    △ 1,089         △ 1,089           －       △ 1,089
     親会社株主に帰属する
                           3,908          3,908           －        3,908
     当期純利益
     自己株式の取得                           △ 0    △ 0         －         △ 0
     自己株式の処分                           219     219          －         219
     非支配株主との取引に
                                      －          －          －
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                                      －    △ 217    △ 217     259     42
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －     －    2,819      219    3,039     △ 217    △ 217     259    3,081
     当期末残高            5,786    13,489     20,064     △ 607    38,734       24     24    259    39,017
     当連結会計年度(自         2019年４月１日　至          2020年３月31日)

                                                  (単位：百万円)
                         株主資本              その他の包括利益累計額
                                                 非支配株主
                                        その他    その他の
                                                      純資産合計
                                   株主資本
                                                  持分
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式          有価証券     包括利益
                                    合計
                                       評価差額金     累計額合計
     当期首残高            5,786    13,489     20,064     △ 607    38,734       24     24    259    39,017
     当期変動額
     剰余金の配当                    △ 1,075         △ 1,075           －       △ 1,075
     親会社株主に帰属する
                           4,067          4,067           －        4,067
     当期純利益
     自己株式の取得                         △ 1,499    △ 1,499           －       △ 1,499
     自己株式の処分                           305     305          －         305
     非支配株主との取引に
                        0              0         －          0
     係る親会社の持分変動
     株主資本以外の項目の
                                      －    △ 40    △ 40    225     185
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              －     0   2,992    △ 1,194     1,798     △ 40    △ 40    225    1,984
     当期末残高            5,786    13,490     23,057    △ 1,801    40,532      △ 15    △ 15    485    41,001
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       ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                  7,165              7,683
      減価償却費                                  1,718              1,649
      のれん償却額                                  2,399              2,970
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  △ 157              △ 44
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                    0             △ 48
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  △ 137               50
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 14             △ 104
      固定資産除売却損益（△は益）                                    67              45
      減損損失                                   340              295
      投資有価証券売却損益（△は益）                                  △ 366               0
      保険解約返戻金                                   △ 55             △ 126
      受取利息及び受取配当金                                   △ 15             △ 16
      支払利息                                    94              119
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                   375              637
      売上債権の増減額（△は増加）                                  1,269             △ 4,232
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 2,877              △ 830
                                          153              268
      その他
      小計                                  9,959              8,314
      利息及び配当金の受取額
                                          15              16
      利息の支払額                                   △ 94             △ 119
                                        △ 4,106             △ 3,744
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  5,773              4,468
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                   △ 14             △ 20
      定期預金の払戻による収入                                    66              17
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,434             △ 1,481
      有形固定資産の売却による収入                                    55              78
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 213             △ 129
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 123               －
      投資有価証券の売却による収入                                   376               2
      貸付けによる支出                                 △ 2,003               △ 2
      貸付金の回収による収入                                    6            2,174
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 247             △ 171
      敷金及び保証金の回収による収入                                    54              128
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      ※3  △  4,738           ※3  △  9,400
      る支出
                                       ※2  △  48           ※2   △  136
      事業譲受による支出
                                         △ 23              272
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 8,287             △ 8,670
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                                                  (単位：百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                   433              168
      長期借入れによる収入                                  13,000              14,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 8,262             △ 10,694
      社債の償還による支出                                 △ 1,430             △ 1,440
      自己株式の処分による収入                                   283              304
      自己株式の取得による支出                                   △ 0           △ 1,499
      配当金の支払額                                 △ 1,088             △ 1,075
                                         △ 28              12
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  2,906              △ 225
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     392            △ 4,426
     現金及び現金同等物の期首残高                                   19,800              20,193
                                      ※1  20,193            ※1  15,766
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 44/93















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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      (１)   連結子会社の数            31 社
       連結子会社の名称
      　　クオール株式会社
        アポプラスステーション株式会社
      　　他29社
      　当連結会計年度において株式取得により連結子会社となりました株式会社セラ・メディック他３社は連結の範囲
      に含めております。またアポプラスヘルスケア株式会社及びアポプラスキャリア株式会社については、当連結会計
      年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
      　合併により、有限会社瀬尾薬局駅東店他８社が減少しております。
      (２)   主要な非連結子会社の名称
      　APO   PLUS   STATION(THAILAND)CO.,LTD.
       連結の範囲から除いた理由
        非連結子会社１社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
       (持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２．持分法の適用に関する事項
       持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数                            持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
       持分法を適用していない主要な非連結子会社の名称　　　　APO                              PLUS   STATION(THAILAND)CO.,LTD.
       持分法を適用しない理由
        持分法を適用しない会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分
       法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の
       適用範囲から除外しております。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
      　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項
     (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
        その他有価証券
        時価のあるもの
         連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
        により算定)を採用しております。
        時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
        　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券
        とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
        し、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
      ②　たな卸資産
       ▶ 商品及び製品
         主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採
        用しております。
       b 仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しており
        ます。
       ▲ 貯蔵品
         主として最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
        定)を採用しております。
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     (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①　有形固定資産(リース資産除く)
        定率法
         ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
         属設備及び構築物については、定額法によっております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物                            ３年～50年
         構築物                          ３年～45年
         工具、器具及び備品    ２年～20年
      ②　無形固定資産(リース資産除く)
        定額法
         自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
      ③　リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
      ④　長期前払費用
        定額法
     (３)   重要な繰延資産の処理方法
      　　社債発行費
        社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
     (４)   重要な引当金の計上基準
      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　賞与引当金
        従業員の賞与の支給額に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
      ③　役員退職慰労引当金
        一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程等に基づく期末要支給額を
       計上しております。
     (５)   退職給付に係る会計処理の方法
        一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額
       を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     (６)   のれんの償却方法及び償却期間
        個別案件ごとに判断し、その金額の重要性が乏しい場合を除き、20年以内の合理的な期間で定額法により償却
       しております。
     (７)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (８)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理
        税抜方式を採用しております。
        ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は繰延処理し、法人税法に規定する期間により償却しておりま
       す。
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      (未適用の会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)
      (1)  概要
        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ１：顧客との契約を識別する。
         ステップ２：契約における履行義務を識別する。
         ステップ３：取引価格を算定する。
         ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日
        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     　・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

     　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）
     　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）
     　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）
     　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）
      (1)  概要
        国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算
       定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関する
       ガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
       ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
       ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
        また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記
       事項が定められました。
      (2)  適用予定日
        2022年３月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響
        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
      ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号　2020年３月31日)

      (1)  概要
        関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目
       的とするものです。
      (2)  適用予定日
        2021年３月期の年度末より適用予定であります。
      ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)

      (1)  概要
        当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼ
       すリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示するこ
       とを目的とするものです。
      (2)  適用予定日
        2021年３月期の年度末より適用予定であります。
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      (追加情報)
     (従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
      当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通
     じて自社の株式を交付する取引を行っております。
      (1)  取引の概要
        当社は、2016年７月28日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)
       」  (以下、「本プラン」といいます。)                 を導入しております。
       　本プランは、「クオールグループ従業員持株会」                        (以下、「持株会」といいます。)                に加入するすべての従業員
       を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「クオールグループ従業員持株会専
       用信託」     (以下、「従持信託」といいます。)                 を設定し、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれ
       る数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われると
       ともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産と
       して受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し
       保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において
       従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済すること
       になります。
      (2)  信託に残存する自社の株式
        信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式と
       して計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度606百万円、396千株、当連結会計
       年度300百万円、196千株であります。
      (3)  総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
        前連結会計年度480百万円、当連結会計年度170百万円
     (新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り)

     保険薬局事業においては新型コロナウイルス感染症により、患者の医療機関受診抑制及び医療機関の外来診療の抑
    制、処方日数の長期化等の影響が2021年3月期の業績に及ぶと認識しております。
     当社グループにおいては、新型コロナウィルス感染症の影響が2020年９月頃まで継続すると仮定して、固定資産の減
    損会計及び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
     なお、上記見積りは連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づくものの、新型コロナウィルス感染症の感染
    状況やその経済環境への影響が変化した場合には、翌年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１    担保資産及び担保付債務
    　　　担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        預金                         30百万円                 24百万円
        売掛金                         68                 58
           計
                                 99                 83
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        １年内返済予定の長期借入金                         11                 11
        長期借入金                         49                 33
           計
                                 60                 44
     ※２    有形固定資産から控除している減価償却累計額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        有形固定資産減価償却累計額                       13,646   百万円              16,313   百万円
     ※３    非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        投資その他の資産　その他
        （関係会社株式）                         89百万円                 89百万円
     㯿᐀   当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行（前連結会計年度９行）と当座貸越契約を締

      結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        当座貸越極度額の総額                       8,150百万円                10,450百万円
        借入実行残高                       1,000                 1,500
              差引額                       7,150                 8,950
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      (連結損益計算書関係)
     ※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        給与手当                       2,162   百万円              2,514   百万円
        賞与引当金繰入額                        117                 173
        退職給付費用                         57                 80
        のれん償却額                       2,399                 2,970
     ※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物及び構築物                         －百万円                 12百万円
        工具、器具及び備品                         0                －
        土地                         0                 0
        その他                         0                 1
              計                         1                14
     ※３    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物及び構築物                         40百万円                 34百万円
        工具、器具及び備品                         3                 5
        ソフトウエア                         ▶                 6
        その他                         19                 2
              計                         67                 49
     ※４    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物及び構築物                         －百万円                 9百万円
        工具、器具及び備品                         0                －
        その他                         1                 0
              計                         1                 9
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     ※５  減損損失
      当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
       地区名        用途                 種類                   金額
     関東地方         店舗等     建物及び構築物・工具、器具及び備品・のれん・その他                               322百万円
     中部地区         店舗等     建物及び構築物・工具、器具及び備品                                2
     近畿地区         店舗等     建物及び構築物・工具、器具及び備品・その他                                15
       合計                                            340
      当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングし
     ております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループのうち、将来キャッシュ・フローの総
     額が帳簿価額を下回ることとなった資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減
     損損失として計上いたしました。
      当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額または使用価値（割引率4.2%）により測定しております。なお、
     正味売却価額はゼロとして評価しております。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

       地区名        用途                 種類                   金額
     関東地区         店舗等     建物及び構築物・工具、器具及び備品・のれん・その他                               239百万円
     中部地区         店舗等     建物及び構築物・工具、器具及び備品                                 6
     近畿地区         店舗等     建物及び構築物・工具、器具及び備品・その他                                24
     九州地区         店舗等     建物及び構築物・工具、器具及び備品・土地                                25
       合計                                            295
      　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングし

      ております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループのうち、将来キャッシュ・フローの総
      額が帳簿価額を下回ることとなった資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額を減
      損損失として計上いたしました。
      　回収可能価額は、使用価値又は正味売却価額により測定しております。
      　一部の店舗等に関しては、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから、使用価値を零として評価しておりま
      す。正味売却価額については、不動産鑑定評価額により評価しております。
      (連結包括利益計算書関係)

     ※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金：
          当期発生額                         36百万円                △58百万円
                               △366                   0
        　組替調整額
            税効果調整前
                               △330                 △57
                                112                 17
            税効果額
            その他有価証券評価差額金                       △217                 △40
              その他の包括利益合計                       △217                 △40
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式(注)

                     38,902,785               －          －      38,902,785
         合計            38,902,785               －          －      38,902,785

     自己株式

      普通株式(注)

                      540,186             3       143,500          396,689
         合計             540,186             3       143,500          396,689

     (注)   １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、
          539,500株、396,000株含まれております。
        ２．自己株式の株式数の増加３株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
        ３．自己株式の株式数の減少143,500株は、信託による当社株式の当社従業員持株会への売却による減少      
          であります。
     ２．配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
     2018年５月15日
                普通株式            544          14   2018年３月31日         2018年６月７日
     取締役会
     2018年10月31日
                普通株式            544          14   2018年９月30日         2018年12月３日
     取締役会
     (注)   １．2018年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金７百万円
          が含まれております。
        ２．2018年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金６百万円
          が含まれております。
      (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
        決議       株式の種類             配当の原資               基準日        効力発生日
                      (百万円)             配当額(円)
     2019年３月20日
               普通株式          544   利益剰余金           14  2019年３月31日         2019年６月11日
     取締役会
     (注)    2019年３月20日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金５百万円が
        含まれております。
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     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                 当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                   株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)
     発行済株式
      普通株式(注)

                     38,902,785               －          －      38,902,785
         合計            38,902,785               －          －      38,902,785

     自己株式

      普通株式(注)

                      396,689         1,000,500           199,500         1,197,689
         合計             396,689         1,000,500           199,500         1,197,689

     (注)   １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式がそれぞれ、
          396,000株、196,500株含まれております。
        ２．自己株式の株式数の増加1,000,500株は、2019年６月18日開催の取締役会決議に基づく自己株式取得による
          増加であります。
        ３．自己株式の株式数の減少199,500株は、信託による当社株式の当社従業員持株会への売却による減少      
          であります。
     ２．配当に関する事項

      (1) 配当金支払額
                       配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                        (百万円)          (円)
     2019年３月20日
                普通株式            544          14   2019年３月31日          2019年６月11日
     取締役会
     2019年11月６日
                普通株式            530          14   2019年９月30日         2019年12月２日
     取締役会
     (注)   １．2019年３月20日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金５百万円
          が含まれております。
        ２．2019年11月６日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金４百万円
          が含まれております。
      (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり
        決議       株式の種類             配当の原資               基準日        効力発生日
                      (百万円)             配当額(円)
     2020年５月15日
               普通株式          530   利益剰余金           14  2020年３月31日         2020年６月９日
     取締役会
     (注)    2020年５月15日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が
        含まれております。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        現金及び預金勘定                       20,220百万円                 15,802百万円
        預入期間が３か月を超える
                                △27                 △35
        定期預金
        現金及び現金同等物                       20,193                 15,766
     ※２ 事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
      　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
       流動資産                              6百万円
       固定資産                             13
                                    28
       のれん
       事業譲受による支出                             48
       当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

      　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
       流動資産                             10百万円
       固定資産                             40
                                    86
       のれん
       事業譲受による支出                             136
     ※３  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

      前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
      　株式の取得により新たに株式会社ニチホス他18社(以下、「新規取得連結子会社」という。)を連結したことに伴
      う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに、新規取得連結子会社株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係
      は次のとおりであります。
       流動資産                            3,786百万円
       固定資産                            1,865
       のれん                            4,867
       流動負債                           △3,175
       固定負債                           △1,058
                                   △197
       非支配株主持分
       新規連結子会社株式の取得価額                            6,088
       新規連結子会社現金及び現金同等物                            1,349
       差引    新規連結子会社取得のための支出
                                   4,738
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      当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

      　株式の取得により新たに株式会社セラ・メディック他３社(以下、「新規取得連結子会社」という。)を連結した
      ことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに、新規取得連結子会社株式の取得価額と取得による支出(純額)
      との関係は次のとおりであります。
       流動資産                            4,061百万円
       固定資産                             921
       のれん                            9,634
       流動負債                           △2,792
       固定負債                           △2,059
                                    942
       評価差額
       新規連結子会社株式の取得価額                           10,708
       新規連結子会社現金及び現金同等物                            1,307
       差引    新規連結子会社取得のための支出
                                   9,400
      (リース取引関係)

    (借主側)
      オペレーティング・リース取引
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                 (単位：百万円)
                          前連結会計年度                   当連結会計年度
                         ( 2019年３月31日       )           ( 2020年３月31日       )
     １年内                                379                   369
     １年超                               2,349                   1,980

       合計                               2,728                   2,349

      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については普通預金の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については主に
      銀行借入及び社債発行により調達しております。
     (2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制
       営業債権である売掛金は、主力事業である保険薬局事業において、取引先が国民健康保険団体連合会や社会保険
      診療報酬支払基金等、公的機関であることから、信用リスクは低いと言えます。
       しかしながら、一部、保険薬局事業以外の事業における営業債権は、信用リスクにさらされております。当該リ
      スクについては、与信管理を定めた社内規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
       投資有価証券は、主に株式であり市場価格の変動リスクにさらされております。
       敷金及び保証金は、新規出店時等に契約に基づき貸主に差し入れる敷金並びに保証金であり、貸主の信用リスク
      にさらされております。
       営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
       借入金及び社債については、主に営業取引に係る運転資金の確保を目的としたものであります。
       変動金利の借入金は、金利の変動リスクにさらされておりますが、主に中途解約可能な借入契約内容にしてお
      り、担当部署で金利情勢を管理し、支払金利の変動リスクが高まった場合には、借り換えを含めた代替手段を考
      え、即時に対応できる管理体制を構築しております。
     (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
       金融商品の時価には市場価格に基づく時価のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれて
      おります。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
      当該価格が変動することもあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注２)参照)
      前連結会計年度(        2019年３月31日       )

                      連結貸借対照表計上額
                                    時価(百万円）            差額(百万円）
                         (百万円）
     (1)  現金及び預金
                              20,220            20,220              －
     (2)  受取手形及び売掛金

                              17,330            17,330              －
     (3)  投資有価証券

                                399            399             －
     (4)  敷金及び保証金

                                318            312            △5
           資産計                   38,268            38,262              △5

     (1)  買掛金

                              17,741            17,741              －
     (2)  短期借入金

                              1,000            1,000              －
     (3)  長期借入金

                              22,801            22,819              18
     (4)  社債                        5,072            5,078              5

           負債計                   46,615            46,639              24

      当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                      連結貸借対照表計上額
                                    時価(百万円）            差額(百万円）
                         (百万円）
     (1)  現金及び預金
                              15,802            15,802              －
     (2)  受取手形及び売掛金

                              22,862            22,862              －
     (3)  投資有価証券

                                341            341             －
     (4)  敷金及び保証金

                                285            279            △5
           資産計                   39,290            39,285              △5

     (1)  買掛金

                              18,623            18,623              －
     (2)  短期借入金

                              1,500            1,500              －
     (3)  長期借入金

                              27,518            27,513              △5
     (4)  社債

                              3,632            3,632              0
           負債計                   51,274            51,269              △5

     (注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項は、次のとおりであります。
        資産
        (1)  現金及び預金、(2)         受取手形及び売掛金
          短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
         ます。長期間で決済されるものについては、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた
         現在価値によって時価を算定しますが、算定した時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (3) 投資有価証券
          投資有価証券の時価については、市場価格によっております。
        (4) 敷金及び保証金
          敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利率により割り引いて算定する方法に
         よっております。
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        負債
        (1)  買掛金、(2)      短期借入金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (3)  長期借入金
          長期借入金のうち、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定され
         る利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映する
         ため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、1年内返済予定の長
         期借入金は、当該項目に含めて表示しております。
        (4)  社債
          社債の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引
         いた現在価値により算定しております。なお、1年内償還予定の社債は当該項目に含めて表示しております。
     (注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

        前連結会計年度(        2019年３月31日       )
               区分           連結貸借対照表計上額(百万円)
        非上場株式                               71
        敷金及び保証金                              3,001
        当連結会計年度(        2020年３月31日       )

               区分           連結貸借対照表計上額(百万円)
        非上場株式                               57
        敷金及び保証金                              3,185
         非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)                                                  投
        資有価証券」には含めておりません。
         また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もること
        などができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 敷金及び保証金」には含めてお
        りません。
        ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                          １年以内       １年超５年以内        ５年超10年以内           10年超
                          (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
        現金及び預金                     20,220           －        －        －
        受取手形及び売掛金                     17,285           44        －        －
        敷金及び保証金                       27        75        76        138
               合計              37,533          119         76        138
        当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                          １年以内       １年超５年以内        ５年超10年以内           10年超
                          (百万円)        (百万円)        (百万円)        (百万円)
        現金及び預金                     15,802           －        －        －
        受取手形及び売掛金                     22,828           33        －        －
        敷金及び保証金                       23        63        67        129
               合計              38,654           97        67        129
                                 57/93





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        ４．社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
        前連結会計年度（        2019年３月31日       ）
                             1年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                              (百万円)
                            (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        社債                1,440      1,108      1,108       808      608       －
        長期借入金                6,990      6,215      5,436      2,615      1,290       253
             合計           8,430      7,323      6,544      3,423      1,898       253
        当連結会計年度（        2020年３月31日       ）

                             1年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (百万円)                              (百万円)
                            (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        社債                1,108      1,108       808      608       －      －
        長期借入金                9,018      8,929      5,191      3,580       652      146
             合計          10,126      10,037       5,999      4,188       652      146
                                 58/93















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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                              連結貸借対照表

                                         取得原価          差額
                      種類          計上額
                                         (百万円)         (百万円)
                                (百万円)
                  (1) 株式                   393         179         214
                  (2) 債券
                    ①  国債・地方債等                   －         －         －
     連結貸借対照表計上額が
                    ②  社債                   －         －         －
     取得原価を超えるもの
                    ③  その他                   －         －         －
                  (3)その他                   －         －         －
                      小計              393         179         214
                  (1) 株式                    5         5        △0
                  (2) 債券
                    ①  国債・地方債等                   －         －         －
     連結貸借対照表計上額が
                    ②  社債                   －         －         －
     取得原価を超えないもの
                    ③  その他                   －         －         －
                  (3) その他                   －         －         －
                      小計               5         5        △0
          合計                           399         185         213
     (注)    非上場株式(連結貸借対照表計上額71百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                              連結貸借対照表

                                         取得原価          差額
                      種類          計上額
                                         (百万円)         (百万円)
                                (百万円)
                  (1) 株式                   228          68         159
                  (2) 債券                   －         －         －
                    ①  国債・地方債等                   －         －         －
     連結貸借対照表計上額が
                    ②  社債                   －         －         －
     取得原価を超えるもの
                    ③  その他                   －         －         －
                  (3)その他                   －         －         －
                      小計              228          68         159
                  (1) 株式                   113         117         △3
                  (2) 債券                   －         －         －
                    ①  国債・地方債等                   －         －         －
     連結貸借対照表計上額が
                    ②  社債                   －         －         －
     取得原価を超えないもの
                    ③  その他                   －         －         －
                  (3) その他                   －         －         －
                      小計              113         117         △3
          合計                           341         185         155
     (注)    非上場株式(連結貸借対照表計上額57百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
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    ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
      前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                   売却額       売却益の合計額         売却損の合計額

         種類
                   (百万円)         (百万円)         (百万円)
     (1) 株式                   376         366          －
     (2) 債券
       ①  国債・地方債等                   －         －         －
       ②  社債                   －         －         －
       ③  その他                   －         －         －
     (3)その他                   －         －         －
         小計              376         366          －
      当連結会計年度(        2020年３月31日       )

    　　該当事項はありません。

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      (退職給付関係)
    前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しておりま
     す。なお、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を採用しており、退職一時金制度は簡
     便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２．確定拠出制度

    　　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、225百万円であります。
    ３．確定給付制度

     (１)   簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
       退職給付に係る負債の期首残高                            266百万円
        退職給付費用                           54
        退職給付の支払額                          △32
        制度への拠出額                          △21
        子会社新規取得による増加                           192
       退職給付に係る負債の期末残高                            460
     (２)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
       産の調整表
       非積立型制度の退職給付債務                            460百万円
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            460
       退職給付に係る負債                            460

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            460
     (３)   退職給付費用
       簡便法で計算した退職給付費用                            54百万円
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    当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度及び前払退職金制度を採用しておりま
     す。なお、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を採用しており、退職一時金制度は簡
     便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２．確定拠出制度

    　　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、235百万円であります。
    ３．確定給付制度

     (１)   簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
       退職給付に係る負債の期首残高                            460百万円
        退職給付費用                           69
        退職給付の支払額                          △82
        制度への拠出額                          △34
        子会社新規取得による増加                           218
       退職給付に係る負債の期末残高                            630
     (２)   退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
       産の調整表
       非積立型制度の退職給付債務                            630百万円
       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            630
       退職給付に係る負債                            630

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            630
     (３)   退職給付費用
       簡便法で計算した退職給付費用                            69百万円
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                                ( 2019年３月31日       )        ( 2020年３月31日       )
      繰延税金資産
        賞与関連費用                              762百万円               824百万円
       繰越欠損金(注)２
                                    212               499
       退職給付に係る負債
                                    176               225
        確定拠出年金関連費用                               6               6
        未払事業税及び事業所税                              142               210
        減損損失                              701               529
        貸倒引当金                              34                ▶
        資産除去債務                              211               245
        資産調整勘定                              287               200
                                    169               574
        その他
      繰延税金資産小計                             2,705               3,320
      　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
                                   △189               △389
                                   △731               △906
      　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計(注)１                             △920              △1,296
      繰延税金資産合計
                                   1,784               2,023
      繰延税金負債
        資産除去債務に対応する除去費用                             △56               △50
        その他有価証券評価差額金                            △66               △48
       土地評価差額金                              ―             △476
      繰延税金負債合計                             △123               △575
      繰延税金資産(負債)の純額                             1,661               1,448
       (注)１.評価性引当額が375百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である藤永製薬株式会社
          において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額187百万円、将来減算一時差異に関する評価性引当額を78
          百万円追加的に認識したことに伴うものであります。
         ２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                        １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                   １年以内                          ５年超      合計
                        ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
       税務上の繰越欠損金              23                            212百万円
                           －     －     －     －    189
      　評価性引当額               －     －     －     －     －    189    189
       繰延税金資産              23     －     －     －     －     －    23

       税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                        １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                   １年以内                          ５年超      合計
                        ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
       税務上の繰越欠損金                                          499百万円
                      －     －     －     －     －    499
                                                  389
      　評価性引当額               －     －     －     －     －    389
       繰延税金資産                                          109
                      －     －     －     －     －    109
       税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度               当連結会計年度

                               ( 2019年３月31日       )        ( 2020年３月31日       )
      法定実効税率
                                     30.6％               30.6％
      (調整)
      のれん償却額                               11.5               12.4
      永久に益金又は損金に算入されない金額                               0.4               0.8
      住民税均等割                               2.4               1.1
      評価性引当額の増減                              △1.8               △2.5
      税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                              △0.1                 －
                                      1.5               2.0
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                               44.6               44.4
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      (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     １．当該資産除去債務の概要
       店舗及び本社事務所の不動産賃貸借契約及び賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
     ２．当該資産除去債務の金額の算定方法
       店舗及び本社事務所の不動産賃貸借契約及び賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等は、使用見込
      期間を当該資産の耐用年数又は当該契約の期間を基に見積り、割引率は当該資産の耐用年数又は当該契約の期間に
      見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
     ３．当該資産除去債務の総額の増減
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        期首残高                        601百万円                 670百万円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                         82                128
        時の経過による調整額                         6                 6
        資産除去債務の履行による減少額                        △19                 △14
        期末残高                        670                 789
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1) 報告セグメントの決定方法
       当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社は、市場及び販売方法等の類似性別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「保険薬局事業」
      及び「ＢＰＯ事業」の２つを報告セグメントとしております。
     (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「保険薬局事業」は、保険薬局の経営を行っております。「ＢＰＯ事業」は、ＢＰＯビジネスを行っておりま
      す。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における
     記載と同一であります。
      報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に
     基づいております。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                (単位：百万円)
                                                連結財務諸表
                         報告セグメント
                                          調整額
                                                  計上額
                                          (注)１
                 保険薬局事業        ＢＰＯ事業          計
                                                  (注)２
     売上高
     (1)外部顧客への売上高                134,122        10,660       144,783          －     144,783
     (2)セグメント間の内部
                       25       683        709       △ 709        －
         売上高又は振替高
          計          134,148        11,344       145,492         △ 709      144,783
     セグメント利益                 6,349        1,366        7,715        △ 664       7,050
     セグメント資産                84,629        8,440       93,069        1,167       94,236
     その他の項目
       減価償却費                 1,567         30      1,598         24      1,622
       のれん償却額                 2,217         181       2,399         －      2,399
       減損損失                  340        －       340        －       340
       有形固定資産及び
                     5,967         246       6,213         27      6,241
       無形固定資産の増加額
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      当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                                                (単位：百万円)
                                                連結財務諸表
                         報告セグメント
                                          調整額
                                                  計上額
                                          (注)１
                 保険薬局事業        ＢＰＯ事業          計
                                                  (注)２
     売上高
     (1)外部顧客への売上高                153,185        12,226       165,411          －     165,411
     (2)セグメント間の内部
                       35      1,226        1,262       △ 1,262         －
         売上高又は振替高
          計          153,221        13,452       166,673        △ 1,262       165,411
     セグメント利益                 7,255        1,344        8,600        △ 866       7,733
     セグメント資産                91,505        12,142       103,647         △ 775      102,872
     その他の項目
       減価償却費                 1,429         52      1,482         20      1,502
       のれん償却額                 2,730         240       2,970         －      2,970
       減損損失                  295        －       295        －       295
       有形固定資産及び
                     15,356          38      15,395          22      15,417
       無形固定資産の増加額
     (注)   １．調整額の内容は以下のとおりであります。
                                                 (単位：百万円)
            セグメント利益の調整額                      前連結会計年度             当連結会計年度
     セグメント間取引消去                                      653            1,201
     全社費用※                                   △1,318             △2,067
                合計                         △664             △866
           ※主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
                                                 (単位：百万円)
            セグメント資産の調整額                      前連結会計年度             当連結会計年度
     セグメント間取引消去                                   △42,656             △58,070
     全社資産※                                    43,824             57,295
                合計                         1,167             △775
           ※主に報告セグメントに帰属しない資産であります。
                                                 (単位：百万円)
            その他の項目の調整額                      前連結会計年度             当連結会計年度
     減価償却費※１                                      24             20
     有形固定資産及び無形固定資産の増加額※２                                      27             22
           ※１．主に報告セグメントに帰属しない減価償却費であります。
           ※２．主に報告セグメントに帰属しない設備投資額であります。
        ２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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     【関連情報】
     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
    (a)  製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
     ております。
    (b)  地域ごとの情報
     (イ)売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。
     (ロ)有形固定資産
       本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため該当事項はありません。
    (c)  主要な顧客ごとの情報
      特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客先がないため、記載を省略しておりま
     す。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

    (a)  製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
     ております。
    (b)  地域ごとの情報
     (イ)売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。
     (ロ)有形固定資産
       本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため該当事項はありません。
    (c)  主要な顧客ごとの情報
      特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客先がないため、記載を省略しておりま
     す。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
      「セグメント情報」に同様の情報を記載しているため、省略しております。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

      「セグメント情報」に同様の情報を記載しているため、省略しております。
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     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                 (単位：百万円)
                 保険薬局事業           ＢＰＯ事業           全社・消去            合計
       (のれん)

       当期償却額                2,217            181           －         2,399

       当期末残高               27,561           1,807            －         29,368

     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

                                                 (単位：百万円)
                 保険薬局事業           ＢＰＯ事業           全社・消去            合計
       (のれん)

       当期償却額                2,730            240           －         2,970

       当期末残高               33,543           2,437            －         35,981

     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

     　該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
     前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
      関連当事者との取引
     (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
                            議決権等
         会社等の        資本金又
                      事業の内容      の所有     関連当事者           取引金額         期末残高
     種類    名称又は     所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                      又は職業     (被所有)      との関係           (百万円)         (百万円)
          氏名        (百万円)
                            割合(％)
     その他の
                      医薬品等
         ㈱メディ     東京都                   当社の医薬品他       医薬品他の
     関係会社               100         －                 5,587   買掛金       －
         セオ     中央区        卸売業          仕入先       仕入
     の子会社
     (注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          ①  当社と関係を有しない一般取引先と同様の条件によっております。
          ②   ㈱メディセオは、当社の法人主要株主である㈱メディパルホールディングス(被所有割合22.3％、うち
            間接被所有割合2.8％)の完全子会社であります。
     (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
                            議決権等
         会社等の        資本金又
                      事業の内容      の所有     関連当事者           取引金額         期末残高
     種類    名称又は     所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                      又は職業     (被所有)      との関係           (百万円)         (百万円)
          氏名        (百万円)
                            割合(％)
     その他の
                      医薬品等
         ㈱メディ     東京都                   当社子会社の医       医薬品他の
     関係会社               100         －                 5,459   買掛金      2,335
         セオ     中央区                   薬品他仕入先       仕入
                      卸売業
     の子会社
     (注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          ①  当社子会社と関係を有しない一般取引先と同様の条件によっております。
          ②   ㈱メディセオは、当社の法人主要株主である㈱メディパルホールディングス(被所有割合22.3％、うち
            間接被所有割合2.8％)の完全子会社であります。
     当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )

      関連当事者との取引
     　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
                            議決権等
         会社等の        資本金又
                      事業の内容      の所有     関連当事者           取引金額         期末残高
     種類    名称又は     所在地    は出資金                     取引の内容           科目
                      又は職業     (被所有)      との関係           (百万円)         (百万円)
          氏名        (百万円)
                            割合(％)
     その他の
                      医薬品等
         ㈱メディ     東京都                   当社子会社の医       医薬品他の
     関係会社               100         －                 14,506    買掛金      4,306
         セオ     中央区                   薬品他仕入先       仕入
                      卸売業
     の子会社
     (注) １．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
        ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
          ①  当社子会社と関係を有しない一般取引先と同様の条件によっております。
          ②   ㈱メディセオは、当社の法人主要株主である㈱メディパルホールディングス(被所有割合22.9％、うち
            間接被所有割合2.9％)の完全子会社であります。
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      (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
                          至   2019年３月31日       )         至   2020年３月31日       )
     １株当たり純資産額                             1,006.55円                  1,074.57円
     １株当たり当期純利益金額                               101.73円                  107.23円

     潜在株式調整後
                                      －                  －
     １株当たり当期純利益金額
     (注)１．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自    2018年４月１日           (自    2019年４月１日
                                 至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
     １株当たり当期純利益金額
     　親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)                                     3,908             4,067
     　普通株主に帰属しない金額(百万円)                                      －             －
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         3,908             4,067
     　当期純利益(百万円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                  38,426,021             37,932,027
     (注)株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算
       定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、
       期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
       １株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度476,077株、当
       連結会計年度304,107株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結
       会計年度396,000株、当連結会計年度196,500株であります。
      (重要な後発事象)

       当社は、2020年６月17日、会社法及び当社定款に基づく取締役会の決議により、会社法第459条第１項による当社
      定款の定めに基づき、自己株式を取得することおよびその具体的な取得方法について決議し、自己株式を取得いたし
      ました。
      １．自己株式の取得を行う理由

      経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
      ２．取得に係る事項の内容

       （１）取得対象株式の種類：普通株式
       （２）取得した株式の総数：199,000株
       （３）株式取得価額の総額：236,213,000円
       （４）取得日　　　　　　：2020年６月18日
       （５）取得方法　　　　　：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
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       ⑤ 【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                          当期首残高       当期末残高

     会社名       銘柄       発行年月日                     利  率    担保       償還期限
                                 （百万円）
                          （百万円）
                                        （％）
         第７回無担保                     160
     当社           2013年２月28日                     －   0.50   無担保社債       2020年２月28日
         社債
         第８回無担保                     172
     当社           2013年４月10日                     －   0.48   無担保社債       2020年３月31日
         社債
         第９回無担保                     640      496
     当社           2016年７月28日                        0.24   無担保社債       2023年７月28日
         社債                           (144)
         第10回無担保                     640      496
     当社           2016年７月28日                        0.24   無担保社債       2023年７月28日
         社債                           (144)
         第11回無担保                    2,160      1,740
     当社           2016年12月30日                        0.48   無担保社債       2023年12月29日
         社債                           (420)
         第12回無担保                     600      400
     当社           2017年３月31日                        0.02   無担保社債       2022年３月31日
         社債                           (200)
         第13回無担保                     700      500
     当社           2017年９月29日                        0.02   無担保社債       2022年９月30日
         社債                           (200)
                             5,072      3,632
     合計       －        －                    －     －        －
                                  （1,108）
     (注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
        ２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

            １年以内       １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
           （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）         （百万円）
               1,108         1,108          808         608         －
         【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                       (百万円)         (百万円)          (％)
     短期借入金                      1,000         1,500         0.40       －
     １年以内に返済予定の長期借入金                      6,990         9,018         0.35       －

     １年以内に返済予定のリース債務                       12         10         －      －

     長期借入金(１年以内に返済予定                                            2021年4月30日～
                          15,811         18,500          0.34
     のものを除く。)                                            2024年9月30日
     リース債務(１年以内に返済予定
                            18         7        －   2021年～2024年
     のものを除く。)
            計              23,832         29,037           －      －
     (注)   １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
          連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        ３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下
          のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                      (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
          長期借入金               8,929          5,191          3,580           652
          リース債務                  ▶          2          0         －
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
         資産除去債務明細表の記載を省略しております。
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      (2) 【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (百万円)          40,325          81,249         123,683          165,411

     税金等調整前四半期
              (百万円)           1,704          3,618          5,609          7,683
     (当期)純利益
     親会社株主に帰属す
     る四半期(当期)純利          (百万円)            841         1,830          2,904          4,067
     益
     １株当たり四半期
                (円)          21.85          47.90          76.41         107.23
     (当期)純利益金額
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
                (円)          21.85          26.08          28.56          30.85
     四半期純利益金額
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    ２ 【財務諸表等】
      (1) 【財務諸表】
       ① 【貸借対照表】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 3,943              3,595
        貯蔵品                                  －               5
        前払費用                                   0              10
                                       ※1  2,683            ※1  4,385
        その他
        流動資産合計                                 6,627              7,997
      固定資産
        有形固定資産
         車両運搬具（純額）                                 －               ▶
                                           1              1
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                                 1              5
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 9              7
                                           3              2
         その他
         無形固定資産合計                                 13               9
        投資その他の資産
         投資有価証券                                464              392
         関係会社株式                               33,566              46,125
                                       ※1  2,164            ※1  2,091
         関係会社長期貸付金
         繰延税金資産                                870              912
                                          312              301
         その他
         投資その他の資産合計                               37,378              49,823
        固定資産合計                                37,393              49,839
      資産合計                                  44,020              57,836
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                                                            有価証券報告書
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※2  1,000            ※2  1,500
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                 1,202              3,992
        未払金                                  19              25
        未払費用                                   2              1
        預り金                                  13              13
                                       ※1  4,001            ※1  6,026
        関係会社預り金
                                        ※1  22            ※1  80
        その他
        流動負債合計                                 6,263              11,638
      固定負債
        長期借入金                                 5,052              12,736
                                          119              122
        その他
        固定負債合計                                 5,172              12,858
      負債合計                                  11,435              24,497
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 5,786              5,786
        資本剰余金
         資本準備金                               5,445              5,445
                                         9,858              9,858
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                               15,304              15,304
        利益剰余金
         利益準備金                                 12              12
         その他利益剰余金
                                        11,939              13,927
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               11,952              13,940
        自己株式                                 △ 607            △ 1,801
        株主資本合計                                32,436              33,229
      評価・換算差額等
                                          148              108
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  148              108
      純資産合計                                  32,585              33,338
     負債純資産合計                                   44,020              57,836
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       ②  【損益計算書】
                                                  (単位：百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業収益
                                      ※1  49,677
      売上高                                                  －
                                        ※1  555           ※1  1,111
      経営管理料
                                                     ※1  3,128
                                          －
      関係会社受取配当金
      営業収益合計                                  50,232               4,239
                                      ※1  44,922
     売上原価                                                    －
     売上総利益                                    5,310              4,239
                                     ※1 , ※2  3,325           ※1 , ※2  1,227
     販売費及び一般管理費合計
     営業利益                                    1,985              3,012
     営業外収益
                                        ※1  17
      受取家賃                                                  －
                                        ※1  26            ※1  36
      受取利息
                                         ※1  6
      受取配当金                                                   6
      受取保証料                                    50              50
      有価証券評価益                                    －              36
                                        ※1  79
                                                         3
      その他
      営業外収益合計                                   180              133
     営業外費用
                                        ※1  52            ※1  65
      支払利息
      有価証券評価損                                    8              －
      支払手数料                                    －              25
                                          17              －
      その他
      営業外費用合計                                    79              91
     経常利益                                    2,086              3,054
     特別利益
                                         ※3  0
                                                         －
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    0              －
     特別損失
                                         ※4  6
      固定資産除却損                                                  －
                                         ※5  1
                                                         －
      固定資産売却損
      特別損失合計                                    7              －
     税引前当期純利益                                    2,078              3,054
     法人税、住民税及び事業税
                                          862               16
                                          40             △ 24
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     902              △ 8
     当期純利益                                    1,175              3,063
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       【売上原価明細書】

                             前事業年度                  当事業年度
                          (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
                           至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分              金額(百万円)                  金額(百万円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ  材料費                          29,852       66.5             ―      ―
     Ⅱ  労務費                           9,077      20.2             ―      ―

                               5,992                    ―

     Ⅲ  経費                ※１                 13.3                   ―
       売上原価

                                     100.0                    ―
                               44,922                    ―
     (注)     ※１    主な内容は次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                          (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
            項目
                           至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
     租税公課       (百万円)
                                     2,267                   ―
     賃借料        (百万円)

                                     1,117                   ―
         ２　当社は2018年10月１日付で持株会社体制へ移行したことに伴い、当事業年度の該当事項はありません。
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       ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                              その他利益
                資本金
                            その他資本
                                               剰余金
                     資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                             剰余金
                                             繰越利益剰余金
     当期首残高             5,786      5,445      9,858      15,304        12    11,852      11,865
     当期変動額
     剰余金の配当                                －          △ 1,089     △ 1,089
     当期純利益                                －           1,175      1,175
     自己株式の取得                                －                   －
     自己株式の処分                                －                   －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                －                   －
     額）
     当期変動額合計               －      －      －      －      －      86      86
     当期末残高             5,786      5,445      9,858      15,304        12    11,939      11,952
                   株主資本           評価・換算差額等

                                        純資産合計
                           その他有価証券       評価・換算
                自己株式     株主資本合計
                            評価差額金      差額等合計
     当期首残高             △ 827     32,129       150      150     32,280
     当期変動額
     剰余金の配当                  △ 1,089              －    △ 1,089
     当期純利益                   1,175              －     1,175
     自己株式の取得             △ 0     △ 0            －      △ 0
     自己株式の処分             219      219             －      219
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                    －      △ 2     △ 2     △ 2
     額）
     当期変動額合計              219      306      △ 2     △ 2     304
     当期末残高             △ 607     32,436       148      148     32,585
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     当事業年度(自       2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                  株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                              その他利益
                資本金
                            その他資本
                                               剰余金
                     資本準備金            資本剰余金合計       利益準備金            利益剰余金合計
                             剰余金
                                             繰越利益剰余金
     当期首残高             5,786      5,445      9,858      15,304        12    11,939      11,952
     当期変動額
     剰余金の配当                                －          △ 1,075     △ 1,075
     当期純利益                                －           3,063      3,063
     自己株式の取得                                －                   －
     自己株式の処分                                －                   －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                －                   －
     額）
     当期変動額合計               －      －      －      －      －     1,988      1,988
     当期末残高             5,786      5,445      9,858      15,304        12    13,927      13,940
                   株主資本           評価・換算差額等

                                        純資産合計
                           その他有価証券       評価・換算
                自己株式     株主資本合計
                            評価差額金      差額等合計
     当期首残高             △ 607     32,436       148      148     32,585
     当期変動額
     剰余金の配当                  △ 1,075              －    △ 1,075
     当期純利益                   3,063              －     3,063
     自己株式の取得            △ 1,499     △ 1,499              －    △ 1,499
     自己株式の処分             305      305             －      305
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                    －     △ 40     △ 40     △ 40
     額）
     当期変動額合計            △ 1,194       793      △ 40     △ 40      753
     当期末残高            △ 1,801      33,229       108      108     33,338
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1) 子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
     (2) その他有価証券
       時価のあるもの
        事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
        法により算定)を採用しております。
       時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
        なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券と
        みなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎と
        し、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
    ２．固定資産の減価償却の方法
     (1)  有形固定資産
       定率法
       　なお、耐用年数は以下のとおりであります。
        車両運搬具            　６年
     (2)  無形固定資産
       定額法
       自社利用のソフトウエア
        社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
    ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
        ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は繰延処理し、法人税法に規定する期間により償却しております。
      (表示方法の変更)

      （持株会社移行に伴う表示方法の変更）
      　当社は2018年10月１日付で持株会社体制に移行しました。
      　前事業年度までは、保険薬局事業の売上が中心でありましたが、当事業年度からは子会社の経営管理料及び受取
      配当金の営業収益のみとなりました。
      　これに伴い、前事業年度において「売上高」に含めていた「経営管理料」（前事業年度555百万円）は、当事業年
      度においては「営業収益」として独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財
      務諸表の組替えを行っております。
      （損益計算書）

       前事業年度において、「営業外収益」に独立掲記していた「受取手数料」（前事業年度44百万円）は、金額的重
      要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反
      映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
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      (追加情報)

     (新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り)
     保険薬局事業においては新型コロナウイルス感染症により、患者の医療機関受診抑制及び医療機関の外来診療の抑
    制、処方日数の長期化等の影響が2021年3月期の業績に及ぶと認識しております。
     当社においては、新型コロナウィルス感染症の影響が2020年９月頃まで継続すると仮定して、固定資産の減損会計及
    び繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
     なお、上記見積りは財務諸表作成時において入手可能な情報に基づくものの、新型コロナウィルス感染症の感染状況
    やその経済環境への影響が変化した場合には、翌年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
      (貸借対照表関係)

     ※１    関係会社に対する資産及び負債は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期金銭債権                        301百万円                3,458百万円
        短期金銭債務                       4,022                 6,058
        長期金銭債権                       2,164                 2,091
     㯿ሀ   当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行（前事業年度２行）と当座貸越契約を締結しておりま

      す。これら契約に基づく借入実行残高は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        当座貸越極度額の総額                       3,000百万円                10,000百万円
        借入実行残高                       1,000                 1,500
              差引額                       2,000                 8,500
      (損益計算書関係)

     ※１    関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        営業収益                        567百万円                4,239百万円
        営業費用                        583                 366
        営業取引以外の取引高                         62                 45
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     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        役員報酬                        387  百万円               371  百万円
        減価償却費                        112                 29
        出向受入費                        128                 324
    おおよその割合

        販売費                         4％                 7％
        一般管理費                         96                 93
     ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        その他                         0百万円                －百万円
              計                         0                －
     ※４    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        建物                         4百万円                －百万円
        その他                         2                －
              計                         6                －
     ※５    固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
        その他                         1百万円                －百万円
              計                         1                －
      (有価証券関係)

       子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式46,125百万円、前事業年度の貸借対
      照表計上額は関係会社株式33,566百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
      から、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
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      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               ( 2019年３月31日       )        ( 2020年３月31日       )
      繰延税金資産
       繰越欠損金
                                    －百万円               56百万円
       資産調整勘定
                                    40               23
       会社分割に伴う関係会社株式
                                    859               859
       減損損失
                                    －                8
       子会社株式評価損
                                    13                ▶
       未払事業税及び事業所税
                                     1               8
      　一括償却資産                              34                ▶
                                    －                0
        その他
      繰延税金資産小計
                                    949               964
                                   △13                △4
      評価性引当額
      繰延税金資産合計
                                    936               960
      繰延税金負債
        その他有価証券評価差額金                             △65               △47
                                    △0                －
        その他
      繰延税金負債合計                             △65               △47
      繰延税金資産(負債)の純額                             870               912
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               ( 2019年３月31日       )        ( 2020年３月31日       )
      法定実効税率
                                     30.6％               30.6％
      (調整)
      永久に益金又は損金に算入されない金額                               1.1              △31.0
      住民税均等割                               3.7               0.1
      のれん償却額                               8.3                －
      評価性引当額の増減                                －              △0.3
                                     △0.2                0.3
      その他
      税効果会計適用後の法人税等の負担率                               43.4               △0.3
      (重要な後発事象)

       連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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       ④ 【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高     減価償却累計額

       区分        資産の種類
                        (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)     (百万円)      (百万円)
     有形固定資産        　車両運搬具               －      6     －      2      6       2

               建設仮勘定               1      0      0     －      1       －
              有形固定資産計              1      6      0      2      7       2

              ソフトウエア
     無形固定資産                       10      －      －      2     10        3
               その他               12      －      2      1      9       7
              無形固定資産計             23      －      2      3     20       10
     (注)   １．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
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      (2) 【主な資産及び負債の内容】
        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3) 【その他】

        該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会              ６月中

     基準日              ３月31日

                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  ３月31日
     １単元の株式数              100株
     単元未満株式の買取り請求

                  （特別口座）
         取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                  （特別口座）
         株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
                  　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
         取次所              －
         買取手数料              無料

                  電子公告により行う。https://www.qolhd.co.jp/
     公告掲載方法
                  やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に
                  掲載する方法により行う。
                  自社グループプライベートブランド商品を中心とした商品を選べるカタログギフト
                  3,000円相当----------（100株以上）
                  5,000円相当----------（500株以上）
     株主に対する特典
                   ※1年以上継続保有の株主は下記のとおり
                  5,000円相当----------（100株以上）
                  7,000円相当----------（500株以上） 
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       事業年度(     第27期   )   (自  2018年４月１日        至  2019年３月31日       )2019年６月27日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2019年６月27日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       ( 第28期   第１四半期)        (自  2019年４月１日        至  2019年６月30日       )2019年８月14日関東財務局長に提出
       ( 第28期   第２四半期)        (自  2019年７月１日        至  2019年９月30日       )2019年11月14日関東財務局長に提出
       ( 第28期   第３四半期)        (自  2019年10月１日        至  2019年12月31日       )2020年２月14日関東財務局長に提出
     (4)  自己株券買付状況報告書
       2019年８月13日、2019年９月11日、2019年10月10日、2020年7月1日関東財務局長に提出
     (5)  確認書の訂正報告書
       2019年８月13日関東財務局長に提出
       2019年８月13日提出の確認書に係る訂正報告書
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年７月22日

    クオールホールディングス株式会社
     取締役会  御中
                        有限責任  あずさ監査法人

                        　東京事務所

                        指定有限責任社員

                                           轟               芳　　英
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                           杉      山      正      樹
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるクオールホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
    なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
    ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ク
    オールホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
    計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
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     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クオールホールディングス株
    式会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、クオールホールディングス株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
    表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
    に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
    る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
    用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
    部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
    は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
    を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
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                                                クオールホールディングス株式会社(E03476)
                                                            有価証券報告書
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ド を講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年７月22日

    クオールホールディングス株式会社
     取締役会  御中
                        有限責任  あずさ監査法人

                        　東京事務所

                        指定有限責任社員

                                           轟               芳　　英
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                           杉      山      正      樹
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるクオールホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すな
    わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クオー
    ルホールディングス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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