リテールインベストメントカンパニー合同会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | リテールインベストメントカンパニー合同会社 |
| 提出先 | 株式会社ファミリーマート |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月21日
【届出者の氏名又は名称】 リテールインベストメントカンパニー合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区北青山二丁目５番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目５番１号
【電話番号】 （03）3497－4484
【事務連絡者氏名】 職務執行者 細見 研介
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 リテールインベストメントカンパニー合同会社
（東京都港区北青山二丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、リテールインベストメントカンパニー合同会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社ファミリーマートをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものですが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ず
しも同じではありません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員及び取
締役も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張しうる権利又は要求を行使することが
困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人並びにその役員
及び取締役に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さら
に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
ん。
（注10） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注11） 本書中の記載には、「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はそ
の他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく
異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に
示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書中の「将来に関する記
述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報をもとに作成されたものであり、法令又は金融商品取
引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映する
ために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
（注12） 公開買付者、公開買付者の親会社のファイナンシャル・アドバイザー、対象者のファイナンシャル・アドバ
イザー及び公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本
1/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14ｅ
－５(ｂ)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの
買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向け
た行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付
け等を行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
2/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年７月９日付で提出いたしました公開買付届出書につきまして、伊藤忠商事株式会社が、伊藤忠リテールインベ
ストメント合同会社から、2020年７月21日付で、対象者株式43,521,600株の交付を受けたこと、対象者が2020年７月15
日付で第40期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）に係る四半期報告書を提出したこと、及び記載
事項の一部に不足や誤記があったことに伴い記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するた
め、法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
③ 本出資払戻契約
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(2）買付け等の価格
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(4）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）
② 所有株券等の数
４ 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
② 四半期報告書又は半期報告書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．2020年７月９日付公開買付開始公告
２．府令第13条第１項第12号の規定による書面
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
3/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有することを主な目的として、2020年３月18
日に設立された、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）及び東京センチュリー株式会社（以下
「東京センチュリー」といいます。）がそれぞれ99％、１％を出資する合同会社です。本書提出日現在、公開買付
者は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（以下「東証一部」といいま
す。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有しておりませんが、公開買付
者の親会社である伊藤忠商事は、本書提出日現在、対象者株式210,029,184株（所有割合（注１）：41.50％（小数
点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）を、また、伊藤忠商事の完全子会社で
ある伊藤忠リテールインベストメント合同会社（以下「ＩＲＩ」といい、伊藤忠商事と合わせて「伊藤忠商事ら」
といいます。）は、本書提出日現在、対象者株式43,521,600株（所有割合：8.60％）を所有しており、伊藤忠商事
らは対象者株式を合計で253,550,784株（所有割合：50.10％） 所有し 、伊藤忠商事は対象者を連結子会社としてお
ります。また、東京センチュリーは、本書提出日現在、対象者株式を22,792株（所有割合：0.00％）所有しており
ます。
＜中略＞
公開買付者は、対象者株式（伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
の全てを取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。）を対象者株式１株当たり2,300円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公
開買付けは、以下に記載のとおり、対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者の全部又は一部のみとする非公開化
を目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として実施されます。なお、ＩＲＩは、ＩＲＩと
伊藤忠商事との間の2020年７月８日付の出資の払戻し等に関する契約（以下「本出資払戻契約」といいます。）に
従い、2020年７月21日、伊藤忠商事からＩＲＩに対する出資の一部（注２）の払戻しにより、所有する対象者株式
の全て（43,521,600株（所有割合：8.60％））を伊藤忠商事に 交付する予定です （スキーム概要は後記「（本取引
のスキーム図）」をご参照ください。）（注３）・（注４）。
＜中略＞
（注２） 具体的には、ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を 交付いたしますが 、当該交付
を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も 支払いません 。なお、合同会社が
出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法（平成17年法律第86号。その後
の改正を含みます。以下同じとします。）上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか少ない額を
超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事への交付に際
して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について伊藤忠商事の出資の価額を減少させる必要
があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価
額120,001百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額について同じとします。）
を119,970百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額の減少額について同じとし
ます。） を減少させることにより、31百万円に 減少させます 。かかる伊藤忠商事の出資の価額の減少額
（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが所有する対象者株式43,521,600株
の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているものであり、本書提出日現在における
対象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係です。なお、この出資
の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付されることになる 対象者株式43,521,600株で除し
た金額は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商事
がＩＲＩに過去に払い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊藤
忠商事がＩＲＩに対して何らかの財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する
何らかの財産的価値を放棄したことも意味しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記
の出資の価額の減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩに対する持分割合が減少することもありません。こ
のように、出資の価額の減少額は、対象者株式43,521,600株の交付を受けることの対価として伊藤忠商
事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味するものではなく、上記の会社法上の規制を遵守するた
めに決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付される
ことになる 対象者株式43,521,600株で除した金額が本公開買付価格と合致しないことは、公開買付価格
の均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではありません。詳細は、後記「(3）本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」及び後記「第３公開買付者及びその特別
関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「４届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨
の契約」をご参照ください。
4/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（注３） ＜中略＞しかし、以下に述べるとおり、本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、
伊藤忠商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：
50.10％）を所有するという実態には変更がないにもかかわらず、会計・税務上の影響が伊藤忠商事又
はＩＲＩに生じるという事態は避ける必要があることから、ＩＲＩから伊藤忠商事に対する対象者株式
43,521,600株の交付を 行います 。本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、伊藤忠
商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：50.10％）
を所有するという実態に変更がないことを、具体的に説明すると以下のとおりです。すなわち、(ⅰ)本
書提出日現在、 公開買付者 らが所有する対象者株式（253,550,784株）に係る所有割合は50.10％である
ところ、(ⅱ)(a)本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実施後における伊藤忠商事及び公開買付者
（本取引後対象者株式譲渡等の実行後においては、伊藤忠商事が公開買付者の持分の全てを所有）が所
有することとなる対象者株式の割合（約94.70％）から、(b)本取引によって伊藤忠商事が追加的に直接
又は間接に取得することとなる対象者株式の割合約44.60％を控除すると約50.10％となり、本取引及び
本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、伊藤忠商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有
するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：50.10％）を所有するという実態に変更はありません。
＜後略＞
5/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有することを主な目的として、2020年３月18
日に設立された、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）及び東京センチュリー株式会社（以下
「東京センチュリー」といいます。）がそれぞれ99％、１％を出資する合同会社です。本書提出日現在、公開買付
者は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（以下「東証一部」といいま
す。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有しておりませんが、公開買付
者の親会社である伊藤忠商事は、本書提出日現在、対象者株式210,029,184株（所有割合（注１）：41.50％（小数
点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）を、また、伊藤忠商事の完全子会社で
ある伊藤忠リテールインベストメント合同会社（以下「ＩＲＩ」といい、伊藤忠商事と合わせて「伊藤忠商事ら」
といいます。）は、本書提出日現在、対象者株式43,521,600株（所有割合：8.60％）を所有しており、伊藤忠商事
らは対象者株式を合計で253,550,784株（所有割合：50.10％） 所有しておりました。伊藤忠商事は、2020年７月21
日、ＩＲＩから対象者株式43,521,600株の交付を受け、2020年７月21日現在、対象者株式253,550,784株（所有割
合：50.10％）を所有しており 、伊藤忠商事は対象者を連結子会社としております。 なお、ＩＲＩは、2020年７月
21日現在、対象者株式を所有しておりません。 また、東京センチュリーは、本書提出日現在、対象者株式を22,792
株（所有割合：0.00％）所有しております。
＜中略＞
公開買付者は、対象者株式（伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
の全てを取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。）を対象者株式１株当たり2,300円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公
開買付けは、以下に記載のとおり、対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者の全部又は一部のみとする非公開化
を目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として実施されます。なお、ＩＲＩは、ＩＲＩと
伊藤忠商事との間の2020年７月８日付の出資の払戻し等に関する契約（以下「本出資払戻契約」といいます。）に
従い、2020年７月21日、伊藤忠商事からＩＲＩに対する出資の一部（注２）の払戻しにより、所有する対象者株式
の全て（43,521,600株（所有割合：8.60％））を伊藤忠商事に 交付いたしました （スキーム概要は後記「（本取引
のスキーム図）」をご参照ください。）（注３）・（注４）。
＜中略＞
（注２） 具体的には、ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を 交付いたしましたが 、当該交
付を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も 支払っておりません 。なお、合
同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法（平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか
少ない額を超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事へ
の交付に際して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について伊藤忠商事の出資の価額を減少
させる必要があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事
の出資の価額120,001百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額について同じと
します。）を119,970百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額の減少額につい
て同じとします。）減少させることにより、31百万円に 減少させました 。かかる伊藤忠商事の出資の価
額の減少額（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが所有する対象者株式
43,521,600株の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているものであり、本書提出日
現在における対象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係です。な
お、この出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付された 対象者株式43,521,600株で除
した金額は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商
事がＩＲＩに過去に払い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊
藤忠商事がＩＲＩに対して何らかの財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対す
る何らかの財産的価値を放棄したことも意味しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上
記の出資の価額の減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩに対する持分割合が減少することもありません。
このように、出資の価額の減少額は、対象者株式43,521,600株の交付を受けることの対価として伊藤忠
商事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味するものではなく、上記の会社法上の規制を遵守する
ために決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付され
た対象者株式43,521,600株で除した金額が本公開買付価格と合致しないことは、公開買付価格の均一性
（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではありません。詳細は、後記「(3）本公開買付けに係る
重要な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」及び後記「第３公開買付者及びその特別関係者に
よる株券等の所有状況及び取引状況」の「４届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約」
をご参照ください。
（注３） ＜中略＞しかし、以下に述べるとおり、本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、
伊藤忠商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：
50.10％）を所有するという実態には変更がないにもかかわらず、会計・税務上の影響が伊藤忠商事又
6/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
はＩＲＩに生じるという事態は避ける必要があることから、ＩＲＩから伊藤忠商事に対する対象者株式
43,521,600株の交付を 行いました 。本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、伊藤
忠商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：
50.10％）を所有するという実態に変更がないことを、具体的に説明すると以下のとおりです。すなわ
ち、(ⅰ)本書提出日現在、 伊藤忠商事 らが所有する対象者株式（253,550,784株）に係る所有割合は
50.10％であるところ、(ⅱ)(a)本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実施後における伊藤忠商事及び
公開買付者（本取引後対象者株式譲渡等の実行後においては、伊藤忠商事が公開買付者の持分の全てを
所有）が所有することとなる対象者株式の割合（約94.70％）から、(b)本取引によって伊藤忠商事が追
加的に直接又は間接に取得することとなる対象者株式の割合約44.60％を控除すると約50.10％となり、
本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、伊藤忠商事及び伊藤忠商事がその持分の
全てを所有するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：50.10％）を所有するという実態に変更はあ
りません。
＜後略＞
7/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
これに対して、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年５月26日に対象者の要請により面談を行い、主に新
型コロナウイルス感染症の感染拡大が対象者の事業に与える影響に関する 対象者 の考え方についてヒアリン
グを 行い 、2020年６月５日に対象者から、ファイナンシャル・アドバイザーによる財務的見地からの助言と
それに基づく協議に加え、直近株価及び一定期間の平均株価に対するプレミアム水準及び新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大の影響が出る前の株価水準等を総合的に勘案した結果、５月14日付提案における提案価
格である2,200円は承服できず、本公開買付価格の引き上げを要請するとの回答を受けました。
＜中略＞
伊藤忠商事及び公開買付者は、かかる要請を受けて、2020年６月26日、対象者に対して、買付予定数の下
限を50,114,060株（所有割合：9.90％）と設定することを提案し、買付予定数の下限を50,114,060株（所有
割合：9.90％）と設定する根拠について説明いたしました。
＜中略＞
具体的には、対象者は、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における独立
した特別委員会の設置」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2020年２月17日に伊
藤忠商事から初期的提案書を受領した直後の同月19日付の対象者取締役会の書面決議により、対象者の社外
取締役である伊澤正氏、髙岡美佳氏、関根近子氏の３名から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置
等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③
対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①(a)対
象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対
象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した
上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の一般株主の皆様に対し
て本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対
象者取締役会における 本公開買付け についての決定が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでな
いかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下①と②を合わせて「本諮問事項」といいます。）
を諮問し、これらの点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
＜後略＞
8/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
＜前略＞
これに対して、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年５月26日に対象者の要請により面談を行い、主に新
型コロナウイルス感染症の感染拡大が対象者の事業に与える影響に関する 伊藤忠商事及び公開買付者 の考え
方についてヒアリングを 受け 、2020年６月５日に対象者から、ファイナンシャル・アドバイザーによる財務
的見地からの助言とそれに基づく協議に加え、直近株価及び一定期間の平均株価に対するプレミアム水準及
び新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が出る前の株価水準等を総合的に勘案した結果、５月14日付
提案における提案価格である2,200円は承服できず、本公開買付価格の引き上げを要請するとの回答を受け
ました。
＜中略＞
伊藤忠商事及び公開買付者は、かかる要請を受けて、2020年６月26日、対象者に対して、買付予定数の下
限を50,114,060株（所有割合：9.90％）と設定することを提案し、 2020年６月29日、 買付予定数の下限を
50,114,060株（所有割合：9.90％）と設定する根拠について説明いたしました。
＜中略＞
具体的には、対象者は、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における独立
した特別委員会の設置」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2020年２月17日に伊
藤忠商事から初期的提案書を受領した直後の同月19日付の対象者取締役会の書面決議により、対象者の社外
取締役である伊澤正氏、髙岡美佳氏、関根近子氏の３名から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置
等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予
定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③
対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①(a)対
象者の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対
象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した
上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の一般株主の皆様に対し
て本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対
象者取締役会における 本取引 についての決定が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを
検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下①と②を合わせて「本諮問事項」といいます。）を諮問
し、これらの点についての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
＜後略＞
9/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
③ 本出資払戻契約
（訂正前）
伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、2020年７月８日、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、出資の払戻
しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円 減少させ 、ＩＲＩ
から伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を交付することを合意しております。 伊藤忠商事が、 ＩＲＩ
から当該交付を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も 支払いません 。なお、合同会
社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法上、剰余金額又は出資の価額の減少
額のいずれか少ない額を超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商
事への交付に際して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について伊藤忠商事の出資の価額を減少させ
る必要があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額
120,001百万円を119,970百万円減少させることにより、31百万円に 減少させます 。かかる伊藤忠商事の出資の価
額の減少額（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが所有する対象者株式43,521,600
株の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているものであり、本書提出日現在における対象者
株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係です。なお、この出資の価額の減少額
をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付されることになる 対象者株式43,521,600株で除した金額は、2,756.56円
（小数点以下 第３位 第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商事がＩＲＩに過去に払い込
んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊藤忠商事がＩＲＩに対して何らかの
財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する何らかの財産的価値を放棄したことも意味
しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記の出資の価額の減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩ
に対する持分割合が減少することもありません。このように、出資の価額の減少額は、対象者株式43,521,600株
の交付を受けることの対価として伊藤忠商事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味するものではなく、上
記の会社法上の規制を遵守するために決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠
商事に対して 交付されることになる 対象者株式43,521,600株で除した金額が 本公開買付け と合致しないことは、
公開買付価格の均一性の趣旨（法第27条の２第３項）に反するものではありません。
（訂正後）
伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、2020年７月８日、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、出資の払戻
しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円 減少させることに
より31百万円に減少させ 、ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を交付することを合意して
おります。 当該契約に基づき、2020年７月21日、ＩＲＩは伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を交付
いたしましたが、 ＩＲＩから当該交付を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も 支
払っておりません 。なお、合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法
上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか少ない額を超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは
対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事への交付に際して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について
伊藤忠商事の出資の価額を減少させる必要があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21
日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円減少させることにより、31百万円に 減少さ
せました 。かかる伊藤忠商事の出資の価額の減少額（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、
ＩＲＩが所有する対象者株式43,521,600株の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているもの
であり、本書提出日現在における対象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関
係です。なお、この出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付された 対象者株式43,521,600株で
除した金額は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商事がＩ
ＲＩに過去に払い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊藤忠商事がＩＲ
Ｉに対して何らかの財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する何らかの財産的価値を
放棄したことも意味しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記の出資の価額の減少によって、
伊藤忠商事のＩＲＩに対する持分割合が減少することもありません。このように、出資の価額の減少額は、対象
者株式43,521,600株の交付を受けることの対価として伊藤忠商事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味す
るものではなく、上記の会社法上の規制を遵守するために決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額
をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付された 対象者株式43,521,600株で除した金額が 本公開買付価格 と合致しな
いことは、公開買付価格の均一性の趣旨（法第27条の２第３項）に反するものではありません。
10/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（２）【買付け等の価格】
（訂正前）
算定の経緯 ＜前略＞
また、特別委員会は、対象者が本取引のために事業計画を作成するにあたり、事前に
対象者から作成方針について説明を受け、また、その作成過程においても、複数回、事
業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を受けるとともに、Ｐｗ
Ｃから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、最終的な事業計画の内容、重要な前
提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。その上
で、上記「(3）算定に関する事項」の「① 対象者における独立した第三者評価機関か
らの株式価値算定書の取得」及び「② 特別委員会における独立した第三者評価機関か
らの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＰｗＣ及びメリルリンチ日本証券は、対
象者が作成した2021年２月期第２四半期から2025年２月期の事業計画を前提として対象
者株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、ＰｗＣからＰｗＣが実施した
対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法によ
る算定の内容及び重要な前提条件（ＤＣＦ分析又はＤＣＦ方式における割引率の計算根
拠及び類似会社比較分析又は類似会社比準方式法における類似会社の選定理由を含むと
のことです。）（以下「算定方法等」と総称します。）について説明を受け、また、特
別委員会からの要請に基づく対象者の依頼によりメリルリンチ日本証券から受けたメリ
ルリンチ日本証券が実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法等についての説明も
踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認
しているとのことです。
＜後略＞
11/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
算定の経緯 ＜前略＞
また、特別委員会は、対象者が本取引のために事業計画を作成するにあたり、事前に
対象者から作成方針について説明を受け、また、その作成過程においても、複数回、事
業計画案の内容、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を受けるとともに、Ｐｗ
Ｃから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、最終的な事業計画の内容、重要な前
提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。その上
で、上記「(3）算定に関する事項」の「① 対象者における独立した第三者評価機関か
らの株式価値算定書の取得」及び「② 特別委員会における独立した第三者評価機関か
らの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＰｗＣ及びメリルリンチ日本証券は、対
象者が作成した2021年２月期第２四半期から2025年２月期の事業計画を前提として対象
者株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、ＰｗＣからＰｗＣが実施した
対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法によ
る算定の内容及び重要な前提条件（ＤＣＦ分析又はＤＣＦ方式における割引率の計算根
拠及び類似会社比較分析又は類似会社比準方式法における類似会社の選定理由を含むと
のことです。）（以下「算定方法等」と総称します。）について説明を受け、また、特
別委員会からの要請に基づく対象者の依頼によりメリルリンチ日本証券から受けたメリ
ルリンチ日本証券が実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法等についての説明も
踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認
しているとのことです。
また、特別委員会は、対象者がメリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助
言も踏まえて決定した、公開買付者からできる限り有利な取引条件を引き出すために、
相互に独立した当事者間のＭ＆Ａで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉
を実施することを含む本取引に係る交渉方針について、対象者から事前に説明を受け、
また、ＰｗＣから受けた財務的見地からの助言も踏まえ、その内容を審議・検討した上
で、承認を行うとともに、2020年３月２日に伊藤忠商事より本公開買付価格を１株当た
り2,600円とする最初の提案を受領して以降、対象者が伊藤忠商事から価格提案を受領
する都度、対象者から適時にその内容について報告を受け、対象者がメリルリンチ日本
証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた対象者の見解を聴取するとともに、Ｐ
ｗＣから受けた財務的見地からの助言も踏まえてその内容を審議・検討した上で、伊藤
忠商事に対して本公開買付価格のさらなる引上げを要請すべき旨、及び、その際、本取
引によるシナジーを十分に反映した価格を提示するよう要請すべき旨を対象者に指示・
要請する等、対象者と伊藤忠商事との間の本公開買付価格に関する協議・交渉過程にお
いて中心的な位置付けで関与し、その結果、対象者は７月２日に公開買付者より本公開
買付価格を１株当たり2,300円とすることを含む最終提案を受けるに至っているとのこ
とです。
さらに、特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象者が開示又は提
出予定の本公開買付けに係る対象者開示及び意見表明報告書の各ドラフトの内容につい
て説明を受け、中村・角田・松本法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示が
なされる予定であることを確認しているとのことです。
＜後略＞
12/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
（訂正前）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 2,525,572
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2020年７月９日現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年７月 ９日現在）（個）(g) 2,100,518
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2020年２月29日現在）（個）(j) 5,053,977
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
49.97
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
91.53
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年７月 ９日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2020年２月29日現在）（個）(j)」は、対象者有価証券報告書に記載さ
れた2020年２月29日現在の対象者の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）
です。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注５） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び 「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、 表中に記載の数式によって計算しておりますが、 前記「３ 買付け等
の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」及び後記「第
３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「４ 届出書の提出日以後に
株券等の買付け等を行う旨の契約」に記載のとおり、本出資払戻契約に従って、伊藤忠商事がＩＲＩの所有
する対象者株式の交付を 受けると 、買付け等を行った後における株券等所有割合は100.00％に なる予定で
す。
13/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 2,525,572
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2020年７月９日現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年７月 21日現在）（個）(g) 2,535,734
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2020年２月29日現在）（個）(j) 5,053,977
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
49.90
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年７月 21日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2020年２月29日現在）（個）(j)」は、対象者有価証券報告書に記載さ
れた2020年２月29日現在の対象者の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）
です。 但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の
総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
は、対象者有価証券報告書に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数（506,849,252株）から同日
現在の対象者が所有する自己株式数（741,180株）を控除した株式数（506,108,072株）に係る議決権の数
（5,061,080個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注５） 東京センチュリーが所有する対象者株式も本公開買付けの対象としているため、 「買付け等を行った後にお
ける株券等所有割合」については、 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」（2,525,572個）に、
「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年７月21日現在）（個）(g)」（2,535,734個）から東京
センチュリーの所有する対象者株式（22,792株）に係る議決権の数（227個）を控除した数（2,535,507個）
を加えた数（5,061,079個）を分子として計算しております。 前記「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」及び後記「第３ 公開買付者及びその特
別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「４ 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨
の契約」に記載のとおり、本出資払戻契約に従って、伊藤忠商事がＩＲＩの所有する対象者株式の交付を 受
けたため 、買付け等を行った後における株券等所有割合は100.00％に なりました 。
14/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
（訂正前）
買付代金（円）(a) 580,881,762,400
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 640,000,000
その他(c) 20,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 581,541,762,400
＜後略＞
（訂正後）
買付代金（円）(a) 580,881,762,400
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b) 640,000,000
その他(c) 35,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 581,556,762,400
＜後略＞
15/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（訂正前）
（2020年７月 ９日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
2,100,518 （個） ―（個） ―（個）
株券
― ―
新株予約権証券
― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ―
株券等預託証券（ ） ― ―
2,100,518
合計
2,100,518 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（訂正後）
（2020年７月 21日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
2,535,734 （個） ―（個） ―（個）
株券
― ―
新株予約権証券
― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ―
株券等預託証券（ ） ― ―
2,535,734
合計
2,535,734 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
16/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（訂正前）
（2020年７月 ９日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
2,100,518 （個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
2,100,518 ― ―
合計
2,100,518 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（訂正後）
（2020年７月 21日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
2,535,734 （個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
2,535,734 ― ―
合計
2,535,734 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
17/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
②【所有株券等の数】
（訂正前）
伊藤忠商事株式会社
（2020年７月 ９日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
2,100,291 （個） ―（個） ―（個）
株券
― ―
新株予約権証券
― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ―
株券等預託証券（ ） ― ―
2,100,291
合計
2,100,291 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注） 伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、伊藤忠商事の出資の価額
120,001百万円を119,970百万円 減少させ、 伊藤忠商事は、ＩＲＩから対象者株式43,521,600株の交付を 受けま
す。当該交付を受けた後における、伊藤忠商事の所有する株券の数及び所有株券等の合計数は2,535,507個と
なります 。詳細は、「第１ 公開買付要項」の「(1）本公開買付けの概要」及び「(3）本公開買付けに係る重
要な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」をご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
伊藤忠商事株式会社
（2020年７月 21日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
2,535,507 （個） ―（個） ―（個）
株券
― ―
新株予約権証券
― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ―
株券等預託証券（ ） ― ―
2,535,507
合計
2,535,507 ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（注） 伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、伊藤忠商事の出資の価額
120,001百万円を119,970百万円 減少させることにより31百万円に減少させ、 伊藤忠商事は、 2020年７月21日、
ＩＲＩから対象者株式43,521,600株の交付を 受けました 。当該交付を受けた後における、伊藤忠商事の所有す
る株券の数及び所有株券等の合計数は2,535,507個と なりました 。詳細は、「第１ 公開買付要項」の「(1）
本公開買付けの概要」及び「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」を
ご参照ください。
＜後略＞
18/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
（訂正前）
伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、2020年７月８日、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、出資の払戻しの
時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円（百万円未満を四捨五入。
以下、伊藤忠商事の出資の価額の減少額について同じとします。） 減少させ、 ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象
者株式43,521,600株を 交付いたします 。伊藤忠商事は、ＩＲＩから当該交付を受けることに対して、伊藤忠商事はＩ
ＲＩに対していかなる対価も 支払いません 。なお、合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳
簿価額は、会社法上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか少ない額を超えてはならないものとされているた
め、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事への交付に際して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額
について伊藤忠商事の出資の価額を減少させる必要があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月
21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円減少させることにより、31百万円に 減少させ
ます 。かかる伊藤忠商事の出資の価額の減少額（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが
所有する対象者株式43,521,600株の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているものであり、本書
提出日現在における対象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係です。なお、こ
の出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付されることになる 対象者株式43,521,600株で除した金額
は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商事がＩＲＩに過去に払
い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊藤忠商事がＩＲＩに対して何らかの
財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する何らかの財産的価値を放棄したことも意味しま
せん。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記の出資の価額の減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩに対する
持分割合が減少することもありません。このように、出資の価額の減少額は、対象者株式43,521,600株の交付を受け
ることの対価として伊藤忠商事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味するものではなく、上記の会社法上の規
制を遵守するために決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付され
ることになる 対象者株式43,521,600株で除した金額が 本公開買付け と合致しないことは、公開買付価格の均一性の趣
旨（法第27条の２第３項）に反するものではありません。
（訂正後）
伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、2020年７月８日、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、出資の払戻しの
時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円（百万円未満を四捨五入。
以下、伊藤忠商事の出資の価額の減少額について同じとします。） 減少させることにより31百万円に減少させ、 ＩＲ
Ｉから伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を 交付いたしました 。伊藤忠商事は、ＩＲＩから当該交付を受
けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も 支払っておりません 。なお、合同会社が出資の払戻
しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか少ない
額を超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事への交付に際して、当
該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について伊藤忠商事の出資の価額を減少させる必要があることを踏まえ、
ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円減
少させることにより、31百万円に 減少させました 。かかる伊藤忠商事の出資の価額の減少額（119,970百万円）は、
上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが所有する対象者株式43,521,600株の同社における2020年７月８日現在の
帳簿価額と同額としているものであり、本書提出日現在における対象者株式の価値を勘案して決定された額ではな
く、本公開買付価格とは無関係です。なお、この出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付された 対
象者株式43,521,600株で除した金額は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額
は、伊藤忠商事がＩＲＩに過去に払い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊
藤忠商事がＩＲＩに対して何らかの財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する何らかの財
産的価値を放棄したことも意味しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記の出資の価額の減少に
よって、伊藤忠商事のＩＲＩに対する持分割合が減少することもありません。このように、出資の価額の減少額は、
対象者株式43,521,600株の交付を受けることの対価として伊藤忠商事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味す
るものではなく、上記の会社法上の規制を遵守するために決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩ
ＲＩから伊藤忠商事に対して 交付された 対象者株式43,521,600株で除した金額が 本公開買付価格 と合致しないこと
は、公開買付価格の均一性の趣旨（法第27条の２第３項）に反するものではありません。
19/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
第５【対象者の状況】
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
②【四半期報告書又は半期報告書】
（訂正前）
事業年度 第40期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） 2020年７月15日関東財務局長に
提出 予定
（訂正後）
事業年度 第40期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） 2020年７月15日関東財務局長に
提出
20/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．2020年７月９日付公開買付開始公告
１．公開買付けの目的
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有することを主な目的として、2020年３月18
日に設立された、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）及び東京センチュリー株式会社（以下
「東京センチュリー」といいます。）がそれぞれ99％、１％を出資する合同会社です。本公告日現在、公開買付者
は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（以下「東証一部」といいま
す。）に上場している株式会社ファミリーマート（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株
式」といいます。）を所有しておりませんが、公開買付者の親会社である伊藤忠商事は、本公告日現在、対象者株
式210,029,184株（所有割合（注１）：41.50％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同
じとします。）を、また、伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠リテールインベストメント合同会社（以下「ＩＲ
Ｉ」といい、伊藤忠商事と合わせて「伊藤忠商事ら」といいます。）は、本公告日現在、対象者株式43,521,600株
（所有割合：8.60％）を所有しており、伊藤忠商事らは対象者株式を合計で253,550,784株（所有割合：50.10％）
所有し 、伊藤忠商事は対象者を連結子会社としております。また、東京センチュリーは、本公告日現在、対象者株
式を22,792株（所有割合：0.00％）所有しております。
＜中略＞
公開買付者は、対象者株式（伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
の全てを取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。）を対象者株式１株当たり2,300円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公
開買付けは、以下に記載のとおり、対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者の全部又は一部のみとする非公開化
を目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として実施されます。なお、ＩＲＩは、ＩＲＩと
伊藤忠商事との間の2020年７月８日付の出資の払戻し等に関する契約（以下「本出資払戻契約」といいます。）に
従い、2020年７月21日、伊藤忠商事からＩＲＩに対する出資の一部（注２）の払戻しにより、所有する対象者株式
の全て（43,521,600株（所有割合：8.60％））を伊藤忠商事に 交付する予定です （スキーム概要は後記「（本取引
のスキーム図）」をご参照ください。）（注３）・（注４）。
＜中略＞
（注２） 具体的には、ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を 交付いたしますが 、当該交付
を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も 支払いません 。なお、合同会社が
出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法（平成17年法律第86号。その後
の改正を含みます。以下同じとします。）上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか少ない額を
超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事への交付に際
して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について伊藤忠商事の出資の価額を減少させる必要
があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価
額120,001百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額について同じとします。）
を119,970百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額の減少額について同じとし
ます。）減少させることにより、31百万円に 減少させます 。かかる伊藤忠商事の出資の価額の減少額
（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが所有する対象者株式43,521,600株
の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているものであり、本公告日現在における対
象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係です。なお、この出資の
価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付されることになる 対象者株式43,521,600株で除した
金額は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商事が
ＩＲＩに過去に払い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊藤忠
商事がＩＲＩに対して何らかの財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する何
らかの財産的価値を放棄したことも意味しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記の
出資の価額の減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩに対する持分割合が減少することもありません。この
ように、出資の価額の減少額は、対象者株式43,521,600株の交付を受けることの対価として伊藤忠商事
がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味するものではなく、上記の会社法上の規制を遵守するため
に決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付されるこ
とになる 対象者株式43,521,600株で除した金額が本公開買付価格と合致しないことは、公開買付価格の
均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではありません。詳細は、後記「(3）本公開買付け
に係る重要な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」及び本公開買付けに係る公開買付届出書
（以下「本公開買付届出書」といいます。）「第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所
21/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
有状況及び取引状況」の「４ 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約」をご参照くだ
さい。
（注３） ＜中略＞しかし、以下に述べるとおり、本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、
伊藤忠商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：
50.10％）を所有するという実態には変更がないにもかかわらず、会計・税務上の影響が伊藤忠商事又
はＩＲＩに生じるという事態は避ける必要があることから、ＩＲＩから伊藤忠商事に対する対象者株式
43,521,600株の交付を 行います 。
＜後略＞
22/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有することを主な目的として、2020年３月18
日に設立された、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。）及び東京センチュリー株式会社（以下
「東京センチュリー」といいます。）がそれぞれ99％、１％を出資する合同会社です。本公告日現在、公開買付者
は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部（以下「東証一部」といいま
す。）に上場している株式会社ファミリーマート（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株
式」といいます。）を所有しておりませんが、公開買付者の親会社である伊藤忠商事は、本公告日現在、対象者株
式210,029,184株（所有割合（注１）：41.50％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同
じとします。）を、また、伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠リテールインベストメント合同会社（以下「ＩＲ
Ｉ」といい、伊藤忠商事と合わせて「伊藤忠商事ら」といいます。）は、本公告日現在、対象者株式43,521,600株
（所有割合：8.60％）を所有しており、伊藤忠商事らは対象者株式を合計で253,550,784株（所有割合：50.10％）
所有しておりました。伊藤忠商事は、2020年７月21日、ＩＲＩから対象者株式43,521,600株の交付を受け、2020年
７月21日現在、対象者株式253,550,784株（所有割合：50.10％）を所有しており 、伊藤忠商事は対象者を連結子会
社としております。 なお、ＩＲＩは、2020年７月21日現在、対象者株式を所有しておりません。 また、東京セン
チュリーは、本公告日現在、対象者株式を22,792株（所有割合：0.00％）所有しております。
＜中略＞
公開買付者は、対象者株式（伊藤忠商事らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
の全てを取得するため、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。）を対象者株式１株当たり2,300円として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本公
開買付けは、以下に記載のとおり、対象者の株主を伊藤忠商事及び公開買付者の全部又は一部のみとする非公開化
を目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として実施されます。なお、ＩＲＩは、ＩＲＩと
伊藤忠商事との間の2020年７月８日付の出資の払戻し等に関する契約（以下「本出資払戻契約」といいます。）に
従い、2020年７月21日、伊藤忠商事からＩＲＩに対する出資の一部（注２）の払戻しにより、所有する対象者株式
の全て（43,521,600株（所有割合：8.60％））を伊藤忠商事に 交付いたしました （スキーム概要は後記「（本取引
のスキーム図）」をご参照ください。）（注３）・（注４）。
＜中略＞
（注２） 具体的には、ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を 交付いたしましたが 、当該交
付を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も 支払っておりません 。なお、合
同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法（平成17年法律第86
号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか
少ない額を超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事へ
の交付に際して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について伊藤忠商事の出資の価額を減少
させる必要があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事
の出資の価額120,001百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額について同じと
します。）を119,970百万円（百万円未満を四捨五入。以下、伊藤忠商事の出資の価額の減少額につい
て同じとします。）減少させることにより、31百万円に 減少させました 。かかる伊藤忠商事の出資の価
額の減少額（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、ＩＲＩが所有する対象者株式
43,521,600株の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているものであり、本公告日現
在における対象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係です。な
お、この出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付された 対象者株式43,521,600株で除
した金額は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商
事がＩＲＩに過去に払い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊
藤忠商事がＩＲＩに対して何らかの財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対す
る何らかの財産的価値を放棄したことも意味しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上
記の出資の価額の減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩに対する持分割合が減少することもありません。
このように、出資の価額の減少額は、対象者株式43,521,600株の交付を受けることの対価として伊藤忠
商事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味するものではなく、上記の会社法上の規制を遵守する
ために決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付され
た対象者株式43,521,600株で除した金額が本公開買付価格と合致しないことは、公開買付価格の均一性
（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではありません。詳細は、後記「(3）本公開買付けに係る
重要な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」及び本公開買付けに係る公開買付届出書（以下
「本公開買付届出書」といいます。）「第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況
及び取引状況」の「４ 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約」をご参照ください。
（注３） ＜中略＞しかし、以下に述べるとおり、本取引及び本取引後対象者株式譲渡等の実行の前後を通じて、
伊藤忠商事及び伊藤忠商事がその持分の全てを所有するＩＲＩが合計で253,550,784株（所有割合：
50.10％）を所有するという実態には変更がないにもかかわらず、会計・税務上の影響が伊藤忠商事又
23/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
はＩＲＩに生じるという事態は避ける必要があることから、ＩＲＩから伊藤忠商事に対する対象者株式
43,521,600株の交付を 行いました 。
＜後略＞
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
これに対して、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年５月26日に対象者の要請により面談を行い、主に新
型コロナウイルス感染症の感染拡大が対象者の事業に与える影響に関する伊藤忠商事及び公開買付者の考え
方についてヒアリングを 行い 、2020年６月５日に対象者から、ファイナンシャル・アドバイザーによる財務
的見地からの助言とそれに基づく協議に加え、直近株価及び一定期間の平均株価に対するプレミアム水準及
び新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が出る前の株価水準等を総合的に勘案した結果、５月14日付
提案における提案価格である2,200円は承服できず、本公開買付価格の引き上げを要請するとの回答を受け
ました。
＜中略＞
伊藤忠商事及び公開買付者は、かかる要請を受けて、2020年６月26日、対象者に対して、買付予定数の下
限を50,114,060株（所有割合：9.90％）と設定することを対象者に対して提案 いたしました。対象者は 、
2020年６月29日、買付予定数の下限を50,114,060株（所有割合：9.90％）と設定する根拠について説明いた
しました。
＜中略＞
具体的には、対象者は、本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置）」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備
を進めた上で、2020年２月17日に伊藤忠商事から初期的提案書を受領した直後の同月19日付の対象者取締役
会の書面決議により、対象者の社外取締役である伊澤正氏、髙岡美佳氏、関根近子氏の３名から構成される
特別委員会（当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本公開買付届出書
「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における独立した特別
委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①(a)対象者の企業価値の向上に資す
るかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の皆様の利益
を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて
対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の一般株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推
奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対象者取締役会における 本公開
買付け についての決定が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役
会に意見を述べること（以下①と②を合わせて「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点につい
ての意見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
＜後略＞
24/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
＜前略＞
これに対して、伊藤忠商事及び公開買付者は、2020年５月26日に対象者の要請により面談を行い、主に新
型コロナウイルス感染症の感染拡大が対象者の事業に与える影響に関する 伊藤忠商事及び公開買付者 の考え
方についてヒアリングを 受け 、2020年６月５日に対象者から、ファイナンシャル・アドバイザーによる財務
的見地からの助言とそれに基づく協議に加え、直近株価及び一定期間の平均株価に対するプレミアム水準及
び新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が出る前の株価水準等を総合的に勘案した結果、５月14日付
提案における提案価格である2,200円は承服できず、本公開買付価格の引き上げを要請するとの回答を受け
ました。
＜中略＞
伊藤忠商事及び公開買付者は、かかる要請を受けて、2020年６月26日、対象者に対して、買付予定数の下
限を50,114,060株（所有割合：9.90％）と設定することを対象者に対して提案 し、2020年６月29日、買付予
定数の下限を50,114,060株（所有割合：9.90％）と設定する根拠について説明いたしました。
＜中略＞
具体的には、対象者は、本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置）」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備
を進めた上で、2020年２月17日に伊藤忠商事から初期的提案書を受領した直後の同月19日付の対象者取締役
会の書面決議により、対象者の社外取締役である伊澤正氏、髙岡美佳氏、関根近子氏の３名から構成される
特別委員会（当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本公開買付届出書
「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における独立した特別
委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①(a)対象者の企業価値の向上に資す
るかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(b)対象者の一般株主の皆様の利益
を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて
対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、対象者の一般株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推
奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、②対象者取締役会における 本取引
についての決定が、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、対象者取締役会に意
見を述べること（以下①と②を合わせて「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての意
見を対象者に提出することを委嘱したとのことです。
＜後略＞
25/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
③ 本出資払戻契約
（訂正前）
伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、2020年７月８日、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、出資の払戻
しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円減少させることに
より31百万円に減少させ、ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を交付することを合意して
おります。 伊藤忠商事が、 ＩＲＩから当該交付を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対
価も 支払いません 。なお、合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法
上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか少ない額を超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは
対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事への交付に際して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について
伊藤忠商事の出資の価額を減少させる必要があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21
日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円減少させることにより、31百万円に 減少さ
せます 。かかる伊藤忠商事の出資の価額の減少額（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、Ｉ
ＲＩが所有する対象者株式43,521,600株の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているもので
あり、本公告日現在における対象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係で
す。なお、この出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付されることになる 対象者株式
43,521,600株で除した金額は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、
伊藤忠商事がＩＲＩに過去に払い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊
藤忠商事がＩＲＩに対して何らかの財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する何らか
の財産的価値を放棄したことも意味しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記の出資の価額の
減少によって、伊藤忠商事のＩＲＩに対する持分割合が減少することもありません。このように、出資の価額の
減少額は、対象者株式43,521,600株の交付を受けることの対価として伊藤忠商事がＩＲＩに対して交付する財産
的価値を意味するものではなく、上記の会社法上の規制を遵守するために決定される数値に過ぎないため、出資
の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付されることになる 対象者株式43,521,600株で除した金額が
本公開買付価格と合致しないことは、公開買付価格の均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではあ
りません。
（訂正後）
伊藤忠商事は、ＩＲＩとの間で、2020年７月８日、本出資払戻契約を締結し、当該契約に基づき、出資の払戻
しの時点（2020年７月21日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円減少させることに
より31百万円に減少させ、ＩＲＩから伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を交付することを合意して
おります。 当該契約に基づき、2020年７月21日、ＩＲＩは伊藤忠商事に対して、対象者株式43,521,600株を交付
いたしましたが、 ＩＲＩから当該交付を受けることに対して、伊藤忠商事はＩＲＩに対していかなる対価も 支
払っておりません 。なお、合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価額は、会社法
上、剰余金額又は出資の価額の減少額のいずれか少ない額を超えてはならないものとされているため、ＩＲＩは
対象者株式43,521,600株の伊藤忠商事への交付に際して、当該株式の帳簿価額以上の金額に相当する額について
伊藤忠商事の出資の価額を減少させる必要があることを踏まえ、ＩＲＩは出資の払戻しの時点（2020年７月21
日）における伊藤忠商事の出資の価額120,001百万円を119,970百万円減少させることにより、31百万円に 減少さ
せました 。かかる伊藤忠商事の出資の価額の減少額（119,970百万円）は、上記の会社法上の規制を踏まえて、
ＩＲＩが所有する対象者株式43,521,600株の同社における2020年７月８日現在の帳簿価額と同額としているもの
であり、本公告日現在における対象者株式の価値を勘案して決定された額ではなく、本公開買付価格とは無関係
です。なお、この出資の価額の減少額をＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付された 対象者株式43,521,600株で除
した金額は、2,756.56円（小数点以下第三位を四捨五入。）ですが、そもそも出資の価額は、伊藤忠商事がＩＲ
Ｉに過去に払い込んだ金銭等の額を意味する数値に過ぎず、当該数値を減少させることは、伊藤忠商事がＩＲＩ
に対して何らかの財産的価値を交付したことを意味せず、伊藤忠商事がＩＲＩに対する何らかの財産的価値を放
棄したことも意味しません。ＩＲＩの社員は伊藤忠商事のみであるため、上記の出資の価額の減少によって、伊
藤忠商事のＩＲＩに対する持分割合が減少することもありません。このように、出資の価額の減少額は、対象者
株式43,521,600株の交付を受けることの対価として伊藤忠商事がＩＲＩに対して交付する財産的価値を意味する
ものではなく、上記の会社法上の規制を遵守するために決定される数値に過ぎないため、出資の価額の減少額を
ＩＲＩから伊藤忠商事に対して 交付された 対象者株式43,521,600株で除した金額が本公開買付価格と合致しない
ことは、公開買付価格の均一性（法第27条の２第３項）の趣旨に反するものではありません。
26/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
２．公開買付けの内容
(6）買付予定の株券等に係る議決権の数が対象者の総株主等の議決権の数に占める割合
（訂正前）
49.97 ％
＜後略＞
（訂正後）
49.90 ％
＜後略＞
(7）公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割
合並びにこれらの合計
（訂正前）
＜前略＞
（注） 「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数
の合計（2,100,518個）に基づき計算しております。なお、伊藤忠商事は、伊藤忠商事の完全子会社で
あるＩＲＩから、ＩＲＩと伊藤忠商事との間の2020年７月８日付けの出資の払戻し等に関する契約に従
い、2020年７月21日付で、伊藤忠商事からＩＲＩに対する出資の一部の払戻しとして、所有する対象者
株式43,521,600株（所有割合：8.60％）の交付を 受ける予定です 。当該払戻しが 実行された場合 、伊藤
忠商事の所有する 株券の数及び所有株券等の合計数 は2,535,507個 となります 。
（訂正後）
＜前略＞
（注） 「公告日における特別関係者の株券等所有割合」は、 本公告日現在、 各特別関係者が所有する株券等に
係る議決権の数の合計（2,100,518個）に基づき計算しております。なお、伊藤忠商事は、伊藤忠商事
の完全子会社であるＩＲＩから、ＩＲＩと伊藤忠商事との間の2020年７月８日付けの出資の払戻し等に
関する契約に従い、2020年７月21日付で、伊藤忠商事からＩＲＩに対する出資の一部の払戻しとして、
所有する対象者株式43,521,600株（所有割合：8.60％）の交付を 受けました 。当該払戻しが 実行された
ため 、伊藤忠商事の所有する 対象者株式に係る議決権の数 は2,535,507個 となりました 。
(8）買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日に
おける特別関係者の株券等所有割合の合計
（訂正前）
公開買付者 49.90％ 特別関係者 41.50％ 合計 91.41 ％
（注１） 本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要
な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」及び本公開買付届出書「第３ 公開買付者及びその特
別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「４ 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行
う旨の契約」に記載のとおり、本出資払戻契約に従って、伊藤忠商事がＩＲＩの所有する対象者株式の
交付を 受けると 、買付け等を行った後における株券等所有割合は100.00％に なる予定です 。
（注２） 本公開買付けにおいては、 特別関係者 の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、
「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及
び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算に おいては、「公告日における特別関係
者の株券等所有割合」は加算しておりません 。
27/28
EDINET提出書類
リテールインベストメントカンパニー合同会社(E35883)
訂正公開買付届出書
（訂正後）
公開買付者 49.90％ 特別関係者 41.50％ 合計 91.4 0％
（注１） 本公開買付届出書「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要
な合意に関する事項」の「③ 本出資払戻契約」及び本公開買付届出書「第３ 公開買付者及びその特
別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「４ 届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行
う旨の契約」に記載のとおり、本出資払戻契約に従って、伊藤忠商事がＩＲＩの所有する対象者株式の
交付を 受けたため 、買付け等を行った後における株券等所有割合は100.00％に なります 。
（注２） 本公開買付けにおいては、 東京センチュリー の所有する株券等についても買付け等の対象としているた
め、「買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割
合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計」の計算に おける「公告日における特別関係
者の株券等所有割合」は、本公告日現在、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計
（2,100,518個）から、東京センチュリーの所有する対象者株式（22,792株）に係る議決権の数（227
個）を控除した数（2,100,291個）を分子として計算しております 。
２．府令第13条第１項第12号の規定による書面
対象者は、2020年７月15日に第40期第１四半期（自 2020年３月１日 至 2020年５月31日）に係る四半期報告書を
関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本公開買付届出書の訂正届出書に添付いた
します。
28/28
