株式会社博報堂ＤＹホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社博報堂ＤＹホールディングス(E05410)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月16日
【会社名】 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
【英訳名】 HAKUHODO DY HOLDINGS INCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 水島 正幸
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】 03(6441)6247
【事務連絡者氏名】 グループ経理財務局長 石井 孝次郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂五丁目３番１号
【電話番号】 03(6441)6247
【事務連絡者氏名】 グループ経理財務局長 石井 孝次郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 313,750,944円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 251,403株
単元株式数100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2017年５月19日開催の当社取締役会において、株主の皆様とのより一層の価値共有及び当社の中長
期的な企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度(以下、「本制
度」といいます。)を導入することを決議し、また、2017年６月29日開催の当社第14期定時株主総会におい
て、本制度に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役(社外
取締役を除く)について年額200百万円以内として設定すること及び取締役に対して割り当てる譲渡制限付株
式の総数550,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とすることにつき、ご承認
をいただいております。
本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2020年７月16日開催の当社取締役会決議により行
われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の発行は、本制度に基づき、当社の第
18期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)並びに当社子会社である株式会社博報堂の第142期事業年
度(2020年４月１日～2021年３月31日)及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの第18期事業年度
(2020年４月１日～2021年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役６名(社
外取締役を除きます。)及び執行役員４名並びに当社子会社の取締役10名及び執行役員23名(以下、「割当対
象者」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権313,750,944円を現物出資財産として給付させること
により行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制
限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、
法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
当該金銭報酬債権の額は、各割当対象者の役位に応じた報酬をベースに決定した金銭報酬債権額の総和で
す。また、譲渡制限期間については、取締役・執行役員として在任している期間を通じて、業績及び企業価
値向上のインセンティブとして機能し、株主の皆様との価値意識の共有を推進し、その効果を持続させるた
め、30年間としております。
① 譲渡制限期間
2020年８月７日～2050年８月６日
上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、割当対象者は、当該譲
渡制限付株式につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地
位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)がある場合を除き、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)を、当該退任の時点を
もって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。)にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期
間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地
位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、期間満了時点をもって譲渡制限を解除いたし
ます。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、本譲渡制限期間
が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任した場合には、当該退任の直
後の時点をもって、譲渡制限を解除するものといたします。なお、譲渡制限を解除する本割当株式の数
は、当該退任の時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の数に、当該割当対象者の本割当株
式の払込期日から当該退任の時点までの役務提供の月数(１カ月に満たない期間は切り上げるものとす
る)を本割当株式が対象としている役務提供期間の月数で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合
には１とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる
ものとする。)といたします。
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④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は
記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持す
るものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社
取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める
数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除する
ものといたします。
この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
⑥ 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日
の直前営業日(2020年７月15日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,248円としてお
ります。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。
なお、この価額は、当社普通株式の東京証券取引所における当社取締役会決議日の直前営業日までの１
か月間(2020年６月16日から2020年７月15日まで)の終値単純平均値である1,247円(円未満切捨て。終値
単純平均値において、以下同じ。)からの乖離率は0.08％(小数点以下第３位を四捨五入。乖離率の計算
において、以下同じ。)、同直前営業日までの３か月間(2020年４月16日から2020年７月15日まで)の終
値単純平均値である1,223円からの乖離率は2.04％、及び同直前営業日までの６か月間(2020年１月16日
から2020年７月15日まで)の終値単純平均値である1,268円からの乖離率は△1.58％となっており、特に
有利な価額には該当しないものと判断いたしました。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 251,403株 313,750,944 156,875,472
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 251,403株 313,750,944 156,875,472
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注)１.募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づ
き、特定譲渡制限付株式を当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に割り当てる
方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は156,875,472円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第18期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)並び
に当社子会社である株式会社博報堂の第142期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)及び株式会社博
報堂ＤＹメディアパートナーズの第18期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)の譲渡制限付株式報酬
として当社又は当社子会社より支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額
当社の取締役：６名(※) 50,243株 62,703,264円
当社の執行役員：４名 18,992株 23,702,016円
当社子会社の取締役：10名 69,657株 86,931,936円
当社子会社の執行役員：23名 112,511株 140,413,728円
※社外取締役を除きます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
1,248 624 １株 2020年８月６日 ― 2020年８月７日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式(注)１.募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式報酬制度に基づ
き、特定譲渡制限付株式を当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に割り当てる
方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づく当社の第18期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)並びに当社子会社
である株式会社博報堂の第142期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)及び株式会社博報堂ＤＹメ
ディアパートナーズの第18期事業年度(2020年４月１日～2021年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会博報堂ＤＹホールディングス 本店 東京都港区赤坂五丁目３番１号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 150,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
当社は、2017年５月19日開催の当社取締役会において、株主の皆様とのより一層の価値共有及び当社の中長期的
な企業価値の向上を図ることを目的として、本制度を導入することを決議し、また、2017年６月29日開催の当社第
14期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
を、取締役(社外取締役を除く)について年額200百万円以内として設定すること及び取締役に対して割り当てる譲渡
制限付株式の総数550,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とすることにつき、ご承認
をいただいております。
上記ご承認を受けて、本株式発行は、本制度に基づく当社の金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、
手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第16期(自2018年４月１日 至2019年３月31日) 2019年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書】
事業年度第17期第１四半期(自2019年４月１日 至2019年６月30日) 2019年８月14日関東財務局長に提出
事業年度第17期第２四半期(自2019年７月１日 至2019年９月30日) 2019年11月14日関東財務局長に提出
事業年度第17期第３四半期(自2019年10月１日 至2019年12月31日) 2020年２月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年７月16日)までに、以下の書類を提出しております。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨
時報告書を2019年７月４日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基
づき臨時報告書を2019年９月27日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき臨時報
告書を2020年６月２日に関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時
報告書を2020年７月１日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年７月16日)までの間に
おいて、新型コロナウイルスの感染拡大により、イベント等の業務が実施不能となったほか、世界経済が大きく打撃を
受けたことにより得意先企業の広告需要の減退が見られます。その影響は現時点でも続いており、回復の時期を正確に
予測することは困難な状況ですが、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年７月16日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社博報堂ＤＹホールディングス 本店
(東京都港区赤坂五丁目３番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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