株式会社シーアールイー 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社シーアールイー |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社シーアールイー(E31441)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年7月16日
【会社名】 株式会社シーアールイー
【英訳名】 CRE, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 亀山 忠秀
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番1号
【電話番号】 03-5572-6600(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 永浜 英利
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目10番1号
【電話番号】 03-5572-6600(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 永浜 英利
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
その他の者に対する割当 517,469,800円
一般募集 2,378,133,952円
オーバーアロットメントによる売出し 372,186,200円
(注)1 その他の者に対する割当の募集金額は、発行価額の総
額であり、2020年7月10日(金)現在の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の終値を基準として
算出した見込額であります。
2 一般募集の募集金額は、発行価額の総額であり、2020
年7月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所にお
ける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額
であります。
ただし、今回の一般募集における募集の方法は、引受
人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と
異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般
募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なり
ます。
3 売出金額は、売出価額の総額であり、2020年7月10日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
【安定操作に関する事項】 1 今回の募集(一般募集によるものをいい、その他の者に対す
る割当によるものを除く。)及び売出しに伴い、当社の発行
する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があると
きは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操
作取引が行われる場合があります。
2 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,020,900株 標準となる株式であります。
また、1単元の株式数は100株であります。
(注)1 2020年7月16日(木)開催の取締役会決議によります。
2 上記発行数は、後記「2 株式募集の方法及び条件 (1)募集の方法」に記載のとおり、公募による新株式
発行に係る募集株式数957,900株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数714,300株(以下、公募に
よる新株式発行に係る募集及び公募による自己株式の処分に係る募集を併せて「一般募集」という。)並び
にその他の者に対する割当による自己株式の処分(以下「その他の者に対する割当」という。)348,700株
の合計であります。一般募集における自己株式の処分及びその他の者に対する割当に係る募集は、金融商品
取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの
勧誘であります。
3 一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、250,800株を上限として、一般募集の主幹事会社であるSMB
C日興証券株式会社が当社株主である京橋興産株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普
通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オー
バーアロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は2020年7月16日(木)開催の取締役会において、一般募集及びその他の者に対する
割当とは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式250,800株の新規
発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又
は売出しに関する特別記載事項 2 本第三者割当増資について」をご参照ください。
4 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 3 ロックアップについて」をご参照ください。
5 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
一般募集については、2020年7月27日(月)から2020年7月30日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格
等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け(一般募集)」欄に記載の引受人は買取引
受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を
当社に払込み、一般募集における価額(発行価格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行いま
す。
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
― ― ―
株主割当
517,469,800 ―
その他の者に対する割当 348,700株
1,362,286,064 686,253,361
新株式発行 957,900株
一般募集
1,015,847,888 ―
自己株式の処分 714,300株
計(総発行株式) 2,895,603,752 686,253,361
2,020,900株
(注)1 一般募集については、金融商品取引業者の買取引受けにより募集し、その他の者に対する割当については、
第三者割当の方法によります。その他の者に対する割当の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関
する特別記載事項 4 その他の者に対する割当について」及び後記「第3 第三者割当の場合の特記事
項」をご参照ください。
2 一般募集の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。なお、一般募集における自己株式の処分及びその他の者に対する割当に係る払込
金額の総額は資本組入れされません。
4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2020年7月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2)【募集の条件】(一般募集)
発行価額 資本組入額 申込証拠
申込株
発行価格(円)
申込期間 払込期日
(円) (円) 金(円)
数単位
1株につ
自 2020年7月31日(金)
未定
2020年8月5日(水)
未定 未定
き発行価
(注)1、 至 2020年8月3日(月)
100株
(注)1、2 (注)1 格と同一 (注)3
2
(注)3
の金額
(注)1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、下記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2020年7月27日(月)から2020年7月30日(木)までの間のいずれかの日
(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(払込金額であ
り、当社が引受人より1株当たりの新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として受取る金額)及
び資本組入額を決定いたします。なお、一般募集の資本組入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の一般募
集の資本組入額の総額を前記「(1)募集の方法」に記載の一般募集における新株式発行数で除した金額とし
ます。
仮条件は、
① 発行価格等決定日が2020年7月27日(月)から2020年7月29日(水)までの間のいずれかの日の場合、
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近
日の終値)から2020年7月期に係る1株当たり予想期末配当金額相当額22円を控除した金額に0.90~
1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)
② 発行価格等決定日が2020年7月30日(木)の場合、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終
値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値から2020年7月期に係る1株当たり予想期
末配当金額相当額22円を控除した金額)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)
とします。
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今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価
格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項
(その他の者に対する割当の発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募
集における自己株式の処分に係る発行価額の総額、資本組入額の総額、発行価額の総額の計、差引手取概算
額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントに
よる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等
の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価
格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から
申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.cre-
jpn.com/ir/news/)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に
有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。ま
た、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載
内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いませ
ん。
2 前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で2020年7月22日(水)から2020年7月30日(木)までとしてお
りますが、実際の発行価格等の決定期間は、2020年7月27日(月)から2020年7月30日(木)までとしてお
ります。
したがいまして、
① 発行価 格等決定日が2020年7月27日(月)の場合、申込期間は「自 2020年7月28日(火) 至 2020
年7月29日(水)」、払込期日は「2020年8月3日(月)」
② 発行価格等決定日が2020年7月28日(火)の場合、申込期間は「自 2020年7月29日(水) 至 2020
年7月30日(木)」、払込期日は「2020年8月3日(月)」
③ 発行価格等決定日が2020年7月29日(水)の場合、申込期間は「自 2020年7月30日(木) 至 2020
年7月31日(金)」、払込期日は「2020年8月4日(火)」
④ 発行価格等決 定日が2020年7月30日(木)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますので、ご注意ください。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所(一般募集)へ申込証拠金を添えて申込みをするものとし
ます。
5 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金にそれぞ
れ振替充当します。
6 申込証拠金には、利息をつけません。
7 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行 価格等決定日が2020年7月27日(月)の場合、受渡期日は「2020年8月4日(火)」
② 発行価格等決定日が2020年7月28日(火)の場合、受渡期日は「2020年8月4日(火)」
③ 発行価格等決定日が2020年7月29日(水)の場合、受渡期日は「2020年8月5日(水)」
④ 発行価格 等決定日が2020年7月30日(木)の場合、受渡期日は「2020年8月6日(木)」
となります ので、ご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式 等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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(3)【申込取扱場所】(一般募集)
後記「3 株式の引受け(一般募集)」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店
並びに全国の各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
(4)【払込取扱場所】(一般募集)
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
(5)【募集の条件】(その他の者に対する割当)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
自 2020年7月31日(金)
― 2020年8月5日(水)
未定
該当事項はあ
至 2020年8月3日(月)
100株
(注)1
(注)1 りません。 (注)1
(注)1
(注)1 発行価格、申込期間及び払込期日については、前記「(2)募集の条件(一般募集)」において決定される発
行価格、申込期間及び払込期日とそれぞれ同一とします。なお、その他の者に対する割当は、自己株式の処
分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
2 全株式をケネディクス株式会社に割当て、一般募集は行いません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所(その他の者に対する割当)へ申込みをし、払込期日に後
記払込取扱場所(その他の者に対する割当)へ発行価格を払込むものとします。
(6)【申込取扱場所】(その他の者に対する割当)
店名 所在地
株式会社シーアールイー 本社 東京都港区虎ノ門二丁目10番1号
(7)【払込取扱場所】(その他の者に対する割当)
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 東京都千代田区丸の内三丁目4番2号
3【株式の引受け】(一般募集)
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
1 買取引受けによります。
2 引受人は新株式払込金及び
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 1,170,600株
自己株式の処分に対する払
込金として、払込期日に払
込取扱場所(一般募集)へ
発行価額と同額をそれぞれ
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号 334,400株 払込むことといたします。
3 引受手数料は支払われませ
ん。
ただし、一般募集における
価額(発行価格)と発行価
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 167,200株
額との差額は引受人の手取
金となります。
― ―
計 1,672,200株
(注) その他の者に対する割当については、株式の引受けは行いません。
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4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,895,603,752 13,463,000 2,882,140,752
(注)1 払込金額の総額(発行価額の総額の計)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集における新
株式発行及び自己株式の処分並びにその他の者に対する割当に係るそれぞれの合計額であります。
2 一般募集の引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであり
ます。また、消費税等は含まれておりません。
3 払込金額の総額(発行価額の総額の計)は、2020年7月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,882,140,752円については、一般募集及びその他の者に対する割当と同日付をもって
取締役会で決議された本第三者割当増資の手取概算額上限354,836,728円と合わせて、手取概算額合計上限
3,236,977,480円について、物流投資事業において開発する販売用物流施設への建設費用等の一部に充当する
予定であります。
具体的には1,600,000,000円を2020年8月までに、2020年6月に竣工したロジスクエア狭山日高(飯能)の
建物竣工代金の一部に、1,636,977,480円を2020年11月までに、2021年1月に竣工予定のロジスクエア大阪交
野の建物竣工代金の一部に充当する予定であり、各物流施設の概要は以下に記載のとおりであります。
これにより、当社グループの今後の更なる事業拡大に向けた、財務基盤の健全性・柔軟性を向上させること
で、企業価値・株主価値の向上に繋がるものと考えております。
なお、調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座にて保管する方針であります。
・ロジスクエア狭山日高(飯能)の概要
所在地 :埼玉県飯能市芦苅場
主要用途:倉庫(倉庫業を営む倉庫)
構造規模:鉄筋コンクリート造・一部鉄骨造 地上5階建て
着工 :2019年2月1日
竣工 :2020年6月30日
・ロジスクエア大阪交野の概要
所在地 :大阪府交野市星田北
主要用途:倉庫(倉庫業を営む倉庫)
構造規模:鉄骨造 地上4階建て
着工 :2019年11月19日
竣工 :2021年1月末(予定)
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第2【売出要項】
1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又
種類 売出数 売出価額の総額(円)
は名称
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
372,186,200
普通株式 250,800株
SMBC日興証券株式会社
(注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる、一般募集
の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内
容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出
し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(その他の者に対する割当の発行価額の総
額、一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自己株式の処分に係る発行価額
の総額、資本組入額の総額、発行価額の総額の計、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、
手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロット
メントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日
の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の
末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.cre-jpn.com/ir/news/)
(新聞等)において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂
正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格
等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合に
は、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
2 振替機関の名称及び住所
株式会社証 券保管振替機構
東京都中央 区日本橋茅場町二丁目1番1号
3 売出価額の総額は、2020年7月10日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込単位 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (円) 氏名又は名称
SMBC日
興証券株式
会社及びそ
自 2020年
の委託販売
7月31日(金)
1株につき売
未定 先金融商品
至 2020年 ―
100株 出価格と同一 ―
(注)1 取引業者の
8月3日(月) の金額
本店並びに
(注)1
全国の各支
店及び営業
所
(注)1 売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件
(一般募集)」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
2 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
3 申込証拠金には、利息をつけません。
4 株式の受渡期日は、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件(一般募集)」
における株式の受渡期日と同日とします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、250,800株を上限として、一般募集の主幹事会社であるSMBC日興
証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合が
あります。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、SMBC日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株
式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2020年7月16日(木)開催の取
締役会において、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資(本第三者割当増資)を行うことを決議
しております。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し
の申込期間終了日の翌日から当該申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業日でない場合は
その前営業日)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる
売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買
付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた
当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証
券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケー
トカバー取引を終了させる場合があります。
また、SMBC日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通
株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式
の返還に充当する場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増
資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行
われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く
行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーア
ロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC
日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資
による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われま
せん。
(注) シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2020年7月27日(月)の場合、「2020年7月30日(木)から2020年8月28日(金)
までの間」
② 発行価格等決定日が2020年7月28日(火)の場合、「2020年7月31日(金)から2020年8月28日(金)
までの間」
③ 発行価格等決定日が2020年7月29日(水)の場合、「2020年8月1日(土)から2020年8月28日(金)
までの間」
④ 発行価格等決定日が2020年7月30日(木)の場合、「2020年8月4日(火)から2020年9月2日(水)
までの間」
となります。
2 本第三者割当増資について
前記「1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2020年7月16日(木)開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりで
す。
(1)募集株式の数は、当社普通株式250,800株とします。
(2)払込金額は、1株につき、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件(一般募
集)」において決定される一般募集における発行価額(払込金額)と同一とします。
(3)増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
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また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(4)払込期日は、2020年9月1日(火)から2020年9月4日(金)までの間のいずれかの日。ただし、一般募集及び
オーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して30日目の日(30日目の日が営業日でな
い場合はその前営業日)の2営業日後の日とします。
3 ロックアップについて
一般募集に関し、当社株主である京橋興産株式会社及び山下修平は、SMBC日興証券株式会社に対して、発行価
格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間中は、SMBC日興証券株式会社
の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含
む。)を売却等(ただし、株式会社みずほ銀行、山下修平、京橋興産株式会社の間の2020年3月27日付「有価証券担
保設定契約証書」に基づく当社の普通株式260,000株の質権並びに野村信託銀行株式会社、山下修平、京橋興産株式
会社の間の2019年6月5日付「担保提供書」及び京橋興産株式会社が野村信託銀行株式会社に提出した2020年6月5
日付「担保提供指図書」に基づく当社の普通株式500,000株の質権の実行に伴う当社の普通株式の譲渡を除く。)を
行わない旨を合意しております。
また、その他の者に対する割当の割当予定先であるケネディクス株式会社は、SMBC日興証券株式会社に対し
て、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアッ
プ期間」という。)中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、その他の者に対す
る割当により取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。なお、ケネディ
クス株式会社の当社普通株式の保有方針は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況
e.株券等の保有方針」をご参照ください。
また、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の書
面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発
行又は売却(その他の者に対する割当に係る自己株式の処分及び本第三者割当増資に係る新株式発行、株式分割によ
る新株式発行等、ストックオプションに係る新株予約権の発行及び譲渡制限付株式報酬に関わる特定譲渡制限付株式
の発行を除く。)を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、SMBC日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全
部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
4 その他の者に対する割当について
一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと並行して、当社は2020年7月16日(木)開催の取締役会にお
いて、ケネディクス株式会社を割当予定先とする当社普通株式348,700株の第三者割当による自己株式の処分(その
他の者に対する割当)を行うことを決議しております。
後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとお
り、ケネディクス株式会社との資本・協力関係を維持するためにその他の者に対する割当を行うものであります。そ
の他の者に対する割当にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関
する規則第2条第3項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮にその他の者に対する割当が一般募
集における親引け(発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含
む。)として行われた場合であっても、同規則第2条第2項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものでありま
す。なお、一般募集が中止となる場合は、ケネディクス株式会社を割当予定先とするその他の者に対する割当も中止
いたします。
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
名称 ケネディクス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目1番6号
有価証券報告書
事業年度 第25期
(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
a.割当予定
2020年3月25日 関東財務局長に提出
先の概要
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
事業年度 第26期第1四半期
(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)
2020年5月15日 関東財務局長に提出
提出者が保有している割
当予定先の株式の数
該当事項はありません。
(2020年1月31日現在)
出資関係
割当予定先が保有してい
割当予定先は、3,778,400株(当社発行済株式総数の14.38%)を
b.提出者と
る提出者の株式の数
保有しております。
割当予定
(2020年1月31日現在)
先との間
当社及び当社100%子会社であるCREリートアドバイザーズ株式会
の関係
人事関係 社は、割当予定先より社外取締役1名の派遣を受け入れておりま
す。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 不動産ファンド事業を中心に協業しております。
割当予定先であるケネディクス株式会社と当社は、2017年2月6
日付で資本業務提携契約を締結しております。当該資本業務提携
は、ケネディクス株式会社と当社が互いの経営資源、ノウハウを
活用することにより、当社の企業価値を向上させることを目的と
c.割当予定先の選定理由
するものであります。また、当該資本業務提携の締結に伴うケネ
ディクス株式会社による当社への出資等により、当社は同社の持
分法適用関連会社となっております。当該資本業務提携の維持を
目的とし、同社を割当予定先として選定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数 当社普通株式 348,700株
今回の割当に際し、割当予定先であるケネディクス株式会社に、
当社株式を長期的に保有する方針であることを、確認しておりま
す。当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割
当予定先がその他の者に対する割当により取得した当社普通株式
の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏
名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに
譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当
該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告するこ
e.株券等の保有方針 と、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに
ついて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定で
あります。
なお、割当予定先は、SMBC日興証券株式会社に対して、発行
価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日
目の日に終了する期間中は、SMBC日興証券株式会社の事前の
書面による承諾を受けることなく、その他の者に対する割当によ
り取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない
ことに合意しております。
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当社は、割当予定先であるケネディクス株式会社から、その他の
者に対する割当の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保さ
れている旨の報告を受けております。また、同社の第26期第1四
半期報告書(2020年5月15日提出)に記載されている四半期連結
f.払込みに要する資金等の状況
貸借対照表の現金及び預金の額を確認した結果、同社がその他の
者に対する割当の払込みに十分な現預金を保有していることを確
認できたため、当社としてかかる払込みに支障はないと判断して
おります。
割当予定先は株式会社東京証券取引所市場第一部に上場してお
り、割当予定先が同取引所に提出しているコーポレート・ガバナ
g.割当予定先の実態 ンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え
方及びその整備状況を確認することにより、割当予定先が反社会
的勢力との関係を有していないものと判断しております。
2【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
3【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
その他の者に対する割当の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集における発行
価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたしま
す。
上記のその他の者に対する割当の払込金額の決定方法は、会社法第201条第2項に定める「公正な価額による払
込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当し、当社において適切な決定方法であると判断してお
ります。したがいまして、その他の者に対する割当は会社法に定める特に有利な金額による発行には該当しないも
のと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2020年7月16日(木)開催の取
締役会において、当社監査等委員会(社外取締役3名により構成)が適法である旨意見を表明しております。
b 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
その他の者に対する割当により発行される株式数は348,700株(議決権の数3,487個)であり、2020年5月31日現
在の当社の発行済株式総数26,305,200株に対する割合は1.33%(2020年1月31日現在の総議決権数252,145個に対
する割合は1.38%)に相当するものであります。なお、一般募集及びその他の者に対する割当並びに本第三者割当
増資により発行又は処分される合計株式数は最大2,271,700株(議決権の数最大22,717個)であり、2020年5月31
日現在の当社の発行済株式総数26,305,200株に対する割合は最大8.64%(2020年1月31日現在の総議決権数
252,145個に対する割合は最大9.01%)に相当するものであります。これにより希薄化が生じることとなります
が、今回の調達資金は、物流投資事業において開発する物流施設への建設費用等の一部へ充当する予定であり、こ
れは、当社グループの収益力向上を通じた企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考え、今回の発行
及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、資金使途につきましては、前
記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」をご参照ください。
4【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
の割合 (株) 議決権数の
(%) 割合(%)
東京都港区虎ノ門4丁目3番20
12,000,600 47.59 12,000,600 43.66
京橋興産株式会社
号
東京都千代田区内幸町2丁目1
3,778,400 14.99 4,127,100 15.02
ケネディクス株式会社
番6号
ゴールドマン・サックス・アン
200 WEST STREET NEW YORK,
ド・カンパニーレギュラーアカ
NY, USA
ウント 3,305,063 13.11 3,305,063 12.02
(東京都港区六本木6丁目10番
(常任代理人 ゴールドマン・
1号)
サックス証券株式会社)
PLUMTREE COURT, 25 SHOE
ゴールドマン・サックス・イン
ターナショナル LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
1,226,925 4.87 1,226,925 4.46
(常任代理人 ゴールドマン・
(東京都港区六本木6丁目10番
サックス証券株式会社)
1号)
東京都中央区京橋2丁目4番12
559,600 2.22 559,600 2.04
公共建物株式会社
号
331,400 1.31 331,400 1.21
山下 修平 東京都渋谷区
240 GREENWICH STREET, NEW
ザ・バンク・オブ・ニューヨー
ク・メロン 140042
YORK, NY, 10286, USA
263,937 1.05 263,937 0.96
(常任代理人 株式会社みずほ
(東京都港区港南2丁目15番1
銀行決済営業部)
号)
198,200 0.79 198,200 0.72
伊藤 毅 東京都目黒区
東京都大田区北馬込2丁目28番
193,200 0.77 193,200 0.70
株式会社東京ウエルズ
1号
161,800 0.64 161,800 0.59
近藤 正昭 神奈川県秦野市
― 22,019,125 87.33 22,367,825 81.38
計
(注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年1月31日現在の株主名簿に基づき記載し
ております。
2 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年1月31日現在の所有株式数及び
総議決権数に一般募集及びその他の者に対する割当による増加分を加味し、本第三者割当増資に対する申込
みが全て行われた場合の数字であります。
6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第4【その他の記載事項】
特に新株式発行及び自己株式処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
1 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格
等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(その他
の者に対する割当の発行価額の総額、一般募集における新株式発行に係る発行価額の総額、一般募集における自
己株式の処分に係る発行価額の総額、資本組入額の総額、発行価額の総額の計、差引手取概算額、本第三者割当
増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及
びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正
される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済
新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のイン
ターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.cre-jpn.com/ir/news/)(以下「新聞等」という。)
において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場
合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の
決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分
が交付され、新聞等による公表は行いません。
2 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間)において、当該有価証券と同
一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにお
ける空売り(注1)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応
じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(注2)の決済を行うことはできません。
(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注1)に係る有価証券の借入れ(注
2)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券
を取得させることができません。
(注)1 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
2 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を
含みます。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
1【株価、PER及び株式売買高の推移】
2017年7月17日から2020年7月10日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注)1 当社は2016年10月31日(月)を基準日とし、2016年11月1日(火)を効力発生日として、普通株式1株を2
株に分割を行っておりますので、PERについては、下記(注)3記載のとおり、当該株式分割を考慮した
ものとしております。また、当社は2018年7月31日(火)を基準日とし、2018年8月1日(水)を効力発生
日として、普通株式1株を2株に分割を行っておりますので、株式分割の権利落ち前の株価、PER及び株
式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2乃至4記載のとおり、当該株式分割を考慮したものと
しております。
2 ・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。な
お、2018年8月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を2で除した数値を株価として
おります。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
3 PERの算出は以下の算式によります。
週末の終値
PER(倍)=
1株当たり当期純利益(連結)
2017年7月17日から2017年7月31日については、2016年7月期有価証券報告書の2016年7月期の連結財務諸
表の1株当たり当期純利益を4で除した数値を使用。
2017年8月1日から2018年7月31日については、2017年7月期有価証券報告書の2017年7月期の連結財務諸
表の1株当たり当期純利益を2で除した数値を使用。
2018年8月1日から2019年7月31日については、2018年7月期有価証券報告書の2018年7月期の連結財務諸
表の1株当たり当期純利益を使用。
2019年8月1日から2020年7月10日については、2019年7月期有価証券報告書の2019年7月期の連結財務諸
表の1株当たり当期純利益を使用。
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2【大量保有報告書等の提出状況】
2020年1月16日から2020年7月10日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のと
おりであります。
提出者(大量保有者)の氏名 保有株券等の 株券等保有割
報告義務発生日 提出日 区分
総数(株) 合(%)
又は名称
カバウター・マネージメン
ト・エルエルシー
1,614,300 6.14
2020年1月17日 2020年1月22日 変更報告書
(Kabouter Management,
LLC)
ユナイテッド・マネージャー
2,357,500 9.03
2020年1月20日 2020年1月22日 変更報告書
ズ・ジャパン株式会社
訂正報告書
ユナイテッド・マネージャー
― 2,538,200 9.66
2020年2月3日
(注)1
ズ・ジャパン株式会社
12,009,800 45.66
京橋興産株式会社
変更報告書
2020年6月5日 2020年6月11日
(注)2
331,400 1.26
山下 修平
(注)1 当該訂正報告書は、2020年1月22日付で提出された変更報告書の記載内容の訂正に係るものであります。
2 京橋興産株式会社及び山下修平は、共同保有者であります。
3 上記の大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場している株式
会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第11期(自 2018年8月1日 至 2019年7月31日) 2019年10月30日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第12期第1四半期(自 2019年8月1日 至 2019年10月31日) 2019年12月13日関東財務局長に提出
3【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第12期第2四半期(自 2019年11月1日 至 2020年1月31日) 2020年3月13日関東財務局長に提出
4【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第12期第3四半期(自 2020年2月1日 至 2020年4月30日) 2020年6月15日関東財務局長に提出
5【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年7月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年11月13日に関
東財務局長に提出
6【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年7月16日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく臨時報告書を2020年1月30日に関
東財務局長に提出
7【訂正報告書】
訂正報告書(上記2 四半期報告書の訂正報告書)を2019年12月25日に関東財務局長に提出
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第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書、四半期報告書及び四半期報告書の訂正報告書(以下「有価証券報
告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
書提出日(2020年7月16日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「1 事業等のリス
ク」は当該有価証券報告書等に記載された内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については__
_罫で示しております。
また、有価証券報告書等に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「配当政策」について、当
該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年7月16日)までの間において変更及び追加すべき
事項が生じております。下記の「2 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「3 配当政策」は当該有価証
券報告書等に記載された内容を抜粋して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については___罫で示しており
ます。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「1 事業等のリスク」、「2 経営
方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「3 配当政策」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証
券届出書提出日(2020年7月16日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もあ
りません。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありませ
ん。
1 事業等のリスク
有価証券報告書等 に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上
で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日(2020年7月16日) 現在において当社グループが判断
したものであります。
(1)経済動向
当社グループは、主に物流施設の賃貸、管理、開発、仲介、投資助言及び運用を事業として営んでおり、金融政
策や政治情勢の変化に起因する経済情勢の影響を受けております。そのため、経済情勢が悪化する局面では、空室
率の上昇や賃貸収入等の減少、開発計画への影響、不動産投資意欲の低下等が予想されます。
当社グループでは、このような状況に備え、長期的かつ安定的な利益を確保できるよう、テナント企業を多様化
させ特定の業種・業態の業況の影響を受けにくくする等、対策を進めております。しかしながら、経済情勢が著し
く悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)法的規制
当社グループは、事業を運営するにあたって、主に、借地借家法、宅地建物取引業法、建設業法、建築基準法、
建築士法、都市計画法、国土利用計画法、金融商品取引法、個人情報の保護に関する法律等の規制を受けておりま
す。
当社グループは、主要な許認可を含め関係法令の遵守に努めており、当該許認可に関して、取消や行政処分等を
受けたことはありません。しかしながら今後、法令等の違反や不正等により許認可の取消や行政処分等を受け、当
社グループの事業範囲が制限されたりした場合、社会的信用が低下し顧客からの解約等が発生する可能性がありま
す。
また、法的規制の改廃及び新設等により規制が強化された場合や、法的規制の解釈・運用が変化した場合、当社
グループ事業範囲の制限、費用負担の増加が生じる可能性があります。
以上の結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)金利の上昇
当社グループは、開発資金及び運転資金を主として、金融機関からの借入により調達しております。
当社グループでは、将来の金利変動によるリスク回避を目的として金利スワップ取引を行っておりますが、今
後、経済情勢の変化により、金利水準の上昇や金融機関の融資圧縮等が生じた場合には、資金調達コストの増加
や、調達資金が不足する恐れがあります。その結果、開発計画等の今後の事業展開に影響を及ぼすとともに、当社
グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(4)営業地域の集中
当社グループが不動産管理事業において賃貸・管理しているマスターリース物件は、主に首都圏(主に神奈川、
千葉、埼玉、東京)に集中しております。
当社グループは、既存顧客及び不動産所有者との関係強化に加え、新規顧客の開拓、顧客の要望に沿った提案等
により事業の成長を図る方針でありますが、首都圏で経済情勢が悪化した場合や、当該地域において地震その他の
災害が発生した場合、また、他社参入により当該地域における当社グループの優位性が低下した場合には、空室率
の上昇及び賃料の下落が生じ、賃貸収入等が減少する恐れがあります。その場合、当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5)未収賃料等の回収可能性
当社グループは、テナントとなる顧客と賃貸借契約を結ぶ際に、賃料及び原状回復費用等、当社グループへの一
切の債務を担保するため、敷金又は保証金(以下、預り敷金等)をお預かりします。しかしながら、テナントが賃
料を滞納し退去する場合に、未収賃料及び原状回復費用等が預り敷金等を超過し、テナントに当該超過金額の支払
能力がなく、当社グループにて当該超過金額を回収できない場合があります。また、賃料を滞納しているテナント
が退去に応じず、当社グループが建物明渡請求を提起した場合、明渡費用等が発生する可能性があります。
当社グループでは、入居時には与信調査を実施し、賃料延滞時には早期に対応する等、未収賃料等の発生回避の
ため対策を講じておりますが、上記のような事例が多数発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に
影響を及ぼす可能性があります。
(6)不動産販売原価及び工事原価の上昇
当社グループは主に首都圏において物流施設の開発を進めておりますが、近年、物流不動産投資市場の活発化に
伴い東京周辺の土地価格が高騰しております。当社グループは採算性を重視しており、土地価格が高騰している局
面において収支計画に見合った価格で購入できない場合は、積極的な投資を控える方針であります。当社グループ
が望む価格や立地等の条件に合致する用地が確保できなかった場合、開発計画に影響を及ぼし、当社グループの経
営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、原材料や人件費等が高騰した場合、当社グループの開発物件及び施工物件において、建設費の上昇を招く
恐れがあります。このような状況において、売上価格に建設費上昇分を転嫁できない場合、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7)販売用不動産の価値下落
当社グループは、物流投資事業において開発用地を取得する際、事前に調査を行った上で、開発計画を作成し検
討しております。しかしながら、事業環境の変化や災害の発生等により、不動産価格が下落する可能性がありま
す。その場合、想定していた価格での売却が困難になり、仕掛販売用不動産及び販売用不動産に係る、評価損又は
売却損、売却利益の減少が生じる可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及
ぼす可能性があります。
(8)引渡し時期による業績変動
当社グループは、物流投資事業において開発物件を顧客に引渡した時点で収益を認識しております。そのため、
四半期ごとに当社グループの業績を見た場合、物件の引渡し時期に伴い、業績に偏重が生じる傾向があります。ま
た、不測の事態により引渡し時期が期末を越えて遅延した場合には、当社グループの業績が変動する可能性があり
ます。
( 9 )競合
当社グループは主に首都圏において物流施設の開発を進めておりますが、近年、大手不動産会社等の大型物流施
設開発への参入や、電子商取引増加による需要拡大により、物流不動産投資市場が活発化しております。当社グ
ループは、物流施設の規模や仕様等で競合他社との差別化を図っておりますが、競争環境が激化した場合、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 10 )瑕疵担保責任
当社グループは、物流投資事業において当社グループが顧客に販売した物件、及び、不動産管理事業における建
設工事において施工した物件について、通常、瑕疵担保責任を負っております。当社グループの開発物件及び施工
物件において、重大な瑕疵が発見された場合には、その直接的な原因が当社グループによるものではなくても、当
社グループが瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、多額の補修費用が発生したり、社会的信用が低下し
た場合には、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を与える可能性があります。
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( 11 )自然災害
当社グループが賃貸・管理及び開発を行っている物件が所在する地域において、地震や台風、噴火等の大規模な
自然災害が発生した場合、点検や応急措置、建築現場の修復、支援活動等により多額の費用が発生する恐れがあり
ます。
また、自然災害の影響により、当社グループのマスターリース物件及び開発物件の価値が下落し、賃貸収入及び
開発利益等の減少や、開発物件の完成・売却時期の遅延等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 12 )情報管理
当社グループは、事業を運営するにあたり、顧客や不動産所有者等の情報を保有しております。これらの情報は
関連法令及びガイドラインに沿って適切に管理しておりますが、万が一、外部漏洩やデータ喪失等が発生した場
合、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償請求等による費用の発生により、当社グループの経営成績及び財
政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 13 )訴訟
当社グループは、現時点において、業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。当社グ
ループは、訴訟及びトラブル等の発生回避に努めておりますが、今後、訴訟その他の請求が発生する可能性があり
ます。その場合、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
があります。
( 14 )人材の確保
当社グループは、経営課題の克服及び今後の事業の発展のためには、優秀な人材が必要不可欠であると認識して
おります。したがって、人事制度の充実を図り、当社グループの経営理念や経営方針を理解した社員の育成に努め
るとともに、必要に応じて、優秀な人材を採用する方針であります。
しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
( 15 )M&A、資本提携等
当社グループは、事業領域拡大及び競争力の強化等を目的として、企業や事業の買収、資本提携等を行うこと
は、事業戦略上有効と認識しております。買収、資本提携等を行う際には、事前調査により最大限リスクを低減す
る努力をし、慎重に検討を重ねた上で決定する方針であります。しかしながら、買収、資本提携等を行った後に、
偶発債務等が発見されたり、想定したシナジー効果や成果があげられない場合には、当社グループの経営成績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 16 )財務制限条項
当社グループの一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当社グループは、現時点において、当該
条項に抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、当該条項に抵触した場合には、当該借入金の返済義務が
生じるとともに期限の利益を喪失し、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
( 17 )リース会計
当社グループでは、不動産管理事業においてテナントへ賃貸している土地・建物は、不動産所有者から賃借して
おり、当該契約内容から相当程度はオペレーティング・リースとして処理を行っているため、一部を除き貸借対照
表上には計上されておりません。しかしながら、今後、リース会計基準等の改正によりオペレーティング・リース
対象資産・負債を計上することとなった場合には、資産及び負債に建物・土地の使用権相当額が計上されることと
なります。その結果、当社グループの自己資本比率が現状から大きく低下する可能性や、リース資産の減損損失が
発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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有価証券届出書(参照方式)
2 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
文中の将来に関する事項は、 有価証券届出書提出日(2020年7月16日) 現在において当社グループが判断したもの
であります。
(中略)
((4)の全文削除)
( ▶ )株式会社の支配に関する基本方針について
該当事項はありません。
3 配当政策
当社は、継続的かつ安定的な配当を実施するとともに、事業の発展及び経営基盤の強化に必要な内部留保を充実さ
せていくことを基本方針としております。
今後の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、中長期的な視点で業績や財務状況、投資計画の状況を
考慮したう えで 、 ストックビジネスである不動産管理事業とアセットマネジメント事業で得られた利益 を原資として
株主への利益還元に取り組んでいく方針であり 、フロービジネスである物流投資事業で得られた利益は物流施設開発
やストックビジネス強化のためのM&A等への再投資や自己株式取得等に活用する方針 です 。
(後略)
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社シーアールイー 本社
(東京都港区虎ノ門二丁目10番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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