株式会社エスクリ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エスクリ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月16日
【会社名】 株式会社エスクリ
【英訳名】 ＥＳＣＲＩＴ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 渋谷 守浩
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟
【電話番号】 03-3539-7654
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ管理本部長 吉瀬 格
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟
【電話番号】 03-3539-7654
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ管理本部長 吉瀬 格
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 601,920,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない株式。
普通株式 1,800,000株
単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2020年７月16日（木）開催の
取締役会決議によります。なお、本第三者割当増資の実施は、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
としております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．当社は、2020年７月15日、割当予定先であるSBIファイナンシャルサービシーズ株式会社（以下「SBIファイ
ナンシャルサービシーズ」といいます。）の親会社であるSBIホールディングス株式会社（以下「SBIホール
ディングス」といいます。）との間で資本業務提携（以下「SBI資本業務提携」といいます。）に関する契約
を締結しております。SBI資本業務提携の内容については、下記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手
取金の使途 ＜資金調達の目的＞」をご参照ください。
４．当社は、2020年７月15日、株式会社ティーケーピー（以下「ティーケーピー」といいます。）との間で資本
業務提携（以下「TKP資本業務提携」といいます。）に関する契約を締結しております。TKP資本業務提携の
内容については、下記「募集又は売出しに関する特記事項」をご参照ください。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 1,800,000 601,920,000 300,960,000
一般募集 － － －
計（総発行株式） 1,800,000 601,920,000 300,960,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２． 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額です。また、増加する資本準備金の額は、発行価額の総額から資本組入額の総額を控除した残額になり
ます。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
334.4 167.2 100株 2020年８月３日（月） － 2020年８月３日（月）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．申込み及び払込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い
込むものとします。
４． 本有価証券届出書の効力発生後、総数引受契約を締結しない場合には、募集株式に係る割当てを受ける権利
は消滅します。
2/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社エスクリ 管理本部
東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 堂島支店 大阪府大阪市北区角田町８−４７
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
3/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
601,920,000 8,000,000 593,920,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用、調査費用及びその他諸費用で
す。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 新商品・新サービスのシステム開発費用およびプロモー 2020年８月から
343,920,000
2023年３月まで
ション費用
2020年８月から
② 感染予防を目的とした設備等設置費用
250,000,000
2021年12月まで
合計 593,920,000
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
＜資金調達の目的＞
本第三者割当増資は、以下の通り、SBI資本業務提携を合わせて実施するものであり、両社グループの協業体制を構築
することにより、当社グループの中長期的な発展と成長に繋がり、既存株主の利益につながるものとの判断から本第三
者割当増資の実施に至っております。
（SBI資本業務提携の目的）
当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式・
披露宴施設を展開しております。当社とともに、地方などの新たな地域でブライダル事業を運営する株式会社エスクリ
マネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コンテナの企画・販売・施
工、世界各地の建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、またグループ内施設の内装工事、
施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取
り組んでおります。
他方で、SBIホールディングスは、証券・銀行・保険を中心に金融商品や関連するサービスの提供等を行う「金融サー
ビス事業」、国内外のIT、バイオ、環境・エネルギー及び金融関連のベンチャー企業等への投資を行う「アセットマネ
ジメント事業」、化粧品・健康食品・創薬を事業とする「バイオ関連事業」を主要事業と位置づけ、グループ会社相互
のシナジーを活用し、それぞれのビジネスラインをグローバルに展開しております。
当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年版ブライ
ダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円（前年比99.6％）であり、ターゲット顧客層とす
る結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあります。また当社の推計で
は、上記の要因から、今後10年間は１兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩やかな縮小傾向を辿るものと予測
しております。
このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦略、衣裳や
装花など結婚式にかかる主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を計る仕組化、また有名キャラクターとのコラボ
レーションによる独自集客等の戦略によって、2016年３月期以後、増収増益を継続し、2020年３月期においては過去最
高益の更新を見込んでおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染リスクの高まりに伴い、2020年３月中に予
定されていた挙式披露宴が多数延期となったことにより、売上高が大幅に減少し、業績予想の下方修正を余儀なくされ
ることとなりました。
さらに、2020年４月、緊急事態宣言の発令および５月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症拡大防止
の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。その結果、挙式披露
宴の日程変更及びキャンセルが発生したこと等によって、2021年３月期の売上高は大幅に減少する見込みとなり、営業
損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予想されます。新規受注状況について
は緊急事態宣言の解除後、徐々に回復傾向にあるものの、感染症の収束時期が予測困難であることから、イベント自粛
の影響は長期化することが考えられ、先行きは非常に不透明な状況といえます。
このような状況を踏まえ、当社では、経費削減に取り組むとともに、当面の運転資金については既に金融機関からの
借入により調達しておりますが、業績を回復・改善させるには一定期間を要するものと見込まれます。本第三者割当増
4/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
資による新株式の発行は、このような不透明な事業環境下における資本の増強と財務基盤の強化を図りつつ、SBI資本業
務提携契約の締結によって、保険を中心とする金融商品、さらには化粧品、健康食品など、SBIグループの有する商品及
びサービスの提供を受けることで、後述するCRM施策等に注力し、中長期的な事業成長や収益性の向上を目指してまいり
ます。これにより調達した資金については、新商品及び新サービスのシステム開発費用、プロモーション費用、感染症
予防を目的とした設備等設置費用等に充当する予定であります。
本第三者割当増資により調達される手取金の具体的な使途につきましては、以下の通りであります。
①新商品・新サービスのシステム開発費用及びプロモーション費用 343,920,000円
当社では、コロナ禍において多様化する結婚式のニーズに応えるため、主に以下の新商品・新サービスについて開
発を進めてまいります。
（ⅰ）結婚式Live配信サービスの開発及びプロモーション
当社では、挙式披露宴を予定されている新郎新婦様が、本来であれば招待をしたい遠方のゲスト、ご高齢のゲス
ト、その他事情により列席が叶わないゲストの方にも、列席しているような目線で結婚式をご覧いただきたいとの想
いから、他社サービスのLive配信アプリを利用した配信サービスを2020年７月17日より開始いたします。また、挙式
披露宴のオペレーションに合わせた配信、オンラインで列席するゲストからのお祝いコメントやご祝儀、プレゼント
機能など、挙式披露宴に特化したLive配信サービスについて当社独自開発にも着手しており、調達した資金について
はこれらの開発及びプロモーション費用に充当することを予定しております。
（ⅱ）CRM施策展開のためのプロモーション費用
下記「SBI資本業務提携の内容」に記載の通り、当社は、SBIグループの商品及びサービスの提供を受けることによ
り、CRM施策において連携することを検討しております。当社施設にて挙式披露宴を挙げられた新郎新婦、及び結婚式
Live配信サービスをご利用いただいたゲスト等、お客様の情報を一元管理し、CRM施策を展開するためのプロモーショ
ンを進めてまいります。
②感染症予防を目的とした設備等設置費用 250,000,000円
新型コロナウイルス感染症拡大の現状から、公益財団法人 日本ブライダル文化振興協会（Bridal Institutional
Association、以下 BIA）および一般社団法人 全日本冠婚葬祭互助協会は2020年５月14日、緊急事態宣言の解除に伴
う結婚式場の運営に際し「新型コロナウイルス感染拡大防止ガイドライン」を策定、指針を示しました。
このBIAのガイドラインを踏まえ、当社は、お客様及び従業員の安全を考慮し、安心して挙式披露宴を挙げていただ
くために、衛生管理（アルコール設置の除菌対策、従業員の体調管理等）、結婚式準備におけるオンラインの活用を
はじめとする感染症拡大防止策の徹底に努めております。
この度、上述の感染症拡大防止策に加え、より高い安全性を確保すべく、国内で運営するすべての施設における以
下の設備等について、購入及び設置のための工事等を進めてまいります。
（ⅰ）ソーシャルディスタンス用パーテーション設置
新型コロナウイルス感染症の飛沫感染防止のため、披露宴会場内のゲストテーブル、受付、クローク及び打合せを
行うウェディングサロン等、対面での接触が避けられない箇所を対象に、透明なアクリル製パーテーションの設置を
進めてまいります。
（ⅱ）空調抗菌フィルター工事
現在、各施設においては、密閉状態を避けるための換気を徹底して行っておりますが、換気による効果をさらに高
めることを目的とし、抗菌機能のある空調用フィルターの購入及び取付工事を実施してまいります。
（ⅲ）サーモカメラ設置
当社では従業員の出勤時の体調確認及び検温の実施、また、お客様のご来館時には検温へのご協力をお願いしてお
ります。挙式披露宴当日には多くのゲストがご来館され、お客様全員に対する検温や健康状態のご確認が難しいこと
から、各施設入り口等へのサーモカメラの導入を検討しております。これにより、効率的且つ漏れなく、ご来館され
るお客様の検温が可能になると考えております。
（ⅳ）その他感染症拡大防止のための消耗品購入
上述の設備のほか、感染症拡大防止のための、消毒用アルコール、マスク、フェイスシールド等の消耗品を購入い
たします。
（SBI資本業務提携の内容）
(1) 業務提携の内容
当社及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、資本業務提携契約に基づく業務提携の内容とし
て、以下の事項その他当社及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当社及びSBIホールディング
スにおいて連携してまいります。
① CRM施策（※）における連携
5/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
ブライダルマーケットにおいて、婚姻件数の減少等により市場規模の緩やかな縮小が懸念されるなか、年間約
8,000組の婚礼を手掛ける当社では、CRM施策による収益力の向上が重要な経営課題の一つであると考えております。
金融商品、健康管理支援サービス等に代表されるSBIグループの商品及びサービスの提供を受けるほか、当社事業に
関連する金融サービスの共同開発等を検討することが、挙式・披露宴に留まらず、顧客ライフサイクルに寄り添った
提案の実現に寄与するとの考えから、連携について検討を進めております。
（※）CRM施策
CRMとはCustomer Relationship Managementの略であり、「顧客関係管理」を指します。顧客情報や履歴情報の一
元管理により、一人ひとりの顧客に対して適切かつ効率的なアプローチを行い、顧客との良好な関係を維持するこ
と、また自社の商品やサービスの競争力を高めることを目的とするものであります。
② ALAの販売における連携
SBIグループにおいて、ALA（※）関連事業は今後の成長分野と位置付けられており、ALAを配合した健康食品、化
粧品、医薬品を製造、販売しております。既に、日本国内のALA配合健康食品の取り扱い店舗数は、ドラッグストア
を中心に17,260店（2020年4月27日現在）に上り、さらに、アジア地域を中心にALA製品の普及体制の構築も進めてお
ります。当社もALA普及の一翼を担うべく、①CRM施策における連携の1つとして当社既存顧客への販売、また、新た
な販路開拓とその拡大を進めてまいります。
（※）ALA（アラ／5-アミノレブリン酸）
身体の健康と美を支えるのに重要な天然アミノ酸の１種で、ヘルスケア・エイジングケアに役立つ成分として注
目を集めています。ALAは、細胞のエネルギー工場と呼ばれるミトコンドリア内で作られるアミノ酸で、エネルギー
産生に関与するたんぱく質の原料となる重要な物質です。ALAが体内に十分に存在することにより細胞のエネルギー
産生が活性化され、健康や美容において様々なベネフィットをもたらすと考えられています。例えば、血糖値上昇の
抑制や睡眠の質の改善、運動効率の上昇といった機能性が確認されています。
③M&A戦略における連携
当社グループは、国内外において、現在34施設を運営しておりますが、うち、15施設はM＆A等により他社より引
き継いだものであります。これまで、ゲストハウス、専門式場、ホテル、レストランウェディングなど全ての施設ス
タイルの運営ノウハウを蓄積してまいりました。
新型コロナウイルス感染拡大による影響は、afterコロナの世界において、ブライダル業界にも大きな変化をもた
らすものと予想されます。
当社グループは、今後もM＆Aは事業拡大の有効手段の一つと考えており、SBIグループのサポートを受けつつ、ブ
ライダル事業及びその周辺事業のM＆Aを検討してまいります。
(2) 資本提携の内容
当社は、第三者割当により、SBIファイナンシャルサービシーズに普通株式1,800,000株（第三者割当増資後の所有
議決権割合13.33％、自己株式を除く発行済み株式総数に対する所有割合13.32％）を割り当てます。
6/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
7/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
本株式の募集に関して、当社は、SBIファイナンシャルサービシーズとの間で、SBIファイナンシャルサービシーズ
の事前の書面による同意がない限り、本株式の発行を除き、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に
締結する予定の本第三者割当増資に関する契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）の締結日からSBI資本業
務提携が終了するまでの期間において、株式、新株予約権、新株予約権付社債又はその他の潜在株式を発行又は処分
してはならないことを合意する予定です。但し、本第三者割当契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により株
式を交付する場合並びに当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権を発行する場合（一定の制
限が付されております。）及び当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合を除きます。
本第三者割当増資と並行して行われる当社普通株式の売出しについて
本第三者割当増資と並行して、2020年７月31日付けで、有限会社ブロックス、ティーケーピーの間で、有限会社ブ
ロックスが保有する当社普通株式の一部である1,700,000株をティーケーピーへ市場外の相対取引により譲渡する旨
の契約を締結予定であることから、以下のとおり当社株式の売出し（以下「本売出し」といいます。）が行われま
す。
(1）本売出しの概要
① 売出株式の種類及び数 当社普通株式1,700,000株
② 売出価格 １株につき334.4円
③ 売出価額の総額 568,480,000円
④ 売出株式の所有者及び売出株式数 有限会社ブロックス 1,700,000株
有限会社ブロックスによる株式会社ティーケーピーに対する当社普通
⑤ 売出方法
株式の譲渡
⑥ 申込期間 2020年７月31日
⑦ 受渡期日 2020年７月31日
⑧ 申込証拠金 該当事項はありません。
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出
⑨ その他
しております。
（注） 売出価格については、本第三者割当増資の発行価格と同額になり、当事者間の協議において決定されておりま
す。
(2）本売出しにより株式を取得する会社の概要
① 名称 株式会社ティーケーピー
② 本店の所在地 東京都新宿区市谷八幡町８番地
③ 代表者 代表取締役社長 河野 貴輝
④ 資本金 12,052百万円
⑤ 事業の内容 不動産業
2020年７月15日開催の取締役会において、株式会社ティーケー
資本関係 ピーとの間で資本業務提携契約を締結することを決議しておりま
す。（注）
人事関係 該当事項はありません。
⑥ 当社との関係等
2020年７月15日開催の取締役会において、株式会社ティーケー
取引関係 ピーとの間で資本業務提携契約を締結することを決議しておりま
す。（注）
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注） （TKP資本業務提携の目的及び理由）
当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区および政令指定都市を中心とした利便性の高い場
所で挙式・披露宴施設を展開しております。当社とともに、地方などの新たな地域でブライダル事業を運営す
る株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用
コンテナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供
し、またグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制
を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
他方で、ティーケーピーは、国内外約430施設を超えるレンタルオフィスや貸会議室などを運営し、遊休不動
産の空き空間を有効活用し付加価値を加えることで新たな価値を創造する空間再生流通事業を展開しておりま
す。レンタルオフィスや貸会議室などを運営するフレキシブルオフィス事業を中心に、その事業から派生する
8/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
顧客のニーズに応じたオプションサービス（料飲・ケータリング・宿泊・レンタルサービス等）を提供し事業
拡大を図ってまいりました。
当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年
版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円（前年比99.6％）であり、ター
ゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあり
ます。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は１兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩
やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦
略、衣裳や装花など結婚式にかかる主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を計る仕組化、また有名キャラ
クターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年３月期以後、増収増益を継続し、2020
年３月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染リスク
の高まりに伴い、2020年３月中に予定されていた挙式披露宴が多数延期となったことにより、売上高が大幅に
減少し、業績予想の下方修正を余儀なくされることとなりました。
さらに、2020年４月、緊急事態宣言の発令および５月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症
拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。そ
の結果、挙式披露宴の日程変更及びキャンセルが発生したこと等によって、2021年３月期の売上高は大幅に減
少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予
想されます。新規受注状況については緊急事態宣言の解除後、徐々に回復傾向にあるものの、感染症の収束時
期が予測困難であることから、イベント自粛の影響は長期化することが考えられ、先行きは非常に不透明な状
況といえます。
また、年々急成長を遂げるティーケーピーについても、2020年２月期においては、既存拠点が順調に稼働し
たこと、新規ビジネスホテルが開設したこと等が寄与し、売上高は前年実績を上回り順調に推移しておりまし
たが、第４四半期以降には新型コロナウイルス感染症拡大によるイベント自粛の影響を大きく受けることとな
りました。
このような背景のもと、両社は、それぞれが保有する施設の稼働率向上、オペレーションの効率化などにつ
いて協議してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、両社のビジネス環境が大きく変わりつ
つあるなか、「withコロナ」の世界における新たな商品・サービスの開発や業務効率化の徹底には、両社の信
頼関係をより強固なものとし、両社がこれまで積み重ねてきたノウハウを相互に活用すべきとの考えから、
TKP資本業務提携を締結することにいたしました。
（TKP資本業務提携の内容等）
(1) 業務提携の内容
これまで当社およびティーケーピーが培ってきた知識やノウハウを活かし、以下の事業および業務に関して提
携を行うことを検討しております。尚、以下に記載しております提携内容の詳細につきましては、今後、両社
間にて検討を進めてまいります。
① 当社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務をティーケーピーに委託し、同社の持つ約３万
社に及ぶ法人顧客基盤を活用することにより平日稼働率を向上
② 株式会社渋谷が、ティーケーピーグループ施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務
を受託
③ 株式会社渋谷の建築コンテナ（特許取得済）を利用した空間ビジネスおよび抗菌・抗ウイルス対応の内装
施工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発
(2) 資本提携の内容
上記の通り、有限会社ブロックスが、本売出しにより、ティーケーピーに対して、当社株式1,700,000株を譲
渡することについて合意の成立が見込まれております。本売出しによって、ティーケーピーは、当社株式
1,700,000株を取得することになる予定です。
9/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 SBIファイナンシャルサービシーズ株式会社
本店の所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 髙村 正人
ａ．割当予定
先の概要
資本金 １億円
事業の内容 金融サービス事業の統括・運営
主たる出資者及びその出資比率 SBIホールディングス株式会社 100%
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
当社の社外取締役にSBIグループ企業の取締役が１名就任してお
人事関係
割当予定
ります。
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
c.割当予定先の選定理由
SBIホールディングスの中核子会社である株式会社SBI証券は、当社株式上場時における主幹事証券会社であり、
株式上場後もIRなど様々なサポートを受けて参りました。今般の状況から、資金調達の支援を要請しましたとこ
ろ、SBIホールディングスの子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズの紹介を受け、当社が資金調達により
財務基盤の強化を図ること、資金使途は、新サービスの開発費用等、中長期的な事業成長や収益性の向上に寄与す
ることが見込まれる前向きな投資に充当することについてご理解いただき出資の申し出をいただきました。また、
同社が同種のファイナンスにおいて実績を有していることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
（注）SBIファイナンシャルサービシーズに対する本株式の発行は、日本証券業協会会員である株式会社SBI証券の
あっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規
則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
1,800,000株
e.株券等の保有方針
当社と割当予定先であるSBIファイナンシャルサービシーズとの協議において、割当予定先が本第三者割当で取
得する本株式について、企業価値向上を目指した純投資目的であり、割当予定先より中長期の保有を企図するもの
であるが、取得した当社普通株式については、割当予定先が想定する株式価値が達成された場合など、市場動向を
勘案しながら、市場で売却する可能性があることを口頭で確認しております。また、売却に際しては東京証券取引
所の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸規則を遵守することを口頭にて確認しております。
また、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ち
に譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて
報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告す
ること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるSBIファイナンシャルサービシーズから、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の
払込に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。
g.割当予定先の実態
当社は、SBIファイナンシャルサービシーズ並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力である事実、反社会的
勢力が同社の経営に関与している事実、同社、その役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて
反社会勢力の維持、運営に協力もしくは関与している事実及び同社、その役員及び主要株主が意図して反社会勢力
との交流を持っている事実の有無について、同社からのヒアリングにより、かかる事実がない旨を直接確認すると
ともに、同社の100％親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバ
ナンスに関する報告書（最終更新日、2020年６月26日）において「SBIグループでは、その行動規範において反社
10/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置
し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体
制の整備を推進するものとする。」と記載されていることを確認しております。
上述を踏まえ、当社は、SBIファイナンシャルサービシーズ及び同社役員が反社会的勢力ではなく、また反社会
的勢力との関係を有していないものと判断し、株式会社東京証券取引所に対し「割当を受ける者と反社会的勢力と
の関係がない事を示す確認書（第三者割当）」を提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方
発行価格は、当初2020年７月14日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の5.0％ディスカウントで
ある334.4円として決議していたところ、システムトラブルにより同日中に有価証券届出書の提出を行うこと
ができなかったため、当該決議を一旦取り消し、本日再度決議を行うこととしたという経緯から、本第三者割
当増資にかかる2020年７月16日の取締役会決議日の直前２取引日（同月14日及び15日）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（363.5円）から8.0％のディスカウントである334.4円としてお
ります。そのため、当社は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らして、本第三
者割当に係る新株式の発行価格は特に有利な発行価格には該当しないものと判断しております。
なお、当該発行価格につきましては、上記取締役会決議の日の直前１ヶ月間(2020年６月16日から2020年７
月15日まで)における当社普通株式の終値の平均値(370.6円)に対しては9.8％のディスカウント、直前３ヶ月
間(2020年４月16日から2020年７月15日まで)における当社普通株式の終値の平均値(396.6円)に対しては
15.7％のディスカウント、直前６ヶ月間(2020年１月16日から2020年７月15日まで)における当社普通株式の終
値の平均値(486.5円)に対しては31.3％のディスカウントとなっております。
また、監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な
指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映して
いると判断した上で取締役会決議の直前２営業日における終値の平均を基準として割当予定先と交渉が行われ
ていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていること等を総合考慮すると、本株式の発行は
有利発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数1,800,000株につき、2020年３月31日現在の当社発行済株式総数11,986,500株を分
母とする希薄化率は15.02％に相当し、一定の希薄化が生じることが見込まれます。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当増資により得られる調達資金により財務体質の強化を
図るとともに、収益力向上のための戦略的な取り組みが可能となります。そのことにより、企業価値および長
期的な株式価値の向上が見込まれることから、既存株主にとっても合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権数
（株） 議決権数の
の割合
割合
SBIファイナンシャルサービシー 東京都港区六本木１丁目６番１
― ― 1,800,000 13.33
ズ株式会社 号
東京都新宿区市谷八幡町8番地
株式会社 ティーケーピー
― ― 1,700,000 12.59
TKP市ヶ谷ビル2F
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ
イギリス・ロンドン
ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
（東京都港区六本木６丁目10番 1,097,391 9.37 1,097,391 8.12
（常任代理人 ゴールドマン・
１号）
サックス証券株式会社）
11/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
岩本 博 神奈川県川崎市中原区 1,028,900 8.79 1,028,900 7.62
渋谷 守浩 奈良県生駒市 8,400 0.07 758,400 5.62
有限会社ブロックス
東京都中央区銀座５丁目６－12 3,050,000 26.05 600,000 4.44
代表取締役 岩本 博
吉岡 裕之 大阪府東大阪市 511,500 4.37 511,500 3.79
日本マスタートラスト信託銀行株
東京都港区浜松町２丁目11番３号 501,400 4.28 501,400 3.71
式会社（信託口）
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯ
アメリカ合衆国コネチカット州
ＫＥＲＳ ＬＬＣ
(東京都千代田区霞が関３丁目２ 387,600 3.31 387,600 2.87
（常任代理人インタラクティブ・
番５号)
ブローカーズ証券株式会社）
株式会社ＳＨＩＢＵＴＡＮＩホー
奈良県生駒市菜畑町2313－451 250,000 2.14 250,000 1.85
ルディングス
計 6,835,191 58.39 8,635,191 63.93
（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名簿に基づ
いて記載しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年３月31日現在の発行済株式総数に係る総議決権
数117,061個に、本第三者割当増資により増加する議決権数18,000個を加えた135,061個を基準とし、本売出し
により変動する保有株式1,700,000株に係る議決権の数17,000個及び本売出しと同時に行われる有限会社ブ
ロックスによる当社代表取締役社長渋谷守浩への株式譲渡により変動する保有株式750,000株に係る議決権の
数7,500個を加えて算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
12/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
13/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
14/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第17期）（以下「本有価証券報告書」といいます。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日（2020年６月30日）以後、本有価証券届出書提出
日（2020年７月16日）までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提
出日（2020年７月16日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日（2020年６月30日）以降、本有価証券届出書提出
日（2020年７月16日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2020年７月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年６月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
取締役として、岩本博、渋谷守浩、吉瀬格、後藤健及び木村喬の５氏を選任する。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案 84,870 598 0 (注)１ 可決 99.30
第２号議案
岩本 博 83,723 1,749 0 可決 97.95
渋谷 守浩 83,720 1,752 0 可決 97.95
(注)２
吉瀬 格 84,152 1,320 0 可決 98.45
後藤 健 84,157 1,315 0 可決 98.46
木村 喬 84,159 1,313 0 可決 98.46
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
15/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
３ 最近の業績の概要について
第18期第１四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）における売上高の見込みは、本有
価証券届出書提出日（2020年７月16日）現在、以下のとおりです。なお、下記の数値については決算確定前の暫定
的なものであり変動する可能性があります。
第17期第１四半期連結累計期間 第18期第１四半期連結累計期間
会計期間 （自 2019年４月１日 （自 2020年４月１日
至 2019年６月30日） 至 2020年６月30日）
売上高 7,801百万円 900百万円
売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆さまの判断を誤
らせるおそれがあるため記載しておりません。
また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
16/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月30日
有価証券報告書
（第17期） 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET)を利用して提出し
たデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」（電子開示ガイドライン）
A4-１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
17/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
18/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
第六部 【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
19/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月30日
株式会社エスクリ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 篠 原 孝 広 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 萬 政 広 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社エスクリの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社エスクリ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
20/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
21/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスクリの2020年３
月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社エスクリが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実
施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選
択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
の内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監
査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
22/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
23/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年６月30日
株式会社エスクリ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 篠 原 孝 広 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 萬 政 広 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社エスクリの2019年４月１日から2020年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社エスクリの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
24/25
EDINET提出書類
株式会社エスクリ(E24017)
有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
25/25
