株式会社鉄人化計画 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社鉄人化計画 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月15日
【会社名】 株式会社鉄人化計画
【英訳名】 TETSUJIN Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役代表 岡﨑 太輔
【本店の所在の場所】 東京都目黒区東山三丁目８番１号
【電話番号】 03(3793)5111(代表)
【事務連絡者氏名】 経理財務グループマネージャー 荻野 裕
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区東山三丁目８番１号
【電話番号】 03(3793)5117
【事務連絡者氏名】 経理財務グループマネージャー 荻野 裕
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,499,999,874円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 5,415,162株 社における標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
注１ 2020年７月15日(水)に開催された取締役会の決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 5,415,162株 1,499,999,874円 749,999,937円
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 5,415,162株 1,499,999,874円 749,999,937円
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総
額であります。 また、増加する資本準備金の額の総額は749,999,937円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
277円 138.5円 100株 2020年８月３日(月) ― 2020年８月３日(月)
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
2/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社鉄人化計画 東京都目黒区東山三丁目８番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社横浜銀行 自由が丘支店 東京都目黒区自由が丘二丁目16番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,499,999,874円 19,999,874円 1,480,000,000円
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー（株式会社プルータス・コンサルティング
（本店所在地：東京都千代田区霞が関3－2－5 代表取締役社長 野口真人））業務費用、有価証券届出書作
成費用、登記費用、弁護士費用及びその他費用の合計であります。
(2) 【手取金の使途】
資金使途 金額 支出予定時期
① 新型コロナウイルス感染症による経営環境悪化に備え
1,080百万円 2020年８月～2021年８月
るための運転資金
② 店舗リニューアル等の設備投資資金と人材投資資金
400百万円 2021年６月～2022年８月
※調達資金は、実際に支出するまでは銀行預金で保管する予定です。
当社グループは、2017年８月に刷新した新経営体制３年間の改革を通して安定的に業績の確保が出来る経営体質を構
築し、その結果、2017年８月期経常損失△167百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△1,584百万円でありました
が、刷新１年目の2018年８月期経常利益13百万円、親会社株主に帰属する当期純損失△193百万円、刷新２年目の2019年
８月期経常利益160百万円、親会社株主に帰属する当期純利益168百万円と利益回復を果たしました。
それまでの旧経営体制は新規事業（T・Rプロジェクト：新音楽体験サービスとしてのカラオケコンテンツ提供のコン
テンツ・プロバイダー事業）開発へ当社グループの経営資源を過度に集中し、本来、主力事業として必要なカラオケ店
舗への設備投資、店舗スタッフの採用や教育といった人材育成投資を怠り、「退職率の増加」「売上高の低下」「営業
利益率の悪化」など著しい事業毀損の結果、旧経営陣が最後に経営委任された2017年８月期連結決算は当該連結会計年
度の営業活動によるキャッシュ・フロー491百万円に比し有利子負債残高4,669百万円及び純資産額16百万円と脆弱な財
政状態を招く状況となりました。当社の主力事業であるカラオケ業界は、市場が成熟化する中で需要は底堅く存在する
ものの大手チェーンオペレーターを中心とした店舗拡大策、一部大手のカラオケチェーン店間の経営統合の実施などに
より市場の寡占が進み、首都圏の出店競争が激化し、市場全体の変化に対応した成長戦略が求められております。
3/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
2017年８月期以降の新経営体制の下で、毀損した店舗収益力を確実に回復することを期し、１年目「カラオケ事業へ
の回帰」２年目「カラオケ事業の再生」３年目「カラオケ事業を軸とした中期的な事業基盤の構築」を経営方針として
掲げ実行してまいりました。具体的な施策として、ほとんどの店舗で不在であった店長を補充するための店舗社員の採
用、店舗修繕及び販促活動強化による店舗収益力の回復、当社グループの特色であるアニメキャラクターの世界観を表
現したコンセプトルームの展開やオリジナルコラボグッズの販売などを行うコンテンツコラボ企画による差別化、ロゴ
デザインや店舗の内装を一新することによる「カラオケの鉄人」のリブランディング、新たな事業・業態の開発として
飲食事業及び美容事業への進出、肥大化した本社費の削減、さらに将来に向けた事業の継続的な発展のための優秀な人
材の確保及び社員の人材育成に視点を置いた教育制度・人事制度の改革、取締役及び従業員の企業価値増大への貢献意
欲や士気を一層高め優秀な人材の定着率向上を図るとともに、株主様を重視した経営を一層推進することを目的とした
取締役及び従業員に対してのストック・オプションの付与など経営改善策を着実に実行してまいりました。一方で出退
店計画は不採算店を計画通りに閉鎖する中、カラオケ同業者を含めて多店舗展開企業の好立地への出店競争激化によ
り、優良物件の家賃が高騰するなどの影響で出店基準を満たす出店は当初計画通りには進みませんでした。
以上の施策が着実に実行された結果、2016年８月期から2018年８月期の３期間は親会社株主に帰属する当期純損失を
計上しておりましたが、2019年８月期は親会社株主に帰属する当期純利益を計上するまでに安定的に業績は回復してま
いりました。
財務活動におきましては、2018年４月に、資金繰り改善、長期資金の安定化及び財務体質の強化を図る目的で返済条
件において有利な条件であると評価できる条件で既存借入金のリファイナンス（借換）を行うとともに、成長に向けた
事業資金の調達のために、タームローン契約（以下「2018年４月締結タームローン契約」といいます。）及びコミット
メントライン契約（以下「2018年４月締結コミットメントライン契約」といい、2018年４月締結タームローン契約及び
2018年４月締結コミットメントライン契約を総称して「2018年４月締結融資契約」といいます。）を締結し、総額4,000
百万円の調達を行い、他方で、2018年５月には、今後の成長に向けてカラオケ事業の新規出店資金及び既存店の設備更
新資金に充当する目的で第三者割当増資556百万円の払込みを完了させて資本増強を図るとともに（2018年４月16日提出
有価証券届出書記載の手取金の使途実績：新規出店資金228百万円、既存店の設備更新資金325百万円）、2019年11月に
は、同月開催した定時株主総会において財務体質の健全化・早期復配や自己株取得等の株主還元策のための資本金及び
資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行い、財務基盤の強化に努めてまいりました。
しかしながら、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のため
の休業要請を受け、2020年４月から2020年５月の期間においてカラオケ店舗及び飲食店舗の休業・営業自粛を行ったこ
とにより、客数が減少したことを主な要因として売上高は著しく減少し、2020年８月期第３四半期連結累計期間におい
て営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失となり、当第３四半期連結会計期間末は債務超過となり
ました。
この結果、事業運営は深刻な影響を受け、政府による緊急事態宣言解除後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大の
収束が見えない中、新しい生活様式への対応を推進しながら業績回復を実現するには相応の時間を要する見込みであり
ます。また、前述の2018年４月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年３月に到来いたします
が、現在のような新型コロナウイルス感染症の拡大及びそれに伴う休業要請と営業自粛を想定しない、2018年３月に策
定した当社グループの借入金返済計画（営業キャッシュ・フローによる一部返済後の残額を返済期日到来時に借換えす
る計画）を前提としており、想定外の事象の生じた、今般の深刻な事態を受けて当該借入金返済計画の実現が困難と
なったことから、新たに策定する事業計画を以て、2018年４月締結タームローン契約により調達した借入金の返済につ
いては改めて取引金融機関と借換え等の協議を行って当該借入金返済計画に代わる新たな借入金返済計画を策定する必
要が生じております。
このように、新型コロナウイルス感染症の収束が見えない中、新しい生活様式への対応を推進しながら業績回復を実
現するには相応の時間を要する見込みである一方で、2018年３月に策定した当社グループの借入金返済計画の実現が困
難となった2018年４月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年３月に到来することに備えて、
調達先金融機関との間で当該借入金返済計画に代わる新たな借入金返済計画を策定することができていないため、現時
点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるため、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生
じさせるような状況が存在しております。
4/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
このような状況下、当社といたしましては、喫緊の経営課題は事業活動の継続性を確保することであり、新型コロナ
ウイルス感染症の感染拡大の収束までに生ずる売上減少により不足する運転資金を確保しつつ、その収束後に、カラオ
ケ事業を軸とした中期的な事業基盤の構築を実現するための経営方針・経営施策に沿ったこれまでの事業計画を継続し
て実行するための設備投資資金及び人材投資資金を確保する必要があるものと考えております。
具体的には、現在のような新型コロナウイルス感染症の拡大及びそれに伴う休業要請と営業自粛がない中で、これら
の資金に充当することが想定されていた営業キャッシュ・フロー相当額に代わる資金を確保するものとして、新型コロ
ナウイルス感染症の業績への影響が出始めた2020年２月から新型コロナウイルス感染症の影響がほぼ収束すると見込む
2021年８月期連結会計年度末までの期間において想定される営業キャッシュ・フロー毀損相当額を今般の資金調達額の
算定基礎とし、次のとおり本第三者割当増資によって調達する資金を以て充当し、当社グループの財務の健全性を保持
し事業を継続・拡大することにより、当社の企業価値向上を図って参ります。
① 新型コロナウイルス感染症による経営環境悪化に備えるための運転資金について
当社グループの主力事業であるカラオケ事業は人件費・賃借料・減価償却費など固定費割合が高い収支構造のため、
売上減少が営業利益に与える影響は大きく、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の業績への甚大な影響により
営業キャッシュ・フローの不足を招いております。政府・地方自治体による感染拡大防止のための休業要請を受けた店
舗休業を主な原因として2020年８月期第３四半期連結会計期間の売上高は前年同期に比し1,060百万円減少し、雇用調整
助成金等の助成金収入82百万円(2020年８月期第３四半期連結会計期間)はありましたが、現金及び預金残高は2020年８
月期第２四半期連結会計期間末1,266百万円から３ケ月後の2020年８月期第３四半期連結会計期間末479百万円へ787百万
円減少しております。
さらに、政府による緊急事態宣言解除後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束が見えない中、外出自粛等経
済活動が抑制され消費活動が一気に冷え込んだ結果、新しい生活様式への対応を推進しながら業績回復を実現するには
相応の時間を要する見込みであります。
具体的には、新型コロナウイルス感染症の影響がほぼ収束して業績回復を実現するまでには2021年８月期連結会計年
度末まで要するものと見込んでおり、それまでの期間において当社が新型コロナウイルス感染症による経営環境悪化に
備えるための運転資金として1,080百万円を充当する必要があるものと予定しております。
② カラオケ店舗リニューアル等の設備投資資金と人材投資資金について
既存のカラオケ業態に加えて新業態の開発に注力した結果、2020年８月期第３四半期連結累計期間において2019年11
月「赤から蒲田店」出店、2019年12月に中京圏で店舗展開するまつ毛エクステ・ネイルサロン「Rich to」の事業譲受、
2020年１月「牛カツ京都勝牛 ヨドバシ横浜店」運営開始、2020年４月に主に首都圏で店舗展開するラーメン「直久」の
事業譲受を行い、グループの事業規模を拡大してまいりました。
今後の事業取組みとして、カラオケ事業及びこれら取得した飲食事業・美容事業の買収後の統合効果を最大化するた
めの統合プロセスにより事業価値創出に注力いたします。カラオケ店舗につきましては、競合他社との競争も激化して
いるため、必要最低限の設備投資は足りず、設備投資力が店舗収益力へ直結する状況であるために、当社では、計画的
な改修・修繕の投資計画を立案しております。当該計画では、新型コロナウイルス感染症の業績への影響が大きく運転
資金の見通しが不安定である2020年においては大型の設備投資を控えつつ、その影響がほぼ収束すると見込む2021年夏
季に向けたカラオケ店舗の空調設備等の大型の改修を2021年６月に予定しており、当該改修に要する費用として40百万
円を予定しております。また、2022年８月期の設備改修資金は、カラオケ店舗の新規出店で100百万円、カラオケ店舗の
改修・修繕で70百万円、事業譲受で新たに増えた飲食店舗・食品工場・美容店舗の出店で60百万円、カラオケ店舗から
事業譲受で新たに増えた飲食店舗等への業態変更一部統合に対する投資で50百万円の総額280百万円を予定しておりま
す。さらに、withコロナ時代に向けた、既存カラオケ店舗、そして新たに獲得した複数事業に対し、本部主導による安
心安全の顧客サービスの更なる水平展開、これまで積み上げてきた当社の強みの一つである店舗運営ノウハウの連携
（販売促進、コンテンツコラボのアライアンス拡大、運営管理のICT化やオペレーション効率化等）、物件所有エリアの
拡大による一等優良立地物件獲得の店舗開発など施策の実行に必要なマネジメント層の教育及び現場スタッフの採用・
育成のための人材投資として、店舗人員の離職率等を考慮しつつ2021年８月期に35百万円、2022年８月期に45百万円の
総額80百万円を予定しております。
5/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
6/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a.割当予定
名称 ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社
先の概要
本店の所在地 東京都目黒区中根１丁目７－20－203号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 日野 洋一
資本金 ３百万円
事業内容 資産の運用管理
主たる出資者及び出資比率 日野 洋一 100％
b.提出者と
当社が保有している割当予定先の
該当事項はありません。
割当予定
株式の数
出資
先との間
関係
割当予定先が保有している当社の
3,087,500株
の関係
株式の数
人事関係 該当事項はありません。
当該会社は、当社の発行株式の39.81％を保有する主要
資金関係 株主である筆頭株主であり、当社のその他の関係会社
です。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2020年７月15日)現在の
ものです。
c.割当予定先の選定理由
割当予定先であるファースト・パシフィック・キャピタル有限会社は、当社筆頭株主であり、また、当社創業者日
野洋一氏の資産管理会社であり、当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解を頂いております。
当社グループは、前記「４［新規発行による手取金の使途］」「(2)［手取金の使途］に記載の資金需要があります
が、後記「６［大規模な第三者割当の必要性］」「（1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三
者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」「①大規模な第三者割当を行うこととした理由」
に記載のとおり、かかる資金の調達手法として代替手段がなく、早期に大規模な第三者割当増資が必要な状況に陥っ
ております。
割当予定先は、当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解をいただいており、当社創業以来の当社筆頭
株主として当社の置かれていた状況も勘案し、そのために必要な資金の調達手法として第三者割当増資しかないこと
もご理解のうえで、当社に対し、2020年6月に、第三者割当増資引受けの提案をしてくださいました。
当社は、これを受け、慎重に検討をした結果、資金調達の確実性と迅速性の確保及び割当予定先が当社の親会社と
して株式を長期保有する方針であることから、割当予定先として選定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社 当社普通株式 5,415,162株
7/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
e.株券等の保有方針
このたびの第三者割当増資により割当予定先は支配株主となる予定でありますが、割当予定先から当社の親会社と
して長期保有する方針である旨を口頭により確認しております。
当社は、割当予定先に対して、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得した当社株式の全部又は一部
を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理
由、譲渡の方法等所定の内容を書面に記載のうえ当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証券取
引所に行い、当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて 確約書を取得することを予定しておりま
す。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるファースト・パシフィック・キャピタル有限会社から、割当予定先が当社の増資を引受
けるにあたり融資を受ける予定の取引金融機関の融資証明書の写しをもって確認し、本第三者割当増資にかかる払込
みの確実性に問題はないものと判断しております。
g.割当予定先の実態
当社は、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して確認するともに、割当予定先から割当
予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主（以下「割当予定先等」という。）が暴力又は威力を用い、詐欺その他
の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」とい
う。）ではなく、割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有していないことを表明・保証する旨の書面を取得する
ことにより確認しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
8/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本第三者割当増資の払込金額につきましては、割当予定先との協議の結果、本第三者割当増資の募集事項の決定
に係る取締役会決議の直前取引日（2020年７月14日）までの直近１ヶ月間の東京証券取引所市場における当社株式
の普通取引の終値の単純平均値である277円（円未満切捨）といたしました。
当社は、後記「６［大規模な第三者割当の必要性］」「（2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」
に記載のとおり本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手するため、特別委員会を設置いたしまし
たが、併せて、特別委員会において妥当でないと判断される取引条件では取締役会としても本第三者割当増資を決
定しないこととし、払込金額を決定するにあたっては、特別委員会に対し、割当予定先との交渉に係る権限の一切
を付与しました。特別委員会は、割当予定先が本第三者割当増資の募集事項の決定に係る取締役会決議の直前取引
日（2020年７月14日）の当社株式の普通取引の終値から最大10％ディスカウントした価格を基準として払込金額を
決定することを提案してきたことを受け、割当予定先を特別委員会に招聘するなどして、割当予定先との間で直接
交渉し、まずは、本第三者割当増資の募集事項の決定に係る取締役会決議の直前取引日（2020年７月14日）の当社
株式の普通取引の終値、当社株式の普通取引の終値の直近１ヶ月間（2020年６月15日～2020年７月14日）の単純平
均値、直近３ヶ月間（2020年４月15日～2020年７月14日）の単純平均値及び直近６ヶ月間（2020年１月15日～2020
年７月14日）の単純平均値の最も高い金額とすべきと主張しましたが、2020年４月７日から５月25日までの期間に
おいて政府により緊急事態宣言が発出されていたことや、ほぼ1ヶ月前の６月12日に320円を付け、特別委員会が設
置された６月23日ころには300円前後で推移していた当社株式の普通取引の終値が７月３日には251円まで下落して
いる株価推移の傾向を踏まえ、最終的には、割当予定先との間で、直近１ヶ月間の平均値を以て払込金額とするこ
とで妥結いたしました。
なお、当該払込金額は、取締役会決議日の直前取引日（2020年７月14日）の当社株式の普通取引の終値253円に対
して9.49％のプレミアム、直近３ヶ月間（2020年４月15日～2020年７月14日）の当社株式の普通取引の終値の単純
平均値である290円からは4.48％のディスカウント、そして、直近６ヶ月間（2020年１月15日～2020年７月14日）の
当社株式の普通取引の終値の単純平均値である290円からは4.48％のディスカウントとなっております。
当社は、募集事項の決定に際して、日本証券業協会の平成22年４月１日付の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」に準拠し、上記金額を発行価額とすることが適当でないと考えるべき特段の事情も見当たらないに加え、特
別委員会と割当予定先との間の交渉経緯も踏まえ、上記金額が特別委員会と割当予定先との間で対等当事者間の交
渉に準じた交渉により妥結された価格であることからこれを払込金額とすることが合理的であると判断したもので
す。当該払込金額は割当予定先に特に有利ではないものと判断し、監査等委員会は、特別委員会として、後記「６
［大規模な第三者割当の必要性］」「（2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」「＜特別委員会によ
る本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の概要＞」に記載の概要の意見書を提出し、上記の判断に法令に
違反する重大な事実は認められない旨の意見を述べております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における交付株式総数は5,415,162株（議決権数54,151個）であり、募集事項の決定前における
2020年５月31日現在の当社発行済株式総数8,232,200株に対して65.78％（総議決権数77,542個に対して69.83％）の
希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当社といたしましては、前記「４[新規発行による手取金の使途]」「(2[手取金の使途]」に記載
の資金需要がありますが、後記「６[大規模な第三者割当の必要性]」「（1）大規模な第三者割当を行うこととした
理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」「①大規模な第三者割当
を行うこととした理由」に記載のとおり、かかる資金の調達手法として代替手段がなく、早期に大規模な第三者割
当増資が必要不可欠な状況に陥っているため、本第三者割当増資は当社グループの財務の健全性を保持し事業を継
続・拡大するために必要不可欠であると考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は
合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資において発行する本株式の数は5,415,162株（議決権数54,151個）の予定であり、2020年５月31日
現在の発行済株式総数8,232,200株に対して65.78％（2020年５月31日現在の議決権数（77,542個）に対して69.83％）
の割合で希薄化が生じます。
したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上となるため、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に
該当します。
9/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の
総議決権数に
所有株式数
対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数
対する所有議
決権数の割合
(株)
決権数の割合
(株)
(％)
(％)
ファースト・パシ
東京都目黒区中根１丁目
フィック・キャピタル 3,087,500 39.81 8,502,662 64.56
７－20－203号
有限会社
愛知県名古屋市瑞穂区桃
株式会社エクシング 505,000 6.51 505,000 3.83
園町３－８
東京都品川区北品川５丁
株式会社第一興商 505,000 6.51 505,000 3.83
目５－26号
神奈川県横浜市西区みな
株式会社横浜銀行（常 とみらい３丁目１－１
任代理人 資産管理 （東京都中央区晴海１丁
240,000 3.09 240,000 1.82
サービス信託銀行株式 目８－12 晴海アイラン
会社） ドトリトンスクエアオ
フィスタワーＺ棟）
日 野 洋 一 東京都目黒区 200,100 2.58 200,100 1.51
東京都港区愛宕２丁目５
株式会社エアトリ －１愛宕グリーンヒルズ 200,000 2.57 200,000 1.51
MORIタワー19Ｆ
吉 田 嘉 明 千葉県浦安市 182,200 2.34 182,200 1.38
佐 藤 幹 雄 東京都江東区 162,600 2.09 162,600 1.23
東京都千代田区外神田３
株式会社グッドスマイ
丁目16－12アキバＣＯビ 80,000 1.03 80,000 0.60
ルカンパニー
ル８Ｆ
日 野 元 太 東京都目黒区 72,000 0.92 72,000 0.54
計 ― 5,234,400 67.50 10,649,562 80.86
(注) １ 2020年５月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 上記表には、当社保有の自己株式(476,600株)を含めておりません。
３ 割当前及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数から自己株式数
を除いた以下の総議決権数(単元株式数100株)に対する割合を記載しております。
発行済株式総数から自己株式数を除いた総議決権数
(割当前) 77,542個 (割当後) 131,693個
４ 上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てして算出しております。
10/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会
の判断の内容
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社グループは、2020年８月期よりカラオケ・飲食事業の差別化推進、収益の柱となる新たな事業・業態の開
発、全社業務改革・生産性向上を掲げ、収益力の強化を実現することを経営目標として、当社の強みを生かせる
新規中核事業の育成やカラオケ店舗の積極的出店に取り組んでまいりました。この結果、利益は回復（第１［募
集事項］４［新株発行による手取金の使途］(２)［手取金の使途］の欄外に記載の通り）してまいりました。
このような状況の中、当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のための政府・地方自治体による休
業要請を受け、カラオケ・飲食事業で運営する全てのカラオケ店舗の休業や、営業自粛を行い、これにより、客
数が減少し大幅な売上減となり、企業経営において深刻な影響を受けることとなりました。
当社としては、喫緊の経営課題は事業活動の継続性を確保することであり、新型コロナウイルス感染症の感染
拡大の収束までに生ずる売上減少により不足する運転資金を確保しつつ、その収束後に、カラオケ事業を軸とし
た中期的な事業基盤の構築を実現するための経営方針・経営施策に沿ったこれまでの事業計画を継続して実行す
るための主に設備投資資金と人材投資資金を確保する必要があるものと考えており、前記「４［新規発行による
手取金の使途］」「(2)［手取金の使途］に記載のとおり、具体的な資金需要があります。
しかしながら、当社は、2018年４月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年３月に到
来するため、その借換えがもとより必要となっている状況にありますが、2020年８月期第３四半期連結会計期間
末の2018年４月締結タームローン契約により調達した借入金の返済を含めた１年以内返済予定の長期借入金残高
が3,307百万円に上ることから、取引金融機関に上記の資金需要を充足する規模の多額の追加融資に応じていただ
くのが困難な状況にあり、他の金融機関を探索するとしても新規資金調達のコスト及び迅速性から現実的ではあ
りません。そのうえ、2018年４月締結融資契約において付加されている、各年度の年度決算における連結損益計
算書の経常損益、各年度の年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制
限条項が2020年８月期に抵触するおそれがあり、その抵触の効果である利率の上昇又は請求により期限の利益を
喪失する等を免れ、当社グループの業績への影響を回避するためには増資等による直接金融による財務基盤強化
が喫緊の課題となっており、その課題は間接金融による資金調達では解決できません。
他方で、当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束の見通しが不確実な状況下、2020年８月期第３
四半期連結会計期間末の有利子負債残高4,058百万円及び純資産額△228百万円という財政状態であるうえ、当社
グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることから、このような中での
公募増資による株式の発行や株主割当による資金調達は、調達に要する費用が多額となることや調達に要する準
備に相当な期間を要することから、当面の運転資金を調達するとともに、上記の2018年４月締結融資契約に付加
された財務制限条項抵触回避を2020年８月末までに実現しなければならない本件においては適切ではないと考え
ております。また、新株予約権の第三者割当増資により株価下落リスクを限定化することで新規投資家を招聘す
ることも考えられますが、株価が下落してしまうと新株予約権の行使が進まないため、当社の資金需要が満たせ
ず、また、上記の2018年４月締結融資契約に付加された財務制限条項抵触回避に不確実性が残ってしまいます。
以上の検討から、かかる資金の調達手法として代替手段がなく、早期に大規模な第三者割当増資が必要不可欠
な状況に陥っている現状を打開するべく、調達の確実性と迅速性を確保するために新株式の発行による本第三者
割当増資によることが適切と判断いたしました。
11/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
② 大規模な第三者割当による既存株主への影響
本第三者割当増資における交付株式総数は5,415,162株（自己株式を除く議決権数54,151個）であり、募集事項
の決定前における当社発行済株式総数8,232,200株に対して65.78％（総議決権数77,542個に対して69.83％）の希
薄化が生じるものと認識しております。しかしながら、割当予定先は当社創業者である日野洋一の資産管理会社
であり、当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解を頂いており、当社の親会社として長期的な保有
方針を表明しているため、株式市場に流通する株式数が大幅に増加することによる株式の流動性に与える影響は
限定的であると考えられ、また、前記「４[新規発行による手取金の使途]」「(2)[手取金の使途]に記載のとお
り、具体的な資金需要があるものの、前記「①大規模な第三者割当を行うこととした理由」に記載のとおり、か
かる資金の調達手法として代替手段がなく、本第三者割当増資が必要不可欠な状況であることから、本第三者割
当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本第三者割当増資において発行する本株式の数は5,415,162株（議決権数54,151個）であり、2020年５月31日現在
の発行済株式総数8,232,200株に対して65.78％（2020年５月31日現在の議決権数（77,542個）に対して69.83％）の
割合となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当増資による資金調達は大
規模な第三者割当に該当いたします。したがいまして、本第三者割当増資により資金調達を行うには、株主総会決
議による株主の意思確認の手続を行うか、または経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の
必要性及び相当性に関する意見のいずれかが必要となります。
そのため当社は、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意
見を入手することといたしました。具体的には、当社社外取締役であり監査等委員である野宮拓氏、西口英世氏、
長洲謙一氏及び野老覚氏の４名で構成する特別委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置し、本第三者割当
増資の必要性及び相当性について意見を求めました。
当社が、本委員会から2020年７月14日付で入手した 本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の概要 は以下
の通りです。
12/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
＜特別委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の概要＞
当社は、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための
休業要請を受け、2020年4月から2020年5月の期間においてカラオケ店舗及び飲食店舗の休業・営業自粛を行ったこ
とにより、客数が減少したことを主な要因として売上高が著しく減少し、2020年8月期第3四半期連結累計期間にお
いて営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失となり、当第3四半期連結会計期間末は債務超過と
なった結果、事業運営は深刻な影響を受け、政府による緊急事態宣言解除後も新型コロナウイルス感染症の感染拡
大の収束が見えない中、新しい生活様式への対応を推進しながら業績回復を実現するには相応の時間を要すること
が見込まれている。
また、2018年4月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年3月に到来するところ、現在の
ような新型コロナウイルス感染症の拡大及びそれに伴う休業要請と営業自粛を想定しない、2018年3月に策定した当
社グループの借入金返済計画（営業キャッシュ・フローによる一部返済後の残額を返済期日到来時に借換えする計
画）を前提としており、想定外の事象が生じた、今般の深刻な事態を受けて当該借入金返済計画の実現が困難と
なったことから、新たに策定する事業計画を以て、2018年4月締結タームローン契約により調達した借入金の返済に
ついては改めて取引金融機関と借換え等の協議を行って当該借入金返済計画に代わる新たな借入金返済計画を策定
する必要が生じているが、それができていないことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
められるため、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況下にある。
そのため、当社の喫緊の経営課題は事業活動の継続性を確保することであり、新型コロナウイルス感染症の感染
拡大の収束までに生ずる売上減少により不足する運転資金を確保しつつ、その収束後に、カラオケ事業を軸とした
中期的な事業基盤の構築を実現するための経営方針・経営施策に沿ったこれまでの事業計画を継続して実行するた
めの設備投資資金及び人材投資資金を確保する必要性が生じている。
しかも、当社は、2018年4月締結融資契約において各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、各年度
の年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が付加されており、
利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があることから、
当該財務制限条項に抵触することを回避するため、2020年8月末までに直接金融である本第三者割当増資を行うこと
には十分な合理性が認められる。
以上より、本第三者割当増資により資金調達を行う必要性があると判断する。
そして、本第三者割当増資に係る払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である2020年7
月14日の直近1ヵ月平均値を採用した価格であるところ、これは、同日の当社株式の普通取引の終値253円に対して
9.49％のプレミアムが付された価格となっており、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当の払込金額は発行
決議の直前営業日の終値に0.9を乗じた価額以上の価額であるべきとする旨の日本証券業協会「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な条件ではないと認められるほか、本第三者割
当増資に係る払込金額が割当予定先に特に有利でないことに関して法令に違反する重大な事実は特に認められず、
また、次のとおり、他の資金調達手段との比較における本第三者割当増資の選択の相当性も認められるうえ、前述
のとおり割当予定先に特に有利な条件でない払込金額に基づき当社の資金需要等に応じた発行総額から発行数量が
導き出されていることが認められ、本第三者割当増資に係る発行数量及びそれに基づく希薄化率においても条件の
相当性が認められることから、本第三者割当増資による新株発行は相当性があると判断する。
すなわち、当社は、2018年4月締結タームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021年3月に到来するた
め、その借換えがもとより必要となっている状況にあるが、2020年8月期第3四半期連結会計期間末の2018年4月締結
タームローン契約により調達した借入金の返済を含めた1年以内返済予定の長期借入金残高が3,307百万円に上るこ
とから、取引金融機関に上記の資金需要を充足する規模の多額の追加融資に応じさせることが困難な状況にあり、
他の金融機関を探索するとしても新規資金調達のコスト及び迅速性から現実的ではないことが認められるうえ、
2018年4月締結融資契約において付加されている、各年度の年度決算における連結損益計算書の経常損益、各年度の
年度決算期末における連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準とした財務制限条項が2020年8月期に抵触す
るおそれがあり、その抵触の効果である利率の上昇又は請求により期限の利益を喪失する等を免れ、当社グループ
の業績への影響を回避するためには増資等による直接金融による財務基盤強化が喫緊の課題となっており、その課
題は間接金融による資金調達では解決できないことが認められる。
他方で、当社は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の収束の見通しが不確実な状況下、2020年8月期第3四半
期連結会計期間末の有利子負債残高4,058百万円及び純資産額△228百万円という財政状態であるうえ、当社グルー
プには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることから、このような中での公募増資
による株式の発行や株主割当による資金調達は、調達に要する費用が多額となることや調達に要する準備に相当な
期間を要することから、当面の運転資金を調達するとともに、上記の2018年4月締結融資契約に付加された財務制限
13/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
条項抵触回避を2020年8月末までに実現しなければならない本件においては適切ではないと認められる。
また、新株予約権の第三者割当増資により株価下落リスクを限定化することで新規投資家を招聘することも考え
られるところ、株価が下落してしまうと新株予約権の行使が進まないため、当社の資金需要が満たせず、また、上
記の2018年4月締結融資契約に付加された財務制限条項抵触回避に不確実性が残るといわざるを得ないことが認めら
れる。
14/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
15/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
16/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク及び重要事項の変更等
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年７月
15日）までの間において、以下の追加がありました。
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、2020年８月期よりカラオケ・飲食事業の差別化推進、収益の柱となる新たな事業・業態の開
発、全社業務改革・生産性向上を掲げ、収益力の強化を実現することを経営目標として、当社の強みを生かせる新
規中核事業の育成やカラオケ店舗の積極的出店に取り組んでまいりました。
新型コロナウイルス感染症拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための休業要請を受け2020年
４月から2020年５月の期間においてカラオケ店舗及び飲食店舗の休業・営業自粛を行ったことにより、客数が減少
したことを主な要因として売上高は著しく減少し、当第３四半期連結累計期間において営業損失、経常損失及び親
会社株主に帰属する四半期純損失となり、当第３四半期連結会計期間末は債務超過となりました。この結果、事業
運営は深刻な影響を受け、政府による緊急事態宣言解除後も新型コロナウイルス感染症の収束が見えない中、新し
い生活様式への対応を推進しながら業績回復には相応の時間を要する見込みであります。
また、2018年４月に既存借入金の借換えを目的としたタームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021
年３月に到来しますが、当社グループ事業計画を基にした営業キャッシュ・フローによる返済計画と返済期日到来
時の借換えを前提としておりましたので、今般の深刻な事態を受けて新たに策定する事業計画により改めて取引金
融機関と借換え等の協議を行ってまいります。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 当社グループでは、
これらの状況を解消するため、以下の対応策を実施してまいります。
今後の経営環境の変化に柔軟に対応し、事業活動の継続を最優先事項とするためには、日々の事業活動を行うた
めの運転資金（人件費、家賃等の固定費等)を確保することが必要不可欠な状況であります。当社グループは、新型
コロナウイルス感染症拡大の収束が見えない中、現時点で最も重要な課題は事業活動の継続可能性を確保すること
であると考え、以下の施策を実施してまいります。
① 事業計画と資金調達計画の見直し
売上高は緩やかに回復していくものと見込みますが、翌連結会計年度末には新型コロナウイルス感染症がほぼ
収束するものと見込んで今後の事業計画と資金調達計画を策定します。また、事業進捗は取引金融機関へ随時説
明し2021年３月返済期限到来時の借換え条件の協議を行い、さらに継続企業の前提に関する重要な疑義の存在を
早期に解消できるよう、2020年７月15日開催の取締役会において、第三者割当方式による新株式の発行を行うこ
とを決議いたしました。
17/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
② 継続した経営方針・経営施策の着実な実行
2017年８月に刷新した新経営体制３年間の改革を通して安定的に業績の確保が出来る経営体質を構築し、利益
は回復してまいりました。１年目「カラオケ事業への回帰」２年目「カラオケ事業の再生」３年目「カラオケ事
業を軸とした中期的な事業基盤の構築」を経営方針として掲げてまいりましたが、今般の新型コロナウイルス感
染症拡大の状況下、事業運営は深刻な影響を受けております。今後の事業取組みは、これまでの経営方針・経営
施策を継続することが企業価値向上及び株主価値向上の第一義とし、既存のカラオケ事業に加えて取得した事業
の買収後の統合効果を最大化するための統合プロセスにより事業価値を創出することに注力します。withコロナ
時代に向けた、既存カラオケ店舗、そして新たに獲得した複数事業に対し、本部主導による安心安全の顧客サー
ビスの更なる水平展開、これまで積み上げてきた当社の強みの一つである店舗運営ノウハウの連携（販売促進、
コンテンツコラボのアライアンス拡大、運営管理のICT化やオペレーション効率化等）、物件所有エリアの拡大に
よる一等優良立地物件獲得の店舗開発などの施策を実行し、そのために必要な設備投資と人材投資を積極的に実
行してまいります。
上記施策の確実な実施により、当社グループの経営基盤を強化してまいりますが、新型コロナウイルス感染症拡
大の収束時期が不透明であり、今後の売上高や営業キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について不確実
性があります。また、取引金融機関と2021年３月返済期限到来時の借換え条件の協議を行ってまいりますが、対応
策に関する取引金融機関の最終的な意思表明が行われておりません。これらの対応策は実施途上であり、現時点で
は継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
２ 臨時報告書の提出について
組込情報である第21期有価証券報告書の提出日(2019年11月27日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、下記の臨時報告書を提出しております。
(2019年11月29日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2019年11月26日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年11月26日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社グループの今後の事業活動の多様化に備えるため、現行定款第２条(目的)につきまして、事業目的を
追加するものであります。
第２号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
①減少する資本金の額
2019年８月31日現在の資本準備金の額1,021,609,892円のうち、921,609,892円減少して100,000,000円と
するものであります。
②減少する資本準備金の額
2019年８月31日現在の資本準備金の額1,013,959,892円を全額減少して、その全額をその他資本剰余金に
振り替えるものであります。
③資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2020年１月１日
18/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
④剰余金の処分の内容
資本金の減少により生ずるその他資本剰余金921,609,892円及び2019年８月31日現在のその他資本剰余金
1,013,959,892円を合計した額の全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当するものでありま
す。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名選任の件
岡﨑太輔を取締役に選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
野宮拓、西口英世、長洲謙一及び野老覚を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第５号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
取締役(社外取締役を除く。)及び従業員に対して、新株予約権を付与するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
56,306 167 0 (注)１ 可決 95.6
定款一部変更の件
第２号議案
56,127 346 0 (注)１ 可決 95.3
資本金及び資本準備金の額の
減少並びに剰余金の処分の件
第３号議案
56,101 372 0 (注)２ 可決 95.3
取締役(監査等委員である取
締役を除く)１名選任の件
第４号議案
監査等委員である取締役４名
選任の件
野宮 拓 56,106 367 0 可決 95.3
(注)２
西口 英世 56,078 395 0 可決 95.2
長洲 謙一 56,108 365 0 可決 95.3
野老 覚 56,085 388 0 可決 95.2
第５号議案
56,008 465 0 (注)１ 可決 95.1
ストック・オプションとして
新株予約権を発行する件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
19/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
(2020年７月10日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年７月８日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年７月８日
(2) 決議事項の内容
議 案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名選任の件
沖本一徳を取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
取締役(監査等委員である取
60,724 342 0 (注) 可決 99.4
締役を除く。)１名選任の件
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
３．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の第21期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日（2019年11
月27日）以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております 。
資本金 資本準備金
年月日
増減額(千円) 残高(千円) 増減額(千円) 残高(千円)
2020年２月15日(注) △921,609 100,000 △1,013,959 ―
(注) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分によるものであります。
20/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年９月１日 2019年11月27日
有価証券報告書
(第21期) 至 2019年８月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年３月１日 2020年７月15日
四半期報告書
(第22期第３四半期) 至 2020年５月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出した
データを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４
－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
21/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年11月27日
株式会社鉄人化計画
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 泉 淳 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 橋 康 之 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」 に掲げられ
ている株式会社鉄人化計画の2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社鉄人化計画及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
22/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年10月24日開催の取締役会において、「資本金及び資本
準備金の額の減少並びに剰余金の処分」について、2019年11月26日開催の定時株主総会に付議することを決議し、
同株主総会において承認可決されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社鉄人化計画の2019年
８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社鉄人化計画が2019年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
23/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年11月27日
株式会社鉄人化計画
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 泉 淳 一 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 橋 康 之 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社鉄人化計画の2018年９月１日から2019年８月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社鉄人化計画の2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年10月24日開催の取締役会において、「資本金及び資本
準備金の額の減少並びに剰余金の処分」について、2019年11月26日開催の定時株主総会に付議することを決議し、
同株主総会において承認可決されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
24/25
EDINET提出書類
株式会社鉄人化計画(E05409)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020 年 ７ 月 15 日
株式会社鉄人化計画
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 桐 川 聡 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 橋 康 之 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている
株式会社鉄人化計画の2019 年９月１日から2020 年８月31 日までの連結会計年度の第３四半期連結会計
期間（2020 年３月１日から2020 年５月31 日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019 年９月１日から
2020 年５月31 日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益
計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠し
て四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表
示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び
運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財
務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる
四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して
実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国
において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限
定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に
公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社鉄人化計画及び連結子会社の
2020 年５月31 日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に
表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社グループは、新型コロナウイルス感染症
拡大の状況下、政府・地方自治体による感染拡大防止のための休業要請を受け2020 年４月から2020 年
５月の期間においてカラオケ店舗及び飲食店舗の休業・営業自粛を行ったことにより、客数が減少したこ
とを主な要因として売上高は著しく減少し、当第３四半期連結累計期間において営業損失、経常損失及び
親会社株主に帰属する四半期純損失となり、当第３四半期連結会計期間末は債務超過の状況である。また、
2018 年４月にタームローン契約により調達した借入金の返済期日が2021 年３月に到来するが、新たに策
定する事業計画により改めて取引金融機関と借換え等の協議を行う状況である。以上により、継続企業の
前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不
確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当
該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020 年７月15 日開催の取締役会において、第三者
割当方式による新株式の発行を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
25/25
