株式会社ロゼッタ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ロゼッタ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ロゼッタ(E31901)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月14日
【会社名】 株式会社ロゼッタ
【英訳名】 ROZETTA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役 五石 順一
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（注） 2020年５月27日から本店所在地（東京都千代田区神田神
保町三丁目７番１号）が上記のように移転しておりま
す。
【電話番号】 03（5215）5678
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ管理本部長 森 優之
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（注） 2020年５月27日から本店所在地（東京都千代田区神田神
保町三丁目７番１号）が上記のように移転しておりま
す。
【電話番号】 03（5215）5678
【事務連絡者氏名】 執行役員 グループ管理本部長 森 優之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 1,059,500,000円
（第14回新株予約権）
その他の者に対する割当 41,146,688円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
4,898,064,688円
（注） 行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 325,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．上記普通株式（以下「本株式」という。）は、2020年７月14日開催の当社取締役会決議にて発行を決議して
おります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
1,059,500,000 529,750,000
その他の者に対する割当 325,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 1,059,500,000 529,750,000
325,000株
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、529,750,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
3,260 1,630 2020年７月30日（木） － 2020年７月30日（木）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCVI Investments, Inc.（以下「割当
予定先」という。）との間で、本株式及び本新株予約権（下記「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株
予約権） (1）募集の条件」に定義する。）に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結し、払
込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による新
株発行は行われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ロゼッタ グループ管理本部 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 兜町支店 東京都中央区日本橋兜町四丁目３番
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３【株式の引受け】
該当事項なし。
４【新規発行新株予約権証券】（第14回新株予約権）
（１）【募集の条件】
12,188個（新株予約権１個当たり100株）
発行数
発行価額の総額 41,146,688円
3,376円（新株予約権１個当たり3,376円、本新株予約権の目的である株式１株当たり33.76
発行価格
円）
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年７月30日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社ロゼッタ グループ管理本部
払込期日 2020年７月30日
割当日 2020年７月30日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 兜町支店
（注）１．株式会社ロゼッタ第14回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2020年７月14日開催の当社取締
役会決議にて発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で、本買取契約を締
結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、
当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,218,800株とする（本新株予約権１個当た
株式の数 りの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本
欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率
また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
３ 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基
準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、
又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
（下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初3,985円とする。ただし、行使価額は本欄第２項の
規定に従って調整されるものとする。
２ 行使価額の調整
(1）本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更
を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又
は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、
取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する
場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修
正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後の行使価額の適用
開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払
込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(2）新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当
社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会
社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取
得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合
を含む。但し、ストック・オプション制度に基づき発行された場合を除く。）
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調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新
株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度若しくはストック・オプション制
度に基づき発行されたもの、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役
員若しくは従業員に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通
株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた
場合
調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により 当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(4）株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使
価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基
準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①及び②にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により 当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する
場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分
割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行
使価額を調整する。
時価－１株当たり特別配当
調整後行使価額＝調整前行使価額×
時価
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「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基
準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算について
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(6）① 「特別配当」とは、2024年７月30日までの間に終了する事業年度内に到来する配
当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第
455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当
財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
る。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年
度における累計額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、当該事業年度の配当に係る最終の基準日に係
る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月
の翌月10日以降これを適用する。
(7）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(8）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調
整後の行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(4)号③の場合は基準
日）、又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当
に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通
取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。ま
た、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
数を含まないものとする。
(9）上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外に
も、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必
要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(10）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価
額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通
知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 4,898,064,688円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、
式の発行価額の総額 上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込
金額の総額は減少する。
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新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株
入額 予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
載の株式の数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年７月31日から2024年７月30日までとする。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 兜町支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、本買取契約において本新株予約権の譲渡（但し、Bank of America
る事項
Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲
渡を除く。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「［資金調達の目的］」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
ましたが、下記「［資金調達方法の選択理由］（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資
やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進め
てきた下記「［資金調達方法の概要］」に記載された本株式及び本新株予約権の発行（以下「本資金調達」
といいます。）は、下記「［資金調達方法の選択理由］（本資金調達の特徴）」に記載のメリットがあるこ
とから、下記「［資金調達方法の選択理由］（本資金調達の特徴）」に記載の留意点に鑑みても、本資金調
達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとする
ものであります。
［資金調達の目的］
当社グループの事業は、AI（人工知能）型の機械翻訳（MT：Machine Translation）と定型的な事務作
業を自動化するロボティック・プロセス・オートメーション（RPA：Robotic Process Automation）の研
究開発・販売を行う「MT事業」、従来型の昔ながらの人間による翻訳（HT：Human Translation）と通
訳・語学教育等の業務受託サービスを行う「HT（Human Translation）事業」、及び「クラウドソーシン
グ事業」の３事業より構成されています。このうちMT事業に集中した先行投資として、「企業買収による
成長の加速」「シナジーの強い企業との資本・事業提携」等のM&A（※）を行うことにより、成長の加速
度を拡大するとともに、中長期の継続的成長を図る次第でございます。
資金調達の第一の目的として、MT事業における「文書翻訳」に関するシェア拡大及びIR、法務、マニュ
アル制作、特許等の専門業務別のAIツール展開を目的としたM&A・事業提携を見込んでおります。
2017年のT-4OOver２（※）リリース以降、医薬、法務、金融分野において、その高い精度に裏付けら
れ、 リリース直前月である2017年10月から2020年３月にかけて、 月間受注高が約20倍に拡大するという急
成長を実現いたしました。また、2020年のT-3MT（※）リリースに伴うさらなる精度向上及び産業翻訳の
最大需要である「製造」「特許」の分野にも進出していくことによって、今後更なる飛躍が見込まれま
す。より具体的には後述の回収フェーズにおいて、足元水準の最低でも３倍の受注達成を見込んでおりま
す。本飛躍を実現するにあたり、既存の文書機械翻訳会社及びIR、法務、マニュアル制作、特許等の専門
業務別のAIツールを有する会社との企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ラ
イセンスの取得等の実現を図ります。
資金調達の第二の目的として、MT事業におけるウェアラブルデバイス「T-4PO」の音声翻訳の開発強
化・業界別ソリューション提供を目的としたM&A・事業提携を見込んでおります。
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「T-4PO」については、2021年２月期中において「T-4PO Construction」「T-4PO Medicare」「T-4PO
Remote」のリリースを予定しており、既に開示のとおり飛島建設、清水建設や聖路加国際病院といった各
分 野の有力会社との提携も進行しております。そして、今後の中長期的な拡大及び他の業種業態への展開
を踏まえて、音声認識、翻訳機能以外の各種機能、アフターコロナの需要対応についての更なる強化のた
めに、各領域における技術やソリューションに資する企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、
ソフトウェア、ライセンスの取得等の実現を図ります。
資金調達の第三の目的として、AIとRPAを融合させた「AI RPA事業」の本格展開を目的としたM&A・事業
提携を見込んでおります。弊社は企業ミッション第２章として「人類を単純作業の苦役的労働から解放す
る」を掲げており、2020年２月期においてもRPAコンサルティング合同会社（代表者：武井琢治、住所：
東京都渋谷区神宮前三丁目１番24-212号）の持分の取得によって布石を打ちました。今後は、AI RPA事業
の本格展開のためにSIやプロセスマイニングの分野において大きな価値を有する会社との企業買収、事業
譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等の実現を図ります。
上記３つの目的を達成することにより調達終了後の投資成果回収フェーズにおいては、売上高・営業利
益それぞれにおいて80億円・16億円の達成を見込んでおります。同回収フェーズについて、ワラント期間
に鑑みて最も遅くて2025年２月期以内を見込んでおります。
目的毎の営業利益への影響見込はそれぞれ、下記の通りです。
・文書翻訳：投資額27億円に対して、営業利益5.5億円
・T-4PO ：投資額15億円に対して、営業利益3.0億円
・AI RPA ：投資額15億円に対して、営業利益3.0億円
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「５ 新規発行
による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
※M&A ：当社においては広義のM&Aとして「企業の競争力の強化、企業ミッション実現のために必要な隣
接領域企業との業務提携を含む企業戦略全般」の意で用いております。より具体的には企業買
収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を含む一切の
戦略を内包しており、「企業買収や合併」を意味する狭義のM&Aとしては使用しておりません
（狭義のM&Aは企業買収等として表現いたします。）。
※T-4OO：T-4OOは、2,000の分野からなる専門分野データベースと、ユーザーごとの顧客企業専用データ
ベースを兼ね備えたAI自動翻訳です。専門分野データベースは、医薬・化学・機械・IT・法
務・金融等2,000分野の専門用語を膨大に蓄積しており、分野に合わせた適訳を自動翻訳に反映
します。顧客企業専用データベースは、翻訳結果をデータベースに蓄積することで顧客企業に
合った自動翻訳にカスタマイズされます。
※T-3MT： T-3MTは参考訳・過去訳に基づいた翻訳メモリから、企業独自の微妙な表現や言い回しまで再現
する機能を強化したAI自動翻訳です。過去の対訳データの内容を引き継いで反映させる必要が
ある定型的な文章の翻訳に効果を発揮することから、取扱説明書やIR開示文章等への使用を伴
う幅広い業界での使用が可能です。
※T-4PO：T-4POは音声翻訳、視覚翻訳を含む多機能のウェアラブルデバイスです。現在は、建設業界向け
の『T-4PO Construction』、医療機関向けの『T-4PO Medicare』、リモートワーク向けの『T-
4PO Remote』がプロジェクトとして進行しています。さらに、コロナ収束後には、インバウン
ド（観光・ショッピング）向けも予定しております。
［資金調達方法の概要］
今回の資金調達は、割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式については払込期日
に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっておりま
す。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本買取契約を締結いたしま
す。本買取契約においては以下の内容が定められる予定です。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社又は当社の重要な子会社が本買取契約に定める取引（当社又は当社子会社によるその全て若しくは
実質的に全ての資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の
上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想
定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約
権を当該時点における合理的な価格として、 第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒
崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）がモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出す
る本新株予約権の公正な価格 で買い取ることとされています。］
［資金調達方法の選択理由］
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当社は、上記「（注）１．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 ［資金
調達の目的］」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予
定先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、今般の資金調達方
法を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との
比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利
益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、こ
れを採用することを決定いたしました。
（本資金調達の特徴）
［メリット］
① 本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,218,800株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財務
健全性指標が上昇します。
［留意点］
本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みで
あり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア）株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使
が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ）株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使すると
は限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（他の資金調達方法との比較）
本資金調達では、行使価額が固定された本新株予約権と払込日に全額の調達が可能となる本株式を同時
に発行することにより、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定額の一部につき現時点での確実な調達
を可能とする設計としております。
① 公募増 資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄
化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家
の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資
金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び
行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定さ
れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修
正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
す。
④ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMSワラント）は、将来的な市場株価の変
動によって行使価額が修正されるところ、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定してい
た金額の資金を調達することができない可能性があ ります。また、当社は財務方針としてMSワラント
は実施しない方針をとっております。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割
当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
健全性指標が低下します。
２．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
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(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定 める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
３．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
５．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
義からの振替によって株式を交付する。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,957,564,688 196,790,594 5,760,774,094
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本株式の払込金額の総額 1,059,500,000円
本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額 4,898,064,688円
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少しま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用、仲介手数料等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額5,760,774,094円につきましては、①文書翻訳のシェア拡大・開発強化を目的とした
M&A、②ウェアラブルデバイス「T-4PO」の音声翻訳の開発強化及び業界別ソリューション提供を目的とした
M&A及び③AI RPA事業の事業拡大・開発強化を目的としたM&Aに充当する予定です。
本株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額（円）
具体的な使途 支出予定時期
1,002,304,250
① 文書翻訳のシェア拡大・開発強化を目的としたM&A 2020年８月～2025年２月
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．各目的に応じた資金規模はより多額の金額が必要になることも想定しており、目的毎の投資金額及び投資時
期は偏り・変更が発生する可能性がございます。
３．「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本株式及び本
新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 ［資金調達の目的］」同様に本項におけるM&Aは広
義のM&Aであり、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を含み、狭義
のM&Aは「企業買収等」と表現いたします。
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本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
金額（円）
具体的な使途 支出予定時期
1,758,469,844
① 文書翻訳のシェア拡大・開発強化を目的としたM&A 2020年８月～2025年２月
② ウェアラブルデバイス「T-4PO」の音声翻訳の開発強化及び
1,500,000,000
2020年８月～2025年２月
業界別ソリューション提供を目的としたM&A
③ AI RPA事業の事業拡大・開発強化を目的としたM&A 1,500,000,000
2020年８月～2025年２月
（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本
新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①に優先的に充当した上で、
自己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定です。
なお、2020年７月14日現在で見込んでいる各種の優先順位は①②③の順番で想定しております。
３．各目的に応じた資金規模はより多額の金額が必要になることも想定しており、目的毎の投資金額及び投資時
期は偏り・変更が発生する可能性がございます。
４．「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本株式及び本
新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 ［資金調達の目的］」同様に本項におけるM&Aは広
義のM&Aであり、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を含み、狭義
のM&Aは「企業買収等」と表現いたします。
本資金調達による調達資金の予定額約57億円については、2025年２月期までに、全額を今後の成長戦略の実
現に資するM&Aに充当す る予定です。
当社グループは2015年10月の上場以来エクイティ・ファイナンスの形での調達は実施してきておらず、同上
場時の調達についても当社グループが本来有する価値、成長戦略拡大のために必要とされる金額に対して非常
に少額でした。
しかし、コロナ禍による生活・労働形式の変化に対する会社方針、2018年２月期から継続する会社としての
急成長・急拡大及びそれ らを中長期的に継続するための成長戦略として、この度、M&A資金等を主目的とした
調達を実施することといたしました。
① 文 書翻訳のシェア拡大・開発強化を目的としたM&Aについて
文書翻 訳領域において、既存の文書機械翻訳会社及びIR、法務、マニュアル制作、特許等の専門業務別の
AIツールや翻訳精度向上に記す学習データ等を有する会社との企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同
開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を想定しております。
② ウェアラブルデバイス「T-4PO」の音声翻訳の開発強化及び業界別ソリューション提供を目的としたM&Aに
ついて
ウェアラブルデバイス「T-4PO」において、分野・顧客別にカスタマイズ可能な音声認識・翻訳技術、及
び業界別ソリューション提供に資するような企業買収、事業譲受、資本・業務提携、共同開発、ソフトウェ
ア、ライセンスの取得等を想定しております。
③ AI RPA事業の事業拡大・開発強化を目的としたM&Aについて
AI RPA事業において、ITやRPA事業への造詣が深い営業会社や、AIとRPAを掛け合わせた商品企画・提案力
に優れる会社、SIやプロセスマイニングの分野において大きな価値を有する会社との企業買収、事業譲受、
資本・業務提携、共同開発、ソフトウェア、ライセンスの取得等を想定しております。
「４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本株式及び本
新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 ［資金調達の目的］」にも記載のとおり、上記３つの
目的を達成することにより調達終了後の投資成果回収フェーズにおいては、売上高・営業利益それぞれにおい
て80億円・16億円の達成を見込んでおります。同回収フェーズについて、ワラント期間に鑑みて最も遅くて
2025年２月期以内を見込んでおります。
目的毎の営業利益への影響見込はそれぞれ、下記のとおりです。
・文書翻訳：投資額27億円に対して、営業利益5.5億円
・T-4PO ：投資額15億円に対して、営業利益3.0億円
・AI RPA ：投資額15億円に対して、営業利益3.0億円
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なお、上記のM&A手法における選択肢としての「企業買収等」について現在具体的に進行している案件はあ
りませんが、①②③のそれぞれの目的において１～２社の取得を想定しております。M&A全般の性質に鑑み
て、手元資金の大小や機動的な資金調達の可否が交渉力等も含めた案件実現力につながると認識しておりま
す。そのため、潜在的なM&A及び各種投資の機会を逸しないためにも当該資金を調達することが必要と考えて
おります。結果、現在想定しているM&Aに要する金額として、公表数値や当社過去数値等に鑑みて、当座約57
億円が必要と判断いたしました。今後具体的な資金使途が確定した場合は適切に開示いたします。
第２【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先
の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社
普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本新株予約権の発行、本新株予約権又は発行
済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される
当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、株式分割、当社の取締役等へのストック・オプション
の付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株
予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の
要請による場合等を除きます。）を行わない旨を合意する予定です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当予
定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とす
る当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しく
は当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又
は転換価額等が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わない旨を合意する
予定です。
③ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①又は②の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①又は②
の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様の条件
で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
CVI Investments, Inc.
(1）名称
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-
(2）所在地
1104, Cayman Islands
(3）国内の主たる事務所の責
該当事項はありません。
任者の氏名及び連絡先
(4）出資額 開示の同意が得られていないため、記載していません。
(5）組成目的 投資
(6）組成日 2015年７月１日
(7）主たる出資者及びその出
開示の同意が得られていないため、記載していません。
資比率
名称 Heights Capital Management, Inc.
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミン
所在地 トン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワ
ン・コマース・センター
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
氏名及び連絡先
(8）業務執行組合員又はこれ
開示の同意が得られていないため、記載していませ
に類する者に関する事項
出資額又は資本金
ん。
事業内容又は組成目的 投資
開示の同意が得られていないため、記載していませ
主たる出資者及びその出資比率
ん。
Investment Manager Martin Kobinger
代表者の役職・氏名
（注） 割当予定先の概要の欄は、2020年７月14日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
に関する一部の情報については、当社執行役員の森優之が、Heights Capital Management, Inc.のAsia
Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意
が得られていないため、記載していません。また、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、
CVI Investments, Inc.を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受
け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘
性の高い情報であるためと聞いております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先との出資関係 該当事項はありません。
割当予定先との人事関係 該当事項はありません。
割当予定先との資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等の関係 該当事項はありません。
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年７月14日現在のものであります。
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ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権） (2）新株予約権の内容
等 （注）１．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、新規・既存
領域開発・マーケティング強化のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そ
のような状況の中、 ジェフリーズ・ジャパン・リミテッド（証券会社）（日本における代表者：堤涼太郎、所在
地：東京都千代田区有楽町一丁目１番２号東京ミッドタウン日比谷 日比谷三井タワー30階）より紹介を受けて、
割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のアジア地域統括責任者に対し、当社
執行役員の森優之が、リファイナンスの相談を行ったところ、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
本資金調達のスキームについて、割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが 、株価に対する一時
的な影響を抑制しつつ資金調達ができることや 、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割
当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.は、以下の概要や特色を有することか
ら、今般の資金調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、
CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要
・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一
つであること
・Susquehanna International Groupに属する会社（割当予定先を含む。）において100件を超えるIT・テック領
域への投資及び資産運用の実績を有していること
（一例として、既に国際的なサービスとなったTik Tokを運営するBytedanceへの投資実績等がございます。）
・グローバルな投資経験が豊富で2018年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに出資する等、日本で
も多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
ｄ．割り当てようとする株式の数
本株式の総数は325,000株です。
本新株予約権の目的である株式の総数は1,218,800株です（但し、別記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予
約権証券（第14回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載の
とおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
当社執行役員の森 優之が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じて
Investment ManagerであるMartin Kobinger氏より本株式及び本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純
投資であると 口頭で確認しております。なお、 割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広
く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。 また、本買
取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.99％を上回ることとなるような
当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
当社は、割当予 定先か ら、割当予定先が本株式に係る払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告するこ
と、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保
有する旨の表明保証を受ける予定です。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP
（所在地：750 Third Avenue, New York, NY 10017, United States）が監査した2019年12月31日現在の財産目録
及び当該割当予定先が１億ドル以上の証券を保有していることにより米国証券法上の適格機関投資家と判定されて
いるということを示す資料として2020年２月12日現在のQIB Certificateを受領しており、また、当社執行役員の
森優之が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment Managerである
Martin Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであるこ
とを2020年５月25日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに
十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2019年12月31日以降の財産目録については本書の日付現
在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。そのため、上記のヒアリングの結果にか
かわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込みや新株予約権の行使がされないリスクがありま
す。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する機関投資家です。
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ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出
資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受ける予定です。さらに、割当
予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員
が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリ
サーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６
階）に調査を依頼し、2020年７月10日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若
しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と
何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組
合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出して
おります。
２【株券等の譲渡制限】
本株式及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約
において、本新株予約権の譲渡（但し、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並
びにこれらの関連会社に対する譲渡を除きます。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前20取引日間（2020年６月16日から2020年７
月13日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値（小数第３位
を四捨五入）である3,622円を基準とし、当該金額の90％に相当する金額といたしました。
本株式の発行価額を決定するための基準については、最近の株式相場について新型コロナウイルスの感染拡
大懸念を受けて不安定な値動きが続いていること、2020年７月10日からさかのぼって100取引日間の当社の普
通株式に係るヒストリカルボラティリティは82.755となっており、東証マザーズ指数の同値が48.941、東証株
価指数TOPIXの同値が30.847となっているため、当社株式のボラティリティは、東証マザーズ指数や東証株価
指数TOPIXのボラティリティよりも高いといえることから、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日
の終値ではなく一定期間における売買高加重平均価格の平均値という平準化された値を採用することにより、
特殊要因（例えば2020年６月30日付「聖路加国際大学とロゼッタ医療現場向け自動翻訳システム（T-4PO
Medicare）の実証共同研究について」や、同年７月８日付「６月度MT（Machine Translation）事業受注状況
についてのお知らせ」の発表）による短期的な株価変動の影響を排除することに合理性があると判断しまし
た。株価平均の算定ベースとして売買高加重平均価格を用いるのは、より取引実態に近い平均的な約定値段と
して認知されている価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した発行価額を決定することがで
きると考えたからです。また、当該一定期間としては、割当予定先との協議の結果、20取引日間の売買高加重
平均価格の平均値を採用することが適切であると判断いたしました。
また、割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない
立場にあること、本株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込
まれること等も総合的に勘案したうえで、上記の当社普通株式の20取引日間の売買高加重平均価格の平均値に
対するディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本株式の発行価額を決定いたしました。
当該発行価額は、払込金額を原則として取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であるこ
ととしつつ、直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適
当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上
の価額とすることができるものとする日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月
１日制定）にも準拠したものであることから、当社としては、3,260円という発行価額は、特に有利な金額に
は該当しないものと判断しております。
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020年７月13日）における当社普通
株式の普通取引の終値である3,650円に対して10.68％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以
下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、本
株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である
3,617円に対して9.87％のディスカウント、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である3,382円に対して3.61％の
ディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である3,217円に対して1.34％のプレミアムとなる金額で
す。
なお、当社監査役全員から、本株式の発行価額は、当社株式の市場価格の動向等を踏まえ合理的といえる期
間をさかのぼった期間における当社株式の価値を表す客観的な値である売買高加重平均価格の平均値を基準と
していること、直前20取引日間の売買高加重平均価格の平均値に対する10％のディスカウント率も上記記載の
事情に照らすと不合理であるとはいえないと評価することができること及び日本証券業協会「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意
見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考
慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関と当社
との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二
項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段
階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取
契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格
算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当
該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リ
スク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先
の権利行使行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による
行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の
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範囲内で直ちに売却すること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を
設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（3,376円）を参考に、割当予
定 先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として3,376円とし、本新株予
約権の行使価額は、前営業日（2020年７月13日）までの20取引日における東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の110％に相当する金額にしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格
であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価
額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
当社監査役全員も、①本新株予約権の払込金額の算定に際しては、第三者算定機関が、本新株予約権の行使価
額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及
ぼす可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテ
カルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価額は
適正かつ妥当な価額と解されるところ、②第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて
本新株予約権の払込金額が決定されていることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額
ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本株式の数（325,000株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,218,800株）を合算した
総株式数は1,543,800株（議決権数15,438個）であり、2020年２月29日現在の当社発行済株式総数10,330,260株及
び議決権数103,174個を分母とする希薄化率は14.94％（議決権ベースの希薄化率は14.96％）に相当します。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資
金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主
価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもた
らすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、①本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数に本株式の
数を加えた株式数合計1,543,800株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は356,059
株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化
の規模も合理的であると判断しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
2,688,800 26.06 2,688,800 22.67
五石 順一 東京都港区
Maples Corporate Services
Limited, PO Box 309, Ugland
CVI Investments, Inc. － － 1,543,800 13.02
House, Grand Cayman KY1-
1104, Cayman Islands
523,700 5.08 523,700 4.42
浮舟 邦彦 奈良県生駒市
▶ EMBARCADERO CTR STE 550
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH
SAN FRANCISCO CALIFORNIA,
FUND
516,600 5.01 516,600 4.36
USA
（常任代理人）
東京都千代田区丸の内二丁目７
株式会社三菱UFJ銀行
番１号
465,700 4.51 465,700 3.93
ジェイコブソン 陽子 東京都港区
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
381,100 3.69 381,100 3.21
銀行株式会社（信託口） 号
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A2BB UNITED
AC ISG (FE-AC)
309,527 3.00 309,527 2.61
KINGDOM
（常任代理人）
東京都千代田区丸の内二丁目７
株式会社三菱UFJ銀行
番１号
210,500 2.04 210,500 1.77
秀島 博規 大阪市中央区
東京都港区六本木一丁目６番１
167,044 1.62 167,044 1.41
株式会社SBI証券
号
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM
2 KING EDWARD STREET, LONDON
GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
140,400 1.36 140,400 1.18
（常任代理人）
東京都千代田区丸の内二丁目７
番１号
株式会社三菱UFJ銀行
― 5,403,371 52.37 6,947,171 58.57
計
（注）１ 2020年２月29日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数について
は、当社として把握することができないため、記載していません。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年３月１日以降に生
じた総議決権数に対する所有議決権数の比率の変動は反映しておりません。但し、CVI Investments, Inc.
の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、個別聴取に基づき、本有価
証券届出書提出日現在の所有株式数に基づき記載しております。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、本株式の数及び本新株予約権の目的である株式の数
を加えた数を記載しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本株式及び本新株予約権の
目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期（自2019年３月１日 至2020年２月29日）2020年５月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期（自2020年３月１日 至2020年５月31日）2020年７月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年７月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年５月29日に関東財務局
長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日（2020年７月14日）までの間
において、以下のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日（2020年７月
14日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。なお、当
該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
「６．その他のリスク (5）感染症の流行について」として以下の内容を追加いたします。
中国・湖北省武漢において初めて確認された新型コロナウィルスによる呼吸器疾患の最近の流行を含む広範な感染症
の流行により、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。現在、リモートワーク、外出自粛といった外
部環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めており、販売体制においても従前と同様の対応をリモートにて
行えるよう措置を講じております。しかしながら、新型コロナウィルスによる呼吸器疾患を始めとした感染症の流行に
よる影響は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化した場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があり
ます。
2020年７月14日現在の当期業績への影響については同日開示の「2021年２月期 第１四半期決算短信［日本基準］
（連結）」をご参照ください。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ロゼッタ 本店
（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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