株式会社 小島鐵工所 四半期報告書 第120期第2四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
提出書類 | 四半期報告書-第120期第2四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日) |
---|---|
提出日 | |
提出者 | 株式会社 小島鐵工所 |
カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和2年7月14日
【四半期会計期間】 第120期第2四半期(自 令和2年3月1日 至 令和2年5月31日)
【会社名】 株式会社小島鐵工所
【英訳名】 Kojima Iron Works Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 櫛渕 洋二
【本店の所在の場所】 群馬県高崎市剣崎町155番地
【電話番号】 (027)343-1511(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経理・総務部 部長 田中 教司
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座1丁目15番7号 東京営業所
【電話番号】 (03)3563-2401(代表)
【事務連絡者氏名】 東京営業所長 吉田 裕二
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
1/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
第119期 第120期
回次 第2四半期 第2四半期 第119期
累計期間 累計期間
自平成30年 自令和元年 自平成30年
12月1日 12月1日 12月1日
会計期間
至令和元年 至令和2年 至令和元年
5月31日 5月31日 11月30日
(千円) 1,073,060 558,946 2,248,006
売上高
経常利益又は経常損失(△) (千円) 53,349 △75,970 44,505
四半期(当期)純利益又は四半期純
(千円) 43,374 △73,388 34,013
損失(△)
(千円) - - -
持分法を適用した場合の投資利益
(千円) 501,782 501,782 501,782
資本金
(千株) 1,003 1,003 1,003
発行済株式総数
(千円) 785,973 702,157 777,151
純資産額
(千円) 3,353,181 2,945,759 3,283,067
総資産額
1株当たり四半期(当期)純利益金
額又は1株当たり四半期純損失金 (円) 43.42 △73.46 34.05
額(△)
潜在株式調整後1株当たり四半期
(円) - - -
(当期)純利益金額
(円) - - -
1株当たり配当額
(%) 23.4 23.8 23.7
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フ
(千円) △443,975 △188,704 △496,988
ロー
投資活動によるキャッシュ・フ
(千円) △20,582 △36,222 △47,309
ロー
財務活動によるキャッシュ・フ
(千円) △33,630 △4,060 △42,678
ロー
現金及び現金同等物の四半期末
(千円) 1,200,674 879,395 1,110,180
(期末)残高
2/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
第119期 第120期
回次 第2四半期 第2四半期
会計期間 会計期間
自平成31年 自令和2年
3月1日 3月1日
会計期間
至令和元年 至令和2年
5月31日 5月31日
1株当たり四半期純利益金額
4.22
(円) △28.71
又は1株当たり四半期純損失金額(△)
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につ
いては記載しておりません。
2.売上高には消費税等は含まれておりません。
3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないので記載しておりません。
4.第119期第2四半期累計期間及び第119期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額について
は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第120期第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当
たり四半期純利益金額については、1株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記
載しておりません。
2【事業の内容】
当第2四半期累計期間において、当社が営んでいる事業の内容について重要な変更はありません。また、主要
な関係会社における異動もありません。
3/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
名古屋証券取引所の上場廃止基準について
当社株式の月間平均時価総額又は月末時価総額が5億円未満になった場合、名古屋証券取引所の株券上場廃止基
準第2条第1項第4号本文では、9ヶ月(事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他名古屋証券取引所が必要
と認める事項を記載した書面を3ケ月以内に名古屋証券取引所へ提出しない場合にあたっては3ケ月)以内に、毎月
の月間平均時価総額及び月末時価総額が5億円以上にならないときは上場廃止になる旨規程されております。
なお、当社株式の令和2年3月における月間平均時価総額及び月末時価総額が5億円未満となりましたので、名古
屋証券取引所の株式上場廃止基準に従い、令和2年4月1日から同年12月31日まで(事業の現状、今後の展開、事
業計画の改善その他名古屋証券取引所が必要と認める事項を記載した書面(以下「事業計画改善書」といいま
す。)を提出しなかった場合には令和2年6月30日まで)上場廃止に係る猶予期間に入りました。その後、新型コ
ロナウイルス感染症の影響を踏まえ、名古屋証券取引所は、令和2年4月30日付で、令和2年1月末から同年8月
末までの間に到来した月末に基準に抵触した場合の事業計画改善書の提出期限を令和2年12月31日まで、この場合
における上場廃止に係る猶予期間を令和3年6月30日までそれぞれ延長しております。当社は上記書面を令和2年
12月末までに名古屋証券取引所に提出する予定です。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
(1)経営成績の状況
当社売上高につきましては、当社の主製品である油圧プレス機は、形状、能力、機能のほか、納期、一台当
たり金額もそれぞれ異なる個別受注生産でありますので、月単位での売上は一定しておらず、季節的変動によ
るものでもなく、納期的、金額的なバラツキにより売上の変動が大きく、また、当社製品が大型機械ゆえ、設
計・生産着手から納品・据付まで平均して1年程度を要するため、受注から売上計上まで相当期間のズレが生
じてしまうのが当社事業の特性であります。なお、一部請負工事物件につきましては、工事進行基準を適用し
て売上処理を行っております。
このような事業の特性を持つ当社におきまして、売上状況につきましては、大型受注物件の消化が一服し、
当面の受注も引き続き伸び悩んでいることから、前年同四半期(10億73百万円)及び目標数値(8億円)を下
回る5億58百万円の売上計上に止まりました。
利益面につきましては、生産効率を意識した原価への取組みに努めておりますが、損益分岐点を下回る売上
高水準により人件費等の固定費を吸収できず、当第2四半期は、前年同四半期純利益(43百万円)から73百万
円の四半期純損失となりました。
受注状況につきましては、当第2四半期累計期間の受注高は、世界的経済不況の影響を受け、大口受注物件
に恵まれなかったことや、新型コロナ感染の拡大防止により想定以上に受注展開に苦慮していることから、受
注高は、4億32百万円(前年同期4億12百万円)と低調な状態が続いております。受注残高につきましては、令
和5年納期予定の大型機械工事物件19億6百万円(平成30年受注)の受注確保により25億80百万円(前期末26
億97百万円)の大台を維持できており、今後の営業展開に期待しているところであります。現在、一段と厳し
さを増す景気環境下にありますが、引き合いが見込まれている大型物件の早期成約および新しく発足した海外
プロジェクトチームの強化・充実を図り、一層の受注高の確保と安定した利益状況に向け邁進していく所存で
あります。
(2)財政状態の状況
当第2四半期の財政状態については、資産合計は、前事業年度末に比べ3億37百万円減少して、29億45百万
円となりました。これは主として、現金及び預金が1億97百万円、その他が1億16百万円(うち未収消費税等
1億3百万円)が減少したことによります。
負債合計は、前事業年度末に比べ2億62百万円減少して、22億43百万円となりました。これは主としてその
他1億25百万円(うり未収消費税等1億3百万円)が増加しましたが、支払手形及び買掛金が2億79百万円、
前受金が1億36百万円減少したことによります。
純資産合計は、前事業年度末に比べ、74百万円減少し、7億2百万円となりました。これは主として利益剰
余金73百万円減少したことによります。
4/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前事業年度末に比べ2億
31百万円減少し、8億78百万円になりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間における営業活動の結果、使用した資金は1億88百万円(前年同四半期は4億43百万円
の使用)であります。これは主として、未払又は未収消費税等の増減額2億59百万円がありましたが、仕入債務
の減少2億79百万円、前受金の減少1億36百万円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間における投資活動の結果、使用した資金は36百万円(前年同四半期は20百万円の使用)
であります。これは主として、定期預金の預入による支出2億57百万円と定期預金の払戻による収入2億23百万
円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間における財務活動の結果、使用した資金は4百万円(前年同四半期は33百万円の使用)
であります。これは主として、リース債務の返済による支出4百万円によるものであります。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期累計期間において、当社が対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありませ
ん。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第2四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
5/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 2,400,000
計 2,400,000
②【発行済株式】
第2四半期会計期間末現
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(令和2年7月14日)
(令和2年5月31日) 取引業協会名
名古屋証券取引所
単元株式数
1,003,564 1,003,564
普通株式
(市場第二部)
100株
1,003,564 1,003,564 - -
計
(注)東京証券取引所については、当該取引所の有価証券上場規程第601条第1項第4号aに抵触し、9ヶ月(事業の状
況、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を3ヶ月以内に東京証券
取引所へ提出しない場合にあっては3ヶ月)以内に、月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上にならなかっ
たため、令和2年3月29日に上場廃止となりました。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
(株)
令和2年3月1日~
- 1,003,564 - 501,782 - 5,373
令和2年5月31日
6/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
(5)【大株主の状況】
令和2年5月31日現在
発行済株式(自己
株式を除く。)の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
(千株)
株式数の割合
(%)
84 8.47
児玉 正蔵 群馬県高崎市
72 7.24
児玉 恒二 群馬県高崎市
70 7.04
児玉 三郎 群馬県高崎市
64 6.41
児玉 太郎彦 群馬県高崎市
50 5.00
吉川 直樹 東京都港区
栃木県宇都宮市桜4丁目1-25 49 4.90
株式会社足利銀行
群馬県前橋市元総社町194 49 4.90
株式会社群馬銀行
38 3.89
小島鉄工所共栄会 群馬県高崎市剣崎町155㈱小島鐵工所内
横浜市西区みなとみらい3丁目1-1 35 3.50
株式会社横浜銀行
26 2.69
播磨 利彰 愛知県刈谷市
- 540 54.07
計
7/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
令和2年5月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
- - -
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) - -
4,500
普通株式
完全議決権株式(その他) 994,200 9,942 -
普通株式
4,864 - -
単元未満株式 普通株式
1,003,564 - -
発行済株式総数
- 9,942 -
総株主の議決権
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれ
ております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式14株が含まれております。
②【自己株式等】
令和2年5月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有株 他人名義所有株 所有株式数の合
所有者の氏名又
対する所有株式数
所有者の住所
式数(株) 式数(株) 計(株)
は名称
の割合(%)
(自己保有株式)
群馬県高崎市剣崎
4,500 - 4,500 0.4
株式会社小島鐵工
町155番地
所
- 4,500 - 4,500 0.4
計
2【役員の状況】
該当事項はありません。
8/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
第4【経理の状況】
1.四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第
63号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(令和2年3月1日から令和
2年5月31日まで)及び第2四半期累計期間(令和元年12月1日から令和2年5月31日まで)に係る四半期財務
諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
3.四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第5条第2項によ
り、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業
集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しい
ものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次の通りであります。
①資産基準 1.6 %
②売上高基準 1.2 %
③利益基準 △3.6 %
④利益剰余金基準 2.4 %
9/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
1【四半期財務諸表】
(1)【四半期貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当第2四半期会計期間
(令和元年11月30日) (令和2年5月31日)
資産の部
流動資産
2,229,649 2,032,186
現金及び預金
286,999 241,528
受取手形及び売掛金
46,935 77,225
仕掛品
49,615 62,700
原材料
121,586 5,213
その他
2,734,786 2,418,854
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
賃貸不動産(純額) 165,912 159,899
335,928 323,834
その他(純額)
501,841 483,734
有形固定資産合計
無形固定資産 4,274 1,957
42,165 41,211
投資その他の資産
548,281 526,904
固定資産合計
3,283,067 2,945,759
資産合計
負債の部
流動負債
498,361 219,191
支払手形及び買掛金
1,530,000 1,530,000
短期借入金
4,568 930
リース債務
8,300 2,600
未払法人税等
233,828 97,153
前受金
- 2,880
工事損失引当金
55,015 219,030
その他
2,330,074 2,071,786
流動負債合計
固定負債
1,739 1,365
リース債務
671 -
繰延税金負債
73,431 70,449
退職給付引当金
100,000 100,000
長期預り敷金
175,842 171,815
固定負債合計
2,505,916 2,243,601
負債合計
純資産の部
株主資本
501,782 501,782
資本金
5,373 5,373
資本剰余金
274,582 201,193
利益剰余金
△6,121 △6,121
自己株式
775,617 702,228
株主資本合計
評価・換算差額等
1,533 △70
その他有価証券評価差額金
1,533 △70
評価・換算差額等合計
777,151 702,157
純資産合計
3,283,067 2,945,759
負債純資産合計
10/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
(2)【四半期損益計算書】
【第2四半期累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 平成30年12月1日 (自 令和元年12月1日
至 令和元年5月31日) 至 令和2年5月31日)
1,073,060 558,946
売上高
891,397 514,397
売上原価
181,663 44,549
売上総利益
※136,261 ※129,618
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△) 45,401 △85,069
営業外収益
1,733 654
受取利息
29,676 29,676
受取賃貸料
3,327 2,450
その他
34,736 32,781
営業外収益合計
営業外費用
11,443 11,548
支払利息
8,767 9,767
不動産賃貸費用
6,577 2,366
為替差損
26,789 23,682
営業外費用合計
経常利益又は経常損失(△) 53,349 △75,970
特別利益
- 2,801
固定資産売却益
- 2,801
特別利益合計
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△) 53,349 △73,168
9,974 219
法人税、住民税及び事業税
9,974 219
法人税等合計
四半期純利益又は四半期純損失(△) 43,374 △73,388
11/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
(3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 平成30年12月1日 (自 令和元年12月1日
至 令和元年5月31日) 至 令和2年5月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失
53,349 △73,168
(△)
31,145 23,869
減価償却費
退職給付引当金の増減額(△は減少) 3,370 △4,304
△1,733 △654
受取利息及び受取配当金
11,443 11,548
支払利息
売上債権の増減額(△は増加) △97,944 45,470
たな卸資産の増減額(△は増加) 8,839 △43,375
仕入債務の増減額(△は減少) △151,792 △279,169
前受金の増減額(△は減少) △253,538 △136,674
前渡金の増減額(△は増加) 63,973 10,688
未払金の増減額(△は減少) △21,663 △25,505
△109,167 259,310
未払又は未収消費税等の増減額
42,083 34,699
その他
△421,633 △177,266
小計
1,473 567
利息及び配当金の受取額
△11,626 △7,679
利息の支払額
△12,189 △4,325
法人税等の支払額
△443,975 △188,704
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
- 198
有形固定資産の売却による収入
△4,407 △2,530
有形固定資産の取得による支出
△188,359 △257,195
定期預金の預入による支出
172,183 223,304
定期預金の払戻による収入
△20,582 △36,222
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
△24,648 △47
配当金の支払額
△8,825 △4,012
リース債務の返済による支出
△156 -
その他
△33,630 △4,060
財務活動によるキャッシュ・フロー
△6,577 △1,797
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △504,767 △230,784
1,705,442 1,110,180
現金及び現金同等物の期首残高
※1,200,674 ※879,395
現金及び現金同等物の四半期末残高
12/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
1.税金費用の計算
税金費用については、当第2四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の
実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
新型コロナウィルス感染拡大に伴い、会計上の見積りが困難となるなか、当社が現時点で把握できる最善の方
法により工事損失引当金等の会計上の見積りを行っておりますが、その収束時期の変動によっては、今後の財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 平成30年12月1日 (自 令和元年12月1日
至 令和元年5月31日) 至 令和2年5月31日)
従業員給料及び手当 35,099 千円 38,614 千円
12,000 8,400
賞与
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 平成30年12月1日 (自 令和元年12月1日
至 令和元年5月31日) 至 令和2年5月31日)
現金及び預金勘定 2,298,233千円 2,032,186千円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金等 △1,097,558 △1,152,791
現金及び現金同等物 1,200,674 879,395
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期累計期間(自 平成30年12月1日 至 令和元年5月31日)
1.配当金支払額
配当の総額 1株当たり
決議 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(千円) 配当額(円)
平成31年2月22日
普通株式 24,977 25 平成30年11月30日 平成31年2月25日 利益剰余金
定時株主総会
2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後
となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期累計期間(自 令和元年12月1日 至 令和2年5月31日)
配当に関する事項
該当事項はありません。
13/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
(金融商品関係)
金融商品の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(有価証券関係)
有価証券の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(持分法損益等)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、プレス機械のメーカーとして単一の事業を営んでおります。従いまして、セグメント情報の記載を省
略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 平成30年12月1日 (自 令和元年12月1日
至 令和元年5月31日) 至 令和2年5月31日)
1株当たり四半期純利益金額
43円42銭 △73円46銭
又は1株当たり四半期純損失金額(△)
(算定上の基礎)
四半期純利益金額
43,374 △73,388
又は四半期純損失金額(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
普通株式に係る四半期純利益金額
43,374 △73,388
又は四半期純損失金額(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株) 999 999
(注)前第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
しておりません。当第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、1株当たり四半
期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
14/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
(重要な後発事象)
当社は、令和2年6月26日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一
環として行われる児玉本社株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株
式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)へ賛同する旨の意見を表明すると
ともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式
が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細については、令和2年6月26日公表の「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照くださ
い。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要
(1) 名 称 児玉本社株式会社
(2) 所 在 地 群馬県高崎市歌川町13番地
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 児玉 正藏
(4) 事 業 内 容 当社の株券等を取得及び所有すること
(5) 資 本 金 500万円
(6) 設 立 年 月 日 令和2年5月14日
児玉 正藏 25.00%
児玉 恒二 25.00%
(7) 大株主及び持株比率
児玉 三郎 25.00%
児玉 太郎彦 25.00%
当社と公開買付者の関係
(8)
公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。な
お、公開買付者の代表取締役かつ株主である児玉正藏氏、並びに公開
資 本 関 係 買付者の株主である児玉恒二氏、児玉三郎氏及び児玉太郎彦氏は、当
社株式を合計291,401株(所有割合(注):29.17%)所有しておりま
す。
当社の代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役
人 的 関 係
を兼務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
公開買付者は、当社の代表取締役会長である児玉正藏氏、同氏の実兄
であり当社の取締役相談役である児玉恒二氏、同じく児玉正藏氏の実
関 連 当 事 者 へ の
兄であり当社の取締役相談役である児玉三郎氏、及び児玉正藏氏の甥
該 当 状 況
である児玉太郎彦氏の4名が議決権の全部を所有しており、当社の関
連当事者に該当します。
(注)「所有割合」とは、当社が令和2年4月14日に提出した第120期第1四半期報告書に記載された令和2年2月29
日現在の発行済株式総数(1,003,564株)から、当社が同年4月9日付で公表した「令和2年11月期 第1四半期
決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された令和2年2月29日現在当社が所有する自己株式数(4,514株)
を控除した株式数(999,050株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
15/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
令和2年6月29日(月曜日)から令和2年8月12日(水曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき、金570円
(3)買付予定の株券等の数 (単位:株)
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
999,050 669,976 -
(4)公開買付開始公告日
令和2年6月29日(月曜日)
2【その他】
該当事項はありません。
16/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
17/18
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和2年7月14日
株式会社小島鐵工所
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
小林 雅彦 印
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
筑紫 徹 印
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小島鐵
工所の令和元年12月1日から令和2年11月30日までの第120期事業年度の第2四半期会計期間(令和2年3月1日から令和
2年5月31日まで)及び第2四半期累計期間(令和元年12月1日から令和2年5月31日まで)に係る四半期財務諸表、す
なわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正
に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して
四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小島鐵工所の令和2年5月31日現在の財政状態並びに同日をもって
終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
ての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は令和2年6月26日開催の取締役会において、マネジメント・バイア
ウト(MBO)の一環として行われる児玉本社株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに賛同する旨の意見を表
明するとともに、会社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期
報告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
18/18