ニューラルポケット株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ニューラルポケット株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

                                                           EDINET提出書類
                                                   ニューラルポケット株式会社(E35841)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
    【提出書類】                        有価証券届出書

    【提出先】                        関東財務局長

    【提出日】                        2020年7月10日

    【会社名】                        ニューラルポケット株式会社

    【英訳名】                        Neural    Pocket    Inc.

    【代表者の役職氏名】                        代表取締役社長 重松 路威

    【本店の所在の場所】                        東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

    【電話番号】                        03-5157-2345

    【事務連絡者氏名】                        取締役CFO 財務管理部長 染原 友博

    【最寄りの連絡場所】                        東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

    【電話番号】                        03-5157-2345

    【事務連絡者氏名】                        取締役CFO 財務管理部長 染原 友博

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                        株式

                             募集金額

    【届出の対象とした募集(売出)金額】
                            ブックビルディング方式による募集                       465,630,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                         215,160,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)

                            ブックビルディング方式による売出し                           114,444,000円
                             (注)募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会

                                社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価
                                証券届出書提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                        該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行株式】

        種類         発行数(株)                       内容

                          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
       普通株式         415,000    (注)2.
                          準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   1.2020年7月10日開催の取締役会決議によっております。
        2.発行数については、2020年7月31日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
        4.上記とは別に、2020年7月10日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
          86,700   株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
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    2  【募集の方法】
      2020年8月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年7月31日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                        415,000          465,630,000            251,988,000

          計(総発行株式)                   415,000          465,630,000            251,988,000

     (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
          おります。
        3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年7月10日開催の取締役会決議に基づき、
          2020年8月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。
        5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(                       1,320   円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)は    547,800,000      円となります。
        6.本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第2 売出要項 
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっ
          ては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「第2 売出要項 4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売
          出し)」をご参照下さい。
        7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    3  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                     資本    申込株数                  申込

     発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額      単位        申込期間         証拠金        払込期日
      (円)     (円)     (円)
                     (円)     (株)                 (円)
      未定     未定     未定     未定         自 2020年8月13日(木)             未定
                          100                      2020年8月19日(水)
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 2020年8月18日(火)            (注)4.
     (注)   1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、2020年7月31日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
          等を総合的に勘案した上で、2020年8月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年7月31日開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年8月
          12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
          取金となります。
        3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年7月10日開催の取締役会において、
          増加する資本金の額は、2020年8月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
          1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
          する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        5.株式受渡期日は、2020年8月20日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
          る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
          は、発行されません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.申込みに先立ち、2020年8月4日から2020年8月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
          ジにおける表示等をご確認下さい。
        8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
      ①  【申込取扱場所】

        後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま
       す。
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      ②  【払込取扱場所】
                店名                          所在地

         株式会社三井住友銀行 日比谷支店                           東京都港区西新橋一丁目3番1号

     (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    4  【株式の引受け】

                                          引受株式数

       引受人の氏名又は名称                       住所                     引受けの条件
                                            (株)
     みずほ   証券  株式会社           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                                 1.買取引受けにより
                                                   ます。
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                 2.引受人は新株式払
                                                   込金として、2020
     SMBC日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                   年8月19日までに
                                                   払込取扱場所へ引
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                       未定
                                                   受価額と同額を払
                                                   込むことといたし
     いちよし証券株式会社                東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号
                                                   ます。
                                                 3.引受手数料は支払
     株式会社SBI証券                東京都港区六本木一丁目6番1号
                                                   われません。ただ
                                                   し、発行価格と引
     マネックス証券株式会社                東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                                   受価額との差額の
                                                   総額は引受人の手
     楽天証券株式会社                東京都港区南青山二丁目6番21号
                                                   取金となります。
     岡三証券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目17番6号
           計                   ―             415,000          ―

     (注)   1.2020年7月31日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
        2.上記引受人と発行価格決定日(2020年8月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
        3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
    5  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                503,976,000                   8,000,000                 495,976,000

     (注)   1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(                            1,320   円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額        495,976    千円については、「1 新規発行株式」の(注)4.に記載の第三者割当増資の手取概算
      額上限   105,288    千円と合わせた手取概算額合計上限601,264千円について、AIエンジニア等の採用費及び人件費に充
      当する予定であります。
       AIエンジニアリング事業を拡大し、継続的に成長するための、優秀なAIエンジニアをはじめとした人材の採用費
      及び人件費として        519,000    千円(2021年12月期に          161,000千円、2022年12月期に358,000                  千円)を充当する予定でありま
      す。
       上記以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する予定でありますが、具体化している事項はありませ
      ん。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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    第2   【売出要項】
    1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2020年8月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し) (2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2                                 売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                  ―       ―              ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                  ―       ―              ―
             によらない売出し
                                       東京都港区
                                       重松   路威
             ブックビルディング
     普通株式                                                133,600    株
             方式            163,000      215,160,000
                                       東京都港区
                                       ミシュースティン         ドミートリ
                                                     29,400   株

     計(総売出株式)             ―        163,000      215,160,000                ―

     (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,320   円)で算出した見込額であります。
        4.売出数等については今後変更される可能性があります。
        5.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項                          1   新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
          であります。
        6.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        7.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。
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    2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数      申込                         元引受

     売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び
                申込期間       単位     証拠金      申込受付場所                    契約の
      (円)     (円)                                 氏名又は名称
                       (株)     (円)                          内容
               自 2020年
      未定                           引受人の本店並         東京都千代田区大手町
           未定    8月13日(木)             未定                          未定
     (注)1.                   100         びに全国各支店         一丁目5番1号
          (注)2.      至 2020年            (注)2.                          (注)3.
     (注)2.                            及び営業所         みずほ証券株式会社
               8月18日(火)
     (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項                        3   募集の条件 (2)        ブックビルディング方式」の(注)1.と
          同様であります。
        2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
        3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2020年8月12日)に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3                           募集の条件 (2)        ブックビルディング方式」の(注)7.
          に記載した販売方針と同様であります。
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    3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                  ―       ―              ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                  ―       ―              ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                         東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      普通株式                    86,700      114,444,000
                                       みずほ証券株式会社                    86,700   株
             方式
     計(総売出株式)             ―        86,700      114,444,000                ―
     (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
          況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売
          出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
          ります。
        2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、みず
          ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式                     86,700   株の第三者割当増資の決議を行っております。また、み
          ずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上
          限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                1,320   円)で算出した見込額であります。
        6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一
          であります。
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    4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

      売出価格             申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び          元引受契約の

             申込期間                     申込受付場所
       (円)              (株)       (円)              氏名又は名称           内容
                                 みずほ証券株
            自 2020年
                                 式会社の本店
       未定     8月13日(木)                 未定
                     100            並びに全国各            ―         ―
      (注)1.       至 2020年               (注)1.
                                 支店及び営業
            8月18日(火)
                                 所
     (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
          ん。
        2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
          トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「第2 売出要項                             2   売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
          (2)  ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    1.東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2                               売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である重松路威(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
     て、当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式86,700株の第三者割
     当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
     集事項については、以下のとおりであります。
                      当社普通株式                                86,700   株

     (1)   募集株式の種類及び数
                      未定   (注)1.

     (2)   募集株式の払込金額
                      増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基
                      づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円
       増加する資本金及び資本準備
     (3)                 未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加
       金に関する事項
                      する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                      た額とする。(注)2.
     (4)   払込期日               2020年9月24日(木)
     (注)   1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年7月31日開催予定の取締役会において決定される予定
          の「第1      募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
          す。
        2.割当価格は、2020年8月12日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
          一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2020年8月20日から2020年9月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし

     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還
     に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資におけ
     る発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行
     数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内において
     も、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
     ケートカバー取引を終了させる場合があります。
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    3.ロックアップについて
       本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である重松路威、当社株主であるオ
      フィス重松株式会社、並びに当社新株予約権者である佐々木雄一、染原友博、周涵及び竹村実穂は、主幹事会社に
      対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年11月17日までの期間中、主幹事会
      社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーア
      ロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
       当社株主であるUTEC4号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日
      (当日を含む。)後90日目の2020年11月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通
      株式の売却(ただし、          その  売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所
      における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意し
      ております。
       また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年2月
      15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
      くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただ
      し、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出し
      に関連し、2020年7月10日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を
      除く。)等を行わない旨合意しております。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもそ
      の裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等に
      よる募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容について
      は、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第3   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

     (1)  表紙に当社のロゴマーク

                            、裏表紙に当社のロゴマーク
      を記載いたします。

     (2)  表紙の次に「事業戦略」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

                回次                 第1期          第2期
               決算年月                 2018年12月          2019年12月

      売上高                    (千円)          60,208         311,491

      経常損失(△)                    (千円)         △ 182,355         △ 139,103

      当期純損失(△)                    (千円)         △ 182,620         △ 139,393

      持分法を適用した場合の投資利益                    (千円)             ―          ―

      資本金                    (千円)          100,000          100,000

      発行済株式総数
       普通株式                              12,157          10,114
       A1種優先株式                    (株)            ―        1,376
       A2種優先株式                                 ―         667
       B種優先株式                                 ―        1,212
      純資産額                    (千円)          158,342          625,860
      総資産額                    (千円)          318,759         1,056,928

      1株当たり純資産額                    (円)          13.02         △ 30.85

      1株当たり配当額                                 ―          ―
                          (円)
      (1株当たり中間配当額)                                ( -)         ( -)
      1株当たり当期純損失(△)                    (円)         △ 15.76         △ 10.59
      潜在株式調整後
                          (円)            ―          ―
      1株当たり当期純利益
      自己資本比率                    (%)          49.67          59.22
      自己資本利益率                    (%)            ―          ―

      株価収益率                    (倍)            ―          ―

      配当性向                    (%)            ―          ―

      営業活動による
                         (千円)         △ 158,546         △ 198,747
       キャッシュ・フロー
      投資活動による
                         (千円)         △ 91,966         △ 46,493
       キャッシュ・フロー
      財務活動による
                         (千円)          455,963          860,568
       キャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の期末残高                    (千円)          210,451          825,778
      従業員数                                7         25
                          (名)
       〔外、平均臨時雇用者数〕                               〔 0 〕        〔 1 〕
     (注)   1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載してお
          りません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        4.1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        5.  1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
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        6.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        7.自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
        8.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりま                             せん。
        9.前事業年度(第1期)及び当事業年度(第2期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方
          法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項
          の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
        10.当社は2018年1月22日設立のため、第1期は2018年1月22日から2018年12月31日までの11ヶ月と10日間となり
          ます。
        11.従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員(アルバイト・パートタイム社員を
          含む。)の年間の平均雇用人数(1日8時間換算)であります。
        12.当社は、2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で
          株式分割を行っております。第1期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり純資産額及
          び1株当たり当期純損失を算定しております。
        13 . 2020年4月24日付ですべてのA1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主から取得請求権の行使を受
          けたことにより、すべてのA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対
          価として当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付
          しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてについ
          て、  2020年4月27日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普
          通株式13,369,000株となっております。
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    2  【沿革】
       当社は、代表取締役である重松路威が「AIエンジニアリングで未来の社会を形にする」をミッションとして掲
      げ、2018年1月に設立致しました。
       設立以降の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
       年月                            概要
     2018年1月        東京都千代田区麹町においてファッションポケット株式会社(現:ニューラルポケット株式会社)
             を資本金5,000千円で設立
     2018年3月        東京都千代田区霞が関に本社移転
     2018年6月        一般社団法人日本ディープラーニング協会 正会員 入会

             アパレル企業向け        ファッショントレンド解析関連サービス/AI                     MD®(エーアイ       エムディー)      の  
     2018年8月
             サービスリリース
     2018年11月        東京都千代田区有楽町に本社移転
     2019年3月        ニューラルポケット株式会社に社名変更

     2019年5月        一般社団法人       日本経済団体連合会(経団連)入会

     2019年11月        物流施設内での業務効率・動線可視化ソリューションの提供を開始

             AI搭載スマートフォン・ドライブレコーダー「スマートくん」リリース、          
     2019年12月
                       注
             MONETコンソーシアム           加盟
     2020年4月        シンガポール支店を登記
     2020年6月        北海道室蘭市に対し、観光施設の利用可視化ソリューションの提供を開始

     (注)MONETコンソーシアムは、ソフトバンク株式会社とトヨタ自動車株式会社が共同出資して設立したMONET
        Technologies株式会社を中心とした企業の集まりで、次世代モビリティサービスの推進と課題解決に向けて、
        350を超える自治体と活動・協議を推進しております。
    3  【事業の内容】

     (1) 事業の概況
       当社は、「AIエンジニアリングで未来の社会を形にする」をミッションに掲げ、独自開発のAIアルゴリズムによ
      る画像・動画解析と端末処理(エッジコンピューティング)技術を活用することで社会に貢献し、ビジネスにイン
      パクトを与える「AIサービス」を創出しております。顧客の成長に資するAI技術の開発を進め、AIエンジニアリン
      グ事業を展開しております。
       なお、当社は、AIエンジニアリング事業の単一事業でありますが、現在、主にスマートシティ関連サービス、サ
      イネージ広告関連サービス、ファッショントレンド解析関連サービスの3つのサービスを展開しております。
     (2) 当社技術の特徴と優位性

      ① 独自の深層学習技術のライブラリの開発
        当社は、技術分野として、独自の深層学習技術のライブラリを開発し、当社AIエンジニアリング事業に活用し
       ております。深層学習の開発にあたっては、汎用のオープンアルゴリズムを転用せず、独自の学習データを収集
       して構築した高い検出精度の学習モデルを使用しております。また、当社は、光学分野の専門家等を有してお
       り、画像の認識・解析の際に、カメラ特性等を踏まえた独自の前処理、後処理による精度の向上、新しい学習
       データによるAI技術の使用目的に合わせたカスタマイズをおこなうことができます。当社では、深層学習におけ
       る学習データ準備に深い知見をもつアノテータチームがサービス開始後もAIの精度の持続的な向上を進めており
       ます。
        例えば、ファッショントレンド解析関連サービスでは、ファッションコーディネート画像を学習データとして
                   注
       独自に収集・分類し、98%             を超えるファッションアイテムの検知を実現しております。
        学習データの仕分けに用いる独自のソフトウエアを開発・保有しており、数百万枚規模の学習データ分類を用
       いた学習モデルを数ヶ月という短期間にて実装する能力を保有しております。こうして開発した学習モデルは、
       様々なサービスとして活用・転用することが可能であり、当社AIエンジニアリング事業において、スケーラビリ
       ティをもった事業開発に直結しております。
       (注)人物の全身が映った100枚の写真を対象に行ったファッションアイテム検知の精度評価において、写真に写っていた424のファッ
       ションアイテムうち416アイテムを正しく検知し、正解率は98.1%となりました。
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      ② 端末処理(エッジコンピューティング)による深層学習モデルの低コスト活用

        当社は、端末処理(エッジコンピューティング)による深層学習モデルの低コスト活用を進めております。こ
       れまでのAI解析では、動画や写真、音声やデータといった容量の大きな情報を、通信網を用いてサーバールーム
       にアップロードし、サーバーで大規模処理を行う必要がありました。こうしたサーバールームの活用は、通信網
       やサーバールームなどへの負担に加え、通信料やサーバールームの運用コスト、電気代などが大きく膨らむこと
       から、AI活用の大きな障壁となってきました。エッジコンピューティングを使うと動画などの情報を収集する端
       末内でAI解析を行い、解析した後のメタデータ(解析結果を記した文字データ)のみが必要に応じてサーバーに
       送信され、サーバー上でリアルタイムでマーケティングやセキュリティーデータとして活用されるため、大規模
       なサーバールームを設置する必要がなくなります。
        当社のエッジコンピューティングによる深層学習モデル(エッジ技術)では、これまでAI実装には不可欠とされ
       ていた大容量サーバーが不要となるため、低コスト、省電力なだけでなく、柔軟にプラットフォーム化が可能な
       拡張性の高いサービスを提供できます。携帯電話が使える程度のインターネット環境と電源さえあれば、当社の
       AIを搭載した機器の設置ができるため地方の道の駅などの観光施設でも当社サービスの活用が始まっておりま
       す。また、当社技術はデバイスとプロセッサ種別に横断的に搭載することが可能です。国内、海外メーカーが製
       造する5種類のエッジ機器のすべてに搭載でき、NVIDIA製のJETSON                               TXシリーズや、スマートフォンといった汎用
       エッジデバイス上で当社の深層学習モデルを稼働させることができます。特にJETSONでは、商用基準を満たす
       パッケージへのAI実装は非常に高い技術力が必要となりますが、当社は、商用基準を満たすパッケージを用いた
       開発の経験を有しており、社会インフラとして設置できる信頼性を担保した製品を開発することができます。ま
       た、内蔵のメモリに負荷をかけない最適化されたアルゴリズムを実装する開発に深い知見を有しており、スマー
       トフォンにもこれまでになかった高度なAIを組み込むことが可能です。
        当社はエッジコンピューティングを積極的に用いることにより、保有する深層学習モデルのコスト効率の高い
       産業応用を加速すると同時に、省電力化といった環境負荷低減やSDGs(持続可能な開発目標)に配慮した産業発
       展を支援しております。
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     クラウドAIとは、取得した静止画・動画などの情報をクラウドへ送信し、クラウド内でAI解析を行う技術。
     エッジAIとは、取得した静止画・動画などをクラウドへ送信せず、エッジ機器内にてAI解析を行う技術。
      ③ 独自に開発する軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性の活用

        AIとエッジコンピューティングの親和性は、従来から求められておりましたが、エッジコンピューティングに
       深層学習モデルを搭載するには、モデルの軽量化が必須要件であり、オープンな汎用ライブラリを組み合わせて
       活用するだけでは、深層学習モデルの大きさ(メモリサイズ)が障壁となっていました。当社は、独自に開発す
       る軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性を最大限に活用し、サイネージ広告や
       スマートフォン・ドライブレコーダーアプリなど拡張可能性を担保した深層学習の開発と事業化に成功しており
       ます。当社は、エッジAI技術によるビジネス創出基盤を持つAIエッジプラットフォーマーとして事業を推進して
       おります。
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     (3) 独自に開発・保有する深層学習モデル及び開発・運用支援ツール
       当社が現在保有している深層学習の学習モデル及び開発・運用支援ツールは、以下の通りとなっております。
     深層学習モデル又は開発・運用支援ツール名                     機能
     物体検知・分類ライブラリ                     通行する車両や人物、動物の検知と種別解析。インフラ破損、災害発生
                          の有無の検知。
     単眼カメラ・360度カメラ・暗視カメラによる                     多様な単眼カメラで、空間の奥行、距離、位置座標を把握。人間が空間
                          認識をする過程と全く同様な奥行推定を実現。
     奥行き推定ライブラリ
     視線検知ライブラリ                     人物の姿勢などの情報から視線方向を読み取ることで、興味の有無を推
                          定。大人数の中や歩行中などでも適用が可能。
     グループ解析ライブラリ                     歩行者が一人で歩いているか、それとも複数人のグループで歩いている
                          かを推定。
     歩行モード解析ライブラリ                     歩行速度や経路などのモードを分析することで、通行者の消費意欲
                          (ショッピングに足をとめそうか等)を推定。
     通行者属性推定ライブラリ                     カメラを用い、通行者の年齢・性別を、歩行中かつ距離が離れている状
                          態から推定する。
     ファッション属性解析ライブラリ                     着衣のアイテム・色・模様などを認識。その情報を組み合わせること
                          で、人物の属性(ビジネス、カジュアル、等)を推定。
     顔画像からの人物検知・認証ライブラリ                     人物の顔から、同一人物を特定。複数のカメラにまたがった情報も連携
     (同一人物特定)                     可能。
     全身画像からの人物検知・認証ライブラリ                     人物の体格・ファッション・所有物などから、同一人物を推定。顔が見
                          えない遠距離や、後ろ姿からでも推定が可能。
     (同一人物推定)
     車両ナンバープレート認識ライブラリ                     ナンバープレートの文字認識を行う。OCRを用いた既存技術とは異なり、
                          動きブレや汚れなどに頑健な認識を実現。
     車両ナンバープレート学習用画像生成ツール                     アクティブラーニングを用い、車両ナンバープレート認識ライブラリ向
                          けの学習データを迅速かつ大量に生成。
     スマートフォンでも動作可能な軽量化済み                     軽量化された物体認識モデルにより、スマートフォンなどの限られた計
                          算リソースの中でもリアルタイムで物体認識を実現。
     物体検出・分類ライブラリ
     動体検知・分類・追跡ライブラリ                     動体を対象とし、非常に少ない計算資源においても、高速な物体認識と
                          分類・追跡を行う。
     3次元箱形状測定ライブラリ                     スマートフォンのカメラにより撮影された画像から、箱の縦・横・高さ
                          を非接触で一度に測定。
     作業工程認識ライブラリ                     工場などにおける作業員の作業工程をカメラ動画から自動で読み取る。
                          少量のサンプル画像により工程の登録が可能。
     作業動線解析ライブラリ                     工場・倉庫などにおける作業員や車両などを、360度カメラなどから認
                          識・追跡することで、動線を解析。
     異常検知・予知保全ライブラリ                     構造化データと非構造化データを活用し、機器の故障やパフォーマンス
                          低下を予知。
     CTスキャン異常検出ライブラリ                     CTスキャン画像から、不良個所を検知。人が目視確認するよりも高い精
                          度で、不良を判定。
     満空認識ライブラリ                     カメラで撮影された画像から、駐車場や店舗内の席などの満空状況を認
                          識する。
     広告配信最適化ライブラリ                     デジタルサイネージ前の通行者属性や過去の視聴率などを元に、広告の
                          配信を自動最適化する。
     予測・レコメンドエンジンライブラリ                     時系列情報を用い、将来予測とそれに伴うレコメンドを実現。行動履歴
                          から消費行動や危険行動を予知する。
     流行自動検出ライブラリ                     ファッショントレンドなどの時系列情報から、突発的に発生した流行を
                          自動検出する。
     単眼カメラによる3次元モーション解析・                     単眼カメラで、人体の形状や服装のしわなどを正確に3Dモデルで再現。
                          人間の行動解析や、スポーツ選手のパフォーマンス管理を実現。
     3Dモデリングライブラリ
     アクティブラーニングを用いた                     アクティブラーニングを用いることで、迅速なアノテーションを実現。
                          使えば使うほど効率化が進む仕組みを実現する。
     アノテーションツール
     エッジデバイスライブラリ管理システム                     エッジデバイスに搭載される深層学習モデルを管理する各種ソフトウェ
                          ア。低コストでスケーラビリティのあるAI活用を実現。
     エッジデバイス死活監視システム                     エッジデバイスにおける各種ライブラリ・ハードウエアの稼働状態を監
                          視し、動作ログを一括で管理。
     エッジデバイス自動インストーラー                     携帯通信を用いることで、多数のエッジデバイスの、遠隔地からの自動
                          インストール・アップデート・メンテナンスを実現。
     エッジデバイスセキュリティシステム                     エッジデバイスの盗難や改ざんなどに対するセキュリティを担保するシ
                          ステム。
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     (4) 展開するAIサービスと販売形態
       当社は、独自に開発した多数の深層学習モデルを用いて事業を創出し、AIサービスを提供しております。現在、
      当社で展開するAIサービスは、以下の通りであります。
      ① スマートシティ関連サービス
        人口の都市集中や高齢化が進む中で、AI活用による小売業の効率化、物流や工場の効率化(スマートファクト
       リー)、AIを利用したモビリティ(乗物・移動手段)を用いた地方都市再生、犯罪や危険が起こりやすかった工
       事・作業現場空間の空間認識・デジタル化を通じた作業改善といった、多岐に渡るテーマについて、AIの活用が
       期待されております。
        スマートシティ関連サービスでは、サイネージ広告関連サービスなどで蓄積されたAIライブラリを組み合わせ
       て、それぞれの街、地域が抱える課題にソリューションを提供しております。これらに関連して、端末処理
       (エッジコンピューティング)を実装する多種のエッジ機器に当社の深層学習モデルを搭載するための基盤整備
       や、深層学習を用いたアノテーションツール(物体検知に使う学習データ収集ツール)の提供等、スマートシ
       ティプロジェクトにおける当社技術の横断的な活用を視野に入れたソリューションを提供しております。具体的
       には、官公庁や自治体、MONET               Technologiesと連携して国内8拠点の街づくりプロジェクトの実証実験等に携わ
       り、海外大手デベロッパーと当社顧客企業が共同で進めるASEAN/OCEANIAの3ヶ国でスマートシティ案件に関与し
       ております。
        スマートシティ関連サービスにおいて、当社が特に注力しているサービスは以下のとおりです。
       (i) スマート物流/スマートファクトリー
         当社は工場のスマート化も推進いたします。これまで暗黙知とされてきた熟練工の経験・ノウハウに基づく
        動きについて、AIカメラを用いて可視化し、新人工員の稼働管理に役立てます。また、工場内にAIカメラを設
        置することによって、機械などの非デジタル設備の稼働状況を常時監視したり、工場の導線解析を実施した
        り、異常が発生した際に迅速な対応ができる工場運営体制の整備に役立てます。                                      2019年度において、物流施設
        内の作業効率・動線可視化ソリューションを提供し、売上を計上しております。
       (ⅱ) AI搭載スマートフォン・ドライブレコーダー
         当社は、AI画像解析技術及びエッジ処理技術を応用することで、スマートフォンで運用可能なAI搭載のドラ
        イブレコーダー「スマートくん」を提供しています。当該アプリケーションをダウンロードすることで、ユー
        ザーのスマートフォンがドライブレコーダーとして使えるようになります。本サービスでは、録画機能を搭載
        するだけでなく、急発進・急ブレーキ検知や前方車両発信アラートなどの機能を搭載しております。当社は、
        これを無償で提供し、ユーザーの同意のもと当該ドライブレコーダーが取得した運転データや道路情報のAI解
        析の基となるビックデータを取得します。当該情報は、自動車会社、タクシー会社や保険会社といった事業者
        へ有償で提供され、様々な事業に役立てられると想定しております。本サービスについて現時点では、売上実
        績はございません。
       (ⅲ) パーキング
         当社は、    AI画像解析技術及びエッジ処理技術を応用した駐車場サービスの本格展開に向けた取り組みを進め
        ております。      当社のAIカメラを活用することで、駐車場全体の満空状態だけでなく、どのスペースが空いてい
        るかといった詳細な満空情報を把握することができます。また、事前登録などにより、車両番号撮影による
        パーキングチケットのチケットレス化を推進し、精算時の混雑を緩和し、より快適なパーキング運営になるこ
        とを想定しております。本サービスについて現時点では、売上実績はございません。
        上記のいずれのサービスにおいても、ライセンス供与に対する対価を受領するとともに、当社AIを搭載した機

       器の広がりに応じて顧客企業の利益の一定割合をサービス対価として受領する予定です。独自開発のライブラリ
       を掛け合わせてサービス開発を行うため、新たに多額の研究開発費を投入することなく新規サービスの開発が可
       能となります。
      ②   サイネージ広告関連サービス

        従来のデジタルサイネージは、広告を掲示するだけで、視聴者の属性や視聴率、視聴後の動向などを解析でき
       ませんでした。また、ネットワークに接続されておらず、設置するデバイス毎に個別でシステムを設定する必要
       がありました。そのため、設置の際の初期投資が大きく、作業にも時間がかかり、また、設置後も定期的なメン
       テナンスや緊急の不具合対応が必要な場合には、エンジニアが設置場所作業しなければならず、人的にも負担が
       ありました。      そうした課題に応えるべく、広告主や不動産企業、商業施設等の施設運営者に向けたAIデジタルサ
       イネージ広告サービスの本格提供に向け、当社、大手通信事業者及び大手広告代理店が連携して取り組みを進め
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       てまいります。
        当社が提供するAIを搭載したカメラとエッジデバイスを使ったデジタルサイネージでは、オンラインで一斉に
       端末の設定を行うことができます。また、広告コンテンツを放映しながら、通行人の動きを感知し、視聴情報や
       施設内の人の流れなどの空間情報を各端末がその場で取得します。服装や人数によってビジネス利用か、家族連
       れかなどをAIが判定します。そうした属性情報は、その人が端末を見ていた時間などの視聴情報と一緒に解析さ
       れ、施設運営者と広告主にそれぞれ報告されます。施設運営者においては、施設の来館者数や人の流れ、属性情
       報を取得でき、それに合わせてクーポンなどを活用したテナントマーケティング支援などによって来訪者行動の
       流動化を促すことができます。広告主は、サイネージ広告の視聴に係る詳細情報を把握することで、効果を測定
       し、広告内容を改良することができます。また、来館者等の属性を把握できることで、時間帯ごとの視聴者属性
       に合わせて放映する広告を変更するターゲティング広告も可能になります。
       (i) 本サービスにおける当社の位置づけ
         大手通信事業者は、本事業の旗振り役として各関係者との調整のハブを担います。主な役割としては、サイ
        ネージ機器の発注・調達・設置前の保管、設置作業・保守メンテナンス、顧客窓口対応、設置先(商業施設、オ
        フィスビル等)への営業活動、サイネージ機器への通信機能提供を担います。
         大手広告代理店は、サイネージで放映する広告コンテンツの広告主集め、及び広告コンテンツの制作・集約
        を担当します。また営業で獲得した設置先ごとの広告枠の管理や配信準備、AI機能で検知した数値の広告主向
        けのレポーティング準備など、サイネージ展開を実際の広告メディアとして構築する一連の活動を担います。
         当社は、AIアルゴリズムの提供・機能更新、AIで検知した数字(広告視聴率、属性解析等)のデータレポー
        ティングを行います。
         本サービスの収益については、契約に基づき大手通信事業者から固定報酬を受領しております。今後、本格
        運用が進んだ段階においては、現行の固定報酬に加え、大手通信事業会社が大手広告代理店から受け取る広告
        収益のうち一定の割合を受領する報酬形態とするべく、協議が進んでおります。
       (ⅱ) 本サービスの特徴
       ・サイネージ機器で取得できる数値・指標の多さ
         本サービスで使用するサイネージ機器では、従来品では取得できなかったものを含め、年齢・性別の推定、
        視線の検知、ペルソナ判定、歩行速度解析、ビジネスパーソンのグループか家族連れかなど多くの数値・指標
        をリアルタイムで取得できるという特徴を有しております。
       ・設置の容易さ
         本サービスで使用するサイネージ機器は、多くの数値・指標をリアルタイムで取得するという非常に高度な
        機器ではあるものの、設置においては、設置作業者に特別な技術を要求することはなく、設置する機器の画面
        に表示される指示に従って数分程度の簡単な作業を行うだけで設置を完了できるようにしております。通常、
        高機能機器は、その管理運営面においても相応の技術を要求するケースがあり、事業展開の大きな課題となり
        ますが、本サービスで使用するサイネージ機器は、オペレーションの簡易さとして設置作業の難易度が低いと
        いう特徴を有しております。
       ・エッジ処理技術の活用
         取得する数値・指標の判定等の全てをサイネージ機器の端末内で完結させるエッジ処理技術も大きな特徴と
        なっております。例えば、膨大な数値・指標を、通信網を用いてサーバールームにアップロードし、サーバー
        にて大規模処理を行う場合、通信環境・容量の影響を受け、リアルタイム解析が困難でしたが、エッジ処理技
        術の活用でその課題を克服しております。また、取得する数値・指標の判定等の処理が端末内で完結化してお
        り、データ送信などに有線回線が不要なないため、サイネージ機器から外部に出る配線は電源コードのみで、
        機器の出荷・納入、設置の手軽さにつながっています。
        上記のとおり、本サービスで使用するサイネージ機器は、従来の機器では対応できなかった付加価値を提供可

       能であるため、施設運営者側及び広告主側の本サービスを利用することの動機付けになっていると考えておりま
       す。
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        2018年のデジタルサイネージの市場規模は1,659億円であり、2025年までに3,186億円まで成長すると推測され
       ております(出典:富士キメラ総研「デジタルサイネージ市場総調査2019」)。当社は、デジタルサイネージの機
       能充実によるサイネージ単価の上昇、また、新設によるデジタルサイネージ台数の増加により、高い成長性の実
       現を目指しております。
       (注)上述の市場規模は、過去のデータおよび一時点における予測値であり、将来の結果を示唆または保証するものではありません。市場

      規模に関する予測は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可能性があります。予測機関は、予測値の達成を保証するものでは
      ありません。
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      ③ ファッショントレンド解析関連サービス
       日本国内のアパレル市場規模は、1991年には12.6兆円、2017年には9.2兆円となり過去25年間で27.0%減少してお
      ります(出典:矢野経済研究所「繊維白書1995」「繊維白書2018」)。一方で当社は、拡大する余剰在庫や商品値
      引、並びに焼却廃棄等の社会問題に課題認識を持ち、AIを通じた業界再生やSDGs(持続可能な開発目標)の観点で
      の持続可能性の向上、人の感性に頼った手作業からの進化を目指しています。
       (i) 本サービスにおける当社の位置づけ
         当社は、本サービスにおいて独自の画像解析エンジン(特許                            第6511204号)を用いて、SNSなどにおける2500万
        枚以上のファッションコーディネート画像をAIが解析し、ファッションのアイテム(シャツ、ポロシャツな
        ど)、色彩(ホワイト、グレーなど)、シルエット(半袖、長そでなど)、素材感(ナイロン、レザーなど)などを
        ビッグデータ化します。
         本サービスのユーザーとなるアパレル企業は、そのデータ解析結果により、それまで属人的な勘と経験に
        よって断定されていたファッション特性を定量化し、MD(商品企画)業務をデジタル化・強化しております。
       (ⅱ) 本サービスの特徴
         AIによるファッション解析を行うことで、トレンドに合わせた投入計画を策定できるようになり、プロパー
        消化率(定価で販売した割合)を向上させることができると考えております。また、直近のトレンドデータに
        基づき、値引き判断を最適化することができると考えております。結果として、投入商品が最適化され、在庫
        水準も最適化され、営業利益率の改善につながると考えております。当社サービスを活用して企画された商品
        は大手アパレルブランドをはじめ、全国の店舗で販売されております。当社サービスを導入している顧客企業
        の一部ではプロパー消化率を改善する成果があがるなど、粗利改善に貢献しております。
         収益構造については、顧客から月次で継続フィーを受領する収益構造を基本とするストック型ビジネスとな
        ります。また、AIの性質上、継続するほどその精度が向上することから、顧客は当社AI                                         MDを継続利用するイン
        センティブが働き、当社は安定した収益基盤を確保することが可能となっております。
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     <事業系統図>                   <サイネージ広告関連サービスの詳細>

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     用語集
      用語            用語の定義
                  学習データ作成の労力を低減することを目的として、AIに初期的な推論をおこなわ
      アクティブラーニング
                  せ、それを人間が評価をおこなう学習データ作成手法
      後処理            検出精度の向上を目的として、出力データに対して行う処理
                  人工知能の学習に用いられる学習データ作成作業のこと。物体検出であれば、画像内
      アノテーション
                  の当該箇所を指定し物体種別を設定する作業を、多数の画像データに対して行うこと
      アノテータ            学習データを作成する者
      アルゴリズム            コンピュータ上における問題を解くための手順・解き方

                  Artificial      Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る
      AI
                  舞いを行うコンピュータシステム
                  Merchandising:目標を達成するために行う商品構成、仕入れ、販売方法、価格設定、
      MD
                  陳列、販売促進等を計画・実行・管理すること
                  学習モデルのアルゴリズムで使用される内部変数を最適化するのにつかわれるデータ
      学習データ
                  であり、特に画像と正解ラベルを組みにしたもの
      学習モデル            画像等を入力とし、推論をおこなわせるための機械学習アルゴリズム
                  人工知能技術の主要な研究分野。データを反復的に学習させ、そこに潜むパターンを
      機械学習技術
                  見つけ出すことで、コンピュータ自身が予測・判断を行うための技術・手法
                  行動が環境の状態変化を引き起こし、目的にかなうと報酬を受け取れるモデルにおい
      強化学習
                  て、試行錯誤による学習を繰り返し、状態に応じて報酬を最大化する行動を学習する
      計算資源            計算機が計算量のために費やす、具体的あるいは抽象的な資源のこと
      検出精度            正解ラベルと学習モデルによる推論結果の一致度

                  コンピュータが処理できるようにルールに従ってつくられたデータ、行と列を持つ表
      構造化データ
                  形式のデータのこと
                  表示と通信にデジタル技術を活用して平面ディスプレイやプロジェクタなどによって
      サイネージ
                  映像や文字を表示する情報・広告媒体
                  ディープラーニング(Deep             Learning、深層学習)。ニューラルネットワークにより機
                  械学習技術を実装するための手法の一種。従来の機械学習技術では人間が特徴量を定
      深層学習技術
                  義する必要があった(複雑な特徴を表現できない)が、ディープラーニングではアルゴ
                  リズムが学習データから特徴量を抽出できる技術・手法
      スケーラビリティ            機器やソフトウエア、システムなどの拡張性、拡張可能性
                  先進的技術の活用により、街の機能やサービスを効率化・高度化し、各種の課題の解
      スマートシティ
                  決を図るとともに、快適性や利便性を含めた新たな価値を創出する街づくりのこと
      3Dモデリング            2次元の画像データを3次元で表現すること
      端末処理(エッジコン
                  データをデータセンターに送信せず、端末自体によって処理すること
      ピューティング)
      ニューラルネットワー
                  人間の脳神経系のニューロンを数理モデル化したものの組み合せのこと
      ク
      非構造化データ            例えば文書テキストや画像など、テーブル形式で整理されていない生データのこと
      プロパー消化率            建値消化率のこと。すなわち投入商品が値引き・廃棄等されずに売れた割合のこと

                  検出精度の向上を目的として、入力データ(画像等)に対して行う処理(白黒化、明度調
      前処理
                  整等)
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    4  【関係会社の状況】
       該当事項はありません。
    5  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                 2020年5月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
                32
                             33.7              0.9             6,273
               〔 1 〕
     (注)   1.従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員(アルバイト・パートタイム社員を
          含む。)の年間の平均雇用人数(1日8時間換算)であります。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        4.最近日までの1年間において従業員数が15名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が
          増加したことによるものであります。
     (2)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
     (1) 経営方針

       当社は、「AIエンジニアリングで未来の社会を形にする」をミッションに掲げ、独自開発のAIアルゴリズムによ
      る画像・動画解析と端末処理(エッジコンピューティング)技術で社会に貢献し、ビジネスインパクトを与える
      「AIサービス」を創出し、顧客の成長に貢献することを目指しております。
       顧客から受託してサービスを提供するのではなく、顧客が属する業界や社会にある課題に応える新しいサービス
      を自ら発案し、サービスそのものを自社で作り上げ、顧客に提案する方法で、これまで誰も気が付かなかったAIエ
      ンジニアリングの活用場所を見出し、事業分野の拡大と需要創出を進めてまいります。
       また、持続可能な社会を実現するために国連サミットにて採択されたSDGs(持続可能な開発目標)に則して、省
      資源・省エネルギーに基づくAI技術、AI技術による生産プロセスの効率性向上、AI技術による安心・快適なまちづ
      くりへの貢献等に取り組むことにより、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値を向上させていくことを目指して
      おります。
     (2) 目標とする経営指標

       当社は、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。この
      ため、当社では、売上高、営業利益及び売上高営業利益率を重要な指標としております。
     (3) 経営戦略及び経営環境

      ① 事業領域に関する当社の見解
        2005年頃から深層学習を用いない業務のデジタル化を支援するサービス展開が始まり、2012年に機械学習研究
       領域において、深層学習技術が生み出されました。以来、深層学習技術の活用は、様々な産業にて研究が行われ
       ております。深層学習技術についての実証実験が多数の大企業やスタートアップ企業間にて進んできた一方、実
       際の事業貢献や市場形成を果たしたサービスが創出されることはこれまで殆どなかったと当社は考えておりま
       す。2017年にAIを搭載できるエッジデバイスが登場し、AIサービスが広がる素地が整いました。
        インターネット産業においては、2000年頃に検索エンジンと広告事業の連動により、インターネット広告事業
       が初めて勃興し、同時に、世界を襲ったインターネットバブルとその崩壊により、優勝劣敗化が加速度的に進行
       し、技術力とビジネス力の双方を持ちえた企業のみが勝ち残りを遂げるに至っております。深層学習活用は現
       在、2000年以前のインターネット産業と同じく、黎明期にあると当社は考えております。深層学習活用において
       も、インターネットバブルと同様なことが起こり、飛躍的な成長を遂げるスタートアップが、世界で勃興しはじ
       めていると当社は考えております。「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社
       2015年9月15日)によれば、卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野でのAIサービスの市場規模
       は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されております。
        こうした課題認識から、当社では、高度なAIエンジニアリング力と卓越したビジネス創出力の融合こそが、深
       層学習技術の飛躍的な拡大に必要不可欠であると考えております。当社は2018年の創業以来、すでにAIが活用さ
       れている事業分野の大企業からのニーズに基づく受託開発ではなく、自社にて顧客企業が認識していない潜在市
       場の掘り起こしを目指した事業開発を専業とし、独自に開発・構築したAIサービスを顧客企業に提供してまいり
       ました。このような事業開発を推進した結果、当社の展開するAIサービスはファッション、サイネージ広告、さ
       らにはモビリティを含むスマートシティへと業界を越えて拡大してまいりました。
        特に中国、東南アジアでは、スマートシティへの注目が高まっております。スマートシティとは建物、地形、
       エネルギー、交通などのデータを横断的に分析して、エネルギー効率がよく、環境に配慮した、安全安心な都市
       づくりで、AI技術の活用が大きく期待される分野でもあります。"Smart                                   Cities    Market    by  Functional      Area: 
       Global    Opportunity      Analysis     and  Industry     Forecast,     2018-2025"(Allied         Market    Research)によると、スマー
       トシティの世界的な市場規模は2025年には2.4兆ドルになると見られています。画像認識AI分野では、特に成長が
       著しいアジア太平洋地域について、年率平均25.4%で成長すると予想されています。また、当社はスマートシ
       ティ分野でのサービス展開を加速させてまいります。また、今後も新しい事業分野を自ら創出し、AIエンジニア
       リングで様々な課題に取り組んでまいります。
        当社のAIエンジニアリング事業の実社会での活用はスタートしたばかりです。加速的に当社技術の活用領域を
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       拡大させたいと考えております。また、今後も継続的に新規事業を生み出す事業構築力と、それを即時に実際の
       サービスとして実装していくAIエンジニアリング力強化のため、人材採用や人材育成などに注力してまいりたい
       と 考えております。
      ② 当社事業の優位性を追求した経営戦略

        当社は、大企業からの受託開発を行わず、主体的なAI事業開発を専業としております。高度なAIサービスの開
       発・展開を目指すにあたって、以下の3つの優位性を最大限に発揮・強化する戦略を採用しております。
       I. 新規事業を開発するビジネス開発力

         当社の事業戦略部は、経験豊富なコンサルファーム出身者と、世界トップのインターネット企業でプロジェ
        クトや営業を統括したメンバーにより構成されています。顧客の委託ニーズを伺う受け身の営業活動を行わな
        いことで、主体的に付加価値を作りだす事業創出と事業展開のみに注力することが可能となっています。マッ
        キンゼー・アンド・カンパニーにおいて、パートナー(共同経営者)としてグローバルでAI/IoTの活用や事業
        化をリードした経験を有する当社代表取締役社長に加え、同社において製造業や海外事業を豊富に経験した当
        社取締役COO、その他国内外を代表する企業で新規事業を統括したメンバーの豊富な経験を元に、事業構築を
        行っております。
         同時に、当社事業戦略部のメンバーは、機械学習についての深い知識を保有しております。技術の仕組みを
        深く理解することで、深層学習で実現できる技術ポテンシャルを正確に把握し、当社研究開発部との密な連携
        を実現しております。
       II. 豊富な独自AIライブラリとエッジコンピューティング力
         当社の深層学習の開発にあたっては、汎用なオープンアルゴリズムを転用しておりません。独自の学習デー
        タにより独自の学習モデルを構築し、常に高い検出精度を実現しております。同時に、大規模なサーバー投資
        やネットワークへの負担、コストの肥大を伴わない、端末処理(エッジコンピューティング)による深層学習
        モデルを構築しております。
         当社には、世界各国からAIエンジニアが集っております。国籍を限定せず、能力を重視した採用を進め、外
        国籍のエンジニアを多く採用してきた結果、英語で自由に開発活動ができる環境が構築されております。本邦
        の限られたAIエンジニア数を成長の律速要因とせず、博士号を保有するエンジニアや、国際学会での多数の論
        文発表経験を持つエンジニアを複数擁しております。
         スイスの欧州原子核研究機構(CERN)で、ノーベル賞研究であるヒッグス粒子の発見に、共同研究者として
        貢献した当社取締役CTOを始めとし、優秀なエンジニアを引き付ける開発能力を有し、かつ、日々の業務におい
        て研鑽をしております。
         機械学習の検知を有する事業戦略部メンバーと高い専門性を持つ研究開発部のエンジニアが協業すること
        で、より実社会に求められる技術をスピード感をもって開発しております。本書提出日現在、7件の特許を取
        得しており、8件が出願中です。
       III. 大企業とのアライアンス力
         当社は、マッキンゼー・アンド・カンパニーでパートナー(共同経営者)を務め、国内外の多様な企業との
        法人営業経験を豊富に保有する当社の代表取締役が創業しております。当社は、AI企業が苦手とする営業活動
        を戦略的に行える体制を構築しております。事業創出にあたり、高度な法人営業力を基に、ソフトバンクのよ
                                                 注
        うなブルーチップ企業のオープンイノベーションを積極的に推進し、レベニューシェア                                          のスキームにて協働
        することで、AIエンジニアリング事業に不可欠なスピード力と資金力を得るに至っております。
        (注)取引先により運用・販売されるサービスから得られる売上等収益の一定割合を、当社サービスの対価として収受すること。
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     (4) 対処すべき課題
      ① 開発体制の強化及び優秀な人材の確保
        独自の深層学習技術のライブラリの開発や、深層学習モデルを低コスト活用できる端末処理(エッジコン
       ピューティング)は当社の競争力の源泉の一つであり、継続的な強化が重要であるものと認識しております。今
       後も、国籍を問わずに卓越した能力を持つAIエンジニアの採用及び育成に努め、重点的に投資してまいります。
      ② 更なる新規事業の創出

        当社のビジネスモデルは、特定のバーティカル(産業)に依存せず独立性・独自性が高く、既存の事業・サー
       ビスに限らず、まだAIの活用が始まっていない新たな産業分野においても適用可能であると考えております。当
       社はエッジコンピューティングによるAI解析の優位性を最大限に活用し、AIエッジプラットフォーマーとして、
       既存事業・サービスで培った独自の成功モデルから得た知見を取り入れた更なる新規事業を発掘し、早期の事業
       化により、当社の技術の活用の場を広げてまいります。
      ③ 内部管理体制の強化

        当社は、一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課
       題であるものと認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適
       切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
      ④ 海外への事業進出

        当社は海外への事業展開を進めており、海外企業向けに多様な販売チャネルを活用した営業活動を展開してお
       ります。その結果といたしまして、海外企業を最終顧客とする取引高が売上高全体に占める割合は2020年12月期
       第1四半期末時点で1割程度まで拡大しております。
        当社が主力サービス分野の1つとして進めるスマートシティにおいては、成長著しい東南アジアの潮流を捉える
       必要性が高いとの認識のもと、同地域への事業拡大の拠点として2020年4月30日にシンガポール支店を登記いた
       しました。新型コロナウイルス感染拡大の影響が緩やかなマレーシアやタイでの事業展開を見据え、基盤整備を
       進めております。
        今後も、特に東南アジア各国の規制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果的な進出方法を検討し、推進し
       ていきたいと考えております。
     用語集

          用語                         用語の定義
      オープンアルゴリズム            ソースコードへのアクセスが制限されていないアルコリズム

      受託開発            クライアントから仕事を受注し、システムやソフトウエアを開発すること

                  欧州原子核研究機構。スイスのジュネーヴ郊外でフランスと国境地帯にある、世界最大
      CERN
                  規模の素粒子物理学の研究所。
                  2012年7月、スイス・ジュネーヴ郊外の欧州原子核研究機構(CERN)における実験で、
      ヒッグス粒子            すべての物質に質量を与えるヒッグス粒子が発見された。理論が証明されたことによ
                  り、半世紀の時を経てノーベル賞授与が実現した。
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    2  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
     下に記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速
     な対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて、慎重
     に検討した上で行われる必要があると考えております。
      本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)   事業環境に関するリスク

      ① 市場について
        当社が属するAIビジネスの国内市場は成長を続けており、2019年の市場規模は5,301億円となっておりますが、
       2030年には2兆1,286億円にも及ぶとの調査結果もあります(出所:富士キメラ総研「2019                                           人工知能ビジネス総
       調査」2019年6月)。スマートシティの世界的な市場規模は、"Smart                                   Cities    Market    by  Functional      Area:
       Global    Opportunity      Analysis     and  Industry     Forecast,     2018-2025"(Allied         Market    Research)によると、2025年
       には2.4兆ドルになると見られています。また、「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究
       所株式会社 2015年9月15日)によれば、AIサービス市場全体は2030年までに87兆円規模まで急拡大する見込み
       で、そのうち卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野は2020年の13兆円から2030年までに53兆
       円まで拡大すると予想されております。今後、国内海外においてAI関連市場は拡大を続けるものと見込まれてお
       り、各産業でAIの実用化に向けた取り組みが進んでおります。
        また、当社が展開するサイネージ広告関連サービスは、デジタルサイネージ市場の動向からも影響を受けてお
       ります。2018年のデジタルサイネージ市場は、1,659億円であり、2025年までに3,186億円まで成長すると推測さ
       れております(出典:富士キメラ総研「デジタルサイネージ市場総調査2019」)。
        しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があ
       ります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性がありま
       す。さらに、市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入等により市場シェアの構成が急激に変
       化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ② 競合について

        当社は、AI事業領域において事業展開しておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開している
       こともあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めて
       まいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等
       により、当社の競争力が低下する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 技術革新について

        当社は、独自のAIアルゴリズムによる画像・動画解析技術を軸に事業を展開しており、当該技術及びその周辺
       技術の競争優位性を維持・強化し続けることが重要であると認識しております。また、当社は、すでに保有して
       いる技術の維持・強化だけでなく、新技術の積極的な展開をおこない、適時に独自のサービスを構築していく方
       針であり、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、外部イベントへの参加やオープン
       な技術勉強会の開催等により最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧客
       ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
        しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、開発費等の予想を超える多額の費用が発生した場合に
       は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 法規制等について

        当社サービスでは、画像データを収集・分析し、その結果を事業展開において活用しております。
        著作権等の他者が保有する画像データに関する権利を侵害することがないように対応しておりますが、著作権
       法等の法規制が改正され、当社事業における公開画像データの利活用が制限される場合には、当社の業績に影響
       を及ぼす可能性があります。
        また、個人が特定できない属性情報のみを画像データより抽出・解析しており、個人情報保護法の適用対象と
       はならないと考えておりますが、国内外の個人情報保護に関する法規制は、個人情報保護に対する関心の高まり
       とともに、継続的にその在り方が再検討されており、今後、国内外の既存法令等の改正等による規制強化がなさ
       れた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        カメラ画像の利活用にあたっては、パートナー企業やカメラ等の端末を設置する不動産・施設所有者の協力を
       得ながら、経済産業省と総務省が策定した「カメラ画像利活用ガイドブック」に準拠した運用を進めてまいりま
       す が、一般社会の理解を得られないような場合には、機器の設置遅延など、事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
     (2) 事業内容に由来する事項

      ① 知的財産権について
        当社は、当社の事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、当社による第三者の知的財産権侵害の可能
       性についても調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な
       把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。この場合、ロイヤリティ
       の支払や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ② 設備及びネットワークの安定性について

        当社の事業を支えるサーバーのうち、特に冗長性が求められるものについては、当社が契約するクラウドサー
       ビスプラットフォームで管理され、複数のサーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、
       システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っています。また、社内サーバーにて提供されている一部サービス
       については、ソフトウェア障害をスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したことを想定した復
       旧訓練も実施しています。エッジAIを活用したサービスにおいても、動作状態をモニタする仕組みを導入し、障
       害対応を迅速に行える体制を構築しています。
        しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム
       障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社の設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、
       サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③ 特定の取引先への依存について

        当社の主要取引先は、大手通信キャリアであるソフトバンク株式会社であり、当該特定取引先への依存度は高
       い状況にあります。2019年12月期において、同社向けの売上高は、当社総売上高の56.2%を占めております。2019
       年11月にAI技術を活用した新規サービスの開発に係る業務提携契約を締結し、協業体制を構築してまいりまし
       た。
        契約期間は1年間ではありますが、当該企業との間で良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支
       障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。双方
       の合意に基づき契約が解約される場合、今後何らかの理由により契約の更新がなされない場合や、取引条件の変
       更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。                                      また、サイネージ広告関連サー
       ビスにつきましては、本格的なサービス拡大を視野に、デジタルサイネージの設置拡大を反映させた契約内容の
       変更につき、協議を進めておりますが、最終的な取引内容が予定と変更になる可能性があります。
        さらに、これら特定取引先に対して提案する新たなサービスに関して、新規契約の締結時期や契約の締結自体
       が当社の想定どおりに進まない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        当社といたしましては、今後も他社への売上高の拡大に努めることで、当該特定取引先への依存度低下を図
       り、リスクの逓減に努める方針です。
      ④ ソーシャルメディア活用について

        当社は   ファッショントレンド解析関連サービスにおいて                       、ソーシャルメディアから日々大量に生成されるデー
       タを取得しております。しかしながら、ソーシャルメディア運営側の方針転換等により情報提供の方針が変更と
       なった場合、サービス品質の低下や情報の取得に対する追加コストの発生等により、当社サービスに影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ⑤ 新規事業の推進について

        当社のアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能
       であります。今後も引き続き、他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取り組んでまいりま
       す。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。ま
       た、新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
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      ⑥ 情報管理

        当社は、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有す
       る可能性がございます。情報の取り扱いについては、情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めて
       おります。このような対策にも関わらず、当社の人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏
       洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化
       する可能性があり、その場合は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3) その他

      ① 特定の人物への依存について
        重松路威氏は、創業以来、当社の代表取締役社長であり、本書提出日現在で同氏及び同氏の資産管理会社とあ
       わせて当社発行済株式総数の内、74.8%を保有する大株主でもあり、当社の事業に関する豊富な知識と経験、人
       脈を有しており、当社の経営戦略、事業戦略、開発戦略等において重要な役割を果たしております。また、当社
       の取締役CTOである佐々木雄一氏は、当社のAIアルゴリズムによる画像・動画解析研究開発に関する豊富な経験と
       知識を有しており、当社の研究活動全般において重要な役割を果たしております。
        当社は、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、重松路威氏及び佐々木雄一氏に過度に依存しないため
       の経営体制の整備及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により両氏による当社業務の遂行が困難と
       なった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      ② 設立からの経過期間について

        当社は、2018年1月に設立されており、設立後の経過期間は2年程度の社歴の浅い会社であります。したがっ
       て、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の
       業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。
      ③ 組織規模について

        当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後
       の事業展開に応じて、人員の増強、業務執行体制及び内部管理体制の一層の充実を図ってまいりますが、これら
       の施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④ 人材の確保・育成について

        当社は、一層の事業拡大を見込む成長段階にあるため、さらなる優秀な人材の確保が今後も必要不可欠であり
       ます。AIを専門とする高度なエンジニアは国内外でも人数が限られており、優秀な人材の獲得は他社とも競合が
       発生するなど、優秀な人材の獲得及びその後の定着・育成は当社にとって重要な課題であるものと認識しており
       ます。当社では、英語によるAI開発体制を構築することにより、海外からの優秀なAIエンジニアを採用できる体
       制を構築しております。また、働きやすい職場環境の構築や既存の従業員のモチベーションを向上する各種施策
       を実施することで、優秀な人材を惹き付ける組織であり続けることを目指しております。
        しかしながら、当社の計画どおりに人員が確保・育成できず、適正な人材配置が困難となった場合や、                                                労働力
       市場や経営環境等の変化により               人材流出    が進んだ場合、       競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因が生じ、当社
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤ 配当政策について

        当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識してお
       ります。
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        しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、
       事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来
       的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案
       したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実
       施の可能性及びその実施時期については未定であります。
      ⑥ 損失の継続計上及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上について

        当社は、第1期事業年度(2018年1月22日から2018年12月31日まで)及び第2期事業年度(2019年1月1日か
       ら2019年12月31日まで)において、2期連続して当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス
       計上をしております。これは、創業後積極的な採用等の成長投資が先行したことが主な理由です。一方で、当社
       が展開する事業領域は継続して広がっており、売上高は一貫して増加し、現時点においては売上高の増加に伴い
       損益も改善しているため、経営戦略上も、今後の売上高の継続な成長とともに黒字の継続及び拡大並びに収益性
       の改善を前提とし、営業活動によるキャッシュ・フローも継続してプラスとなることを前提としております。
        しかしながら、今後売上成長のための先行投資が想定以上に発生する場合や、売上成長が想定通りに達成でき
       なかった場合、当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
        なお、2019年3月期及び2020年12月期第1四半期累計期間における四半期ごとの経営成績は以下の通りです。
     (2019年12月期)                                                                           (単位:千円)

               第1四半期会計期間          第2四半期会計期間          第3四半期会計期間          第4四半期会計期間
               (自  2019年1月1日         (自  2019年1月1日         (自  2019年1月1日         (自  2019年1月1日
               至 2019年3月31日)         至 2019年6月30日)         至 2019年9月30日)         至 2019年12月31日)
     売上高                32,541          62,000          90,500          126,450
     営業利益               △71,181          △52,062          △21,613           11,815
     (2020年12月期)                       (単位:千円)

               第1四半期会計期間
               (自  2020年1月1日
               至 2020年3月31日)
     売上高                163,200

     営業利益                25,345
      ⑦ 海外展開について

        当社はこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、今後はさらなる海外における事業展開も検討し
       てまいります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわ
       たるリスクが存在し、当社はこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進めていく
       方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ⑧ 大規模な自然災害等について

        当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が
       想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、本書提出日現在、世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、収束時期が依然として不透明で
       あります。     当社ビジネスへの影響は軽微ではあると認識しておりますが、例えば、デジタルサイネージ機器の設
       置場所である商業施設が閉鎖される場合や外出自粛により広告需要が落ち込むなど顧客の業績への                                              影響が想定を
       超えて長期化した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ⑨ 訴訟等について

        当社は、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生
       により、訴訟等による請求を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の社会的信用が毀損
       するほか、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)   経営成績等の状況の概要
       当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状
      況の概要は次のとおりであります。
      ① 財政状態の状況
       第2期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       (資産の部)
        当事業年度末における流動資産は919,858千円となり、前事業年度末に比べ692,529千円増加いたしました。こ
       れは主に、新株発行に伴い現金及び預金が615,327千円及び売上増加に伴い売掛金84,150千円増加したことによる
       ものであります。固定資産は137,070千円となり、前事業年度末に比べ45,638千円増加いたしました。これは主に
       サイネージ広告関連サービスに関する自社利用ソフトウエアが16,712千円及びソフトウエア仮勘定17,788千円増
       加したことによるものであります。                 この結果、総資産は、1,056,928千円となり、前事業年度末に比べ738,168千
       円増加いたしました。
       (負債の部)
        当事業年度末における流動負債は316,247千円となり、前事業年度末に比べ273,785千円増加いたしました。こ
       れは主に、会社規模拡大に伴う運転資金の増加に伴い短期借入金が260,000千円増加したことによるものでありま
       す。この結果、負債合計は、431,067千円となり、前事業年度末に比べ270,650千円増加いたしました。
       (純資産の部)
        当事業年度末における純資産合計は625,860千円となり、前事業年度末に比べ467,517千円増加いたしました。
       これは主に、資本剰余金が新株発行等により606,911千円増加した一方で、当期純損失△139,393千円を計上した
       ことによるものであります。
       第3期第1四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)

       (資産の部)
        当第1四半期会計期間末における流動資産は                      923,201    千円となり、前事業年度末に比べ                3,343   千円増加いたしま
       した。固定資産は        152,975    千円となり、前事業年度末に比べ                15,905   千円増加いたしました。これは主に、無形固定
       資産が   16,598   千円増加したことによるものであります。
       (負債の部)
        当第1四半期会計期間末における流動負債は                      312,343    千円となり、前事業年度末に比べ                3,903   千円減少いたしま
       した。これは主に、短期借入金を                10,000   千円返済したことによるものであります。この結果、負債合計は、
       426,023    千円となり、前事業年度末に比べ               5,043   千円減少いたしました。
       (純資産の部)
        当第1四半期会計期間末における純資産合計は                       650,153    千円となり、前事業年度末に比べ                24,292   千円増加いたし
       ました。     これは、利益剰余金の増加によるものであります。
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      ② 経営成績の状況
       第2期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       当社は、サーバーを介さずに端末内で情報処理を行うエッジ処理技術を搭載したAIの技術優位性を最大限に活か
      し、産業横断的にサービスを広げてまいりました。当事業年度では、創業時から当社の収益基盤を担ってきた
      ファッショントレンド解析関連サービスに加え、サイネージ広告関連サービス、スマートシティ関連サービスをス
      タートさせました。創業2期目にして成長をけん引する3つのサービスを構築することができました。これは、大手
      企業からの受注開発を避け、エッジAI技術の活用場所、需要を自ら発掘し、サービスに合わせて独自に技術開発を
      進めるという当社の事業戦略が奏功していることを示しています。
       ファッショントレンド解析関連サービスでは、大手小売り事業者や大手アパレルブランドに対して継続的にサー
      ビスを提供しております。同サービスは月額でシステム利用料が積み上がるストック型の収益モデルで、当社の安
      定的な収益基盤となっております。
       当事業年度後半に開始したサイネージ広告関連サービスでは、大手通信事業者及び大手広告代理店と連携し、広
      告主や不動産デベロッパー、商業施設等の運営者向けにAIを搭載したデジタルサイネージの設置を開始いたしまし
      た。
       スマートシティ関連サービスでは、大手不動産開発会社に対し、物流施設向けに作業効率・動線のAI可視化ソ
      リューションの提供し、実装段階で知見を構築しております。
       以上の結果、当社の経営成績は以下の通りとなりました。
       (売上高)
        当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ251,283千円増加の311,491千円(前事業年度比417.4%増)となりま
       した。これは、主にサイネージ広告関連サービスの開始に伴い、ソフトバンク株式会社への売上高が発生したこ
       とに伴うものであります。
       (売上原価、売上総利益)
        当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べ88,290千円増加の90,846千円(同3,454.3%増)となりました。こ
       れは主に、サイネージ広告関連サービスの開始に伴い、初期開発としてデジタルサイネージに係る開発原価が発
       生したことによるものであります。この結果、当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べ162,992千円増加の
       220,644千円(同282.7%増)となりました。
       (販売費及び一般管理費、営業損失)
        当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ113,200千円増加の353,687千円(同47.1%増)とな
       りました。これは主に、組織拡大に伴う人員増加に伴い役員報酬及び給料及び手当が68,994千円増加したことに
       よるものであります。この結果、当事業年度の営業損失は133,042千円(前事業年度は営業損失182,833千円)と
       なりました。また、売上高営業利益率は△42.7%となりました。
       (営業外収益、営業外費用、経常損失)
        当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べ8千円増加の935千円(同1.0%増)となりました。これは主に、
       助成金収入が754千円増加したことによるものであります。また、当事業年度の営業外費用は前事業年度に比べ
       6,549千円増加の6,996千円(同1,463.5%増)となりました。これは主に、新株発行に伴う株式交付費が4,582千
       円発生、借入金増加に伴う支払利息が1,768千円増加したことによるものであります。この結果、経常損失は、
       139,103千円(前事業年度は経常損失182,355千円)となりました。
       (当期純損失)
        法人税等を290千円計上しました。この結果、当期純損失は139,393千円(前事業年度は当期純損失182,620千
       円)となりました。
        なお、当社の事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略

       しております。
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       第3期第1四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)
       当第1四半期累計期間の日本経済は、昨年末から始まった新型コロナウイルスの感染拡大の影響を大きく受けまし
      た。世界的に株価が急落し、経済情勢は急速に悪化しました。3月下旬には世界保健機関が世界的な大流行を宣言
      するに至り、個人消費は急速に冷え込みました。その一方で、在宅勤務が拡大し、オンライン通信サービスや宅配
      事業が多様化するなど、新たな潮流も生まれております。
       このような環境下ではありますが、都市機能の効率化や人の作業の省力化に向けた仕組みづくりを支援するス
      マートシティ関連サービスでは、3件の新規契約が開始いたしました。いずれも中長期的に安定的な収益が見込め
      るサービスとなります。その他、複数の新規分野においてサービス開始に向けた検討が進んでおります。
       サイネージ広告関連サービスでは、当社のエッジAIを搭載したデジタルサイネージ広告端末が新たに都内商業施
      設とオフィスビルに導入され、稼働をはじめました。今後も施設数及び施設内の端末の設置台数の拡大に努めてま
      いります。
       ファッショントレンド解析関連サービスは、前事業年度と同様に、当社の安定的な収益基盤となっております。
      当社サービスを活用する顧客であるアパレルブランドのプロパー消化率向上に資するサービスを継続的に提供して
      おります。
       以上の結果、当第1四半期累計期間の売上高は                      163,200    千円となり、営業利益          25,345   千円、経常利益       24,365   千円、
      四半期純利益は       24,292   千円となりました。また、売上高営業利益率は15.5%となりました。
       なお、当社の事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略し

      ております。
      ③  キャッシュ・フローの状況

       第2期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
        当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ615,327千円増加し、当事業年度末には
      825,778千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
        当事業年度において営業活動の結果使用した資金は、198,747千円(前事業年度は158,546千円の支出)となり
      ました。主な要因といたしましては、税引前当期純損失139,103千円の計上及び売上債権の増加84,150千円によるも
      のであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、46,493千円(前事業年度は91,966千円の支出)となりま
      した。これはソフトウエア及びソフトウエア仮勘定による支出によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
        当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、860,568千円(前事業年度は455,963千円の獲得)となり
      ました。これは短期借入金の純増額260,000千円及び新株発行による収入602,328千円によるものであります。
      ④ 生産、受注及び販売の実績

       a 生産実績
         当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
       b 受注実績

         当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
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       c 販売実績
         当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(%)

     AIエンジニアリング事業                                        311,491            517.4

                 合計                           311,491            517.4

     (注)   1.セグメント間取引については、相殺消去しております。
        2.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                             第1期事業年度                  第2期事業年度
                           (自 2018年1月22日                   (自 2019年1月1日 
                            至 2018年12月31日)                  至 2019年12月31日)
               相手先
                         販売高(千円)          割合(%)        販売高(千円)          割合(%)
          ソフトバンク株式会社                     ―         ―      175,000           56.2

          クロスプラス株式会社                  60,000          99.7        55,000          17.7

          株式会社三陽商会                     ―         ―      48,000          15.4

                          第3期第1四半期累計期間

                           (自 2020年1月1日 
                            至 2020年3月31日)
               相手先
                         販売高(千円)          割合(%)
          ソフトバンク株式会社                  99,000          60.7%

          株式会社クリューシステム
                             24,900          15.3%
          ズ
          株式会社イグアス                  16,800          10.3%
        3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
      ① 重要な会計方針及び見積り

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。
      この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)                                                   財務
      諸表   「注記事項」重要な会計方針」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者によ
      る会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており
      ます。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果
      は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
      ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      a.財政状態の分析         前述の「(1)経営成績等の状況の概要                  ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
      b.経営成績の分析         前述の「(1)経営成績等の状況の概要                  ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
      c.キャッシュ・フローの分析              前述の「(1)経営成績等の状況の概要                  ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり
       であります。
      ③ 資本の財源及び資金の流動性

       当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。
      当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエク
      イティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。
      ④ 経営成績に重要な要因を与える要因について

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       経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「2                             事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、
      今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「1                            経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に                       記載の
      と おりであります。
      ⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

       経営者の問題意識と今後の方針については、「1                        経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりで
      あります。
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    4  【経営上の重要な契約等】
    当社は、ソフトバンク株式会社との間でAI技術を活用したサービスの共同開発に係る業務提携契約を締結しておりま
    す。
        契約の名称            契約期間                   内容
     業務提携契約書            自2019年11月          ソフトバンク株式会社の有する経営資源と事業運営
                 至2020年10月          にかかるノウハウと、当社が有するAI技術を活用す
                 (自動更新あり)          る新たな事業を共同で開発することを目的として、
                            役割や費用精算等を定める。
    5  【研究開発活動】

      第2期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       当社は、技術分野として、独自の深層学習技術のライブラリを開発し、当社AIエンジニアリング事業に活用してお
      ります。深層学習の開発にあたっては、既存の汎用AIシステムを転用するのではなく、独自の学習データを収集し
      て学習モデルを構築し、高い検出精度の学習モデルを常に開発し続けております。
       当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は                           71,233   千円であります。
       なお、当社の事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており
      ます。
      第3期第1四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)

       当第1四半期累計期間における研究開発費の総額は                        28,354   千円です。なお、当第1四半期累計期間において、研
      究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      第2期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       当事業年度における設備投資の総額は                  52,404   千円で、主に      サイネージ広告関連サービスに係るソフトウエアの計
      上、GPUサーバーの購入及びサーバールーム新設の工事に係るものであります
       なお、当社の事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており
      ます  。
       また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      第3期第1四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)

       当第1四半期累計期間における設備投資の総額は                        19,451   千円で、主にソフトウエアの計上に係るものでありま
      す。
       なお、当社の事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しており
      ます  。
       また、当第1四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
    2  【主要な設備の状況】

                                                  2019年12月31日現在
                                 帳簿価額(千円)
       事業所名                                                従業員数
              設備の内容
       (所在地)                                                  (名)
                            工具、器具              ソフトウエア
                      建物             ソフトウエア                合計
                             及び備品               仮勘定
        本社                                                25

              本社設備         18,956       12,719       16,712       17,788     66,177
     (東京都千代田区)                                                   〔1〕
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は56,222千円であります。
        4.従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員(アルバイト・パートタイム社員を
          含む。)の年間の平均雇用人数(1日8時間換算)であります。
    3  【設備の新設、除却等の計画】                 (2020年6月30日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      50,000,000

                 計                                    50,000,000

    (注)1.2020年3月27日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2020年4月15日付けで発行可能株
         式総数は40,000,000株増加し、50,000,000株となっております。
       2.2020年4月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、A1種優先株式、A2種優先株
         式、B種優先株式に関する定款の定めを廃止し、これにより、発行可能株式総数は普通株式50,000,000株と
         なっております。
      ②  【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又は

       種類         発行数(株)                                 内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、権利内容に何
                                         ら限定のない当社における標準となる
      普通株式            13,369,000             非上場
                                         株式であります。なお、単元株式数は
                                         100株であります。
        計           13,369,000              ―                 ―
    (注)1.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株について1,000株の株式分割を行っ
         ております。これにより、発行済株式総数は13,355,631株増加し、13,369,000株となっております。
       2.  2020年4月24日付です          べてのA1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主の取得請求権を受けたこと
         により、すべてのA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として
         当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しており
         ます。また、2020年4月27日付で当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてを消却し
         ております。これにより、発行済株式数は普通株式13,369,000株となっております。
       3.2020年4月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を
         採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
     第1回新株予約権
     2018年7月27日臨時株主総会決議
    決議年月日                    2018年7月27日
                        当社取締役 1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 2
    新株予約権の数(個) ※                    311
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 311 [311,000] (注)1、5
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    43,600 [44] (注)2、5
    新株予約権の行使期間 ※                    2020年7月28日~2028年7月27日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  43,600 [44] (注)5
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 21,800 [22] (注)5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞琀㄀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
       在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
         ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         (ⅰ)   当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
            の他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (ⅱ)   新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
            る背信行為があった場合。
         ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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         ④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。
         ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に
           上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至
           (ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         (ⅰ)   割当日から2年後の応当日から割当日から3年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の1(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)について、行使可能
            となる。
         (ⅱ)   割当日から3年後の応当日から割当日から4年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累
            積個数(上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の2(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可
            能となる。
         (ⅲ)   割当日から4年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数につい
            て、行使可能となる。
          なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
          から、増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場
          合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
        (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記3.に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
        (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        5.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
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     第2回新株予約権
     2018年11月7日臨時株主総会決議及び2018年11月7日取締役会決議
    決議年月日                   2018年11月7日
                        当社取締役 1
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 1
    新株予約権の数(個) ※                   159
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 159 [159,000] (注)1、5
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   406,521 [407] (注)2、5
    新株予約権の行使期間 ※                   2020年11月8日~2028年11月7日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  406,521 [407]  (注)5
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 203,261 [203.5] (注)5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞琀㄀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
       在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
         ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         (ⅰ)   当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。)の取締役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
            の他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (ⅱ)   新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
            る背信行為があった場合。
         ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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         ④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。
         ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に
           上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至
           (ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         (ⅰ)   割当日から2年後の応当日から割当日から3年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の1(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)について、行使可能
            となる。
         (ⅱ)   割当日から3年後の応当日から割当日から4年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累
            積個数(上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の2(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可
            能となる。
         (ⅲ)   割当日から4年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数につい
            て、行使可能となる。
          なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
          から、増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場
          合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
        (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記3.に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
        (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        5.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
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     第3回新株予約権

     2019年2月27日臨時株主総会決議及び2019年2月27日取締役会決議
    決議年月日                    2019年2月27日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社アドバイザリー契約締結先 1社

    新株予約権の数(個) ※                    94

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 94 [94,000] (注)1、5
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                    500,752 [501] (注)2、5
    新株予約権の行使期間 ※                    2019年2月27日~2029年2月26日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  500,752 [501]  (注)5
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 250,376 [250.5] (注)5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                    (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞琀㄀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
       在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
         ① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当社が発行可能株式総数を変更するまでの間、当該本新株予約権の行使を行うことはで
           きない。
         ② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
          なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
          から、増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場
          合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
        (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記3.に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
        (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        5.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
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     第4回新株予約権
     2019年3月27日定時株主総会決議及び2019年3月27日取締役会決議
    決議年月日                   2019年3月27日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 1

    新株予約権の数(個) ※                   67

    新株予約権の目的となる株式の種類、
                       普通株式 67 [67,000] (注)1、5
    内容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額
                       500,752 [501] (注)2、5
    (円)※
    新株予約権の行使期間 ※                   2021年3月28日~2029年3月27日
    新株予約権の行使により株式を発行す
                       発行価格  500,752 [501]  (注)5
    る場合の株式の発行価格及び資本組入
                       資本組入額 250,376 [250.5] (注)5
    額(円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                       (注)4
    付に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞琀㄀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
       在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
         ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         (ⅰ)   当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (ⅱ)   新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
            る背信行為があった場合。
         ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
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         ④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。
         ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に
           上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至
           (ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         (ⅰ)   割当日から2年後の応当日から割当日から3年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の1(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)について、行使可能
            となる。
         (ⅱ)   割当日から3年後の応当日から割当日から4年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累
            積個数(上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の2(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可
            能となる。
         (ⅲ)   割当日から4年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数につい
            て、行使可能となる。
          なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
          から、増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場
          合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
        (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記3.に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
        (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        5.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第5回新株予約権
     2019年3月27日定時株主総会決議及び2019年5月15日取締役会決議
     決議年月日                   2019年5月15日
     付与対象者の区分及び人数(名)                   当社従業員 5

     新株予約権の数(個) ※                   52

     新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 52 [52,000] (注)1、5
     容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   500,752 [501] (注)2、5
     新株予約権の行使期間 ※                   2021年5月16日~2029年5月15日

     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  500,752 [501]  (注)5
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 250,376 [250.5] (注)5
     (円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
     に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞琀㄀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
       在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
         ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         (ⅰ)   当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (ⅱ)   新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
            る背信行為があった場合。
         ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                                  56/135



                                                           EDINET提出書類
                                                   ニューラルポケット株式会社(E35841)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。
         ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に
           上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至
           (ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         (ⅰ)   割当日から2年後の応当日から割当日から3年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の1(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)について、行使可能
            となる。
         (ⅱ)   割当日から3年後の応当日から割当日から4年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累
            積個数(上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の2(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可
            能となる。
         (ⅲ)   割当日から4年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数につい
            て、行使可能となる。
          なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
          から、増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場
          合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
        (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記3.に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
        (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        5.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
                                  57/135


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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第6回新株予約権
     2019年2月27日臨時株主総会決議及び2019年6月19日取締役会決議
    決議年月日                   2019年6月19日
    付与対象者の区分及び人数(名)                   当社顧問契約締結先 1社

    新株予約権の数(個) ※                   67

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 67 [67,000] (注)1、5
    容及び数(株) ※
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   500,752 [501] (注)2、5
    新株予約権の行使期間 ※                   2019年6月19日~2029年6月18日

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  500,752 [501]  (注)5
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 250,376 [250.5] (注)5
    (円) ※
    新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3
    新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
    に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞琀㄀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
       在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
         ① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当社が発行可能株式総数を変更するまでの間、当該本新株予約権の行使を行うことはで
           きない。
         ② 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 
          なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
          から、増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場
          合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
        (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記3.に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
        (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        5.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第7回新株予約権
     2019年3月27日定時株主総会決議及び2019年9月18日取締役会決議
     決議年月日                   2019年9月18日
                        当社取締役 2
     付与対象者の区分及び人数(名)                   当社監査役 1
                        当社従業員 14
     新株予約権の数(個) ※                   238
     新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 238 [238,000] (注)1、5
     容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   500,752 [501] (注)2、5
     新株予約権の行使期間 ※                   2021年9月19日~2029年9月18日

     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  500,752 [501]  (注)5
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額 250,376 [250.5] (注)5
     (円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
     に関する事項 ※
     㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀ ㄀㥞琀㄀㉧ࠀ㌀ㅥर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ⭳
       在(2020年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
       おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は1,000株で
          あります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
         ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         (ⅰ)   当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (ⅱ)   新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
            る背信行為があった場合。
         ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
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         ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。
         ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に
           上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至
           (ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         (ⅰ)   割当日から2年後の応当日から割当日から3年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の1(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)について、行使可能
            となる。
         (ⅱ)   割当日から3年後の応当日から割当日から4年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累
            積個数(上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の2(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可
            能となる。
         (ⅲ)   割当日から4年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数につい
            て、行使可能となる。
          なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
          から、増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場
          合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
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        (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記3.に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
        (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        5.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割
          を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
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     第8回新株予約権
     2020年4月27日臨時株主総会決議
     決議年月日                   2020年4月27日
                        当社取締役 3
     付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員 17
     新株予約権の数(個) ※                   233,500
     新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式 233,500 (注)1
     容及び数(株) ※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                   1,394 (注)2
     新株予約権の行使期間 ※                   2022年4月28日~2030年4月27日

     新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格  1,394
     場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額  697
     (円) ※
     新株予約権の行使の条件 ※                   (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※                   新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                        (注)4
     に関する事項 ※
     ※ 提出日の前月末(2020年6月30日)における内容を記載しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げる。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                 1
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                             分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                      新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
          調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
         ① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使
           することができない。
         (ⅰ)   当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50%超の株式を保有する子会社をい
            う。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年
            退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         (ⅱ)   新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対す
            る背信行為があった場合。
         ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって
           当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。
         ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         ④ 本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円(法令の改正により、税制適格要件の一つである
           年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その
           変更後の上限金額)を上回らない範囲で行使することができる。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
         ⑥ 本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に
           上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至
           (ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。
         (ⅰ)   割当日から2年後の応当日から割当日から3年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の1(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)について、行使可能
            となる。
         (ⅱ)   割当日から3年後の応当日から割当日から4年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累
            積個数(上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。)が割当てられた本新株予約権の
            個数の3分の2(1個に満たない数が生じる場合は、1個の単位に切り上げる。)に満つるまで行使可
            能となる。
         (ⅲ)   割当日から4年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数につい
            て、行使可能となる。
          なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
        4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
          (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
          上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該
          新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
          新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
        (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
          に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、
          その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
          から、増加する資本金の額を減じた額とする。
        (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場
          合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
        (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記3.に準じて決定する。
        (9)新株予約権の取得事由及び条件
           本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
        (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式         発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

       年月日         総数増減数          総数残高                        増減額         残高
                 (株)          (株)        (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
     2018年1月22日             普通株式         普通株式

                                   5,000       5,000         ―       ―
     (注)1              10,000         10,000
     2018年3月1日             普通株式         普通株式

                                   32,407       37,407       32,407       32,407
     (注)2              1,490        11,490
     2018年8月17日             普通株式         普通株式

                                  135,574       172,981       135,574       167,981
     (注)3               667       12,157
     2018年12月19日                      普通株式

                     ―            △72,981        100,000          ―    167,981
     (注)4                       12,157
                  普通株式         普通株式

                  △2,043         10,114
     2019年3月4日          A1種優先株式         A1種優先株式
                                     ―    100,000          ―    167,981
     (注)5              1,376         1,376
              A2種優先株式         A2種優先株式
                    667         667
                          普通株式
                            10,114
                       A1種優先株式
     2019年3月5日           B種優先株式             1,376
                                  303,455       403,455       303,455       471,437
     (注)6              1,212
                       A2種優先株式
                             667
                        B種優先株式
                            1,212
                          普通株式
                            10,114
                       A1種優先株式
     2019年12月26日                        1,376
                     ―            △303,455        100,000          ―    471,437
     (注)7
                       A2種優先株式
                             667
                        B種優先株式
                            1,212
                  普通株式         普通株式
                 10,103,886          10,114,000
              A1種優先株式         A1種優先株式
     2020年4月15日             1,374,624          1,376,000
                                     ―    100,000          ―    471,437
     (注)8
              A2種優先株式         A2種優先株式
                   666,333          667,000
               B種優先株式         B種優先株式
                 1,210,788         1,212,000
                          普通株式
                         13,369,000
                       A1種優先株式
                          1,376,000
     2020年4月24日             普通株式
                                     ―    100,000          ―    471,437
     (注)9             3,255,000       A2種優先株式
                           667,000
                        B種優先株式
                          1,212,000
              A1種優先株式
                △1,376,000
     2020年4月27日                      普通株式
              A2種優先株式
                                     ―    100,000          ―    471,437
     (注)10                     13,369,000
                 △667,000
               B種優先株式
                △1,212,000
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     (注)   1.当社設立
        2.有償第三者割当
          割当先 UTEC4号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン ドミートリ氏、
              篠塚 孝哉氏、上野山 勝也氏
          発行価格  43,500円
          資本組入額 21,750円
        3.有償第三者割当
          割当先 UTEC4号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン ドミートリ氏、
              篠塚 孝哉氏
          発行価格  406,520円
          資本組入額 203,260円
        4.2018年11月7日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少
          し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
        5.株式の種類の変更
        6.有償第三者割当
          割当先 株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)、シニフィアン・アントレ
              プレナーズファンド投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組
              合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、Deep30投資事業有限責任組合、ミシュースティ
              ン ドミートリ氏、篠塚 孝哉氏
          発行価格  500,752円
          資本組入額 250,376円
        7.2019年11月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少
          し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
        8.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行っ
          ております。
        9.  2020年4月24日付ですべてのA1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主の取得請求権の行使を受け
          たことにより、すべてのA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価
          として当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付し
          ております。
        10.2020年4月27日開催の取締役会決議により、同日付で当社が保有するA1種優先株式、A2種優先株式及び
          B種優先株式をすべて消却しております。
     (4)  【所有者別状況】

                                                 2020年5月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数               100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     1     ―     7     ―     1     3     12       ―
     (人)
     所有株式数
               ―   6,980       ―   59,450        ―   2,940     64,320     133,690         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―    5.22       ―   44.47       ―    2.20     48.11     100.00         ―
     の割合(%)
    (注) 1.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日を基準日として同日付で株式1株について1,000
         株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,355,631株増加し、13,369,000株となっ
         ております。
       2.2020年4月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、1単元を100株とする単元株制度を
         採用しております。
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     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                 2020年5月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

                                          完全議決権株式であり、権利内容に

                     普通株式
                                          何ら限定のない当社における標準と
                                          なる株式であります。
     完全議決権株式(その他)                                133,690
                                          なお、単元株式数は100株でありま
                         13,369,000
                                          す。 
     単元未満株式                     ―          ―              ―
     発行済株式総数                     13,369,000           ―              ―

     総株主の議決権                     ―           133,690             ―

      ②  【自己株式等】

         該当事項はありません。
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    2 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第4号に該当するA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式の取得
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

            区分                     株式数(株)                 価額の総額(百万円)
     最近事業年度における取得自己株式                                            ―          ―

                                   A1種優先株式          1,376,000
     最近期間における取得自己株式                               A2種優先株式          667,000             ―
                                    B種優先株式  1,212,000
     (注)2020年4月24日付ですべてのA1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主の取得請求権の行使を受けたこ
       とにより、すべてのA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当
       該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            最近事業年度                    最近期間
            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                  (百万円)                   (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
                                          A1種優先株式
                                             1,376,000
                                          A2種優先株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―                   ―
                                              667,000
                                            B種優先株式
                                             1,212,000
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(  ―  )                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                         ―         ―         ―         ―

     (注)2020年4月27日開催の取締役会決議により、同日付でA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべ
       てを消却しております。
    3  【配当政策】

       当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しており
      ます。
       しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事
      業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的に
      は、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したう
      えで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能
      性及びその実施時期については未定であります。
       なお、剰余金の配当を行う場合には、毎年6月30日又は12月31日その他基準日を定めて剰余金の配当をすること
      ができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項につい
      ては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めておりま
      す。
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクト
       を創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経
       営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプラ
       イアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。
      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       (a)企業統治の体制の概要
        当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下の通りです。
       イ)取締役会






         当社の取締役会は、代表取締役社長                  重松路威が議長を務め、取締役               佐々木雄一、取締役          染原友博、取締役
        周涵、社外取締役         秋田一太郎、社外取締役            山岸洋一の6名で構成されております。当社では取締役会を会社全
        体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月1回の
        定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。
       ロ)監査役会

         当社の監査役会は、社外監査役(常勤)竹村実穂が議長を務め、社外監査役                                     若松俊樹、社外監査役           白井元の
        3名で構成されております。当社では、毎月1回の定例監査役会及び適宜臨時監査役会を開催し、取締役の業務
        執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は取締役会その他重
        要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及び
        コンプライアンスの状況等の報告を受けております。
       ハ)リスク管理・コンプライアンス委員会

         当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は代表取締役社長                              重松路威が議長を務め、取締役               佐々木雄一、
        取締役    染原友博、取締役         周涵、常勤監査役 竹村実穂、内部監査担当者の6名で構成されております。当社で
        は、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、四半期毎にリスク管理・コンプライア
        ンス委員会を開催して、リスク管理・コンプライアンス上の重要な事項を協議しております。
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       (b)当該企業統治体制を採用する理由
        当社は、監査役会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任
       し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社の
       コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を
       行えるものと判断しております。
      ③ 企業統治に関するその他の事項

       (a)内部統制システムの整備状況
        a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監
          査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法
          令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
         (b)リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守する
          ように努めます。
         (c)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、また、おこなわれようとしている場合の報告体制として、社内
          通報窓口を設置しております。
         (d)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者に
          よる内部監査を実施します。
        b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (a)取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制
          を構築します。
         (b)保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しま
          す。
        c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          損失の危機の管理に関する体制は、リスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評
         価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク管理・コンプ
         ライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク管理・コンプライア
         ンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に
         報告します。
        d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月1回の定時取締役会の開催の他、
          必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
         (b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。
        e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

         (a)監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置しま
          す。
         (b)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲
          戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
         (c)監査を補助する使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けな
          いこととします。
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        f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
         (a)監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。
         (b)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告
          するものとします。
        g.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体

          制
         (a)内部通報規程に基づく通報又は監査役に対する報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対し不
          利益な取り扱いを行いません。
         (b)前項の内容を当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
        h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

          用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費
         用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。
        i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処す
          べき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高め
          るための要望等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。
         (b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を
          行うものとします。
        j.反社会的勢力を排除するための体制

          市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対
         しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
       (b)リスク管理体制の整備の状況

        当社は、「リスク管理・コンプライアンス規程」においてリスク管理・コンプライアンス体制の基本的事項を
       定めており、財務管理部長をリスク管理・コンプライアンス統括責任者として、体制の運用に関して役職員へ周
       知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期
       に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理・コンプライアンス体制の重要事項の協議を行っております。
      ④ 責任限定契約の内容の概要

       当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社
      法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法
      令が規定する額としております。
      ⑤ 取締役の定数

       当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑥ 取締役の選任の決議要件

       当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
      し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
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      ⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議
      要件を変更した内容及びその理由
      (a)剰余金の配当等の決定機関
       当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除
      き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行
      うことを目的とするものであります。
      (b)取締役及び監査役の責任免除

       当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損
      害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。こ
      れは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とす
      るものであります。
      (c)株主総会の特別決議要件

       当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の
      議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行
      う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑
      な運営を行うことを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
    男性  8 名 女性    1 名(役員のうち女性の比率            11.1  %)
                                                        所有
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期    株式数
                                                        (株)
                         2006年4月     マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
                                                       10,000,000
     代表取締役社長        重松 路威      1980年8月23日       2016年1月     同社パートナー就任                      (注3)
                                                        (注5)
                         2018年1月     当社設立 代表取締役社長就任(現任)
                              欧州原子核研究機構(CERN)におけるブラックホー
                         2011年4月
                              ルや超対称性粒子等の研究へ参画
      取締役
                         2014年9月     マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
     最高技術責任者
                         2017年3月     株式会社クロスコンパス入社
            佐々木 雄一      1986年6月23日                                  (注3)       ―
       CTO
                         2018年3月     同社取締役就任
     研究開発部長
                         2018年6月     当社入社
                         2018年7月     当社取締役就任(現任)
                         2002年10月     優成監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所
                         2004年4月     公認会計士登録
                         2006年11月     野村證券株式会社入社
                         2012年8月     染原公認会計士事務所開業
      取締役
                         2015年7月     株式会社GAT設立、代表取締役就任
     最高財務責任者
                         2016年1月     株式会社ナウキャスト取締役就任
            染原 友博      1978年8月2日                                  (注3)       ―
       CFO
                         2016年10月     株式会社アイリッジ取締役(監査等委員)就任
     財務管理部長
                         2017年7月     ビットバンク株式会社 監査役就任
                         2018年8月     株式会社フィノバレー監査役就任
                         2018年9月     当社入社
                         2018年11月     当社取締役就任(現任)
                         2015年4月     マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
      取締役
     最高執行責任者                     2019年2月     当社入社
             周 涵     1993年1月22日                                  (注3)       ―
       COO                  2019年3月     当社執行役員就任
     事業戦略部長
                         2019年11月     当社取締役就任(現任)
                         1998年4月     日興証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社
                              GEアセットマネジメント株式会社(現ステート・スト
                         2000年9月
                              リート・グローバル・アドバイザーズ株式会社)入社
                              パートナーズ投信株式会社(現三菱UFJ国際投信株式
                         2001年3月
                              会社)入社
                              スパークス・アセット・マネジメント株式会社入社
      取締役     秋田 一太郎      1975年3月8日                                  (注3)       ―
                         2007年5月
                              (現任)
                         2019年3月     当社取締役就任(現任)
                         2019年4月     ナイル株式会社取締役就任(現任)
                              Oishii   Farm  Corporation取締役就任(現任)
                         2019年4月
                         2019年10月     株式会社PECO 取締役就任(現任)
                         1989年4月     野村證券株式会社入社
                         2011年9月     公認会計士登録
                         2015年7月     みずほ証券株式会社入社 公開引受部長
                              キャリアフィロソフィー株式会社設立 代表取締役
                         2019年7月
                              就任(現任)
      取締役      山岸 洋一      1964年9月21日                                        ―
                                                    (注3)
                         2019年10月     株式会社ディー・エル・イー 社外取締役(現任)
                         2020年3月     当社取締役就任(現任)
                         2020年3月     ラオックス株式会社 社外監査役(現任)
                         2020年3月     ラオックスSCD株式会社 監査役(現任)
                         2006年4月     新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
                         2009年8月     公認会計士登録
      監査役
            竹村 実穂      1984年1月31日                                  (注4)       ―
                         2013年12月     株式会社アイリッジ常勤監査役就任
      (常勤)
                         2019年3月     当社常勤監査役就任(現任)
                         2005年10月     第二東京弁護士会登録
                         2005年10月     佐藤総合法律事務所入所
                         2011年6月     株式会社イワキ監査役就任
                               株式会社Orchestra        Holdings取締役就任(現任)
                         2016年6月
      監査役      若松 俊樹      1977年9月19日                                  (注4)       ―
                         2018年8月     株式会社Voicy取締役就任(現任)
                         2018年9月     エンゲート株式会社監査役就任(現任)
                         2019年3月     当社監査役就任(現任)
                         2019年10月     Saltus法律事務所開業(現任)
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                                                        所有
      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期    株式数
                                                        (株)
                               あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)
                         2009年4月
                               入所
                         2011年10月     フロンティア・マネジメント株式会社入社
                         2013年6月     有限責任監査法人トーマツ入所
                                                           ―
                               株式会社グリンティー         代表取締役就任(現任)
      監査役      白井 元      1986年5月10日       2019年6月                          (注4)
                               株式会社クリュートメディカルシステムズ 監査役
                         2019年6月
                               就任(現任)
                         2020年1月     株式会社CambrianRobotics 監査役就任(現任)
                         2020年3月     当社監査役就任(現任)
                             計                          10,000,000
     (注)   1.取締役秋田一太郎、山岸洋一は、社外取締役であります。
        2.監査役竹村実穂、若松俊樹、白井元は、社外監査役であります。
        3.2020年4月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
        4.2020年4月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
          ます。
        5.代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式
          数を含んでおります。
        6.当社は、経営体制の強化を図るため、当社従業員の中から業務執行の責任者として執行役員を選任しており
          ます。なお、本書提出日現在の執行役員は2名で、研究開発部の山本正晃、事業戦略部の種良典でありま
          す。
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      ② 社外役員の状況
        当社は、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任しております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株
       式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充
       実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役の秋田一太郎氏、山岸洋一氏、社外監査
       役の竹村実穂氏、若松俊樹氏、白井元氏は当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係は
       なく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予
       定であります。
        社外取締役の秋田一太郎氏は、証券会社やアセットマネジメント会社での多様な企業への投資や支援の豊富な
       経験があることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。な
       お、  秋田一太郎氏が所属するスパークス・アセット・マネジメント株式会社は、当社の発行済株式総数の5.22%
       を所有する株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)が受託するファンドの運用代理人
       であります。
        社外取締役の山岸洋一氏は、長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、また、公認会計士の資格を有して
       おり、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っ
       ていただけるものと判断して選任しております。
        社外監査役の竹村実穂氏は、監査法人での監査経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、公認会計士
       の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監
       査を行っていただけるものと判断して選任しております。
        社外監査役の若松俊樹氏は、弁護士事務所での豊富な経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、弁護
       士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査
       を行っていただけるものと判断して選任しております。
        社外監査役の白井元氏は、監査法人での監査経験及びコンサルティング会社での経験があり、また、公認会計
       士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で
       監査を行っていただけるものと判断して選任しております。
      ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
        社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会への出席時に監査役監査及び内部監査並びに会計監査の
       監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査役及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携
       を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会の出席時等に内部統制部門である財務管理部
       の担当取締役から職務執行状況の報告を受けております。
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     (3)  【監査の状況】
      ① 監査役監査の状況
        当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。
       常勤監査役竹村実穂氏及び監査役白井元氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度
       の知見を有しております。監査役若松俊樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見
       を有しております。
        監査役監査は、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役
       会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執
       行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要
       書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、
       監査の効果的かつ効率的な実施をしております。
      ② 内部監査の状況

        内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、社外の専門家に
       内部監査業務を委託しており、委託先における内部監査実施担当者は2名であります。財務管理部長が内部監査
       窓口となり、定期的に打ち合わせを行い、内部監査計画の策定から内部監査の実施、結果報告に関して、内容や
       スケジュールの確認、直近の当社の状況についての説明等を行っております。
        内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に
       基づき、当社の全部門を対象に年1回以上実施し、監査結果は代表取締役社長に報告しております。また、監査
       役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。
      ③ 会計監査の状況

       a 監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       b 業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員 業務執行社員 中塚 亨
         指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 裕之
       c 監査業務に係る補助者の構成

         公認会計士4名、その他4名
       d 監査法人の選定方針と理由 

         当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び
        選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リス
        ク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
         また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める、いずれかの事由に
        該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監
        査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任しま
        す。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施
        されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査
        人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
       e 監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策
        定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認
        し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断
        しております。
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      ④ 監査報酬の内容等
       a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                            当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
               9,500              1,500             11,500                -
    (注)当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のため
      の調査であります。
       b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

          該当事項はありません。
       c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         前事業年度
          該当事項はありません。
         当事業年度

          該当事項はありません。
       d 監査報酬の決定方針

         監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監
        査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。
       e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の
        職務執行状況、当事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第
        399条第1項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
        取締役の報酬は、2020年3月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されており、2020年
       3月27日の取締役会において各取締役の報酬額の決定については代表取締役社長である重松路威に一任すること
       としております。なお、各取締役の報酬額は、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定し
       ております。
        監査役の報酬は、2020年3月27日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており、各監査
       役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。
        なお、2020年3月27日開催の定時株主総会終結時点の取締役の員数は7人(うち3名は社外取締役)、監査役
       の員数は3名(うち3名は社外監査役)であります。
        また、上記の報酬額のほか、取締役及び監査役に対してストック・オプションを金銭以外の報酬として付与し
       ております。
      ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                   報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                     (千円)
                                                       (名)
                             固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
     取締役
                       51,249         51,249           ―         ―       ▶
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                         ―         ―         ―         ―       ―
     (社外監査役を除く。)
     社外役員                   6,150         6,150           ―         ―       3
      ③ 役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

       該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1   財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
      号)に基づいて作成しております。
    2   監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、前事業年度(2018年1月22日から2018年12月31日ま
      で)及び当事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監
      査を受けております。
     (2)  当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2020年1月1日から2020年3
      月31日まで)及び第1四半期累計期間(2020年1月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有
      限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    3   連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    4   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催するセミ
     ナーへの参加及び会計専門誌等の定期購読をしております。
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    1  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                210,451              825,778
        売掛金                                   ―            84,150
        前払費用                                 2,859              9,929
                                        14,017                 ―
        その他
        流動資産合計                                227,328              919,858
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               16,279              20,668
         工具、器具及び備品                               2,966              14,694
                                         △ 376            △ 3,686
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               18,869              31,676
        無形固定資産
         ソフトウエア                                 ―            16,712
                                           ―            17,788
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                                 ―            34,500
        投資その他の資産
                                        72,561              70,892
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                               72,561              70,892
        固定資産合計                                91,431              137,070
      資産合計                                 318,759             1,056,928
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年12月31日)              (2019年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                                   ―           260,000
        1年内返済予定の長期借入金                                 2,045              3,420
        未払金                                21,784              26,302
        未払費用                                14,036              21,063
        未払法人税等                                  265              290
        前受金                                 1,791                ―
        預り金                                 2,538              3,681
                                           ―            1,490
        その他
        流動負債合計                                42,461              316,247
      固定負債
                                        117,955              114,820
        長期借入金
        固定負債合計                                117,955              114,820
      負債合計                                 160,416              431,067
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                              167,981              471,437
                                        72,981              376,437
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              240,963              847,875
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 182,620             △ 322,014
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 182,620             △ 322,014
        株主資本合計                                158,342              625,860
      純資産合計                                 158,342              625,860
     負債純資産合計                                   318,759             1,056,928
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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                               当第1四半期会計期間
                                (2020年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                792,362
        受取手形及び売掛金                                118,030
                                        12,809
        その他
        流動資産合計                                923,201
      固定資産
        有形固定資産                                30,920
        無形固定資産                                51,099
                                        70,955
        投資その他の資産
        固定資産合計                                152,975
      資産合計                                1,076,177
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                                250,000
        1年内返済予定の長期借入金                                 3,420
        未払法人税等                                  72
                                        58,851
        その他
        流動負債合計                                312,343
      固定負債
                                        113,680
        長期借入金
        固定負債合計                                113,680
      負債合計                                 426,023
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000
        資本剰余金                                847,875
                                       △ 297,721
        利益剰余金
        株主資本合計                                650,153
      純資産合計                                 650,153
     負債純資産合計                                  1,076,177
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年1月22日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     売上高                                   60,208              311,491
                                         2,556              90,846
     売上原価
     売上総利益                                   57,652              220,644
                                    ※1 , ※2  240,486           ※1 , ※2  353,687
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 182,833             △ 133,042
     営業外収益
      受取利息                                    0              ▶
      助成金収入                                    ―             754
                                          925              176
      その他
      営業外収益合計                                   926              935
     営業外費用
      支払利息                                   242             2,011
      創立費                                   204               ―
      株式交付費                                    ―            4,582
                                           ―             403
      その他
      営業外費用合計                                   447             6,996
     経常損失(△)                                  △ 182,355             △ 139,103
     税引前当期純損失(△)                                  △ 182,355             △ 139,103
     法人税、住民税及び事業税                                     265              290
     法人税等合計                                     265              290
     当期純損失(△)                                  △ 182,620             △ 139,393
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      【売上原価明細書】
                               前事業年度                  当事業年度

                            (自    2018年1月22日               (自    2019年1月1日
                             至   2018年12月31日)               至   2019年12月31日)
                                     構成比                  構成比
                     注記
           区分                金額(千円)                  金額(千円)
                     番号
                                       (%)                   (%)
     Ⅰ 材料費                              ―      ―         22,248       24.5
     Ⅱ   労務費

                                   ―      ―         22,259       24.5
     Ⅲ   経費                          2,556                 46,339

                      ※1                 100.0                  51.0
       当期売上原価

                                 2,556                 90,846
      (注)     ※1    主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          業務委託費                             2,556                 21,841

         (原価計算の方法)

          当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第1四半期累計期間】

                                     (単位:千円)
                               当第1四半期累計期間
                                (自 2020年1月1日
                                至 2020年3月31日)
     売上高                                   163,200
                                        10,890
     売上原価
     売上総利益                                   152,309
     販売費及び一般管理費                                   126,963
     営業利益                                   25,345
     営業外収益
      受取利息                                    3
                                          97
      その他
      営業外収益合計                                   101
     営業外費用
                                         1,082
      支払利息
      営業外費用合計                                  1,082
     経常利益                                   24,365
     税引前四半期純利益                                   24,365
     法人税、住民税及び事業税                                     72
     法人税等合計                                     72
     四半期純利益                                   24,292
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自 2018年1月22日 至 2018年12月31日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                                       資本剰余金
                  資本金
                            資本準備金          その他資本剰余金           資本剰余金合計
     当期首残高                  5,000             ―           ―           ―

     当期変動額
     新株の発行                167,981           167,981             ―        167,981
     減資                △ 72,981             ―         72,981           72,981
     当期純損失(△)                   ―           ―           ―           ―
     当期変動額合計                 95,000          167,981           72,981          240,963
     当期末残高                 100,000           167,981           72,981          240,963
                             株主資本

                       利益剰余金
                                                  純資産合計
                その他利益剰余金                       株主資本合計
                            利益剰余金合計
                 繰越利益剰余金
     当期首残高                    ―           ―         5,000           5,000
     当期変動額
     新株の発行                   ―           ―        335,963           335,963
     減資                   ―           ―           ―           ―
     当期純損失(△)               △ 182,620          △ 182,620          △ 182,620          △ 182,620
     当期変動額合計                △ 182,620          △ 182,620           153,342           153,342
     当期末残高                △ 182,620          △ 182,620           158,342           158,342
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       当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
                                                   (単位:千円)
                                  株主資本
                                       資本剰余金
                  資本金
                            資本準備金          その他資本剰余金           資本剰余金合計
     当期首残高                 100,000           167,981           72,981          240,963

     当期変動額
     新株の発行                303,455           303,455             ―        303,455
     減資               △ 303,455             ―        303,455           303,455
     当期純損失(△)                   ―           ―           ―           ―
     当期変動額合計                    ―        303,455           303,455           606,911
     当期末残高                 100,000           471,437           376,437           847,875
                             株主資本

                       利益剰余金
                                                  純資産合計
                その他利益剰余金                       株主資本合計
                            利益剰余金合計
                 繰越利益剰余金
     当期首残高                △ 182,620          △ 182,620           158,342           158,342
     当期変動額
     新株の発行                   ―           ―        606,911           606,911
     減資                   ―           ―           ―           ―
     当期純損失(△)               △ 139,393          △ 139,393          △ 139,393          △ 139,393
     当期変動額合計                △ 139,393          △ 139,393           467,517           467,517
     当期末残高                △ 322,014          △ 322,014           625,860           625,860
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年1月22日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年12月31日)               至 2019年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失(△)                                △ 182,355             △ 139,103
      減価償却費                                   376             5,096
      受取利息                                   △ 0             △ ▶
      支払利息                                   242             2,011
      株式交付費                                    ―            4,582
      売上債権の増減額(△は増加)                                    ―           △ 84,150
      前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 2,859             △ 6,853
      未払金の増減額(△は減少)                                  21,784               △ 547
      未払費用の増減額(△は減少)                                  14,000               6,512
      前受金の増減額(△は減少)                                  1,791             △ 1,791
      預り金の増減額(△は減少)                                  2,538              1,142
                                       △ 13,858              16,816
      その他
      小計                                △ 158,339             △ 196,290
      利息の受取額                                    0              ▶
      利息の支払額                                  △ 206            △ 2,196
                                          △ 0            △ 265
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 158,546             △ 198,747
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 19,246             △ 16,918
      無形固定資産の取得による支出                                    ―           △ 29,935
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 72,720                 ―
                                           ―             360
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 91,966             △ 46,493
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                    ―           260,000
      長期借入れによる収入                                 120,000                 ―
      長期借入金の返済による支出                                    ―           △ 1,760
                                        335,963              602,328
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 455,963              860,568
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   205,451              615,327
     現金及び現金同等物の期首残高                                    5,000             210,451
                                      ※1  210,451            ※1  825,778
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      前事業年度(自 2018年1月22日 至 2018年12月31日)
      1   固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物                       6~18年
          工具、器具及び備品                3~15年
      2   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を
        計上しておりません。
      3  繰延資産の処理方法

       (1)  創立費
         支出時に全額費用として処理しております。
      4   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      5   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

      1   固定資産の減価償却の方法
       (1)  有形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物                    6~18年
          工具、器具及び備品                3~15年
       (2)  無形固定資産
         定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          自社利用のソフトウエア             3年
      2   引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
         なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を
        計上しておりません。
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      3 繰延資産の処理方法

       (1)  株式交付費
         支出時に全額費用として処理しております。
      4   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      5   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自 2018年1月22日 至 2018年12月31日)
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年3月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
     当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年3月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
        ステップ1:顧客との契約を識別する。
        ステップ2:契約における履行義務を識別する。
        ステップ3:取引価格を算定する。
        ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
        ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年12月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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       (表示方法の変更)
     前事業年度(自 2018年1月22日 至 2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

     (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
      「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準一
     部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会計
     基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しております。
     ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱い
     に従って記載しておりません。
       (貸借対照表関係)

        前事業年度(2018年12月31日)
         該当事項はありません。
        当事業年度(2019年12月31日)  

         該当事項はありません。
       (損益計算書関係)

     ※1    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
                               前事業年度                当事業年度

                             (自    2018年1月22日              (自    2019年1月1日
                              至    2018年12月31日)              至    2019年12月31日)
        役員報酬                             24,366   千円              57,399   千円
        給料及び手当                             13,884                 49,845
        支払報酬                             20,658                 35,440
        研究開発費                            121,918                 71,233
        減価償却費                              376                5,096
       おおよその割合

        販売費                                5.5%                13.0%
        一般管理費                                94.5%                 87.0%
     ※2    一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                               前事業年度                当事業年度

                             (自    2018年1月22日              (自    2019年1月1日
                              至    2018年12月31日)              至    2019年12月31日)
                                    121,918    千円              71,233   千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2018年1月22日         至   2018年12月31日)
     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                  10,000            2,157             ―         12,157
       (変動事由の概要)
        第三者割当増資に伴う新株の発行による増加                            2,157株
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年1月1日         至   2019年12月31日)

     1   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                  12,157              ―         2,043           10,114
     A1種優先株式(株)                    ―         1,376             ―         1,376
     A2種優先株式(株)                    ―          667            ―          667
     B種優先株式(株)                    ―         1,212             ―         1,212
       (変動事由の概要)
        普通株式2,043株をA1種優先株式1,376株、A2種優先株式667株に変更
        第三者割当増資に伴う新株の発行による増加   B種優先株式 1,212株
     2   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     3   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     4   配当に関する事項

       該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

      
        す。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自    2018年1月22日              (自    2019年1月1日
                              至    2018年12月31日)               至    2019年12月31日)
       現金及び預金                             210,451    千円             825,778    千円
       現金及び現金同等物                             210,451    千円             825,778    千円
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自 2018年1月22日 至 2018年12月31日)
     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、事業活動に必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は普通預金としてお
       り、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        敷金及び保証金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、取引先企業の信用リスクに晒されておりま
       す。
        営業債務である未払金は全て1年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたも
       のであります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理・債権管理規程に従い、営業債権について、財務管理部が主要な取引先の状況を定期的に
        モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
        期把握や軽減を図っております。
         当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額
        により表わされています。
       ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、財務管理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどにより、
        流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                 貸借対照表計上額            時価         差額
                                    (千円)          (千円)          (千円)
    (1)  現金及び預金
                                      210,451         210,451            ―
    (2)  敷金及び保証金(*1)                                58,487         56,199         △2,287
                 資産計                     268,938         266,650         △2,287
    (1)  未払金
                                      21,784         21,784            ―
    (2)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
                                      120,000         119,386          △613
                 負債計                     141,784         141,170          △613
     (*1)貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額14,074千円であります。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (2)  敷金及び保証金

        敷金の時価について、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利
       回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しております。
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     負   債
      (1)  未払金
        すべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
       ります。
      (2)  長期借入金

        長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
       いた現在価値により算定しております。
     (注2)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                        5年以内        10年以内
                                 (千円)                       (千円)
                                        (千円)        (千円)
    現金及び預金                              210,451          ―       ―       ―
    敷金及び保証金                                 ―       ―       ―     58,487
                合計                  210,451          ―       ―     58,487
     (注3)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                         2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
                  (千円)                                      (千円)
                          (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    長期借入金                2,045       3,420       3,420       3,420       3,420      104,275
     当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

     1 金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、事業活動に必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は普通預金としてお
       り、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、取引先企業の信用リスクに晒されておりま
       す。
        営業債務である未払金は全て1年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたも
       のであります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社は、販売管理・債権管理規程に従い、営業債権について、財務管理部が主要な取引先の状況を定期的に
        モニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早
        期把握や軽減を図っております。
         当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額
        により表わされています。
       ② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社は、財務管理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどにより、
        流動性リスクを管理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
       より、当該価額が変動することもあります。
                                  95/135



                                                           EDINET提出書類
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
      (5)  信用リスクの集中
        当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち86.3%が特定の大口顧客に対するものであります。
     2 金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                 貸借対照表計上額            時価         差額
                                    (千円)          (千円)          (千円)
    (1)  現金及び預金
                                      825,778         825,778            ―
    (2)  売掛金
                                      84,150         84,150            ―
    (3)  敷金及び保証金(*1)
                                      57,767         56,651         △1,115
                                      967,695
                 資産計                              966,579         △1,115
    (1)  未払金
                                      26,302         26,302            ―
    (2)  短期借入金
                                      260,000         260,000            ―
    (3)  長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)
                                      118,240         102,778         △15,461
                 負債計                     404,542         389,081         △15,461
     (*1)貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額13,125千円であります。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産
      (1)  現金及び預金、(2)売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金及び保証金

        敷金の時価について、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利
       回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しております。 
     負   債

      (1)  未払金、(2)      短期借入金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
      (3)  長期借入金

        長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
       いた現在価値により算定しております。
     (注2)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                        1年超       5年超
                                1年以内                      10年超
                                        5年以内        10年以内
                                 (千円)                       (千円)
                                        (千円)        (千円)
    現金及び預金                              825,778          ―       ―       ―
    売掛金                              84,150          ―       ―       ―
    敷金及び保証金                                 ―       ―       ―     57,767
                合計                  909,928          ―       ―     57,767
     (注3)    短期借入期及び長期借入金の決算日後の返済予定額

                         1年超       2年超       3年超       4年超
                 1年以内                                     5年超
                         2年以内        3年以内        4年以内        5年以内
                  (千円)                                      (千円)
                          (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    短期借入金               260,000          ―       ―       ―       ―       ―
                                                103,420
    長期借入金                3,420       3,420       3,420       3,420               1,140
         合計          263,420        3,420       3,420       3,420      103,420        1,140
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       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自         2018年1月22日         至   2018年12月31日)
      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                             第1回新株予約権                 第2回新株予約権

          決議年月日                    2018年7月27日                 2018年11月7日

                             当社取締役 1名                 当社取締役 1名
          付与対象者の区分及び人数
                             当社従業員 2名                 当社従業員 1名
          株式の種類別のストック・オ
                            普通株式 311,000株                 普通株式 159,000株
          プションの数 (注)
          付与日                    2018年7月27日                 2018年11月7日
                         「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 
          権利確定条件
                         (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
          対象勤務期間                   定めておりません。                 定めておりません。
          権利行使期間               2020年7月28日~2028年7月27日                  2020年11月8日~2028年11月7日

       (注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年4月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式
          分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        ①   ストック・オプションの数
                               第1回新株予約権              第2回新株予約権
          決議年月日                     2018年7月27日              2018年11月7日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                         ―              ―
           付与

                                      311,000              159,000
           失効

                                         ―              ―
           権利確定

                                         ―              ―
           未確定残                           311,000              159,000

          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         ―              ―
           権利確定

                                         ―              ―
           権利行使

                                         ―              ―
           失効

                                         ―              ―
           未行使残

                                         ―              ―
       (注) 株式数に換算して記載しております。な                      お、20   20年4月15日付       で普通株式1株につき1,000株の割合で株式
          分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
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        ②   単価情報
                               第1回新株予約権              第2回新株予約権
          決議年月日                     2018年7月27日              2018年11月7日

          権利行使価格(円)                              44             407

          行使時平均株価(円)                               ―              ―

          付与日における公正な評価単価(円)                               ―              ―

       (注)    2020年4月15日付        で普通株式1株につき1,000株の割合で                  株式分割を行っているため、当該株式分割による
          調整後の権利行使価格を記載しております。
      3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的
       価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、PER方
       式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        (1)当事業年度末における本源的価値の合計額         112,868千円
        (2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                                        ―千円
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      当事業年度(自         2019年1月1日         至   2019年12月31日)
      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                      第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
       決議年月日                2018年7月27日             2018年11月7日             2019年2月27日

                      当社取締役 1名             当社取締役 1名
       付与対象者の区分及び人                                        当社アドバイザリー契約
       数                                        締結先 1社
                      当社従業員 2名             当社従業員 1名
       株式の種類別のストッ
       ク・オプションの数               普通株式 311,000株             普通株式 159,000株              普通株式 94,000株
       (注)
       付与日                2018年7月27日             2018年11月7日             2019年2月27日
                    「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約
       権利確定条件
                    権等の状況」に記載しております。
       対象勤務期間               定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                                                 2019年2月27日~
                      2020年7月28日~              2020年11月8日~
       権利行使期間
                      2028年7月27日             2028年11月7日
                                                 2029年2月26日
                      第4回新株予約権             第5回新株予約権             第6回新株予約権

       決議年月日                2019年3月27日             2019年5月15日             2019年6月19日

       付与対象者の区分及び人                                        当社顧問契約締結先 1
                      当社従業員 1名             当社従業員 5名
       数                                             社
       株式の種類別のストッ
       ク・オプションの数                普通株式 67,000株             普通株式 52,000株             普通株式 67,000株
       (注)
       付与日                2019年3月27日             2019年5月15日             2019年6月19日
                    「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約
       権利確定条件
                    権等の状況」に記載しております。
       対象勤務期間               定めておりません。             定めておりません。             定めておりません。
                      2021年3月28日~              2021年5月16日~
                                                 2019年6月19日~
       権利行使期間
                                                 2029年6月18日
                      2029年3月27日             2029年5月15日
                      第7回新株予約権

       決議年月日                2019年9月18日

                      当社取締役 2名
       付与対象者の区分及び人
                      当社監査役 1名
       数
                      当社従業員 14名
       株式の種類別のストッ
       ク・オプションの数               普通株式 238,000株
       (注)
       付与日                2019年9月18日
                    「第二部 企業情報 第
                    4 提出会社の状況 
                    1 株式等の状況 
       権利確定条件
                    (2)新株予約権等の状
                    況」に記載しておりま
                    す。
       対象勤務期間               定めておりません。
                      2021年9月19日~
       権利行使期間
                      2029年9月18日
       (注) 株式数に換算して記載しております。なお                       、20  20年4月15日付       で普通株式1株につき1,000株の割合で                  株式
          分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        ①   ストック・オプションの数
                       第1回新株予約権             第2回新株予約権             第3回新株予約権
          決議年月日             2018年7月27日             2018年11月7日             2019年2月27日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                             311,000             159,000                ―
           付与

                                ―             ―           94,000
           失効

                                ―             ―             ―
           権利確定

                                ―             ―             ―
           未確定残

                             311,000             159,000              94,000
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                ―             ―             ―
           権利確定

                                ―             ―             ―
           権利行使

                                ―             ―             ―
           失効

                                ―             ―             ―
           未行使残

                                ―             ―             ―
                      第4回新株予約権             第5回新株予約権             第6回新株予約権

          決議年月日             2019年3月27日             2019年5月15日             2019年6月19日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                ―             ―             ―
           付与

                             67,000             52,000             67,000
           失効

                                ―             ―             ―
           権利確定

                                ―             ―             ―
           未確定残

                             67,000             52,000             67,000
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                ―             ―             ―
           権利確定

                                ―             ―             ―
           権利行使

                                ―             ―             ―
           失効

                                ―             ―             ―
           未行使残

                                ―             ―             ―
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                      第7回新株予約権

          決議年月日             2019年   9月18日

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                ―
           付与

                             238,000
           失効

                                ―
           権利確定

                                ―
           未確定残

                             238,000
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                ―
           権利確定

                                ―
           権利行使

                                ―
           失効

                                ―
           未行使残

                                ―
       (注) 株式数に換算して記載しております。なお                       、20  20年4月15日付       で普通株式1株につき1,000株の割合で                  株式
          分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
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        ②   単価情報
                              第1回新株予約権          第2回新株予約権          第3回新株予約権
          決議年月日                    2018年7月27日          2018年11月7日          2019年2月27日

          権利行使価格(円)                           44          407          501

          行使時平均株価(円)                           ―          ―          ―

          付与日における公正な評価単価(円)                           ―          ―          ―

                              第4回新株予約権          第5回新株予約権          第6回新株予約権

          決議年月日                    2019年3月27日          2019年5月15日          2019年6月19日

          権利行使価格(円)                          501          501          501

          行使時平均株価(円)                            ―          ―          ―

          付与日における公正な評価単価(円)                            ―          ―          ―

                              第7回新株予約権

          決議年月日                    2019年   9月18日

          権利行使価格(円)                          501

          行使時平均株価(円)                            ―

          付与日における公正な評価単価(円)                            ―

       (注)    2020年4月15日付        で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による
          調整後の権利行使価格を記載しております。
      3.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的
       価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法です。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

        合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
        額
        (1)当事業年度末における本源的価値の合計額         157,157千円
        (2)当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                                          ―千円
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (税効果会計関係)
     前事業年度(自         2018年1月22日         至   2018年12月31日)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当事業年度
                                    (2018年12月31日)
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                                  55,138千円
                                         3,569     〃
        地代家賃損金不算入額
                                         1,036     〃
        その他
       繰延税金資産小計                                  59,744千円
                                        △59,744      〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                    ―千円
       繰延税金資産純額                                    ―千円
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
       税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     当事業年度(自         2019年1月1日         至   2019年12月31日)

     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当事業年度
                                    (2019年12月31日)
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)2                                  99,213千円
                                          4,416     〃
        地代家賃損金不算入額
                                          2,808     〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                         106,438千円
                                        △99,213      〃
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
                                         △7,225      〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                       △106,438       〃
       評価性引当額小計(注)1
       繰延税金資産合計                                    ―千円
       繰延税金資産純額                                    ―千円
     (注)   1.評価性引当額が46,694千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引
          当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
        2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
          当事業年度(2019年12月31日)
                           1年超     2年超     3年超     4年超
                      1年以内                          5年超       合計
                           2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
         税務上の繰越欠損金(a)                ―     ―     ―     ―     ―   99,213      99,213千円
                                                     △99,213      〃
         評価性引当額                ―     ―     ―     ―     ―  △99,213
         繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―   〃
         (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
       税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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       (資産除去債務関係)
      前事業年度(2018年12月31日)
       当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識
      しております。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
      終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
      当事業年度(2019年12月31日)

       当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識
      しております。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最
      終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
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       (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
     前事業年度(自         2018年1月22日         至   2018年12月31日)
      当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
     ております。
     当事業年度(自         2019年1月1日         至   2019年12月31日)

      当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
     ております。
      【関連情報】

     前事業年度(自 2018年1月22日                 至   2018年12月31日)
     1 製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
    クロスプラス株式会社                                 60,000    AIエンジニアリング事業
     当事業年度(自 2019年1月1日                 至   2019年12月31日)

     1 製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略して
      おります。
     2 地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3 主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
     ソフトバンク株式会社                                 175,000    AIエンジニアリング事業
     クロスプラス株式会社                                 55,000   AIエンジニアリング事業
     株式会社三陽商会                                 48,000   AIエンジニアリング事業
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前事業年度(自         2018年1月22日         至   2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年1月1日         至   2019年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自         2018年1月22日         至   2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年1月1日         至   2019年12月31日)

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自         2018年1月22日         至   2018年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2019年1月1日         至   2019年12月31日)

      該当事項はありません。
    【関連当事者情報】

       前事業年度(自         2018年1月22日         至   2018年12月31日)
        該当事項はありません。
       当事業年度(自         2019年1月1日         至   2019年12月31日)

        該当事項はありません。
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       (1株当たり情報)
                                 前事業年度               当事業年度
                               (自    2018年1月22日             (自    2019年1月1日
                                至    2018年12月31日)             至    2019年12月31日)
     1株当たり純資産額                                   13.02   円            △30.85    円
     1株当たり当期純損失金額(△)                                  △15.76    円            △10.59    円

     (注)   1.当社は、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式の分割を行っておりますが、前事業年度
          の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純損失金額を算出してお
          ります。
        2.  1株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております                                             。
        3.  潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません                                             。
        4.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自    2018年1月22日             (自    2019年1月1日
               項目
                                至    2018年12月31日)             至    2019年12月31日)
     1株当たり当期純損失金額
      当期純損失(△)(千円)

                                       △182,620               △139,393
      普通株主に帰属しない金額(千円)

                                           ―               ―
      普通株式に係る当期純損失(△)(千円)

                                       △182,620               △139,393
      期中平均株式数(株)

                                      11,591,044               13,159,805
      (うち普通株式数(株))                                  11,591,044               10,461,030

      (うちA1種優先株式数(株))                                      ―           1,142,268

      (うちA2種優先株式数(株))                                      ―            553,701

      (うちB種優先株式数(株))                                      ―           1,002,805

                                            新株予約権7種類(新株予約
                             新株予約権2種類(新株予約
                                            権の数 988個)
                             権の数 470個)
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株                        なお、これらの詳細は「第                なお、これらの詳細は「第
     当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜                        4 提出会社の状況1「株式               4 提出会社の状況1「株式
     在株式の概要                        等の状況」(2)新株予約権               等の状況」(2)新株予約権
                             等の状況」に記載のとおりで               等の状況」に記載のとおりで
                             あります。               あります。
        5.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  前事業年度               当事業年度
                               (自    2018年1月22日             (自    2019年1月1日
               項目
                                至    2018年12月31日)             至    2019年12月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                   158,342               625,860
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                      ―            937,916

      (うちA1種優先株式)(千円)                                     ―             59,856

      (うちA2種優先株式)(千円)                                      ―            271,148

      (うちB種優先株式)(千円)                                      ―            606,911

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   158,342              △312,055

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                      12,157,000               10,114,000
     通株式の数(株)
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       (重要な後発事象)
       前事業年度(自 2018年1月22日 至 2018年12月31日)
         該当事項はありません。
       当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

     1   株式分割及び発行可能株式総数の変更、優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却、並びに単元株制度の
       採用
       (1)株式分割及び発行可能株式総数の変更
          2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割
         を行っております。これは、              株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性向上及び投資
         家層の拡大を図るためのものであり、その概要は以下のとおりです。
         ① 分割の方法

           2020年4月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式を1株
          につき1,000株の割合をもって分割いたしました。なお、当該株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規
          定に基づき、2020年4月15日をもって、当社の定款第9条で定める発行可能株式総数を10,000,000株から
          50,000,000株に変更しております。
         ② 分割により増加する普通株式数
           株式分割前の発行済株式総数                          10,114株
           株式分割により増加する株式数                   10,103,886株
           株式分割後の発行済株式総数                    10,114,000株
           株式分割後の発行可能株式総数                   45,957,000株
         ③ 分割により増加する           A1種優先     株式数
           株式分割前の発行済株式総数                            1,376株
           株式分割により増加する株式数                     1,374,624株
           株式分割後の発行済株式総数                     1,376,000株
           株式分割後の発行可能株式総数                     1,376,000株
         ④ 分割により増加する           A2種優先     株式数
           株式分割前の発行済株式総数                               667株
           株式分割により増加する株式数                        666,333株
           株式分割後の発行済株式総数                         667,000株
           株式分割後の発行可能株式総数                     667,000株
         ⑤ 分割により増加する           B種優先    株式数
           株式分割前の発行済株式総数                            1,212株
           株式分割により増加する株式数                     1,210,788株
           株式分割後の発行済株式総数                  1,212,000株
           株式分割後の発行可能株式総数                     2,000,000株
         ⑥ 株式分割の効力発生日
           2020年4月15日
         ⑦ 新株予約権に与える影響
           当該株式分割の影響による調整については、「ストック・オプション等関係」において反映されており
          ます。
         ⑧ 1株当たり情報に与える影響
           「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、こ
          れによる影響については、当該箇所に反映されております。
       (2)優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却

         2020年4月24日付ですべてのA1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主から取得請求権の行使を受
        けたことにより、すべてのA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価
        として当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付して
        おります。     また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式の全てについて、2020年
        4月27日付の取締役会決議により、同日付で消却しております。
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       (3)単元株制度の導入
          2020年4月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年4月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採
         用しております。単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位
         の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
     2 新株予約権(第8回新株予約権)の割当について

         当社は、2020年4月27日開催の臨時株主総会の決議に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して、会社法
        第236条及び第238条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付与を下記の通り行っており
        ます。
       (1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           当社取締役割当分 普通株式                76,000株
           当社従業員割当分 普通株式 157,500株
       (2)新株予約権の払込金額
           金銭の払込を要しないものとする。
       (3)新株予約権の権利行使価格
           1株につき1,394円 
       (4)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
           325,499,000円
       (5)新株予約権の行使時の資本組入額
           1株につき697円
       (6)新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
           162,749,500円
       (7)新株予約権の割当日
           2020年4月27日 
       (8)新株予約権の行使期間
           2022年4月28日から2030年4月27日まで
       (9)新株予約権を発行する理由
          当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な
         成長を図ることを目的としております。
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       【注記事項】
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
        当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計
       期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第1四半期累計期間

                              (自2020年1月1日
                              至2020年3月31日)
        減価償却費                          3,608千円
        (株主資本等関係)

      当第1四半期累計期間(自2020年1月1日                     至2020年3月31日)
      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
      2   基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
      3   株主資本の著しい変動

        該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当第1四半期累計期間(自2020年1月1日                     至2020年3月31日)
        当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省
       略しております。
        (1株当たり情報)

        1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第1四半期累計期間

                                  (自2020年1月1日
                                   至2020年3月31日)
     1株当たり四半期純利益                                    1円82銭
     (算定上の基礎)

      四半期純利益(千円)

                                          24,292
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      -

      普通株式に係る四半期純利益(千円)

                                          24,292
      普通株式の期中平均株式数(株)

                                        13,369,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注1) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
        り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
     (注2) 2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割を
        行っているため、当第1四半期累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益
        を算定しております。
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        (重要な後発事象)
       1   株式分割及び発行可能株式総数の変更、優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却、並びに単元株制
       度の採用
       (1)株式分割及び発行可能株式総数の変更
          2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割
         を行っております。これは、              株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性向上及び投資
         家層の拡大を図るためのものであり、その概要は以下のとおりです。
         ① 分割の方法

           2020年4月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式を1株
          につき1,000株の割合をもって分割いたしました。なお、当該株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規
          定に基づき、2020年4月15日をもって、当社の定款第9条で定める発行可能株式総数を10,000,000株から
          50,000,000株に変更しております。
         ② 分割により増加する普通株式数
           株式分割前の発行済株式総数                          10,114株
           株式分割により増加する株式数                   10,103,886株
           株式分割後の発行済株式総数                    10,114,000株
           株式分割後の発行可能株式総数                   45,957,000株
         ③ 分割により増加する           A1種優先     株式数
           株式分割前の発行済株式総数                            1,376株
           株式分割により増加する株式数                     1,374,624株
           株式分割後の発行済株式総数                     1,376,000株
           株式分割後の発行可能株式総数                     1,376,000株
         ④ 分割により増加する           A2種優先     株式数
           株式分割前の発行済株式総数                               667株
           株式分割により増加する株式数                        666,333株
           株式分割後の発行済株式総数                         667,000株
           株式分割後の発行可能株式総数                     667,000株
         ⑤ 分割により増加する           B種優先    株式数
           株式分割前の発行済株式総数                            1,212株
           株式分割により増加する株式数                     1,210,788株
           株式分割後の発行済株式総数                  1,212,000株
           株式分割後の発行可能株式総数                     2,000,000株
         ⑥ 株式分割の効力発生日
           2020年4月15日
         ⑦ 1株当たり情報に与える影響
           「1株当たり情報」は、当該株式分割が当第1四半期累計期間の期首に行われたものと仮定して算出し
          ており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
       (2)優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却

         2020年4月24日付ですべてのA1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主から取得請求権の行使を受
        けたことにより、すべてのA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価
        として当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付して
        おります。     また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式の全てについて、2020年
        4月27日付の取締役会決議により、同日付で消却しております。
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       (3)単元株制度の導入
          2020年4月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年4月27日付で1単元を100株とする単元株制度を採
         用しております。単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位
         の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
     2 新株予約権(第8回新株予約権)の割当について

         当社は、2020年4月27日開催の臨時株主総会の決議に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して、会社法
        第236条及び第238条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付与を下記の通り行っており
        ます。
       (1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
           当社取締役割当分 普通株式                76,000株
           当社従業員割当分 普通株式 157,500株
       (2)新株予約権の払込金額
           金銭の払込を要しないものとする。
       (3)新株予約権の権利行使価格
           1株につき1,394円 
       (4)新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
           325,499,000円
       (5)新株予約権の行使時の資本組入額
           1株につき697円
       (6)新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
           162,749,500円
       (7)新株予約権の割当日
           2020年4月27日 
       (8)新株予約権の行使期間
           2022年4月28日から2030年4月27日まで
       (9)新株予約権を発行する理由
          当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な
         成長を図ることを目的としております。
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      ⑤  【附属明細表】(2019年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
        該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                            当期末

                                           減価償却            差引
                                                  当期
                 当期首残高       当期増加額      当期減少額      当期末残高       累計額           当期末
                                                  償却額
        資産の種類
                  (千円)       (千円)      (千円)      (千円)      又は償却            残高
                                                  (千円)
                                            累計額           (千円)
                                            (千円)
    有形固定資産
     建物

                   16,279       4,389        -    20,668       1,712     1,490     18,956
     工具、器具及び備品

                    2,966      12,529        801     14,694       1,974     2,621     12,719
       有形固定資産計             19,246       16,918        801     35,363       3,686     4,111     31,676

    無形固定資産

     ソフトウエア                  -    17,698         -    17,698        985     985    16,712

     ソフトウエア仮勘定                  -    35,486      17,698      17,788         -     -   17,788

       無形固定資産計               -    53,184      17,698      35,486        985     985    34,500

     (注)   1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

        工具、器具及び備品           本社GPUサーバーの購入                     11,440千円
        ソフトウエア           AIエンジニアリング事業に係る開発原価                     17,698千円
        ソフトウエア仮勘定           AIエンジニアリング事業に係る開発原価                     35,486千円
        2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
        ソフトウエア仮勘定           ソフトウエアへの振替                     17,698千円
       【社債明細表】

        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                          (千円)          (千円)          (%)
     短期借入金                         ―      260,000           1.6        ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                       2,045         3,420          2.1        ―

                                                 2021年1月31日~
     長期借入金(1年以内に返済予定の
                           117,955         114,820           0.6
     ものを除く)
                                                 2025年3月31日
            合計               120,000         378,240            ―       ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後5年内における1年ごとの返済予定額の総
          額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内

              区分
                        (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
          長期借入金                3,420          3,420          3,420         103,420
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       【引当金明細表】
        該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2019年12月31日現在)

      ①   現金及び預金
                 区分                          金額(千円)

     預金

       普通預金                                                   825,778

                 合計                                      825,778

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)

     ソフトバンク株式会社                                                   72,600

     その他                                                   11,550

                 合計                                       84,150

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                    滞留期間(日)

                                           回収率(%)
      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                                    (A)+(D)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                      2
                                           (C)
                                               ×100
                                                      (B)
                                         (A)+(B)
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                                      365
            ―      286,335         202,185          84,150          70.6         53.6
     (注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③   敷金及び保証金

        相手先別内訳
                相手先                           金額(千円)
     三井不動産株式会社                                                   70,892

                 合計                                       70,892

     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年1月1日から同年12月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度の終了後3ヶ月以内

     基準日              毎年12月31日

     株券の種類              ―

                  毎年6月30日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年12月31日
     1単元の株式数              100株
     株式の名義書換え (注)1

     取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

     株主名簿管理人              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

                  みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
     取次所
                  みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店
     名義書換手数料              無料
     新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

     取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

     株主名簿管理人              東京都中央区八重洲一丁目2番1号 みずほ信託銀行株式会社

                  みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
     取次所
                  みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店 (注)1
     買取手数料              無料 (注)2
                  電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることが
     公告掲載方法
                  できない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   1 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        2 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        3   当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めておりま
          す。
          ・会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          ・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          ・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は上場会社でないため、金融商品取引法第24条の7第1項の適用がありません                                      。
    2  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第1   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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    第四部 【株式公開情報】
    第1   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                   移動前                     移動後

          移動前
               移動前           移動後        移動後            移動      価格
     移動
                   所有者の                     所有者の
                                               株数     (単価)
          所有者の                                              移動理由
               所有者           所有者の        所有者
     年月日
                   提出会社                     提出会社
               の住所          氏名又は名称         の住所            (株)      (円)
         氏名又は名称
                   との関係等                     との関係等
                       UTEC4号投資事業有限
                       責任組合
                       無限責任組合員 株式
                                             普通株式
                       会社東京大学エッジ
                                        特別利害関        △1,074
                                 東京都文京区                       資本政
                       キャピタル
     2019年                                   係者等(大      A1種優先株式
          ―      ―    ―              本郷七丁目3                      ― 策によ
                       代表取締役社長 郷治
     3月4日                                   株主上位10          459
                                 番1号                       る
                       友孝
                                        名)      A2種優先株式
                       無限責任組合員
                                                 615
                       UTECPartners      有限責
                       任事業組合
                                             普通株式
                                        特別利害関         △485
                       株式会社オフィス千葉
                                 東京都港区虎                       資本政
     2019年
                                        係者等(大      A1種優先株式
          ―      ―    ―              ノ門一丁目23                      ― 策によ
                       代表取締役 千葉功太
     3月4日
                                        株主上位10          459
                       郎          番2-4310号                       る
                                        名)      A2種優先株式
                                                  26
                                             普通株式
                                        特別利害関         △242
                                                        資本政
     2019年                   ミシュースティン           東京都      係者等(大      A1種優先株式
          ―      ―    ―                                    ― 策によ
     3月4日
                        ドミートリ          港区      株主上位10          229
                                                        る
                                        名)      A2種優先株式
                                                  13
                                             普通株式
                                        特別利害関         △242
                                                        資本政
     2019年
                                 東京都      係者等(大      A1種優先株式
          ―      ―    ―    篠塚 孝哉                               ― 策によ
     3月4日
                                 渋谷区      株主上位10          229
                                                        る
                                        名)      A2種優先株式
                                                  13
                   特別利害
                   関係者等                                15,087,754     所有者
     2019年           東京都                  東京都            普通株式
         上野山 勝也          (大株主     佐藤 裕介                 ―            (350,878)     の事情
     8月8日           新宿区                  港区                43
                   上 位 10                              (注)4    による
                   名)
                   特別利害
                                       特別利害関
                   関係者等                                15,087,754     所有者
     2019年           東京都                  東京都      係者等(大      普通株式
         上野山 勝也          (大株主     篠塚 孝哉                            (350,878)     の事情
     8月8日           新宿区                  渋谷区      株主上位10          43
                   上 位 10                              (注)4    による
                                       名)
                   名)
                   特別利害
                                       特別利害関
                   関係者等                                 9,824,584     所有者
     2019年           東京都        ミシュースティン ド          東京都      係者等(大      普通株式
         上野山 勝也          (大株主                                 (350,878)     の事情
     8月8日           新宿区        ミートリ          港区      株主上位10          28
                   上 位 10                              (注)4    による
                                       名)
                   名)
                                       特別利害関
                   特別利害                     係者等(役
                   関係者等                     員等により
                   (当社代              東京都世田谷      総株主の議            1,960,000     所有者
     2020年           東京都        オフィス重松株式会社                      普通株式
         重松 路威          表 取 締           区駒沢一丁目      決権の過半              (500)   の事情
     3月23日           港区        代表取締役 重松路威                         3,920
                   役、大株              7番23-101号      数が所有さ             (注)5    による
                   主上位10                     れている会
                   名)                     社、大株主
                                       上位10名)
                                118/135





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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                   移動前                     移動後
          移動前     移動前           移動後        移動後            移動      価格
     移動
                   所有者の                     所有者の
                                               株数     (単価)
          所有者の                                              移動理由
               所有者           所有者の        所有者
     年月日
                   提出会社                     提出会社
               の住所          氏名又は名称         の住所            (株)      (円)
         氏名又は名称
                   との関係等                     との関係等
                       UTEC4号投資事業有限
                       責任組合
                       無限責任組合員 株式
                                             普通株式
                       会社東京大学エッジ
                                       特別利害関       1,074,000
                                 東京都文京区
                       キャピタル
     2020年                                   係者等(大      A1種優先株式
          ―      ―    ―              本郷七丁目3                      ― (注)7
                       代表取締役社長 郷治
     4月24日                                   株主上位10       △459,000
                                 番1号
                       友孝
                                       名)      A2種優先株式
                       無 限 責 任 組 合 員
                                               △615,000
                       UTECPartners      有限責
                       任事業組合
                       株式会社SMBC信託
                       銀行(特定運用金外信          東京都港区西      特別利害関      普通株式
     2020年                   託 未来創生2号ファ          新橋一丁目3      係者等(大        698,000
          ―      ―    ―                                    ― (注)7
     4月24日                   ンド)          番1号 西新      株主上位10      B種優先株式
                       代表取締役社長兼最高          橋スクエア      名)       △698,000
                       執行役員 荻野浩三
                                             普通株式
                                       特別利害関        485,000
                       株式会社オフィス千葉
                                 東京都港区虎
     2020年                                   係者等(大      A1種優先株式
          ―      ―    ―              ノ門一丁目23                      ― (注)7
                       代表取締役 千葉功太
     4月24日                                   株主上位10       △459,000
                                 番2-4310号
                       郎
                                       名)      A2種優先株式
                                               △26,000
                                             普通株式
                                               266,000
                                       特別利害関      A1種優先株式
     2020年                             東京都      係者等(大       △229,000
          ―      ―    ―    篠塚 孝哉                                ― (注)7
     4月24日                             渋谷区      株主上位10      A2種優先株式
                                       名)        △13,000
                                              B種優先株式
                                               △24,000
                                             普通株式
                                               266,000
                                       特別利害関      A1種優先株式
     2020年                   ミシュースティン ド          東京都      係者等(大       △229,000
          ―      ―    ―                                    ― (注)7
     4月24日                   ミートリ          港区      株主上位10      A2種優先株式
                                       名)        △13,000
                                              B種優先株式
                                               △24,000
                       シニフィアン・アント
                                 東京都港区虎
                       レプレナーズファンド
                                 ノ門五丁目11      特別利害関      普通株式
                       投資事業有限責任組合
     2020年                             番1号 オラ      係者等(大        199,000
          ―      ―    ―                                    ― (注)7
                       無限責任組合員 シニ
     4月24日                             ンダヒルズ森      株主上位10      B種優先株式
                       フィアン・アントレプ
                                 タ  ワ  ー  名)       △199,000
                       レナーズ株式会社
                                 RoP1104
                       代表取締役 小林賢治
                       SMBCベンチャーキャピ
                       タル4号投資事業有限
                                 東京都中央区
                       責任組合
                                       特別利害関      普通株式
                                 八重洲1丁目3
     2020年                                   係者等(大        99,000
                       無限責任組合員 SMBC
          ―      ―    ―              番4号 三井                      ― (注)7
     4月24日                                   株主上位10      B種優先株式
                       ベンチャーキャピタル
                                 住友銀行呉服
                                       名)        △99,000
                       株式会社
                                 橋ビル
                       代表取締役社長 野田
                       浩一
                       みずほ成長支援第3号
                       投資事業有限責任組合
                                       特別利害関
                                             普通株式
                                 東京都千代田
     2020年                                   係者等(大        99,000
                       無限責任組合員 みず
          ―      ―    ―              区内幸町一丁                      ― (注)7
     4月24日                                   株主上位10      B種優先株式
                       ほキャピタル株式会社
                                 目2番1号
                                       名)        △99,000
                       代表取締役社長 大町
                       祐輔
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     (注)   1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引
         所」という)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特
         別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から
         起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株
         予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」とい
         う。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規
         上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容につ
         いての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務
         組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記
         録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、
         当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することが
         できるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株
         式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加
         者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
       3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等によ
                      り総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
          役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       4.移動価格は、直近の第三者割当増資(B種優先株式)の価格と、当該譲渡株式は普通株式であることを総合
         的に勘案して、当事者間での協議の上、決定しております。
       5.移動価格は、        移動前所有者の保有方針を踏まえ、純資産法と移動前所有者の取得価額を勘案して決定してお
         ります。
       6.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割を
         行っておりますが、当該株式分割前の移動につきましては、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該
         株式分割前の内容を記載しております。
       7.  株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年4月24日付でA1種優先株式、A2種優先株式及
         びB種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種
         優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、A1種優先株式及びA2種優先株
         式については、当初それぞれ普通株式として発行し、その後優先株式に株式の種類を変更しております。当
         該普通株式それぞれの発行時の価格は、PER方式により算出した価格を総合的に勘案して割当候補者と協議の
         上決定しております。また、B種優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフ
         ロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。発行時の価格は、後にA1種優先株式に
         株式の種類が変更されることとなる普通株式43,500円、後にA2種優先株式に株式の種類が変更されること
         となる普通株式406,520円、B種優先株式500,752円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式
         に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA1種優
         先株式、A2種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2020年4月27日開催の取締役会決議により消却
         しております。また、当社は、2020年4月27日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨
         の定款の定めを廃止しております。
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    第2 【第三者割当等の概況】
    1  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目            株式①          株式②          株式③        新株予約権①

     発行年月日                 2018年3月1日          2018年8月17日          2019年3月5日          2018年7月27日

                                                  新株予約権の付与
     種類                  普通株式          普通株式         B種優先株式
                                                  (ストックオプショ
                                                     ン)
     発行数                  1,490株          667株         1,212株        普通株式 311株
                       43,500円          406,520円          500,752円          43,600円
     発行価格
                       (注)5          (注)5          (注)6          (注)5
     資本組入額                  21,750円          203,260円          250,376円          21,800円
     発行価額の総額                 64,815,000円          271,148,840円          606,911,424円          13,559,600円

     資本組入額の総額                 32,407,500円          135,574,420円          303,455,712円          6,779,800円

                                                  2018年7月27日開催
                                                  の臨時株主総会にお
                                                  いて、会社法第236
                                                  条及び第238条の規
     発行方法                 有償第三者割当          有償第三者割当          有償第三者割当         定に基づく新株予約
                                                  権(ストック・オプ
                                                  ション)の付与に関
                                                  する決議を行ってお
                                                  ります。
     保有期間等に関する確約                    ―          ―        (注)2           ―
           項目           新株予約権②          新株予約権③          新株予約権④          新株予約権⑤

     発行年月日                 2018年11月7日          2019年2月27日          2019年3月27日          2019年5月15日

                               新株予約権の付与          新株予約権の付与           新株予約権の付与
                     新株予約権の付与
     種類                (ストックオプショ
                              (ストックオプショ          (ストックオプショ          (ストックオプショ
                        ン)
                                  ン)          ン)          ン)
     発行数                普通株式 159株          普通株式 94株          普通株式 67株          普通株式 52株
                      406,521円          500,752円          500,752円          500,752円
     発行価格
                       (注)5          (注)6          (注)6          (注)6
     資本組入額                  203,261円          250,376円          250,376円          250,376円
     発行価額の総額                 64,636,839円          47,070,688円          33,550,384円          26,039,104円

     資本組入額の総額                 32,318,499円          23,535,344円          16,775,192円          13,019,552円

                    2018年11月7日開催          2019年2月27日開催          2019年3月27日開催          2019年3月27日開催
                    の臨時株主総会にお          の臨時株主総会にお          の定時株主総会にお          の定時株主総会にお
                    いて、会社法第236          いて、会社法第236          いて、会社法第236          いて、会社法第236
                    条、第238条及び第          条、第238条及び第          条、第238条及び第          条、第238条及び第
                    239条の規定に基づ          239条の規定に基づ          239条の規定に基づ          239条の規定に基づ
     発行方法
                    く新株予約権(ス          く新株予約権(ス          く新株予約権(ス          く新株予約権(ス
                    トック・オプショ          トック・オプショ          トック・オプショ          トック・オプショ
                    ン)の付与に関する          ン)の付与に関する          ン)の付与に関する          ン)の付与に関する
                    決議を行っておりま          決議を行っておりま          決議を行っておりま          決議を行っておりま
                    す。          す。          す。          す。
     保有期間等に関する確約                    ―        (注)4          (注)3          (注)3
                                121/135




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           項目           新株予約権⑥          新株予約権⑦          新株予約権⑧
     発行年月日                 2019年6月19日          2019年9月18日          2020年4月27日

                     新株予約権の付与          新株予約権の付与          新株予約権の付与
     種類                (ストックオプショ          (ストックオプショ          (ストックオプショ
                        ン)          ン)          ン)
     発行数                 普通株式 67株          普通株式 238株         普通株式 233,500株
                      500,752円          500,752円          1,394円
     発行価格
                       (注)6          (注)6          (注)6
     資本組入額                  250,376円          250,376円           697円
     発行価額の総額                 33,550,384円          119,178,976円          325,499,000円

     資本組入額の総額                 16,775,192円          59,589,488円          162,749,500円

                              2019年3月27日開催          2020年4月27日開催
                    2019年2月27日開催
                              の定時株主総会にお          の臨時株主総会にお
                    の臨時株主総会にお
                              いて、会社法第236          いて、会社法第236
                    いて、会社法第236
                              条、第238条及び第          条、第238条及び第
                    条、第238条及び第
                              239条の規定に基づ          239条の規定に基づ
     発行方法               239条の規定に基づく
                              く新株予約権(ス          く新株予約権(ス
                    新株予約権(ストッ
                              トック・オプショ          トック・オプショ
                    ク・オプション)の
                              ン)の付与に関する          ン)の付与に関する
                    付与に関する決議を
                              決議を行っておりま          決議を行っておりま
                     行っております。
                              す。          す。
     保有期間等に関する確約                   (注)4         (注)3、4          (注)3、4
     (注)   1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」
          という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新
           規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当
           等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者
           は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状
           況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認め
           る事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされてお
           ります。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
           の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行って
           いる場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当
           てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への
           報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるとこ
           ろにより提出するものとされております。
        (3)  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
           の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項
           に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っ
           ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所
           有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告
           内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が
           定めるところにより提出するものとされております。
        (4)  当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
           取消しの措置をとるものとしております。
        (5)  当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
       2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式
          (以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当
          該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株
          式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っておりま
          す。
       3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬と
          して割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を
          行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
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       4.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予
          約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月
          間を経過する日(当該日において割当日以後1年間を経過していない場合には、割当日以後1年間を経過す
          る日)まで所有する等の確約を行っております。
       5.発行価格は、PER方式により算出した価格を総合的に勘案して、割当候補者と協議の上、決定しております。
       6.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決
          定しております。
       7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                  新株予約権①               新株予約権②               新株予約権③

     行使時の払込金額            1株につき43,600円               1株につき406,521円               1株につき500,752円

                 2020年7月28日から               2020年11月8日から               2019年2月27日から
     行使期間
                 2028年7月27日まで               2028年11月7日まで               2029年2月26日まで
              「第二部 企業情報 第4                「第二部 企業情報 第4                「第二部 企業情報 第4 
              提出会社の状況 1 株式等               提出会社の状況 1 株式等               提出会社の状況 1 株式等
              の状況 (2) 新株予約権等の               の状況 (2) 新株予約権等の               の状況 (2) 新株予約権等の
     行使の条件
              状況 ①ストックオプション               状況 ①ストックオプション               状況 ①ストックオプション
              制度の内容」に記載のとおり               制度の内容」に記載のとおり               制度の内容」に記載のとおり
              であります。               であります。               であります。
     新株予約権の譲渡
              新株予約権を譲渡するとき               新株予約権を譲渡するとき               新株予約権を譲渡するとき
     に関する
              は、当社取締役会の承認を要               は、当社取締役会の承認を要               は、当社取締役会の承認を要
              する。               する。               する。
     事項
                  新株予約権④               新株予約権⑤               新株予約権⑥

     行使時の払込金額            1株につき500,752円               1株につき500,752円               1株につき500,752円

                 2021年3月28日から               2021年5月16日から
                                               2019年6月19日から
     行使期間
                                               2029年6月18日まで
                 2029年3月27日まで               2029年5月15日まで
              「第二部 企業情報 第4                「第二部 企業情報 第4                「第二部 企業情報 第4 
              提出会社の状況 1 株式等               提出会社の状況 1 株式等               提出会社の状況 1 株式等
              の状況 (2) 新株予約権等の               の状況 (2) 新株予約権等の               の状況 (2) 新株予約権等の
     行使の条件
              状況 ①ストックオプション               状況 ①ストックオプション               状況 ①ストックオプション
              制度の内容」に記載のとおり               制度の内容」に記載のとおり               制度の内容」に記載のとおり
              であります。               であります。               であります。
     新株予約権の譲渡
              新株予約権を譲渡するとき               新株予約権を譲渡するとき               新株予約権を譲渡するとき
     に関する
              は、当社取締役会の承認を要               は、当社取締役会の承認を要               は、当社取締役会の承認を要
              する。               する。               する。
     事項
                  新株予約権⑦               新株予約権⑧

     行使時の払込金額            1株につき500,752円                1株につき1,394円

                 2021年9月19日から               2022年4月28日から
     行使期間
                 2029年9月18日まで               2030年4月27日まで
               「第二部 企業情報 第4                「第二部 企業情報 第4 
               提出会社の状況 1 株式等               提出会社の状況 1 株式等
              の状況 (2) 新株予約権等の               の状況 (2) 新株予約権等の
     行使の条件
               状況 ①ストックオプション               状況 ①ストックオプション
               制度の内容」に記載のとおり               制度の内容」に記載のとおり
                  であります。           であります。
     新株予約権の譲渡
              新株予約権を譲渡するとき               新株予約権を譲渡するとき
     に関する
              は、当社取締役会の承認を要               は、当社取締役会の承認を要
              する。               する。
     事項
        8.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行っ
          ておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前
          の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、「新株予
          約権⑧」は、当該株式分割後に発行したものであります。
                                123/135



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
    2  【取得者の概況】
       株式①

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
     株式会社オフィス千葉
     代表取締役 千葉         功太
                 東京都港区虎ノ門一丁                           19,966,500
                             投資業            459          ―
                 目23番2-4310号                            (43,500)
     郎
     資本金6百万円
     UTEC4号投資事業有限
     責任組合
     無限責任組合員 株式
     会社東京大学エッジ
     キャピタル
                 東京都文京区本郷七丁                           19,966,500
     代表取締役社長 郷治
                             投資業            459          ―
                 目3番1号                            (43,500)
     友孝
     資本金10百万円
     無限責任組合員 UTEC
     Partners     有限責任事業
     組合
     ミシュースティン ド                                        9,961,500
                 東京都港区            会社役員            229          ―
     ミートリ                                        (43,500)
                                             9,961,500
     篠塚 孝哉            東京都渋谷区            会社役員            229          ―
                                             (43,500)
                                             4,959,000
     上野山 勝也            東京都新宿区            会社役員            114          ―
                                             (43,500)
     (注)1.株式会社オフィス千葉、UTEC4号投資事業有限責任組合、ミシュースティン                                        ドミートリ氏、篠塚          孝哉氏及
         び上野山     勝也氏は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
       2.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行って
         おりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載
         しております。
       株式②

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
     UTEC4号投資事業有限
     責任組合
     無限責任組合員 株式
     会社東京大学エッジ
     キャピタル
                 東京都文京区本郷七丁                           250,009,800       特別利害関係者等
     代表取締役社長 郷治
                             投資業            615
                 目3番1号                            (406,520)      (大株主上位10名)
     友孝
     資本金10百万円
     無限責任組合員 UTEC
     Partners     有限責任事業
     組合
     株式会社オフィス千葉
     代表取締役 千葉         功太
                 東京都港区虎ノ門一丁                           10,569,520      特別利害関係者等
                             投資業            26
                 目23番2-4310号                            (406,520)      (大株主上位10名)
     郎
     資本金6百万円
     ミシュースティン          ド
                                             5,284,760      特別利害関係者等
                 東京都港区            会社役員            13
                                             (406,520)      (大株主上位10名)
     ミートリ
                                             5,284,760
                                                  特別利害関係者等
     篠塚   孝哉
                 東京都渋谷区            会社役員            13
                                                  (大株主上位10名)
                                             (406,520)
     (注) 2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行ってお
        りますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載して
        おります。
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       株式③
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
     株式会社SMBC信託
     銀行(特定運用金外信
     託 未来創生2号ファン
                 東京都港区西新橋一丁
                                            349,524,896
     ド)
                 目3番1号 西新橋ス            銀行業            698          ―
                                             (500,752)
     代表取締役社長 蔵原
                 クエア
     文秋
     資本金875億5千万円
     シニフィアン・アント
     レプレナーズファンド
     投資事業有限責任組合
     無限責任組合員 シニ
                 東京都港区南青山一丁                           99,649,648
                             投資業            199          ―
     フィアン・アントレプ
                 目19番13号                            (500,752)
     レナーズ株式会社
     代表取締役 小林         賢治
     資本金45百万円
     SMBCベンチャーキャピ
     タル4号投資事業有限責
     任組合
     無限責任組合員 SMBC
                 東京都中央区八重洲1丁
                                            49,574,448
     ベンチャーキャピタル
                 目3番4号 三井住友銀            投資業            99         ―
                                             (500,752)
     株式会社
                 行呉服橋ビル
     代表取締役社長 石橋
     達史
     資本金5億円
     みずほ成長支援第3号投
     資事業有限責任組合
     無限責任組合員 みず
                                            49,574,448
                 東京都千代田区内幸町
     ほキャピタル株式会社
                             投資業            99         ―
                 一丁目2番1号
                                             (500,752)
     代表取締役社長 大町
     祐輔
     資本金902,400千円
     Deep30投資事業有限責
     任組合
     無限責任組合員 
     Deep30有限事業責任組
                 東京都文京区本郷二丁                           34,551,888
     合
                             投資業            69         ―
                 目40番13号                            (500,752)
     組合員 株式会社
     SHIKumiTate
     代表取締役 田添         聡士
     資本金300千円
     ミシュースティン          ド
                                            12,018,048      特別利害関係者等
                 東京都港区            会社役員            24
                                             (500,752)      (大株主上位10名)
     ミートリ
                                            12,018,048
                                                  特別利害関係者等
     篠塚   孝哉
                 東京都渋谷区            会社役員            24
                                                  (大株主上位10名)
                                             (500,752)
     (注)1.株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)、シニフィアン・アントレプレナーズ
         ファンド投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第
         3号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
       2.2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行って
         おりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載
         しております。
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       新株予約権①
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            10,028,000      特別利害関係者等
     佐々木    雄一
                 東京都港区            会社役員            230
                                             (43,600)     (当社取締役)
                                             2,528,800
     小井土    太一
                 東京都中央区            会社員            58         当社従業員
                                             (43,600)
                                                  特別利害関係者等
                                             1,002,800      (当社取締役の配
     佐々木    侑子
                 東京都港区            会社員            23
                                             (43,600)     偶者)、当社従業
                                                  員
     (注) 2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行ってお
        りますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載して
        おります。
       新株予約権②

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            49,595,562      特別利害関係者等
     染原   友博          東京都武蔵野市            会社役員            122
                                             (406,521)      (当社取締役)
     ダニエルス      アレックス
                                            15,041,277
                 東京都板橋区            会社員            37         当社従業員
                                             (406,521)
     エドワード
     (注) 2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行ってお
        りますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載して
        おります。
       新株予約権③

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
     シニフィアン株式会社                                              特別利害関係者等
     代表取締役 朝倉 祐                                              (大株主上位10
                 東京都港区南青山一丁                           47,070,688
     介、村上 誠典、小                         投資業            94         名)、当社アドバ
                 目19番13号                            (500,752)
     林 賢治                                              イザリー契約締結
     資本金1,500千円                                              先
     (注) 2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行ってお
        りますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載して
        おります。
       新株予約権④

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            33,550,384
     周  涵
                 東京都文京区            会社員            67         当社従業員
                                             (500,752)
     (注) 2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行ってお
        りますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載して
        おります。
                                126/135





                                                           EDINET提出書類
                                                   ニューラルポケット株式会社(E35841)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       新株予約権⑤
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            7,511,280
     山本   正晃
                 千葉県流山市             会社員            15         当社従業員
                                            (500,752)
     ファウル      クリスト
                                            7,511,280
                 東京都板橋区             会社員            15         当社従業員
     ファー    ジョージ
                                            (500,752) 
                                            5,007,520
     周  聞浩
                 東京都大田区             会社員            10         当社従業員
                                            (500,752)
                                            3,004,512
     本間   大地
                 東京都杉並区             会社員             6        当社従業員
                                            (500,752)
                                            3,004,512
     古田   裕介
                 神奈川県横浜市青葉区             会社員             6        当社従業員
                                            (500,752)
     (注) 2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行ってお
        りますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載して
        おります。
       新株予約権⑥

                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)       (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
     M1株式会社
                 東京都文京区本郷一丁                           33,550,384      当社顧問契約締結
     代表取締役 坂本         尚子
                             投資業            67
                 目5番   17  号
                                             (500,752)      先
     資本金9百万円
     (注) 2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行ってお
        りますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載して
        おります。
                                127/135












                                                           EDINET提出書類
                                                   ニューラルポケット株式会社(E35841)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       新株予約権⑦
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            17,526,320      特別利害関係者等
     佐々木    雄一
                 東京都文京区             会社役員            35
                                                  (当社取締役)
                                            (500,752)
                                            17,526,320
                                                  特別利害関係者等
     染原   友博
                 東京都武蔵野市             会社役員            35
                                                  (当社取締役)
                                            (500,752)
                                            17,526,320
     周  涵
                 東京都文京区             会社員            35         当社従業員
                                            (500,752)
                                            10,015,040
                                                  特別利害関係者等
     竹村   実穂
                 東京都江東区             会社役員            20
                                                  (当社監査役)
                                            (500,752)
                                            7,511,280
     山本   正晃
                 千葉県流山市             会社員            15         当社従業員
                                            (500,752)
                                            7,511,280
     長屋   茂喜
                 東京都足立区             会社員            15         当社従業員
                                            (500,752)
                                            5,007,520
     ヤング    スカーレット
                 東京都板橋区             会社員            10         当社従業員
                                            (500,752)
     バット    ジニト    サン                               5,007,520
                 東京都大田区             会社員            10         当社従業員
     ジャイ                                        (500,752)
                                            5,007,520
     岡田   恵美
                 東京都新宿区             会社員            10         当社従業員
                                            (500,752)
                                            5,007,520
     白井   僚
                 東京都港区             会社員            10         当社従業員
                                            (500,752)
                                            5,007,520
     岩切   翼
                 東京都渋谷区             会社員            10         当社従業員
                                            (500,752)
                                            5,007,520
     豊嶋   一平
                 東京都品川区             会社員            10         当社従業員
                                            (500,752)
                                            3,004,512
     中尾   香
                 東京都台東区             会社員            6        当社従業員
                                            (500,752)
                                            3,004,512
     角谷   知夏子
                 千葉県流山市             会社員            6        当社従業員
                                            (500,752)
                                             2,503,760
     周  聞浩
                 東京都大田区             会社員            5        当社従業員
                                            (500,752)
                                             2,003,008
     古田   裕介          神奈川県横浜市青葉区             会社員            ▶        当社従業員
                                            (500,752)
                                            1,001,504
     豊田   満里奈
                 埼玉県三郷市             会社員            2        当社従業員
                                            (500,752)
     (注) 2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の株式分割を行ってお
        りますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載して
        おります。
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       新株予約権⑧
                               取得者の
       取得者の氏名                               割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
        又は名称                               (株)      (円)     提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            93,398,000
     種  良典
                 東京都港区             会社員          67,000           当社従業員
                                             (1,394)
                                            46,002,000      特別利害関係者等
     周  涵
                 東京都文京区             会社役員          33,000
                                             (1,394)     (当社取締役)
                                            32,062,000      特別利害関係者等
     佐々木    雄一
                 東京都文京区             会社役員          23,000
                                             (1,394)     (当社取締役)
                                            27,880,000
     山本   正晃
                 千葉県流山市             会社員          20,000           当社従業員
                                             (1,394)
                                            27,880,000      特別利害関係者等
     染原   友博
                 東京都武蔵野市             会社役員          20,000
                                             (1,394)     (当社取締役)
                                            13,940,000
     赤松   大地
                 東京都中央区             会社員          10,000           当社従業員
                                             (1,394)
                                            13,940,000
     梁  玄
                 埼玉県和光市             会社員          10,000           当社従業員
                                             (1,394)
     バット    ジニト    サン
                                            13,940,000
                 東京都大田区             会社員          10,000           当社従業員
                                             (1,394)
     ジャイ
                                            8,364,000
     松田   拓也
                 東京都墨田区             会社員          6,000          当社従業員
                                             (1,394)
     ミンガゼットディノ                                        8,364,000
                 東京都千代田区             会社員          6,000          当社従業員
     フ ロマン                                         (1,394)
                                            8,364,000
     平野   雄大
                 東京都足立区             会社員          6,000          当社従業員
                                             (1,394)
                                            8,364,000
     二村   慎子
                 神奈川県川崎市中原区             会社員          6,000          当社従業員
                                             (1,394)
                                            6,970,000
     ヤング    スカーレット
                 東京都板橋区             会社員          5,000          当社従業員
                                             (1,394)
                                            4,182,000
     曽和 真一            東京都江東区             会社員          3,000          当社従業員
                                             (1,394)
                                            2,788,000
     唐  茂芯
                 東京都文京区             会社員          2,000          当社従業員
                                             (1,394)
                                            2,788,000
     神田   雅晴
                 東京都葛飾区             会社員          2,000          当社従業員
                                             (1,394)
                                            2,788,000
     南  沙佳
                 千葉県船橋市             会社員          2,000          当社従業員
                                             (1,394)
                                            1,394,000
     上林山    有希
                 東京都杉並区             会社員          1,000          当社従業員
                                             (1,394)
                                            1,394,000
     豊田   満里奈
                 埼玉県三郷市             会社員          1,000          当社従業員
                                             (1,394)
                                             697,000
     吉崎   彩子
                 東京都大田区             会社員           500         当社従業員
                                             (1,394)
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    3  【取得者の株式等の移動状況】

                    移動前                      移動後

          移動前     移動前             移動後        移動後
     移動              所有者の                      所有者の     移動株数    価格(単価)
          所有者の     所有者の             所有者の        所有者の                    移動理由
     年月日              提出会社との                      提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           氏名又は名称          住所
                    関係等                      関係等
                        Deep30投資事業有限
                        責任組合
                        無限責任組合員
                                              普通株式
                                   東京都文
                        Deep30有限事業責任
                                                69,000
                                   京区本郷
     2020年
          ―      ―    ―                      ―     B種優先     ―    (注)1
                        組合
     4月24日
                                   二丁目40
                                              株式
                        組合員
                                   番13号
                                               △69,000
                        株式会社SHIKumiTate
                        代表取締役 田添         聡
                        士 
     (注)   1.  株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年4月24日付でB種優先株式のすべてを自己株式とし
         て取得し、対価として当該B種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、B種優先株式の
         発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して
         決定しており、発行時の価格は500,752円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付され
         た普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したB種優先株式のすべ
         てについて、2020年4月27日開催の取締役会決議により消却しております。また、当社は、2020年4月27日
         開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
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    第3   【株主の状況】
                                                    株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                               (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
     重松 路威 ※1,2,3,6                 東京都港区                        10,000,000           68.54
     UTEC4号投資事業有限責任組
                     東京都文京区本郷七丁目3番1号                         1,074,000           7.36
     合 ※1
     株式会社SMBC信託銀行(特定運用
                     東京都港区西新橋一丁目3番1号 西新橋スクエ
     金外信託 未来創生2号ファン                                          698,000          4.78
                     ア
     ド) ※1
     株式会社オフィス千葉 ※1                 東京都港区虎ノ門一丁目23番2-4310号                          485,000          3.32
     篠塚 孝哉 ※1                 東京都渋谷区                          309,000          2.12

     ミシュースティン ドミート
                     東京都港区                          294,000          2.02
     リ ※1
                                               288,000          1.97
     佐々木 雄一 ※3                 東京都文京区
                                              (288,000)          (1.97)
     シニフィアン・アントレプレナー
                     東京都港区虎ノ門五丁目11番1号 オランダヒル
     ズファンド投資事業有限責任組                                          199,000          1.36
                     ズ森タワーRoP1104
     合 ※1
                                               177,000          1.21
     染原 友博 ※3                 東京都武蔵野市
                                              (177,000)          (1.21)
                                               135,000          0.93
     周 涵 ※3                 東京都豊島区
                                              (135,000)          (0.93)
     SMBCベンチャーキャピタル4号投                 東京都中央区八重洲1丁目3番4号 三井住友銀
                                                99,000         0.68
     資事業有限責任組合 ※1                 行呉服橋ビル
     みずほ成長支援第3号投資事業有
                     東京都千代田区内幸町一丁目2番1号                          99,000         0.68
     限責任組合 ※1
                     東京都港区虎ノ門五丁目11番1号 オランダヒル                          94,000         0.64
     シニフィアン株式会社
                     ズ森タワーRoP1104                         (94,000)         (0.64)
     Deep30投資事業有限責任組合
                     東京都文京区本郷二丁目40番13号                          69,000         0.47
                                                67,000         0.46
     M1株式会社                 東京都文京区本郷一丁目5番17号
                                               (67,000)         (0.46)
                                                67,000         0.46
     種 良典 ※7                 東京都港区
                                               (67,000)         (0.46)
                                                58,000         0.40
     小井土 太一 ※7                 東京都中央区
                                               (58,000)         (0.40)
                                                50,000         0.34
     山本 正晃 ※7                 千葉県流山市
                                               (50,000)         (0.34)
     佐藤 裕介                 東京都港区                          43,000         0.29
     ダニエルス アレックス エド                                           37,000         0.25
                     東京都板橋区
     ワード ※7                                          (37,000)         (0.25)
                                                23,000         0.16
     佐々木 侑子 ※5,7                 東京都文京区
                                               (23,000)         (0.16)
     バット ジニト サンジャイ ※                                           20,000         0.14
                     東京都大田区
     7                                          (20,000)         (0.14)
                                                20,000         0.14
     竹村 実穂 ※4                 東京都江東区
                                               (20,000)         (0.14)
     ファウル クリストファー                                            15,000         0.10
                     東京都板橋区
     ジョージ ※7                                          (15,000)         (0.10)
                                                15,000         0.10
     周 聞浩 ※7                 東京都大田区
                                               (15,000)         (0.10)
                                                15,000         0.10
     長屋 茂喜 ※7                 東京都足立区
                                               (15,000)         (0.10)
                                                15,000         0.10
     ヤング スカーレット ※7                 東京都板橋区
                                               (15,000)         (0.10)
                                131/135



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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                                    株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                             所有株式数
         氏名又は名称                      住所                     総数に対する
                                               (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(%)
                                                10,000         0.07
     古田 裕介 ※7                 東京都目黒区
                                               (10,000)         (0.07)
                                                10,000         0.07
     豊嶋 一平 ※7                 東京都品川区
                                               (10,000)         (0.07)
                                                10,000         0.07
     白井 僚 ※7                 東京都港区
                                               (10,000)         (0.07)
                                                10,000         0.07
     岡田 恵美 ※7                 東京都新宿区
                                               (10,000)         (0.07)
                                                10,000         0.07
     赤松 大地 ※7                 東京都中央区
                                               (10,000)         (0.07)
                                                10,000         0.07
     岩切 翼 ※7                 東京都渋谷区
                                               (10,000)         (0.07)
                                                10,000         0.07
     梁 玄 ※7                 埼玉県和光市
                                               (10,000)         (0.07)
                                                6,000         0.04
     本間 大地 ※7                 東京都杉並区
                                               (6,000)         (0.04)
                                                6,000         0.04
     中尾 香 ※7                 東京都台東区
                                               (6,000)         (0.04)
                                                6,000         0.04
     角谷 知夏子 ※7                 千葉県流山市
                                               (6,000)         (0.04)
                                                         0.04
                                                6,000
     平野 雄大 ※7                 東京都足立区
                                               (6,000)
                                                        (0.04)
                                                         0.04
                                                6,000
     松田 拓也 ※7                 東京都墨田区
                                               (6,000)
                                                        (0.04)
                                                         0.04
                                                6,000
     二村    慎子   ※7            神奈川県川崎市中原区
                                               (6,000)
                                                        (0.04)
     ミンガゼットディノフ ロマ
                                                         0.04
                                                6,000
                     東京都千代田区
                                               (6,000)
                                                        (0.04)
     ン ※7
                                                3,000         0.02
     豊田 満里奈 ※7                 埼玉県三郷市
                                               (3,000)         (0.02)
                                                3,000         0.02
     曽和 真一 ※7                 東京都江東区
                                               (3,000)         (0.02)
                                                2,000         0.01
     唐 茂芯 ※7                 東京都文京区
                                               (2,000)         (0.01)
                                                2,000         0.01
     南 沙佳 ※7                 千葉県船橋市
                                               (2,000)         (0.01)
                                                2,000         0.01
     神田 雅晴 ※7                 東京都葛飾区
                                               (2,000)         (0.01)
                                                1,000         0.01
     上林山 有希 ※7                 東京都杉並区
                                               (1,000)         (0.01)
                                                 500        0.00
     吉崎 彩子 ※7                 東京都大田区
                                                (500)        (0.00)
                                              14,590,500          100.00
            計                     ―
                                             (1,221,500)           (8.37)
     (注) 1.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
          ※1  特別利害関係者等(大株主上位10名)
          2 特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
          3 特別利害関係者等(当社取締役)
          ▶ 特別利害関係者等(当社監査役)
          5 特別利害関係者等(当社取締役の配偶者)
          6 特別利害関係者等(当社代表取締役社長により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)
          7  当社従業員
       2.上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所
         有する株式数(3,920,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。
       3.(        )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       4.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
         す。
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                                                   ニューラルポケット株式会社(E35841)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年7月6日

    ニューラルポケット株式会社
     取締役会 御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                           指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                           中  塚     亨            印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                           伊  藤  裕  之            印
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるニューラルポケット株式会社の2019年1月1日から2019年12月31日までの第2期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
    属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニュー
    ラルポケット株式会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上 

    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年7月6日

    ニューラルポケット株式会社
     取締役会 御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                           指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                           中  塚     亨            印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                           伊  藤  裕  之            印
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるニューラルポケット株式会社の2018年1月22日から2018年12月31日までの第1期事業年度の財務諸表、すなわち、
    貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記につ
    いて監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニュー
    ラルポケット株式会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

    (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出

         会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年7月6日

    ニューラルポケット株式会社
     取締役会 御中
                         有限責任監査法人トーマツ

                           指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                           中  塚     亨            印
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                           伊  藤  裕  之            印
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニューラルポ

    ケット株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第3期事業年度の第1四半期会計期間(2020年1月1日か
    ら2020年3月31日まで)及び第1四半期累計期間(2020年1月1日から2020年3月31日まで)に係る四半期財務諸表、
    すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ニューラルポケット株式会社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日を
    もって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において
    認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上 

    (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券

         届出書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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