株式会社ビットワングループ 四半期報告書 第22期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

提出書類 四半期報告書-第22期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
提出日
提出者 株式会社ビットワングループ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                   株式会社ビットワングループ(E05315)
                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年7月10日

    【四半期会計期間】               第22期第1四半期(自            2020年3月1日         至   2020年5月31日)

    【会社名】               株式会社ビットワングループ

    【英訳名】               Bit  One  Group   Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役         邵 贇

    【本店の所在の場所】               東京都千代田区九段北一丁目10番9号

    【電話番号】               03(6910)0571(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役管理部長            村山    雅経

    【最寄りの連絡場所】               東京都千代田区九段北一丁目10番9号

    【電話番号】               03(6910)0571(代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役管理部長            村山    雅経

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第21期           第22期

             回次             第1四半期連結           第1四半期連結             第21期
                            累計期間           累計期間
                          自  2019年3月1日         自  2020年3月1日         自   2019年3月1日
            会計期間
                          至  2019年5月31日         至  2020年5月31日         至   2020年2月29日
     売上高               (千円)           130,685           54,035          456,800
     経常損失(△)               (千円)           △ 85,553         △ 104,750          △ 311,203

     親会社株主に帰属する四半期
                    (千円)           △ 86,368         △ 105,309          △ 321,907
     (当期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益               (千円)           △ 77,666         △ 103,724          △ 312,512
     純資産額               (千円)           429,293           890,429          1,002,399

     総資産額               (千円)           506,667           946,748          1,047,532

     1株当たり四半期(当期)純損
                    (円)           △ 10.74          △ 9.77         △ 35.95
     失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                    (円)             -           -           -
     四半期(当期)純利益金額
     自己資本比率                (%)            79.9           90.6           92.6
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四
          半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      従来、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、フィンテック事業、システムソリューション事業及びアイ
     ラッシュケア事業の3つのセグメント情報の区分にわたって、事業活動を展開しておりました。しかしながら、2020
     年7月10日開催の当社取締役会において、フィンテック事業については、香港における規制の強化、同業他社との競
     争の激化及び当社グループの新たな経営方針として、5G技術とAI技術を融合した関連事業を当連結会計年度
     (2020年3月1日から2021年2月28日)中に立上げることに最善を尽くすことを掲げたことから、これらを総合的に
     勘案し、不採算事業から撤退し、新たな事業の立上げに備えて、経営資源を集中させておくことが必要であると考
     え、フィンテック事業を2020年12月末までに廃止することを決定いたしました。
      尚、システムソリューション事業及びアイラッシュケア事業に関しては、当第1四半期連結累計期間において、重
     要な変更は、ございません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当社グループは、前連結会計年度におきまして売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期
     純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第1四半期連結累計期間に
     おいても、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これら
     の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
      当該重要事象を解消し、または改善するための対応策につきまして、「注記事項(継続企業の前提に関する事
     項)」に記載しておりますが、その対応策については、実施途中であり、現時点においては継続企業の前提に関する
     重要な不確実性が認められます。
      なお、当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記
     載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
     1 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
       (1)経営成績の分析
         当第1四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス流行の影響により、株価の下落や緊急
        事態宣言の発令等、混乱をきたしましたが、株価も持ち直し、緊急事態宣言も解除されるなど、新型コロナウイ
        ルスの影響も若干収束してきた感もありますが、二次的な感染流行が起こる可能性もあり、日本国内だけでなく
        世界的な混乱が未だ続いていることは間違いなく、不透明な状況が続いております。
         このような状況のもと、当社グループは、新経営陣による体制の下、既存事業の海外展開による売上拡大を図
        りつつ、新たにシステムソリューション事業として、5G技術とAI技術を融合した関連事業を展開する準備を
        進めてまいりました。
         この結果、当第1四半期連結累計期間につきましては、売上高54百万円(前年同期比58.7%減)、営業損失
        105百万円(前年同期は84百万円の営業損失)、経常損失104百万円(前年同期は85百万円の経常損失)、親会社
        株主に帰属する四半期純損失105百万円(前年同期は86百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりま
        した。
         セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
         (フィンテック事業)
          当事業については、2020年7月10日開催の当社取締役会において、香港における規制の強化、同業他社との
         競争の激化及び当社グループの新たな経営方針として、5G技術とAI技術を融合した関連事業を当連結会計
         年度(2020年3月1日から2021年2月28日)中に立上げることに最善を尽くすことを掲げたことから、これら
         を総合的に勘案し、不採算事業から撤退し、新たな事業の立上げに備えて、経営資源を集中させておくことが
         必要であると考え、当事業を2020年12月末までに廃止することを決定いたしました。その結果、売上高は0百
         万円(前年同期比71.4%減)、売上構成比は1.5%となりました。セグメント損失(営業損失)は36百万円とな
         り、前年同四半期と比べ25百万円(前年同期は62百万円の営業損失)の改善となりました。
         (システムソリューション事業)

          当事業におきましては、5G技術とAI技術を融合した関連事業を当連結会計年度中に立上げる準備を進め
         ております。また、それに伴い、当社グループ内でのセグメント間での売上取引を取りやめることといたしま
         した。その結果、売上高は5百万円(前年同期比86.0%減)、売上構成比は10.8%となりました。セグメント
         損失(営業損失)は12百万円となり、前年同四半期と比べ38百万円(前年同期比146.0%減)の減益となりまし
         た。
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         (アイラッシュケア事業)
          当事業におきましては、新型コロナウイルスの影響により、出店している百貨店の自粛による休業が生じ、
         営業日数が前年比62%減少いたしました。また、商材の販売についても、国内外共、営業を自粛されている得
         意先が多く、売上が減少いたしました。その結果、売上高は47百万円(前年同期比58.5%減)、売上構成比は
         87.8%となりました。セグメント損失(営業損失)は29百万円となり、前年同四半期と比べ40百万円(前年同
         期比365.0%減)の減益となりました。
       (2)財政状態の分析

       (資産)
         流動資産は、前連結会計年度末に比べて99百万円減少し、918百万円となりました。これは、主に現金及び預
        金が74百万円減少したことなどによります。
         固定資産は、前連結会計年度末とほぼ同額の28百万円となりました。内訳に関しても大きな変動はございませ
        んでした。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて100百万円減少し、946百万円となりました。
       (負債)

         流動負債は、前連結会計年度末に比べて11百万円増加し、43百万円となりました。これは、主に未払金が17百
        万円増加したことなどによります。
         固定負債は、前連結会計年度末とほぼ同額の13百万円となりました。内訳に関しても大きな変動はございませ
        んでした。この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて11百万円増加し、56百万円となりました。
       (純資産)

         純資産合計は、前連結会計年度末に比べて111百万円減少し、890百万円となりました。これは、主に利益剰余
        金が105百万円減少したことなどによります。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (4)研究開発活動

         当第1四半期連結累計期間の研究開発費はございません。なお、当第1四半期連結累計期間において当社グ
        ループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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     2 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するため
     の対応策
       当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しておりますが、これは、当
      社グループにおいては、前連結会計年度におきまして売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属す
      る当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなり、また、当第1四半期連結累計期間
      においても、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しているためであ
      ります。
       当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
       フィンテック事業は、2020年7月10日開催の当社取締役会にて、2020年12月末までに事業廃止することを決定し
      ております。2020年8月を目途に仮想通貨交換所の運営を外部委託に切り替え、事業廃止に係るコストを低減しつ
      つ、速やかな事業廃止を図ります。
       システムソリューション事業では、海外展開による売上拡大を図りつつ、5G技術とAI技術を融合させた関連
      事業の準備を進め、当連結会計年度中の立上げを目指して参ります。
       アイラッシュケア事業では、まず、サロン店舗においては、既存店舗で合同キャンペーンを行い、顧客の来店喚
      起をいたします。また、新規に幅広い顧客層を取り込むため、既存店舗よりも安価な価格帯のブランド(PLURECIL
      by  PROCAREEyelash)を創出し、高田馬場に新規出店を行いました。商材の販売においては、まつ毛エクステをして
      いない顧客層(まつ毛パーマや地まつ毛の顧客層)にまつ毛のホームケアができる化粧品の訴求を行ってまいりま
      す。また、2020年6月末にアイラッシュケア事業を担っている当社100%子会社である株式会社プロケアラボの本社
      を従来の目黒区から千代田区の当社本社と統合し、家賃等経費の削減を図ってまいります。
       これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資
      金調達を検討することで対応してまいります。
       しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負ってお
      り、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関す
      る重要な不確実性が認められます。
       なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映
      しておりません。
    3  【経営上の重要な契約等】

       当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     32,000,000

                 計                                   32,000,000

       ②  【発行済株式】

                          提出日現在        上場金融商品取引所

              第1四半期会計期間
              末現在発行数(株)
        種類                  発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2020年5月31日       )  (2020年7月10日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                           単元株式数は100株でありま
       普通株式           10,812,361          10,812,361
                                           す。
                                  (市場第二部)
        計         10,812,361          10,812,361           ―            ―
     (注) 提出日現在発行数には、2020年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
    れた株式数は、含まれておりません。
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
       ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                        発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                 発行済株式
                                      資本金残高
                              資本金増減額
        年月日                総数残高                     増減額       残高
                 総数増減数
                               (千円)
                                      (千円)
                  (株)
                         (株)                    (千円)       (千円)
     2020年3月1日~
                     -   10,812,361           -   2,409,711           -   1,425,911
     2020年5月31日
      (5)  【大株主の状況】
        当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                2020年5月31日       現在
           区分             株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(その他)                     ―           ―             ―

                       (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                 ―             ―
                     普通株式        38,400
                     普通株式      10,772,400
     完全議決権株式(その他)                                 107,724            ―
                     普通株式         1,561

     単元未満株式                                 ―             ―
     発行済株式総数                      10,812,361           ―             ―

     総株主の議決権                     ―            107,724            ―

     (注)当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
       ることができないことから、直前の基準日(2020年2月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
       ②  【自己株式等】

                                               2020年5月31日       現在
                                                   発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(%)
     (自己保有株式)             東京都千代田区九段北
                                  38,400         -    38,400        0.35
     ㈱ビットワングループ             1-10-9
          計              ―          38,400         -    38,400        0.35
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
     令第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020年
     5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表
     について、監査法人アリアにより四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
      (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2020年2月29日)              (2020年5月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                883,750              809,631
        受取手形及び売掛金                                55,669              49,138
        商品及び製品                                57,353              52,148
        仕掛品                                  21               -
        前払費用                                13,412               8,050
        その他                                41,700              32,920
                                       △ 33,704             △ 33,679
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,018,202               918,210
      固定資産
        投資その他の資産
         差入保証金                               28,673              28,037
         破産更生債権等                              152,729              152,729
         その他                                656              500
                                       △ 152,729             △ 152,729
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               29,329              28,538
        固定資産合計                                29,329              28,538
      資産合計                                1,047,532               946,748
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                 2,440               851
        未払金                                11,091              28,952
        未払法人税等                                 2,774              1,685
        預り金                                 7,750              7,934
                                         7,838              3,890
        その他
        流動負債合計                                31,895              43,314
      固定負債
        退職給付に係る負債                                 8,690              8,767
        その他                                 4,546              4,236
        固定負債合計                                13,236              13,004
      負債合計                                  45,132              56,318
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2020年2月29日)              (2020年5月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,409,711              2,409,711
        資本剰余金                               2,001,735              1,993,490
        利益剰余金                              △ 3,390,450             △ 3,495,760
                                       △ 58,994             △ 58,994
        自己株式
        株主資本合計                                962,002              848,447
      その他の包括利益累計額
                                         7,823              9,408
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 7,823              9,408
      新株予約権                                  32,574              32,574
      純資産合計                                1,002,399               890,429
     負債純資産合計                                  1,047,532               946,748
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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2019年5月31日)               至 2020年5月31日)
     売上高                                   130,685               54,035
                                        23,179              26,314
     売上原価
     売上総利益                                   107,505               27,721
     販売費及び一般管理費                                   192,096              132,802
     営業損失(△)                                  △ 84,590             △ 105,081
     営業外収益
      受取利息                                    ▶              0
      仮想通貨差益                                  2,418               602
                                         1,269              1,206
      その他
      営業外収益合計                                  3,693              1,808
     営業外費用
      支払利息                                    55              55
      為替差損                                  4,230              1,418
                                          369               3
      その他
      営業外費用合計                                  4,656              1,477
     経常損失(△)                                  △ 85,553             △ 104,750
     税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 85,553             △ 104,750
     法人税、住民税及び事業税                                     815              558
     法人税等合計                                     815              558
     四半期純損失(△)                                  △ 86,368             △ 105,309
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                  △ 86,368             △ 105,309
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                                                             四半期報告書
       【四半期連結包括利益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2019年3月1日              (自 2020年3月1日
                                至 2019年5月31日)               至 2020年5月31日)
     四半期純損失(△)                                  △ 86,368             △ 105,309
     その他の包括利益
                                         8,701              1,584
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  8,701              1,584
     四半期包括利益                                  △ 77,666             △ 103,724
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 △ 77,666             △ 103,724
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    -              -
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                                                             四半期報告書
      【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
      当社グループは、前連結会計年度におきまして売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期
     純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第1四半期連結累計期間に
     おいても、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これら
     の状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、
     当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
      フィンテック事業は、2020年7月10日開催の当社取締役会にて、2020年12月末までに事業廃止することを決定して
     おります。2020年8月を目途に仮想通貨交換所の運営を外部委託に切り替え、事業廃止に係るコストを低減しつつ、
     速やかな事業廃止を図ります。
      システムソリューション事業では、海外展開による売上拡大を図りつつ、5G技術とAI技術を融合させた関連事
     業の準備を進め、当連結会計年度中の立上げを目指して参ります。
      アイラッシュケア事業では、まず、サロン店舗においては、既存店舗で合同キャンペーンを行い、顧客の来店喚起
     をいたします。また、新規に幅広い顧客層を取り込むため、既存店舗よりも安価な価格帯のブランド(PLURECIL                                                     by
     PROCAREEyelash)を創出し、高田馬場に新規出店を行いました。商材の販売においては、まつ毛エクステをしていな
     い顧客層(まつ毛パーマや地まつ毛の顧客層)にまつ毛のホームケアができる化粧品の訴求を行ってまいります。ま
     た、2020年6月末にアイラッシュケア事業を担っている当社100%子会社である株式会社プロケアラボの本社を従来の
     目黒区から千代田区の当社本社と統合し、家賃等経費の削減を図ってまいります。
      これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金
     調達を検討することで対応してまいります。
      しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負ってお
     り、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する
     重要な不確実性が認められます。
      なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映し
     ておりません。
       (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     Ⅰ  前第1四半期連結累計期間(自               2019年3月1日        至  2019年5月31日       )
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                     報告セグメント
                                                     四半期連結
                                     その他           調整額     損益計算書
                                           合計
                   システムソ      アイラッ
                                     (注1)           (注2)      計上額
             フィンテッ
                   リューショ      シュケア事        計
                                                      (注3)
              ク事業
                    ン事業       業
     売上高
     外部顧客への売
                 703    15,757     114,224      130,685        -   130,685        -    130,685
     上高
     セグメント間の
     内部売上高又は
                2,100     25,615        -    27,715        -    27,715     △ 27,715         -
     振替高
        計        2,803     41,372     114,224      158,400        -   158,400     △ 27,715      130,685
     セグメント利益
              △ 62,018      26,594      11,120     △ 24,303        -   △ 24,303     △ 60,287      △ 84,590
     又は損失(△)
     (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
        2.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△60,287千円は、セグメント間取引消去△27,715千円及び各報
          告セグメントに配分していない全社費用△32,572千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費
          であります。
        3.セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております
     Ⅱ  当第1四半期連結累計期間(自               2020年3月1日        至  2020年5月31日       )

     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:千円)
                     報告セグメント
                                                     四半期連結
                                     その他           調整額     損益計算書
                                           合計
                   システムソ      アイラッ
                                     (注1)           (注2)      計上額
             フィンテッ
                   リューショ      シュケア事        計
                                                      (注3)
              ク事業
                    ン事業       業
     売上高
     外部顧客への売
                 803     5,811     47,420      54,035        -    54,035        -     54,035
     上高
     セグメント間の
     内部売上高又は
                  -      -      -      -      -      -      -       -
     振替高
        計         803     5,811     47,420      54,035        -    54,035        -     54,035
     セグメント利益
              △ 36,743     △ 12,234     △ 29,469     △ 78,447        -   △ 78,447     △ 26,634     △ 105,081
     又は損失(△)
     (注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
        2.セグメント利益又はセグメント損失の調整額△26,634千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用
          であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        3.セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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                                                             四半期報告書
       (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第1四半期連結累計期間             当第1四半期連結累計期間
                                 (自    2019年3月1日          (自    2020年3月1日
                                  至   2019年5月31日       )    至   2020年5月31日       )
     1株当たり四半期純損失金額(△)                                   △10円74銭              △9円77銭
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円)                                    △86,368             △105,309

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       -             -

     普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         △86,368             △105,309
     四半期純損失金額(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                    8,043,587             10,773,961
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失
        であるため記載しておりません。
       (重要な後発事象)

        (新株予約権(税制適格ストック・オプション)の付与)
        当社は、2020年7月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締
       役並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議
       いたしました。
        新株予約権の発行要領
        (1)    新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
         当社の取締役並びに当社子会社の取締役及び従業員9名に4,775個の新株予約権を割り当てる。
         ただし、新株予約権の公正価値により算出した当社取締役報酬額が、2016年5月25日の当社定時株主総会決議
        により定められたストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬枠(取締役(監査等委員で
        ある取締役を除く。)につき年額100百万円以内、監査等委員である取締役につき年額10百万円以内)を超過す
        る場合には、定められた報酬枠内となる整数の最大値まで当社取締役に対して割り当てる新株予約権の数を減
        少する。
        (2)    新株予約権の目的である株式の種類および数

          新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
         株式数」という。)は100株とする。
          ただし、当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後に、当社普通株式の株式分割又は
         株式併合を行う場合、付与株式数は、以下の算式により調整する(調整後付与株式数を求める際、1株未満の
         端数は切り捨てる。)。
           調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
          また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の
         調整を必要とする場合には、付与株式数は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
          なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該調整時点において権利行使されていない新株予約権に
         係る付与株式数についてのみ行われる。
        (3)    発行する新株予約権の総数

         4,775個(ただし、上記(1)ただし書きの場合は、減少後の数)とする。
          (注)     上記の数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約
          権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
        (4)    新株予約権の払込金額又はその算定方法

          新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予
         約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
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        (5)    各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付を受
        けることができる株式1株当たりの財産の価額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた額とす
        る。当初の行使価額は、400円又は新株予約権の割当日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
        通取引の終値(取引が成立しない場合はその前日以前の取引が成立した直近の取引日の終値)のいずれか高い
        額とする。
         なお、割当日後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、以下の算式により行使価額を調整
        し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                        1
        調整後行使価額=調整前行使価額                ×
                                 株式分割又は株式併合の比率
         当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は自己株式の処分等(新株予約権の行使による場合を

        含まない。)を行う場合には、以下の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上
        げる。
                                   新規発行株式数×1株当たりの払込金額
                          既発行株式数       +
        調整後行使価額=調整前行使価額                ×
                                        1株当たりの時価
                                 既発行株式数+新規発行株式数
         なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数

        を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
        に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
         また、割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調
        整を必要とする場合には、行使価額は必要かつ合理的な範囲で適切に調整される。
        (6)    新株予約権の権利行使期間

         2022年7月11日から2030年7月10日までとする。
        (7)    新株予約権の行使条件

         ①   新株予約権者は、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員である
         場合に限り新株予約権を行使できる。ただし、当社の取締役会で認める場合はこの限りではない。
         ②   新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の社内規程に対する重大な違反行為があった場合、新
         株予約権者は新株予約権を行使できない。
         ③   新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使できない。
        (8)    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額

         ①  新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
         1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合
         はその端数を切り上げる。
         ②  新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等
         増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (9)    新株予約権の取得事由

         当社は、以下のいずれかの事由が生じた場合、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」とい
        う。)が保有する新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日の到来をもって、
        無償で取得することができる。
         ①  新株予約権者が、上記(7)に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった
         とき
         ②  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の
         議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認さ
         れたとき(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされたとき)。
                                 16/20


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        (10)    新株予約権の譲渡制限

         譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
        (11)    合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする際の新株予約権の交付

         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
        (これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の
        直前の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対
        し、会社法236条1項8号イ乃至ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条
        件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予
        約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合
        併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に
        限るものとする。
         ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
          組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数
         とする。
         ② 新株予約権の目的である株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③ 新株予約権の目的である株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
         ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整し
         た再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗
         じて得られる金額とする。
         ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
          交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記(6)に定める期間の開始日と組織再編行為
         の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日
         までとする。
         ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          上記(8)に準じて決定する。
         ⑦ 新株予約権の取得事由及び行使の条件
          新株予約権の取得事由及び行使の条件は、上記(7)及び(9)の定めに準じて、組織再編行為の際に当
         社で定める。
         ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
        (11)    新株予約権の割当日

         2020年7月27日
        (12)    新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

         新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
        てるものとする。
        (13)    新株予約権証券を発行する場合の取扱い

         新株予約権に係る新株予約権証券は、これを発行しないものとする。
    2  【その他】

       該当事項はありません。
                                 17/20



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                                                   株式会社ビットワングループ(E05315)
                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年7月10日

    株式会社ビットワングループ
     取締役会      御中
                       監査法人アリア

                        代表社員

                                          茂  木         秀  俊
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
                        代表社員

                                          山  中         康  之
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビットワングルー

    プの2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2020年3月1日から2020年5月31日ま
    で)及び第1四半期連結累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結
    貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正
    に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レ
    ビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的
    手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基
    準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる
    四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビットワングループ及び連結子会社の2020                                           年5月31日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
    な点において認められなかった。
    強調事項

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度および当第1四半期連結累計期間に
    おいて、売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失を計上している。これらにより、継続
    企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
    れる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連
    結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていな
    い。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。 
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                                                             四半期報告書
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

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2017年1月23日

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