株式会社ベネッセホールディングス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社ベネッセホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年7月10日

    【会社名】                       株式会社ベネッセホールディングス

    【英訳名】                       Benesse    Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO  安達 保

    【本店の所在の場所】                       岡山県岡山市北区南方三丁目7番17号

    【電話番号】                       086(225)1165(大代表)

    【事務連絡者氏名】                       グループ人財本部長 里中 恵理子

    【最寄りの連絡場所】                       東京都多摩市落合一丁目34番地

    【電話番号】                       042(357)3656

    【事務連絡者氏名】                       グループ人財本部長 里中 恵理子

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        78,952,923円

                           (注) 本募集金額は1億円未満でありますが、企業内容等の開示
                              に関する内閣府令第2条第5項第2号の金額通算規定によ
                              り、本届出を行なうものであります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社ベネッセホールディングス東京本部

                            (東京都多摩市落合一丁目34番地)
                           株式会社東京証券取引所
                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1 【新規発行株式】

          種類             発行数                     内容

                               完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社に
         普通株式                 28,329株     おける標準となる株式
                               単元株式数 100株
     (注)   1.募集の目的及び理由
          当社は、2017年5月9日開催の取締役会において、当社の中長期的な業績との連動性をより高め、企業価値
          の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、取締役と株主との更なる価値共有を
          進めることを目的とし、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対し
          て、報酬制度として譲渡制限付株式を付与する制度を導入することを決議するとともに、2017年6月24日開
          催の第63期定時株主総会において、当該制度に基づき、当社が対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式
          に係る払込みのために対象取締役が拠出する金銭報酬債権を、当社から報酬として年額7千万円を上限とし
          て対象取締役に対して支給することにつき、承認をいただいております。また、2018年7月6日開催の取締
          役会において、新たに、上記目的に加え、当社の幹部従業員により長期にわたり当社に勤務するインセン
          ティブを与えるとともに、幹部従業員と株主との更なる価値共有を進めることを目的とし、当社の執行役員
          及び幹部社員(当社の取締役を兼ねる者を除きます。以下「対象執行役員等」といい、対象取締役と総称し
          て「付与対象者」といいます。)に対して、福利厚生制度の一環として譲渡制限付株式を付与する制度を導
          入することといたしました(対象取締役を対象とする株式報酬制度と併せて、以下「本制度」といいま
          す。)。
          本募集の対象となる当社普通株式は、2020年7月10日開催の取締役会決議に基づき、本制度に従って譲渡制
          限付株式を付与するために、対象取締役に対して当社が支給した金銭報酬債権及び対象執行役員等に対して
          当社が支給した金銭債権を出資財産として現物出資させることにより発行されます。なお、本制度に基づき
          付与する譲渡制限付株式には、以下の<本割当契約の概要>(1)に記載の通り、上記の目的を踏まえ、当社
          の置かれた事業環境における適切な期間を総合的に考慮した結果、3年間の譲渡制限期間を設けておりま
          す。
          当社は、付与対象者との間で、大要、以下の<本割当契約の概要>に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当
          契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる当
          社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当
          します。
          <本割当契約の概要>

          (1)  譲渡制限期間
            付与対象者は、本割当契約により割当を受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)につい
            て、2020年8月6日から2023年8月5日までの間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権
            の設定その他の処分をしてはならないものとします(以下「譲渡制限」といいます。)。
          (2)  譲渡制限の解除条件
           ① 原則
             当社は、対象取締役については、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを、対
             象執行役員等については、譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行
             役員若しくは従業員その他これらに準ずる地位のいずれかにあったことを、それぞれ条件として、譲
             渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除します。
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           ② 任期満了その他当社取締役会等が正当と認める理由による退任又は退職の場合
             対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により
             当社取締役を退任した場合、又は対象執行役員等が、譲渡制限期間が満了する前に当社グループ人事
             委員会又はこれに相当する機関が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、
             執行役員若しくは従業員その他これらに準ずる地位のいずれの地位も有さなくなった場合には、譲渡
             制限期間が満了する時点をもって、当該退任又は退職した時点において付与対象者が保有する本割当
             株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、(ⅰ)対象取締役について2020年7月(当月を含
             みます。)から当該対象取締役の退任日が属する月までの月数が12ヶ月に満たない場合は、譲渡制限
             を解除する本割当株式の数は、退任の時点において当該対象取締役が保有する本割当株式の数に、
             2020年7月(当月を含みます。)から当該対象取締役の退任日を含む月までの月数を12で除した数を乗
             じた数とし、(ⅱ)対象執行役員等について、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、当該対象執行役
             員等が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員その他これらに準ずる地位
             のいずれの地位も有さなくなった時点において当該対象執行役員等が保有する本割当株式の数に、
             2020年8月(当月を含みます。)から当該地位喪失日を含む月までの月数を36で除した数を乗じた数を
             基準にグループ人事委員会又はこれに相当する機関が決定した数とします。
           ③ 死亡による退任の場合
             付与対象者が、譲渡制限期間が満了する前に死亡した場合には、対象取締役については取締役会が、
             対象執行役員等についてはグループ人事委員会又はこれに相当する機関が、別途決定した時点をもっ
             て、死亡した時点において当該対象取締役又は当該対象執行役員等が保有していた本割当株式の全部
             について譲渡制限を解除します。ただし、(ⅰ)対象取締役について2020年7月(当月を含みます。)か
             ら当該対象取締役が死亡した日が属する月までの月数が12ヶ月に満たない場合は、譲渡制限を解除す
             る本割当株式の数は、死亡時点において当該対象取締役が保有する本割当株式の数に、2020年7月
             (当月を含みます。)から当該対象取締役が死亡した日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた数
             とし、(ⅱ)対象執行役員等について、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、死亡時点において当該
             対象執行役員等が保有する本割当株式の数に、2020年8月(当月を含みます。)から当該対象執行役員
             等が死亡した日を含む月までの月数を36で除した数を乗じた数とします。
          (3)  無償取得事由
            上記(2)に従い、譲渡制限が解除される場合、譲渡制限が解除される時点において譲渡制限が解除され
            る対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取得します。また、対象取締役が譲渡制限期間満了
            前に当社の取締役を退任した場合(任期満了又は死亡その他当社取締役会が正当と認める理由による場
            合を除きます。)、対象執行役員等が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、監査役、
            執行役員若しくは従業員その他これらに準ずる地位のいずれの地位も有さなくなった場合(死亡その他
            当社グループ人事委員会又はこれに相当する機関が正当と認める理由による場合を除きます。)等一定
            の事由が発生した場合、当社は、当該事由が発生した時点をもって本割当株式の全部について当然に無
            償で取得します。
          (4)  株式の管理
            本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分がなされないよう、譲渡制限
            期間中は、付与対象者が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に
            係る譲渡制限等の実効性を確保するために、野村證券株式会社との間で各付与対象者が保有する本割当
            株式の口座の管理に関連する契約を締結するものとします。
          (5)  組織再編等における取扱い
            譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
            転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
            主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)にて承認された場合には、取締役会の
            決議により、組織再編等の効力発生日の前々営業日をもって、当該承認日において付与対象者が保有す
            る本割当株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、(ⅰ)対象取締役について2020年7月(当
            月を含みます。)から当該承認日を含む月まで月数が12ヶ月に満たない場合は、譲渡制限を解除する本
            割当株式の数は、当該承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数に、2020年7月(当月を含
            みます。)から当該承認日を含む月までの月数を12で除した数を乗じた数とし、(ⅱ)対象執行役員等に
            ついて、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、当該承認日において対象執行役員等が保有する本割当
            株式の数に、2020年8月(当月を含みます。)から当該承認日を含む月までの月数を36で除した数を乗じ
            た数とします。
        2.振替機関の名称及び住所

          名称:株式会社証券保管振替機構
          住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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    2 【株式募集の方法及び条件】
     (1) 【募集の方法】
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)

     株主割当                         ―             ―             ―

     その他の者に対する割当                      28,329株            78,952,923             39,476,462

     一般募集                         ―             ―             ―

     計(総発行株式)                      28,329株            78,952,923             39,476,462

     (注)   1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付
          株式を付与対象者に割り当てる方法によります。
        2.発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本株式発行
          に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額39,476,461
          円です。
        3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、付与対象者に対して支給する
          2020年度(2020年6月27日開催の第66期定時株主総会終結の時から2021年6月開催の第67期定時株主総会終
          結の時まで)分の金銭報酬債権又は金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
                                   割当株数             払込金額(円)

        当社の取締役:5名(注)1                               16,140株             44,982,180

        当社の執行役員及び幹部社員:17名(注)2                               12,189株             33,970,743

         (注)   1.社外取締役を除きます。
           2.当社の取締役を兼ねる者を除きます。
     (2) 【募集の条件】

     発行価格(円)        資本組入額(円)         申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)          払込期日

          2,787        1,393.5           1株   2020年8月5日                ―  2020年8月6日

     (注)   1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限付
          株式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
        2.発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式発行に係る会社法上の増
          加する資本金の額であります。
        3.本株式発行は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現
          物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
     (3) 【申込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社ベネッセホールディングス 東京本部                           東京都多摩市落合一丁目34番地

     (4) 【払込取扱場所】

                店名                          所在地

                 ―                           ―

     (注) 本株式発行は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物
        出資の方法より行われるため、該当事項はありません。
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    3 【株式の引受け】
      該当事項はありません。
    4  【新規発行による手取金の使途】

     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                     ―              1,000,000                      ―

     (注)   1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
        3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
     (2) 【手取金の使途】

       本株式発行は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出
      資の方法により行われるものであり、手取金はありません。
    第2 【売出要項】

      該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照すること。
    1 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第66期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      2020年6月29日に関東財務局長に提出
    2 【四半期報告書又は半期報告書】

      該当事項はありません。
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年7月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年7月1日に関東
     財務局長に提出
    4  【訂正報告書】

      該当事項はありません。
    第2   【参照書類の補完情報】

      参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、

     本有価証券届出書提出日(2020年7月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年7月10日)現在
     においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      株式会社ベネッセホールディングス本店

       (岡山県岡山市北区南方三丁目7番17号)
      株式会社ベネッセホールディングス東京本部
       (東京都多摩市落合一丁目34番地)
      株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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