株式会社ニチイ学館 訂正意見表明報告書
EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年７月10日
【報告者の名称】 株式会社ニチイ学館
【報告者の所在地】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【電話番号】 03‐3291‐2121（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理本部長 椎谷 和也
【縦覧に供する場所】 株式会社ニチイ学館 本店
（東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ニチイ学館をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＢＣＪ－44をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開
示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも
同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正
を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下
で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものでは
ありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくも
のではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人で
あり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使
することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及び
その役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さら
に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
ん。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは
未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙
示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありませ
ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
1/6
EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
訂正意見表明報告書
（注11） 公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関
連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適
用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－５(b)の要件に従い、当社の株式を自己
又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」と
いいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような
買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開
示方法）においても英文で開示が行われます。
2/6
EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
令和２年５月11日付で提出した意見表明報告書（令和２年６月23日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書による
訂正を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項
において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式の併合
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
3/6
EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の代表取締役社長である森氏（所有株式数（注
３）：55,508株、所有本新株予約権数：67,500個（目的となる株式数：67,500株）、所有割合（注４）：
0.19％）、寺田元会長の親族で当社の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：4,699,124株、所有本
新株予約権数：105,900個（目的となる株式数：105,900株）、所有割合：7.30％）、寺田元会長の親族で当社の
常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724株、所有本新株予約権数：38,600個（目的となる株式数：
38,600株）、所有割合：5.50％）、寺田元会長の親族である寺田邦子氏（所有株式数：5,074株、所有割合：
0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株式数：2,737,174株、所有割合：4.16％）、寺田元会長
の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100株、所有割合：1.05％）、寺田元会長の親族である高藤明美氏
（所有株式数：698,249株、所有割合：1.06％）、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する
資産管理会社である有限会社明光（以下「明光」といいます。所有株式数：82,800株、所有割合：0.13％）（以
下、総称して「応募合意株主」といいます。）との間で、2020年５月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応
募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する当社株式及び本新株予約権の
全て（当社の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、
寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。）
（所有株式数：12,478,503株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有割合：
19.28％。以下「応募合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応
募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
＜中略＞
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株
主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長することを決定したと
のことです。なお、公開買付者は、2020年 ６ 月 22 日現在において、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変
更は検討していないとのことです。
4/6
EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
訂正意見表明報告書
（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の代表取締役社長である森氏（所有株式数（注
３）：55,508株、所有本新株予約権数：67,500個（目的となる株式数：67,500株）、所有割合（注４）：
0.19％）、寺田元会長の親族で当社の代表取締役副社長である寺田大輔氏（所有株式数：4,699,124株、所有本
新株予約権数：105,900個（目的となる株式数：105,900株）、所有割合：7.30％）、寺田元会長の親族で当社の
常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724株、所有本新株予約権数：38,600個（目的となる株式数：
38,600株）、所有割合：5.50％）、寺田元会長の親族である寺田邦子氏（所有株式数：5,074株、所有割合：
0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株式数：2,737,174株、所有割合：4.16％）、寺田元会長
の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100株、所有割合：1.05％）、寺田元会長の親族である高藤明美氏
（所有株式数：698,249株、所有割合：1.06％）、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する
資産管理会社である有限会社明光（以下「明光」といいます。所有株式数：82,800株、所有割合：0.13％）（以
下、総称して「応募合意株主」といいます。）との間で、2020年５月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応
募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する当社株式及び本新株予約権の
全て（当社の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、
寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。 な
お、このうち業績目標コミットメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式13,825株、
寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式6,625株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式3,125株について、当社は、
森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020年８月３日付
で無償取得する予定です。 ）（所有株式数：12,478,503株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式数：
212,000株）、所有割合：19.28％。以下「応募合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意
しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間に
おける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
＜中略＞
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株
主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長 （以下「第１回延長」
といいます。）し、さらに、同様の理由から、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長 するこ
とを決定したとのことです。なお、公開買付者は、 第１回延長を決定した2020年６月22日及び 2020年 ７ 月 ９ 日現
在 のいずれの時点 において も 、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更は検討していないとのことです。
5/6
EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
訂正意見表明報告書
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式の併合
（訂正前）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有す
る議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、本公開買付けの決済
の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及
び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含
む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。公開買付
者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えてお
り、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在において、2020年 ７ 月下旬を予定しておりま
す。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社
は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び明和
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有す
る議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、本公開買付けの決済
の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及
び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含
む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。公開買付
者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えてお
り、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在において、2020年 ８ 月下旬を予定しておりま
す。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社
は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び明和
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
公開買付者は、当社との間で、当社が当社株式について対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い 44 営業日
に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株
予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公
開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを
企図しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、当社との間で、当社が当社株式について対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い 59 営業日
に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株
予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公
開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを
企図しているとのことです。
＜後略＞
6/6
