株式会社 コロワイド 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 株式会社 コロワイド
提出先 株式会社大戸屋ホールディングス
カテゴリ 公開買付届出書

                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社 コロワイド(E03321)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年7月10日
      【届出者の氏名又は名称】                    株式会社コロワイド
      【届出者の住所又は所在地】                    神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
      【最寄りの連絡場所】                    神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
      【電話番号】                    045-274-5970
      【事務連絡者氏名】                    取締役  瀬尾 秀和
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    株式会社コロワイド
                         (神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社コロワイドをいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社大戸屋ホールディングスをいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致いたしません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
      (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
      (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
           号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                            公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      1【対象者名】
        株式会社大戸屋ホールディングス
      2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      3【買付け等の目的】

       (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、2020年7月9日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」と
        いいます。)JASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者株式の過半数を取得
        することにより、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしまし
        た。公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)1,387,900株(所有
        割合(注):19.16%)を所有する主要株主である筆頭株主です。公開買付者は、2019年10月1日に、対象者の主
        要株主であった三森三枝子氏(譲渡株式数 946,300株)及び三森智仁氏(同 405,500株)より対象者株式
        1,351,800株(所有割合:18.66%)を取得した後、断続的に対象者株式を取得し、本書提出日現在において、
        1,387,900株を所有するに至りました。また、公開買付者の完全子会社として特別関係者に該当する株式会社ダイ
        ニング・クリエイションは、対象者株式を100株(所有割合:0.00%)所有しております。
        (注) 「所有割合」とは、対象者が2020年5月19日に公表した「2020年3月期 決算短信〔日本基準〕(連

            結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の対象者の発行済株式
            総数(7,246,800株)から、対象者が所有する同日現在の自己株式数(1,706株)を控除した株式数
            (7,245,094株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比
            率の計算において同様に計算しております。)をいいます。以下同様とします。
         公開買付者は、対象者グループ(持株会社としての対象者及び連結子会社8社で構成される企業集団を指し、以

        下「対象者グループ」といいます。)が外食事業として展開するブランドである「大戸屋」が持つ知名度と、店内
        調理や健康に配慮したメニューを源泉とした品質に関する多くのお客様のご支持を背景とする信用を高く評価した
        上で、対象者の創業者である故三森久実氏の「大戸屋を日本一の定食屋にする」との思いを承継し、お客様に健康
        的かつ高品質な商品をお値打ち価格で提供することでお客様の支持を得ながら、社会貢献を果たしていくことを実
        現していきたいと考え、2019年10月1日に、対象者の主要株主であった三森三枝子氏(譲渡株式数 946,300株)
        及び三森智仁氏(同 405,500株)より対象者株式1,351,800株(所有割合:18.66%)を取得し、主要株主である
        筆頭株主となりました。公開買付者は、下記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営
        方針」に記載のとおり、2019年11月下旬から2020年3月中旬にかけて延べ5回に亘る面談の場において、対象者に
        対して、友好的M&A(対象者グループの経営改善を目的として、対象者の事業再建プランを双方の合意のもとに
        作成した上で行われる、公開買付者による対象者の連結子会社化を指し、以下「友好的M&A」といいます。)の
        可能性に関する打診を行ってまいりましたが、対象者執行部(以下、対象者の代表取締役を含む業務執行取締役を
        「対象者執行部」といいます。)は、経営の独自性の維持を理由として、具体的な協議に至ることができませんで
        した。そこで、公開買付者は、下記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に
        記載のとおり、2020年3月下旬に、対象者執行部による自発的な施策の実施に委ねることは、対象者の今後の企業
        価値向上の点から適切ではないと考えるに至り、経営陣の変更を目的とした株主提案を行う方針を決定し、2020年
        4月15日に、経営体制の刷新を実現することを目的として、対象者の第37回定時株主総会(2020年6月25日開催)
        に対して「現公開買付者役員の取締役候補者2名・対象者執行部のうち代表取締役を含む取締役候補者2名・社外
        取締役候補者(非業務執行取締役含む)8名」の合計12名の取締役候補者(以下「当初株主提案候補者」といいま
        す。)に係る取締役選任の株主提案を行いました。なお、当該株主総会における取締役選任議案に係る会社提案
        は、「対象者執行部の取締役候補者5名・社外取締役候補者6名」の合計11名を対象とするものであり、下記
        「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、2020年6月25日に開
        催された当該株主総会においては、公開買付者の株主提案は否決され、会社提案が可決されました。
         他方、公開買付者は、対象者執行部に対して、当該株主提案後も2020年4月下旬まで、対象者の業績回復及び資
        本関係の在り方に関する有益な協議の場を設定すべく模索してまいりましたが、対象者執行部との協議の機会を得
        るには至りませんでした。
         その後、2020年4月下旬に、公開買付者は、対象者の企業価値を安定的かつ持続的に向上させるためには、当該
        株主提案の成否に関わらず、公開買付者と対象者との間の資本関係を強化し、対象者の成長戦略及び施策の両面に
        ついて、公開買付者と対象者とがより深く協業できる体制を構築する必要があると考えるに至りました。なお、公
        開買付者は、対象者グループの公開買付者グループ(持株会社としての公開買付者及び連結子会社40社で構成され
        る企業集団を指し、以下「公開買付者グループ」といいます。)への参画を通じて、公開買付者グループが運営す
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        るレストラン業態の充実を図ると共に、公開買付者が自らの2020年3月期から2022年3月期に係る中期経営計画に
        掲げた給食事業における対象者グループとの協業により、公開買付者の企業価値向上も企図しております。
         そして、公開買付者は、公開買付者と対象者の間の資本関係を強化する手法として本公開買付け及びその具体的
        な条件等について引き続き検討していくこととしました。その検討過程において、公開買付者は、対象者の業績回
        復を早期に実現し、公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分することの公開買付者に
        おける合理性を担保するためには、対象者における収益改善が公開買付者の連結会計上の収益向上に寄与するとの
        観点より、公開買付者による対象者の連結子会社化が必要であることから、これを条件とすると共に、対象者グ
        ループにおけるお客様・取引先からの信用維持、対象者グループの社員の皆様のモチベーションの維持・向上と
        いった観点に加え、近年の対象者における業績不振の要因として、株主との対話も含めたコーポレート・ガバナン
        ス体制の不備が考えられるところ、上場企業に止まることにより、一般株主の皆様及び市場からの適切な監視・牽
        制を受けることが、対象者自体の企業価値向上に資すると見込まれること、並びに公開買付者は本公開買付け後も
        対象者株式の上場を維持し、対象者が上場企業としての独立性を確保することを前提に、両社が少数株主の利益に
        も配慮した適切な関係を構築することが望ましいと考えていることから、対象者を完全子会社とすることは検討せ
        ず、対象者株式の上場を継続することが望ましいと判断いたしました。なお、公開買付者と対象者の協業の成果を
        対象者の事業再建に優先的に配分することとは、当該協業の成果の多くが、食材等の調達・物流に関して見込まれ
        るところ、対象者が公開買付者の連結子会社となった後には、対象者グループによる食材等の調達は、公開買付者
        グループの食材等の仕入・調達を担う株式会社コロワイドMD等の連結子会社を通じて行われることが見込まれ、
        対象者グループと当該連結子会社の間の協業によるコスト削減効果を、対象者グループが優先的に享受できるよう
        にすることを意味しております。
         公開買付者は、これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者の要請等によって開
        催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者が対象者の取締役となる場合に、当該事実と併せ
        て、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公開買付者による対象者への実質的支配が確立しているものと
        して対象者が連結子会社になり得る水準を目安に、所有割合にして25.84%(1,872,392株、公開買付者の現保有分
        を加味した所有割合にして45.00%)に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて公開買
        付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総合的に勘案し、上限を
        32.16%(2,330,000株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして51.32%)にそれぞれ設定することとい
        たしました。
         なお、下記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、対象者

        執行部がこれまで公開買付者との協議を進めることを受け入れてこなかったことから、本公開買付けの実施につい
        て対象者と事前に協議を行ったとしても、直ちには建設的な協議は望めないと考えられたため、公開買付者は、本
        書提出日までに、対象者との間で、本公開買付けに関して事前の協議を行っておりません。公開買付者としては、
        従来の対象者執行部の対応に鑑みて、本公開買付けに対する賛同を得るために対象者との間で協議が開始できる時
        期が到来するのを待つよりも、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者グループ及び公開買付者グルー
        プ双方の企業価値向上に資すると判断し、本公開買付けの開始を決定いたしました。したがって、本書提出日現
        在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。
         本公開買付けは対象者の上場廃止を目的とするものではないため、本公開買付け成立後においても、対象者株式
        の上場は維持される予定です。
       (2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針

        ① 本公開買付けの目的及び背景
         イ 公開買付者の概要
           公開買付者は、1963年4月、飲食店及び軽飲食店の営業を目的として設立されました。1977年9月に飲食店
          「甘太郎食堂」を「手作り居酒屋甘太郎」として業態変更を行い、神奈川県逗子市に創業店となる逗子店を開
          店しました。1994年9月、商号を株式会社コロワイドに変更いたしました。1999年10月に日本証券業協会に株
          式を店頭登録し、2000年10月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場した後、2002年9月には東京証券取引
          所市場第一部に指定されました。
           公開買付者グループは、外食事業を幅広く営んでおり、日本全国、北米及びアジア諸国を中心に、直営店と
          して飲食店チェーンを展開すると共に、フランチャイズ加盟店の募集、加盟店の経営指導、商品の企画販売及
          び食材等の供給を行っております。連結子会社のうち、株式会社レインズインターナショナルは、主に「牛
          角」・「温野菜」・「甘太郎」・「北海道」・「土間土間」・「かまどか」などのレストラン及び居酒屋業態
          の直営店の運営、フランチャイズ加盟店の募集、加盟店の経営指導及び商品の企画販売・食材等の供給を、株
          式会社アトムは、主に「ステーキ宮」・「にぎりの徳兵衛」などの飲食店の経営を、カッパ・クリエイト株式
          会社は、主に「かっぱ寿司」などの回転寿司の直営店の運営及び寿司・調理パンなどのデリカ事業をそれぞれ
          行っております。また、株式会社コロワイドMDは、公開買付者グループ内における調達・製造・物流により
          構成されるマーチャンダイジング機能全般を担うと共に、神奈川キッチンセンター及び長浜キッチンセンター
          等を運営しております。
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          (注) 公開買付者グループにおけるマーチャンダイジング機能とは、店舗におけるお客様への提供を念頭

              に、商品開発・原材料調達・内製化加工・物流網までを一元的に構築・管理・運営することをいいま
              す。
           公開買付者は、「すべては、お客様と社員のために」を経営理念としており、お客様に「楽しかった、美味

          しかった」と喜んでいただけるように、COLOWIDE(コロワイド)の社名にこめた4つのファクター(CO:勇気
          (Courage)、LO:愛(Love)、WI:知恵(Wisdom)、DE:決断(Decision))を社員一人一人が心に刻み、
          日々の業務にまい進することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを経営方針
          としております。この経営方針のもと、長期ビジョンとして「外食日本一企業の実現、そしてグローバル外食
          企業へ」を掲げ、売上高・お客様満足度で日本一を目指しております。
           近時における公開買付者を取り巻く事業環境としては、国内外における新型コロナウイルスの感染拡大を受
          け、本年4月に政府より緊急事態宣言が発令され、不要不急の外出自粛による来店客数の激減と共に、全国規
          模での店舗休業や時短営業を余儀なくされました。本書提出日現在、緊急事態宣言は解除されたものの、消費
          活動は新型コロナウイルス感染拡大前の水準に回復しておりません。
           こういった環境下にあって、公開買付者グループは、今後急速に変化する外食産業市場で勝ち抜いていくべ
          く収益力を高め、「フューチャーバリュー」(事業の将来価値)の獲得を精力的に進めることによって、この
          非常事態を乗り切り業績の回復を実現させてまいりたいと考えております。
           そのため、公開買付者は、2020年3月期において、今後お客様の生活習慣の変化によって将来的に収益性が
          低下すると予想される店舗についても減損処理を断行すると共に、居酒屋業態を中心に196店舗の直営店の閉
          店を決定するなど、お客様の生活習慣及び外食市場の変化を見据えた準備を行いました。また、これらの抜本
          的な損失処理を断行することにより、2021年3月期における事業利益において、減損損失処理による減価償却
          費の減少及び閉店による赤字額削減等により、3,258百万円の利益押し上げ効果を見込んでおります。
           事業面においては、公開買付者グループとしてお客様の支持を得るために、商品力の強化とサービスレベル
          の一層の向上に努めると共に、マーチャンダイジング機能の更なる増強のため、仕入・物流面における生産性
          向上を推進してまいります。
           また、公開買付者は、既存の外食市場に限らず、公開買付者が自らの2020年3月期から2022年3月期に係る
          中期経営計画に掲げた給食事業の展開を加速させたいと考えております。現在、公開買付者グループは給食事
          業の端緒として他社の社員食堂運営を受託しておりますが、今後は介護施設や病院などに鋭意拡大させてまい
          ります。
           さらに、公開買付者グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、継続的にM&Aによ
          る成長の機会を検討してまいります。従来、M&Aを通じて居酒屋事業からレストラン事業へと事業領域を拡
          大してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響によるお客様の生活習慣の変化も考慮して、M&A
          による成長を推進してまいります。なお、公開買付者グループは、「牛角」事業の収益性強化及びフランチャ
          イズ加盟店網の拡大を目的として、2020年3月に「牛角」のエリアフランチャイズ事業を譲り受けました。
         ロ 対象者の事業

           対象者の有価証券報告書等の公開情報によれば、対象者は、創業者である故三森久実氏により1983年5月に
          東京都豊島区に株式会社大戸屋として設立されたとのことです。2001年4月、株式の額面金額の変更を目的に
          形式上の存続会社である株式会社ジュオ・ハタノと合併し、同年8月、日本証券業協会に株式を店頭登録した
          とのことです。2011年7月、持株会社体制への移行に伴い、対象者の商号を「株式会社大戸屋」から「株式会
          社大戸屋ホールディングス」に変更し、2013年7月、大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に
          伴い、JASDAQに上場したとのことです。
           対象者グループは、「人々の心と体の健康を促進し、フードサービス業を通じ、人類の生成発展に貢献す
          る」との経営理念のもと、国内においては、「大戸屋ごはん処」を主たるブランドとした定食店の直営及びフ
          ランチャイズ展開、また海外においては、タイ、台湾、香港、シンガポール、インドネシア、アメリカ、中
          国、ベトナムにおいて和食レストランの直営及びフランチャイズ展開を行っているとのことです。
           対象者の2020年3月期決算短信によれば、わが国経済は、新型コロナウイルス感染の拡大や終息の見通しが
          立たないことから、不透明感がさらに高まり、厳しい状況が続くとのことで、外食産業においてもお客様数の
          回復まで相応の時間を要することが想定され、さらに厳しい状況が続くと考えているとのことですが、対象者
          は2020年3月期に係る有価証券報告書の提出日を2020年7月31日に予定しているため、新型コロナウイルスの
          影響等近時の事業環境を踏まえた具体的な経営方針・対処すべき課題等については確認できておりません。
         ハ 本公開買付けを実施する理由

           上記「(1)本公開買付けの概要」で述べたとおり、公開買付者は、2019年10月1日公表の「株式会社大戸屋
          ホールディングス(証券コード:2705)の株式買付けの決定に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年10月
          1日に対象者株式を対象者の主要株主であった三森三枝子氏(譲渡株式数 946,300株)及び三森智仁氏
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          (同 405,500株)より対象者株式1,351,800株(所有割合:18.66%)を市場内立会外取引により合計
          2,999,919千円で取得した後、2019年10月4日から同年11月13日までの期間において断続的に対象者株式
          36,100   株(所有割合:0.50%)を市場内取引により取得し、本書提出日現在では対象者株式1,387,900株(所
          有割合:19.16%)を保有しております。また、公開買付者の完全子会社として特別関係者に該当する株式会
          社ダイニング・クリエイションは、2019年10月24日に対象者株式100株(所有割合:0.00%)を市場内取引に
          より取得し、現在同株数を所有しております。
           公開買付者は、三森三枝子氏及び三森智仁氏が保有する株式の売却に係る打診を2019年6月に受けました
          が、以前より対象者グループが外食事業として展開するブランドである「大戸屋」が持つ知名度と、店内調理
          や健康に配慮したメニューを源泉とした品質に関する多くのお客様のご支持を背景とする信用を高く評価して
          いたため、対象者グループとの協業の可能性も考慮のうえ、当該株式を取得することといたしました。
           すなわち、公開買付者としては、今後の外食産業の見通しにつき、人件費や物流費の増加、食材価格の高騰
          の影響を受ける一方、顧客ニーズが益々多様化し、商品・サービスに対する選別志向が顕著になるなど、厳し
          い経営環境が予想されると考えるところ、それぞれ異なるブランドや特性を持つ公開買付者及び対象者双方が
          協力することで、シナジーを発揮することにより、そのような経営環境下においても企業価値の向上を図るこ
          とが可能であると考えました。
           そこで、公開買付者は、友好的関係を通じて、対象者グループ事業の発展に積極的な貢献を果たし、公開買
          付者及び対象者双方の企業価値向上に資するべく、2019年9月13日に対象者執行部に対し建設的な協議の場を
          設けることを提案いたしました。また、公開買付者は、三森三枝子氏及び三森智仁氏からの対象者株式取得後
          においても、対象者執行部に対して、対象者の事業発展に向けて、公開買付者グループが有する事業プラット
          フォームの活用等に係る提案を実施してまいりました。
           具体的には、公開買付者は、2019年10月25日に対象者を訪問し、公開買付者が考える対象者グループと公開
          買付者グループとの協業の方策について、大要以下の内容の提案をいたしました。
          ・仕入条件の統一によりコスト削減を図ること

            対象者グループと公開買付者グループの双方の事業規模を活かした購買力の強化、及び仕入ルートの一元
           化を通じた仕入価格の低減を実現させ、事業構造上のコスト削減を図ること。
          ・公開買付者グループのセントラルキッチンの活用
            公開買付者グループが全国11箇所に有するセントラルキッチンを対象者グループが運営する事業について
           も活用することを通じて、対象者グループが外部調達している商材の内製化により、コスト削減を図るこ
           と。
          ・物流拠点の相互活用・物流効率の改善を図ること
            対象者グループと公開買付者グループ各々が利用する物流拠点を、地域特性等も踏まえた上で集約するこ
           とにより、物流拠点に要する設備費用等の削減を図ると共に、対象者グループ及び公開買付者グループの物
           流ルートを集約することにより、物流効率及び物流費用を改善すること。
          ・上記3項目による増加収益の対象者グループ事業への還元
            公開買付者グループが近年実施したM&A(株式会社レインズインターナショナル、カッパ・クリエイト
           株式会社及び株式会社フレッシュネスの公開買付者グループへの参画を指し、以下「近年実施したM&A」
           といいます。)における収益増加実績から、これらの分野における対象者グループとの協業による両社での
           収益増加見通しは6.9億円程度と推定されること。
          ・新店立地・業態転換候補の共有
            対象者グループと公開買付者グループの事業エリア・立地特性には共通項が多いことから、公開買付者グ
           ループが得た新店立地情報が同グループ内での競合等の観点から採用できない場合に、これを対象者グルー
           プに提供することや、対象者グループ及びそのフランチャイズ加盟店の不採算店を公開買付者グループが運
           営する他のレストラン業態に転換して、対象者グループ及びそのフランチャイズ加盟店の経済的負担を軽減
           すること。
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          ・給食事業への進出
            公開買付者の中期経営計画にも記載のとおり、公開買付者グループが検討している主として介護施設・病
           院における施設内給食事業の展開において、定食事業として高い知名度・ブランド力を有すると公開買付者
           が考える対象者グループの「大戸屋」が参画することを通じて、相互にメリットを享受すること。
           その後、公開買付者は、2019年11月14日に、対象者から2020年3月期第2四半期に係る業績の説明を受けま

          したが、対象者の説明に基づく限り、当該四半期においても業績回復の傾向は見受けられませんでした。
           また、同月21日に、公開買付者は、対象者から、対象者グループに係る経営改善計画案について説明を受け
          ました。しかしながら、対象者が説明した当該改善計画案は、公開買付者の認識としては、実行可能性が明ら
          かなものではなく、また数値に基づく根拠・説明を著しく欠くものであったため、業績回復に向けた合理性の
          ある計画ではないと判断いたしました。加えて、公開買付者は、対象者の既存店売上高が3事業年度以上に亘
          り前年を継続して下回り続けていたことから(前年同期比につき、2017年3月期 97.8%、2018年3月期 
          99.5%、2019年3月期 98.7%、2019年4月~10月(7ヶ月累計) 94.0%)、協業によるシナジー効果の創
          出のみならず、早期の業績改善に向けた抜本的な取り組みが急務であると考えるに至り、2019年11月下旬に対
          象者に対して、友好的M&Aによる公開買付者グループへの参画を打診いたしました。しかし、これに対し
          て、対象者執行部からは、専ら経営の独自性の維持を理由として肯定的な回答を得ることができませんでし
          た。
           上記のような経緯を経た後においても、公開買付者は、引き続き対象者との友好的な協議を模索すべく、公
          開買付者が2019年10月25日に行った協業の提案に関して同年11月21日に対象者から受領した質問について、同
          年12月17日に対象者執行部を訪問した上で、書面及び口頭により大要以下のとおり回答いたしました。
          ・「仕入条件の統一によりコスト削減を図ること」について

            仕入条件統一化に対応可能な食材や地域の範囲に関する質問に対し、公開買付者は、仕入条件の統一は畜
           産品・水産品・青果・加工食品・飲料・酒類・消耗品などすべての領域に及ぶと考えられること、及び対象
           となる地域として公開買付者グループ及び対象者グループ双方が多数の店舗を展開する日本国内での効果が
           最も大きいと見込まれるものの、双方が共に展開する海外エリアにおいても検討可能である旨を回答いたし
           ました。
            公開買付者グループによる過去のM&Aにおける仕入条件統一によるコスト削減実績に関する質問に対
           し、公開買付者は、近年実施したM&Aにおけるコスト削減実績を具体的金額により回答いたしました。
          ・「公開買付者グループのセントラルキッチンの活用」について
            対象者においては、セントラルキッチンの活用にあたり現状と遜色ない品質確保が導入条件であること、
           並びに店舗オペレーション及びレイアウトは店内調理を前提としていることに関する公開買付者の見解を問
           う質問に対し、公開買付者は、セントラルキッチン製品(以下「内製品」といいます。)の活用にあたって
           は、公開買付者グループにおいても、単純なコスト削減策としてではなく、従来購買品以上の品質を前提と
           していること、並びに今後対象者グループ店舗が目指すべきオペレーション及びお客様にとっての商品性と
           価格両面における価値を高めるためには、内製品の活用と対象者の厨房設備の見直しを併行して検討するこ
           とが望ましい旨を回答いたしました。
            公開買付者グループによる過去のM&Aにおける内製化によるコスト削減実績に関する質問に対し、公開
           買付者は、近年実施したM&Aでの実績を具体的金額により回答いたしました。
            セントラルキッチンで対応可能なメニュー・調理方法・配送可能地域に関する質問に対し、公開買付者
           は、次のとおり回答しました。まず、対象者グループのメニューに照らして、対応可能なメニュー・調理方
           法として、畜産品の切身加工・半製品、水産品の干物製造、ソース・タレ類の製造、カット野菜の製造など
           が挙げられる旨を回答いたしました。また、配送可能地域として、北海道・東北・関東・北陸・中京・関
           西・中国・九州・沖縄の各地方に公開買付者グループが利用する物流センターを擁しており、北海道の一部
           及び沖縄離島を除き、原則として対象者グループの出店エリアをカバーすることが可能である旨を回答いた
           しました。
            内製品導入時の店舗配送時間に関する質問に対し、公開買付者は、温度帯別の取扱の違いと、店舗発注後
           納品までに要する時間について回答いたしました。
            セントラルキッチンの運営状況に関する見学機会設定の要請に対し、公開買付者は、協議状況に応じて、
           公開買付者グループの同施設が見学可能である旨を回答いたしました。
          ・「物流拠点の相互活用・物流効率の改善を図ること」について
            公開買付者グループによる過去のM&Aにおける物流効率化によるコスト削減実績に関する質問に対し、
           公開買付者は、近年実施したM&Aでの実績を具体的金額により回答いたしました。
            物流センターのカバーエリアに関する質問に対し、公開買付者は、北海道・東北・関東・北陸・中京・関
           西・中国・九州・沖縄の各地方に公開買付者グループが利用する物流センターを擁しており、北海道の一部
           及び沖縄離島を除き、原則として対象者グループの出店エリアをカバーすることが可能である旨を回答いた
           しました。
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          ・「上記3項目による増加収益の対象者グループ事業への還元」について
            上記の3項目における収益改善見通し金額の算定根拠に関する質問に対し、公開買付者は、対象者グルー
           プにおける想定取引規模及び公開買付者グループにおける実績等に基づき回答いたしました。
          ・「新店立地・業態転換候補の共有」について
            該当する質問はありませんでした。
          ・「給食事業への進出」について
            給食事業での協業において公開買付者が対象者に期待する事項に関する質問に対し、公開買付者は、対象
           者グループとの協働によるメニュー開発、「大戸屋」ブランドによる給食提供、店内調理スペースを有する
           施設における対象者グループへの運営再委託などが想定される旨を回答いたしました。
           この際、対象者執行部からは、協業によるシナジーに関する説明を含む公開買付者の回答に対し、企業とし

          ての方向性が明確に異なると考えられる反論・質疑はされませんでした。
           加えて、公開買付者は、同じく2019年12月17日に、対象者からの質問書への回答と共に、対象者執行部に対
          して、友好的M&Aにより対象者が公開買付者グループ入りすることのメリットとして、連結グループ全体で
          の収益性を重視する公開買付者グループにあっては上記のシナジーを対象者の収益改善に優先的に投下するこ
          とが可能になること、対象者より2019年11月21日に説明を受けた対象者グループに係る経営改善計画案に含ま
          れる不採算店の整理について公開買付者グループが運営するレストラン業態への転換も含めた抜本的な取り組
          みが可能になること等を説明し、友好的M&Aによる公開買付者グループへの参画を提案いたしました。これ
          に対して、対象者執行部は、経営の独自性を維持したいことを理由に、公開買付者の提案を受け入れませんで
          した。
           このような状況を踏まえ、公開買付者は、同日、継続的な既存店売上高の減少という経営上の重要な課題に

          対して有効な施策が講じられていないことに加え、公開買付者が提案する協業によるシナジーも含めた友好的
          M&Aに対して、事業モデル・企業価値といった合理的な観点からの検証・回答を行わず、経営の独自性のみ
          を理由として拒否する対象者執行部の姿勢に、経営陣として本来果たすべき説明責任が担保されていないとい
          う点においてコーポレート・ガバナンスの観点から多大な危機感を覚えたことから、このまま対象者執行部に
          対象者の経営を委ねることは、対象者の企業価値を不当に毀損することにつながりかねないと考え、対象者の
          第37回定時株主総会において、経営陣の変更に係る株主提案を行うことの要否について検討を開始いたしまし
          た。そして、2019年12月27日に実施した公開買付者及び対象者双方の代表取締役による面談時に、公開買付者
          は、友好的M&Aによる公開買付者グループへの参画を再度提案すると共に、これが受け入れられない場合に
          は、対象者の第37回定時株主総会において株主提案を実施する旨を対象者に説明いたしましたが、従前同様、
          対象者の代表取締役は経営の独自性の維持を理由に、友好的M&Aに関する提案は受け入れませんでした。
           その後、公開買付者は、対象者より2019年11月21日に提示された経営改善計画案の改訂版として、2020年1
          月31日に経営改善計画の説明を受けましたが、その内容は2019年11月21日に提示された経営改善計画案と重要
          な点において変更はなく、公開買付者の認識としては、計画実現の蓋然性は依然不透明かつ検証不能なもので
          あったため、公開買付者は対象者の業績回復に向けた合理性のある計画ではないと判断いたしました。
           なお、公開買付者は、2019年11月21日に、対象者から締結を要請された秘密保持契約について、上記のとお
          り公開買付者による友好的M&Aに関する協議を対象者が明確に拒否しており、当該契約の締結の必要性が乏
          しいことを考慮し、本書提出日に至るまでこれを締結しておりません。
           公開買付者は、対象者から、2020年2月中旬に、対象者の社外取締役からの指摘を背景に、公開買付者が考
          える対象者の公開買付者グループへの参画に関する枠組みについて、対象者から公開買付者に対するヒアリン
          グを実施したいという旨の要請を受けました。公開買付者は、対象者の経営改善及び双方の企業価値向上を具
          現化させるべく、対象者の公開買付者グループへの参画を実現させたいとの考えから、当該要請を受け入れ、
          2020年2月20日に対象者執行部との間で質疑応答を行いました。この際、公開買付者が回答した内容は、大要
          以下のとおりです。
          ・公開買付者が想定する公開買付者グループ参画時の資本関係について

            公開買付者は、友好的M&Aの実施にあたっては、公開買付者が保有する対象者の議決権を51%程度とす
           ることを基本的な方針としており、連結子会社化は必須であるものの、対象者の株式上場は維持することを
           考えている旨を回答いたしました。
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          ・公開買付者グループ参画後の対象者における経営方針・経営体制について
            公開買付者は、対象者の業績改善が急務であることから、当面(3事業年度程度)は、対象者に対して、
           代表取締役社長を含めた数名の役員を公開買付者から派遣することを想定しつつも、その後の対象者の経営
           を任せられる対象者プロパーの人材がいれば、以降は、当該人材を中心に経営を担ってもらうことも含めて
           想定している旨を回答いたしました。
          ・対象者が検討している対象者グループの経営改善計画への所感
            公開買付者は、対象者グループから提示された経営改善計画について、対象者が検討している項目自体の
           すべてを否定するものではないものの、公開買付者が合理的と考える項目についても、財務的原資の裏付け
           も含めた具体的な実行可能性が明らかではなく、またそれぞれの施策は十分性及び迅速性を欠くものであっ
           たため、公開買付者としては十分な計画ではないと判断しており、見直しが必要であると認識している旨を
           回答いたしました。
           また、2020年2月20日の質疑応答の中で、対象者から、対象者の少数株主及び対象者グループの従業員等の

          利害関係者のために、対象者においても協業によるシナジーについて具体的に説明できることが必要である旨
          の要望が示され、これに対して、公開買付者は、2020年6月25日開催の対象者の第37回定時株主総会に関する
          株主提案の法定期限となる同年4月下旬までの時間的猶予は限られているものの、協業によるシナジーについ
          ての具体的試算のために資料の提供等の協力が可能である旨を回答いたしました。
           この際、公開買付者は、対象者から、2020年2月26日開催予定の対象者の取締役会にて公開買付者との間の
          質疑及び討議の結果を報告するとの説明を受けていたため、公開買付者は、2020年2月26日以降において、対
          象者執行部に対して、対象者の取締役会における報告結果の共有を求めましたが、対象者から回答を得ること
          はできませんでした。
           かかる状況の中、対象者執行部は、2020年2月28日に「経営改善計画(骨子)」を公表しました。公開買付
          者としては、当該計画は以下の観点から合理的根拠・実現性を確認できず、対象者における今後の業績回復の
          可能性は依然として不透明であると考えました。
          ・2018年3月期から2020年3月期に至るまで、対象者執行部のもと、対象者の既存店売上高昨対比はほぼ一貫

           して前年を割り込んでおり(2018年3月期 99.5%、2019年3月期 98.7%、2020年3月期 93.4%)、
           2020年3月期に実施した2度のメニュー改定はいずれも効果を得られなかったこと。
          ・公開買付者が2020年3月下旬に一般消費者を対象として対象者グループが運営する「大戸屋」の利用状況に
           関し広く実施したアンケート(スクリーニング調査対象 20,000名・本調査対象 500名、以下「本アン
           ケート」といいます。)の結果においては、「大戸屋」ブランドの認知割合が63.7%(本項におけるパーセ
           ンテージは調査対象者全体に対する比率。以下同じ。)、利用実績のある消費者が42.2%に対し、離脱層
           (過去に「大戸屋」の利用経験があるものの、直近1年以内に利用実績がない顧客層をいいます。)が
           28.0%に上ること、減少層(1年前に比して「大戸屋」の利用機会が減少した顧客層をいいます。)におい
           ては3割以上が「価格が高いこと」を利用機会減少の理由としていることが判明したことを踏まえ、公開買
           付者としては、価格に対する不満を呈する回答が多く得られたと認識したところ、かかる不満が減少するよ
           うな真の意味での「お値打ち価格」を実現するためには、その原資となる効率化・コストダウンが必要にな
           るにもかかわらず、対象者単独の事業規模ではその捻出の可能性は限定的であること。
          ・当該計画の全体を通じて、数値が一切示されておらず、各施策の合理的根拠を確認することができないこ
           と。
           以上の経緯から、公開買付者は、2019年12月における、対象者執行部に対象者の経営を委ねることは、対象

          者の企業価値を不当に毀損することにつながりかねないとの考えを変更するには至らず、2020年6月25日開催
          の対象者の第37回定時株主総会において、対象者における経営陣の変更を目的とした株主提案を行う方針を
          2020年4月14日に決定・公表いたしました。そして、公開買付者は、早期に対象者の業績を改善すべく、経営
          体制の刷新を実現することを目的として、対象者の第37回定時株主総会(2020年6月25日開催)に対して2020
          年4月15日に当初株主提案候補者に係る取締役選任の株主提案を行いました。
           当該株主提案は、公開買付者専務取締役の蔵人賢樹氏及び公開買付者取締役の澄川浩太氏並びに対象者代表
          取締役社長の窪田健一氏及び対象者取締役の山本匡哉氏の計4名を社内取締役(業務執行取締役)候補者とす
          るものですが、これは、公開買付者と対象者の双方から、各社の経営実態をよく知る立場にある者を同数ずつ
          業務執行取締役として選任することにより、両社のシナジーを最大限発揮することができると考えたことによ
          ります。
           また、上記4名に加え、三森教雄氏、池田純氏、戸川信義氏、小濵直人氏、河合宏幸氏、田村吉央氏、鈴木
          孝子氏及び三森智仁氏の計8名を社外取締役(非業務執行取締役を含む)候補者とするものですが、これは、
          各候補者がその経歴において会得した各分野における法務、会計、税務、内部統制等における豊富な経験・知
          識と高い見識に基づき、取締役会において有益な提言・助言をいただくことにより、もって両社のシナジーを
          最大限発揮することができると考えたことによります。
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           公開買付者は、当該株主提案後も2020年4月下旬まで、対象者執行部に対して、対象者の業績回復及び資本
          関係の在り方に関する有益な協議の場を設定すべく模索し、株主提案内容の見直しや対象者が要望する友好的
          M&  Aにおける具体的な条件提示に必要となる事項に関する協議を企図しておりましたが、対象者執行部との
          協議の機会を得るには至りませんでした。
           その後、公開買付者は、2020年4月下旬に、対象者の企業価値を安定的かつ持続的に向上させるためには、
          当該株主提案の成否に関わらず、公開買付者と対象者との間の資本関係を強化し、対象者の成長戦略及び施策
          の両面について、公開買付者と対象者とがより深く協業できる体制を構築する必要があると考えるに至りまし
          た。
           そして、公開買付者は、公開買付者と対象者の間の資本関係を強化する手法として本公開買付け及びその具
          体的な条件等について引き続き検討していくことといたしました。その検討過程において、公開買付者は、対
          象者の業績回復を早期に実現し、かつ公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分す
          ることの公開買付者における合理性を担保するためには、対象者における収益改善が公開買付者の連結会計上
          の収益向上に寄与するとの観点より、公開買付者による対象者の連結子会社化が必要であることから、これを
          条件とすると共に、対象者グループにおけるお客様・取引先からの信用維持、対象者グループの社員の皆様の
          モチベーションの維持・向上といった観点に加え、近年の対象者における業績不振の要因として、株主との対
          話も含めたコーポレート・ガバナンス体制の不備が考えられるところ、上場企業に止まることにより、一般株
          主の皆様及び市場からの適切な監視・牽制を受けることが、対象者自体の企業価値向上に資すると見込まれる
          こと、並びに公開買付者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持し、対象者が上場企業としての独立性を
          確保することを前提に、両社が少数株主の利益にも配慮した適切な関係を構築することが望ましいと考えてい
          ることから、対象者を完全子会社とすることは検討せず、対象者株式の上場を継続することが望ましいと判断
          いたしました。なお、公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分することとは、当
          該協業の成果の多くが、食材等の調達・物流に関して見込まれるところ、対象者が公開買付者の連結子会社と
          なった後には、対象者グループによる食材等の調達は、公開買付者グループの食材等の仕入・調達を担う株式
          会社コロワイドMD等の連結子会社を通じて行われることが見込まれ、対象者グループと当該連結子会社の間
          の協業によるコスト削減効果を、対象者グループが優先的に享受できるようにすることを意味しております。
           公開買付者は、これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者の要請等によっ
          て開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者が対象者の取締役となる場合に、当該事
          実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公開買付者による対象者への実質的支配が確立し
          ているものとして対象者が連結子会社になり得る水準を目安に、所有割合にして25.84%(1,872,392株、公開
          買付者の現保有分を加味した所有割合にして45.00%)に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事
          業再建を通じて公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総合
          的に勘案し、同じく上限を32.16%(2,330,000株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして
          51.32%)にそれぞれ設定することといたしました。
           2020年6月25日に開催された対象者の第37回定時株主総会における決議の結果としては、公開買付者による

          株主提案の取締役候補者の選任は否決されました。当該結果は、対象者における公開買付者以外の株主の皆様
          によるご判断として公開買付者において真摯に受け止めつつも、対象者が2020年6月26日に公表した臨時報告
          書及び同年6月29日に公表した「当社株主総会における提案株主様の議決権行使について」によれば、同年6
          月25日開催の対象者の第37回定時株主総会において、公開買付者による株主提案への賛同意思表示が確認でき
          なかったことから、公開買付者が有する議決権数(13,879個)は、公開買付者による株主提案の賛成割合の計
          算における議決権数の分母には含まれるものとされている一方で、公開買付者による株主提案の賛否いずれに
          も加算されていないとのことです。仮に当該株主提案の提案者たる公開買付者が保有する議決権を賛成として
          集計した場合、すべての議決権行使者に占める公開買付者による株主提案への賛成割合は40%を上回っている
          ものと推計されます。
           公開買付者は、従前の経緯及び公開買付者による株主提案に対する対象者執行部の対応を鑑みるに、引き続
          き対象者執行部において自発的かつ抜本的に経営改善を図ることを期待することについては、以下の観点から
          疑義を挟まざるを得ないと考えております。公開買付者としては、公開買付者が実施した株主提案を契機とし
          て、対象者執行部が自らの経営責任について説明責任を果たした上で、対象者の企業価値向上に向けた政策面
          での進展を期待しておりました。しかしながら、公開買付者の認識としては、むしろ対象者執行部は公開買付
          者による株主提案に対抗すべく、以下のウに記載のとおり対象者の第37回定時株主総会の招集通知をはじめと
          する公表資料において、セントラルキッチンに関する恣意的な情報操作及び情報の歪曲とこれに基づく誤誘導
          を行ったと解されるところ、コーポレート・ガバナンスの観点、すなわち上場会社の取締役会は、株主に対す
          る受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率
          等の改善を図るべく役割・責務を果たすことが求められていることからすれば、対象者の筆頭株主として、特
          にかかる点において、対象者執行部の対応に関して大いに懸念を抱かざるを得ません。
          ア 前中期経営計画の大幅未達

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            対象者は、2018年5月に、2019年3月期から2021年3月期を計画期間とする中期経営計画(以下「前中期
           経営計画」といいます。)を公表しておりますが、2020年3月期に至るまでの2事業年度において、新型コ
           ロ ナウイルスの影響に関わらず、下表のとおり、出店計画・損益計画いずれの観点においても大幅な未達成
           に終わっております。しかしながら、対象者は2020年5月25日に公表した中期経営計画(以下「新中期経営
           計画」といいます。)においても、前中期経営計画の未達要因及び経営上の問題について僅かな記載に止
           まっており、経営陣としての説明責任は果たされておりません。
           前中期経営計画における出店計画と実績

                             2018年3月末           2019年3月末           2020年3月末
            (単位:店舗)
                              (実績)          (計画第1期)           (計画第2期)
                                    -           484           515

     計画店舗数
                                    -           366           386
      うち国内
                                    -           118           129
      うち海外
                                    457           463           463
     実績店舗数
                                    353           353           347
      うち国内
                                    104           110           116
      うち海外
      (注1) 計画数値は、対象者が2018年5月10日に公表した中期経営計画に基づきます。
      (注2) 実績数値は、対象者の有価証券報告書及び決算短信に基づきます。
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           前中期経営計画における損益計画と実績
                             2018年3月期           2019年3月期           2020年3月期
           (単位:百万円)
                              (実績)          (計画第1期)           (計画第2期)
     損益計画

                                    -         27,400           29,100
      売上高
                                    -           700           880
      営業利益
                                    -           710           890
      経常利益
                                    -           360           450
      親会社帰属当期純利益
     実績

                                  26,265           25,729           24,579
      売上高
                                    634           414          ▲648
      営業利益
                                    662           463          ▲569
      経常利益
                                    204            55         ▲1,147
      親会社帰属当期純利益
     (参考)2020年2月28日公表の業績予想修正値

                                    -           -         24,500
      売上高
                                    -           -          ▲310
      営業利益
                                    -           -          ▲240
      経常利益
                                    -           -          ▲530
      親会社帰属当期純利益
      (注1) 計画数値は、対象者が2018年5月10日に公表した中期経営計画に基づきます。
      (注2) 実績数値は、対象者の有価証券報告書及び決算短信に基づきます。
      (注3) 2020年2月28日公表の業績予想修正値は、対象者が同日公表した「特別損失の計上及び業績予想の修正に関
           するお知らせ」に基づくもので、修正理由として新型コロナウイルスによる影響は記載されておりません。
          イ 新中期経営計画の蓋然性に対する疑義

            対象者は、新中期経営計画において、計画期間最終期となる2023年3月期に係る経営数値目標を記載して
           おりますが、公開買付者の認識としては、その基本方針・取組の骨子・各施策の詳細のいずれにおいても、
           経営管理及び財務的視点からの記載を一切欠いていると解されることから、公開買付者としては、上記アで
           述べた前中期経営計画の大幅な未達実績と総合的に勘案して、当該数値目標の蓋然性に関して重大な疑義を
           抱かざるを得ません。
          ウ セントラルキッチンに関する恣意的な情報操作及び情報の歪曲とこれに基づく誤誘導

            公開買付者が2019年12月17日に行った協業提案に関する質問への回答にも記載のとおり、公開買付者グ
           ループのセントラルキッチンは、対象者が従来外部調達している加工品を内製化し、外部メーカーにとって
           の利潤を内部に留保することを通じて、品質を保持した上で、調達コストの削減を目的としたものであるこ
           と、及び公開買付者が削減された調達コストを対象者の再建に優先的に還元することを対象者執行部は認識
           しているにも関わらず、対象者の第37回定時株主総会の招集通知をはじめとする公表資料において、公開買
           付者からすれば、公開買付者が「大戸屋」の強みである店内調理を排し、協業によるシナジーを公開買付者
           が独占しようとしているように読める記載を行いました。例えば、対象者の第37回定時株主総会招集通知第
           29頁乃至第30頁には、以下の記載があります。
            「(前略)素材・調理へのこだわりが弱まった画一的な料理を提供することになり、美味しくかつ健康に

           資する料理を提供するという当社の経営理念が蔑ろにされ、(中略)店内調理とセントラルキッチンでの加
           工品を比較したときに、味、鮮度、食感、栄養価など品質に直結する各要素が明らかに低下することが確認
           されており、(中略)仮に当社においてコロワイドのセントラルキッチン利用が広く推し進められた場合、
           コロワイドの全国に設けられた設備の稼働率向上が見込まれるため、コロワイドにとっては大きなメリット
           になることは容易に想像できるものの、当社が長年培ってきた一食一食心を込め店内で調理し、お客様に美
           味しい料理を提供するという当社の企業価値・ブランド価値が毀損するおそれが高く、到底看過できるもの
           ではございません。
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                                                            公開買付届出書
            このほか、コロワイドは、本株主提案書等において、当社にもたらすシナジー効果として、物流網の共通
           化によるコスト低減、新店立地・業態転換候補の共有化、ノウハウの結集も掲げておりますが、以下のとお
           り、これらの施策のいずれについても、当社へのシナジー効果は限定的であり、これらの施策は、あくまで
           も コロワイドにとっての利点のみで取りまとめられた施策であると考えざるを得ません。(後略)」
            なお、公開買付者は、2020年6月19日に、自身の公式ウェブサイトにおいて、同月18日付「当社株主提案

           に関するご質問へのご回答」を掲載することを通じて、このような情報により誤った誘導がなされている
           旨、公開買付者の見解を表明しております。
            他方、対象者は、対象者の新中期経営計画第33頁において、自ら「カット野菜、鶏肉導入」・「食材の加
           工度向上」を謳っておりますが、公開買付者としては、対象者単独の事業規模においては調達コスト削減の
           効果は限定的である一方、2020年6月に実施されたメニュー改定と共に「大戸屋」の強みである品質が毀損
           する可能性を危惧しております。
           以上のことから、公開買付者は、対象者執行部が対象者の運営に継続的に関与することによる企業価値の毀

          損に重大な危機感を有していることから、下記②「本公開買付け実施後の経営方針等」に記載のとおり、本公
          開買付けの後に経営体制を刷新し、対象者との協業によるシナジーを含め、以下の事業方針のもと、対象者の
          業績改善を図ることが、対象者の企業価値を維持・向上する上で不可欠と考え、本公開買付けを実施すること
          といたしました。
           はじめに、公開買付者は、従前より、対象者の中核事業である「大戸屋」の強みは、「店内調理」とこれに
          より担保される品質、及びこれらに対するお客様の信頼にあると考えております。他方、公開買付者として
          は、本アンケートにおいても確認されたように、同業態の最大の課題は顧客離反・売上低迷の主要因である販
          売価格の見直しにあると考えます。
           そこで、公開買付者は、「店内調理」を継続し、お客様の信頼に足る品質を担保した上で、経営上の合理化
          により販売価格見直しの原資を捻出し、お客様に還元することを通じて、客数の回復を図ることが最善である
          と考えております。具体的な経営上の合理化方針は以下のとおりです。
           まず、公開買付者グループは、様々なブランド・業態を傘下に有しており、食肉・鮮魚類・野菜・飲料など
          すべての分野において、対象者グループを大きく上回る規模の原材料調達を行っておりますが、これに対象者
          グループの事業を加えることで、公開買付者グループ全体の事業規模をさらに拡大することを通じて、価格交
          渉力の強化による仕入価格の低減及び仕入条件の統一によるコスト削減が可能となります。加えて、公開買付
          者グループが有するセントラルキッチンを通じて、対象者グループが従来外部調達している加工食材を内製化
          し、更なるコスト削減に取り組んでまいります。
           次に、公開買付者グループ及び対象者グループが利用している物流拠点を集約・統合することで、双方にお
          いて物流拠点に要する設備費用の削減を推進いたします。また、各物流拠点が担う配送エリアにおける両社合
          算の店舗密度が向上することから、物流ルートの共通化・最適化により、物流効率改善を通じた物流費用の改
          善についても見込んでおります。
           この他、公開買付者グループ及び対象者グループを合計した国内店舗数は2020年3月末現在2,785店舗と外
          食産業有数の規模となりますが、都心・ショッピングモール内・ロードサイドなど様々な立地形態において共
          通項が存在します。これに伴い、新規の立地情報を共有することで、より最適な業態選定が可能になると共
          に、好立地にも関わらず過当競争に陥った店舗を業態転換することで、転換元業態においては不採算店舗が減
          少し、転換先業態においては好立地への新規出店による利益獲得が見込まれることから、双方において収益性
          の向上を図るべく推進してまいります。
           また、公開買付者は、対象者において不足する経営資源がある場合には、公開買付者グループが有する運営
          ノウハウ(商品開発、マーケティング施策、フランチャイズ運営、経営管理など)を共有化することにより、
          経営面・運営面の機能向上を推し進めると共に、食材以外においても公開買付者グループの事業規模に基づく
          購買力を活用し、対象者の収益性を圧迫している販管費率の抜本的な改善を目指してまいります。
           なお、公開買付者は、対象者の少数株主との関係におけるいわゆる強圧性の問題について、以下のとおり考
          えております。
           強圧性(すなわち、上限を定めて本公開買付けを実施する場合において、本公開買付けの成立による不利益
          を回避するために、少数株主が本公開買付けに応募することにつき誘引される問題)が存在するためには、対
          象者の少数株主において、公開買付者グループの支配下では対象者の企業価値が毀損されるとの認識が必要に
          なるものといえます。そして、一般に、このような認識が認められるのは、公開買付者において明確な経営方
          針を示さないなど、対象者の経営への関与の態様が全く不明瞭な場合であると考えられます。一方、本公開買
          付けにおいては、公開買付者は対象者と同業となる事業会社であり、本書においても、本公開買付け後におけ
          る経営方針等について、上記のとおり明確に提示しております。なお、公開買付者としては、対象者の株主総
          会において公開買付者の株主提案が否決された上記事実からは、「対象者執行部による経営の方が、公開買付
          者による経営よりも「相対的に」対象者の企業価値向上に資する」と判断した株主が一定数存在することが伺
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          えますが、公開買付者による経営方針の如何を問わず「公開買付者による経営により対象者の企業価値が毀損
          される」と判断したことが示されたとまではいえないものと考えます。
           よって、本公開買付けにおける対象者の少数株主が、公開買付者が対象者の支配株主となった場合に対象者
          の企業価値が毀損すると考えているとまではいえないことから、強圧性が認められる事案とは異なるものと考
          えます。
           換言すれば、上記強圧性の問題に対する配慮として、公開買付者は、そもそも公開買付者は対象者と同業と
          なる事業会社であり、本書においても、本公開買付け後における対象者の経営方針等について明確に提示して
          おり、公開買付者が対象者の支配株主となった場合に対象者の企業価値が毀損するものではないことを十分に
          説明しております。
           以上のとおり、本公開買付けにおいて、強圧性は問題とならないものと考えます。
        ② 本公開買付け実施後の経営方針等

          公開買付者は、対象者の業績回復を通じて企業価値を向上させるべく、経営体制の刷新を含むコーポレート・
         ガバナンスの再構築を企図しております。
          具体的には、公開買付者は、本公開買付け成立後に公開買付者の要請により開催される対象者の臨時株主総会
         等において経営体制を刷新いたします。本書提出日現在の想定としては、対象者執行部との間での協議の機会が
         得られず、又は協議が整わない場合においては、対象者の代表取締役を含む現取締役全員の解任議案と公開買付
         者の役職員2名を含む公開買付者が推薦する取締役7名の選任議案を提案し、これらの議案が承認された後に、
         公開買付者の役職員を対象者の代表取締役に選任することを考えております。なお、公開買付者は対象者に対し
         て、本公開買付け開始後、対象者の本公開買付けに対する意見表明の内容その他の動向を考慮しつつ、当該株主
         総会の開催について、できるだけ速やかに、遅くとも本公開買付け成立後1か月以内を目途として請求する予定
         です。なお、当該株主総会において公開買付者が推薦する取締役選任議案では、当初株主提案候補者のうち対象
         者の現取締役5名を除いた候補者7名を対象者の取締役候補者に指名することを中心に検討しており、本書提出
         日現在、当該7名の候補者と個別に確定的な合意はしていないものの、同人らに打診することを想定しており、
         同人らに対しては再度打診する可能性について伝達しています(当初の株主提案においては、窪田健一氏、山本
         匡哉氏、三森教雄氏、池田純氏及び戸川信義氏についても取締役候補者としておりましたが、本公開買付け成立
         後において対象者は公開買付者の連結子会社となり、公開買付者の連結財務諸表に直接的な影響を及ぼすとこ
         ろ、公開買付者自身が強力なリーダーシップを発揮して短期間のうちに対象者の企業価値を向上させる必要性が
         より一層高まることから、本公開買付け成立後においてあらためて株主提案を行う際、対象者執行部との間での
         協議の機会が得られず、又は協議が整わない場合においては、すべての取締役候補者を公開買付者が指名する方
         がよいとの判断に基づき、これらの5名のいずれをも取締役候補者として指名しない方針とすることを想定して
         おります。)。
          その後、対象者の経営分析を詳細に実施すると共に、対象者の従業員の皆様及びフランチャイズ・オーナーの
         皆様との対話も含め、対象者の運営課題と公開買付者が考える事業方針との整理・統合を行い、業績回復に向け
         たロードマップを作成いたします。
          そのうえで、対象者の業績回復を早期に実現させるべく、仕入・調達に係るコスト削減、物流コストの削減、
         不採算店舗の整理、その他販管費の削減を可及的速やかに実行する方針です。
          また、公開買付者は、従前より、対象者グループが営む「大戸屋」の強みは、「店内調理」とこれにより担保
         される品質、及びこれらに対するお客様の信頼にあると考えており、本公開買付け成立後においても、公開買付
         者は、「店内調理」を継続し、お客様の信頼に足る品質を担保することで、対象者の第37回定時株主総会におい
         ては、公開買付者の認識によれば、対象者執行部のセントラルキッチンに関する恣意的な情報操作及び情報の歪
         曲とこれに基づく誤誘導の影響により株主提案に反対されたと推測される対象者の一般株主の皆様の多くのご期
         待にも沿えるものと考えております。加えて、本公開買付けが成立した場合には、対象者は公開買付者の上場連
         結子会社となりますが、公開買付者は、対象者の上場維持を前提としている理由の一つとして、上場企業に止ま
         ることにより、一般株主の皆様及び市場からの適切な監視・牽制を受けることが、対象者自体の企業価値向上に
         資すると見込まれることを掲げております。そこで、公開買付者は、本公開買付け後においては、対象者の決算
         説明及び株主総会を一般株主の皆様に対する貴重な説明及び対話の機会と捉え、これらを通じ、対象者の事業再
         建の状況について、積極的に説明責任を果たしてまいりたいと考えております。
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       (3)本公開買付けを通じた対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するための措置
         公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としてお
        ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき
        適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けを通じた公
        開買付者による対象者株式の買い増し手続の透明性を確保しております。
       (4)対象者株式の追加取得の予定の有無

         上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、所有割合にして最大
        51.32%まで対象者株式を買い増すことが望ましいと判断しております。そのため、本公開買付けにおいて、買付
        予定数の上限に達する応募があり、公開買付者が所有割合にして51.32%を保有するに至った場合には、本公開買
        付け後に対象者の株券等を追加で取得することは現時点で予定しておりません。
         一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者が所有割合にし
        て51.32%を保有するに至らなかった場合には、市場動向等に照らし、買付予定数の上限に満たなかった範囲で、
        市場内取引等の方法により対象者株式を追加的に取得することを現時点で予定しております。
       (5)上場廃止となる見込み及びその事由

         対象者株式は、本書提出日現在、JASDAQに上場しています。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図した
        ものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限
        (2,330,000株)を設定しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が所有することとなる対象者株式の数
        は、最大で3,717,900株(所有割合:51.32%)にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者
        株式は、引き続きJASDAQにおける上場が維持される予定です。
       (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

         該当事項はありません。
      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                 2020年7月10日(金曜日)から2020年8月25日(火曜日)まで(30営業日)
     買付け等の期間
                 2020年7月10日(金曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
                                 14/34







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       (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式  1株につき金3,081円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     (     )
     株券等預託証券            ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立した第
                 三者算定機関としての笠原公認会計士事務所(以下「本算定機関」といいます。)に対し、対
                 象者の株式価値の算定を2020年6月上旬に依頼いたしました。なお、本算定機関は、公開買付
                 者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係は有しており
                 ません。
                  本算定機関は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき
                 算定手法を検討のうえ、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多
                 面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場
                 株価法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したディスカウンティッド・キャッシュ・フロー
                 法(以下「DCF法」といいます。)を算定方法として用いて、対象者の株式価値を算定し、
                 公開買付者は、本算定機関から2020年7月8日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定
                 書」といいます。)を取得しております。なお、公開買付者は、本算定機関から本公開買付価
                 格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                  本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式1
                 株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                 市場株価法:2,113円から2,284円
                 DCF法 :2,817円から3,346円
                  市場株価法では、2020年7月8日を算定基準日として、JASDAQにおける対象者株式の算定基

                 準日の終値2,113円、直近1ヶ月間の終値の単純平均値2,284円(小数点以下を四捨五入。以
                 下、終値単純平均値について同じです。)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,173円及び直
                 近6ヶ月間の終値の単純平均値2,173円を基に、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を2,113
                 円から2,284円までと算定しております。
                  DCF法では、公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近まで
                 の業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が策定した、2021年3
                 月期から2025年3月期までの5期分の対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開
                 された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年3月期以降に創出すると見込まれるフ
                 リー・キャッシュ・フローを対象者の事業リスク等を踏まえた割引率で現在価値に割り引いて
                 企業価値や株式価値を分析し、対象者株式1株当たり株式価値の範囲を2,817円から3,346円ま
                 でと算定しております。なお、DCF法において前提とした対象者の事業計画においては、本
                 公開買付けの実行により実現することが期待できるシナジー効果を含む計画です。また、当該
                 事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具
                 体的には、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に関し、2021年3月期に
                 おいては、新型コロナウイルスの影響により大幅な減益を見込む一方、2022年3月期において
                 は公開買付者とのシナジー効果及び新型コロナウイルスの影響の反動による大幅な増益を見込
                 んでおります。
                  公開買付者は、本算定機関から取得した本株式価値算定書の算定結果を踏まえつつ、対象者
                 株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした公開買付
                 けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者
                 経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主が納得できる価格を
                 提示する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に
                 適切なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2020年
                 7月9日に、本公開買付価格を1株当たり3,081円とすることを決定いたしました。
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                  本公開買付価格である3,081円は、本公開買付けを実施することについての公表日の直近取
                 引成立日である2020年7月8日のJASDAQにおける対象者株式の終値2,113円に対して45.81%
                 (小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)について同じで
                 す。)のプレミアムを加えた価格、過去1ヶ月間(2020年6月9日から2020年7月8日)の終
                 値単純平均値2,284円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じで
                 す。)に対して34.89%のプレミアムを加えた価格、過去3ヶ月間(2020年4月9日から2020
                 年7月8日)の終値単純平均値2,173円に対して41.79%のプレミアムを加えた価格、過去6ヶ
                 月間(2020年1月9日から2020年7月8日)の終値単純平均値2,173円に対して41.79%のプレ
                 ミアムを加えた価格です。また、本書提出日の前営業日である2020年7月9日のJASDAQにおけ
                 る対象者株式の終値2,613円に対して17.91%のプレミアムを加えた価格となります。
                  なお、公開買付者は、2019年10月1日に市場内立会外取引にて、主要株主であった三森三枝
                 子氏及び三森智仁氏より取得した対象者株式1,351,800株(所有割合:18.66%)の取得単価で
                 ある1株あたり2,219円に対して862円高く、38.85%のプレミアムを加えた価格となり、ま
                 た、公開買付者は、2019年10月4日から2019年11月13日の間に市場内取引にて断続的に取得し
                 た対象者株式36,100株(所有割合:0.50%)の取得単価である1株当たり2,199円から2,330円
                 に対して751円から882円高く、それぞれ32.23%から40.11%のプレミアムを加えた価格となり
                 ます。このように、従前の取得価格と本公開買付価格との間に差が生じている理由は、前者は
                 市場内立会外取引及び市場内取引による取得時点毎の対象者株式の市場価格である一方、後者
                 は対象者株式の市場価格に適切なプレミアムを付した価格として設定していることにありま
                 す。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                  公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」に記載のとおり、2019年11月下旬から2020年3
                 月中旬にかけて延べ5回に亘る面談の場において、対象者に対して、友好的M&Aの可能性に
                 関する打診を行ってまいりましたが、対象者執行部は、経営の独自性の維持を理由として、具
                 体的な協議に至ることができませんでした。そこで、公開買付者は、上記「(2)本公開買付け
                 の目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、2020年3月下旬に、
                 対象者執行部による自発的な施策の実施に委ねることは、対象者の今後の企業価値向上の点か
                 ら適切ではないと考えるに至り、経営陣の変更を目的とした株主提案を行う方針を決定し、
                 2020年4月15日に、経営体制の刷新を実現することを目的として、当初株主提案候補者に係る
                 取締役選任の株主提案を行いました。なお、当該株主総会における取締役選任議案に係る会社
                 提案は、「対象者執行部の取締役候補者5名・社外取締役候補者6名」の合計11名を対象とす
                 るものであり、上記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方
                 針」の「② 本公開買付け実施後の経営方針等」に記載のとおり、2020年6月25日に開催され
                 た当該株主総会においては、公開買付者の株主提案は否決され、会社提案が可決されました。
                  他方、公開買付者は、対象者執行部に対して、当該株主提案後も2020年4月下旬まで、対象
                 者の業績回復及び資本関係の在り方に関する有益な協議の場を設定すべく模索してまいりまし
                 たが、対象者執行部との協議の機会を得るには至りませんでした。
                  その後、2020年4月下旬に、公開買付者は、対象者の企業価値を安定的かつ持続的に向上さ
                 せるためには、当該株主提案の成否に関わらず、公開買付者と対象者との間の資本関係を強化
                 し、対象者の成長戦略及び施策の両面について、公開買付者と対象者とがより深く協業できる
                 体制を構築する必要があると考えるに至りました。なお、公開買付者は、対象者グループの公
                 開買付者グループへの参画を通じて、公開買付者グループが運営するレストラン業態の充実を
                 図ると共に、公開買付者が自らの2020年3月期から2022年3月期に係る中期経営計画に掲げた
                 給食事業における対象者グループとの協業により、公開買付者の企業価値向上も企図しており
                 ます。
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                  そして、公開買付者は、公開買付者と対象者の間の資本関係を強化する手法として本公開買
                 付け及びその具体的な条件等について引き続き検討していくことといたしました。当該検討を
                 通じ、公開買付者は、対象者執行部が対象者の運営に継続的に関与することによる企業価値の
                 毀損に重大な危機感を有していることから、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付
                 けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けの後
                 に経営体制を刷新し、対象者との協業によるシナジーを含め、対象者の業績改善を図ること
                 が、対象者の企業価値を維持・向上する上で不可欠と考えました。
                  公開買付者は、本公開買付けを通じ、対象者と公開買付者との間の資本関係の発展・強化を
                 図ることにより、上記「(2)本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方
                 針」の「① 本公開買付けの目的及び背景」の「ハ 本公開買付けを実施する理由」に詳述し
                 たシナジー創出を見込んでおり、これらを対象者のブランドである「大戸屋」の強みである
                 「品質」を維持・向上させた上で、本アンケートの結果にて把握した同業態における課題であ
                 る価格及び提供時間に対する顧客不満足の解消のための施策を積極的に投下することで、対象
                 者の既存店売上高の回復を早期に実現させ、業績回復を図ることを予定しています。
                  公開買付者は、対象者との上記シナジーを創出することにより、対象者の企業価値を向上さ
                 せるためには、対象者と公開買付者との間の資本関係を発展・強化することが最善であると判
                 断し、本公開買付けを実施することといたしました。
                 (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した
                   第三者算定機関として本算定機関に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しており、公
                   開買付者は、本算定機関から2020年7月8日に本株式価値算算定書を取得しております。
                   なお、本算定機関は公開買付者及び対象者の関係当事者には該当せず、本公開買付けに関
                   して、重要な利害関係は有しておりません。なお、公開買付者は、本算定機関から本公開
                   買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                 (ⅱ)当該意見の概要

                    本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株
                   式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                   市場株価法:2,113円から2,284円
                   DCF法 :2,817円から3,346円
                 (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                    公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者株
                   式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした公開買
                   付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、
                   本株式価値算定書の算定結果において市場株価法による算定結果の上限を上回っており、
                   DCF法による算定結果の範囲以内に収まっていること、対象者経営陣からの賛同を事前
                   に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要
                   性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプ
                   レミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2020年7月
                   9日、本公開買付価格を1株当たり3,081円とすることを決定いたしました。
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       (3)【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            2,330,000(株)                   1,872,392(株)                   2,330,000(株)
      (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,872,392株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。
      (注2) 応募株券等の数の合計が買付定数の上限(2,330,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部
           の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の
           方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
      (注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
      (注4) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法にしたがって株主による単元未満株式買
           取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることが
           あります。
      5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 23,300
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                     2020年7月10日       現在)(個)(d)                     13,879
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                     2020年7月10日       現在)(個)(g)                        0
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2019年9月30日       現在)(個)(j)                          72,429
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       32.16
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       51.32
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
      (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
           (2,330,000株)に係る議決権の数を記載しております。
      (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但
           し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第
           1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有す
           る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所
           有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券
           等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月10日現在)
           (個)(g)」は分子に加算しておりません。
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      (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年2月14日に提出
           した第37期3四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の対象者の総株主の議決権の数(1単元の株式
           数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式(但し、対象者が保有する単元未満の自己株
           式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の
           総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
           は、対象者決算短信に記載された2020年3月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(7,246,800株)か
           ら、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,706株)を控除した株式数(7,245,094株)に係る議決権の
           数(72,450個)を分母として計算しております。
      (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付等を行った後にお
           ける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
      6【株券等の取得に関する許可等】

       (1)【株券等の種類】
           普通株式
       (2)【根拠法令】

           公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
          よる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なけ
          ればならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から
          30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、株式の
          取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措
          置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
          ならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知
          しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に
          関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出書が受理された日から原則30日間
          ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています
          (同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨
          の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされています(私的独占の禁
          止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する
          規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関しては、本書提出後速やかに事前届出を行う予定です。したがって、本株式
          取得に関しては、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(1)買付け等
          の期間」記載の買付期間中に、取得禁止期間及び措置期間について満了する予定です。なお、取得禁止期間及
          び措置期間が満了したときは、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本公開買付届出書の訂
          正届出書を提出いたします。また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期
          間が満了しない場合又は排除措置命令の事前通知がなされた場合、下記「11 その他買付け等の条件及び方
          法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第1項
          第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
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      7【応募及び契約の解除の方法】
       (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
        ② 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人のホームページ
         (https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午前9時ま
         でに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募
         申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開
         買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付
         代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店(注1)(以下「店頭応募窓口」といいま
         す。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買
         付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前9時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際
         には、本人確認書類が必要となる場合があります(注2)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応
         募の際に、「公開買付応募申込書」と共に、ご印鑑をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送さ
         れる場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了した上
         で、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件としま
         す。
        ③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口
         座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要がありま
         す。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
         載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特
         別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等
         口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募
         株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わ
         せくださいますようお願い申し上げます。
        ④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
        ⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ
         く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注2)が必要となります。
        ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任
         代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主の委任状又は契約書の原本証明付きの写しをご
         提出いただきます。)。また、本人確認書類(注2)をご提出いただく必要があります。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注3)。
        ⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付し
         ます。
        ⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等
         に返還されます。
        (注1) 店頭応募窓口は次のとおりとなります。

             公開買付代理人の本店
             公開買付代理人の営業所
              大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
              なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡
              中央支店)に併設されております。
             公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
              函館支店 酒田支店 会津支店 熊谷中央支店 宇都宮中央支店 佐原支店 新宿中央支店 多摩支
              店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支店 鹿児島中央支店
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        (注2) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
             公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外
             国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー
             (個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有
             している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番
             号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確
             認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人
             のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
             個人の場合
              マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日のすべてを
              確認できるもの。発行日より6ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)
              が必要となります。
     マイナンバー確認書類(コピー)                 本人確認書類(コピー)

     マイナンバーカード(両面)

                      不要
                      顔写真付き            運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留
                      (右記のいずれか1点)
                                  カード、特別永住者証明書 等
     通知カード
                      顔写真なし
                                  各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍
                      (右記のいずれか2点)
                                  抄本、住民票の写し 等
     マイナンバーの記載された住民票
                      「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか1点
     の写し
                      運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住者証明書、
     マイナンバーの記載された住民票
                      各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等
     記載事項証明書
             法人の場合

              ① 登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より6ヶ月以内のもので名称及び本店又は
                主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
              ② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の
                本人確認が必要となります。
              ③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公
                表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
             外国人株主の場合

              外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政
              府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
              本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該
              外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し
              が必要となります。
             なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談くださ

             い。
        (注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用
             されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断い
             ただきますようお願い申し上げます。
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       (2)【契約の解除の方法】
           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入
          力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前9時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター
          (電話番号:0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってく
          ださい。
           また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午
          前9時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープ
          ラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係
          る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付
          の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前9時までに到達することを条件とし
          ます。
          解除書面を受領する権限を有する者

           株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
           (その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式
           会社の各部支店)
       (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
          合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
       (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            7,178,730,000
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             100,000,000
     その他(c)                                              8,084,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            7,286,814,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(2,330,000株)に、1株当たりの本公開買付価格
           (3,081円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
      (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
      (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了まで
           未定です。
      (注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
       (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                  種類
                                                    17,516,986
                 普通預金
                 計(a)                                   17,516,986
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                  金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      1        ―            ―            ―              ―
      2        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額(千円)
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          17,516,986千円((a)+(b)+(c)+(d))
       (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
      9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

        該当事項はありません。
      10【決済の方法】

       (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           株式会社SBI証券  東京都港区六本木一丁目6番1号
       (2)【決済の開始日】

           2020年9月1日(火曜日)
       (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
           買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合は
          その常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の
          場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
       (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付け
          の撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式について
          は、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返
          還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示して
          ください。)。
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      11【その他買付け等の条件及び方法】
       (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,872,392株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。
           応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,330,000株)以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
          す。
           応募株券等の総数が買付予定数の上限(2,330,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
          買付けは行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等
          の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分があ
          る場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨
          てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募
          株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた
          株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる
          場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等
          を決定します。
           あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
          上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により
          計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとしま
          す。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付
          予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から
          抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
           なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定
          する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定する場合は、株式会社SBI
          証券で抽選を実施します。
       (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至
          第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対象
          者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交
          付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿
          価額の10%に相当する額(389,180,700円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことに
          ついての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株式を取得するのと
          引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資
          産の帳簿価額の10%に相当する額(389,180,700円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行
          うことについての決定をした場合に、令第14条第1項第1号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる
          事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第1項第3号ヌについ
          ては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
          重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をい
          います。
           また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定め
          による公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象
          者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令
          の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場
          合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停
          止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開
          買付けの撤回等を行うことがあります。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
          を行います。
          (注) ご参考:株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸
                  借対照表上の純資産の帳簿価額の10%に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当
                  該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの
                  数と一致していると仮定すると、1株当たりの配当額は54円に相当します(具体的には、対
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                  象者が2020年6月4日に通知した2020年定時株主総会招集通知に記載された2020年3月31日
                  における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額3,891,807千円の10%(百万円未満を切り
                  捨 てて計算しています。)に相当する額である389,180,700円を、対象者決算短信に記載さ
                  れた2020年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(7,246,800株)から2020年3月31日現
                  在の対象者の所有する自己株式数(1,706株)を控除した株式数(7,245,094株)で除し、1
                  円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
       (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
          についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
       (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方
          法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
       (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で
          ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がな
          された場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行い
          ます。
       (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂
          正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法
          により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
          主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
          は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
          方法により訂正します。
       (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する
          方法により公表します。
       (8)【その他】

           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国
          の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
          テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の
          証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
          又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          ・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
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          ・本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若し
           くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
          ・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
           商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話
           を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
          ・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に
           関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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     第2【公開買付者の状況】
      1【会社の場合】
       (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                           所有株式の数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年 月 日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       (株)
        ―      ―       ―         ―              ―             ―

                                                         ―

                             計
       (2)【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

       (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度 第58期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月30日 関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度 第59期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月14日までに関東財
          務局長に提出予定
         ハ【訂正報告書】

           該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          株式会社コロワイド
          (神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号)
          株式会社東京証券取引所
          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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      2【会社以外の団体の場合】
        該当事項はありません。
      3【個人の場合】

        該当事項はありません。
     第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

      1【株券等の所有状況】
       (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 (2020年7月10日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          13,880(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          13,880                ―             ―

           合計
                          13,880                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個を含めております。
           なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有
           割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月10日現在)(個)(g)」に含ま
           れておりません。
      (注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要
           な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
       (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 (2020年7月10日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          13,879(個)                ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                          13,879                ―             ―

           合計
                          13,879                ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
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                                                            公開買付届出書
       (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                                 (2020年7月10日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             1(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             1             ―             ―

           合計
                             1             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数1個を含めております。
           なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有
           割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月10日現在)(個)(g)」に含ま
           れておりません。
      (注2) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要
           な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
       (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                 (2020年7月10日現在)
     氏名又は名称                 株式会社ダイニング・クリエイション

     住所又は所在地                 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号

     職業又は事業の内容                 飲食店の経営

                      連絡者  株式会社コロワイド 経営管理本部
                      連絡場所 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目2番1号
     連絡先
                      電話番号 045-274-5970
     公開買付者との関係                 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
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        ②【所有株券等の数】
                                                 (2020年7月10日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             1(個)             ―(個)             ―(個)
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                        ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                        ―             ―             ―

                             1             ―             ―

           合計
                             1             ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)               ―             ―
      (注1) 株式会社ダイニング・クリエイションは小規模所有者に該当いたしますので、株式会社ダイニング・クリエ
           イションの「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における
           株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年7月10日現在)(個)
           (g)」には含まれておりません。
      2【株券等の取引状況】

       (1)【届出日前60日間の取引状況】
           該当事項はありません。
      3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

        該当事項はありません。
      4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

        該当事項はありません。
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
        該当事項はありません。
      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

        該当事項はありません。
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     第5【対象者の状況】
      1【最近3年間の損益状況等】
       (1)【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                      ―             ―             ―
       (2)【1株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
      2【株価の状況】

     金融商品取引所
     名又は認可金融
                          東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)市場
     商品取引業協会
     名
        月別      2020年1月       2020年2月       2020年3月       2020年4月       2020年5月       2020年6月       2020年7月

      最高株価(円)            2,537       2,448       2,198       2,145       2,389       2,560       2,613
      最低株価(円)            2,340       1,890       1,635       1,614       2,000       2,045       2,032

      (注) 2020年7月は、同月9日までの株価について記載しています。
      3【株主の状況】

       (1)【所有者別の状況】
                                                     年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)

                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
               地方公共     金融機関                                計    況(株)
                         取引業者     法人               他
               団体                     個人以外      個人
     株主数(人)           ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
                 ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
     所有株式数の割合
                 ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (%)
                                 32/34





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       (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                                    (自己株式を除
                                            所有株式数
                                                    く。)に対する所
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             (株)
                                                    有株式数の割合
                                                      (%)
             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                    発行済株式の総数

                                                    (自己株式を除
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   く。)に対する所
                                             (株)
                                                    有株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                    ―              ―             ―         ―

         計
      4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第35期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) 2018年6月28日 関東財務局長に提出
          事業年度 第36期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月27日 関東財務局長に提出
          事業年度 第37期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年7月31日 関東財務局長に提出予定
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第37期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月14日 関東財務局長
         に提出
          事業年度 第38期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月14日までに関東財務
         局長に提出予定
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
                                 33/34




                                                           EDINET提出書類
                                                      株式会社 コロワイド(E03321)
                                                            公開買付届出書
       (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
           株式会社大戸屋ホールディングス
           (東京都武蔵野市中町一丁目20番8号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

        該当事項はありません。
      6【その他】

       (1)「2020年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
         対象者は、2020年5月19日付で「2020年3月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。当該公
        表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該決算短信は、法第193条の2第1項の規定に
        基づく監査法人の監査の対象外です。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したもので
        あり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際に係る検証を行ってお
        りません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
        ① 損益の状況(連結)
                 決算年月                           2020年3月期
      売上高                                            24,579百万円

      売上原価                                            10,777百万円

      販売費及び一般管理費                                            14,450百万円

      営業外収益                                              110百万円

      営業外費用                                              31百万円

      親会社株主に帰属する当期純損失(▲)
                                                  ▲1,147百万円
        ② 1株当たりの状況(連結)

                 決算年月                           2020年3月期
      1株当たり当期純損失(▲)
                                                   ▲158.47円
      1株当たり配当額                                               25.00円

      1株当たり純資産額                                              452.63円

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2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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