三井物産株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 三井物産株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
三井物産株式会社(E02513)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月10日
【会社名】 三井物産株式会社
【英訳名】 MITSUI & CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安永 竜夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町１丁目２番１号
【電話番号】 東京（3285）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部 コーポレートファイナンス室長 薄ヶ谷 輝之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町１丁目２番１号
【電話番号】 東京（3285）1111（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務部 コーポレートファイナンス室長 薄ヶ谷 輝之
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 609,594,170円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 当社中部支社
（名古屋市中村区名駅南一丁目16番21号）
当社関西支社
（大阪市北区中之島二丁目３番33号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 384,602株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執
行役員（日本国非居住者を除きます。以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）を対象
に、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図る更なるインセンティブを与えるとともに、株主
の皆様と同じ目線で一層の価値共有を進めることを目的として、2019年４月26日開催の取締役会及び2019年
６月20日開催の第100回定時株主総会において導入することが決議された「株価連動型譲渡制限付株式報酬
制度」（以下「本制度」といいます。）を踏まえ、2020年７月10日付の取締役会決議（以下「本取締役会決
議」といいます。）に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下
「本株式」といいます。）の発行（以下「本新株式発行」といいます。）は、本制度に基づき、当社の第
102期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報
酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として割当予定先である対象取締役等に対して支給された
金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより行われるものです。本制度の概要は以下のとおり
です。
＜本制度の概要＞
本制度に基づき対象取締役に対して支給する譲渡制限付株式報酬債権の総額は、固定的な基本報酬及び当
社が重視する経営指標に基づく業績連動賞与の報酬の額とは別枠で、年額５億円を上限とします。各対象
取締役等への具体的な支給時期及び金額については、取締役会の諮問委員会であり、社外取締役（独立役
員）が委員長を務める報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において決定します。
当社が本制度に基づき新たに発行または処分する普通株式の総数は、年50万株以内（ただし、当社の普通
株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲
渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、
当該総数を、合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、当該発行または処分に
かかる取締役会決議がなされる日の属する月の直前３か月の東京証券取引所における当社の普通株式の日
次終値の平均値（終値のない日を除き、１円未満の端数は切り上げます。）を基礎として、対象取締役等
に特に有利とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84
条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
(1）株価連動条件
本取締役会決議日（2020年７月10日）から３年間（３年が経過する前に対象取締役等が当社の取締役
または執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、当該退任日までの期間。以下「評価期間」と
いいます。）の当社の株価成長率がＴＯＰＩＸ成長率の150％と同じか、または上回った場合、本株
式の全部を評価後株式数とします。これに対し、当社の株価成長率がＴＯＰＩＸ成長率の150％を下
回った場合には、下記「株価連動条件の詳細」記載の算定式に従って計算した割合の本株式数を評価
後株式数とし、残りの本株式の全部は評価期間満了時点をもって当社が無償取得するものとします。
(2）譲渡制限
対象取締役等は、本株式の払込期日（2020年８月７日）より30年間（以下「譲渡制限期間」といいま
す。）、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下「本譲渡
制限」といいます。）。
(3）譲渡制限の解除
上記(2)の定めにかかわらず、対象取締役等が譲渡制限期間満了前に当社の取締役または執行役員の
いずれの地位をも退任した場合には、本譲渡制限は解除されます。
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(4）無償取得事由
上記(1)の株価連動条件に伴う無償取得に加え、対象取締役等が、譲渡制限期間中に、法令違反行為
を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、本株式の全部または一
部を、当然に無償で取得します。
(5）組織再編等における取扱い
上記(2)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が
完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株
主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、無償取得する本株式の数及び本
譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
「株価連動条件の詳細」
① 当社株価成長率（ １）がＴＯＰＩＸ（東証株価指数）成長率（ ２）の150％と同じ、または上
＊ ＊
回った場合、交付された本株式（ ３）の全部を評価後株式数とする。
＊
② 当社株価成長率がＴＯＰＩＸ成長率の150％を下回った場合、以下の算定式に従い計算した株式数を
評価後株式数とし、残りの本株式は当社が無償取得する。
当社株価成長率
評価後株式数＝本株式数×
ＴＯＰＩＸ成長率×150％
（Ａ＋Ｂ）÷Ｃ
＝本株式数×
（Ｄ÷Ｅ）×150％
（ １） 本取締役会決議日から３年間（３年が経過する前に対象取締役等が取締役又は執行役員の
＊
いずれの地位をも退任した場合には、当該退任日までの期間。（ ２）においても同
＊
じ。）を評価期間とした当社株価成長率を指し、具体的には以下の式により算出する。
Ａ：評価期間満了日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値平均値
Ｂ：評価期間中における当社普通株式１株当たりの配当金の総額
Ｃ：本取締役会決議日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通
株式の終値平均値
当社株価成長率＝（Ａ＋Ｂ）÷Ｃ
（ ２） 本取締役会決議日から３年間を評価期間としたＴＯＰＩＸ成長率を指し、具体的には以下
＊
の式で算出する。
Ｄ：評価期間満了日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所におけるＴＯＰＩＸ
の終値平均値
Ｅ：本取締役会決議日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所におけるＴＯＰＩ
Ｘの終値平均値
ＴＯＰＩＸ成長率＝Ｄ÷Ｅ
（ ３） 本株式数＝役位に応じて決定される金銭報酬債権額÷１株当たりの払込金額
＊
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
その他の者に対する割当 384,602株 609,594,170円 304,797,085円
－ － －
一般募集
計（総発行株式）
384,602株 609,594,170円 304,797,085円
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づく対象
取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株式
発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
304,797,085円です。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第102期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
（単位：円）
割当株数 払込金額 内容
取締役：９名（※１）
201,752株 319,776,920円 第102期事業年度分
執行役員：28名（※２）
182,850株 289,817,250円 第102期事業年度分
※１ 社外取締役を除きます。
※２ 取締役を兼務している執行役員及び日本国非居住者を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年７月27日～
－
1,585円 792.5円 1株 2020年８月７日
2020年８月６日
（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対
象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上
の増加する資本金の額であります。
３．また、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第102期事業年度（2020年４月１日～2021年３月31日）の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による
払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区大手町1-2-1
三井物産株式会社 人事総務部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ －
3,000,000円
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、対象取締役等に対して、当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図る更なるインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしま
した。
また、2019年６月20日開催の第100回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬とし
て、対象取締役に対して、年額５億円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただき
ました。
上記決定を受け、本新株式発行は、本制度に基づく当社の第102期事業年度（2020年４月１日～2021年３月
31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるも
のであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第101期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月19日関東財務局長に提出
２【四半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月22日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年７月10日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年７月10日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
当社本店
（東京都千代田区大手町１丁目２番１号）
当社中部支社
（名古屋市中村区名駅南一丁目16番21号）
当社関西支社
（大阪市北区中之島二丁目３番33号）
証券会員制法人札幌証券取引所
（札幌市中央区南１条西５丁目14番地の１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神２丁目14番２号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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