ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年7月9日
【会社名】 ビート・ホールディングス・リミテッド
（Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 松田 元
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱
2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア
(Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 弦巻 充樹
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 59,500,000 円
新株予約権 10,956,000 円
発行価額の総額に新株予約 723,386,000 円
権の行使に際して払込むべ
き金額の合計額を合算した
金額
( 注)1.行使価額が修正又は調整された場合には、発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき
金額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額は減少します。 上記金額は、本新株予約
権の発行価額の総額10,956,000円に、本日までに本
新株予約権の行使により払い込まれた払込金の総額
133,070,000円（当該新株予約権の行使により発行
された株式数は1,484,000株）及び現時点において
未行使の本新株予約権68,160個が行使価額85円
（2020年7月3日の東京証券取引所での当社普通株式
の終値である94円に0.9を乗じた金額。1円未満は切
り上げによる。）にて全て行使された（この場合、
発行される株式数は、6,816,000株）と仮定した場
合に出資される財産の価額579,360,000円を合算し
たものです。
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2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米
ドル」および「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指
す。本書において便宜上記載されている日本円への
換算は、1米ドル＝107.52円の換算率（2020年5月12
日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売
買相場（仲値））により換算されている。また、別
段の記載がある場合を除き、本書に記載の「香港ド
ル」は中華人民共和国香港特別行政区で通用力を有
する通貨を指す。本書において便宜上記載されてい
る日本円への換算は、1香港ドル＝13.87円の換算率
（2020年5月12日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
客電信直物売買相場（仲値））により換算されてい
る。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020 年5月13日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、［表紙］、第一部［証券情報］第１［募集要項］４［新規発行
新株予約権証券］(2)［新株予約権の内容等］、並びに第一部［証券情報］第1［募集要項］５［新規発行による手取金の使
途］(1)［新規発行による手取金の額］及び(2)［手取金の使途］に変更が生じましたので、これらに関する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
【表紙】
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
４【新規発行新株予約権証券】
(2) 【新株予約権の内容等】
５【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(2) 【手取金の使途】
３【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
（訂正前）
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年5月13日
【会社名】 ビート・ホールディングス・リミテッド
（Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 松田 元
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱
2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア
(Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 弦巻 充樹
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 59,500,000 円
新株予約権 10,956,000 円
発行価額の総額に新株予約 791,156,000 円
権の行使に際して払込むべ
き金額の合計額を合算した
金額
( 注)1.行使価額が修正又は調整された場合には、発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき
金額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額は減少します。
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米
ドル」および「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指
す。本書において便宜上記載されている日本円への
換算は、1米ドル＝107.52円の換算率（2020年5月12
日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売
買相場（仲値））により換算されている。また、別
段の記載がある場合を除き、本書に記載の「香港ド
ル」は中華人民共和国香港特別行政区で通用力を有
する通貨を指す。本書において便宜上記載されてい
る日本円への換算は、1香港ドル＝13.87円の換算率
（2020年5月12日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
客電信直物売買相場（仲値））により換算されてい
る。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
（訂正後）
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020 年5月13日
【会社名】 ビート・ホールディングス・リミテッド
（Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 松田 元
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱
2681、ハッチンスドライブ、クリケットスクウェア
(Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,
Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 弦巻 充樹
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons 法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 59,500,000 円
新株予約権 10,956,000 円
発行価額の総額に新株予約 723,386,000 円
権の行使に際して払込むべ
き金額の合計額を合算した
金額
( 注)1.行使価額が修正又は調整された場合には、発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき
金額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われ
ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額は減少します。 上記金額は、本新株予約
権の発行価額の総額10,956,000円に、本日までに本
新株予約権の行使により払い込まれた払込金の総額
133,070,000円（当該新株予約権の行使により発行
された株式数は1,484,000株）及び現時点において
未行使の本新株予約権68,160個が行使価額85円
（2020年7月3日の東京証券取引所での当社普通株式
の終値である94円に0.9を乗じた金額。1円未満は切
り上げによる。）にて全て行使された（この場合、
発行される株式数は、6,816,000株）と仮定した場
合に出資される財産の価額579,360,000円を合算し
たものです。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
2. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米
ドル」および「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指
す。本書において便宜上記載されている日本円への
換算は、1米ドル＝107.52円の換算率（2020年5月12
日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売
買相場（仲値））により換算されている。また、別
段の記載がある場合を除き、本書に記載の「香港ド
ル」は中華人民共和国香港特別行政区で通用力を有
する通貨を指す。本書において便宜上記載されてい
る日本円への換算は、1香港ドル＝13.87円の換算率
（2020年5月12日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
客電信直物売買相場（仲値））により換算されてい
る。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
４【新規発行新株予約権証券】
（訂正前）
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株、割当株式数は100株で確
新株予約権付社債券等の 定しており、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
特質 る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額
が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2 本新株予約権の行使価額の修正基準：
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなさ
れた日の属する週の前週の最終取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)
における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前取
引日の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の1
円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた
日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知が
なされた日以降、当該金額に修正される。
3 行使価額の修正頻度：
行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
▶ 行使価額の下限：
下限行使価額は、47円とする。
( 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整さ
れることがある。)
5 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株(発行決
議日現在の発行済株式総数に対する割合は21.46％)、本新株予約権1個当たりの目
的である株式の数は100株で確定している。
6 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：
401,056,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社にお
ける標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １本新株予約権の目的である株式の総数は、8,300,000株とする。本新株予約権1個
株式の数 当たりの割当株式数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本欄第
2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の
調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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▶ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株
式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使時の払 １本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
込金額
割当株式数を乗じた額とする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初94円とする。
3 行使価額の修正
別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第
(3)号に定める本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属する
週の前週の最終取引日(以下「修正日」という。)の東証終値の90％に相当する金
額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正
日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
は、 上記通知がなされた 日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日
に係る修正後の行使価額が47円(以下「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定
を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額と
する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの
既発行
調整後 調整前
払込金額
＋
株式数
行使価 ＝ 行使価 ×
1 株当たりの時価
額 額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含
む。) (但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取
得請求権付株式、取得条項付株式又は当社普通株式に転換若しくは交換可能な転
換・交換可能証券の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及びデット・エクィティ・スワップ、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌
日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合（当社普通株式の保有者に無償で交付
する場合、株式配当又は株式再分割を含む）
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役その
他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権（当
社発行会社普通株式の保有者に無償で交付する場合、株式配当又は株式再分割を含
む）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合
は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるため
の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式、転換・交換可能証券、又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に
定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
交付する。
調整前行使価額により当
( 調整前 調整後
－ × 該期間内に交付された株
行使価額 行使価額)
株式数＝
式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中
の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す
る。行使価額調整式により算出された調整後の行使価額が1株あたりの額面金額未
満となった場合には、行使価額の調整は行わない。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平
均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整
を行う。
①株式の併合、株式内容の変更、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は
合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
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(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当
社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる
調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（下限行使価額を
含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金 791,156,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により １新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使
式の発行価格及び資本組 請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該
入額 行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に
係る割当株式数で除した額とする。
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
当社は 2015 年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がい
ずれも裁判所にて承認され、登記手続が完了したことにより、2015年3月3日付
で有効となった。1株当たりの額面が0.01香港ドル（0.1387円）となったことか
ら、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）
にかかわらず、1株当たり0.01香港ドル（0.1387円）が当社の払込資本（資本
金）として組み込まれ、その他は資本剰余金に組み込まれる。
新株予約権の行使期間 2020 年5月30日から2022年5月29日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び ビート・ホールディングス・リミテッド
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
香港上海銀行コーポレーション・リミテッド
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株
予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対し
て、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第3項に定める払込取
扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対す
る行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2020年5月30日以降に当社取
事由及び取得の条件 締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当た
り132円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる。
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2 当社は、合併事由が生じた場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が
上場廃止とされる場合、3取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権1個当たり発行価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の
保有する本新株予約権の全部を取得する。本条項の他のいかなる規定にもかかわら
ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公
開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、
当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。「合併事
由」とは、(i)当社の合併（合併により当社存続会社となり、かつ、既発行の当社
普通株式の内容に変更が生じない場合を除く。）、(ii)当社の株主総会若しくは取
締役会の決議により当社が他の法人等の完全子会社となる場合、(iii)当社
の事業の全て若しくは実質的に全てを第三者に譲渡する場合、又は(iv)当社の株主
総会若しくは取締役会の決議により全ての当社普通株式（勧誘者が保有又は支配す
る当社普通株式を除く。）を第三者に譲渡する買収提案若しくは取消不能な譲渡提
案を承認した場合、をいう。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の新株予約権買取契約において、割当予
定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡する
ことはできない旨が定められる予定です。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
( 注) １ 資金調達の概要及び選択理由
（1）資金調達の目的
2020 年2月14日付開示資料「新規事業の事業計画変更及び第三者割当による 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権の
資金使途変更に関するお知らせ」（以下「2月14日付開示資料」といいます。）にて開示の通り、当社では、今後、ブ
ロックチェーン技術を利用した Crypto Messenger & Wallet （以下 「CMWT」といいます。）（注）、及び健康医療分
野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェア（以下「HCBE」といいます。）
の開発・提供を中核事業とし、速やかな事業立ち上げを図ると共に中長期的な成長を目指すこととしております。
（注）下記基本機能を有する暗号化メッセンジャーソフトウェアです。
－端末間における暗号化されたメッセージング機能
－盗聴防止のため暗号化された音声データへの変換機能
－仮想通貨の財布機能（現時点では、ビットコインのみに対応）
－管理者による大規模コミュニティの効率的運営を可能とするコミュニティ機能
－ブロックチェーン利用による匿名性の確保
しかるに、2018 年 10 月 10 日にマッコーリー・バンク・リミテッド（本店：Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW
2000 Australia、代表者：Shemara Wikramanayake, Managing Director and Chief Executive Officer）に対して、第
三者割当により 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下「マッコーリー新株予約権」といいます。）を発行し、
当該新株予約権の行使により調達した資金及び手元資金による事業展開を図りましたが、2018年10月当時予定していた
資金調達額5,111百万円に対し本年 5 月 12 日 までに実際に調達できた金額は1,385百万円と、当社普通株式の株価低迷によ
り十分な資金が調達できなかったため、2月14日付開示資料に記載の通り、2018年10月当時の資金調達及び事業計画を大
幅に縮小せざるを得ない状況となりました。この間、2018年12月期、2019年12月期とも最終赤字を計上、かつ営業活動
及び投資活動によるキャッシュフローの合計は2018年12月期が△366百万円、2019年12月期が△910百万円と大幅な支出
超過となり、これを財務調達で補わねばならない局面が継続しておりました。ご参考まで、2019年12月期の当社の連結
ベースにおける現金及び現金同等物の期末残高は、640百万円（5,840千米ドル）（注）です。
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（注）2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場（仲値）1 米ドル＝109.56円にて換算したもの
です。
なお、2月14日付開示資料に記載のマッコーリー新株予約権の行使により調達した資金の使途への充当済金額（2020年3
月31日現在）は、以下の通りです。
CMWT 事業：
金 額（注1）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 7.9 (862)
① 2018 年10月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 7.9 (862)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年10月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0.2 (17)
事業開発 0.4 (44)
③ 2019 年12月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0 0
弁護士等専門家費用 0.2 (22)
④ 2020 年1月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0.2 (15)
マーケティング費用 0.9 (98)
⑤ 2020 年1月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0 0
運転資金 2.5 (272)
⑥ 2020 年1月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0.8 (84)
合計（注3） 12.1 (1,320)
（充当済金額）（注2） 9.1 (978)
（注1）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝108.83円（2020年3月31日現在）株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信
売買相場（仲値）を使用しております。
（注2）2020年3月31日現在までに充当した金額となります（2019年12月に取得したCMWTソフト及び2020年2月に取得
したSNSソフトの対価を含みます）。
（注3）2020年2月14日現在において、マッコーリー新株予約権が全て行使されたと仮定し、調達し得ると想定した合
計額です。
HCBE 事業：
金 額（注4）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 1.3 (143)
① 2018 年10月から2019年12月
（充当済金額）（注5） 1.3 (143)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年10月から2019年12月
（充当済金額）（注5） 0.2 (22)
合計 1.5 (165)
（充当済金額）（注5） 1.5 (165)
（注4）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56円（2019年12月30日現在）株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信
売買相場（仲値）を使用しております。
（注5）2019年12月31日現在までに充当した金額となります。マッコーリー新株予約権の行使により調達した資金を
HCBE事業に対して上記以上に使用する予定はありません。
こうした中、当社としては、早期の事業立ち上げに不可欠の先行投資であるとの認識の下、2019年12月27日付CMWTソフ
トウェア取得（取得価額5百万米ドル（537.6百万円）を同日付支払い済み）、並びに本年2月27日の付SNS ソフトウェア
の取得（取得価額2.5百万米ドル（268.8百万円）を同日付支払い済み）及び当該SNSソフトウェアのブロックチェーン化
のため追加開発委託（追加開発対価2.5百万米ドル（268.8百万円）を本年5月28日付支払予定）を実施しましたが、反
面、これらにより2月14日付開示資料記載の事業計画縮小を経てもなお、直近、運転資金調達の必要性が生じるところと
なっております。
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一方、CMWT事業においては、CMWTアプリを市場投入するに際してのマーケティング関連費用のほか、2月14日開示資料4
ページに記載の通り、現在、ビットコインのみに対応している財布機能に関し、ビットコイン以外の仮想通貨等複数種
類のトークンや企業等の発行するポイントやクーポン等の格納にも対応する追加開発のための資金や、上記ブロック
チェーン化完了後のブロックチェーンSNS（以下「BCSNS」）アプリを当該アプリ単体で利用するのみでなく更なる追加
開発によりBCSNSとCMWT両アプリをユーザ各位に対し一体供給していくための資金の調達も不可欠な状況にあります。
なぜなら、メッセンジャーソフトとSNSソフトとの一体提供は、米国や我が国で広く普及している類似の既存アプリでは
既に一般化しているため、当社としてもこの流れに追随することは勿論、両アプリを各々ブロックチェーン上で動作さ
せることにより情報の偽造・改ざん等を回避し、かつ複数種類のトークンやポイント／クーポンを格納可能な財布機能
を搭載することにより、先発の類似アプリに対する比較優位性・競争力を確保することが早期の事業立ち上げと投資回
収に必須であると判断したためであります。
加えて、当社としては、2018年10月以降、CMWT事業と並ぶ中核事業として標榜してきたHCBE事業において根幹をなす基
礎システムの開発についても喫緊の課題であると認識しており、上記の通り当面の運転資金を確保しながらCMWTアプリ
の機能拡充及びBCSNSソフトとの一体運用化を実現した上で遅滞なく実施していく所存であり、このための事業資金調達
も必須のものとなっております。
なお、①CMWTの単体マーケティングや財布機能拡張に向けた追加開発、②CMWTとBCSNSの一体提供に向けた追加開発、③
HCBE基礎システムの開発の3プロジェクトは、いずれも外部に開発委託の予定です。委託先は、現時点においては未定で
すが、①・②については、CMWT・BCSNSソフトを開発したオウケイウェイヴグループを軸に検討中です。
以上、当社では、上記の状況及びその他の手段による資金調達が現実的でなかったことを踏まえ、本第三者割当により
資金を調達することといたしました。 今回は、下記「5. ［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］」の通
り、本第三者割当により調達した806,480千円のうち約26％を本年6月以降2021年2月28日までの運転資金に、残額を上記
3プロジェクトに、各々充当いたします。
（2）本新株予約権の概要
本資金調達のうち、本新株予約権による資金調達は、以下の特徴があると考えております。
（ⅰ）行使価額の修正
本新株予約権は、行使価額修正条項付であり、次の要領で権利行使価額が修正されます。
本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前日終値と同値の94円となっております。
行使価額は、修正日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額（1円未満切上げ）に修正されます。ただし、行使価額
の上限はなく、修正日の当社普通株式の終値が52 円 を下回る場合、47円が行使価額の下限となります。
修正される行使価額の範囲につき下限値を設定しており、下限行使価額は当初行使価額の50%です。行使価額が時価を基
準とした価額に定期的に修正されることから、行使価額が固定型の新株予約権に比べて行使がされやすく、当社の資金
調達という目的が達成しやすくなります。
（ⅱ）行使に際して発行される株式数の固定
本新株予約権は、上記(ⅰ)の通り、行使価額は修正されますが、本新株予約権1個当たりの発行株数は100株と固定され
ており、本新株予約権の権利行使に伴う発行株数8,300,000株は修正されないことから、希薄化率は21.46％（本新株予
約権の行使により交付される株式の議決権のみを考慮した希薄化率となります。）と固定されており、今後の当社株価
の下落等の要因によっても発行する株式数に変更はなく、希薄化率は一定となります。
なお、行使期間中に全て行使されない場合や、取得条項や取得請求により本新株予約権が取得による消却がなされた場
合は、発行される株式数が減少いたします。
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（ⅲ）取得条項（当社の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得条項が規定されており、次の要領で、当社の意思決定により残存する本新株予約権の全部
又は一部の取得が可能です（当社の要請による取得）。
本新株予約権の払込期日の翌日以降、当社取締役会が本新株予約権の取得する日を定めたときは、本新株予約権者に対
し、当該取得日の2週間日前までに通知を行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権
の全部又は一部を本新株予約権１個あたり132 円 で取得することができます。発行価額相当額で取得が可能であることか
ら、新株予約権価値の上昇による資金負担は生じず、本新株予約権発行後においても、更に有利な調達方法の検討や柔
軟な資本計画の策定が可能となります。なお、取得条項は、別の有利な資金調達が実行できた場合に、発動することを
想定しております。
（ⅳ）取得請求（本新株予約権者の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得請求権が規定されており、次の要領で、新株予約権者の意思決定により残存する本新株予
約権の全部又は一部の取得請求が可能です（本新株予約権者の要請による取得）。
本新株予約権者は、本新株予約権の払込期日以降、いずれかの取引日において、当社株価の終値が15取引日連続して下
限行使価額の47円を下回った場合には、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全
部又は一部の取得を請求することができるものとします。なお、当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌
取引日から起算して3取引日目の日において、本新株予約権１個あたり132円の価額で、当該取得請求にかかる本新株予
約権の全部を取得します。
ただし、割当予定先からは、会社の危機的状況等不測の事態が生じない限り、残存する本新株予約権の全部又は一部の
取得請求を行わない旨の表明を受けております。
（ⅴ）譲渡制限条項
本新株予約権には以下の譲渡制限条項が規定されており、次の要領となっております。
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。
新株予約権買取契約により、割当予定先は本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の新株予約権買取契
約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとしております。
なお、本新株予約権による資金調達は、以下のメリットがあると考えております。
当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては、権利行使が促進され当社が必要とする資金の調達が可能
であること。
新株予約権の発行であれば、権利行使期間にわたった行使が平準的に行われることが想定されることから、新株式の発
行と比べ、希薄化が一気に生じる可能性が低いこと。
行使価額が下方のみではなく、上方にも修正される仕組みであることから、行使価額が固定されている新株予約権に比
べ、株価の上昇局面においては、調達することのできる金額も増加すること。
当社の意思決定により本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個あたり132 円 で取得することが可能なため、より
有利な資金調達方法が見つかった場合は、本新株予約権の取得・消却が可能であること。
一方、本新株予約権による資金調達のデメリットは次のようになります。
本新株予約権の行使により付与された当社株式が売却されることとなる結果、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、
株価の下落局面では更なる下落もありえること。なお、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まるこ
と。
本新株予約権には取得請求権が付されていることから、割当予定先による取得請求権の権利行使条件に該当し、更に取
得請求権が行使された場合、又は当社株価が下限行使価額を下回る場合には権利行使がなされないことにより、当社の
予定する資金が調達できず、事業運営に支障をきたす恐れがあること。なお、本新株予約権者は、本新株予約権の払込
期日以降、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができ、当社
はこの場合、当該書面が到達した日の翌取引日から起算して3取引日目の日において、本新株予約権１個あたり132円の
価額で、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得することとされております。しかしながら、割当予定先から
は、会社の危機的状況等不測の事態が生じない限り、残存する本新株予約権の全部又は一部の取得請求を行わない旨の
表明を受けております。
以上の点がデメリットではあるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式を市場動向を勘案しな
がら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の①はあ
る程度緩和されるものと考えております。取得請求権が行使された場合、及び下限行使価額を下回る場合には権利行使
がなされず、デメリットがあるものの、当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては、権利行使が促進
され当社が必要とする資金の調達が可能となり、財務基盤の安定化、及び事業資金の確保などが可能となることから、
本新株式に加え、行使価額修正条項付の新株予約権での発行を決定いたしました。
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（3）資金調達方法の選択理由
今回調達した資金は、上記「（1）資金調達の目的」に記載の通り、主としてCMWTアプリの単体マーケティングや財布機
能拡張・ブロックチェーンSNSアプリとの一体運用に向けた追加開発、及びHCBE事業のうち基礎的なソフトウェア開発に
充当することとし、これらプロジェクトを確実に完遂することにより安定収益と再投資資金の獲得を目的としておりま
す。
当該資金調達方法の選択肢としては、直接金融と間接金融、両面での検討を行いました。金融機関からの借入等間接金
融については、当社2019年12月期の連結財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」が付されているため、現況下かか
る調達は困難であると判断し、今回、間接金融手法を選択肢から外しました。
次に、資本性資金の調達、すなわち直接金融による資金調達（公募増資、株主割当増資、及び第三者割当増資）を検討
いたしました。その際、「継続企業の前提に関する注記」は、公募増資や株主割当増資といった、広く出資者を募る方
法において弊害となる可能性があり、必要とする金額の調達が困難となることが懸念されることから、選択肢から外し
ました。また、第三者割当につきましても、調達予定額の全部について普通株式による調達を検討したところ、結果と
して、候補となる相手先はありませんでした。
その中で、資金調達についての相談を行っていたGFA Capital株式会社より、今般の株式による一部調達並びに行使価額
修正条項付新株予約権の提案を受け、当社としても検討並びに割当予定先との協議を図った結果、本新株式及び本新株
予約権の発行を決定することといたしました。
２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結予定の新株予約権買取契約において、下記内容につい
て合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第
三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよう
とする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における
当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、
「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の
行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制
限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行
使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容を約束させる。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示す
る。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの
内容
該当事項はありません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割
当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。また、当社は、行使請求により発行する
株式に株券を発行しないものとします。
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７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式
の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じます。
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（訂正後）
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株、割当株式数は100株で確
新株予約権付社債券等の 定しており、行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
特質 る。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額
が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
2 本新株予約権の行使価額の修正基準：
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなさ
れた日の属する週の前週の最終取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)
における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前取
引日の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の1
円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた
日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知が
なされた日以降、当該金額に修正される。
3 行使価額の修正頻度：
行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
▶ 行使価額の下限：
下限行使価額は、47円とする。
( 但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整さ
れることがある。)
5 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は8,300,000株(発行決
議日現在の発行済株式総数に対する割合は21.46％)、本新株予約権1個当たりの目
的である株式の数は100株で確定している。
6 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行
使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：
401,056,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする
条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社にお
ける標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的となる １本新株予約権の目的である株式の総数は、8,300,000株とする。本新株予約権1個
株式の数 当たりの割当株式数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本欄第
2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額の
調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定め
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
3 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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▶ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前
日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に
対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
込金額
割当株式数を乗じた額とする。
2 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初94円とする。
3 行使価額の修正
別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第
(3)号に定める本新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の属する
週の前週の最終取引日(以下「修正日」という。)の東証終値の90％に相当する金額
の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日
の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、
上記通知がなされた 日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る
修正後の行使価額が47円(以下「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用し
て調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの
既発行
調整後 調整前
払込金額
＋
株式数
行使価 ＝ 行使価 ×
1 株当たりの時価
額 額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含
む。) (但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取
得請求権付株式、取得条項付株式又は当社普通株式に転換若しくは交換可能な転
換・交換可能証券の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使に
よって当社普通株式を交付する場合、及びデット・エクィティ・スワップ、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合（当社普通株式の保有者に無償で交付
する場合、株式配当又は株式再分割を含む）
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役その
他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権（当
社発行会社普通株式の保有者に無償で交付する場合、株式配当又は株式再分割を含
む）の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合
は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるため
の基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式、転換・交換可能証券、又は取得条項付新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に
定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権
の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
交付する。
調整前行使価額により当
( 調整前 調整後
－ × 該期間内に交付された株
行使価額 行使価額)
株式数＝
式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中
の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す
る。行使価額調整式により算出された調整後の行使価額が1株あたりの額面金額未
満となった場合には、行使価額の調整は行わない。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2
位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に
先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平
均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整
を行う。
①株式の併合、株式内容の変更、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は
合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
を考慮する必要があるとき。
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(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当
社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる
調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（下限行使価額を
含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金 723,386,000 円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、上記金額は減少する。 上記金額は、本新株予約権の発行価額の総額
10,956,000円に、本日までに本新株予約権の行使により払い込まれた払込金の総額
133,070,000円（当該新株予約権の行使により発行された株式数は1,484,000株）及
び現時点において未行使の本新株予約権68,160個が行使価額85円（2020年7月3日の
東京証券取引所での当社普通株式の終値である94円に0.9を乗じた金額。1円未満は
切り上げによる。）にて全て行使された（この場合、発行される株式数は、
6,816,000株）と仮定した場合に出資される財産の価額579,360,000円を合算したも
のである。
新株予約権の行使により １新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使
式の発行価格及び資本組 請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該
入額 行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に
係る割当株式数で除した額とする。
2 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
当社は 2015 年2月27日、発行済株式の額面の減少と未発行株式の額面の減少がい
ずれも裁判所にて承認され、登記手続が完了したことにより、2015年3月3日付
で有効となった。1株当たりの額面が0.01香港ドル（0.1387円）となったことか
ら、当該時点以後に株式が新たに発行される場合には、発行価額（払込価額）
にかかわらず、1株当たり0.01香港ドル（0.1387円）が当社の払込資本（資本
金）として組み込まれ、その他は資本剰余金に組み込まれる。
新株予約権の行使期間 2020 年5月30日から2022年5月29日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び ビート・ホールディングス・リミテッド
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
香港上海銀行コーポレーション・リミテッド
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株
予約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対し
て、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第3項に定める払込取
扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対す
る行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2020年5月30日以降に当社取
事由及び取得の条件 締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当た
り132円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
又は一部を取得することができる。
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2 当社は、合併事由が生じた場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が
上場廃止とされる場合、3取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権1個当たり発行価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の
保有する本新株予約権の全部を取得する。本条項の他のいかなる規定にもかかわら
ず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公
開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、
当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。「合併事
由」とは、(i)当社の合併（合併により当社存続会社となり、かつ、既発行の当社
普通株式の内容に変更が生じない場合を除く。）、(ii)当社の株主総会若しくは取
締役会の決議により当社が他の法人等の完全子会社となる場合、(iii)当社
の事業の全て若しくは実質的に全てを第三者に譲渡する場合、又は(iv)当社の株主
総会若しくは取締役会の決議により全ての当社普通株式（勧誘者が保有又は支配す
る当社普通株式を除く。）を第三者に譲渡する買収提案若しくは取消不能な譲渡提
案を承認した場合、をいう。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。
る事項 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の新株予約権買取契約において、割当予
定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡する
ことはできない旨が定められる予定です。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
( 注) １ 資金調達の概要及び選択理由
（1）資金調達の目的
2020 年2月14日付開示資料「新規事業の事業計画変更及び第三者割当による 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権の
資金使途変更に関するお知らせ」（以下「2月14日付開示資料」といいます。）にて開示の通り、当社では、今後、ブ
ロックチェーン技術を利用した Crypto Messenger & Wallet （以下 「CMWT」といいます。）（注）、及び健康医療分
野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用したソフトウェア（以下「HCBE」といいます。）
の開発・提供を中核事業とし、速やかな事業立ち上げを図ると共に中長期的な成長を目指すこととしております。
（注）下記基本機能を有する暗号化メッセンジャーソフトウェアです。
－端末間における暗号化されたメッセージング機能
－盗聴防止のため暗号化された音声データへの変換機能
－仮想通貨の財布機能（現時点では、ビットコインのみに対応）
－管理者による大規模コミュニティの効率的運営を可能とするコミュニティ機能
－ブロックチェーン利用による匿名性の確保
しかるに、2018 年 10 月 10 日にマッコーリー・バンク・リミテッド（本店：Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW
2000 Australia、代表者：Shemara Wikramanayake, Managing Director and Chief Executive Officer）に対して、第
三者割当により 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権（以下「マッコーリー新株予約権」といいます。）を発行し、
当該新株予約権の行使により調達した資金及び手元資金による事業展開を図りましたが、2018年10月当時予定していた
資金調達額5,111百万円に対し本年 5 月 12 日 までに実際に調達できた金額は1,385百万円と、当社普通株式の株価低迷によ
り十分な資金が調達できなかったため、2月14日付開示資料に記載の通り、2018年10月当時の資金調達及び事業計画を大
幅に縮小せざるを得ない状況となりました。この間、2018年12月期、2019年12月期とも最終赤字を計上、かつ営業活動
及び投資活動によるキャッシュフローの合計は2018年12月期が△366百万円、2019年12月期が△910百万円と大幅な支出
超過となり、これを財務調達で補わねばならない局面が継続しておりました。ご参考まで、2019年12月期の当社の連結
ベースにおける現金及び現金同等物の期末残高は、640百万円（5,840千米ドル）（注）です。
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（注）2019年12月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場（仲値）1 米ドル＝109.56円にて換算したもの
です。
なお、2月14日付開示資料に記載のマッコーリー新株予約権の行使により調達した資金の使途への充当済金額（2020年3
月31日現在）は、以下の通りです。
CMWT 事業：
金 額（注1）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 7.9 (862)
① 2018 年10月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 7.9 (862)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年10月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0.2 (17)
事業開発 0.4 (44)
③ 2019 年12月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0 0
弁護士等専門家費用 0.2 (22)
④ 2020 年1月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0.2 (15)
マーケティング費用 0.9 (98)
⑤ 2020 年1月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0 0
運転資金 2.5 (272)
⑥ 2020 年1月から2020年12月
（充当済金額）（注2） 0.8 (84)
合計（注3） 12.1 (1,320)
（充当済金額）（注2） 9.1 (978)
（注1）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝108.83円（2020年3月31日現在）株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信
売買相場（仲値）を使用しております。
（注2）2020年3月31日現在までに充当した金額となります（2019年12月に取得したCMWTソフト及び2020年2月に取得
したSNSソフトの対価を含みます）。
（注3）2020年2月14日現在において、マッコーリー新株予約権が全て行使されたと仮定し、調達し得ると想定した合
計額です。
HCBE 事業：
金 額（注4）
具体的な使途 支出予定時期
（百万米ドル（百万円））
研究開発費 1.3 (143)
① 2018 年10月から2019年12月
（充当済金額）（注5） 1.3 (143)
オペレーション 0.2 (22)
② 2018 年10月から2019年12月
（充当済金額）（注5） 0.2 (22)
合計 1.5 (165)
（充当済金額）（注5） 1.5 (165)
（注4）日本円に換算するレートは、1 米ドル＝109.56円（2019年12月30日現在）株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信
売買相場（仲値）を使用しております。
（注5）2019年12月31日現在までに充当した金額となります。マッコーリー新株予約権の行使により調達した資金を
HCBE事業に対して上記以上に使用する予定はありません。
こうした中、当社としては、早期の事業立ち上げに不可欠の先行投資であるとの認識の下、2019年12月27日付CMWTソフ
トウェア取得（取得価額5百万米ドル（537.6百万円）を同日付支払い済み）、並びに本年2月27日の付SNS ソフトウェア
の取得（取得価額2.5百万米ドル（268.8百万円）を同日付支払い済み）及び当該SNSソフトウェアのブロックチェーン化
のため追加開発委託（追加開発対価2.5百万米ドル（268.8百万円）を本年5月28日付支払予定）を実施しましたが、反
面、これらにより2月14日付開示資料記載の事業計画縮小を経てもなお、直近、運転資金調達の必要性が生じるところと
なっております。
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一方、CMWT事業においては、CMWTアプリを市場投入するに際してのマーケティング関連費用のほか、2月14日開示資料4
ページに記載の通り、現在、ビットコインのみに対応している財布機能に関し、ビットコイン以外の仮想通貨等複数種
類のトークンや企業等の発行するポイントやクーポン等の格納にも対応する追加開発のための資金や、上記ブロック
チェーン化完了後のブロックチェーンSNS（以下「BCSNS」）アプリを当該アプリ単体で利用するのみでなく更なる追加
開発によりBCSNSとCMWT両アプリをユーザ各位に対し一体供給していくための資金の調達も不可欠な状況にあります。
なぜなら、メッセンジャーソフトとSNSソフトとの一体提供は、米国や我が国で広く普及している類似の既存アプリでは
既に一般化しているため、当社としてもこの流れに追随することは勿論、両アプリを各々ブロックチェーン上で動作さ
せることにより情報の偽造・改ざん等を回避し、かつ複数種類のトークンやポイント／クーポンを格納可能な財布機能
を搭載することにより、先発の類似アプリに対する比較優位性・競争力を確保することが早期の事業立ち上げと投資回
収に必須であると判断したためであります。
加えて、当社としては、2018年10月以降、CMWT事業と並ぶ中核事業として標榜してきたHCBE事業において根幹をなす基
礎システムの開発についても喫緊の課題であると認識しており、上記の通り当面の運転資金を確保しながらCMWTアプリ
の機能拡充及びBCSNSソフトとの一体運用化を実現した上で遅滞なく実施していく所存であり、このための事業資金調達
も必須のものとなっております。
なお、①CMWTの単体マーケティングや財布機能拡張に向けた追加開発、②CMWTとBCSNSの一体提供に向けた追加開発、③
HCBE基礎システムの開発の3プロジェクトは、いずれも外部に開発委託の予定です。委託先は、現時点においては未定で
すが、①・②については、CMWT・BCSNSソフトを開発したオウケイウェイヴグループを軸に検討中です。
以上、当社では、上記の状況及びその他の手段による資金調達が現実的でなかったことを踏まえ、本第三者割当により
資金を調達することといたしました。 その後、2020年6月中の当社普通株式の株価低迷により2020年5月13日に想定して
いた通りの調達ができなかったこと、及び詳細は下記「5. ［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］」で
記載の通り、株式会社CoinOtaku （以下、「CO社」といいます。）の完全子会社化を通じた同社収益及びキャッシュフ
ローの当社グループへの取り込みによる当社連結ベース経営成績・財政状況の改善並びにCO社事業とのシナジー効果発
揮による当社既存事業の加速の必要性に鑑み、更には市場に対する発信力を備えたCO社を通じてCMWTのマーケティング
を本格化するため、本第三者割当により調達した741,421千円のうち約80％をCO社の株式取得対価及び取得費用に、残額
を本年6月以降2020年8月31日までの運転資金等に、各々充当することといたしました。
（2）本新株予約権の概要
本資金調達のうち、本新株予約権による資金調達は、以下の特徴があると考えております。
（ⅰ）行使価額の修正
本新株予約権は、行使価額修正条項付であり、次の要領で権利行使価額が修正されます。
本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前日終値と同値の94円となっております。
行使価額は、修正日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額（1円未満切上げ）に修正されます。ただし、行使価額
の上限はなく、修正日の当社普通株式の終値が52 円 を下回る場合、47円が行使価額の下限となります。
修正される行使価額の範囲につき下限値を設定しており、下限行使価額は当初行使価額の50%です。行使価額が時価を基
準とした価額に定期的に修正されることから、行使価額が固定型の新株予約権に比べて行使がされやすく、当社の資金
調達という目的が達成しやすくなります。
（ⅱ）行使に際して発行される株式数の固定
本新株予約権は、上記(ⅰ)の通り、行使価額は修正されますが、本新株予約権1個当たりの発行株数は100株と固定され
ており、本新株予約権の権利行使に伴う発行株数8,300,000株は修正されないことから、希薄化率は21.46％（本新株予
約権の行使により交付される株式の議決権のみを考慮した希薄化率となります。）と固定されており、今後の当社株価
の下落等の要因によっても発行する株式数に変更はなく、希薄化率は一定となります。
なお、行使期間中に全て行使されない場合や、取得条項や取得請求により本新株予約権が取得による消却がなされた場
合は、発行される株式数が減少いたします。
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（ⅲ）取得条項（当社の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得条項が規定されており、次の要領で、当社の意思決定により残存する本新株予約権の全部
又は一部の取得が可能です（当社の要請による取得）。
本新株予約権の払込期日の翌日以降、当社取締役会が本新株予約権の取得する日を定めたときは、本新株予約権者に対
し、当該取得日の2週間日前までに通知を行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権
の全部又は一部を本新株予約権１個あたり132 円 で取得することができます。発行価額相当額で取得が可能であることか
ら、新株予約権価値の上昇による資金負担は生じず、本新株予約権発行後においても、更に有利な調達方法の検討や柔
軟な資本計画の策定が可能となります。なお、取得条項は、別の有利な資金調達が実行できた場合に、発動することを
想定しております。
（ⅳ）取得請求（本新株予約権者の要請による取得）
本新株予約権には以下の取得請求権が規定されており、次の要領で、新株予約権者の意思決定により残存する本新株予
約権の全部又は一部の取得請求が可能です（本新株予約権者の要請による取得）。
本新株予約権者は、本新株予約権の払込期日以降、いずれかの取引日において、当社株価の終値が15取引日連続して下
限行使価額の47円を下回った場合には、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全
部又は一部の取得を請求することができるものとします。なお、当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌
取引日から起算して3取引日目の日において、本新株予約権１個あたり132円の価額で、当該取得請求にかかる本新株予
約権の全部を取得します。
ただし、割当予定先からは、会社の危機的状況等不測の事態が生じない限り、残存する本新株予約権の全部又は一部の
取得請求を行わない旨の表明を受けております。
（ⅴ）譲渡制限条項
本新株予約権には以下の譲渡制限条項が規定されており、次の要領となっております。
本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。
新株予約権買取契約により、割当予定先は本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の新株予約権買取契
約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に承継されるものとしております。
なお、本新株予約権による資金調達は、以下のメリットがあると考えております。
当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては、権利行使が促進され当社が必要とする資金の調達が可能
であること。
新株予約権の発行であれば、権利行使期間にわたった行使が平準的に行われることが想定されることから、新株式の発
行と比べ、希薄化が一気に生じる可能性が低いこと。
行使価額が下方のみではなく、上方にも修正される仕組みであることから、行使価額が固定されている新株予約権に比
べ、株価の上昇局面においては、調達することのできる金額も増加すること。
当社の意思決定により本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権１個あたり132 円 で取得することが可能なため、より
有利な資金調達方法が見つかった場合は、本新株予約権の取得・消却が可能であること。
一方、本新株予約権による資金調達のデメリットは次のようになります。
本新株予約権の行使により付与された当社株式が売却されることとなる結果、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、
株価の下落局面では更なる下落もありえること。なお、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まるこ
と。
本新株予約権には取得請求権が付されていることから、割当予定先による取得請求権の権利行使条件に該当し、更に取
得請求権が行使された場合、又は当社株価が下限行使価額を下回る場合には権利行使がなされないことにより、当社の
予定する資金が調達できず、事業運営に支障をきたす恐れがあること。なお、本新株予約権者は、本新株予約権の払込
期日以降、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができ、当社
はこの場合、当該書面が到達した日の翌取引日から起算して3取引日目の日において、本新株予約権１個あたり132円の
価額で、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得することとされております。しかしながら、割当予定先から
は、会社の危機的状況等不測の事態が生じない限り、残存する本新株予約権の全部又は一部の取得請求を行わない旨の
表明を受けております。
以上の点がデメリットではあるものの、割当予定先は本新株予約権の行使により付与された株式を市場動向を勘案しな
がら売却する方針であり、市場への影響を常に留意すると伺っておりますので、デメリットとして挙げた前述の①はあ
る程度緩和されるものと考えております。取得請求権が行使された場合、及び下限行使価額を下回る場合には権利行使
がなされず、デメリットがあるものの、当社株価が行使価額の下限を上回っている状況下においては、権利行使が促進
され当社が必要とする資金の調達が可能となり、財務基盤の安定化、及び事業資金の確保などが可能となることから、
本新株式に加え、行使価額修正条項付の新株予約権での発行を決定いたしました。
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（3）資金調達方法の選択理由
今回調達した資金は、上記「（1）資金調達の目的」に記載の通り、 本年5月13日時点においては、主としてCMWTアプリ
の単体マーケティングや財布機能拡張・ブロックチェーンSNSアプリとの一体運用に向けた追加開発、及びHCBE事業のう
ち基礎的なソフトウェア開発に充当することとし、これらプロジェクトを確実に完遂することにより安定収益と再投資
資金の獲得を目的としておりましたが、その後、下記「5. ［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］」で
記載の通り、CO社の完全子会社化を通じた同社収益及びキャッシュフローの当社グループへの取り込みによる当社連結
ベース経営成績・財政状況の改善並びにCO社事業とのシナジー効果発揮による当社既存事業の加速の必要性に鑑み、更
には市場に対する発信力を備えたCO社を通じてCMWTのマーケティングを本格化するため、CO社を通じて以外のCMWTアプ
リの単体マーケティングや財布機能拡張・ブロックチェーンSNSアプリとの一体運用に向けた追加開発、及びHCBE事業の
うち基礎的なソフトウェア開発の3プロジェクトに優先して、今般、CO社の完全子会社化を進めることとしました。
当該資金調達方法の選択肢としては、直接金融と間接金融、両面での検討を行いました。金融機関からの借入等間接金
融については、当社2019年12月期の連結財務諸表に「継続企業の前提に関する注記」が付されているため、現況下かか
る調達は困難であると判断し、今回、間接金融手法を選択肢から外しました。
次に、資本性資金の調達、すなわち直接金融による資金調達（公募増資、株主割当増資、及び第三者割当増資）を検討
いたしました。その際、「継続企業の前提に関する注記」は、公募増資や株主割当増資といった、広く出資者を募る方
法において弊害となる可能性があり、必要とする金額の調達が困難となることが懸念されることから、選択肢から外し
ました。また、第三者割当につきましても、調達予定額の全部について普通株式による調達を検討したところ、結果と
して、候補となる相手先はありませんでした。
その中で、資金調達についての相談を行っていたGFA Capital株式会社より、今般の株式による一部調達並びに行使価額
修正条項付新株予約権の提案を受け、当社としても検討並びに割当予定先との協議を図った結果、本新株式及び本新株
予約権の発行を決定することといたしました。
２ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結予定の新株予約権買取契約において、下記内容につい
て合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
④ 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに
基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第
三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしよう
とする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における
当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、
「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせない。
⑤ 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の
行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制
限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
⑥ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行
使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容を約束させる。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示す
る。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの
内容
該当事項はありません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割
当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
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６ 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。また、当社は、行使請求により発行する
株式に株券を発行しないものとします。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式
の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
には、当社は必要な措置を講じます。
５【新規発行による手取金の使途】
（訂正前）
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
850,656 ,000 44,176,240 806,479,760
( 注)１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株式及び本新株予約権の発行価額の総額並びに本新株予約権の行使に際
して払込むべき金額の合計額を合算した金額です。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の
合計額及び発行諸費用の概算額は減少いたします。
３ 本新株式及び本新株予約権発行に係る発行諸費用は、ファイナンシャル・アドバイザリー費用（GFA Capital株式会
社、東京都港区南青山二丁目2番15号、代表取締役 高木 良）として 34,026,240円 、価格算定費用として2,000,000円
（算定機関:東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢
元）、割当予定先及びフィナンシャル・アドバイザー等の調査費用として1,450,000円、その他当社の弁護士費用（ケイ
マン法に関する助言を含む。）6,700,000円の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５ 上記差引手取概算額は、本新株式の発行価額の総額59,500,000円、本新株予約権の発行価額の総額10,956,000円、 及
び当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額780,200,000円 を合算した
金額から、本新株式及び本新株予約権に掛かる発行諸費用の概算を差し引いた金額を示しております。
６ 行使価額が修正されて当初行使価額より上昇又は下落した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される金額及
び差引手取概算額は増加又は減少します。但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される金額及び差引手取概算額は減少します。
７ なお、上記の金額は、 本新株予約権が当初行使価額の94円 で全て行使された場合を想定しています。
８ 上記の資金使途については、実際に支出するまでの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理していく予定です。
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(2) 【手取金の使途】
〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕
新株式による 新株予約権による
具体的な使途 支出予定時期
調達額 調達額
（イ） 運転資金 56,410 千円 150,070 千円 2020 年6月1日～ 2021年2月28日
（イ） CMWT の 追加開発 － 200,000 千円 2020 年6月1日～2021年5月31日
（イ） CMWT の マーケティング費 － 200 ,000 千円 2020 年6月1日～2021年5月31日
（ロ） HCBE 基礎システム の 開発費 － 200,000 千円 2020 年6月1日～2021年5月31日
合 計 56,410 千円 750,070 千円
（注）調達した資金については、（イ）→（ロ）の順に充当していく予定です。
〔本新株予約権の行使により調達する資金の使途〕
① 運転資金
前回ファイナンスの結果、発行した新株予約権については、本書提出時点において、975,000株を除き権利行使が行
われており、調達した資金1,385百万円のうち84百万円を、運転資金に充ててまいりました（注）。しかしながら、
リリース予定のCMWTを競合製品比でのアドバンテージを確保し魅力ある製品とするためには下記②記載の更なる追加
開発が必要となること、開発資金の不足によりヘルスケアブロックチェーンシステムの開発進捗に遅れがあること、
また、昨今のコロナ禍に伴う世界的景況の悪化に伴い当社製品の潜在的顧客の投資意欲が著しく減退しているものと
推定されること等から、事業収益による運転資金捻出が難しいため、今般の増資により調達した資金の一部を運転資
金に充当する予定であります。なお、調達した運転資金のうち、本新株式の発行による調達資金を先に充当し、不足
する金額を本新株予約権の権利行使による調達資金にて充当する予定です。
（注）前回ファイナンスによる調達額1,385百万円は、複数の異なるタイミングでの新株予約権行使による調達額の
累計です。うち、運転資金に充当した金額84百万円については、2020年3月31日までに運転資金として費消し
た775千米ドルを、同日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場（仲値）1 米ドル＝108.83円にて換
算したものです。
具体的には、 当社における運転資金として、毎月およそ 23,000千円 の運転資金（人件費 7,000千円 、家賃 ▶ ,000 千円、
専門家等への業務委託費 6,500 千円、 宿泊交通費・保険料等 その他物件費 5,500 千円）が必要となります。 2020 年6月1
日から 2021年 2 月28日の9 か月間に 運転資金として必要となる費用に対し、総額 206,480千円 を充当し、資金繰りの安
定化を行います。 なお、 2021 年 3 月1日以降の運転資金については、当社事業から得た収益をもって運転資金を賄うこ
とを予定しております。
② CMWTの追加開発費
当社は、東南アジア及び中華圏における市場を軸とし、ブロックチェーン技術を活用した財布機能搭載型メッセン
ジャーアプリCMWTを開発してまいりました。2月14日付開示資料4ページでCMWTの「財布機能の拡充」を行っていく旨
記載した通り、現時点において対応するトークンはビットコインのみであり、今後、商業化を見据え、様々な企業等
事業体にCMWTをご活用いただくにあたり、各事業体が独自で発行するトークンを搭載できる機能が必須となります。
具体的には、（１）トークン自動生成機能、（２）CMWTへの新トークン搭載機能、（３）CMWT上における新トークン
の送受信機能が必須となるほか、前述の通り2月27日付開示資料記載のブロックチェーンSNSソフトとの一体使用に向
けた追加開発が必要となっております。CMWTに関しては、現段階では著作権の取得とベータ版のプロダクトリリース
には至っているものの、未だ商業化に至っていないため、今般の増資において調達した資金のうち200,000千円を、
全額、上記CMWTの各機能拡充のための追加開発を委託する先への外注費に充当する予定であります。なお、今後、具
体的な仕様を含む開発計画を策定していく予定であり、上記金額は、有力な発注先候補であるOKfinc Ltd.から提案
のあった概算見積金額によるものです。また、現時点で当社が想定する時期及び額の資金調達が実現できない場合、
開発委託先に対し、支払い条件の変更や開発規模の縮小等を交渉することにより対応する方針です。
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③ CMWTのマーケティング費
CMWT の商業展開においては、CMWTユーザ数の確保が何よりも必須であり、CMWTを活用したエコシステムの検討を行う
事業体の開拓はもちろんのこと、並行してCMWTユーザ数の拡充が必須となります。CMWTのユーザ確保に向け、イン
ターネット、広告代理店、各種メディアを活用したプロモーションや、パートナー企業等事業体との提携に伴うユー
ザ獲得を予定しており、今般の増資において調達した資金のうち200,000千円を、インターネットほか各種媒体への
広告掲出費用や広告代理店への企画料その他CMWTの各種マーケティング費に充当する予定であります。なお、今後、
CMWTについては、同種のアプリの普及活動において最低限確保しなければならないユーザの規模である1万人の利用
者獲得を念頭に置き具体的なマーケティング計画を策定していく予定であり、上記金額は、（１）ユーザ1人当たり
の獲得コストを10千円程度と想定した概算額100,000千円及び（２）その他各媒体を通じた基礎告知費用100,000千円
の合計金額です。また、現時点で当社が想定する時期及び額の資金調達が実現できない場合、かかる広告宣伝活動の
着手時期を調整し又は規模を縮小することにより対応する方針です。
④ HCBE基礎システムの開発費
当社は、当社の有するシンガポール法人Activate社の有する技術ノウハウ及び顧客資産を活用し、ヘルスケアブロッ
クチェーンシステムの開発を行うことで、ビッグデータを取得・蓄積・活用する等、更なる市場領域への事業拡大を
検討してまいりましたが、基礎モジュールとなるシステム開発、ビッグデータ連携の可否、セキュリティ・脆弱性診
断の検討が遅延により現段階では完成しておらず、早急な事業進捗が必要な状況です。まずは、ヘルスケアブロック
チェーンの基盤となるオープンなネットワークの選定とプラットフォームの基盤を構築すること、また、当該プラッ
トフォームを民間医療関連企業と協調しながらビッグデータ連携を図ることを目的として、早期に開発を進めてまい
ります。そのため、今般の増資において調達した資金のうち200,000千円を、①一般ユーザが複数のデバイスを通じ
自分自身で容易にライフログ・ヘルスデータログを蓄積・管理可能なソフトウェアの開発を外部委託、②上記用途に
適したIoT 技術ベースのスマートウォッチほか計測デバイスを外部ベンダーから購入、③データ真正性・改ざん対策
を踏まえたブロックチェーンネットワークとデータベースセキュリティのための分散ストレージの領域の購入による
確保等、ヘルスケアブロックチェーン基礎システム開発に充当する予定であります。なお、現時点においては、ソフ
トウェアやデバイスの仕様等が具体化されていないため、上記金額は、本年2月に購入したSNSソフトウェアの基礎開
発部分2.5百万米ドル（268.8百万円）よりやや小さめの開発規模を念頭に置いた概算の金額です。また、現時点で当
社が想定する時期及び額の資金調達が実現できない場合、上記システム開発等の着手時期を調整し又は規模を縮小す
ることにより対応する方針です 。
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（訂正後）
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
782,886,000 41,465,440 741,420,560
( 注)１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株式及び本新株予約権の発行価額の総額並びに本新株予約権の行使に際
して払込むべき金額の合計額を合算した金額です。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の
合計額及び発行諸費用の概算額は減少いたします。
３ 本新株式及び本新株予約権発行に係る発行諸費用は、ファイナンシャル・アドバイザリー費用（GFA Capital株式会
社、東京都港区南青山二丁目2番15号、代表取締役 高木 良）として 31,315,440円 、価格算定費用として2,000,000円
（算定機関:東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢
元）、割当予定先及びフィナンシャル・アドバイザー等の調査費用として1,450,000円、その他当社の弁護士費用（ケイ
マン法に関する助言を含む。）6,700,000円の合計です。 後記「５」の通り、当社株価の下落により新株予約権の行使に
よる調達額の減少が見込まれるため、これに伴いファイナンシャル・アドバイザリー費用の減少が見込まれます。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５ 上記差引手取概算額は、本新株式の発行価額の総額59,500,000円、本新株予約権の発行価額の総額10,956,000円、 本
日までに本新株予約権の行使により払い込まれた払込金の総額133,070,000円（当該新株予約権の行使により発行された
株式数は1,484,000株）及び現時点において未行使の本新株予約権68,160個が行使価額85円（2020年7月3日の東京証券取
引所での当社普通株式の終値である94円に0.9を乗じた金額。1円未満は切り上げによる。）にて全て行使された（この
場合、発行される株式数は、6,816,000株）と仮定した場合に出資される財産の価額579,360,000円 を合算した金額か
ら、本新株式及び本新株予約権に掛かる発行諸費用の概算を差し引いた金額を示しております。
６ 行使価額が修正されて当初行使価額より上昇又は下落した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される金額及
び差引手取概算額は増加又は減少します。但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される金額及び差引手取概算額は減少します。
７ なお、上記の金額は、 現時点において未行使の本新株予約権68,160個が行使価額85円（2020年7月3日の東京証券取引
所での当社普通株式の終値である94円に0.9を乗じた金額。1円未満は切り上げによる。） で全て行使された場合 （この
場合、発行される株式数は、6,816,000株） を想定しています。
８ 上記の資金使途については、実際に支出するまでの間は、安全性の高い預金口座にて運用・管理していく予定です。
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(2) 【手取金の使途】
〔本新株式発行及び本新株予約権発行により調達する資金の使途〕
新株式による 新株予約権による
具体的な使途 支出予定時期
調達額 調達額
A ．SNSソフトウェア「Inou」の追加開
31,289 千円
発費（ブロックチェーン化のための追
（うち調達済み 0 千円
2020 年6月30日
加開発）
31,289千円）
充当済み金額（注1） 31,289 千円 0 千円
86,600 千円 －α
（うち調達済み
B ． 運転資金 0 千円
0 千円 ）
2020 年6月1日～ 2020年8月31日
（注3）
充当済み金額（注1） 0 千円 0 千円
C ． 新華ホールディングス（香港）リ
598,472 千円 ＋α
ミテッド（当社100%子会社。以下、 25,060 千円
（うち調達済み
「XHHK」といいます。）あて貸付原資 （うち調達済み
131,082 千円 ）
2020 年7月15日～2021年1月31日
（同社のCO社株式取得対価及び当該取 22,864 千円 ）
（注3）
引のアドバイザリーフィー見合い）
充当済み金額（注1） 0 千円 0 千円
56,349 千円 685,072 千円
合 計 （うち調達済み （うち調達済み
54,153 千円 ） 131,082 千円 ）
（注1）2020年5月29日から2020年6月30日までに既に充当した金額です。
（注2）CO社株式取得対価の支払いがすべて 1 株当たり価額4,734円で実行された場合の金額合計は、569,973,600円となりま
す。また、株式取得対価が上記金額となった場合のフィナンシャル・アドバイザーであるJAPAN FAS株式会社あてア
ドバイザリーフィー（成功報酬）は28,498,680円で、これらの合計額は、598,472,280円となります。
しかるに、株式取得価額の一部が所謂「アーンアウト」方式により、主としてCO社の本年10～12月の営業利益平均
の数値により決定され、かつ、上記アドバイザリーフィーも株式取得対価を基に決定されるため、株式取得対価及
びアドバイザリーフィーの合計額が上記598,472,280円を超える可能性がありますが、現時点においては具体的な金
額が不明であるため、便宜的に株式取得対価及びアドバイザリーフィーの合計額を上記の通り「598,472千円＋α」
と表記しております。
① SNSソフトウェア「Inou」の追加開発費（ブロックチェーン化のための追加開発）
2020 年5月28日付適時開示文書「『株式会社オウケイウェイヴ子会社の保有する SNS ソフトウェアの取得及び追加開
発委託のための契約締結に関するお知らせ』の経過について」にて公表したXMLが取得したSNSソフトウェアをブロッ
クチェーン上で動作させるための追加開発費（総額250万ドルから2回払いのうち1回目の支払額6,000万円を控除した
残額）の一部です。
当初、当該OKfinc社あて支払債務については手元現預金のみによる支払を想定しておりましたが、本年6月中の当社
普通株式の株価低迷により充分な資金手当ができなかったため、やむなく本新株式による調達資金の一部を係る支払
に充当することとなりました。
なお、当該支払債務については、6月30日付、手元現預金及び本新株式発行により調達した資金の一部にて支払いを
完了しております。
② 運転資金
当社における運転資金として、毎月およそ 26,000千円 の運転資金（人件費 10,000千円（CEO報酬含む） 、家賃 4,000千
円、専門家等への業務委託費6,500千円、宿泊交通費・保険料等その他物件費5,500千円）が必要となります。2020年
6月1日から 2020年8月31日の3 か月間に運転資金として必要となる費用に対し、総額 86,600千円－α を充当し、資金繰
りの安定化を行います。 金額は、上記（注2）に記載の通り、下記③に使用する金額を現時点において確定できない
ため、便宜的に「86,600千円－α」と表記しております。
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EDINET提出書類
ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
訂正有価証券届出書（組込方式）
なお、2020年9月1日以降の運転資金については、当社普通株式の株価上昇により現時点において未行使である本新株
予約権68,160個が行使価額 85 円超で行使され「（1)［新規発行による手取金の額］」で想定した金額以上に追加で調
達できた場合の資金を充当する ことといたします。今般、運転資金への充当額を当初の予定より削減し本件株式取得
を優先したのは、主としてCO社の連結子会社化により当社グループの経営成績・財政状態の早期改善を図るためで
す。
従いまして、今後、当社普通株式の株価が94円を下回り、上記未行使の新株予約権の行使価額が85円を下回る場合、
上記記載の運転資金が調達できない可能性があります。上記①のInou追加開発費2.5百万米ドルの当初支払時期が検
収日（本年5月28日）の3営業日以内であったところ、うち60百万円のみを5月29日に支払い、残額を6月30日に支払う
こととした等、当初必要としていた運転資金につきましては、これまで主として大口支払債務の時期調整により捻出
して参りましたが、今後も、専門家費用や不要不急の経費節減に努めるほか、必要に応じ、大口債務の支払時期調整
により対応を図って参ります。
③ XHHKあて貸付原資（同社のCO社株式取得対価及びJF社あてアドバイザリーフィー見合い）
CO 社の収益及びキャッシュフローの当社グループへの取り込みによる当社連結ベース経営成績・キャッシュフロー状
況の改善やCO社事業とのシナジー効果発揮による当社グループ既存事業の加速等の必要性に鑑み、更には市場に対す
る発信力を備えたCO社を通じてCMWTのマーケティングを本格化するため、CO社の完全子会社化を行うものです。
上記（注2）に記載の通り、XHHKがCO社の全株式を取得するための対価及びJF社に対するアドバイザリーフィー（成
功報酬）の合計額です。金額は、上記（注3）に記載の通りとおり、現時点において金額を確定できないため、
「598,472千円＋α」と表記しております。
なお、CO社株式取得対価の支払時期については下記（i）～（v）の通りです。アドバイザリーフィーの支払時期は、
株式譲渡完了日から1か月以内です。
（i）初回支払日（2020年7月15日。但し、XHHKの通知により、7月31日まで延期が可能）：364,636,350円の1/3
（ii）初回支払日の30日後：364,636,350円の1/3
（iii）初回支払日の60日後：364,636,350円の1/3
（iv）初回支払日の90日後：22,746,870円
（v）2021年1月8日：182,590,380円＋α（注）
（注）株式取得価額の一部が所謂「アーンアウト」方式により、主としてCO社の本年10～12月の営業利益平均の
数値により決定されるため、上記182,590,380円を超える可能性がありますが、現時点においては具体的な金額
が不明であるため、便宜的に上記の通り表記しております。
株式の取得を2分割（第1回：2020年7月15日、第2回：2021年1月8日）で行うことから、当座、当社からXHHKへの資金
供与は前渡金として実施し、第2回株式譲渡が終了後、係る前渡金を早期に貸付金振替する予定です。したがって、
貸付金振替までの間、金利は付さず、XHHKからの担保徴求はありません。貸付金振替時の貸付条件については、内容
が決定し次第、開示いたします。
以上
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