株式会社ユーザベース 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ユーザベース |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月９日
【会社名】 株式会社ユーザベース
【英訳名】 Uzabase,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 梅田 優祐
代表取締役COO 稲垣 裕介
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03)-4533-1999(IR問い合わせ番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木七丁目７番７号
【電話番号】 (03)-4533-1999(IR問い合わせ番号)
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 千葉 大輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社ユーザベース(E32673)
臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2020年７月９日付の当社取締役会 決議による委任に基づき、同日付の代表取締役CEO梅田優祐の決定によ
り、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集(以下「本海外
募集」という。)を行うことを決定し、これに従って本海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２ 【報告内容】
１．本海外募集に関する事項
(1) 株式の種類 当社普通株式
(2) 発行数 当社普通株式 2,691,000株
(3) 発行価格 未定
(募集価格) (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定され
る方式と同様のブックビルディング方式により、2020年７月９日(木)から2020
年７月10日(金)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場
合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数
切捨て)を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定
する。)
(4) 発行価額 未定
(会社法上の払込金額) (日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定され
る方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定す
る。)
(5) 資本組入額 未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限
度額の２分の１の金額(１円未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した
金額とする。)
(6) 発行価額の総額 未定
(7) 資本組入額の総額 未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則
第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加す
る資本金の額を減じた額とする。)
(8) 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株
式
単元株式数 100株
(9) 発行方法 Mizuho International plcを単独ブックランナー兼単独主幹事会社とする引受
人(以下「引受人」という。)に上記(2)の全株式を買取引受けさせる。
(10) 引受人の名称 Mizuho International plc(単独ブックランナー兼単独主幹事会社)
(11) 募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
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(12) 提出会社が取得する手取金 ① 手取金の総額
の総額並びに使途ごとの内 払込金額の総額 5,220,540,000円(見込)
容、金額及び支出予定時期 発行諸費用の概算額 120,000,000円(見込)
差引手取概算額 5,100,540,000円(見込)
なお、払込金額の総額は、発行価額(上記(3)記載の募集価格から引受人の
１株当たりの対価相当額を控除した金額)の総額と同額であり、2020年７
月８日(水)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を
基準として算出した見込額である。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集の手取概算額5,100百万円について、2022年12月までに、①
SPEEDA事業におけるエキスパートネットワークサービスの開発・運営及び
同サービスの海外展開に関する費用、事業拡大のためのカスタマーサクセ
スの強化を含めた営業・マーケティング費用として2,350百万円、②
NewsPicks事業におけるマーケティング費用及びプロダクト開発費用に650
百万円、③残額を財務基盤の強化及び経営基盤安定化のため、過去のM&A
等に充当した金融機関からの借入金の返済に充当する予定である。
(13) 新規発行年月日 2020年７月27日(月)
(払込期日)
(14) 当該有価証券を金融商品取 株式会社東京証券取引所
引所に上場しようとする場
合における当該金融商品取
引所の名称
２．その他に関する事項
当社の発行済株式総数及び資本金の額(2020年５月31日現在)
発行済株式総数 33,709,014株
資本金の額 4,604百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2020年５月31日現在の数字を
記載した。
安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上
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