株式会社 極楽湯ホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 極楽湯ホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社 極楽湯ホールディングス(E04727)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月８日
【会社名】 株式会社極楽湯ホールディングス
【英訳名】 GOKURAKUYU HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長グループCEO 新 川 隆 丈
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町二丁目４番地
【電話番号】 03(5275)4126(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町二丁目４番地
【電話番号】 03(5275)4126(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO 鈴 木 正 守
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 6,200,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
込むべき金額の合計額を合算した金額
1,502,200,000円
(注) 新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、当
初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。そのため、行使価額が修正又は調整
された場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金
額の合計額は増加又は減少いたします。また、新株予約権
の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に
際して払込むべき金額の合計額は減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 40,000個(本新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 6,200,000円
発行価格 本新株予約権１個当たり155円(本新株予約権の目的である株式１株当たり1.55円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年７月27日(月)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社極楽湯ホールディングス 財務部
申込取扱場所
東京都千代田区麹町二丁目４番地
払込期日 2020年７月27日(月)
割当日 2020年７月27日(月)
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 麹町支店
(注) １．株式会社極楽湯ホールディングス第24回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行について
は、2020年７月８日(水)(以下「発行決議日」という。)付の取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約
(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払込
むものといたします。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参
照ください。
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は4,000,000株、本新株予約権１個当た
新株予約権付社債券等の りの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株
特質 で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を
受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が
修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記
載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者によ
る注６．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」とい
う。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引
の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直
前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90％に相当する金額
(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価
額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、
本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下
限行使価額(本欄第４項に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価
額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第
２項に記載のとおり修正される。
４ 行使価額の下限：187円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項による調整を受ける。)
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は4,000,000株
(2020年３月31日現在の総議決権数166,374個に対する割合は24.04％)、交付株式数
は100株で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記
載のとおり、調整されることがある。)。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：754,200,000円
(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
の条件」欄第１項を参照)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で
ある。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株とする(交付株式数は、100株
株式の数 とする。)。ただし、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合に
は、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整さ
れるものとする。
２ 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(1)号に定義する。)が調整される場
合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額
(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義する。)のみが調整
される場合を含む。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算
式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、同項第
(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に同項第(2)号又は第(4)号
に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額と
する。)。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
３ 本欄第２項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとす
る。
４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額又は下限行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日
とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付
株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に交付株式数を乗じた額とする。
(2) 行使価額は、当初374円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従
い、修正又は調整されることがある。
２ 行使価額の修正
(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、
修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使
価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場
合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 「下限行使価額」は、187円(ただし、本欄第３項による調整を受ける。)とす
る。
(3) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる
行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次
に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
既発行
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
普通株 ＋
時価
式数
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
る場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式
無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求
権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利
の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割
当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の
翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て(以下総称して「株式
分割等」という。)をする場合
調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるため
の基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生
日)の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換
えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当
社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得され
る証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することに
より当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストック・オプション
制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当
ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権
を無償で発行したものとして本③を適用する。)
調整後の行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交
付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権
利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で
取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券
(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額
のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調
整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日
又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与え
る場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日
又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用す
る。
ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的と
する発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通
知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)
又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取
得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含
む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が
可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得
条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使
価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを
適用する。
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④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力
の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の
機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい
て、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算
出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額) ×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、
本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる
30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に
株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定める
ための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を
適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日に
おける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)
号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株
式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、
次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、
行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額
を差引いた額を使用するものとする。
(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要と
するとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２
項に定める場合を除く。)。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初め
て適用する日が本欄第２項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その
他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行
使価額の調整を行う。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調
整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後行
使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただ
し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以
降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金1,502,200,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修
式の発行価額の総額 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間(別記
「新株予約権の行使期間」に定義する。)内に行使が行われない場合又は当社が取得し
た本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する
場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本
入額 新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式
数で除した額とする。
２ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗
じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
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新株予約権の行使期間 2020年７月28日から2023年７月31日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及
び取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合
には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀
行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終
日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が
必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとす
る。
新株予約権の行使請求の １ 本新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 麹町支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注２．に記載のとおり、当社は割当
予定先との間で、割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力すること
や、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以
下「行使停止期間」という。)を指定できること(以下「行使停止指定条項」とい
う。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約
(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
事由及び取得の条件 約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当
社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得す
る場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株
式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行
為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承
認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力
発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払
込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得
した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市
場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘
柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合に
は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付し
て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。ただし、注１．(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の
る事項 事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない
旨が、本新株予約権買取契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
当社グループは“人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献すること
で、自己の確立と喜びを感じる企業でありたい”という企業理念のもと、日本及び中国において「極楽湯」
「RAKU SPA」ブランドにて温浴施設を運営しております。最近では、顧客ニーズの多様化に伴う滞在型温浴
施設の出店や既存の温浴施設の譲受けによる直営店舗の拡大等に取り組んでまいりました。
2020年３月期において、国内では新店を含めた直営店の収益力をより一層向上させるべく、顧客満足度を
意識した改装や他企業とのコラボによるイベント風呂やコラボ商品の販売、サービスの改善に取り組むとと
もに、Ｍ＆Ａや海外でのフランチャイズ展開など積極的な店舗数の拡大を目指して、管理職層の人材育成や
取引先との関係強化等に引き続き取り組んでまいりました。その結果、2019年３月期から2020年３月期にか
けて、国内の店舗数は42店舗(直営店：27店舗、フランチャイズ店：15店舗)から45店舗(直営店：32店舗、
フランチャイズ店：13店舗)に拡大しております。一方、中国では既存店の一部改装や設備改修を行ったほ
か、直営及びフランチャイズ店の出店に向けて準備を進めるとともに、会社分割によるグループ再編やフラ
ンチャイズ契約先の開拓等に取り組んでまいりました。2020年３月期の海外の店舗数は８店舗(直営店：４
店舗、フランチャイズ店：４店舗)となっております。今後もＭ＆Ａや海外でのフランチャイズ展開等を通
じた積極的な店舗数の拡大、既存店の補修・改装による安心安全・顧客満足度の向上、及び当社グループに
おける人材育成や取引先との関係強化を推進してまいります。
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このような成長戦略を実現するにあたり、事業拡大のため温浴施設の新規出店だけでなく、既存の温浴施
設の買収についても検討していたところ、2019年４月24日付「温浴事業譲受(５店舗)及び子会社設立に関す
るお知らせ」にて公表いたしましたとおり、株式会社タカチホ(代表取締役社長：久保田 一臣、所在地：
長野県長野市大豆島5888番地) (以下「タカチホ社」といいます。)よりタカチホ社の所有する温浴施設の事
業(長野県の１店舗を除く５店舗)を新たに設立した当社子会社にて譲り受けました(以下「本温浴事業譲
受」といいます。)。
さらに、当社は、2020年３月10日付「株式会社エオネックス及び株式会社利水社の株式取得(子会社化)に
関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、日本アジアグループ株式会社(代表取締役会長兼社長：山
下 哲生、所在地：東京都千代田区丸の内三丁目１番１号)(東証１部、証券コード：3751)の子会社である
国際航業株式会社(代表取締役社長：土方 聡、所在地：東京都千代田区六番町２番地)の子会社である株式
会社アスナルコーポレーション(代表取締役：森 耕二、所在地：石川県金沢市諸江町中丁212番地１)より
株式会社エオネックス(代表取締役社長：北田 展之、所在地：石川県金沢市東蚊爪町１丁目19番地４)及び
株式会社利水社(代表取締役社長：北田 展之、所在地：石川県金沢市東蚊爪町１丁目19番地４)(両社及び
株式会社エオネックスの100％子会社である株式会社湯ネックスの３社合わせて、以下「エオネックスグ
ループ」といいます。)の全株式を取得いたしました。これにより、温浴施設の出店数が増える一方で安定
した施設運営のために温浴設備の保守メンテナンスの強化が重要な施策と捉えている中、予てより取引関係
にあったエオネックスグループの株式を取得することにより、エオネックスグループが北陸地域をはじめと
する全国で展開する温泉掘削や温泉設備工事、地質調査、測量及び温浴施設を有効活用することが期待で
き、当社グループの既存の温浴施設の運営を効率よく、かつ低価格でサポートできる体制が確保できると考
えております。なお、エオネックスグループについては2020年６月24日付「エオネックスグループの非子会
社化に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、現在では当社の持分法適用関連会社となっておりま
す。
当社グループの属する日本の温浴業界につきましては、昨年までは個人消費の持ち直しを背景に「安・
近・短」の手軽なレジャーとしてのニーズが底堅く推移してきたものの、人件費高騰や物価上昇によるコス
トの増加に加え、国内外でのレジャー関連のニーズの多様化・分散により価格競争や広告宣伝費の増大など
集客や収益の獲得には一段と工夫が求められる状況で推移いたしました。そのような中、足許では世界的な
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響で、来店客数の減少や臨時休業、営業時間の短縮に伴う売上の減
少により厳しい経営環境が続いております。新型コロナウイルスの感染拡大に関しては、緊急事態宣言の解
除に伴い各地域ごとに休業要請も解除され、現時点では国内45店舗全店舗で営業を再開しておりますが、外
出自粛の風潮や様々なイベントの中止等により、引き続き厳しい経営環境が予想されます。また、中国にお
きましても、温浴施設や日本文化に対する関心が引き続き高く推移しているものの、春の気温上昇に伴う温
浴施設の需要の落ち込みや新たな競合施設の出店、割引サイトの影響拡大等による売上や利益率の減少等、
厳しい店舗運営を強いられていたところへ、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、2020年１月下旬には全
店(直営店：４店舗、フランチャイズ店：４店舗)臨時休業を余儀なくされました。最近では一部の店舗(直
営店：１店舗、フランチャイズ店：２店舗)で営業を再開しており、今後も安全性に問題ないと判断できた
店舗については収益性が見込めると判断した時期から営業を再開してまいりますが、日本と同様に客足の回
復までには時間を要する等、厳しい経営環境が続くものと予想されます。
当社グループにおける第41期(2020年３月期)の連結売上高は14,597百万円、営業損失は348百万円、親会
社株主に帰属する純損失は3,264百万円となっております。また、営業キャッシュ・フローの状況は1,885百
万円の収入、同時点の現金及び預金残高は4,989百万円となっており、同時点における負債合計額は17,544
百万円となっております。さらに、期末時点での短期借入金及び一年内返済長期借入金の残高は、3,413百
万円となっております。加えて、当社は、2020年３月期有価証券報告書にて公表いたしましたとおり、前連
結会計年度において新型コロナウイルスの影響による中国連結子会社における臨時休業や日本での外出自粛
要請等によって売上高が減少し、減損損失等の特別損失の計上をしたことにより、3,264百万円の親会社株
主に帰属する当期純損失を計上いたしました。かかる業績の悪化に伴い、取引金融機関とのシンジケート
ローンの借入契約に付されている財務制限条項に抵触した他、日本の店舗でも臨時休業を余儀なくされるな
ど手元流動性の確保に支障が生じる可能性があることから、2020年６月30日時点において継続企業の前提に
重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
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当社グループでは、これらの状況を解消するにあたり、営業再開及び収益向上策の実施(アフターコロ
ナ・ウィズコロナと呼ばれる環境下への対応や人気コンテンツとのコラボイベントを実施)、コスト削減(役
員報酬や給与等の減額、従業員の適正配置や雇用調整助成金の活用、支払賃料等の減額の要請、予算管理の
厳格化による諸経費の削減など)、緊急経済対策に基づく税金や社会保険料の納税猶予制度及び助成制度の
活用、取引金融機関へ財務制限条項の適用の猶予及び当面の借入条件の変更等の支援の要請、本新株予約権
の発行を含めた財務体質改善のための資本政策の検討等、既に当該状況の解消へ向けた取り組みを進めてお
ります。また、取引金融機関へ財務制限条項の適用の猶予及び返済期限が到来する借入契約については、今
後の店舗の再開状況や集客、収益性に合わせて返済条件の見直しを行うことに関して、主要取引金融機関
(26行)と建設的な協議を継続しており、今後も主要取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援が得
られるものと考えております。シンジケートローン(2020年３月期末時点残高：6,782百万円)については、
本日までにおいて全ての取引金融機関と協議を重ねた結果、期限の利益喪失に関わる条項を適用しない旨の
了承を得るとともに、返済期限の猶予に関する変更契約を締結しており、2020年12月までの返済期限の延長
に関して取引金融機関からの承諾を得ております。また、その他の借入金のうち返済期限が近接するものに
ついても、全ての取引金融機関(26行)から返済期限を延長頂くことについて了承を得ることができました。
これらの対応等による手元流動性の確保を通じて引き続き当社グループの経営基盤の強化・安定に努めてま
いります。
このような経営環境下においても、今後の更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に
柔軟に対応しながら、より一層の成長を遂げるためには、国内における直営出店や既存店の補修・改装、中
国におけるフランチャイズ・直営出店や大規模改装などの継続的な設備投資を推進する必要があると考えて
います。また、現時点において具体的に進行している案件はないものの、店舗数拡大やコスト削減のみなら
ず、その他温浴事業の再強化・拡大や新業態開発による既存事業への波及効果といった事業ポートフォリオ
拡大に資するような、資本提携を含むＭ＆Ａ戦略も引き続き推進していくことが必要であると考えておりま
す。
これらの施策の実施に伴い将来において成長投資資金が生じることが見込まれることから、当社として
は、今般の新型コロナウイルス感染拡大による当社財政状態への影響や今後の更なる業容拡大及び幅広い設
備投資活動のために、自己資本の拡充(2020年３月期末時点の自己資本比率は16.5％)及び借入金(2020年３
月期末時点の当社の短期借入金及び一年内返済長期借入金の残高は、3,413百万円)の低減を進め、財務体質
の改善を図り、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性を確保することが重要であると考え、本
新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うに際して、別記「(2) 資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な資金調達方法の比
較検討を行い、その１つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。その中でも、
本新株予約権は、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定する
ことができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつ
つ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考
え、本新株予約権の発行による資金調達を実施することとしました。
今回調達する資金に関しましては、上記の通り当社の財務体質の改善と柔軟性の確保を目的に、全額を取
引金融機関からの借入金の返済資金に充当する予定であり、具体的には、別記「２ 新規発行による手取金
の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめとするス
テークホルダーの利益に資するものと考えております。
(2) 資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達
の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うこ
とに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又はその他のエクイティ性資金の
調達についても考慮の上判断いたしました。今回の資金調達は、当社の財務体質の改善と柔軟性の確保を目
的に、全額を金融機関からの借入金の返済資金に充当することを目的としており、その資金調達方法とし
て、エクイティ性資金でありながらも急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ資金調達が可能な
方法が最適であると考えました。そのような状況の中、割当予定先より、第三者割当による本新株予約権の
発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。
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本ファシリティ契約は、注２．に記載のとおり、当社と割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権
を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これ
らの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強
を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調
達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。更に、下記のとおり、
本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は4,000,000株で一定であることから、本新
株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、また、当社は2020年３月31日時点で1,917,675株の
自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部に当
該自己株式を優先的に充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は
増加しないため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤の維持を通じた、事業環
境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性の更なる確保を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に
記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較」を総合的に勘
案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の
選択であると判断しました。
［本資金調達の方法の特徴］
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)割当予定先は本新株予約権を行使するよう最
大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強
が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先に対し
て本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新株予約権
の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の
時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は4,000,000株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること(本新株
予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数166,374個(2020年３月31日現在)に対する希
薄化率は24.04％)により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権
には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大する
というメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっていま
す。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当た
り価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調
達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を187円(発行決議日の直前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額)に設定しまし
た。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び
本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(i)残
存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当予定先が
保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払
込金額と同額を交付した日、(iii)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日
(iv)2023年７月31日、又は(v)当社に対する買収防衛策の発動事由発生時における本新株予約権の取
得に係る割当予定先との協議が開始された日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前
の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有
価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の
付された株式を含みますがこれらに限られません。)の発行又は売却(ただし、ストック・オプション
制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株
予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。)を行わないことに合
意する予定です。
また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2023年７月
31日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきそ
の払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定です。
⑤ 譲渡制限
当社の事前の同意がない限り、割当予定先は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することがで
きない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
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⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、
当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当た
りにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することがで
きる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象
が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金
額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した
本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使
された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるも
のとなっているため、別記「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の
額 差引手取概算額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難し
くなっております。
(イ) 本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従って
行使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとしても別記
「２ 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額 差引手取概算額」欄に記
載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる第
三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘するこ
とは困難です。
(エ) 本ファシリティ契約において、割当予定先は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう
最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進ま
ず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、2023
年７月31日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当た
りにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ) 本新株予約権の行使による希薄化が限定された場合においても、本新株予約権全てが行使され
るとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
［本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較］
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、
同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がよ
り大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるもの
の、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響
がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社
の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(以下「ＭＳＣＢ」といいます。)
は、ＭＳＣＢの割当先の転換権に制限がない場合は発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換
終了まで転換株数(希薄化率)が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難
となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引
業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せ
ず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあり
ますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラ
クチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適
当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先で
ある既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使され
る新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではな
いと考えられます。コミットメント型(割当先が一定数量の行使義務を負う形態)は株価や流動性の動き
にかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられま
す。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受でき
ず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
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⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ財務体質
の改善を図るとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事業環境の変
化に対応するための財務健全性を確保するという目的を達成することができず、今後の資金調達手法が
限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点にお
ける最良の選択であると判断しました。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約
権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。)を第三
者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組み
となっております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び
以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
［本ファシリティ契約の内容］
本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することや、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決
めるものであります。
① 割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当予定先は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残
存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当予定先は、いかなる場合も、本新
株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知(行使停止指定条項)
割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知(以下に定義します。)があった
場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができない
ものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でも行うことができます。具体
的には、以下のとおりです。
・ 当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(行使停止期間)として、行使可
能期間中の任意の期間を指定することができます。
・ 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで
(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)
に、割当予定先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停
止要請通知を行った場合、その都度ＴＤｎｅｔにより開示いたします。
・ 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・ 当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する旨の通知(以下「行
使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができま
す。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度ＴＤｎｅｔにより開示いたしま
す。
③ 当社による買収防衛策の発動時における対応
当社は、当社が本ファシリティ契約締結時に導入している買収防衛策が継続している間に、当該買収
防衛策の発動事由(特定株主グループ(注１)の議決権割合(注２)を20パーセント以上とすることを目的
とする当社株券等(注１又は注２で定義する)の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合
が20パーセント以上となるような買付行為(但し、当社の取締役会があらかじめ承認したものを除く。)
を行おうとすることをいう。)を認識した場合には、直ちにその旨を割当予定先に通知の上、当該通知
の時点で同社が保有する本新株予約権の全部(以下「買収事由発生時本新株予約権」といいます。)を１
個当たりにつき払込金額と同額で買い取ることに関し割当予定先と協議(以下「本件協議」といいま
す。)を行います。当社は、(i)本件協議の時点で当社及び割当予定先の双方において買収事由発生時本
新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在しないと認められる場合には、本件協議の後速や
かに、当社の取締役会が買収防衛策に基づく対抗措置の発動を決定したことを条件として、割当予定先
との間で売買契約を締結の上、割当予定先から本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事
由発生時本新株予約権を買い取るものとし、(ii)本件協議の時点で当社又は割当予定先の一方又は双方
において買収事由発生時本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在すると認められる場合
には、当該法令上の制約が全て解消された後速やかに、当社の取締役会が買収防衛策に基づく対抗措置
の発動を決定したことを条件として、割当予定先との間で売買契約を締結の上、割当予定先から本新株
予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとします。な
お、当社は、本規定に基づき買い取った本新株予約権を買収防衛の目的で利用する意図はありません。
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(注１) 「特定株主グループ」とは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株
券等をいいます。下記(注２)①において同じです。)の保有者(同法第27条の23第１項に規定す
る保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者
(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなさ
れる者を含みます。)、又は②当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいま
す。下記(注２)②において同じです。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等
をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係
者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味し、以下同じとします。
(注２) 「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記(注１)の①の記載に該当する場合は、当社
の株券等の保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有
割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規
定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)をいい、②特定株主
グループが、前記(注１)の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及び
その特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいま
す。)の合計をいい、以下同じとします。
④ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023年７月31日に、その時点で割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権
１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社
は、割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額
で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的とし
て、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先は当社代表取締役社長グループCEOである新川 隆丈及び取締役の羽塚 聡との間で株券貸借取
引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ
当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生し
ます。
７．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第
163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替
法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及
び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関す
る業務規程その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,502,200,000 8,000,000 1,494,200,000
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた
金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本
新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は
調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたしま
す。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、監査法人費用等の合計額であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、前記「(1) 新規発行に
よる手取金の額」に記載のとおり合計1,494百万円となる予定であり、その全額を2020年12月から2023年７月までに
金融機関からの借入金の返済資金に充当します。
当社グループは、企業価値向上のための成長戦略を実現するにあたり、事業拡大のための温浴施設の新規出店だ
けでなく、既存の温浴施設の買収についても検討していたところ、2019年４月24日付で公表のとおりタカチホ社よ
り同社の所有する温浴施設の事業(長野県の１店舗を除く５店舗)を新たに設立した当社子会社にて譲り受けました
(本温浴事業譲受)が、本温浴事業譲受に必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。その他、前記
「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発
行により資金の調達をしようとする理由 (1) 募集の目的及び理由」に記載の財務制限条項に抵触したシンジケー
トローン(2020年３月期末時点残高：6,782百万円)を含め、2020年３月期末時点においては有利子負債残高の増加等
に伴い、自己資本比率が16.5％まで低下している状況にありますが、今後の取引金融機関との取引を円滑に進める
ためにも、有利子負債の低減が一つの課題であると考えております。
当社は、今後、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応しながらより一層の成
長を遂げるためには、継続的な設備投資を推進するとともに、資本提携を含むＭ＆Ａ戦略も引き続き推進していく
ことが必要であると考えております。
当社としては、引き続きグループの経営基盤の強化・安定に努めるべく、自己資本の拡充及び借入金の低減を進
め、財務体質の改善を図り、事業環境の変化に柔軟に対応するための財務柔軟性を確保する観点から、将来におけ
る十分な資金調達余力を確保することを目的に、本温浴事業譲受等に伴う借入金や短期借入金を含む金融機関から
の借入金の返済資金として、今回の差引手取概算額1,494百万円の全額を2020年12月から2023年７月までに充当する
予定です。当社としましては、今般の資金調達は、当社グループの成長戦略を実現するとともに、今後の更なる業
容拡大及び幅広い設備投資活動を将来にわたって実施していくための重要な施策であると考えております。
(注) １．差引手取概算額は、借入金の返済に充当するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
２．本新株予約権の行使による調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できな
くなる可能性があります。そのような場合には、借り換えの実行、事業収入および手元現預金の活用等によ
り充当する予定です。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
われた場合、かかる超過分は追加的に金融機関からの借入金の返済資金に充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
割当予定先の概要
名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
の株式の数 該当事項はありません。
(2020年７月８日現在)
出資関係
割当予定先が保有している当社
の株式の数 46,800株
(2020年３月31日現在)
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引等関係 該当事項はありません。
(3) 割当予定先の選定理由
当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本
資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向
等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、金融機関からの借入金の返済資金に充当すること
により自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も
合致しているものと判断しました。
その上で、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の欄外(注)１．及
び２．に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、今回の資金調達の実施にあたり
十分な信用力を有すること及び国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約
権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、割当予定先への割当て
を決定しました。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われ
るものです。
(4) 割り当てようとする株式の数
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株であります。
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(5) 株券等の保有方針
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三
者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社
普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却
していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、
借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、割当予定
先が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等
を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１
項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する
措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外
の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で
金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、割
当予定先は当該10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行うことができない旨及び当
社は割当予定先に制限超過行使を行わせない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容を定め
る予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる
者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等に
おいては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨口頭で説明を受けており、同社の2020年３
月期決算短信に記載されている2020年３月31日現在の連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産を保
有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。
また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は
詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体
等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定で
す。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計
(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳)が算定した結果を参考として、本新株予約権の１
個の払込金額を算定結果と同額の155円としました。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の
流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、更に割当予定先の権
利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な
権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本
新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約
権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社
は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2)
新株予約権の内容等 注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理
由 (2) 資金調達方法の選択理由」及び「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容
等 注)２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め
の内容」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発
行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。
これらの結果、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照ら
して割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得
ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式4,000,000株に係る議決権の数は40,000個であ
り、当社の発行済株式総数18,562,200株(2020年３月31日現在)に対して21.55％、総議決権数166,374個(2020年３月
31日現在)に対して24.04％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と
有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較
的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の
規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間(2017年７月から2020年６月まで)の１日当たりの平均出来高は35,892株であ
り、直近６か月間(2020年１月から2020年６月まで)の同出来高も41,770株であることから、当社普通株式は一定の
流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数
4,000,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約5,420株となるため、株
価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動
性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、割当予定先が
本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締
結する予定であるとともに、当該調達資金を、更なる成長戦略の遂行のため、別記「２ 新規発行による手取金の
使途 (2) 手取金の使途」記載の各資金使途に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えており
ます。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が
有する選択肢の中で、当社が、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等
注)２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容 ［本ファシリティ契約の内容］」記載の行使停止要請通知(行使停止指定条項)の仕組みを通じて、当社の判断
により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすること
ができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、
市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 有議決権数
(株) 議決権数の
の割合
割合
東京都千代田区丸の内三丁目３
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 46,800 0.28％ 4,046,800 19.61％
番１号
VISTRA CORPORATE SERVICES
CENTRE, SECOND FLOOR. THE
ハーベスト・プレミア・イ
ンベストメント・コーポ
QUADRANT, MANGLIER STREET,
レーション
1,329,300 7.99％ 1,329,300 6.44％
VICTORIA MAHE, REPUBLIC OF
(常任代理人 株式会社三菱
SEYCHELLES
UFJ銀行)
(東京都千代田区丸の内二丁目７
番１号)
ピュアストーン・チャイ 英領ヴァージン諸島、VG1110、
ナ・オポチュニティー・イ
トートラ、ロードタウン、
ンベストメント・リミテッ ウィックハムズ・ケイII・ヴィ
770,700 4.63％ 770,700 3.73％
ド
ストラ・コーポレート・サービ
(常任代理人 シティバン シズ・センター
(東京都新宿区六丁目27番30号)
ク、エヌ・エイ東京支店)
金之泉酒店投資管理有限公
香港銅鑼湾非路道18号万国宝通
司
中心32階3201A 600,000 3.61％ 600,000 2.91％
(常任代理人 シティバン
(東京都新宿区六丁目27番30号)
ク、エヌ・エイ東京支店)
東京都墨田区吾妻橋１丁目23番
アサヒビール株式会社 500,000 3.01％ 500,000 2.42％
１号
エルジーティーバンク リ P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ,
ミテッド FURSTENTUM LIECHTENSTEIN
352,600 2.12％ 352,600 1.71％
(常任代理人 株式会社三菱
(東京都千代田区丸の内二丁目７
UFJ銀行) 番１号)
呉錦平
中国江蘇省無錫市
(常任代理人 シティバン
350,000 2.10％ 350,000 1.70％
(東京都新宿区六丁目27番30号)
ク、エヌ・エイ東京支店)
新川 隆丈 東京都世田谷区 302,700 1.82％ 302,700 1.47％
東京都豊島区東池袋二丁目29番
株式会社久世 300,000 1.80％ 300,000 1.45％
７号
東京都千代田区丸の内１丁目
日本生命保険相互会社 230,000 1.38％ 230,000 1.11％
６番６号日本生命証券管理部内
計 － 4,782,100 28.74％ 8,782,100 42.55％
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2020年３月31日現在の株主名
簿上の株式数によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である普通株
式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当
予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおりま
す。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第41期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年７月８
日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020
年７月８日)現在においてもその判断に変更はありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第41期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年７月８
日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年７月１日提出の臨時報告書)
当社は、2020年６月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月30日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
事業目的の変更を行うものであります。
第２号議案 取締役６名選任の件
新川隆丈、羽塚聡、鈴木正守、何俊、徐浩平及び後藤研二を取締役に選任するものでありま
す。
第３号議案 監査役１名選任の件
鈴木陽子を監査役に選任するものであります。
第４号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案 92,549 1,399 0 (注)１ 可決 98.48
第２号議案
新川 隆丈 91,101 2,848 0 可決 96.94
羽塚 聡 92,173 1,776 0 可決 98.08
鈴木 正守 92,148 1,801 0 (注)２ 可決 98.06
何 俊 91,800 2,149 0 可決 97.69
徐 浩平 91,702 2,247 0 可決 97.58
後藤 研二 91,849 2,100 0 可決 97.74
第３号議案 92,108 1,841 0 (注)２ 可決 98.01
第４号議案 89,825 4,124 0 (注)１ 可決 95.58
(注) １ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2020年７月１日提出の臨時報告書)
当社は、2020年６月30日開催の当社第41期定時株主総会で決議された会社法第236条、第238条及び第239条の規定
に基づくストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて、同日開催の当社取締役会において、
2020年６月30日に当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して、当該新株予約権を発行することを決議い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の
２の規定に基づき提出するものであります。
(1) 銘柄
株式会社極楽湯ホールディングス第23回新株予約権
(2) 発行数
5,720個(新株予約権１個につき当社普通株式100株)
(3) 発行価格
無償とする。
(4) 発行価額の総額
216,788,000円
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(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 572,000株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的とな
る株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。ただ
し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数(以下「未発行付与
株式数」という。)についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全
親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむ
を得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことがで
きる。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権１個当たり 379円
各新株予約権行使に際して払い込むべき金額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払
込金額(以下「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を含まない。)を
行うときは、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価
調整後行使価格＝調整前行使価格×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整
により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価格＝調整前行使価格×
株式分割又は株式併合の比率
(7) 新株予約権の行使期間
2022年７月１日から2026年６月30日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役、監査役、従業員、子
会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
ⅰ) 取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
ⅱ) 従業員、子会社従業員を解雇された場合
ⅲ) 取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査
役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行った
と認められる場合
ⅳ) 取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず(但し、取締役及び子会社取締役については任
期を一期満了している場合を除く)、または割当日から６か月に満たない場合
ⅴ) 退職した従業員(管理職を除く)、子会社従業員(管理職を除く)の在籍期間が３年に満たず、または割当
日から１年に満たない場合
ⅵ) 退職した従業員(管理職)、子会社従業員(管理職)の在籍期間が１年に満たず、または割当日から１年に
満たない場合
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② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該
相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者と
の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑤ (8)①ⅳ乃至ⅵの在任又は在籍期間の算定については、新株予約権者にグループ会社間の異動(地位の変更)
があった場合には、グループ会社の役員又は従業員として在任又は在籍した期間を通算するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(9)①記載の資本金
等増加限度額から上記(9)①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ６名 1,750個
当社監査役 ３名 170個
当社従業員 ８名 850個
株式会社極楽湯 従業員 161名 2,950個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社極楽湯当社の完全子会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議
案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認さ
れた場合(株主総会の承認が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合)、当社は、当社取締役会にお
いて別途定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が前記(8)の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会におい
て別途定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月30日
有価証券報告書
(第41期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月30日
株式会社極楽湯ホールディングス
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都港区
指定社員
原 伸 之
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 谷 田 修 一 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社極楽湯ホールディングスの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社極楽湯ホールディングス及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年4月1日付で株式会社エオネックス及び株式会
社利水社の全株式を取得している。その後、2020年5月1日付で株式会社利水社の全株式を株式会社エオネックスへ譲渡
し、株式会社利水社を会社の孫会社とし、2020年5月12日付で株式会社エオネックスの株式の一部を譲渡している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
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続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
る。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社極楽湯ホールディン
グスの2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社極楽湯ホールディングスが2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
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監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
て責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2020年６月30日
株式会社極楽湯ホールディングス
取締役会 御中
ＵＨＹ東京監査法人
東京都港区
指定社員
原 伸 之
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 谷 田 修 一 ㊞
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ている株式会社極楽湯ホールディングスの2019年4月1日から2020年3月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社極楽湯ホールディングスの2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年4月1日付で株式会社エオネックス及び株式会
社利水社の全株式を取得している。その後、2020年5月1日付で株式会社利水社の全株式を株式会社エオネックスへ譲渡
し、株式会社利水社を会社の孫会社とし、2020年5月12日付で株式会社エオネックスの株式の一部を譲渡している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
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有価証券届出書（組込方式）
適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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