マックスバリュ九州株式会社 四半期報告書 第19期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)

提出書類 四半期報告書-第19期第1四半期(令和2年3月1日-令和2年5月31日)
提出日
提出者 マックスバリュ九州株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                  マックスバリュ九州株式会社(E10657)
                      四半期報告書
  【表紙】
  【提出書類】       四半期報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条の4の7第1項
  【提出先】       福岡財務支局長
  【提出日】       2020年7月10日
  【四半期会計期間】       第19期第1四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)
  【会社名】       マックスバリュ九州株式会社
  【英訳名】       MAXVALU  KYUSHU  CO.,LTD.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長  佐々木 勉
  【本店の所在の場所】       福岡市博多区大井二丁目3番1号
  【電話番号】       092(260)5001(代表)
  【事務連絡者氏名】       執行役員  経営管理本部長兼経営管理部長 篠崎 岳
  【最寄りの連絡場所】       福岡市博多区大井二丁目3番1号
  【電話番号】       092(260)5001(代表)
  【事務連絡者氏名】       執行役員  経営管理本部長兼経営管理部長 篠崎 岳
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第一部 【企業情報】
  第1 【企業の概況】
  1 【主要な経営指標等の推移】
            第18期    第19期
      回次      第1四半期    第1四半期    第18期
            累計期間    累計期間
           自2019年3月1日    自2020年3月1日    自2019年3月1日
      会計期間
           至2019年5月31日    至2020年5月31日    至2020年2月29日
         (百万円)
             43,711    51,705   182,627
   売上高
         (百万円)
              2   751   2,463
   経常利益
   四半期(当期)純利益又は四半期
         (百万円)
              △47   481   1,228
   純損失(△)
         (百万円)
              -    -    -
   持分法を適用した場合の投資利益
         (百万円)
             1,624    1,644    1,626
   資本金
          (株)
             7,578,548    7,604,048    7,582,048
   発行済株式総数
         (百万円)
             14,214    15,689    15,305
   純資産額
         (百万円)
             38,767    46,075    41,261
   総資産額
   1株当たり四半期(当期)純利益金
          (円)
   額又は1株当たり四半期純損失金           △6.29   63.36   162.12
   額(△)
   潜在株式調整後1株当たり四半期
          (円)
              -   63.15   161.26
   (当期)純利益金額
          (円)
              -    -    35
   1株当たり配当額
          (%)
              36.5    34.0    36.9
   自己資本比率
  (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
   2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しており
    ません。
   3.第18期第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、1
    株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
  2 【事業の内容】

   当第1四半期累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更は
   ありません。
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  第2 【事業の状況】
  1 【事業等のリスク】
   当第1四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価
   証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
   なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
  2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

   文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものです。
   (1)経営成績の分析

   当第1四半期累計期間における経済環境は、米中貿易摩擦の長期化、英国のEU離脱問題等により海
   外経済の減速傾向が強まるなか、香港や韓国といった近隣国における政治・経済情勢の動揺も重なり、
   外部環境は厳しさを増しております。国内においても消費増税等により、経済の先行き不透明感が拭え
   ず、個人消費の低下が懸念されるなど、生活者の消費購買意欲については、依然として不安定な状況が
   続いております。また、新型コロナウイルスの世界的な大流行により、先行きの見通せない極めて不透明
   な状況となっております。
   九州における食品小売業界におきましても、消費増税や社会保険負担増等可処分所得への影響など
   から消費マインドの悪化、ドラッグストアやディスカウントストアの食品販売進出の拡大やコンビニエンススト
   アの出店攻勢等によって、顧客獲得競争が激化しております。また、原材料及び資材価格の高止まりと、
   人手不足による物流コスト及び労働単価の上昇に加え、お客さまの食の安全安心を含めた品質を重視す
   る傾向が強まり続けるなど、当社を取り巻く経営環境はより一層厳しさを増しております。
   当社はこのような経営環境のなか、「『すべてはお客さまのために』を原点にベストローカルを実現し、九
   州におけるスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、社会から求めら
   れている存在意義を踏まえ、持続的成長を目指し、更なる生産性向上を推進するため、新規出店及び既
   存店の活性化を継続実施するとともに、熾烈な競争に打ち勝ちながら成長の原資を確保するための収益
   構造の改革に取り組んでおります。
   当第1四半期累計期間におきましては、株式会社レッドキャベツより3月19日付けで、13店舗を譲受及
   び賃借いたしました。福岡エリアでの当社の食料品販売シェアを高めるとともに、当社の持つ商品仕入
   ルートや物流システムを統合することにより、よりローコストな運営体制を実現し、収益力を高めることを目
   的としております。また、事業基盤の拡大の要となる新規出店として、ザ・ビッグ菊陽店(熊本県菊陽町)を3
   月26日に、マックスバリュエクスプレス博多消防署通り店(福岡市博多区)を4月23日にオープンしました。
   また、4月17日にマックスバリュ唐津店(佐賀県唐津市)をザ・ビッグ唐津店へ業態転換し、4月9日に佐々
   店の改装を実施いたしました。
   売上高は、新型コロナウイルス感染拡大に伴う外出自粛の影響により、前年同四半期を大幅に上回り
   ました。これは、緊急事態宣言を受け、まとめ買い等により買上点数・客単価が大幅に増加したことや、店
   舗数が増加したことによるものです。費用面では、人件費について、レッドキャベツ店舗の譲受に伴う人員
   数の増加により、大幅に増加しております。また、売上高の増加に伴い労働時間が増加し、フレックス給
   料等が増加しました。一方で、新型コロナウイルス感染拡大防止として、チラシやテレビCM等の一部自粛
   や、出張等の制限、集合研修や集合会議の中止や延期を行ったことで費用の減額にもつながりました。
   2020年度におきましては、新型コロナウイルスに関する緊急事態宣言解除後、感染拡大は落ち着きつ
   つあるものの、未だに予断を許さない状況が続いております。当社といたしましては、本社業務のリモート
   ワークの導入や通勤ラッシュを避けるための時差出勤の実施、店舗においてはレジカウンターにフィルム
   カーテンを設置するなど、政府や自治体による新型コロナウイルスの感染拡大防止の要請に対応しつ
   つ、従業員の健康と安全管理の徹底を最優先したうえで、施策に取り組んでまいります。
   以上の結果、当第1四半期累計期間の業績は、売上高51,705百万円(前年同四半期比118.3%)、営業
   利益815百万円(前年同四半期は0百万円)、経常利益751百万円(前年同四半期は2百万円)、四半期純
   利益481百万円(前年同四半期は四半期純損失47百万円)と増収増益となりました。
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   (2)財政状態の分析
   (資産)
   当第1四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ4,813百万円増加し、46,075百万
   円となりました。
   流動資産は、前事業年度末より1,505百万円増加し、22,097百万円となりました。主な要因は、売上高
   の増加に伴い、売掛金が653百万円増加したことによるものです。
   固定資産は、前事業年度末より3,308百万円増加し、23,977百万円となりました。主な要因は、レッド
   キャベツの店舗を10店舗譲受したことと、2店舗の新規出店及び既存店の改装等により、有形固定資産が
   2,940百万円増加したことによるものです。
   (負債)
   当第1四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べ4,429百万円増加し、30,385百万円と
   なりました。
   流動負債は、前事業年度末より4,326百万円増加し、28,253百万円となりました。主な要因は、支払手
   形及び買掛金が3,403百万円増加したことによるものです。
   固定負債は、前事業年度末より102百万円増加し、2,131百万円となりました。主な要因は、レッドキャベ
   ツの店舗譲受に伴い、預り保証金が83百万円増加したことによるものです。
   (純資産)
   当第1四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ384百万円増加し、15,689百万円と
   なりました。主な要因は、利益剰余金が367百万円増加したことによるものです。
   (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

    当第1四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変
   更又は新たに生じたものはありません。
   (4)研究開発活動

    該当事項はありません。
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  3 【経営上の重要な契約等】
   当第1四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりです。
   契約会社名    契約名称    相手方名称     内容   契約締結日
  マックスバリュ        株式会社レッド・    不動産売買に関す    2020年3月19日及び
      不動産売買契約書
  九州株式会社        キャベツ    る内容    2020年6月20日
  マックスバリュ        イオン九州株式会    吸収合併に関する
      吸収合併契約書            2020年4月10日
  九州株式会社        社    内容
  (不動産売買契約について)

   当社は、2020年2月14日開催の取締役会決議に基づき、株式会社レッド・キャベツ(以下「レッドキャベツ」
  といいます。)より、2020年3月19日及び2020年6月20日付で、賃貸人としての地位承継又は不動産売買契約
  により、レッドキャベツの店舗を13店舗譲受いたしました。
  1.不動産譲受の目的

   福岡県を中心にスーパーマーケット事業を展開するレッドキャベツの店舗不動産を譲り受けることにより、当
  該エリアでの当社の食料品販売シェアを高めるとともに、当社の持つ商品仕入ルートや物流システムを統合
  することにより、よりローコストな運営体制を実現することで、収益力を高めることを目的としております。
  2.譲受する相手会社の名称

   株式会社レッド・キャベツ
  3.譲受資産の種類と譲受前の使途

   レッドキャベツ13店舗の土地、建物、什器備品等の営業用資産及び転貸用資産一式。
  4.譲受の時期

   2020年3月19日及び2020年6月20日
  5.譲受価額

              単位:百万円
      2020年3月19日   2020年6月20日
             譲受価額合計
       譲受価額   譲受価額
    土地    2,080    290   2,370
    建物    329   141   471

    什器備品     306   145   451

    計    2,715    577   3,293

  (吸収合併契約について)

   イオン九州株式会社との間で締結した吸収合併契約についての詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期
   財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載しております。
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  第3 【提出会社の状況】
  1 【株式等の状況】
  (1)【株式の総数等】
   ①【株式の総数】
               発行可能株式総数(株)
       種類
                 25,000,000
       普通株式
                 25,000,000
       計
   ②【発行済株式】

      第1四半期会計期間末     提出日現在発行数
              上場金融商品取引所名
      現在発行数(株)     (株)
              又は登録認可金融商品
    種類                内容
      (2020年5月31日)    (2020年7月10日)    取引業協会名
                  完全議決権株式で
                  あり、権利内容に何
              東京証券取引所
                  ら限定のない当社
               JASDAQ
       7,604,048    7,604,048
   普通株式               における標準となる
              (スタンダード)    株式です。また、1
                  単元の株式数は
                  100株です。
       7,604,048    7,604,048     -    -
    計
   (注)提出日現在発行数には、2020年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使に
    より発行された株式数は、含まれておりません。
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  (2)【新株予約権等の状況】
   ①【ストックオプション制度の内容】
   当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
   第8回新株予約権(第8回株式報酬型ストックオプション)
   決議年月日               2020年4月10日
   付与対象者の区分及び人数               当社取締役 3名

   新株予約権の数(個)                  44
   新株予約権の目的となる株式の種類                 普通株式

   新株予約権の目的となる株式の数(株)                4,400 (注)1
   新株予約権の行使時の払込金額(円)                 1 (注)2

   新株予約権の行使期間           自 2020年6月10日 至 2035年6月9日

                  発行価格  2,062
   新株予約権の行使により株式を発行する場合の
   株式の発行価格及び資本組入額(円)
                  資本組入額  1,031
             ①新株予約権を引き受けた取締役は、権利行
             使時においても、当社の取締役又は監査役
             の地位にあることを要する。ただし、取締役及
             び監査役を退任した場合であっても、退任日
   新株予約権の行使の条件          から5年以内に限って権利行使ができるもの
             とする。
             ②新株予約権については、その数の全数につ
             き一括して行使することとし、これを分割して
             行使することはできないものとする。
             新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供す
   新株予約権の譲渡に関する事項
             ることはできない。
   組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                 -
   る事項
   (注)1.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するもの
    とする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
    目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り
    捨てるものとする。
     調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
    当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新
    設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場
    合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
    2.株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結
    果生じる新株予約権1個当たり1円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
     調整後払込金額 = 調整前払込金額 × (1÷分割(または併合)の比率)
   ②【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。
  (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。
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  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
        発行済株式  発行済株式   資本金     資本準備金  資本準備金
               資本金残高
        総数増減数   総数残高   増減額     増減額   残高
     年月日
               (百万円)
        (株)  (株)  (百万円)     (百万円)  (百万円)
   2020年3月1日~
        22,000  7,604,048    17  1,644   17  1,489
   2020年5月31日
   (注)新株予約権の行使による増加です。
  (5)【大株主の状況】

   当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
  (6)【議決権の状況】

   当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できな
   いため、記載することができないことから、直前の基準日(2020年2月29日)に基づく株主名簿による記載
   をしております。
   ①【発行済株式】

                  2020年5月31日現在
               議決権の数
           株式数(株)
      区分             内容
                (個)
              -   -   -
    無議決権株式
    議決権制限株式(自己株式等)           -   -   -
    議決権制限株式(その他)           -   -   -

    完全議決権株式(自己株式等)           -   -   -

    完全議決権株式(その他)         7,579,200   75,792   -

          普通株式
                  1単元(100株)
              2,848   -
    単元未満株式      普通株式
                  未満の株式
             7,582,048    -   -
    発行済株式総数
              -  75,792   -
    総株主の議決権
   ②【自己株式等】

                  2020年5月31日現在
                   発行済株式総
          自己名義所有   他人名義所有   所有株式数の   数に対する所有
   所有者の氏名
       所有者の住所
          株式数(株)   株式数(株)   合計(株)  株式数の割合
    又は名称
                    (%)
       福岡市博多区大
   マックスバリュ九州
            -   -   -   -
       井2丁目3-1
    株式会社
        -    -   -   -   -
    計
  (注)単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当第1四半期会計期間末現在の自己株式数は42株と
   なっております。
  2 【役員の状況】

   該当事項はありません。
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  第4 【経理の状況】
  1.四半期財務諸表の作成方法について
   当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年
   内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
  2.監査証明について

   当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2020年3月1日から
   2020年5月31日まで)及び第1四半期累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)に係る四半期財
   務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
  3.四半期連結財務諸表について

   当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
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  1 【四半期財務諸表】
  (1)【四半期貸借対照表】
                  (単位:百万円)
            前事業年度    当第1四半期会計期間
            (2020年2月29日)     (2020年5月31日)
  資産の部
  流動資産
               11,211     11,433
   現金及び預金
               2,502     3,155
   売掛金
               4,814     5,212
   商品
               53     57
   貯蔵品
               2,010     2,238
   その他
               20,592     22,097
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
    建物及び構築物(純額)           7,631     8,199
               2,875     4,985
    土地
               2,687     2,949
    その他(純額)
               13,194     16,134
    有形固定資産合計
               228     266
   無形固定資産
   投資その他の資産
               4,753     4,989
    差入保証金
               2,493     2,586
    その他
               7,246     7,576
    投資その他の資産合計
               20,669     23,977
   固定資産合計
               41,261     46,075
  資産合計
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                  (単位:百万円)

            前事業年度    当第1四半期会計期間
            (2020年2月29日)     (2020年5月31日)
  負債の部
  流動負債
               16,492     19,895
   支払手形及び買掛金
               100      -
   短期借入金
               135     70
   1年内返済予定の長期借入金
               470     407
   未払法人税等
               218     630
   賞与引当金
               11     -
   役員業績報酬引当金
                8     8
   店舗閉鎖損失引当金
                3     3
   資産除去債務
               6,487     7,238
   その他
               23,927     28,253
   流動負債合計
  固定負債
               75     60
   長期借入金
               1,177     1,212
   資産除去債務
               776     859
   その他
               2,029     2,131
   固定負債合計
               25,956     30,385
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               1,626     1,644
   資本金
               1,472     1,489
   資本剰余金
               11,987     12,354
   利益剰余金
               -     △0
   自己株式
               15,086     15,488
   株主資本合計
  評価・換算差額等
               156     164
   その他有価証券評価差額金
               156     164
   評価・換算差額等合計
               62     36
  新株予約権
               15,305     15,689
  純資産合計
               41,261     46,075
  負債純資産合計
            11/18









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                  マックスバリュ九州株式会社(E10657)
                      四半期報告書
  (2)【四半期損益計算書】
   【第1四半期累計期間】
                  (単位:百万円)
            前第1四半期累計期間      当第1四半期累計期間
           (自 2019年3月1日     (自 2020年3月1日
            至 2019年5月31日)      至 2020年5月31日)
               43,711     51,705
  売上高
               33,432     39,496
  売上原価
               10,278     12,209
  売上総利益
               590     682
  その他の営業収入
               10,868     12,891
  営業総利益
               10,868     12,075
  販売費及び一般管理費
                0     815
  営業利益
  営業外収益
                3     3
  受取利息
                4     4
  受取配当金
                6     3
  受取保険金
                0     1
  その他
               15     13
  営業外収益合計
  営業外費用
                1     1
  支払利息
               -     61
  解約違約金
               12     15
  その他
               13     78
  営業外費用合計
                2     751
  経常利益
                2     751
  税引前四半期純利益
               37     326
  法人税、住民税及び事業税
               11     △56
  法人税等調整額
               49     269
  法人税等合計
  四半期純利益又は四半期純損失(△)             △47     481
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                      四半期報告書
  【注記事項】
   【追加情報】
   (合併契約について)
   当社、イオン九州株式会社(以下「イオン九州」といいます。)、イオンストア九州株式会社
   (以下「AS九州」といいます。)及びイオン株式会社(以下「イオン」といいます。)は、
   2018年10月10日に当社、イオン九州及びAS九州の経営統合(以下「本経営統合」といいま
   す。)に関する基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結し、本経営統合に関す
   る協議を進めてまいりました。
   本基本合意書に基づき、当社、イオン九州及びAS九州は、2020年9月1日(予定)を効力発生
   日として、イオン九州を存続会社とする合併を実施することを、2020年4月10日開催のそれぞれの
   取締役会にて決議し、吸収合併契約を締結いたしました。なお、本合併の効力発生日(2020年9月
   1日予定)に先立ち、当社の普通株式は、株式会社東京証券取引所において、2020年8月28日付で
   上場廃止(最終売買日は2020年8月27日)となる予定です。
   1.合併の目的

   食品・非食品各分野における仕入規模の拡大による価格訴求力の強化等のメリットを享受でき
   ること、当社のローコストオペレーションを、イオン九州、AS九州に波及させることで、今後
   の業績改善をより堅調に進めること、また、本社機能の集約・経営資源の最適配分を行うこと
   が、シナジーの発揮に繋がり、統合会社全体の企業価値向上のためにも非常に有益であると判断
   いたしました。
   特に、食品の分野においては、お客さまの食に対する志向の多様化やデジタル化に対応し、九
   州の食文化の向上に資することにより、九州エリアにおいて「リーディングカンパニー」となる
   市場シェアNo.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、「食」に関するあら
   ゆるニーズを満たす「フードソリューション企業」を目指してまいります。具体的には、統合シ
   ナジーを発揮し、商品調達力を上げ、より激化する競争環境に打ち勝つための価格訴求力の強
   化、物流やシステムをはじめとするインフラ投資の効率化を進めてまいります。
   2.合併の方法

   ①当社とイオン九州の合併 (以下「本合併」といいます。)
   当社及びイオン九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収
   合併の方式により実施いたします。
   ②イオン九州とAS九州の合併 (以下「AS九州合併」といいます。)
   イオン九州及びAS九州は、イオン九州を吸収合併存続会社、AS九州を吸収合併消滅会社と
   する吸収合併の方式により実施いたします。
   3.合併後の企業の名称

   イオン九州株式会社
   4.本経営統合の日程

   本基本合意書締結日(当社、イオン九州、AS九州)
                 2018年10月10日
   本件取引に関する取締役会決議日(当社、イオン九州、AS九州)
                 2020年4月10日
   本合併契約及びAS九州合併契約締結日(当社、イオン九州、AS
                 2020年4月10日
   九州)
   定時株主総会における本合併及びAS九州合併契約承認決議日(イ
                 2020年5月14日
   オン九州)
   定時株主総会における本合併契約承認決議日(当社)
                 2020年5月14日
   定時株主総会におけるAS九州合併契約承認決議日(AS九州)
                 2020年5月14日
   最終売買日(当社)             2020年8月27日(予定)
   上場廃止日(当社)             2020年8月28日(予定)

                 2020年9月1日(予定)

   本件取引の効力発生日
   5.本合併に係る事項
   (1)本合併に係る割当ての内容
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                      四半期報告書
   当社の普通株式1株に対して、イオン九州の普通株式1.5株を割当て交付いたします。なお、上
   記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更す
   ることがあります。
   (2)算定に関する事項
   本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、当社は株式会社アーク・フィ
   ナンシャル・インテリジェンス、イオン九州はSMBC日興証券株式会社を、それぞれ第三者算
   定機関として選定し、検討いたしました。
   当社およびイオン九州は、それぞれ、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手
   方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の
   状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議
   を複数回にわたり協議を重ね、決定いたしました。
   (3)当事会社の概要

             吸収合併存続会社
   (1)名称     イオン九州株式会社
   (2)所在地     福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号
   (3)代表者の役職・氏
        代表取締役社長 柴田 祐司
   名
   (4)事業内容     衣料品、食料品、住居余暇商品、ホームセンター商品等の小売事業
   (5)資本金     3,161百万円
   (6)決算期     2月末
   (7)売上高     205,477百万円
   (8)当期純利益     296百万円
   (9)純資産     14,147百万円
   (10)総資産     98,911百万円
   (注)2020年2月29日現在。
   6.AS九州合併に係る事項

             吸収合併消滅会社
   (1)名称     イオンストア九州株式会社
   (2)所在地     福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号
   (3)代表者の役職・氏
        代表取締役社長 平松 弘基
   名
   (4)事業内容     衣料品、食料品、住居余暇商品、ホームセンター商品等の小売事業
   (5)資本金     10百万円
   (6)決算期     2月末
   (7)売上高     46,032百万円
   (8)当期純損失     ▲2,462百万円
   (9)純資産     8,194百万円
   (10)総資産     22,209百万円
   (注)2020年2月29日現在。
   7.会計処理の概要

   「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用
   指針」に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
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                  マックスバリュ九州株式会社(E10657)
                      四半期報告書
   (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
   当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
   期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に関わる償却費を含む)は、次のとおりです。
           前第1四半期累計期間      当第1四半期累計期間
           (自  2019年3月1日     (自  2020年3月1日
           至  2019年5月31日)     至  2020年5月31日)
   減価償却費           435百万円      478百万円
   (株主資本等関係)

   Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
   配当に関する事項
   (1)配当金支払額
         配当金の総額   1株当たり
       株式の
     決議          基準日  効力発生日   配当の原資
         (百万円)   配当額(円)
       種類
               2019年  2019年
    2019年4月10日
           226   30
       普通株式             利益剰余金
    取締役会
               2月28日  5月7日
   (2)基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期
    間の末日後となるもの
    該当事項はありません。
   Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)

   配当に関する事項
   (1)配当金支払額
         配当金の総額   1株当たり
       株式の
     決議          基準日  効力発生日   配当の原資
         (百万円)   配当額(円)
       種類
               2020年  2020年
    2020年4月10日
           113   15
       普通株式             利益剰余金
    取締役会
               2月29日  4月27日
   (2)基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期
    間の末日後となるもの
    該当事項はありません。
   (セグメント情報等)

   【セグメント情報】
    Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
    当社は、食品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその附随業務の単一セ
    グメントであるため、記載を省略しております。
    Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)

    当社は、食品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその附随業務の単一セ
    グメントであるため、記載を省略しております。
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                  マックスバリュ九州株式会社(E10657)
                      四半期報告書
   (1株当たり情報)
    1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整
   後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
            前第1四半期累計期間     当第1四半期累計期間

            (自 2019年3月1日     (自 2020年3月1日
            至 2019年5月31日)     至 2020年5月31日)
    (1)1株当たり四半期純利益金額又は1株
              △6円29銭     63円36銭
    当たり四半期純損失金額(△)
    (算定上の基礎)
    四半期純利益金額又は四半期純損失
               △47     481
    金額(△)  (百万円)
    普通株主に帰属しない金額(百万円)            -     -
    普通株式に係る四半期純利益金額又
               △47     481
    は四半期純損失金額(△) (百万円)
    普通株式の期中平均株式数(千株)           7,569     7,595
    (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利
                -
                    63円15銭
    益金額
    (算定上の基礎)
    四半期純利益調整額(百万円)            -     -

    普通株式増加数(千株)            -     25

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調
    整後1株当たり四半期純利益金額の算定
              -     -
    に含めなかった潜在株式で、前事業年度
    末から重要な変動があったものの概要
   (注)前第1四半期累計期間における潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、1株当
    たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
  2 【その他】

   当第1四半期会計期間及び当第1四半期会計期間終了後四半期報告書提出日までの間における配当
   に関する取締役会決議の内容については、「第4 経理の状況 1 四半期財務諸表 注記事項(株主資本
   等関係) 当第1四半期累計期間 配当に関する事項」に記載のとおりです。
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                     EDINET提出書類
                  マックスバリュ九州株式会社(E10657)
                      四半期報告書
  第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
   該当事項はありません。
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                  マックスバリュ九州株式会社(E10657)
                      四半期報告書
        独立監査人の四半期レビュー報告書
                   2020年7月9日

  マックスバリュ九州株式会社
  取締役会 御中
           有限責任監査法人トーマツ

          指定有限責任社員

              公認会計士
                 野澤 啓     印
          業 務 執 行 社 員
          指定有限責任社員

              公認会計士
                 池田 徹     印
          業 務 執 行 社 員
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマック

  スバリュ九州株式会社の2020年3月1日から2021年2月28日までの第19期事業年度の第1四半期会計期間
  (2020年3月1日から2020年5月31日まで)及び第1四半期累計期間(2020年3月1日から2020年5月31日まで)
  に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レ
  ビューを行った。
  四半期財務諸表に対する経営者の責任
  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四
  半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四
  半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが
  含まれる。
  監査人の責任
  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸
  表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期
  レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実
  施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国にお
  いて一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定さ
  れた手続である。
  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
  監査人の結論
  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正
  妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ九州株式会社の2020年5月31日現
  在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせ
  る事項がすべての重要な点において認められなかった。
  利害関係
  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
  い。
                    以 上

  (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本

    は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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