コナミホールディングス株式会社 発行登録追補書類(株券、社債券等)
提出書類 | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
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提出日 | |
提出者 | コナミホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 発行登録追補書類(株券、社債券等) |
EDINET提出書類
コナミホールディングス株式会社(E01956)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 2-関東1-1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年7月10日
【会社名】 コナミホールディングス株式会社
【英訳名】 KONAMI HOLDINGS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 東尾 公彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座1丁目11番1号
【電話番号】 (03)6636-0573(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財務本部長 本林 純一
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座1丁目11番1号
【電話番号】 (03)6636-0573(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財務本部長 本林 純一
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
第12回無担保社債(5年債)
20,000百万円
第13回無担保社債(7年債)
20,000百万円
第14回無担保社債(10年債) 20,000百万円
計 60,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年6月12日
効力発生日 2020年6月20日
有効期限 2022年6月19日
2-関東1
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限(円)
発行予定額 100,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
募集金額(円) 減額金額(円)
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
- - - - -
なし
実績合計額(円) 減額総額(円)
なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づ
いて算出しております。
【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額) 100,000百万円
(100,000百万円)
(注) 残額は、券面総額または振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づいて算出
しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし
【残高】(発行残高の上限-実績合計額+償還総額-減額総額) -円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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コナミホールディングス株式会社(E01956)
発行登録追補書類(株券、社債券等)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行社債(短期社債を除く。)(5年債)】
銘柄 コナミホールディングス株式会社第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の 金20,000百万円
総額(円)
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金20,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.220%
利払日 毎年1月16日および7月16日
利息支払の方法 1 利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還期日という。)までこ
れをつけ、2021年1月16日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その
後毎年1月16日および7月16日の2回(以下利息支払期日という。)に各々その日ま
での前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するとき
は、その半か年の日割りをもってこれを計算する。
(2)利息支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げ
る。
(3)償還期日後は利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2025年7月16日
償還の方法 1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2025年7月16日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が
業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
ただし、かかる募集および販売はアメリカ合衆国内にいる者に対しては行わない。「アメリ
カ合衆国」とは、アメリカ合衆国、その准州、領土およびアメリカ合衆国の管轄に属するす
べての地域をいう。
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利
息をつけない。
申込期間 2020年7月10日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年7月16日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
産はない。
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財務上の特約(担保提供 1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に
制限) 発行した、または今後国内で発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行す
る第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)および第14回無担保社債(社債間限定
同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換
条項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保権を設定する場合には、本
社債のためにも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定す
る。
2 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登
記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に
準じて公告するものとする。
3 当社が合併により、被合併会社の担保付社債を承継する場合には、本欄第1項は適用さ
れない。
財務上の特約(その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
条項) 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
ことができる旨の特約をいう。
(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)からA(シングルA)の信用格付
を2020年7月10日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法という。)第66条第
2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
4 財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1)当社は、株式会社みずほ銀行(以下財務代理人という。)との間に2020年7月10日付本社債財務代理契約
を締結し、本社債の発行代理人および支払代理人としての事務、その他本社債に関し当社が必要と認めた
事務を委託する。
(2)財務代理人は、当社のために本社債に係る事務の取扱を行うものとし、社債権者との間にいかなる代理関
係および信託関係を有しない。
(3)当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)6に定める方法により公告する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失
する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来しても弁済をすることがで
きないとき。
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⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をするこ
とができないとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務
に ついて履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務
の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場
合を除く。)の決議をしたとき。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
(2)本(注)5(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告
する。
6 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告に
よりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じ
たときは、当社の定款所定の新聞紙に掲載する。
7 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8 社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2)本(注)8(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9 社債権者集会
(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の
社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前ま
でに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項および招
集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができ
る。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
2【社債の引受け及び社債管理の委託(5年債)】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は本社債の全額
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 7,200
につき、共同して買取
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 4,800
引受を行う。
2 本社債の引受手数料は
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 4,800
証券株式会社
各社債の金額100円に
つき金40銭とする。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 3,200
- -
計 20,000
(2)【社債管理の委託】
該当事項なし
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3【新規発行社債(短期社債を除く。)(7年債)】
銘柄 コナミホールディングス株式会社第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の 金20,000百万円
総額(円)
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金20,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.380%
利払日 毎年1月16日および7月16日
利息支払の方法 1 利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還期日という。)までこ
れをつけ、2021年1月16日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その
後毎年1月16日および7月16日の2回(以下利息支払期日という。)に各々その日ま
での前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するとき
は、その半か年の日割りをもってこれを計算する。
(2)利息支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げ
る。
(3)償還期日後は利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2027年7月16日
償還の方法 1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2027年7月16日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が
業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
ただし、かかる募集および販売はアメリカ合衆国内にいる者に対しては行わない。「アメリ
カ合衆国」とは、アメリカ合衆国、その准州、領土およびアメリカ合衆国の管轄に属するす
べての地域をいう。
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利
息をつけない。
申込期間 2020年7月10日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年7月16日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
産はない。
財務上の特約(担保提供 1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に
制限) 発行した、または今後国内で発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行す
る第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)および第14回無担保社債(社債間限定
同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換
条項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保権を設定する場合には、本
社債のためにも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定す
る。
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発行登録追補書類(株券、社債券等)
2 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登
記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に
準じて公告するものとする。
3 当社が合併により、被合併会社の担保付社債を承継する場合には、本欄第1項は適用さ
れない。
財務上の特約(その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
条項) 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
ことができる旨の特約をいう。
(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)からA(シングルA)の信用格付
を2020年7月10日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法という。)第66条第
2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
4 財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1)当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下財務代理人という。)との間に2020年7月10日付本社債財務代理
契約を締結し、本社債の発行代理人および支払代理人としての事務、その他本社債に関し当社が必要と認
めた事務を委託する。
(2)財務代理人は、当社のために本社債に係る事務の取扱を行うものとし、社債権者との間にいかなる代理関
係および信託関係を有しない。
(3)当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)6に定める方法により公告する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失
する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来しても弁済をすることがで
きないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をするこ
とができないとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務
について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務
の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場
合を除く。)の決議をしたとき。
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発行登録追補書類(株券、社債券等)
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
(2)本(注)5(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告
する。
6 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告に
よりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じ
たときは、当社の定款所定の新聞紙に掲載する。
7 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8 社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2)本(注)8(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9 社債権者集会
(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の
社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前ま
でに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項および招
集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができ
る。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
4【社債の引受け及び社債管理の委託(7年債)】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は本社債の全額
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 7,200
につき、共同して買取
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 4,800
引受を行う。
2 本社債の引受手数料は
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 4,800
証券株式会社
各社債の金額100円に
つき金40銭とする。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 3,200
計 - 20,000 -
(2)【社債管理の委託】
該当事項なし
7/12
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発行登録追補書類(株券、社債券等)
5【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
銘柄 コナミホールディングス株式会社第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別 -
券面総額又は振替社債の 金20,000百万円
総額(円)
各社債の金額(円) 金1億円
発行価額の総額(円) 金20,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(%) 年0.480%
利払日 毎年1月16日および7月16日
利息支払の方法 1 利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下償還期日という。)までこ
れをつけ、2021年1月16日を第1回の支払期日としてその日までの分を支払い、その
後毎年1月16日および7月16日の2回(以下利息支払期日という。)に各々その日ま
での前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するとき
は、その半か年の日割りをもってこれを計算する。
(2)利息支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げ
る。
(3)償還期日後は利息をつけない。
2 利息の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2030年7月16日
償還の方法 1 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
2 償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2030年7月16日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄に定める振替機関が
業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
3 償還元金の支払場所
別記((注)「10 元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
ただし、かかる募集および販売はアメリカ合衆国内にいる者に対しては行わない。「アメリ
カ合衆国」とは、アメリカ合衆国、その准州、領土およびアメリカ合衆国の管轄に属するす
べての地域をいう。
申込証拠金(円) 各社債の金額100円につき金100円とし払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利
息をつけない。
申込期間 2020年7月10日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2020年7月16日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資
産はない。
財務上の特約(担保提供 1 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債の払込期日以降、当社が国内で既に
制限) 発行した、または今後国内で発行する他の無担保社債(ただし、本社債と同時に発行す
る第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)および第13回無担保社債(社債間限定
同順位特約付)を含み、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換
条項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保権を設定する場合には、本
社債のためにも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定す
る。
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2 当社が本欄第1項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登
記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に
準じて公告するものとする。
3 当社が合併により、被合併会社の担保付社債を承継する場合には、本欄第1項は適用さ
れない。
財務上の特約(その他の 本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純
条項) 資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特
約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定する
ことができる旨の特約をいう。
(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下JCRという。)からA(シングルA)の信用格付
を2020年7月10日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信
頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤り
が存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号、以下社債等振替法という。)第66条第
2号の規定に基づき、社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。
3 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
4 財務代理人ならびに発行代理人および支払代理人
(1)当社は、株式会社三井住友銀行(以下財務代理人という。)との間に2020年7月10日付本社債財務代理契
約を締結し、本社債の発行代理人および支払代理人としての事務、その他本社債に関し当社が必要と認め
た事務を委託する。
(2)財務代理人は、当社のために本社債に係る事務の取扱を行うものとし、社債権者との間にいかなる代理関
係および信託関係を有しない。
(3)当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)6に定める方法により公告する。
5 期限の利益喪失に関する特約
(1)当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失
する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第1項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来しても弁済をすることがで
きないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をするこ
とができないとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務
について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務
の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場
合を除く。)の決議をしたとき。
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⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
(2)本(注)5(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告
する。
6 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、電子公告に
よりこれを行うものとする。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じ
たときは、当社の定款所定の新聞紙に掲載する。
7 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8 社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)を除く。)の変更は、法令に定めがあると
きを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2)本(注)8(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9 社債権者集会
(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下本種類の
社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前ま
でに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項および招
集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができ
る。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
6【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
1 引受人は本社債の全額
SMBC日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 7,200
につき、共同して買取
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 4,800
引受を行う。
2 本社債の引受手数料は
三菱UFJモルガン・スタンレー
東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 4,800
証券株式会社
各社債の金額100円に
つき金45銭とする。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号 3,200
計 - 20,000 -
(2)【社債管理の委託】
該当事項なし
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コナミホールディングス株式会社(E01956)
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7【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
60,000 299 59,701
(注) 上記金額は、第12回無担保社債(社債間限定同順位特約付)、第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
および第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)の合計金額です。
(2)【手取金の使途】
上記の差引手取概算額59,701百万円につき、25,000百万円を2020年9月末までに借入金返済資金に、残額を
2023年3月末までに連結子会社への投融資資金に充当する予定であります。連結子会社では、株式会社コナミ
デジタルエンタテイメントにおいて設備投資資金に充当する予定であります。
第2【売出要項】
該当事項なし
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第4【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第48期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月29日関東財務局長に提出
2【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年7月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第
4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年7月2日
に関東財務局長に提出
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(以下有価証券報告書という。)に記載された「事業等のリスク」に
ついて、当該有価証券報告書提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年7月10日)までの間に生じた変更その他
の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
(2020年7月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当
該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
コナミホールディングス株式会社 本店
(東京都中央区銀座1丁目11番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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発行登録追補書類(株券、社債券等)
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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