株式会社 北國銀行 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 北國銀行 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
株式会社 北國銀行(E03566)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 北陸財務局長
【提出日】 2020年７月14日
【会社名】 株式会社 北國銀行
【英訳名】 The Hokkoku Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 杖村 修司
【本店の所在の場所】 石川県金沢市広岡二丁目12番６号
【電話番号】 (076)263局1111番
【事務連絡者氏名】 常務取締役総合企画部長 鳥越 伸博
石川県金沢市広岡二丁目12番６号
【最寄りの連絡場所】
【電話番号】 (076)263局1111番
【事務連絡者氏名】 常務取締役総合企画部長 鳥越 伸博
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
10,000 百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年12月10日
効力発生日 2019年12月18日
有効期限 2021年12月17日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 50,000百万円
（50,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社 北國銀行 富山支店
（富山市本町５番21号）
※株式会社 北國銀行 東京支店
（東京都中央区京橋一丁目３番１号）
※株式会社 北國銀行 大阪支店
（大阪市中央区今橋四丁目４番７号）
（注）※印は、金融商品取引法の規定に基づく縦覧に供すべき場
所ではありませんが、投資家の便宜のため発行登録追補書
類の写しを備えるものであります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 株式会社北國銀行第１回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約
付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金10,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金10,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） １．2020年７月22日の翌日から2025年７月22日まで
年0.94％
２．2025年７月22日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項の規定に基づき定められる６ヶ月ユーロ円ライボーに
0.97％を加算したものとする。
利払日 毎年１月22日及び７月22日
利息支払の方法 １．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（期限前償還の場合を
含み、以下「償還期日」という。）までこれをつけ、毎年１月22日及び７月22日
（以下「支払期日」という。）に、本項第(2)号及び第(3)号に定める方法によりこ
れを支払う。
(2) 2020年７月22日の翌日から2025年７月22日までの本社債の利息については、以下に
より計算される金額を、2021年１月22日を第１回の支払期日としてその日までの分
を支払い、その後の支払期日に各々その日までの前半か年分を支払う。支払期日が
東京における銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上
げる。各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が当該支払期日におい
て各口座管理機関（別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程に定
める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額
に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円未満の端数が生じた場
合にはこれを切り捨てる。本号において「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振
替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程施行規則に従い、１円に別記「利
率」欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か
年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。
(3) 2025年７月22日の翌日以降の本社債の利息については、支払期日に、以下により計
算される金額を支払う。支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その
前銀行営業日にこれを繰り上げる。各本社債権者が当該支払期日において各口座管
理機関の各口座に保有する各社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得
られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本号に
おいて「一通貨あたりの利子額」とは、別記「振替機関」欄に定める振替機関が規
定する業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定
される利率及び当該利息計算期間（下記に定義する。）の実日数を分子とし360を
分母とする分数を乗じて得られる金額（ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。 「利息計算期間」とは、2025年７月
22日の翌日に開始し、その直後に到来する支払期日（支払期日を繰り上げた場合は
修正後の支払期日。以下本号において同じ。）に終了する期間及び以降のいずれか
の支払期日の翌日に開始しその次の支払期日又は償還期日（ただし、期限前償還さ
れる場合には期限前償還しようとする日（以下「期日前償還期日」という。）。）
に終了する連続する各期間をいう。
(4) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
(5) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「（注）６． 実質破綻時免除
特約」に定める実質破綻時免除特約及び別記「（注）７．劣後特約」に定める劣後
特約に従う。
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２．各利息計算期間の適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項に基づき決定される本社債の各利息計算期間に適用される利
率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日のロンドンにおける２銀行営業日前
（以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁
（ICE Benchmark Administration Limited（又は下記レートの管理を承継するその
他の者）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイ
ター3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示され
るロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「６ヶ
月ユーロ円ライボー」という。）に0.97％を加算したものとし、各利率基準日の翌
日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌銀行営業日。以下「利率決定
日」という。）にこれを決定する。
(2) ① 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合
又はロイター3750頁が利用不能となった場合には、当行は利率決定日に利率照
会銀行（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当行が指定する銀行４
行をいい、以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率
基準日のロンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場においてそれらの利
率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオ
ファード・レート（以下「提示レート」という。）の提示を求め、その平均値
（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利
息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
② 本号①の場合で、当行に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあ
るがすべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーは、当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したう
え、小数点以下第５位を四捨五入する。）とする。
③ 本号①の場合で、当行に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない
場合、当行は当行が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の
日本時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その
平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を
当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該
銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期
間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算
期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと同率とする。
(3) ① 当行が、参照レート移行事由（本号⑨に定義する。）が発生したと決定した場
合、本項第(2)号の規定にかかわらず、本号の規定を適用する。ただし、当行
は、参照レート移行事由に該当する事実が発生したと判断した場合であって
も、その時点における市場慣行（デリバティブ市場における市場慣行を含むが
これに限られない。）を考慮のうえ、参照レート移行事由が発生したと決定し
ないことができる。なお、本号により６ヶ月ユーロ円ライボーの代替がなされ
た後においても、当行が、代替参照レート（本号②に定義する。）を変更する
ことが適切であると合理的に判断する場合には、本号は再適用できるものとす
る。
② 当行は、本号①に従い参照レート移行事由が発生したと決定した（当該決定を
した日を、以下「参照レート移行決定日」という。）場合、すべての将来の利
息計算期間に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又は代替するレート（以下
「代替参照レート」という。）、当該代替参照レートを表示する情報サービス
のスクリーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプ
レッド調整（本号⑨に定義する。）を各利息計算期間に係る利率決定日の東京
における５銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに
決定するために、独立アドバイザー（本号⑨に定義する。）を選任する合理的
な努力をする。
③ 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユーロ
円ライボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、又
は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立ア
ドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると誠
実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとする。
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④ 本号②に従い当行が独立アドバイザーを選任できない場合又は本号③に従い独
立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定できな
い場合、適用利率は、本項第(2)号に従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基
づき、別記「利率」欄第２項の規定に従い、当行がこれを決定する。
⑤ 本号③の規定にかかわらず、当行が、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従
い、期限前償還期日において本社債を期限前償還する旨を本社債権者に通知し
た場合、当行は代替参照レートを決定しないものとする。
⑥ 代替参照レートが本号③に従い決定される場合、かかる代替参照レートにスプ
レッド調整を反映させたものがすべての将来の利息計算期間に係る６ヶ月ユー
ロ円ライボーを代替し、また、代替スクリーン頁がロイター3750頁を代替す
る。
⑦ 独立アドバイザーが代替参照レートを本号③に従い決定した場合、当行は、独
立アドバイザーと協議の上、その時点における市場慣行を考慮の上で、本社債
の社債要項に定める規定（利息の日割計算若しくは営業日調整に関する規定、
営業日、利率基準日、利率決定日、スクリーン頁若しくは６か月ユーロ円ライ
ボーの定義、又は代替参照レートが代替スクリーン貢に表示されない場合の取
扱いを含むが、これらに限られない。）について、代替参照レートによる６か
月ユーロ円ライボーの代替を反映するために合理的に必要かつ適切と判断する
変更を行うこと、及びこれに関連する一切の行為ができるものとし、本社債権
者はこれらに予め同意する。
⑧ 当行は、本号の規定に従い代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調
整を決定した後速やかに、その旨及び本社債の社債要項に定める規定の変更内
容を、別記「（注）４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財
務代理人に書面で通知し、その後実務上可能な限り速やかに、別記「（注）
８．公告の方法」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知す
る。
⑨ 本号における用語の定義は、以下のとおりとする。
(A)「参照レート移行事由」とは、以下の(a)乃至(c)のいずれか又は複数の事由
をいう。
(a) ICE Benchmark Administration Limited（又は６ヶ月ユーロ円ライ
ボーの管理を承継するその他の者。以下総称して「ライボー運営機
関」という。）が、(i)６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を他者に承継
することなく恒久的に中止した旨を公表した場合、又は(ⅱ)６ヶ月
ユーロ円ライボーの提供を他者に承継することなく恒久的に中止する
予定である旨を公表した場合
(b）ライボー運営機関の監督当局、ライボー運営機関の破綻処理当局又は
ライボー運営機関に対する破綻処理権限を有する管轄裁判所により、
(i)ライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を他者に承継す
ることなく恒久的に中止した旨が公表された場合、又は(ⅱ)ライボー
運営機関が６ヶ月ユーロ円ライボーの提供を他者に承継することなく
恒久的に中止する予定である旨が公表された場合
(c）ライボー運営機関の監督当局が、６ヶ月ユーロ円ライボーが金利指標
性を失った旨を公表した場合
(B)「独立アドバイザー」とは、当行が自らの費用負担により選任する国際的に
定評のある独立した金融機関又は国際的な債券資本市場における経験を有
するその他の独立した金融アドバイザーをいう。
(C)「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替
する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況に
おいて合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの
調整に必要となるスプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又は
スプレッドを計算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるもの
をいう。
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(a) 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債
券資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円
ライボーが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に
使用されていると認識又は確認し、決定するスプレッド又はスプレッ
ドを計算する計算式若しくは計算方法
(b) 上記(a)の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザー
が、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると
決定するスプレッド又はスプレッドを計算する計算式若しくは計算方
法
(4) 当行は、別記「（注）４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務
代理人に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利
率決定日に当該利率を確認する。
(5) 当行及び別記「（注）４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務
代理人は、各利息計算期間の開始日から５銀行営業日以内に、上記により決定され
た本社債の利率等を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当行につい
ては、当該利率等を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代える
ことができるものとする。
３．利息の支払場所
別記「（注）12．元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2030年７月22日
償還の方法 １．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、本項第(2)号又は第(4)号に基づき期限前償還される場合を除き、
2030年７月22日にその総額を償還する。
(2) 当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、2025年７月22日以降に到来
するいずれかの支払期日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号に定義する支
払期日をいう。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円
につき金100円の割合で期限前償還することができる。
(3) 当行は、本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び
期限前償還期日その他必要事項を、当該期限前償還に先立つ25日以上60日以下の期
間内に別記「（注）４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代
理人に通知し、また、当該期限前償還期日に先立つ21日以上60日以下の期間内に別
記「（注）８．公告の方法」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通
知する。
(4) 当行は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）又は資本事由（下記に定義
する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続し
ている場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部
（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、各社債の金額100円
につき金100円の割合で、期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の全部
又は一部の損金算入が認められないこととなり、当行が合理的な措置を講じてもか
かる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当行が、日本において全
国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所又は税務の
専門家から受領した場合をいう。 この場合、当行は、当該意見書を別記「（注）
４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に交付する。
「資本事由」とは、当行が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、日本の銀行監
督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準又はその解釈の変更等によ
り、本社債の金額の全部又は一部が、当該自己資本算入基準に基づき当行のTier２
資本にかかる基礎項目として扱われないおそれがあると判断した場合をいう。この
場合、当行は、資本事由に該当する旨及びその旨を示す具体的事実（金融庁その他
の監督当局との協議の結果を含む。）を記載した当行の取締役により署名又は記名
押印された証明書を財務代理人に交付する。
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(5) 当行は、本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場合、その旨及び
期限前償還期日その他必要事項を、当該期限前償還期日に先立つ45日以上60日以下
の期間内に同号に基づく証明書及び意見書（必要な場合に限る。）を添えて別記
「（注）４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人」に定める財務代理人に通知
し、また、当該期限前償還期日に先立つ30日以上45日以下の期間内に別記「（注）
８．公告の方法」に定める公告又はその他の方法により本社債権者に通知する。か
かる財務代理人に対する通知及び本社債権者に対する公告又はその他の方法による
通知は取り消すことができない。また、本項第(4)号に定める意見書は、当行の本
店に備えられ、その営業時間中に本社債権者の閲覧に供され、本社債権者はこれを
謄写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とす
る。
(6) 本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に要する一切の費用はこ
れを当行の負担とする。
(7) 償還期日が東京における銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
り上げる。ただし、2025年７月22日に期限前償還される場合において、当該日が東
京における銀行休業日にあたるときは、償還期日は繰り上げず、その支払いを前銀
行営業日に繰り上げる。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、あらかじめ金融庁長官の確認を受けた
うえで、法令又は別記「振替機関」欄に定める振替機関が業務規程その他の規則に
別途定める場合を除き、これを行うことができる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「（注）６．実質破綻時免除特約」に
定める実質破綻時免除特約及び別記「（注）７．劣後特約」に定める劣後特約に従
う。
３．償還元金の支払場所
別記「(注)12．元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2020年７月14日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年７月22日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には、財務上の特約は付されていない。
（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当行は株式会社格付投資情報センター（以下、「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ (シングルＡ)
の信用格付を2020年７月14日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時
性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
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２． 社債等振替法の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
２項に定める場合を除き、本社債の社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されて
いない。
４．財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
５．期限の利益喪失に関する特約
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。また本社債権者は、会社法第739条に基づく決議
を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
６．実質破綻時免除特約
(1) 当行について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「償還の方法」欄第２項
及び別記「利息支払の方法」欄第１項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日
（下記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じ
た日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本（注）６．において同じ。）の支払請求権の効力は
停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当行は本社債
に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当行が金融庁その他の
監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置（預金保険法第102条第１項第２
号において定義される意味を有するものとする。）若しくは第三号措置（同法第102条第１項第３号にお
いて定義される意味を有するものとする。）を講ずる必要がある旨の認定（同法第102条第１項において
定義される意味を有するものとする。）を行った場合、又は②特定第二号措置（同法第126条の２第１項
第２号において定義される意味を有するものとする。）を講ずる必要がある旨の特定認定（同法第126条
の２第１項において定義される意味を有するものとする。）を行った場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当行はその旨、債務免除日及び当行が本（注）６．の規定に従い本社債に基
づく元利金の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の８銀行営業日前までに財務代理人に通知
し、また、当該債務免除日の前日までに本（注）８．に定める公告又はその他の方法により本社債権者
に通知する。ただし、本社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債
務免除日以降速やかにこれを行う。
(3) 実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合
には、その支払は無効とし、本社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4) 相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
７．劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当行に関し、破産手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開
始の決定があり、又は日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続若しくはこれらに準ず
る手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について破産手続開始の決定が
なされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条
件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された配当
に加えるべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ又はこれに劣後す
る条件を付された債権（ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①
乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。）を除くすべての債権が、各中間配当、最後
配当、追加配当、その他法令によって認められる全ての配当によって、その債権額につき全額の満
足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
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② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について更生手続開始の決定が
なされ、かつ更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条
件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当行について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本
社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（ただ
し、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を
付された債権とみなす。）を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受け
たこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について再生手続開始の決定が
なされた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生す
る。ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定した
とき、再生計画不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手
続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときは、本社債に基づく元利金の支払請求権
の効力は、再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復する。
（停止条件）
当行について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、本社
債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（ただ
し、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を
付された債権とみなす。）を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受け
たこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当行について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれらに準ずる手続が
外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、そ
の手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生する
ものとする。ただし、その手続上かかる条件を付すことが認められない場合には、本社債に基づく元
利金の支払請求権の効力は当該条件に係ることなく発生する。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更
されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を
生じない。この場合に、上位債権者とは、当行に対し、本社債に基づく債権及び本（注）７．第(1)号①
乃至④と実質的に同じ又はこれに劣後する条件を付された債権（ただし、本（注）７．第(1)号③を除き
前号と実質的に同じ条件を付された債権は、本（注）７．第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付され
た債権とみなす。）を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本（注）７．第(1)号①乃至④に従って発生していないに
もかかわらず、その元利金の全部又は一部が本社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効
とし、本社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4) 相殺禁止
当行について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続の開始の決
定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、若しくは民事再生手続開始の決定がなされた場合
（ただし、再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、
再生計画不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了し
たとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない破産手続、会社更生
手続、民事再生手続若しくはこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、本（注）７．第
(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、本社債に基づく元利金の支払請求権
を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本（注）７．第(1)号の規定により、当行について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本
社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとす
る。
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８．公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当行の定款所定の
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によ
る公告をすることができない場合は、当行の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される
各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを行う。
９．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４．を除く。）の変更は、本（注）７．第(2)号
の規定に反しない範囲でのみなしうるものとし、法令に別段の定めがあるときを除き、社債権者集会の
決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 本（注）９．第(1)号の社債権者集会の決議は、本社債の種類（会社法第681条第１号に規定する「種類」
をいう。以下同じ。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）を有するすべての社債権者に対し
その効力を有する。
10．社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当行がこれを招集するものとし、社
債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を本
（注）８．に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当行が有する本種類の社債の金額の合計額はこれに算
入しない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等
振替法第86条第３項に定める書面を当行に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理
由を記載した書面を当行に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
11．社債要項の公示
当行は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則等
に従って支払われる。
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
5,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
につき、連帯して買取
引受を行う。
2,000
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
２． 本社債の引受手数料は
1,000
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
各社債の金額100円に
つき金45銭とする。
1,000
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
三菱ＵＦＪモルガン・
1,000
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
スタンレー証券株式会社
－ 10,000 －
計
（２）【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
10,000 60 9,940
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,940百万円は、2020年８月末までに貸出金等の一般運転資金に充当する予定でありま
す。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本社債への投資にあたり留意すべき事項
本社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書及び本発行登録追補書類その他の内容の他
に、以下に示すような様々なリスク及び留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、本社債の取得時、保有時及
び処分時における個別的な課税関係を含め、本社債に対する投資にかかるすべてのリスク及び留意事項を網羅したもの
ではありません。当行の事業等のリスクについては、「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げた本発行登録追補
書類の参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
なお、以下に示すリスク及び留意事項に関し、本社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第
１ 募集要項」をご参照ください。また、本「本社債への投資にあたり留意すべき事項」中で使用される用語は、以下
で別途定義される用語を除き、それぞれ「第一部 証券情報 第１ 募集要項」中で定義された意味を有します。
(1) 本社債に付与された信用格付に関するリスク
本社債に付与された信用格付は、債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における信用格付業者の意見
であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報若しくは債務に対する保証で
はありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リ
スク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評
価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げられることがありま
す。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体から提供された情報を含みます。）を利用し
ていますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。本社債に付与された信用格付につい
て、当行の経営状況又は財務状況の悪化、当行に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直
し等により格下げがなされた場合、償還前の本社債の価格及び市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 価格変動リスク
償還前の本社債の価格は、市場金利の変動、当行の経営状況又は財務状況及び本社債に付与された格付の状況等に
より変動する可能性があります。
(3) 本社債の流動性に関するリスク
本社債の発行時において流通市場は存在せず、またかかる市場が形成される保証はありません。従って、本社債の
社債権者は、本社債を売却できないか、又は希望する条件では本社債を売却できず、金利水準や当行の経営状況又は
財務状況及び本社債に付与される格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
(4) 元利金免除に関するリスク
当行について実質破綻事由が生じた場合、当行は、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日まで
に弁済期限が到来したものを除きます。以下本(4)において同じです。）の全部の支払義務を免除されます。この場
合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当行の意図にかかわらず発生する可能性があ
ります。現行法制の下では、当行について、預金保険法第126条の２第１項第２号に定める特定第二号措置の適用要
件を満たす場合には、当行に対して特定第二号措置にかかる特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われる可能性が
あります。この場合には、特定第二号措置にかかる特定認定により、本社債のその時点における残額の全額につい
て、債務免除が行われることとなり、また、当行のその他Tier１資本調達手段及び本社債以外のTier２資本調達手段
の全額についても、債務免除又は普通株式への転換等が行われることとなります。
(5) 本社債の劣後性に関するリスク
本社債には劣後特約が付されており、当行につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続にかかる事由（劣後事
由）が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当行の一般債務が全額弁済されるまで、本社債に基づく
元利金の支払は行われません。従って、当行につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、
本社債の社債権者は、その投資元本の全部又は一部の支払を受けられない可能性があります。
本社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、本社債の社債権者は、会社法第739条に定め
る決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
(6) 償還に関するリスク
当行は、払込期日以降、税務事由又は資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ金融
庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、期限前償還期日までの経過利息を付して、
各社債の金額100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、本社債には当行の任意
による期限前償還条項が付されており、当行は、当該条項に基づき本社債を期限前償還することができます。
これらの期限前償還がなされた場合、本社債の社債権者は予定した金利収入を得られなくなり、また、その時点で
再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
(7) ライボーの信頼性向上のための改革及び恒久的な公表停止に備えた対応に係るリスク
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
本社債の2025年７月22日の翌日（当日を含みます。）以降の適用利率の算出には、別記「利息支払の方法」欄第２
項の規定に基づき６ヶ月ユーロ円ライボーが用いられます。金利指標としてのライボー（以下「ライボー」といいま
す。） の不正操作問題などを踏まえ、国際機関や各国当局等によりライボーを含む金利指標の信頼性向上のための改
革が行われていますが、2021年末以降はライボーの公表が恒久的に停止する可能性が急速に高まっています。ライ
ボーの恒久的な公表停止に備え、本邦においても代替金利指標の構築や利用等について検討が行われており、2019年
７月に日本銀行を事務局とする「日本円金利指標に関する検討委員会」が「日本円金利指標の適切な選択と利用等に
関する市中協議」と題する文書に基づき円金利指標の今後のあり方に関する意見募集を行い、同年11月に取りまとめ
報告書を公表しました。
ライボーの改革が実施された場合、そのパフォーマンスはそれまでのものとは異なるものとなる可能性があります。
また、６ヶ月ユーロ円ライボーを用いた本社債の利率の決定に際して、ライボー運営機関が６ヶ月ユーロ円ライボー
の提供を恒久的に中止した旨を公表した等の代替参照レート移行事由が発生したと当行が決定した場合等で、当行が
2025年７月22日に期限前償還を行わないときは、当該利率の算出方法については、その時点における代替的な金利指
標の有無やライボーを参照する金融取引に関する実務動向等を踏まえた合理的な解釈に委ねられる可能性があります
が、その具体的な算出方法は現時点においては明らかではなく、また当該算出方法の変更を明確にするための社債要
項の変更を行うことが実務上不可能又は困難である可能性があります。さらに、本社債の利率の参照指標について、
６ヶ月ユーロ円ライボーから代替金利指標への変更がなされる場合、当該代替金利指標が６ヶ月ユーロ円ライボーと
経済的に同等のものではなく、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照していたときと同等の経済効果を本社債権者が得るこ
とができなくなる可能性があります。これらのほか、ライボーの改革や代替金利指標の利用等により本社債について
予測できない結果が生じる可能性があり、それらの結果として、本社債の利息の額、本社債の価格、市場での流動性
等に悪影響を及ぼす可能性があります。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第112期（自2019年４月１日 至2020年３月31日） 2020年６月22日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年７月14日）までに、 金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく 臨時報告書を2020年６月24日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本発行登録追補書類提出日（2020年７月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
（2020年７月14日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。 なお、
当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
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（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社 北國銀行 本店
（石川県金沢市広岡二丁目12番６号）
株式会社 北國銀行 富山支店
（富山市本町５番21号）
※株式会社 北國銀行 東京支店
（東京都中央区京橋一丁目３番１号）
※株式会社 北國銀行 大阪支店
（大阪市中央区今橋四丁目４番７号）
（注）※印は、金融商品取引法の規定に基づく縦覧に供すべき場所ではありませんが、投資家の便宜のため参照書類
の写しを備えるものであります。
第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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