ＫＩＹＯラーニング株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＫＩＹＯラーニング株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月７日
【会社名】 ＫＩＹＯラーニング株式会社
【英訳名】 ＫＩＹＯ Ｌｅａｒｎｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 綾部 貴淑
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町４番13号
【電話番号】 03－6434－5590
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 秦野 元秀
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町４番13号
【電話番号】 03－6434－5590
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 秦野 元秀
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 527,850,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 92,460,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 117,300,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年６月12日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年６月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集300,000株の募集の条件及びブックビルディング方式によ
る売出し91,200株（引受人の買取引受による売出し40,200株・オーバーアロットメントによる売出し51,000株）の売出
しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年７月７日に決定したた
め、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2）ブックビルディング方式
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2）ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
３ 第三者割当増資について
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
2/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
発行数（株）
種類 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
300,000
普通株式 当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．2020年６月12日開催の取締役会決議によっております。
２． 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売
出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受によ
る売出し」という。）に伴い、その需要状況等を 勘案し、51,000株を上限として、 ＳＭＢＣ日興証券株式会
社が当社株主である綾部貴淑（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下
「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を 行う場合があります。 オーバーアロットメントによ
る売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによ
る売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式51,000株の新規発
行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参
照ください。
４． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
3/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
発行数（株）
種類 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
300,000
普通株式 当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．2020年６月12日開催の取締役会決議によっております。
２． 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売
出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受によ
る売出し」という。）に伴い、その需要状況等を 勘案した結果、 ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であ
る綾部貴淑（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式 51,000株 の売出し（以下「オーバーア
ロットメントによる売出し」という。）を 行います。 オーバーアロットメントによる売出しに関しまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」
をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式51,000株の新規発
行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参
照ください。
４． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
4/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
２【募集の方法】
（訂正前）
2020年７月７日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額 （発行価格） で募集を行います。 引受価額は2020年６月29日開催の取締役会において決定され た
会社法上の払込金額（発行価額1,759.50円）以上の価額となります。 引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払
込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定 する 価格で行います。
発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分
－ － －
入札方式のうち入札による募集
－ － －
入札方式のうち入札によらない募集
300,000 527,850,000 301,530,000
ブックビルディング方式
計（総発行株式） 300,000 527,850,000 301,530,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。また、2020年６月12日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2020年７月７
日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
ることを決議しております。
５．仮条件（2,070円～2,300円）の平均価格（2,185円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は655,500,000円となります。
5/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
2020年７月７日に決定 され た 引受価額 （2,116円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額 （2,300円） で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集に
おける発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定 された 価格で行います。
発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分
－ － －
入札方式のうち入札による募集
－ － －
入札方式のうち入札によらない募集
300,000 527,850,000 317,400,000
ブックビルディング方式
計（総発行株式） 300,000 527,850,000 317,400,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の
額は317,400,000円と決定いたしました。
（注）５．の全文削除
6/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
自 2020年７月８日(水)
未定 未定 未定 未定
1,759.50 100 2020年７月14日(火)
（注）１ （注）１ （注）３ （注）４
至 2020年７月13日(月)
（注）１． 発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,070円以上2,300円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年７月７日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 （1,759.50円） 及び2020年７月７日に決定 される予定の 発行価格、引受価額とは各々異なり
ます。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額 とし、2020年７月７日に決定する予定であります。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年７月15日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2020年６月30日から2020年７月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,759.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
7/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 証拠金
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
１株につ
自 2020年７月８日(水)
2,300 2,116 1,759.50 1,058 100 き 2020年７月14日(火)
至 2020年７月13日(月)
2,300
（注）１． 公募増資等の価格決定に当たりましては、2,070円以上2,300円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディン
グを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間
における価格変動リスク等を総合的に勘案し、2,300円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,116円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 （1,759.50円） 及び2020年７月７日に決定 され た 発行価格 （2,300円） 、引受価額 （2,116
円） とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額 であります。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額 （１株につき2,116円） は、
払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年７月15日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
（注）８．の全文削除
8/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
272,800
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２．引受人は新株式払込金とし
て、払込期日までに払込取
10,200
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
扱場所へ引受価額と同額を
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
払込むことといたします。
6,800
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
ンレー証券株式会社
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
6,800
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
受価額との差額の総額は引
3,400
受人の手取金となります。
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
－ 300,000 －
計
（注） １． 上記引受人と 発行価格決定日（2020年７月７日） に元引受契約を締結 する予定であります。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託 する方針であります。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
272,800
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
２．引受人は新株式払込金とし
て、払込期日までに払込取
10,200
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
扱場所へ引受価額と同額
（１株につき2,116円） を
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
6,800
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 払込むことといたします。
ンレー証券株式会社
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
6,800
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
受価額との差額 （１株につ
き184円） の総額は引受人
3,400
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
の手取金となります。
－ 300,000 －
計
（注） １． 上記引受人と 2020年７月７日 に元引受契約を締結 いたしました。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託 いたします。
9/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
603,060,000 5,000,000 598,060,000
（注） １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、仮条件（2,070円～2,300円）の平均価格（2,185円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
２． 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
634,800,000 5,000,000 629,800,000
（注） 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消
費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
10/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の差引手取概算額 598,060 千円に本第三者割当増資の手取概算額上限 102,161 千円を合わせた、手取概算
額合計上限 700,221 千円については、①事業サービス強化のためのシステム開発、②事業拡大を目的とした人
員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定です。
① 事業サービス強化のためのシステム開発
当社サービス「スタディング」及び「エアコース」に係るシステムに関して、ユーザー利便性の向上を目
的としたシステム開発等の設備投資資金として、2020年12月期：30,000千円の充当を予定しております。
② 事業拡大を目的とした人員増強のための費用
人材基盤を拡張するための人材採用費及び増加人件費として、2020年12月期：10,000千円、2021年12月
期：50,000千円及び2022年12月期：50,000千円の充当をそれぞれ予定しております。
③ 借入金の返済
運転資金として調達した借入金の返済資金として2020年12月期中に返済予定の30,000千円の充当を予定し
ております。
なお、上記以外の残額につきましては、当社サービス「スタディング」の認知度アップ及びエンドユーザー
の獲得を目的とした広告宣伝費の一部として、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期に充当を予定し
ております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針
であります。
（注） 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照ください。
（訂正後）
上記の差引手取概算額 629,800 千円に本第三者割当増資の手取概算額上限 107,538 千円を合わせた、手取概算
額合計上限 737,338 千円については、①事業サービス強化のためのシステム開発、②事業拡大を目的とした人
員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定です。
① 事業サービス強化のためのシステム開発
当社サービス「スタディング」及び「エアコース」に係るシステムに関して、ユーザー利便性の向上を目
的としたシステム開発等の設備投資資金として、2020年12月期：30,000千円の充当を予定しております。
② 事業拡大を目的とした人員増強のための費用
人材基盤を拡張するための人材採用費及び増加人件費として、2020年12月期：10,000千円、2021年12月
期：50,000千円及び2022年12月期：50,000千円の充当をそれぞれ予定しております。
③ 借入金の返済
運転資金として調達した借入金の返済資金として2020年12月期中に返済予定の30,000千円の充当を予定し
ております。
なお、上記以外の残額につきましては、当社サービス「スタディング」の認知度アップ及びエンドユーザー
の獲得を目的とした広告宣伝費の一部として、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期に充当を予定し
ております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針
であります。
（注） 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項
をご参照ください。
11/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2020年７月７日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格 、発行価格と同一の価格 ）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都渋谷区
綾部 貴淑
30,000株
東京都千代田区神田神保町一丁目11番地
さくら綜合事務所内
合同会社ＩＰ Ｂｒｉｄｇｅ１号
ブックビルディング
40,200 87,837,000
普通株式 9,000株
方式
東京都東村山市
小村 仁俊
1,000株
東京都杉並区
橋野 竜一郎
200株
計(総売出株式) － 40,200 87,837,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を 勘案し オーバーアロットメントによる
売出しを 行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご
参照ください。
６． 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４ に記載した振替機関と
同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（2,070円～2,300円）の平均価格（2,185円）で算出した見込額であります。
12/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
（訂正後）
2020年７月７日に決定 され た 引受価額 （2,116円） にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格
2,300円 ）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を
支払いません。
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都渋谷区
綾部 貴淑
30,000株
東京都千代田区神田神保町一丁目11番地
さくら綜合事務所内
合同会社ＩＰ Ｂｒｉｄｇｅ１号
ブックビルディング
40,200 92,460,000
普通株式 9,000株
方式
東京都東村山市
小村 仁俊
1,000株
東京都杉並区
橋野 竜一郎
200株
計(総売出株式) － 40,200 92,460,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３ ． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を 勘案した結果、 オーバーアロットメン
トによる売出しを 行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご
参照ください。
５． 振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４ に記載した振替機関と
同一であります。
（注）３．７．の全文削除及び４．５．６．の番号変更
13/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株 申込
売出価格 引受価額
元引受契
数単位 証拠金
申込期間 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称
（円） （円）
約の内容
（株） （円）
自 2020年
未定
引受人の本店 東京都千代田区丸の内三丁目３
７月８日(水)
未定 未定 未定
（注）１
100
及び全国各支 番１号
（注）２ （注）２ （注）３
至 2020年
（注）２ 店 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
７月13日(月)
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
といたします。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３． 引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
出価格決定日（2020年７月７日）に決定する予定であります。 なお、元引受契約においては、引受手数料は
支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の
（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
申込株 申込
売出価格 引受価額
元引受契
数単位 証拠金
申込期間 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称
（円） （円）
約の内容
（株） （円）
自 2020年
１株につ
引受人の本店 東京都千代田区丸の内三丁目３
７月８日(水)
2,300 2,116 100 き （注）３
及び全国各支 番１号
至 2020年
2,300
店 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
７月13日(月)
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
の理由により決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３． 元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 40,200株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 （１株
につき184円） の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 2020年７月７日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の
（注）７に記載した販売方針と同様であります。
14/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
51,000 111,435,000
普通株式
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 51,000 111,435,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を 勘案した上で 行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。 なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４ に記載した振替機関と同一
であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（2,070円～2,300円）の平均価格（2,185円）で算出した見込額であります。
（訂正後）
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円）
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
51,000 117,300,000
普通株式
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 51,000 117,300,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を 勘案した 結果 行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ４ に記載した振替機関と同一
であります。
（注）５．の全文削除
15/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金
引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
（円） （株） （円）
氏名又は名称 約の内容
自 2020年
ＳＭＢＣ日興証券株式
７月８日(水)
未定 未定
100 － －
会社の本店及び全国各
（注）１ （注）１
至 2020年
支店
７月13日(月)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、売出価格決定日に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディン
グ方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
（訂正後）
売出価格 申込株数単位 申込証拠金
引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
（円） （株） （円）
氏名又は名称 約の内容
自 2020年
ＳＭＢＣ日興証券株式
７月８日(水)
１株につき
2,300 100 － －
会社の本店及び全国各
2,300
至 2020年
支店
７月13日(月)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディン
グ方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
16/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を 勘案し、51,000株を上限として、 本募集及び
引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を 行う場合があります。なお、当
該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントに
よる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、 オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、 当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以
下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年８月12日を行使期限として付与 します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年８月12日までの間
（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、2020年７月７日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（訂正後）
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を 勘案した結果、 本募集及び引受人の買取引受
による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株
式」という。） 51,000株 の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を 行います。
これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数
を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年８
月12日を行使期限として付与 します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年８月12日までの間
（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
より買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に
応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、そ
の結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合
があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
17/18
EDINET提出書類
ＫＩＹＯラーニング株式会社(E35790)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 第三者割当増資について
（訂正前）
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2020年６月12日 及び2020年６月29日 開催の取締役会において決議 した 内容は、以
下のとおりであります。
(1)
募集株式の数 当社普通株式 51,000株
(2)
募集株式の払込金額 １株につき1,759.50円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
増加する資本金及び資本準備金
(3) 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。（注）
(4) 2020年８月17日（月）
払込期日
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の
本募集における引受価額と同一とし、2020年７月７日に決定 します。
（訂正後）
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2020年６月12日 及び2020年６月29日 開催の取締役会において決議 し、2020年７月
７日に決定した 内容は、以下のとおりであります。
(1)
募集株式の数 当社普通株式 51,000株
(2)
募集株式の払込金額 １株につき1,759.50円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
増加する資本金及び資本準備金
(3) 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。（注）
(4) 2020年８月17日（月）
払込期日
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の
本募集における引受価額と同一とし、2020年７月７日に決定 いたしました。
18/18
