株式会社アイキューブドシステムズ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アイキューブドシステムズ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社アイキューブドシステムズ(E35578)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2020年７月６日
【会社名】 株式会社アイキューブドシステムズ
【英訳名】 i3 Systems, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 佐々木 勉
【本店の所在の場所】 福岡市中央区天神四丁目１番37号
【電話番号】 092-552-4358(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 有森 正和
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区天神四丁目１番37号
【電話番号】 092-552-4358(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役兼CFO 有森 正和
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 346,800,000円
売出金額
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 70,200,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年６月11日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年６月26日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集150,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し（オーバーアロットメントによる売出し）22,500株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要
な事項が、ブックビルディングの結果、2020年７月６日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価
証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３．ロックアップについて
４．親引け先への販売について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
発行数 (株)
種類 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標
普通株式 150,000
準となる株式 であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注)１．2020年６月11日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち 7,500株を上限として、 福利厚生を目的に、当社従業
員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当
社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先へ
の販売について」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に
係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に
類似する行為を含む。）であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年６月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
22,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカ
バー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
発行数 (株)
種類 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標
普通株式 150,000
準となる株式 であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注)１．2020年６月11日開催の取締役会決議によっております。
２．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち 7,400株を、 福利厚生を目的に、当社従業員持株会を
当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定す
る販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売につ
いて」をご参照下さい。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客へ
の配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行
為を含む。）であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年６月11日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
22,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカ
バー取引について」をご参照下さい。
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2020年７月６日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格) で募集(以下「本募集」という。)を行います。 引受価額は2020年６月25日開催の取締役
会において決定された会社法上の払込金額(2,312円)以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
する 価格で行います。
発行数 (株) 発行価額の総額 (円) 資本組入額の総額 (円)
区分
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 150,000 346,800,000 201,480,000
計(総発行株式) 150,000 346,800,000 201,480,000
(注)１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2020年６月11日開催の取締役会決議に基づき、2020
年７月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金
等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件(2,720円～3,120円)の平均価格（2,920円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）
は438,000,000円となります。
６． 本募集に当たっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロッ
トメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さ
い。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出し
に関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2020年７月６日に決定 された 引受価額 (2,870.40円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格3,120円) で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価
額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人
に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定
された 価格で行います。
発行数 (株) 発行価額の総額 (円) 資本組入額の総額 (円)
区分
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 150,000 346,800,000 215,280,000
計(総発行株式) 150,000 346,800,000 215,280,000
(注)１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
５． 本募集に当たっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロッ
トメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さ
い。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出し
に関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2020年７月７日(火) 未定
2,312 100 2020年７月14日(火)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2020年７月10日(金) (注)４
(注)１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、2,720円以上3,120円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格
算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株
の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしま
した。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年７
月６日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(2,312円)及び2020年７月６日に決
定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、2020年６月11日開催の取締役会において、増
加する資本金の額は、2020年７月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項
に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本
金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期
日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年７月15日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場 (売買開始) 日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2020年６月29日から2020年７月３日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需
要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の
確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(2,312円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
１株に
自 2020年７月７日(火)
3,120 2,870.40 2,312 1,435.20 100 つき 2020年７月14日(火)
至 2020年７月10日(金)
3,120
(注)１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであり
ます。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(2,720円～3,120円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
ディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の
状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し
て、3,120円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,870.40円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 (3,120円) と会社法上の払込金額(2,312円)及び2020年７
月６日に決定 された 引受価額 (2,870.40円) とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受
人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。 なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は
1,435.20円(増加する資本準備金の額の総額215,280,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき2,870.40円) は、払込期日
に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年７月15日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る
株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場 (売買開始) 日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の
確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 132,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 3,000
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
三菱ＵＦＪモルガン・スタ 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 3,000
て、2020年７月14日まで
ンレー証券株式会社
に払込取扱場所へ引受価
額と同額を払込むことと
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 3,000
いたします。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 3,000
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と
西日本シティＴＴ証券株式 福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目３番 3,000
引受価額との差額の総額
会社 ６号
は引受人の手取金となり
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 1,500
ます。
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 1,500
計 ― 150,000 ―
(注)１．上記引受人と 発行価格決定日(2020年７月６日) に元引受契約を締結 する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託する方針であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 132,000
１．買取引受けによります。
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 3,000 ２．引受人は新株式払込金とし
て、2020年７月14日まで
三菱ＵＦＪモルガン・スタ 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 3,000
に払込取扱場所へ引受価
ンレー証券株式会社
額と同額 (１株につき
2,870.40円) を払込むこと
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 3,000
といたします。
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 3,000
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と
西日本シティＴＴ証券株式 福岡県福岡市博多区博多駅前一丁目３番 3,000
引受価額との差額 (１株に
会社 ６号
つき249.60円) の総額は引
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 1,500 受人の手取金となりま
す。
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 1,500
計 ― 150,000 ―
(注)１．上記引受人と 2020年７月６日 に元引受契約を締結 いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託する方針であります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
402,960,000 11,500,000 391,460,000
(注)１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の
総額 であり、仮条件(2,720円～3,120円)の平均価格(2,920円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
430,560,000 11,500,000 419,060,000
(注)１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の
総額 であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 391,460 千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４. に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 60,444 千円と合わせて、設備資金として①ソフトウェア開発費、運転資金として②勤怠システム開発に係る研
究開発費、③業務効率の改善費及び④広告宣伝費に充当する予定であります。
① ソフトウェア開発費
自社サービスの提供に利用するソフトウェアの効率改善及び社内業務改善によるコスト削減を目的としたソフト
ウェア開発費として、220,000千円（2021年６月期に100,000千円、2022年６月期に120,000千円）を充当する予定
であります。
② 勤怠システム開発に係る研究開発費
モバイルワーク等の多様な働き方に合わせた勤怠システム開発のための研究開発費として、52,000千円（2021年
６月期に12,000千円、2022年６月期に40,000千円）を充当する予定であります。
③ 業務効率の改善費
事業拡大による業務量の増加に対応するための、社内管理業務及び受発注業務の効率化を目的とし、クラウド
サービス利用料等の通信費として、 54,000 千円（2021年６月期に9,000千円、2022年６月期に 45,000 千円）、当社
サービスの検証試験の自動化等の研究開発費として 30,000 千円（2021年６月期に10,000千円、2022年６月期に
20,000 千円）、外部向け受注及び販売機会拡大を効率化するためのシステム化等の外注費として31,000千円（2021
年６月期に11,000千円、2022年６月期に20,000千円）を充当する予定であります。
④ 広告宣伝費
当社サービスのブランド認知度向上（顧客基盤拡大）及び既存ユーザーの解約抑制（関係維持）のための広告宣
伝費として、62,800千円（2021年６月期に22,800千円、2022年６月期に40,000千円）を充当する予定であります。
新規顧客獲得のため、認知度向上を目的とした当社サービスの有効活用事例の紹介やサービス導入支援、既存顧
客の解約抑制を目的とした定期的なユーザーとの交流会等の開催を予定しています。
なお、残額については、運転資金として将来における当社クラウドサービスの成長のための支出又は投資に充当
する方針であります。具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご
参照下さい。
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(訂正後)
上記の手取概算額 419,060 千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４. に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 64,584 千円と合わせて、設備資金として①ソフトウェア開発費、運転資金として②勤怠システム開発に係る研
究開発費、③業務効率の改善費及び④広告宣伝費に充当する予定であります。
① ソフトウェア開発費
自社サービスの提供に利用するソフトウェアの効率改善及び社内業務改善によるコスト削減を目的としたソフト
ウェア開発費として、220,000千円（2021年６月期に100,000千円、2022年６月期に120,000千円）を充当する予定
であります。
② 勤怠システム開発に係る研究開発費
モバイルワーク等の多様な働き方に合わせた勤怠システム開発のための研究開発費として、52,000千円（2021年
６月期に12,000千円、2022年６月期に40,000千円）を充当する予定であります。
③ 業務効率の改善費
事業拡大による業務量の増加に対応するための、社内管理業務及び受発注業務の効率化を目的とし、クラウド
サービス利用料等の通信費として、 73,000 千円（2021年６月期に9,000千円、2022年６月期に 64,000 千円）、当社
サービスの検証試験の自動化等の研究開発費として 42,000 千円（2021年６月期に10,000千円、2022年６月期に
32,000 千円）、外部向け受注及び販売機会拡大を効率化するためのシステム化等の外注費として31,000千円（2021
年６月期に11,000千円、2022年６月期に20,000千円）を充当する予定であります。
④ 広告宣伝費
当社サービスのブランド認知度向上（顧客基盤拡大）及び既存ユーザーの解約抑制（関係維持）のための広告宣
伝費として、62,800千円（2021年６月期に22,800千円、2022年６月期に40,000千円）を充当する予定であります。
新規顧客獲得のため、認知度向上を目的とした当社サービスの有効活用事例の紹介やサービス導入支援、既存顧
客の解約抑制を目的とした定期的なユーザーとの交流会等の開催を予定しています。
なお、残額については、運転資金として将来における当社クラウドサービスの成長のための支出又は投資に充当
する方針であります。具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご
参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
売出数 (株)
種類
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
ブックビルディング
普通株式 22,500 65,700,000
野村證券株式会社 22,500株
方式
計(総売出株式) ― 22,500 65,700,000 ―
(注)１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を 勘案し、 野村證券株式会社が行う売
出しであります。 したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示した
ものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、野村證
券株式会社を割当先とする当社普通株式22,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券
株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当
社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.第三者割当増資とシンジケートカ
バー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されており
ます。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止い
たします。
５．売出価額の総額は、仮条件(2,720円～3,120円)の平均価格(2,920円)で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一で
あります。
(訂正後)
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
売出数 (株)
種類
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都中央区日本橋一丁目９番１号
ブックビルディング
普通株式 22,500 70,200,000
野村證券株式会社 22,500株
方式
計(総売出株式) ― 22,500 70,200,000 ―
(注)１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を 勘案した結果、 野村證券株式会社が
行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、野村證
券株式会社を割当先とする当社普通株式22,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券
株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当
社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.第三者割当増資とシンジケートカ
バー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されており
ます。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止い
たします。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一で
あります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更
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２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約の
申込期間 申込受付場所
(円) (株) (円) 氏名又は名称 内容
自 2020年
野村證券株式
未定 ７月７日(火) 未定
100 会社の本店及 ― ―
(注)１ 至 2020年 (注)１
び全国各支店
７月10日(金)
(注)１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 とし、売出価格
決定日(2020年７月６日)に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロット
メントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますの
で、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)
７．に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約の
申込期間 申込受付場所
(円) (株) (円) 氏名又は名称 内容
自 2020年
野村證券株式
７月７日(火) １株につき
3,120 100 会社の本店及 ― ―
至 2020年 3,120
び全国各支店
７月10日(金)
(注)１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により、
2020年７月６日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロット
メントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますの
で、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)
７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である佐々木勉(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式22,500株の第三者割
当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式22,500株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき2,312円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
増加する資本金及び資本準備金
(3) の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。 (注)
(4) 払込期日 2020年８月12日(水)
(注) 割当価格は、2020年７月６日に決定 される予定の 「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と 同一と
する予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である佐々木勉(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式22,500株の第三者割
当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募
集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式22,500株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき2,312円
増加する資本金及び資本準備金
増加する資本金の額 32,292,000円(１株につき金1,435.20円)
(3)
増加する資本準備金の額 32,292,000円(１株につき金1,435.20円)
に関する事項
(4) 払込期日 2020年８月12日(水)
(注) 割当価格は、2020年７月６日に決定 された 「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額 (2,870.40円) と
同一であります。
(以下省略)
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３．ロックアップについて
(訂正前)
本募集に関連して、貸株人である佐々木勉、当社株主である蓑宮武夫、大野尚、ビッグ・フィールド・マネージメ
ント株式会社、大淵一正、深澤幸郎、市川仁、林正寿、小玉博和、阪和彦、小河博和、山田泰裕、中光章及び池ヶ谷
裕太郎並びに当社新株予約権者である 有森正和、長野孝亮、野原善政、原口琢磨、藤本武、田﨑大輔、井上純一、大
野泰弘、川村豪、阿部寛之、林田博嗣、山本紘武、山﨑志奈、久保修二、趙亮、李萌亮、小野崇、新宮悟、中原敦
子、中野繁樹、手塚美妃、端村海成、山田智之、久保山雄治、笠田和華子、小関福代、BAYLON JULIET DESPI、貞方
耕三、石村桂一、裵永旭、郡司有希子、谷山太郎、行武友美、籾山健太郎、大和涼子、尾田博仁、古澤亜弥及び西園
義行 は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年10月12日ま
での期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントに
よる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、畑中洋亮、TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援
投資事業有限責任組合、NCB九州活性化投資事業有限責任組合、平強及び株式会社ジャフコは、主幹事会社に対し、
元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年10月12日までの期間中、主幹事会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の
1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年
１月10日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交
換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募
集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連
し、2020年６月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）
を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年１月10日）までの期間、継続して所有する旨の書面を 差し入れる予定
であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その
内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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(訂正後)
本募集に関連して、貸株人である佐々木勉、当社株主である蓑宮武夫、大野尚、ビッグ・フィールド・マネージメ
ント株式会社、大淵一正、深澤幸郎、市川仁、林正寿、小玉博和、阪和彦、小河博和、山田泰裕、中光章及び池ヶ谷
裕太郎並びに当社新株予約権者である 有森正和、長野孝亮、野原善政、原口琢磨、藤本武、田﨑大輔、井上純一、大
野泰弘、川村豪、阿部寛之、林田博嗣、山本紘武、山﨑志奈、久保修二、趙亮、李萌亮、小野崇、新宮悟、中原敦
子、中野繁樹、手塚美妃、端村海成、山田智之、久保山雄治、笠田和華子、小関福代、BAYLON JULIET DESPI、貞方
耕三、石村桂一、裵永旭、郡司有希子、谷山太郎、行武友美、籾山健太郎、大和涼子、尾田博仁、古澤亜弥及び西園
義行 は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年10月12日ま
での期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントに
よる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、畑中洋亮、TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援
投資事業有限責任組合、NCB九州活性化投資事業有限責任組合、平強及び株式会社ジャフコは、主幹事会社に対し、
元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年10月12日までの期間中、主幹事会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の
1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年
１月10日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交
換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募
集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連
し、2020年６月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）
を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受
渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年１月10日）までの期間、継続して所有する旨の書面を 差し入れており
ます。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その
内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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４．親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等
(訂正前)
アイキューブドシステムズ社員持株会(理事長 山田 泰裕)
ａ．親引け先の概要
福岡市中央区天神四丁目１番37号
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためであります。
未定(「第１ 募集要項」における募集株式のうち、7,500株を上限
ｄ．親引けしようとする株式の数
として、2020年７月６日(発行価格等決定日)に決定される予定。)
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て
ｆ．払込みに要する資金等の状況
資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(訂正後)
アイキューブドシステムズ社員持株会(理事長 山田 泰裕)
ａ．親引け先の概要
福岡市中央区天神四丁目１番37号
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 従業員の福利厚生のためであります。
ｄ．親引けしようとする株式の数 当社普通株式 7,400株
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て
ｆ．払込みに要する資金等の状況
資金の存在を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(3) 販売条件に関する事項
(訂正前)
販売価格は、 発行価格決定日（2020年７月６日） に決定 される予定の 「第１ 募集要項」における新規発行株式
の発行価格と 同一となります。
(訂正後)
販売価格は、 2020年７月６日 に決定 された 「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格 (3,120円) と 同一
であります。
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(4) 親引け後の大株主の状況
(訂正前)
株式(自己株 本募集後の株式
本募集後
式を除く。) (自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所 の総数に対す の所有株式数 く。)の総数に対
(株)
る所有株式数 する所有株式数
(株)
の割合(％) の割合(％)
佐々木 勉 福岡県福岡市博多区 2,709,530 52.27 2,709,530 50.80
東京都港区虎ノ門一丁
ジャフコSV4共有投資
目23番１号 866,670 16.72 866,670 16.25
事業有限責任組合
(株式会社ジャフコ内)
畑中 洋亮 東京都世田谷区 511,530 9.87 511,530 9.59
TNP中小企業・ベン
神奈川県横浜市港北区
チャー企業成長応援
新横浜三丁目６番１号 200,000 3.86 200,000 3.75
投資事業有限責任組
新横浜SRビル８階
合
NCB九州活性化投資事 福岡県福岡市博多区下
200,000 3.86 200,000 3.75
業有限責任組合 川端町２番１号
蓑宮 武夫 神奈川県小田原市 114,710 2.21 114,710 2.15
平 強 東京都目黒区 100,000 1.93 100,000 1.87
東京都港区虎ノ門一丁
株式会社ジャフコ 66,670 1.29 66,670 1.25
目23番１号
大野 尚 福岡県福岡市城南区 60,000 1.16 60,000 1.12
ビッグ・フィール 福岡県福岡市中央区天
ド・マネージメント 神五丁目10番１号 60,000 1.16 60,000 1.12
株式会社 NYBFビル４F
計 ― 4,889,110 94.32 4,889,110 91.67
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年６月11日現在のものであ
ります。
２．本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年
６月11日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び親引け (7,500株として算出)を
勘案した場合の 株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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(訂正後)
株式(自己株 本募集後の株式
本募集後
式を除く。) (自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所 の総数に対す の所有株式数 く。)の総数に対
(株)
る所有株式数 する所有株式数
(株)
の割合(％) の割合(％)
佐々木 勉 福岡県福岡市博多区 2,709,530 52.27 2,709,530 50.80
東京都港区虎ノ門一丁
ジャフコSV4共有投資
目23番１号 866,670 16.72 866,670 16.25
事業有限責任組合
(株式会社ジャフコ内)
畑中 洋亮 東京都世田谷区 511,530 9.87 511,530 9.59
TNP中小企業・ベン
神奈川県横浜市港北区
チャー企業成長応援
新横浜三丁目６番１号 200,000 3.86 200,000 3.75
投資事業有限責任組
新横浜SRビル８階
合
NCB九州活性化投資事 福岡県福岡市博多区下
200,000 3.86 200,000 3.75
業有限責任組合 川端町２番１号
蓑宮 武夫 神奈川県小田原市 114,710 2.21 114,710 2.15
平 強 東京都目黒区 100,000 1.93 100,000 1.87
東京都港区虎ノ門一丁
株式会社ジャフコ 66,670 1.29 66,670 1.25
目23番１号
大野 尚 福岡県福岡市城南区 60,000 1.16 60,000 1.12
ビッグ・フィール 福岡県福岡市中央区天
ド・マネージメント 神五丁目10番１号 60,000 1.16 60,000 1.12
株式会社 NYBFビル４F
計 ― 4,889,110 94.32 4,889,110 91.67
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年６月11日現在のものであ
ります。
２．本募集後の所有株式数並びに本募集後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年
６月11日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び親引け を勘案した 株式数及び割
合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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