ライフネット生命保険株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ライフネット生命保険株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ライフネット生命保険株式会社(E26327)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月３日
【会社名】 ライフネット生命保険株式会社
【英訳名】 LIFENET INSURANCE COMPANY
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 亮介
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町二丁目14番地２麹町NKビル
【電話番号】 03-5216-7900（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 近藤 良祐
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町二丁目14番地２麹町NKビル
【電話番号】 03-5216-7900（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 近藤 良祐
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ライフネット生命保険株式会社(E26327)
臨時報告書
１【提出理由】
2020年７月３日開催の当社取締役会において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする
海外市場（但し、米国は除く。）において募集（以下「海外募集」という。）及び売出し（以下「海外
売出し」という。）を行うことが決議され、これに従ってかかる当社普通株式の海外募集及び海外売出
しが開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
１．海外募集に関する事項
(1) 株式の種類 当社普通株式
下記①及び②の合計による当社普通株式 9,200,000株
(2) 発行数
① 下記(10)に記載の引受人の買取引受けの対象株式として
当社普通株式 8,000,000株
② 下記(10)に記載の引受人に付与する追加的に発行する当
社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普
通株式 1,200,000株
未定
(3) 発行価格
（募集価格）
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式に
より、2020年７月13日（月）から2020年７月15日（水）まで
の間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当
日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に
0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件と
して需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定す
る。）
(4) 発行価額 未定
（会社法上の払込金額）
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式に
より、発行価格等決定日に決定する。）
未定
(5) 資本組入額
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満端数切上
げ）を上記(2)記載の発行数で除した金額とする。）
(6) 発行価額の総額 未定
(7) 資本組入額の総額 未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であ
り、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上
記の増加する資本金の額を減じた額とする。）
(8) 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
ける標準となる株式
単元株式数 100株
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(9) 発行方法 下記(10)に記載の引受人に、上記(2)①に記載の全株式を買
取引受けさせ、同引受人の海外関係証券業者を通じて募集を
行う。また、下記(10)に記載の引受人に対して上記(2)②記
載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与す
る。
メリルリンチ日本証券株式会社
(10) 引受人の名称
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除
(11) 募集を行う地域
く。）
① 手取金の総額
(12) 提出会社が取得する手取金の
払込金額の総額上限 8,280,000,000円（見込）
総額並びに使途ごとの内容、
発行諸費用の概算額上限 130,000,000円（見込）
金額及び支出予定時期
差引手取概算額上限 8,150,000,000円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であ
り、2020年７月２日（木）現在の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の終値を基準として算出した見
込額である。また、上記(2)②記載の追加的に発行する
当社普通株式を買取る権利のすべてが行使された場合の
見込額である。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社は、海外募集の手取概算額上限8,150百万円を、今
後、当社の目指す成長を実現するため、主に①新契約獲
得に伴うマーケティング費用を主とする営業費用、②事
業環境の激しい変化に対応するためのシステム開発費
用、③新規事業を創出するための投資に充当することを
予定している。具体的には、①については、ブランド力
及び認知度向上のためのテレビCMやオンライン広告など
の新契約獲得に伴うマーケティング費用として4,450百
万円を、②については、スピードアップや柔軟性向上、
データ活用を実現するシステム開発費用として2,500百
万円を、③については、パートナー企業のブランド力と
顧客基盤を活用して、生命保険商品をお届けするホワイ
トレーベルビジネスの拡大やオンラインをベースとした
お客さまとの接点の強化に伴う新規事業投資として
1,200百万円を、それぞれ充当する予定である。それぞ
れの支出は、2021年３月期から2025年３月期までの５年
間の適切な時期に行う予定である。なお、調達資金を実
際に支出するまでは、当社が生命保険会社の主要業務と
して行っている資産運用に充当する。当社の資産運用
は、リスクを限定した方針に基づき、主に高格付けの公
社債などの円金利資産を中心に行っている。
2020年７月20日（月）
(13) 新規発行年月日
（払込期日）
株式会社東京証券取引所
(14) 当該有価証券を金融商品取引
所に上場しようとする場合に
おける当該金融商品取引所の
名称
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２．海外売出しに関する事項
(1) 株式の種類 当社普通株式
4,194,400株
(2) 売出数
未定
(3) 売出価格
（上記１．(3)における発行価格（募集価格）と同一であ
り、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規
則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式
により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に
先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満
端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発
行価格等決定日に決定する。）
(4) 引受価額 未定
（上記１．(4)における発行価額と同一であり、日本証券業
協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定
される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価
格等決定日に決定する。なお、引受価額とは、売出人が下記
(9)に記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取
る金額をいう。）
(5) 売出価額の総額 未定
(6) 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
ける標準となる株式
単元株式数 100株
(7) 売出方法 下記(9)に記載の引受人に、海外売出し分の全株式を買取引
受けさせ、同引受人の海外関係証券業者を通じて売出しを行
う。
あすかDBJ投資事業有限責任組合
(8) 売出人の名称
株式会社リクルートホールディングス
メリルリンチ日本証券株式会社
(9) 引受人の名称
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除
(10) 売出しを行う地域
く。）
該当事項なし
(11) 提出会社が取得する手取金の
総額並びに使途ごとの内容、
金額及び支出予定時期
2020年７月21日（火）
(12) 受渡年月日
株式会社東京証券取引所
(13) 当該有価証券を金融商品取引
所に上場しようとする場合に
おける当該金融商品取引所の
名称
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３．その他に関する事項
当社の資本金の額及び発行済株式総数 (2020年６月30日現在)
資本金の額 12,200百万円
発行済株式総数 51,360,238株
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は2020年６月30日現在
の数字を記載しております。
安定操作に関する事項
該当事項なし
以 上
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