ティアンドエス株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     ティアンドエス株式会社(E35824)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年７月３日
      【会社名】                         ティアンドエス株式会社
      【英訳名】                         T&S  inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役執行役員社長　　武川　義浩
      【本店の所在の場所】                         神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
      【電話番号】                         （045）226－1040（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員業務本部長　　木下　洋
      【最寄りの連絡場所】                         神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目６番３号
      【電話番号】                         （045）226－1040（代表）
      【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員業務本部長　　木下　洋
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　　　　　                        382,925,000円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　                        204,050,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　                       79,500,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない
         普通株式           170,000（注）２．          当社における標準となる株式であります。
                              また、単元株式数は100株であります。
     　（注）１．2020年７月３日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2020年７月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社は、いちよし証券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、20,000株を上限として、福利厚生を目的
           に、ティアンドエス従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
           なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
           に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
           ます。
         ４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ５．上記とは別に、2020年７月３日開催の取締役会において、いちよし証券株式会社を割当先とする当社普通株
           式30,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
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      ２【募集の方法】
       　2020年７月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年７月17日開催予
       定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
       額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
       て引受手数料を支払いません。
       　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
       233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
       件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
       定する価格で行います。
             区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                       170,000           382,925,000             207,230,000

         計（総発行株式）                   170,000           382,925,000             207,230,000

     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年７月３日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年７月29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,650円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は450,500,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2020年７月30日(木)              未定
                                                  2020年８月６日(木)
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2020年８月４日(火)             (注)４．
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年７月17日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年７月29日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年７月17日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年７月
           29日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年７月３日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年７月29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2020年８月７日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2020年７月20日から2020年７月28日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社りそな銀行　横浜西口支店                            神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番７号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        （株）
                                              １．買取引受けによります。
                   東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８
                                              ２．引受人は新株式払込金とし
     いちよし証券株式会社
                   号
                                                て、2020年８月６日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
     野村證券    株式会社         東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                                                ます。
                                              ３．引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
                   東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７

     極東証券株式会社
                   号
                                        未定
     東洋証券株式会社             東京都中央区八丁堀四丁目７番１号

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     岡三  証券株式会社           東京都中央区日本橋一丁目17番６号

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号

           計                 －             170,000            －

     　（注）１．2020年７月17日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2020年７月29日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
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      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               414,460,000                    8,000,000                  406,460,000

     　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,650円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       （２）【手取金の使途】

          　上  記の手取概算額406,460千円及び「１　新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取概算額
          上限72,840千円を合わせた手取概算額合計上限479,300千円については                                、今後の事業拡大に向けた人材及び設
          備並びに当社としての次世代AIプロセッサ用ソフトウエア技術の獲得のため、①                                     研究開発費に248,640千円            、
          ② 人材採用費及び人件費          として131,000千円         、③  設備資金として99,660千円            を充当する予定であります。
          ①研究   開発費

          　国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センターとの共同研究（詳細は、第二部　企業情
          報　第２　事業の状況　５　研究開発活動の項をご参照下さい。）における研究開発費として118,640千円
          （2020年11月期に25,000千円、2021年11月期に25,000千円、2022年11月期に25,000千円、2023年11月期に
          25,000千円、2024年11月期に18,640千円）、また、共同研究の成果を踏まえたソフトウエア開発に使用する
          Reference     Board（注１）の開発に係る研究開発費として130,000千円（2021年11月期に20,000千円、2022年11
          月期に110,000千円）を充当する予定です。
          ②人材採用費及び人件費

           大船事業所開設に伴う人件費に25,000千円（2021年11月期に12,500千円、2022年11月期に12,500千円）、先
          進技術ソリューションカテゴリーにおいてAI、画像認識に関する専門技術者の人材採用費に8,000千円（2021
          年11月期に3,000千円、2022年11月期に5,000千円）、人件費に48,000千円（2021年11月期に18,000千円、2022
          年11月期に30,000千円）を充当する予定です。また、事業拡大に伴う人件費に50,000千円（2021年11月期に
          20,000千円、2022年11月期に30,000千円）を充当する予定です。
          ③設備資金

          　先進技術ソリューションカテゴリーにおいてAIプロセッサ開発等に使用するサーバの取得費用に50,000千円
          （2021年11月期に50,000千円）、これに伴い本社サーバルームを拡張するための建物附属設備購入及び保証金
          に29,500千円（2021年11月期に29,500千円）、大船事業所開設のための建物附属設備購入及び保証金に11,000
          千円（2020年11月期に11,000千円）、社内経営管理システムの導入資金に9,160千円（2022年11月期に9,160千
          円）を充当する予定です。
          なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

         （注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計

             画」の項をご参照下さい。
       用語解説

       　本項「（２）手取金の使途」等において使用しております用語の定義について以下に記します。
      注         用語                        用語の定義
                        Reference     Board（評価ボード）とは、ICチップなどの製品を試用して評価
         Reference     Board
      注１
                        を行うために作成・提供される、動作に必要な周辺チップや回路、端子など
                        を搭載した半導体基板のことをいう。
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     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
       　2020年７月29日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
       要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
       格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
       式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
       引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都大田区
              ブックビルディング
     普通株式                     77,000       204,050,000
              方式
                                        渡辺   照男　　　　　　　　　　77,000株
     計(総売出株式)            －         77,000       204,050,000                 －

     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,650円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                 自　2020年
      未定                                    東京都中央区日本橋茅場町
           未定     ７月30日(木)              未定    引受人の本店及                       未定
     (注)１．                     100                一丁目５番８号
          (注)２．      至　2020年            (注)２．     び全国各支店                      (注)３．
     (注)２．                                     いちよし証券株式会社
                ８月４日(火)
     　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．
           と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2020年７月29日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           ７．に記載した販売方針と同様であります。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
     普通株式                     30,000       79,500,000
              方式                           いちよし証券株式会社　　　　　30,000株
     計(総売出株式)            －         30,000       79,500,000                －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、いちよし証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売
           出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があ
           ります。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、いち
           よし証券株式会社を割当先とする当社普通株式30,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
           いちよし証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数
           を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,650円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
           一であります。
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      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
              自　2020年                      いちよし証券
       未定      ７月30日(木)                 未定     株式会社の本
                         100                     －         －
      (注)１．       至　2020年               (注)１．      店及び全国各
             ８月４日(火)                      支店
     　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日               （2020年７月29日）         に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
           は、利息をつけません。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．いちよし証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
           し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所マザーズへの上場について
       　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
       について、いちよし証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
      ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である武川義浩（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式30,000株の第三者割
       当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
       募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式　30,000株
      (2)   募集株式の払込金額               未定　（注）１.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。　（注）２.
                        2020年９月３日（木）
      (4)   払込期日
     　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年７月17日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
           ます。
         ２．割当価格は、2020年７月29日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
           一とする予定であります。
       　また、主幹事会社は、2020年８月７日から2020年８月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし

       て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
       　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
       ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われ
       ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行わ
       れない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
       取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
       す。
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      ３．ロックアップについて
       　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、                            当社株主であり売出人である渡辺照男並びに当社株主で
       あり貸株人かつ当社役員である武川義浩並びに当社株主であり当社役員である遠藤玲及び長谷川智彦並びに当社株主
       である日下理、日下寛之、木村実、日下藍子、渡辺貴美子、矢ノ下美樹、渡辺一樹及び渡辺奈緒は                                             、主幹事会社に対
       し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年11月４日までの期間（以下「ロック
       アップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取
       引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行わ
       ない旨合意しております。
       　また、当社の新株予約権保有者であり当社役員である福田悦生及び木下洋は、主幹事会社に対し、ロックアップ期
       間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社株式
       の売却等は行わない旨合意しております。
       　当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、
       当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証
       券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメント
       による売出しに関連し、2020年７月３日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割
       当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
       　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
       一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社のロゴ                               を記載いたします。

       (2）表紙の次に       「１事業の概況」～「３事業の内容」                  をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
               回次              第１期       第２期       第３期       第４期
              決算年月              2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月

                       （千円）       134,473      1,905,323       2,133,537       2,297,249
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 （千円）      △ 99,487       148,321       202,444       269,850
     当期純利益又は当期純損失(△)                 （千円）      △ 69,729       109,951       146,470       184,007

                       （千円）         －       －       －       －

     持分法を適用した場合の投資利益
                       （千円）       64,000       64,000       74,120       74,120
     資本金
                       （株）       1,280       1,280       1,437       1,437
     発行済株式総数
                       （千円）        4,584      114,535       271,126       455,133
     純資産額
                       （千円）       492,779       493,094       631,313       817,008
     総資産額
                       （円）      3,581.32       89,481.06         171.52       287.93
     １株当たり純資産額
                                －       －       －       －
     １株当たり配当額
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )     ( － )      ( － )      ( － )
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                       （円）    △ 54,475.88       85,899.74         94.81       116.41
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －       －       －       －
     益
                       （％）        0.9       23.2       42.9       55.7
     自己資本比率
                       （％）         －     184.6        76.0       50.7
     自己資本利益率
                       （倍）         －       －       －       －
     株価収益率
                       （％）         －       －       －       －
     配当性向
                       （千円）         －       －     150,248       168,033
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）         －       －    △ 12,601       △ 1,056
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）         －       －    △ 76,276      △ 44,438
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       （千円）         －       －     200,638       323,177
     現金及び現金同等物の期末残高
                               184       223       232       248
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( － )     ( － )      ( － )      ( － )
     　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３ ．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         ４．  当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載してお
           りません。
         ５．  第２期、第３期、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
           当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第１期の潜
           在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．  第１期及び第２期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項
           目については記載しておりません。
         ８．第１期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
         ９．当社は2016年11月１日に設立されたため、第１期の会計期間は１ヵ月間となっております。
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         10．第３期より双葉監査法人による監査を受けておりますが、当該期の期首時点において過去の誤謬（賞与引当
           金の計上不足、棚卸資産評価損の計上不足等）が判明し、会社法上遡及修正が可能である設立第１期に修正
           を反映させた結果、69,729千円の当期純損失となっております。
         11．  第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、                  金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、                        双葉監査法人の
           監査を受けております。
           なお、   第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出し
           た各数値を記載しております。また、当該各数値については、                             金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
           基づく   双葉  監査法人の監査を受けておりません。
         12．当社は、2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割
           合で株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純利益を算定しております。
         13．当社は、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第１期、第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、                                         双葉監査法人の監
           査を受けておりません。
                回次               第１期        第２期        第３期        第４期
                              2016年11月        2017年11月        2018年11月        2019年11月

               決算年月
     １株当たり純資産額                   （円）         3.26       81.35        171.52        287.93
     １株当たり当期純利益又は１株当たり
                        （円）        △49.52         78.09        94.81        116.41
     当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                   （円）          －        －        －        －
     １株当たり配当額                             －        －        －        －
                        （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                            (－)        (－)        (－)        (－)
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     　(参考情報)
     　当社は2016年11月１日に株式会社テックジャパンと株式会社シナノシステムエンジニアリングが合併して設立してお
     り、両社の事業を承継しております。このため参考情報として、株式会社テックジャパンと株式会社シナノシステムエン
     ジニアリングの主要な経営指標等の推移について記載しております。
     株式会社テックジャパン

               回次              第21期
              決算年月              2016年10月

     売上高                 （千円）      1,248,906

     経常利益                 （千円）       16,028

     当期純損失(△)
                       （千円）       △1,260
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －

     資本金                 （千円）       32,000

     発行済株式総数                  （株）       2,240

     純資産額                 （千円）       16,863

     総資産額                 （千円）       320,895

     １株当たり純資産額                  （円）      7,528.19

     １株当たり配当額                           －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          (－)
     １株当たり当期純損失(△)
                       （円）      △570.97
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －
     益
     自己資本比率                  （％）        5.3
     自己資本利益率                  （％）         －

     株価収益率                  （倍）         －

     配当性向                  （％）         －

     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －

     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －

     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －

                               112
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          (－)
     　（注）１．同社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損
           失であるため記載しておりません。
         ４．株価収益率については、同社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．第21期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．株式会社テックジャパンはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係
           る各項目については記載しておりません。
         ７．  第21期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載し
           ております。また、当該各数値については、                     金融商品取引法第193条の２第１項の規定に                    基づく   双葉  監査法
           人の監査を受けておりません。
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     株式会社シナノシステムエンジニアリング
               回次              第32期
                            2016年10月

              決算年月
     売上高                 （千円）       524,094
     経常利益                 （千円）        3,545

     当期純利益                 （千円）        1,600
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）         －

     資本金                 （千円）       32,000

     発行済株式総数                  （株）        640

     純資産額                 （千円）       57,450

     総資産額                 （千円）       250,067

     １株当たり純資産額                  （円）     89,765.73

     １株当たり配当額                           －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          (－)
     １株当たり当期純利益                  （円）      2,629.06
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         －
     益
     自己資本比率                  （％）        23.0
                               2.9
     自己資本利益率                  （％）
     株価収益率                  （倍）         －

     配当性向                  （％）         －

     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －

     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －

     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）         －

     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）         －

     従業員数                           71
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          (－)
     　（注）１．同社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ４．株価収益率については、同社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ５．株式会社シナノシステムエンジニアリングはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
           シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
         ６．  第32期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載し
           ております。また、当該各数値については、                     金融商品取引法第193条の２第１項の規定に                    基づく   双葉  監査法
           人の監査を受けておりません。
         ７．  第32期は、2016年３月から2016年10月までの８ヵ月間であります。
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      ２【沿革】
       株式会社テックジャパン
        1996年８月        ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市西区に設立
        1998年４月        有限会社ソフトワールド（当時子会社）を設立（1999年８月                            株式会社に組織変更、現社名              株式
                会社シャンク）
        2002年３月        事業拡張のため大阪事業所を開設
        2006年11月        Pマーク（プライバシーマーク）の認証を取得
        2010年４月        IBM社のNotesからMicrosoft社のSharePointへの移行（脱Notes）に関する大規模プロジェクトを
                受注
        2011年３月        メディク・クエスト株式会社の株式の一部を取得し関連会社化
        2014年１月        株式会社ソフトワールド（子会社）を売却
        2015年８月        株式会社シナノシステムエンジニアリングとの共同出資により株式会社ベイアット（当時関連会
                社）を設立
        2016年５月        株式会社ミクスウェイ（当時関連会社）を設立
       株式会社シナノシステムエンジニアリング

        1985年３月        ソフトウエア開発請負を目的として、神奈川県横浜市港北区に設立
        1993年６月        本社を神奈川県横浜市西区へ移転
        1998年９月        本社を神奈川県横浜市神奈川区へ移転
        2009年３月        ISO27001を取得
        2012年７月        横浜市推進の「京浜臨海部ライフイノベーション国際戦略総合特区」における
                「腹腔鏡下手術の術前支援機器の開発（手術シミュレータ開発）」プロジェクトに参画
        2015年８月        株式会社テックジャパンとの共同出資により株式会社ベイアット（当時関連会社）を設立
       ティアンドエス株式会社

        2016年11月        神奈川県横浜市西区を本社、神奈川県横浜市神奈川区を横浜開発センターとして、                                      株式会社テッ
                クジャパン、株式会社シナノシステムエンジニアリングの新設合併によりティアンドエス株式会
                社を設立
        2017年２月        メディク・クエスト株式会社（関連会社）の保有株式の全てを譲渡
        2017年４月        株式会社ミクスウェイ（関連会社）の保有株式の一部を売却
        2017年５月        株式会社ベイアット（関連会社）を清算
        2017年11月        業務効率化を目的とし横浜開発センターを本社へ統合
        2018年３月        ISO27001をティアンドエス株式会社本社にて取得
        2018年６月        三重県四日市市に四日市事業所を開設
        2019年７月        岩手県北上市に北上事業所を開設
        2019年７月        東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センターとの共同研究契約締結
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      ３【事業の内容】
       　当社は、     システム開発及びその関連サービスの                  単一セグメントですが、事業の構成を「相対的に安定したベース
       ロード的な利益体質の事業基盤：ソリューションカテゴリー」と「半導体工場内システムの運用・保守を支援する安
       定分野：半導体カテゴリー」及び「高度なソフトウエア技術により新市場を創出する成長分野：先進技術ソリュー
       ションカテゴリー」の３つのカテゴリーによる構造としております。
       　各カテゴリーの内容は次のとおりです。

      （1）   ソリューションカテゴリー

         ソリューションカテゴリーは、大手企業顧客向けの請負（開発・運用保守）を中心としたサービスを展開してお
        ります。現在は、キオクシアグループ、東芝グループ、日立グループ等の大手企業グループを対象にサービス展開
        しており、その経験と実績をもとに他の大手企業や中堅企業への事業開拓を行っております。
         本カテゴリーでは、産業領域に特化せず製造業、サービス業など様々な業種のユーザ企業をターゲットとして
        サービスを展開しており            、請負（開発・運用保守）及び派遣の形態で提供しております。その割合は、売上比で
        「請負（開発・運用保守）：派遣＝３：１」であり、請負（開発・運用保守）が主な事業モデルとなっております
        が、お客様の要望にお応えして、どの形態でも対応できる社内体制と人材を用意するよう努めております。
         本カテゴリーの特徴としては、発注元を特定の業界に依存しないこと及び大手企業を取引先の軸としていること
        です。開発だけではなく、コンサルティングから、要件定義（注１）、テスト、検証まで全てのバリューチェーン
        に対応する人材を用意するよう努めております。さらに、システム開発後の運用や保守の作業に従事できる社内体
        制を整備するよう努めておりますので、お客様から見て、ワンストップでの対応が優位性となっているものと認識
        しております。請負開発だけではスポット取引（単発発注）になり易いため、検証・運用・保守まで広く対応する
        ことで、継続的な受注に繋がるものと考えております。さらに、大手企業を軸にしているため、その子会社との取
        引にも繋がり、これらの実績と経験が、結果的に大手企業グループ以外のお客様にとって安心感となり、受注の継
        続と他の企業からの新規受注にも繋がっていると認識しております。
         このように、ソリューションカテゴリーは、大手企業とその関連会社を中心とした顧客戦略に基づき、事業領域
        を特定せず、コンサルティング、要件定義、設計、開発、テスト、検証までの全てのバリューチェーンを網羅し、
        お客様の要求する技術及び人材提供モデルに柔軟に対応しているため、安定的                                    な サービスカテゴリーとして位置付
        けております。
      （2）半導体カテゴリー
         半導体カテゴリーが提供するサービスは、半導体工場内のシステム運用やシステム保守であります。                                              当社の前身
        である旧株式会社テックジャパンは、20年以上前から工場を建設する顧客との関係強化に努めてきており、安定的
        に人員を提供できる体制を整えております。半導体工場における当社の役割は、工場内システムの保守及び運用
        サービスや、ITヘルプデスク等半導体工場のITインフラストラクチャー運用支援を担当することであり、キオクシ
        アグループ及び東芝グループ各社より受嘱しております。本事業の特徴は、工場に常駐する形態で工場システムの
        運用や保守業務に従事することであり、工場が存続する限り安定的に事業が継続できることと考えております。
         ①　工場内システム運用サービスは、お客様の日々の工場運用業務をシステム上のトラブルなくスムーズに稼働
         させるために、正常にシステム稼働を維持させる業務です。中でもシステム監視業務は工場内セキュリティ対
         策において重要性が高く、システム稼働状況の監視、データのバックアップ管理、不正アクセス管理・ウィル
         スチェック、工場内従業員のためのヘルプデスク業務などが含まれます。お客様が滞りなく安心して工場シス
         テムを利用するためには、日々継続的にシステムをチェックする当社の役目は極めて重要であると認識してお
         ります。
         ②　工場内システム保守サービスは、当社の技術者がお客様の工場内で稼働する生産システムや社内インフラシ
         ステム等の改良・改修や調整・修理を行う業務であります。工場内で実稼働しているシステムに対して、お客
         様からの仕様や要望に基づき、当社技術者が実際にプログラム上の変更や追加を加えることで、お客様の要望
         にお応えいたします。特に、不具合の修正やデータベースのチューニング                                  （注２）    作業等のように、不定型な
         不具合を運用段階から引き取り、根本解決にまで持っていくには高度なプログラミングスキルが必要であり、
         当社がソリューションカテゴリーで培った全領域網羅型のサービス体制が生きる分野であります。
         上記２つのサービスは、工場が稼働するためには極めて重要な業務であると認識しております。したがって、工
        場が稼働し存続する限り安定的に継続することを期待しております。今後も工場建設が継続的に行われることによ
        り、工場の増加に伴い当社が供給する技術者数も増加し、継続的に売上が向上することを見込んでおります(                                                  *1 )。
      （3）先進技術ソリューションカテゴリー
         先進技術ソリューションカテゴリーでは、ネットワーク・画像認識・ハードウエア制御・メモリ高速化等最新の
        高度技術を駆使して、ソフトウエアの高機能化及び品質向上を実現するサービスを提供しております。現在はAIテ
        クノロジー業務として論文調査、論文アルゴリズムの実装・評価、アノテーション                                      （注３）    サービス、メモリ高速
        化業務としてアルゴリズムレベルの最適化、ハードウエアレベルの最適化、さらには画像認識ソフトウエア開発な
        どを行っておりますが、その事業規模は、2019年11月期実績で売上高の4.8%と他カテゴリーと比較すると小さい状
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        況であります。そのため、さらなる事業規模の拡大を目指して、今後市場拡大が見込まれ、かつ高度なソフトウエ
        ア開発能力が必要とされる領域をターゲットに新規開拓を行っております。前述したソリューションカテゴリーが
        当 社事業の安定的な基盤の位置付けであるのに対し、先進技術ソリューションカテゴリーは、高度なソフトウエア
        開発力を武器に、急成長が見込まれる産業領域（AI（人工知能：Artificial                                    Intelligence）、画像処理・認識・
        機械学習、ロボット、自動運転、メモリ高速化等）にターゲットを置くもので、当社事業の急成長を狙うサービス
        カテゴリーであります。
         本カテゴリーのサービス形態は請負開発であり、先のソリューションカテゴリーと異なる点は機械学習や画像処
        理・認識、統計処理等、ソフトウエア専門家による高度ソフトウエア技術が必要であることです。この分野は、お
        客様にとって容易に開発できる分野ではないため、当社の技術力がお客様の課題を解決する付加価値になると期待
        しております。このため、当社では博士号又はそれに準ずる知識を有するソフトウエア技術者を積極的に採用して
        おります。
       ［事業系統図］

        　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
       用語解説






       　本項「３　事業の内容」等において使用しております用語の定義について以下に記します。
      注         用語                        用語の定義
                        要件定義とは、システムやソフトウエアの開発において、実装すべき機能や
      注１   要件定義
                        満たすべき性能などを明確にしていく作業のことをいう。
                        コンピュータシステムやソフトウエアプログラムなどの設定や構成を調整
      注２   チューニング
                        し、性能を最大限引き出す調整作業のことをいう。
                        あるデータに対して関連する情報を注釈、注記として付与すること。本文の
      注３   アノテーション               内容について言及する（本文そのものとは別形式の）補足的な情報のことを
                        いう。
         *1　  EE  Times   J apan（2020年6月16日　https://eetimes.jp/ee/articles/2006/16/news030.html）によれば、国

         際工業会SEMI（        http://www1.semi.org/）が、「半導体前工程ファブ装置への投資額について、四半期ごとの
         投資額は2020年第2四半期（4～6月）が「底」となる。その後は投資額も上昇し、2021年は2020年に比べて24％
         増加し、過去最高の677億米ドルに達する見通しとなった（2020年6月9日）」と、明らかにしたことを報じてお
         ります。特にNAND         Flash   メモリに関しては、「           3D  NAND   Flash   メモリへの投資は、2020年に前年比30％増加
         し、2021年も同17％の伸びを見込む。」とされていることか                            ら、装置への投資が増加することによって、その
         装置を設置する工場建設も増加すると見込んでおります。
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      ４【関係会社の状況】
     　該当事項はありません。
      ５【従業員の状況】

       (1）提出会社の状況
                                                   2020年５月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
               264           36.8              5.3           4,613,121

               セグメントの名称                            従業員数（人）

      全社（共通）
                                                  264
                                                  264
                  合計
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）で記載しており
           ます。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社はシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載はし
           ておりません。
       (2）労働組合の状況

        　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1)  経営方針

        　当社は、「あらゆる産業において、ソフトウエア技術が生み出す新たな付加価値を通じて、お客様に安心と満足
        そして豊かさを提供すると共に、社員を大切にし、株主様に貢献する」ことを企業理念としております。この企業
        理念を基本とし、高度なソフトウエア技術力によりお客様の課題を解決し、お客様の製品や商品・インフラ開発を
        支援しております。また、社員全員が当社を愛し、自ら成長し続ける会社環境を提供し、社員一人ひとりが希望と
        やりがいが持てる会社を実現します。そして、地域社会と共に発展できる地域のコア企業としての役割を目指しま
        す。
       (2)  経営戦略等

         当社は、    システム開発及びその関連サービスの                  単一セグメントですが、事業の構成を「相対的に安定したベース
        ロード的な利益体質の事業基盤：ソリューションカテゴリー」と「半導体工場内システムの運用・保守を支援する
        安定分野：半導体カテゴリー」及び「高度なソフトウエア技術により新市場を創出する成長分野：先進技術ソ
        リューションカテゴリー」の３つのカテゴリーによる構造としております。現在の事業環境下における、各カテゴ
        リーの事業展開方針及び成長戦略は次のとおりです。
        ①ソリューションカテゴリー






         　本カテゴリーにおけるサービスは、産業領域を特化せずあらゆる産業分野をターゲットとして展開するもの
         であります。システム開発において、システムの要件定義から、設計、コーディング                                        （注１）    、テスト・検証
         及びシステム運用・保守までのIT開発全般にわたるバリューチェーンに対応した開発チームを用意する戦略を
         立てております。さらに、お客様のご要望に応じて、請負（開発・運用保守）及び派遣の両形態で技術及び人
         材を提供できる社内体制を整備しております。
         　このように、本カテゴリーは、大手企業とその関連会社を中心とした顧客戦略に基づき、事業領域を特化せ
         ず、開発バリューチェーン全体を網羅し、お客様の要求する技術及び人材提供モデルに柔軟に対応することを
         経営戦略としております。
        ②半導体カテゴリー

         　日本における半導体産業は1980年代から1990年代に比べ縮小しているものの、NAND                                        Flashメモリ      （注２）    に
         おいては、世界トップレベルの製造量を維持していると判断しております(*1)。特にNAND                                           Flashメモリ工場
         は、年に１工場の割合で増加しており、今後も継続的に建設されると予想しております。当社は、半導体工場
         を有する顧客との強固な関係を維持し、安定的に人員を提供する体制を整えられるよう努めております。
         　このように、本カテゴリーは、NAND                  Flashメモリ工場の今後の計画的な増加に対応することを経営戦略とし
         ております。
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        ③ 先進技術ソリューションカテゴリー
         　本カテゴリーは、ネットワーク・画像認識・ハードウエア制御・メモリ高速化等最新の高度技術を駆使し
         て、ソフトウエアの高機能化及び品質向上を実現するサービスを提供しております。現在はAIテクノロジー業
         務として論文調査、論文アルゴリズムの実装・評価、アノテーションサービス、メモリ高速化業務としてアル
         ゴリズムレベルの最適化、ハードウエアレベルの最適化、画像認識ソフトウエア開発などを業務の中心として
         おり、この分野での業容拡大を目指してまいります。これに加え、現在は収益化はしておりませんが、                                                当社と
         しての次世代AIプロセッサ             （注３）    用ソフトウエア技術         を獲得し、他社との差異化を進めるために、以下の戦
         略に基づき展開してまいります。
         　従来のコンピュータアーキテクチャ（注４）上のソフトウエア技術では、他社との差異化は困難でありま
         す。このため、当社は、スピントロニクス技術（注５）（STT-MRAM等）搭載のAIプロセッサの基本技術を所有
         する国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センター（センター長　遠藤哲郎教授。　以
         下、CIES）との間で、共同研究を行っております（詳細は、「５．研究開発活動の状況」をご参照くださ
         い。）。
         　当該共同研究の目的は、次世代メモリの信頼性確保に向けた研究開発、及び                                     次世代半導体メモリのAI            プロ
         セッサ用    アプリケーションソフトウエアの研究開発                    であります。研究成果として期待されるスピントロニクス
         技術（STT-MRAM等）を搭載した新たなコンピュータアーキテクチャ上でのソフトウエア技術（Firmware：FWや
         Middleware：MW（注６）、アプリケーション）は、                        当社としての次世代AIプロセッサ用ソフトウエア技術                         とな
         り得ると考えております。当社は、この技術をもって、お客様からソフトウエア開発業務を受託してまいりま
         す。
       (3)  経営環境

        ①ソリューションカテゴリー
         　近年ソフトウエアは、組込み機器やコンピュータに代表されるハードウエアの進歩と共にその需要は増大し
         てきました。さらに今後は、ITを中心にサービスや価値が再設計される時代に入ると認識しております。この
         ため、AIや自動運転、ロボット等に搭載されるソフトウエアが、ハードウエアを決定する「ソフトウエア中
         心」の時代になるといわれ、益々ソフトウエアの需要が拡大すると予想しております。
         　国内ソフトウエア市場は、右肩上がりの成長を持続する反面(*2)、ソフトウエア開発を支えるIT人材の不足
         が予想されます(*3)。つまり、日本のソフトウエア市場は益々拡大を重ね、当社のようなソフトウエアを専門
         として事業展開している企業の需要が益々高まっていき、一方で、IT人材をいかに獲得するかがこれらの企業
         の大きな課題になると考えております。
        ②半導体カテゴリー

          　半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在します
          が、全体としてはプラスの成長を維持しております(*4)。国内の半導体市場は2020年で3.7兆円あり(*3)、当
          社調べによると、製品別半導体全市場のうち、約1/3をメモリデバイス                                （注７）    が占め、DRAM      （注８）    とNAND
          Flash   メモリがその市場をほぼ二分しております(*5)。特にNAND                           Flashメモリは、主にスマートフォン等の記
          憶デバイスとして採用されておりますが、近年のIoTによるデータ量の急激な増大に伴い今後も市場が拡大す
          ると当社独自に予想しております。
          　NAND    Flashメモリを製造しているメーカは、大きく３グループに分けられ、それぞれが市場の約1/3ずつを
          分け合う構造となっております(*6)。当社の得意先である「キオクシア（旧東芝メモリ）＋WD（ウエスタンデ
          ジタル）」グループもそのひとつであり、全ての生産をキオクシアグループの国内工場で行っております。
        ③先進技術ソリューションカテゴリー

          　当社が今後注力する市場である、AI（人工知能：Artificial                             Intelligence）、ロボット、自動運転、IoT等
          の新技術は、今後の企業活動で最も重要な技術と見ており、事業の成長を担う市場としては妥当であると考え
          ております。
          　これらのソフトウエア開発では、膨大なデータ量を必要とし、高性能なコンピュータが必要とされておりま
          すが、従来のコンピュータ処理能力は、半導体の微細化（配線幅を細くすること）に応じて動作周波数を高め
          ることでプロセッサ（CPU：Central                 Processing      Unit）性能を向上させてきました。その後は１つの集積回路
          （LSI：Large       Scale   Integrated      Circuit）に集積するプロセッサの数を増やす「マルチコア                            （注９）    化」で
          性能を高めてきましたが、2015年頃になるとマルチコア化にも限界が見えてきました。このような状況に対応
          するために、プロセッサを特定の処理向けに最適化する「ドメイン固有アーキテクチャ」という考え方が登場
          しました。このため、米アマゾン社や米マイクロソフト社、米グーグル社といった情報技術（IT）の巨大企業
          が、AIやクラウドコンピューティングに特化した専用チップの開発に動きました。しかし、AI                                            の進化に求め
          られるプロセッサの処理能力は、計算に使用するデータ量を指数関数的に増大させたため、専用チップ化の方
          法でも消費電力が高くなるといった問題が浮上し、根本的にプロセッサのアーキテクチャ（構造）を考え直さ
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          なければならない時代に入ってきたと見ております。このことから、蓄積されたデータを中心とする「データ
          セントリック      （注10）    」という新たなコンピューティングシステムが提案されております。データセントリッ
          ク においては、データのやり取りがスムーズに行われる新たなコンピューティングシステムと新たな半導体メ
          モリが不可欠であると考えております。
       (4)  目標とする経営指標

         　当社は、事業規模を表す売上高と本業の収益力を表す営業利益率を重視しております。安定した事業運営を
         行うと共に事業拡大、収益性向上を目指し、企業価値の継続的向上に努めてまいります。
       (5)  対処すべき課題

         ①IT人材の確保
          　優秀な技術者の確保は、お客様のすべてのニーズをキャッチアップし会社を発展させる上で不可欠です。こ
          のため当社は、中途採用に加え継続的な新卒採用活動も強化し、優秀な技術者の確保に努めております。ま
          た、パートナー企業からの技術者の受け入れや地方工場へ派遣する場合の採用には、地方の教育機関と連携し
          た就職支援を行っております。今後は大学とのインターンシップによる優秀な人材の確保を実現する予定であ
          ります。
         ②人材の育成
          　人材の育成に関しては、新卒入社時に数か月に及ぶ社内教育を実施し、その後もOJTを長期にわたり実施す
          ることで優秀な技術者の即戦力化を目指しております。
         ③高度ソフトウエア技術力の確保
          　今後AIや画像処理の分野において、他社との差異化を行うためには比類まれな能力の技術者がキーでありま
          す。当社は、既に博士号を取得している数名の技術者を中心に、その人的チャネルを駆使して人材確保に当た
          ります。
         ④事業基盤の強化
          a.  半導体NAND      Flashメモリ工場：今後も            ネットワークサーバやスマートフォン需要の増大から                         国内に半導体
           メモリ工場が建設されると予測しております。                      生産ラインやITシステムの開発及び運用・保守業務の拡大を
           図り、安定的収益基盤の確保に努めてまいります。
          b.  大手企業：今後事業成長が期待できる大手企業からの開発案件を安定して受注できるよう努めてまいりま
           す。
         ⑤事業領域及び顧客層の拡大
          　ソリューションカテゴリーにおいては、当社のシェアが相対的に低い輸送・物流、医療検査機器分野への顧
          客層の拡大が課題であります。半導体カテゴリーにおいては、安定的な拡大が見込まれるNAND                                            Flashメモリ工
          場内での業務拡大が課題であります。先進技術ソリューションカテゴリーにおいては、高度なAIや画像処理、
          ネットワーク技術を強みとした顧客層の拡大が課題であると認識しております。
         ⑥品質向上と生産性向上
          　品質向上において最も重要なポイントは、ユーザ要求仕様の明確化であり、開発工程の初期段階にユーザ要
          求仕様を確定することを徹底すると共に、基本設計書・詳細設計書・テスト仕様書作成の徹底化を図ります。
          プログラム製造工程においては、機能の分割と機能を共有化するための定義を明確化し、機能ごとの作業分担
          により生産性の向上を目指しております。
          　さらには、優秀な技術者を雇用することで、品質及び生産性の向上を図るばかりではなく、ソフトウエア処
          理の高速性やプログラム不良件数のゼロ化等、信頼性の向上も同時に目指しております。
         ⑦内部管理体制の強化
          　当社の継続的な発展のために内部統制システムを整備し適切に運用することが重要であると考えておりま
          す。財務報告の信頼性と業務の有効性及び効率性等を確保し、違法行為や不正等が行われることなく、組織が
          健全かつ有効・効率的に運営されるように内部管理体制の構築を図ってまいります。
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       用語解説
     　　　本項「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」等において使用しております用語の定義について以下に記
        します。
      注        用語                         用語の定義
                       プログラミング言語を用いて、コンピュータが処理可能な形式のプログラム
     注１   コーディング
                       （ソースコード）を記述することをいう。
                       NAND   Flashメモリとは、         Flash   メモリ（電界効果トランジスタでホットエレクト
                       ロンを浮遊ゲートに注入してデータ記録を行う不揮発性メモリ）の構造・動作
                       原理の一種で、最初に発明されたNOR型                  Flash   メモリに次いで考案された方式で
                       ある。NOR型      Flash   メモリと比べて回路規模が小さく、安価に大容量化できるこ
         NAND   Flashメモリ
     注２
                       とが特徴である。従来のフロッピーディスクやハードディスク（HDD）に代わる
                       PC用のUSBメモリやソリッドステートドライブ（SSD）、デジタルカメラ用のメ
                       モリカード、携帯音楽プレーヤー、携帯電話などの記憶装置として使用され
                       る。近年では、サーバ用HDDに比べ速度が速いことから、クラウドサーバの記憶
                       装置として用いられている。
                       コンピュータ本体のデータ処理装置のこと。ここでは演算装置と制御装置のこ
     注３   プロセッサ              とを指す。この本体は、中央処理装置（CPU）とも呼ばれている。
                       また、AI向けに最適化されたプロセッサのことをAIプロセッサという。
                       コンピュータシステムの設計方法、設計思想、構築されたシステムの構造など
                       のことを意味する。入出力インタフェースを含むコンピュータシステムのハー
         コンピュータアーキテク
     注４                 ドウエア全体（周辺機器自体は含まない）の、プログラマから見たインタ
         チャ
                       フェースの定義であり、具体的には使用できるレジスタの構成、命令セット、
                       入出力（チャネルコントロールワード）などの構成である。
                       固体中の電子が持つ電荷とスピンの両方を工学的に利用、応用する技術のこ
                       と。   スピンとエレクトロニクス（電子工学）から生まれた造語である。
     注５   スピントロニクス技術
                       HDD(ハードディスクドライブ)の大容量化や省電力化はもちろん、不揮発性(電
                       源を常に入れておかなくてもデータを保持できる)メモリなどにも貢献できる、
                       応用範囲の広さが特長の一つである。
                       ファームウエア「Firmware（FW）」とは、コンピュータなどに内蔵されるソフ
                       トウエアの一種で、本体内部の回路や装置などの基本的な制御を司る機能を
         Firmware:FW／Middleware：
                       持ったものをいう。
     注６
         MW
                       ミドルウエア「Middleware（MW）」とは、ソフトウエアの種類の一つで、オペ
                       レーティングシステム（OS）とアプリケーションソフトの中間に位置し、様々
                       なソフトウエアから共通して利用される機能を提供するものをいう。
                       コンピュータにおいて、プログラムやデータを記憶する装置のことをいう。
     注７   メモリデバイス
                       DRAM、SRAM、NAND         Flashメモリ等がある。
                       Dynamic    Random    Access    Memoryの略で、半導体メモリ（半導体記憶素子）の一
                       つ。   読み出し/書き込みが自由に行えるRAMと呼ばれる半導体メモリの方式の一
     注８   DRAM
                       種であり、コンデンサーに電荷を蓄えて情報を記憶するタイプの半導体メモリ
                       のことをいう。
                       １つのCPUパッケージ内に複数のマイクロプロセッサを搭載する技術のことをい
     注９   マルチコア              う。近年のプロセッサは、処理速度を上げるために、ほとんどが２個、４個等
                       のマルチコア化が進んでいる。
                       データの演算よりもデータの移動に時間や電力を使っている現在のシステム
     注10   データセントリック              を、データの移動を最小限にし、データの近傍で演算する設計にすることで高
                       速化や省電力化を図ろうというもの。
          *1　下記の文献及び記事によれば、日本半導体産業の出荷額シェアは、1980年代に50%を維持しておりました

          が、近年は十数%と低迷してしまいました。
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           ・「日本半導体産業の再生はあるか」濱田初美（立命館大学）　産業学会研究年報第26号(2011)                                             P55-P63
           ・「総合電機・半導体メーカの事業戦略の再構築に向けて」清水誠　日本政策投資銀行　調査第96号（2008
           年5月）    P31
           ・「パナも撤退、「日の丸半導体」凋落　30年間で見る影なく惨敗」産経新聞2019年11月28日
           　https://www.sankei.com/west/news/191128/wst1911280025-n1.html
           　しかしながら、日本半導体産業の中でもNAND                      FlashメモリやCMOS         Image   Sensor、Power       Device等、製品
           に特化すれば、日本のシェアも高く維持されております。特にNAND                                Flashメモリは、キオクシア＋Western
           Digital社で世界シェア約30%以上を奪取し、サムスンに続く世界第2位の位置におります（                                            「About    the
           NAND   Market」2020年2月18日　https://www.t4.ai/industry/nand-market-share）                                    。
          *2　経済産業省        特定サービス産業動態統計調査               㯿 によれば、受託ソフトウエア売上は、2017年の６兆7,905

          億円から、2019年の7兆2,427億円と約6.6%の伸びを示しています。また、受託ソフトウエアを含む国内情報
          サービス全体の市場は、みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し（2019年12月5日）」                                            㯿 によれば年
          率２%台の成長を維持し、2020年度は12.3兆円、2024年度は13.4兆円と予想され、今後も右肩上がりの成長を
          持続すると記述されています。
            ※１ 　経済産業省       特定サービス産業動態統計調査               ２．情報サービス業
             　https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/tokusabido/result-2.html
            ※２ 　みずほ銀行産業調査部「日本産業の中期見通し（2019年12月5日）」

             　https://www.mizuhobank.co.jp/corporate/bizinfo/industry/sangyou/pdf/1063_15.pdf
          *3　経済産業省「IT人材需給に関する調査（2019年3月）」                            㬀 によれば、ソフトウエア開発を支えるIT人材の

          不足が予想されております。この報告書の試算結果は、今後のIT需要の伸びをそれぞれ低位（需要伸び率
          1%）、中位（需要伸び率2-5%）、高位（需要伸び率3-9%）の3段階でIT人材の不足を予想しています。これに
          よると、2019年時点において、約26万人が不足していると言われ、2030年までに16万人から79万人のIT人材不
          足が予想されています。
            ※3  経済産業省「IT人材需給に関する調査」2019年3月
            　https://www.meti.go.jp/policy/it_policy/jinzai/houkokusyo.pdf
          *4　半導体市場は、需給バランスの影響により「半導体サイクル」といわれる好不況の大きな波が存在します

          が、JEITA（電子情報技術産業協会）世界半導体市場統計（2020年春季半導体市場予測）                                         㬀 によれば、2020年
          は前年比+3.3%とプラス成長を予測しています。これはメモリ市況の回復による部分が大きいと調査資料は記
          述しています。また、2021年は前年比+6.2%と全体的に回復するものと予測しており、引き続きプラス成長を
          維持すると予想しています。
          　また、日本の半導体市場は、2020年に3.7兆円となると述べられています。
            ※4 　JEITA（電子情報技術           産業協会）世界半導体市場統計（2020年春季半導体市場予測について）
            　https://www.jeita.or.jp/             japanese/stat/wsts/docs/20200609WSTS.pdf
          *5　製品別世界のIC市場予測              㬀 から、2019年の市場全体の出荷額は約3,333億ドルであり、そのうちメモリは

          約1,064億ドルと市場のほぼ1/3をメモリが占めていることになります。さらにこのメモリ市場のDRAMとNANDの
          割合は、富士経済Webサイト             ※6 によると、50：50と二分されていることが分かります。
            ※5 　JEITA（電子情報技術           産業協会）世界半導体市場統計（2020年春季半導体市場予測について）
          　　　https://www.jeita.or.jp/               japanese/stat/wsts/docs/20200609WSTS.pdf
            ※6  富士経済Webサイト
          　　　https://www.fuji-keizai.co.jp/market/detail.html?cid=17002&view_type=2
          *6　「About      the  NAND   Market」（2020年2月18日）によると、NAND                     Flashメモリーは、韓サムスン、東芝（現

          キオクシア）＋Western           Digital社陣営、米マイクロン陣営の３陣営が占めていることが分かります。
          　https://www.t4.ai/in           dustry/nand-market-share
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      ２【事業等のリスク】
       　当社の事業展開においてリスク要因となる可能性があり、経営成績、財務状況及び投資家の判断に影響を及ぼす可
       能性があると考えられる事項を記載しております。
       　当社は、下記リスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めておりますが、当社
       株式に関する投資判断は、本項目及び本項目以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があります。
       　なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
       (1）  経済動向及び市場環境による影響

        　経済動向や情報サービス市場環境の変動により、企業の情報システムへの投資抑制、予想を超える価格競争の激
        化、技術革新への対応が遅れる等の事態が発生した場合、また、法律、税制、会計制度等の各種規制・制度や電
        力、通信等の社会基盤の変動により事業環境が悪化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
        があります。
       (2）  特定顧客への依存度について

        　当社は、東芝グループ、日立グループ、キオクシアグループを重要顧客として長年にわたり取引を継続しており
        ます。従って、当該顧客の事業方針、経営状況等が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         相手先           第３期事業年度               第４期事業年度            第５期第２四半期累計期間
                  （自　2017年12月１日               （自　2018年12月１日               （自　2019年12月１日
                 　　至　2018年11月30日）               　　至　2019年11月30日）               　　至　2020年５月31日）
                  販売高        割合       販売高        割合       販売高        割合
                 （千円）        （％）       （千円）        （％）       （千円）        （％）
                   709,521         33.3      758,547         33.0      351,416         31.6
       東芝グループ
                   650,542         30.5      635,172         27.6      303,392         27.3
       日立グループ
                   159,314          7.5     369,919         16.1      192,346         17.3
      キオクシアグループ
        ※　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       (3）  見積り違い及び納期遅延等の発生

        　案件の作業工程等に基づき必要工数やコストを予測し、見積りを行っておりますが、仕様変更や追加作業に起因
        する作業工数の増大により実績が見積りを超えた場合、低採算又は採算割れとなる可能性があります。また、予め
        定めた期日までに顧客に対して作業を完了・納品できなかった場合には損害遅延金、最終的に作業完了・納品がで
        きなかった場合には損害賠償が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4）  人材の確保について

        　当社の事業は、技術専門性及び人間性に富んだ技術者により支えられており、優秀な人材の確保と育成及び、定
        着率が最も重要な命題となります。人材の確保に関しては、IT開発事業の伸びからIT人材不足が懸念され中長期的
        に困難になることが予想されます。採用において計画どおり優秀な人材を確保できない場合や離職により技術者が
        大幅に減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)国立大学法人東北大学との共同研究について

        　当社は、国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センターとの間で、以下の共同研究を行って
        おります。
        　①次世代メモリの制御ソフトウエアに関する共同研究
        　②次世代メモリの応用ソフトウエアに関する共同研究
        　当社の先進技術ソリューションカテゴリーに属する事業は、当該共同研究の成果に依存する部分があります。そ
        のため、本研究の成果が想定どおりに進まない場合には、本カテゴリーに属する事業の業績に影響を及ぼす可能性
        があります。
        　なお、研究成果に係る知的財産権につきましては、契約上、同法人が所有することになっておりますが、当社は
        その実施権について優先交渉権を有することになっております。
       (6）  法的規制について

       a.  下請代金支払遅延等防止法（下請法）
        　当社が委託先に対し業務の一部を外注するにあたり、下請代金支払遅延等防止法（下請法）の適用を受け、３条
        書面の交付、５条書類の作成等、下請代金支払遅延の防止が求められる場合があります。下請法に違反した場合、
        公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が科されるおそれがあります。当社では、コンプライアンス規程
        を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違
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        反行為等の情報を収集する体制を構築しております。しかしながら、法令に抵触する事態が発生した場合、当社の
        社会的信用が著しく失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       b.  労働者派遣法及び関係諸法令

        　当社の事業の一部である技術者派遣事業は、労働者派遣法に基づいて事業を営んでおり、労働者派遣法及び関係
        諸法令による法的規制を受けております。当社では、コンプライアンスを徹底し、リスク・コンプライアンス委員
        会、内部監査により関係諸法令の遵守状況の把握・監視等に努めており、事業の遂行に支障を来す要因は発生して
        おりません。しかしながら、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当した場合や、法令に違反す
        る事由が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、将来これらの法令ならびに関連諸法令が社会情勢の変化などに伴って、改正や解釈の変更等があり、それ
        らが当社の事業運営に不利な影響を及ぼすものであった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
         許認可等の名称          有効期限          関連する法令            登録の交付者            取消事由等
         一般労働者派遣         2024年10月       労働者派遣事業の適正な運               厚生労働大臣        労働者派遣法第６条に定め

          事業許可              営の確保及び派遣労働者の                       る欠格事由（注）に抵触し
                        保護等に関する法律                       た場合
        (注)   労働者派遣法第６条に定められている主な欠格事由としては、当社役員又は当社派遣元責任者が禁固以上の
          刑や関係諸法令に違反し罰金刑に処せられ５年を経過していない場合、成年被後見人、被保佐人又は破産者
          となり復権を得ていない場合、労働者派遣事業の許可取り消し後５年を経過していない場合等であります。
       (7）  業務請負（委託）契約に基づく瑕疵担保責任について

        　当社が行う受託開発サービスは、業務請負（委託）契約となっており、設計・開発を請負って完成すべき業務の
        遂行や成果物に対して対価を受領しております。したがって業務請負（委託）契約で完成すべき業務や成果物に係
        る瑕疵担保責任や製造物責任などの追及を受ける可能性があるため、当社では、これら瑕疵担保責任や製造物責任
        に係るリスクを軽減するために、個別契約（注文書）において、完成すべき業務や成果物の仕様、検収方法を明確
        に定義しております。しかし、当該追及を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       (8）  情報管理について

        　当社の事業においては、顧客企業の製品開発やシステム開発業務に従事しており、多くの個人情報・機密情報を
        扱っております。当社はISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の取得等により、規程の整備と共に全従
        業員に対して入社時及び定期的に個人情報・機密情報の取扱いに関する啓発・教育・周知徹底を行い、また内部監
        査を実施することにより情報管理の強化を行っております。しかしながら、取引先内（顧客企業内）にて勤務する
        技術社員が知り得た顧客情報や個人情報が故意又は過失により外部へ流出し、当社の管理責任問題、法律的リスク
        （訴訟等）、風評被害等が生じた場合、当社の社会的信用等の失墜や多額の賠償金支払い等、当社の業績に影響を
        及ぼす可能性があります。
             登録の名称                    登録の内容                   有効期限
         ISMS認証基準（Ver.2.0）                 情報セキュリティマネジメントシステム                        2021年３月23日
                              登録番号：JUSE-IR-165
       (9）  法規制等に関するリスク

         当社は、各種法令・規制等の遵守は極めて重要な企業の責務と認識の上、法令遵守の徹底を図っております。し
        かしながら、こうした対策を行ったとしても当社の事業活動に関連して、第三者から訴訟や法的手続が行われるリ
        スクを完全に回避することはできず、これらの結果によっては、信用失墜若しくは予期せぬ多額の損害賠償責任を
        負うなど当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (10）   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

        　当社では、役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。
        本書提出日時点において、これらの新株予約権による潜在株数が157,300株であり、発行済株式総数の9.95％に相
        当しております。
        　これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割
        合が希薄化する可能性があります。
       (11)新型コロナウィルスへの対策について

        　当社は新型コロナウィルスの感染拡大を受け、役員、従業員ならびに関係者の感染リスクの軽減及び安全確保を
        目的として４月より在宅勤務及びフレックス勤務のコアタイム撤廃、ネットミーティングの活用を推進しておりま
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        す。また、提出日現在では、新型コロナウィルスの直接的な影響による派遣契約の打ち切りや請負契約の案件取消
        は発生しておりません。しかしながら、感染の拡大等により、国民生活及び経済環境への影響が生じた場合には、
        当 社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の概要は次のとおりであり
        ます。
        ①財政状態の状況

         第４期事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
         （資産）
          　当事業年度末における資産合計は817,008千円となり、前事業年度末に比べ185,695千円増加いたしました。
          これは主に売上高の伸長に伴い、現金及び預金が122,539千円及び未収入金が44,612千円増加したことによる
          ものです。
         （負債）
          　当事業年度末における負債合計は361,874千円となり、前事業年度末に比べ1,687千円増加いたしました。こ
          れは主に賞与引当金が32,105千円、税率の増加に伴い未払消費税等が19,653千円増加し、繰上げ返済により1
          年内返済予定の長期借入金が26,808千円、外注の減少に伴い買掛金が21,046千円減少したことによるもので
          す。
         （純資産）
          　当事業年度末における純資産合計は455,133千円となり、前事業年度末に比べ184,007千円増加いたしまし
          た。これは、当期純利益の計上により利益剰余金が184,007千円増加したことによるものです。
          　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業
          年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っておりま
          す。
         第５期第２四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

         （資産）
          　当第２四半期会計期間末における流動資産は777,461千円となり、前事業年度末に比べ49,903千円増加いた
          しました。これは主に四半期純利益の計上に伴い現金及び預金が82,049千円増加し、未収入金が25,982千円減
          少したことによるものであります。固定資産は71,080千円となり、前事業年度末に比べ18,370千円減少いたし
          ました。これは主に冬季賞与の支給に伴い繰延税金資産が16,318千円減少したことによるものであります。
          　この結果、総資産は848,541千円となり、前事業年度末に比べ31,533千円増加いたしました。
         （負債）
          　当第２四半期会計期間末における流動負債は234,747千円となり、前事業年度末に比べ83,632千円減少いた
          しました。これは主に冬季賞与の支給に伴い未払費用が32,173千円、税金の支払に伴い未払法人税等が26,416
          千円、外注の減少に伴い買掛金が12,893千円減少したことによるものであります。固定負債は45,660千円とな
          り、前事業年度末に比べ2,166千円増加いたしました。これは退職給付引当金が2,166千円増加したことによる
          ものであります。
          　この結果、負債合計は280,408千円となり、前事業年度末に比べ81,466千円減少いたしました。
         （純資産）
          　当第２四半期会計期間末における純資産合計は568,133千円となり、前事業年度末に比べ112,999千円増加い
          たしました。これは主に四半期純利益の計上により利益剰余金が112,890千円増加したことによるものであり
          ます。
        ②経営成績の状況

         第４期事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
         　当事業年度におけるわが国経済は、海外情勢の不安定要素はあるものの、雇用・所得環境の改善が続くなか
         で、各種政策の効果もあり景気は回復の動きを見せました。当社が事業展開するIT産業においては、ビッグデー
         タ、IoT等の新しい技術やサービスの登場と進展により、企業のIT投資は旺盛な状況で推移しました。
         　ソリューションカテゴリーは、既存顧客からの継続案件及び追加案件、並びに新規顧客の開拓により売上が増
         加しました。この結果、当カテゴリーの売上高は1,884,172千円（前年同期比2.9％増）となりました。
         　半導体カテゴリーは、半導体工場を有する大手企業からの業務受託を目的として、2019年７月に北上事業所を
         開設し、人材供給の拡大を図りました。この結果、当カテゴリーの売上高は303,253千円（前年同期比29.4％
         増）となりました。
         　先進技術ソリューションカテゴリーは、AI市場を中心とした新規案件を獲得するとともに、2019年７月より東
         北大学との共同研究を開始し、将来への事業基盤作りも行いました。この結果、当カテゴリーの売上高は
         109,824千円（前年同期比61.3％増）となりました。
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         　以上の結果、当事         業年度の売上高は2,297,249千円（前年同期比7.7％増）、                           営業利益は269,706千円           (同34.2％
         増)  、 経常利益は269,850千円（同33.3％増）、当期純利益は184,007千円(同25.6％増)となりました。
         第５期第２四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

         　当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症の影響により急速な悪化が続いてお
         り極めて厳しい状況にあります。緊急事態宣言が発令されて以降、外出自粛の影響もありテレワークの普及が促
         進され、緊急事態宣言解除後も一定割合は在宅勤務を継続するなど、感染拡大の防止策を取り入れた新しい形態
         での事業継続が求められています。一方で新型コロナウイルスへの対策が企業のIT戦略に影響をもたらしてお
         り、企業活動におけるITの重要性が高まることで、業務のIT化の流れが加速し、IT関連業務の拡大に繋がると考
         えております。当社では当第２四半期累計期間において新型コロナウィルスの直接的な影響はなく、派遣契約の
         打ち切りや請負契約の案件取消は発生しておりません。しかしながら、引き続き感染拡大による国民生活及び経
         済環境への影響には、十分に注意する必要がある状況です。
         　当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントですが、事業の構成をソリューション、
         半導体、先進技術ソリューションの３カテゴリー構造とし事業展開しております。「ソリューションカテゴ
         リー」では産業領域に特化せずIT人材の供給を継続し、IT開発を支える事業の拡大を図ってまいりました。「半
         導体カテゴリー」では工場内システムの保守及び運用サービスや、ITヘルプデスク等半導体工場のITインフラス
         トラクチャー運用支援の事業拡大を図ってまいりました。「先進技術ソリューションカテゴリー」ではAI市場に
         特化した戦略を図ってまいりました。
         　この結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,110,500千円、営業利益164,693千円、経常利益167,694
         千円、四半期純利益112,890千円となりました。
         　当第２四半期累計期間におけるカテゴリー毎の経営成績は次のとおりです。
         　①ソリューションカテゴリー
          　当第２四半期累計期間の売上高は、892,095千円となりました。
          　主要得意先からの受注が順調に推移したことに加え、新規の受注が寄与しました。
         　②半導体カテゴリー
          　当第２四半期累計期間の売上高は、169,237千円となりました。
          　主要得意先からの受注が順調だったことに加え、エンジニアの単価改訂による売上増加が寄与しました。
         　③先進技術ソリューションカテゴリー
          　当第２四半期累計期間の売上高は、49,167千円となりました。
          　新たに大手メーカとの取引を開始し、AI関                     連案件の受注が増加しました。
        ③キャッシュ・フローの状況

         第４期事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
          当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、その他の流動資産の増加、法人税等の
         支払、長期借入金の返済による支出等の要因により一部相殺されたものの、税引前当期純利益が269,850千円
         （前年同期比33.3％増）と増加したこと等により、前事業年度末に比べ122,539千円増加し、当事業年度末には
         323,177千円となりました。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          　営業活動の結果得られた資金は168,033千円（前年同期比11.8％増）となりました。これは主に法人税等の
          支払額86,849千円、その他の流動資産の増加額53,050千円等による支出があったものの、税引前当期純利益
          269,850千円、その他の流動負債の増加額42,528千円等があったことによるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          　投資活動の結果使用した資金は1,056千円（前年同期比91.6％減）となりました。これは主に有形固定資産
          の取得による支出885千円によるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          　財務活動の結果使用した資金は44,438千円（前年同期比41.7％減）となりました。これは長期借入金を繰上
          げ返済したことによる支出44,438千円であります。
         第５期第２四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

         　当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ82,049
         千円増加し、当第２四半期会計期間末には405,226千円となりました。
         　当第２    四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
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          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          　当第２四半期累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、81,940千円の収入となりました。これは主
          に、法人税等の支払額64,900千円、冬季賞与の支給に伴う未払費用の減少額32,173千円、外注の減少に伴う仕
          入債務の減少額12,893千円があった一方で、税引前四半期純利益の計上167,694千円、未収入金の減少25,982
          千円があったことによるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          　当第２四半期累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは                              ありません。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          　当第２四半期累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、108千円の収入となりました。これは新株
          予約権の発行によるものであります。
        ④生産、受注及び販売の実績

         ａ．生産実績
         　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

         　当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

         　当社の事業は、        システム開発及びその関連サービス                 の単一セグメントですが、            第４期事業年度及び第５期第２
         四半期累計期間       のカテゴリー別販売実績は次のとおりであります。
                               第４期事業年度               第５期第２四半期累計期間
                             （自　2018年12月１日                  （自　2019年12月１日
                              至　2019年11月30日）                  至　2020年５月31日）
          カテゴリーの名称
                                    前年同期比（％）
                          販売高（千円）                       販売高   （千円）
                             1,884,172

      ソリューション                                   102.9              892,095
                              303,253
      半導体                                   129.4              169,237
                              109,824
      先進技術ソリューション                                   161.3               49,167
                             2,297,249
              合計                           107.7             1,110,500
     　（注）１．ソリューションカテゴリーにはキオクシアグループへの販売実績も含まれており、半導体カテゴリーには東
           芝グループ等キオクシアグループ以外への販売実績も含まれております。
         ２．最近２事業年度及び第５期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に
           対する割合は次のとおりであります。
                       第３期   事業年度          第４期   事業年度        第５期第２四半期累計期間
                     （自　2017年12月１日             （自　2018年12月１日             （自　2019年12月１日
           相手先           至　2018年11月30日）             至　2019年11月30日）             至　2020年５月31日）
                     金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）
                               7.5     360,919
      キオクシア（株）                 159,314                     15.7      165,346        14.9
      東芝アイエス・コンサルティ
                       257,894        12.1      241,215        10.5      99,318        8.9
      ング（株）
      （株）日立ハイシステム２１                 239,394        11.2      211,801        9.2      93,733        8.4
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する                          認識及び    分析・検討内容は次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、                  本書  提出日現在において判断したものであります。
        ①重要な会計方針及び見積り

         　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。こ
         の財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績等を勘案し合理的に判断して
         おりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        ② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

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         第４期事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
          売上高は顧客を取り巻く           IT人材の不足      を背景に    前事業年度より163,712千円増加し、2,297,249千円となりまし
         た。
          売上原価は、      業務に従事する技術者の増加等を要因として                     前事業年度より45,454千円増加し、1,666,651千円
         となりました。
          販売費及び一般管理費は、前事業年度より49,550千円増加し、360,892千円となりました。これは主に、人員
         増加に伴う給料及び手当の増加              18,977千円、共同研究の開始に伴う研究開発費の増加17,285千円、人材採用費等
         の増加による支払手数料の増加10,617千円等によるものであります。
          その結果、営業利益は68,707千円増加し、269,706千円となり                            ました。
          営業外収益は、前事業年度より1,862千円減少し、252千円となりました。これは主に、貸倒引当金戻入額が減
         少したことによるものであります。営業外費用は前事業年度より561千円減少し、108千円となりました。これは
         主に、支払利息が減少したことによるものであります。
          以上の結果、経常利益は前事業年度より67,405千円増加し、269,850千円となり、税引前当期純利益は269,850
         千円、当期純利益は184,007千円となりました。
         第５期第２四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

          売上高は    新型コロナウィルス感染拡大の防止策を取り入れた新しい形態での事業継続が求められる中、                                           顧客を
         取り巻く    IT人材の不足      を背景に    、 1,110,500     千円となり、売上原価は、773,159千円となりました。
          販売費及び一般管理費は、172,647千円となりました。これは主に、人件費や監査報酬及び人材採用費等の支
         払手数料、研究開発費であります。
          その結果、     営業利益は     164,693千円となり         ました。
          営業外収益は、3,000千円となりました。これは主に、研究開発の補助金収入であります。
          以上の結果、経常利益は167,694千円となり、税引前当期純利益は167,694千円、当期純利益は112,890千円と
         なりました。
          当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２                         事業の状況      ２  事業等のリスク」に記載のとおりであ

         ります   。
        ③ 資本の財源及び資金の流動性

          当社の資本の財源及び資金の流動性については、                       将来の事業活動に必要な資金を確保し、適切な流動性を維持
         することを基本方針としております。                  現在、金融機関からの借入は行っておらず、                     運転資金及び      設備投資等の調
         達につきましては、自己資金を              充当すること      を原則としながら、         必要に応じて銀行借入による調達を行う予定で
         あります。
        ④ 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１                                              経営方
         針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)                    目標とする経営指標」に記載のとおりであります。
         第４期事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

          売上高は前事業年度より163,712千円増加し、                     2,297,249千円（前年同期比7.7％増）となり、営業利益率は、
         前事業年度より       2.3ポイント上昇し、11.7％となりました。これは                       顧客を取り巻く       IT人材の不足      を背景に案件が
         増加し、また案件の利益率を改善することができたためであります。
         第５期第２四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

          売上高は、     1,110,500     千円となり、営業利益率は、14.8％となりました。これは                           顧客を取り巻く       IT人材の不足
         を背景に案件の利益率を改善することができ、また外注を減らしたことで案件の利益率を高く維持することがで
         きたためであります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
      相手方の名称          契約締結日           契約期間                  契約内容
                                   次世代メモリの制御ソフトウエアに関する共同研究
     国立大学法人
              2019年６月27日           2019年７月１日から
              2020年４月１日変更           2021年３月31日まで
     東北  大学
                                   次世代メモリの応用ソフトウエアに関する共同研究
     国立大学法人
              2019年８月１日           2019年８月１日から
              2020年４月１日変更           2021年３月31日まで
     東北  大学
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      ５【研究開発活動】
       第４期事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
        当事業年度の研究開発は先進技術ソリューションカテゴリーの基礎研究となっており、研究開発費の総額は                                                  17,285
       千円であります。        当社は国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センター（以降、CIES）と共同研
       究を進めており、２つのテーマの研究開発を行っております。
        当社の研究開発は次世代半導体メモリとAIの融合をテーマとしております。現在CIESで研究開発されている次世

       代半導体メモリは、世界トップレベルの技術であり(*1)、これを搭載したマイコンやAIプロセッサの消費電力は、従
       来のプロセッサに比べ性能を落とすことなく１/100～１/1,000に低減できるという実績が報告されております(*2)。
       近年、自動運転・画像処理・IoT機器・ロボット産業といった分野の急成長には、低消費電力化が不可欠です。CIES
       の次世代メモリ及びそれを搭載したチップの研究成果は、上述した分野の実現に大きく貢献することが期待されてい
       ます。CIESの取り決めにより、共同研究への参加企業は「１業種１社」とされており、当社はこの研究活動の中で、
       特にこれらに関連したソフトウエアの研究開発全般を担当致します。まず初期のフェーズでは、下記のテーマを中心
       に研究開発活動を行っております。
       (1)  次世代半導体メモリの信頼性確保に向けた研究開発

        半導体メモリはデータ書き込み時にエラービットが発生することがあるため（デジタル記録において、データを
       構成するビットが伝送・再生などの過程で損傷を受け、ビットが反転する）、メモリの信頼性を高めるエラー訂正
       は、次世代半導体メモリの製品化に必要不可欠な技術であります。当社では次世代半導体メモリに適したエラー訂正
       技術の開発を行っており、高可用かつハードウエア化が容易な技術の提案・実装を進め、信頼性の確保を目指してお
       ります。これまでにエラー訂正技術の調査・作成・評価を行っており、次世代半導体メモリが持つ低消費電力・高速
       応答といったハードウエア特性に適したエラー訂正技術を実装する準備を進めております。
       (2)  次世代半導体メモリのAI           プロセッサ用      アプリケーションソフトウエアの研究開発

        自動運転や産業用機器、IoT機器に搭載されるAIプロセッサは消費電力が少なく応答が速いことが期待されており
       ますが、現状ではまだ開発途上のステージにあります。消費電力と応答に優れた次世代半導体メモリをAIプロセッサ
       に搭載することで、これまでの機器よりもさらに省エネ・小型化・高機能化を実現することが可能です。当社では、
       次世代半導体メモリを搭載した次世代AIプロセッサを用いた研究開発・実用化を促進させるために、次世代半導体メ
       モリの特性や性能を活かしたファームウエアならびに、AIアプリケーションソフトウエアの設計・開発を進め、企業
       がAIアプリケーションボードを使って手軽に評価・開発ができる環境の提供を目指しております。これまでに、基礎
       研究としてAIプロセッサの性能と消費電力の調査、AIアルゴリズムの調査を行っており、ファームウエア・アプリ
       ケーションソフトウエア開発の準備を進めております。
       第５期第２四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

        当 第２四半期累計期間         の研究開発は先進技術ソリューションカテゴリーの基礎研究となっており、研究開発費の総
       額は  12,081   千円であります。当社は国立大学法人東北大学国際集積エレクトロニクス研究開発センター（以降、
       CIES）と共同研究を進めており、２つのテーマの研究開発を行っております。
        当社の研究開発は次世代半導体メモリとAIの融合をテーマとしております。現在CIESで研究開発されている次世

       代半導体メモリは、世界トップレベルの技術であり(*1)、これを搭載したマイコンやAIプロセッサの消費電力は、従
       来のプロセッサに比べ性能を落とすことなく１/100～１/1,000に低減できるという実績が報告されております(*2)。
       近年、自動運転・画像処理・IoT機器・ロボット産業といった分野の急成長には、低消費電力化が不可欠です。CIES
       の次世代メモリ及びそれを搭載したチップの研究成果は、上述した分野の実現に大きく貢献することが期待されてい
       ます。CIESの取り決めにより、共同研究への参加企業は「１業種１社」とされており、当社はこの研究活動の中で、
       特にこれらに関連したソフトウエアの研究開発全般を担当致します。まず初期のフェーズでは、下記のテーマを中心
       に研究開発活動を行っております。
       (1)  次世代半導体メモリの信頼性確保に向けた研究開発

        半導体メモリはデータ書き込み時にエラービットが発生することがあるため（デジタル記録において、データを
       構成するビットが伝送・再生などの過程で損傷を受け、ビットが反転する）、メモリの信頼性を高めるエラー訂正
       は、次世代半導体メモリの製品化に必要不可欠な技術であります。当社では次世代半導体メモリに適したエラー訂正
       技術の開発を行っており、高可用かつハードウエア化が容易な技術の提案・実装を進め、信頼性の確保を目指してお
       ります。これまでにエラー訂正技術の調査・作成・評価を行っており、次世代半導体メモリが持つ低消費電力・高速
       応答といったハードウエア特性に適したエラー訂正技術を実装する準備を進めております。
       (2)  次世代半導体メモリのAI           プロセッサ用      アプリケーションソフトウエアの研究開発

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        自動運転や産業用機器、IoT機器に搭載されるAIプロセッサは消費電力が少なく応答が速いことが期待されており
       ますが、現状ではまだ開発途上のステージにあります。消費電力と応答に優れた次世代半導体メモリをAIプロセッサ
       に 搭載することで、これまでの機器よりもさらに省エネ・小型化・高機能化を実現することが可能です。当社では、
       次世代半導体メモリを搭載した次世代AIプロセッサを用いた研究開発・実用化を促進させるために、次世代半導体メ
       モリの特性や性能を活かしたファームウエアならびに、AIアプリケーションソフトウエアの設計・開発を進め、企業
       がAIアプリケーションボードを使って手軽に評価・開発ができる環境の提供を目指しております。これまでに、基礎
       研究としてAIプロセッサの性能と消費電力の調査、AIアルゴリズムの調査を行っており、ファームウエア・アプリ
       ケーションソフトウエア開発の準備を進めております。
         *1　CIESは、世界初となる各実証に成功しており、世界トップレベルの技術を有していると認識しておりま

         す。
           ・「スピントロニクス技術とCMOS技術の融合により、スピン軌道トルク型磁気トンネル接合（SOT-MTJ）素
            子を用いた不揮発メモリ（SOT-MRAM）チップの試作・実証に初めて成功」（2020年6月16日）
            http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200616-01-sot-mram.html
           ・「４重界面磁気トンネル接合素子(Quad-MTJ)の材料・デバイス技術の開発により、工業製品化されている

            従来の２重界面磁気トンネル接合素子（Double-MTJ）では困難であった車載スペックでの10年以上のデー
            タ保持特性を維持しながら、1)10ナノ秒（ns）の高速書き込み動作と、2)21％の低消費電力動作と、3）
            1011回以上の高書込み耐性の同時達成を世界で初めて実証（2020年6月15日）
            http://www.tohoku.ac.jp/japanese/2020/06/press20200615-01STT-MRAM.html
           また、第14回産学官連携功労者表彰で、CIESの研究成果が「内閣総理大臣賞」を受賞しております。

         *2　  「日経エレクトロニクス」2020年6月号                   P28～38　日経BP社

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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第４期事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
        当事業年度において実施した設備投資の総額は                      885  千円であります。内容は、研究開発用サーバ機器購入885千円で
        あります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       第５期第２四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）

        当 第２四半期累計期間         において重要な設備投資、除却及び売却等はありません。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社は、横浜市の本社をはじめ、国内に２ヶ所の事業所を運営しております。
       　以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                   2019年11月30日現在
                                     帳簿価額
        事業所名                                               従業員数
                                     工具、器具
                  設備の内容
                             建物                   合計
        (所在地)                                               （人）
                                     及び備品
                            （千円）                   （千円）
                                     （千円）
     本社
                               17,797          2,209         20,007        193
                統括業務施設
     (横浜市西区)
     　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．上記のほか、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。
                                                   2019年11月30日現在
                  事業所名                貸借面積                年間賃借料
                  (所在地)                 （㎡）                （千円）
            本社
                                        972.48                61,222
            (横浜市西区)
          （注）１．     上記の金額には消費税等は含まれておりません。
              ２．上記のうち、185.3           ㎡ を他社に転貸しており、当該転貸に係る年間賃借料は12,107千円でありま
                す。
         ３．当社はシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりま
           せん。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2020年５月31日現在）
       当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
      　当社の事業セグメントはシステム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はし
      ておりません。
       なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設

                            投資予定額                着手及び完了予定年月
                                                        完成後
            事業所名                         資金調達
      会社名             設備の内容                                     の増加
                           総額     既支払額
            （所在地）                           方法
                                             着手      完了
                                                        能力
                         （千円）      （千円）
          大船事業所        大船事業所
                           11,000
     提出会社     （神奈川県鎌倉        建物及び設                －   増資資金      2020年９月      2020年12月      （注）2
          市）        備
                   開発用コン
          本社
     提出会社             ピュータ機        50,000        －   増資資金      2021年11月      2021年12月      （注）2
          （横浜市西区）
                   器
                   本社サーバ
          本社
     提出会社             ルーム等増        29,500        －   増資資金      2021年11月      2021年12月      （注）2
          （横浜市西区）
                   床
          本社        社内経営管                   増資資金
     提出会社                      80,000        －         2021年12月      2022年11月      （注）2
          （横浜市西区）        理システム                   自己資金
       　（注）　１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       　　　　　２．完成後の増加能力については、係数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
       (2）重要な改修

         該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        6,000,000

                  計                             6,000,000

     （注）１．2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株
          式総数は10,990,000株          増加し、11,000,000株となっております。
     　　　２．2020年４月23日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
          5 ,000,000株減少し、6,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】
                                 上場金融商品取引所名又は登録
                      発行数（株）
           種類                                           内容
                                 認可金融商品取引業協会名
                                                 完全議決権株式であり、
                                                 株主としての権利内容に
                                                 何ら制限のない当社にお
                          1,580,700
      普通株式                            非上場                ける標準となる株式であ
                                                 ります。
                                                 また、単元株式数は100
                                                 株であります。
                          1,580,700              －              －
           計
     （注）１．2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分
          割を行っております。これにより発行済株式総数は                        1,579,263株増加し、          1,580,700     株となっております。
     　　　２．     2020年４月23日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しておりま
          す。
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       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
     第１回新株予約権
      決議年月日                             2018年４月16日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社従業員　35       （注）３．

      新株予約権の数（個）           ※                 85
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                   普通株式　85      ［93,500］     （注）２．
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                   ※
                                   89,000   ［81］   （注）   １．  ２．
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2020年４月17日　至　2028年４月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                   発行価格　　　89,000          ［81］   （注）２．
      行価格及び資本組入額（円）              ※
                                   資本組入額　　44,500          ［41］   （注）２．
                                   　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約
                                   権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
                                   たは当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   にあることを要するものとする。
                                   　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続
                                   を認めないものとする。
                                   　新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   会の承認を要するものとする。
                                   　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条
                                   件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交
                                   付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応
                                   じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
                                   ものとする。
                                   ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
                                   合併後存続する株式会社または合併により設立する株
                                   式会社
                                   ⅱ吸収分割
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権
                                   利義務の全部または一部を承継する株式会社
                                   ⅲ新設分割
                                   新設分割により設立する株式会社
                                   ⅳ株式交換
                                   株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得す
                                   る株式会社
                                   ⅴ株式移転
                                   株式移転により設立する株式会社
     　※　最近事業年度の末日（2019年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整
          による１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
                   ＝          ×
           調整後行使価額          調整前行使価額
                               分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償
          割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の
          行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式
          により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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                                       新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額
                                      ＋
                               既発行株式数
                   ＝          ×
           調整後行使価額          調整前行使価額                       募集株式発行前の株価
                                 既発行株式数       ＋  新規発行株式数による増加株式数
          ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、
          当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式
          数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとす
          る。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株
          式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
          当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、ま
          たは当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする
          場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
     （注）２．     2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分
          割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
          されております。
     （注）３．付与対象者の当社取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「                                            付与対象者の区分及び人
          数 」は、当社取締役１名及び            当社従業員31名となっております。
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     第２回新株予約権
      決議年月日                             2019年５月17日
                                   当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　６
      新株予約権の数（個）※                             36
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                   普通株式　36      ［39,600］     （注）１．４．
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             192,500    ［175］    （注）   ２．  ４．
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2021年５月18日　至　2029年５月17日
                                   発行価格　　　192,500           ［175］    （注）４．
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                   資本組入額　　        96,250   ［88］   （注）３．４．
      行価格及び資本組入額（円）※
                                   　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約
                                   権者」という。）は、権利行使時においても、当社ま
                                   たは当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   にあることを要するものとする。
                                   　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続
                                   を認めないものとする。
                                   　新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   会の承認を要するものとする。
                                   　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条
                                   件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交
                                   付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応
                                   じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
                                   ものとする。
                                   ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
                                   合併後存続する株式会社または合併により設立する株
                                   式会社
                                   ⅱ吸収分割
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権
                                   利義務の全部または一部を承継する株式会社
                                   ⅲ新設分割
                                   新設分割により設立する株式会社
                                   ⅳ株式交換
                                   株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得す
                                   る株式会社
                                   ⅴ株式移転
                                   株式移転により設立する株式会社
     　※　   最近事業年度の末日（2019年11月30日）                   における内容を記載しております。                 最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．      新株予約権１個の目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,100株
           とする。
           なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場
           合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、
           当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の
           端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社
           となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
           める株式数の調整を行うことができる。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり
           出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
           行使価額は、金192,500円とする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの
           目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
         （１）当社が株式分割または株式併合を行う場合
                                               １
              調整後行使価額           ＝    調整前行使価額          ×
                                           分割・併合の比率
         （２）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行お
            よび自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および
            当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
                                        新規発行株式数　        ×　  １株当たり振込金額
                               既 発行株式数      ＋
                                             募集株式発行前の株価
         調整後行使価額         ＝  調整前行使価額        ×
                                    既発行株式数　　＋　　新規発行株式数
            ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
            ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
            発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
            るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価
            額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
         （３）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
            合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
            必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
         ３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
         　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
            増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．  2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
           が調整されております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３回新株予約権
      決議年月日                             2019年５月17日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社の社外協力者　１

      新株予約権の数（個）※                             ５

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                   普通株式　５      ［5,500］     （注）１．４．
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             192,500    ［175］    （注）   ２．  ４．
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2021年５月18日　至　2029年５月17日
                                   発行価格　　　192,500           ［175］    （注）４．
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                   資本組入額　　        96,250   ［88］   （注）３．４．
      行価格及び資本組入額（円）※
                                   　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約
                                   権者」という。）は、権利行使時においても                     社外協力
                                   者として顧問契約等の業務委託契約の関係を継続して
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   いることを要する        ものとする。
                                   　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続
                                   を認めないものとする。
                                   　新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   会の承認を要するものとする。
                                   　組織再編に際して定める契約書または計画書等の条
                                   件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交
                                   付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応
                                   じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する
                                   ものとする。
                                   ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
                                   合併後存続する株式会社または合併により設立する株
                                   式会社
                                   ⅱ吸収分割
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※
                                   吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権
                                   利義務の全部または一部を承継する株式会社
                                   ⅲ新設分割
                                   新設分割により設立する株式会社
                                   ⅳ株式交換
                                   株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得す
                                   る株式会社
                                   ⅴ株式移転
                                   株式移転により設立する株式会社
     　※　   最近事業年度の末日（2019年11月30日）                   における内容を記載しております。                 最近事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
        載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     　（注）１．      新株予約権１個の目的である株式の数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は1,100株
           とする。
           なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場
           合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、
           当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の
           端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
           調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社
           となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認
           める株式数の調整を行うことができる。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たり
           出資金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
           行使価額は、金192,500円とする。
           ただし、下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの
           目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１）当社が株式分割または株式併合を行う場合
                                               １
              調整後行使価額           ＝    調整前行使価額          ×
                                           分割・併合の比率
         （２）当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行お
            よび自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および
            当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合
                                        新規発行株式数　        ×　  １株当たり振込金額
                               既発行株式数       ＋
         調整後行使価額         ＝  調整前行使価額        ×
                                             募集株式発行前の株価
                                    既発行株式数　　＋　　新規発行株式数
            ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数か
            ら、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規
            発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替え
            るものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価
            額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
         （３）当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
            合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を
            必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
         ３．①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
            に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
            は、その端数を切り上げるものとする。
         　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
            増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．  2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式
           分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の
           行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
           が調整されております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第４回新株予約権
      決議年月日                             2020年４月23日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社取締役　２

      新株予約権の数（個）※                             121

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                   普通株式　     12,100   （注）２．
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             467（注）３．
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2020年４月24日　至　2030年４月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                             発行価格　　　476
      行価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　238         （注）４．
      新株予約権の行使の条件            ※                （注）５．
                                   　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）６
     　※　新株予約権の付与時（2020年４月24日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30
        日）において、内容に変更はありません。
     　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき900円で有償発行しております。
         ２．  新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
           式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
           い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
           切り捨てる。
           　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその
           他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるも
           のとする。
         ３．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
           使価額」という。）に          （注）２．     に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は、467円とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                               １
              調整後行使価額           ＝    調整前行使価額          ×
                                           分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
           の端数は切り上げる。
                          既発行          調整前         新規発行         １株当たり
                                ×                    ×
                                          ＋
                          株式数         行使価額          株式数         払込金額
            調整後行使価額         ＝
                                 既発行株式数　　＋　　新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
         ４．  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ５．  ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間におい
            て次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが
            できない。
             (a)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199
              条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
             (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等
              により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
              く。）。
             (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、
              当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったと
              き。
           ②新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の
            地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでは
            ない。
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、
            取締役会が認めた場合は、この限りではない。
           ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         ６．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、                   （注）２．     に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）３．     で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
            株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
           　上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使の条件
            （注）５．     に準じて決定する。
           ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            （注）   ４．  に準じて決定する。
           ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨新株予約権の取得事由
           　以下に準じて決定する。
             (a)  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得す
              ることができる。
             (b)  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
              できる。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第５回新株予約権
      決議年月日                             2020年４月23日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社使用人　15

      新株予約権の数（個）※                             55

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                   普通株式　5      ,500  （注）１．
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             467（注）２．
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2022年４月24日　至　2030年４月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                             発行価格　　　467
      行価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　234         （注）３．
      新株予約権の行使の条件            ※                （注）４．
                                   　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）５．
     　※　新株予約権の付与時（2020年４月24日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30
        日）において、内容に変更はありません。
     　（注）１．      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
           式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
           い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
           切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         ２．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
           使価額」という。）に          （注）１．     に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は、金467円とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                               １
              調整後行使価額           ＝    調整前行使価額          ×
                                           分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
           の端数は切り上げる。
                          既発行          調整前         新規発行         １株当たり
                                ×                    ×
                                          ＋
                          株式数         行使価額          株式数         払込金額
            調整後行使価額         ＝
                                 既発行株式数　　＋　　新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
         ３．  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ４．  ①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または
            当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会
            が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
           ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、
            取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ５．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、                   （注）１．     に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２．     で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
            株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
           　上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使の条件
            （注）４．     に準じて決定する。
           ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            （注）３    ． に準じて決定する。
           ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨新株予約権の取得事由
           　以下に準じて決定する。
             (a)  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得す
              ることができる。
             (b)  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
              できる。
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     第６回新株予約権
      決議年月日                             2020年４月23日
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社の社外協力者　１

      新株予約権の数（個）※                             11

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                   普通株式　1      ,100  （注）１．
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             467（注）２．
      新株予約権の行使期間           ※
                                   自　2022年４月24日　至　2030年４月23日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発                             発行価格　　　467
      行価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　　234         （注）３．
      新株予約権の行使の条件            ※                （注）４．
                                   　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※   （注）５．
     　※　新株予約権の付与時（2020年４月24日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30
        日）において、内容に変更はありません。
     　（注）１．      新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株
           式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
           い新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを
           切り捨てる。
           　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
           やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
           とする。
         ２．  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行
           使価額」という。）に          （注）１．     に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
           行使価額は、金467円とする。
           なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調
           整し、１円未満の端数は切り上げる。
                                               １
              調整後行使価額           ＝    調整前行使価額          ×
                                           分割・併合の比率
           また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の
           行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
           の端数は切り上げる。
                          既発行          調整前         新規発行         １株当たり
                                ×                    ×
                                          ＋
                          株式数         行使価額          株式数         払込金額
            調整後行使価額         ＝
                                 既発行株式数　　＋　　新規発行株式数
           上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
           数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
           「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
           さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行な
           う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとす
           る。
         ３．  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
           従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限
           度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．  ① 新株予約権の割当てを受けた社外協力者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても
            社外協力者として顧問契約等の業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。ただし、取
            締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
           ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、
            取締役会が認めた場合は、この限りではない。
         ５．  当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
           上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
           存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
           社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
           権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
           編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
           約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
           式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
            数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　再編対象会社の普通株式とする。
           ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、                   （注）１．     に準じて決定する。
           ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
            （注）２．     で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新
            株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
           ⑤新株予約権を行使することができる期間
           　上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
            ら、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ⑥新株予約権の行使の条件
            （注）４．     に準じて決定する。
           ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            （注）３    ． に準じて決定する。
           ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
           　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           ⑨新株予約権の取得事由
           　以下に準じて決定する。
             (a)  新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会
              社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主
              総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得す
              ることができる。
             (b)  新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び
              新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することが
              できる。
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        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2016年11月１日
                                                   －       －
                     1,280       1,280       64,000       64,000
     （注）１．
       2018年１月15日
                                                   －       －
                      120      1,400       6,827       70,827
     （注）２．
       2018年５月25日
                      37      1,437       3,293       74,120         －       －
     （注）３．
       2020年４月14日
                   1,579,263                  －              －       －
                          1,580,700                74,120
     （注）４．
     　（注）１．      設立　　　　　       　　　　　　　　1,280株
     　　　　　　　　　　　　　発行価格　　　                     50,000円
          　　　　　　　　資本組入額　　                50,000円
          　　　　　　　　主な割当先　              武川　義浩、渡辺　照男、日下　理、他11名
     　　　　２．有償第三者割当　　　　　　　　　120株
     　　　　　　　　　　　　　発行価格　　　                     56,894円
          　　　　　　　　資本組入額　　                56,894円
     　　　　　　　　　　　　　主な割当先　                    武川　義浩、遠藤　玲
     　　　　３．有償第三者割当　　　　　　　　　                       37株
     　　　　　　　　　　　　　発行価格　　　                     89,000円
          　　　　　　　　資本組入額　　                89,000円
     　　　　　　　　　　　　　主な割当先　ティアンドエス従業員持株会                                 、 青木　林、小林　惠子
     　　　　４．株式分割（１：1,100）によるものであります。
       （４）【所有者別状況】

                                                     2020年５月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計    （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －     －     －     －      16      16      －
     所有株式数
                －     －     －     －     －     －    15,807      15,807       －
     （単元）
     所有株式数の割
                －     －     －     －     －     －     100      100      －
     合（％）
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       （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年５月31日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
               区分                                       内容
                                    －           －       －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －           －       －
      議決権制限株式（その他）                              －           －       －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －           －       －

                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、株主としての権利
                                                  内容に何ら制限のない
      完全議決権株式（その他）                          1,580,700             15,807
                           普通株式                       当社における標準とな
                                                  る株式であります。
                                                  また、単元株式数は
                                                  100株であります。
                                    －           －       －
      単元未満株式
                                1,580,700               －       －
      発行済株式総数
                                    －         15,807         －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

     　　　　該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

       　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定
       した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
       　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
       　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       　当事業年度につきましては、財務体質の強化を最優先させたため配当を実施しておりません。
       　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と経営体質の強化の
       ために利用してまいりたいと考えております。
       　当社は、「取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に
       定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        　当社は、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をは
        じめとするステークホルダーからの信頼を得るために、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ
        迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、その構築及び維持に努めてお
        ります。
       ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       　業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、
       以下の体制を採用しております。
        ａ．企業統治の体制の概要
        　　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
        　　また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。







         (a)  取締役会

         　取締役会は社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、
         当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役及び執行役員による職務執行を含
         め経営全般に対する監督を行っております。
         　また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査
         役が出席し、法令その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。
         (b)  監査役会

         　監査役は３名（うち社外監査役２名）で、常勤監査役は１名です。各監査役は取締役会をはじめとする重要な
         会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役
         の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
         　また、監査役会は、原則月１回の                 定例監査役会      に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策
         定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。
         (c)  会計監査人

         　当社は双葉監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。2019年11月期の監査業務を執行した公
         認会計士は菅野豊氏及び平塚俊充氏の２名、監査業務に係る補助者は公認会計士３名で構成されております。監
         査継続年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
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         (d)  その他の機関
          ・経営会議
           　当社では、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため執行役員制度を採用しており、業務執行の重要
           事項を決定するための意思決定機関として、代表取締役及び                            取締役３名を含む執行役員８名              を構成員とする
           経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議は、原則として月２回開催してお
           ります。
          ・内部監査
           　内部統制の有効性と効率性を監査するために、代表取締役執行役員社長が選任した内部監査担当者３名に
           より、内部監査を行っております。
          ・ リスク・    コンプライアンス        委員会
           　経営にあたり生じうる各種リスクやコンプライアンス上の問題を実務的な観点から審議するために、代表
           取締役執行役員社長を委員長とするリスク・                     コンプライアンス委員会           を設置しております。なお、リスク・
           コンプライアンス        委員会   は、原則として四半期に１回開催しております。
           当社の取締役会、監査役会及び経営会議は以下のメンバーで構成されております。

           （◎：議長、○：構成メンバー、△：任意参加者）
                役職名           氏　名        取締役会       監査役会       経営会議
            代表取締役執行役員社長              武川　義浩            ◎       ―      ◎

            取締役執行役員       システム事
                         福田　悦生            ○       ―      ○
            業本部長
            取締役執行役員       業務本部長       木下　洋            ○       ―      ○
            取締役執行役員       財務経理部
                         遠藤　玲            ○       ―      ○
            長
            社外取締役（非常勤）              法眼　健作            ○       ―       ―
            社外取締役（非常勤）              長 谷川　智彦           ○       ―       ―

            常勤監査役              土屋　雄二            ○       ◎       △

            社外監査役（非常勤）              望月　篤            ○       ○       ―

            社外監査役（非常勤）              藤江　勇佑            ○       ○       ―

            執行役員ソリューション事
                         小林　林広            ―       ―      ○
            業部長
            執行役員インフラストラク
                         三橋　茂            ―       ―      ○
            チャー事業部長
            執行役員IR企画広報部長              柏木　奈美子            ―       ―      ○
            執行役員総務人事部長              川鍋　和俊            ―       ―      ○

        ｂ．  内部統制システムの整備状況

         　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方
         針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。                              この方針は、2018年11月15日に取締役会にて制
         定し、その施行日を2018年12月１日としております。
        １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         1）  役員並びに従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を制定し、
          役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸
          成に努める。
         2）  コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会にてコンプライアンス体制の
          構築・管理・維持にあたる。
         3）  コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
         4）  内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
         5）  当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固として
          これを拒絶する。
        ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
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         1）  取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書保管管理規程、稟議規程等の関連規程に基づき、
          適切に保存及び管理を行う。
         2）  取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         1）  リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適
          切に評価・管理体制を構築する。
         2）  危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ
          迅速に対処するものとする。
        ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         1）  取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営方針を策定する。
         2）  取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
         3）  取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
         4）  社外取締役は、適宜         代表取締役執行役員社長           及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に
          助言を行う。
         5）  経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締
          役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
        ５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使
          用人の取締役からの独立性に関する事項
         1）  監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当
          らせる。
        ６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
         1）  監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求
          めることができる。
         2）  取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときに
          は、速やかに監査役に報告する。
         3）  取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告す
          る。
        ７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
         1）  監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
         2）  監査役は、     代表取締役執行役員社長           と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
         3）  監査役は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
         4）  監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の
          意見を聴取することができる。
        ８．  財務報告の信頼性を確保するための体制
         　財務報告の信頼性確保のため、               代表取締役執行役員社長           を責任者として、業務本部が全社的な統制活動及び業
         務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
        ９．  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
         1）  反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
          イ  当社の社内規程に明文の根拠を設け、                  代表取締役執行役員社長           以下組織全員が一丸となって反社会的勢力
           の排除に取組む。
          ロ  反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒
           絶する。
         2）  反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
          イ  「反社会的勢力対応マニュアル」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、
           周知徹底する。
          ロ  反社会的勢力の排除を推進するために業務本部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置
           する。
          ハ  「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
          ニ  取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
          ホ  反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
        ｃ．リスク管理体制の整備状況

         　当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図って
         おります。     代表取締役執行役員社長           を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半
         期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範囲なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しており
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         ます。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体
         制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
        ｄ．取締役及び監査役の責任免除

         　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役及び
         監査役（これらの者であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定
         款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる
         環境を整備することを目的としたものであります。
        ｅ．責任限定契約の内容の概要

         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任
         を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としておりま
         す。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重
         大な過失がないときに限られます。
        ｆ．取締役の定数

         　当社は、取締役の員数を15名以内とする旨を定款で定めております。
        ｇ．取締役の選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
         票によらないものとする旨を定款に定めております。
        ｈ．株主総会の特別決議の要件

         　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３
         分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これ
         は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
        ⅰ．中間配当に関する事項

         　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配
         当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのもの
         であります。
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       （２）【役員の状況】
       ①　役員一覧
     男性　   9 名　女性　     －名　（役員のうち女性の比率　               －％）
                                                       所有株式数
       役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                        （株）
                             1984年４月　株式会社ティーエスディー入社
                             1993年７月　株式会社アイネット入社
                             1996年11月　株式会社テックジャパン入社
                             1997年２月　同社代表取締役社長就任
                             1998年４月　有限会社ソフトワールド代表取締役社
     代表取締役
              武川　義浩       1961年８月12日      生                       (注)３       693,000
     執行役員社長                             長就任
                             2003年10月　株式会社フィックスターズ取締役就任
                             2016年11月　当社代表取締役社長就任
                             2020年１月　当社代表取締役執行役員社長就任（現
                                  任）
                             1987年４月　株式会社東芝入社
                             2001年２月　株式会社セミコンダクタポータル取締
                                  役就任
                             2004年10月　株式会社フィックスターズ取締役就任
                             2008年８月　コバレントマテリアル株式会社（現グ
                                  ローバルウェーハズ・ジャパン株式会
                                  社）入社
                             2009年４月　U’eyes         Design   Inc.取締役就任
                             2015年12月　株式会社エリックスブレイン代表取締
     取締役
                                  役会長就任（現任）
     執行役員システム         福田　悦生       1961年６月９日      生  2017年７月　東北大学国際集積エレクトロニクス研                     (注)３         －
     事業本部長
                                  究開発センター教授
                             2018年４月　東北大学国際集積エレクトロニクス研
                                  究開発センター特任教授（客員）（現
                                  任）
                             2018年４月　当社入社
                             2018年８月　当社取締役就任
                             2018年10月　パワースピン株式会社取締役就任（現
                                  任）
                             2020年１月　当社取締役執行役員システム事業本部
                                  長就任（現任）
                             1992年10月　監査法人朝日新和会計社（現　有限責
                                  任あずさ監査法人）入社
                             1996年４月　公認会計士登録
     取締役
                             2008年５月　あずさ監査法人（現　有限責任あずさ
     執行役員業務本部         木下　洋      1968年４月18日      生                       (注)３         －
                                  監査法人）パートナー就任
     長
                             2019年12月　木下洋公認会計士事務所設立
                             2020年３月　当社取締役執行役員業務本部長就任
                                  （現任）
                             1998年２月　株式会社シナノシステムエンジニアリ
                                  ング入社
     取締役                        2016年11月　当社取締役就任
     執行役員財務経理         遠藤　玲      1974年５月12日      生  2018年８月　当社常務取締役就任                     (注)３       122,100
     部長                        2020年１月　当社取締役執行役員業務本部長就任
                             2020年３月　当社取締役執行役員財務経理部長就任
                                  （現任）
                             1964年４月　外務省入省
                             1998年３月　国際連合事務次長
                             2001年４月　カナダ大使
                             2010年５月　日加協会会長就任（現任）
     取締役         法眼　健作       1941年８月２日      生
                                                  (注)３         －
                             2015年６月　NOK株式会社取締役就任（現任）
                             　　　　　　イーグル工業株式会社取締役就任（現
                                  任）
                             2017年11月　当社取締役就任（現任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数

       役職名        氏名       生年月日               略歴             任期
                                                        （株）
                             1988年４月　株式会社三菱総合研究所入社
                             2002年８月　有限会社フィックスターズ（現株式会
                                  社フィックスターズ）創業　代表取締
                                  役会長就任
                             2016年１月　ウイングリサーチアンドコンサルティ
     取締役         長谷川　智彦       1962年11月24日      生                       (注)３       18,700
                                  ング株式会社（現Dエンジン株式会
                                  社）代表取締役就任（現任）
                             2017年４月　学校法人西田学園理事就任（現任）
                             2019年３月　当社取締役就任（現任）
                             1973年10月　東京芝浦電気株式会社（現株式会社東
                                  芝）入社
                             2003年７月　東芝インフォメーションシステムズ株
                                  式会社入社
     常勤監査役         土屋　雄二       1951年10月１日      生                       (注)４         －
                             2009年４月　東芝アイエス・コンサルティング株式
                                  会社入社
                             2016年12月　当社入社
                             2017年10月　当社監査役就任（現任）
                             1975年４月　東京国税局入局
                             2003年８月　望月篤税理士事務所開所（現任）
                             2016年１月　株式会社トータルアセットデザイン監
     監査役         望月　篤      1956年10月26日      生       査役就任（現任）
                                                  (注)４         －
                             2018年２月　当社監査役就任（現任）
                             2018年４月　株式会社ナカムラ綜美監査役就任（現
                                  任）
                             2010年12月　豊島・佐藤・久保総合法律事務所
                             　　　　　　（現　港の見える法律事務所）入所
     監査役         藤江　勇佑       1983年８月12日      生
                                                  (注)４         －
                                  （現任）
                             2019年３月　当社監査役就任（現任）
                             計                            833,800
     　（注）１．取締役法眼健作及び長                 谷川智彦は     、社外取締役であります。
         ２．監査役望月篤及び          藤江勇佑    は、社外監査役であります。
         ３．2020年４月23日開催の臨時株主総会の終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ４．  2020年４月23日開催の臨時株主総会の終結の時から2023年11月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
           す。
         ５．当社では、       迅速な意思決定と機動的な業務執行を図るため                      、 執行役員制度を導入しております。執行役員
           は、取締役の      武川義浩、福田悦生、木下洋及び遠藤玲に加え、ソリューション事業部長小林林広、インフラ
           ストラクチャー事業部長三橋茂、IR企画広報部長柏木奈美子、総務人事部長川鍋和俊の８                                         名で構成されてお
           ります。
       ②　社外役員の状況

        　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
        　当社において、社外取締役及び社外監査役                     を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませ
        んが  、 その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関
        する判断基準等を参考にしております。
        　社外取締役      法眼健作氏は、       海外に関する経験や外国大使としての実績に基づき独立した立場から助言・提言いた
        だけるものと判断し         、社  外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関
        係その他の利害関係はありません。
        　社外取締役長谷川智彦氏は、              企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立
        場から助言・提言いただけるものと判断し                    、 社外取締役に選任しております。当社株式を                     18,700   株保有しておりま
        すが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        　社外監査役望月篤氏は、税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税務の面で高い知見を
        有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間に
        は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        　社外監査役藤江勇佑氏は            、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有しているこ
        とから、監査役として適任であると判断し、                     社外監査役に      選任しております。         同氏と当社との間には、人的関係、
        資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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       ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
        制部門との関係
        　社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運
        用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。
        　社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。
        また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より
        効果的な監査業務の実施を図っております。
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       （３）【監査の状況】
       ①　監査役監査の状況
        　当社における監査役監査は、１名の常勤監査役及び２名の社外監査役、合計３名の監査役で行われており、監査
        役会を設置しております。監査役会は毎月１回以上開催され、内部監査人と連携して取締役の職務執行が適正に行
        われているかを中心とした監査活動を行っております。
        　また、社外監査役については望月篤氏及び                     藤江勇佑氏を選任しており、             専門的な知見に基づく客観的かつ適切な
        監督又は監査といった機能及び役割を担っていただいており                            ます。   望月篤氏は、税理士としての専門知識と豊富な
        業務経験、会計・税務に関する高い知見を有しており、監査役として適任であると判断し、選任しております。ま
        た、  藤江勇佑氏は      、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、法務の面で高い知見を有していることから、
        監査役として適任であると判断し、選任しております。
        　なお、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しま
        しては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に
        しております。
       ②　内部監査の状況

        　当社における内部監査は、代表取締役執行役員社長により任命された内部監査人３名により行われています。内
        部監査の実施にあたっては、代表取締役執行役員社長による承認を経た内部監査計画に従い、各部署に対して書類
        監査及び実施監査の方法により行い、監査結果を代表取締役執行役員社長へ報告したのちに監査対象となった被監
        査部門に対し業務改善命令を行い、後日、改善状況を確認しております。
        　また、監査役及び会計監査人と連携し、三者間で情報共有を適宜行いながら社内業務が適正に行われているかを
        中心とした監査活動を行っております。
       ③　会計監査の状況

        a.　監査法人の名称
           双葉監査法人
        b.　業務を執行した公認会計士

           菅野　豊
           平塚　俊充
        c.　監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。
        d.　監査法人の選定方針と理由

        　　当社は、品質管理体制、             独立性及び専門性等を総合的に勘案して監査法人を選任しております。
        　　監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から、会計監査人が監査を十全
         に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する
         議案の内容を決定いたします。
        　　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
         意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任いたします。
        e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

        　　当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実績状況を照らし合わせ、監査法人に対して評
         価を行うこととしております。監査役会は、                     双葉監査法人      と緊密なコミュニケーションをとることで、適時かつ
         適切に意見交換や監査状況を把握することに努めており、会計監査人として適切であると評価しております。
       ④　監査報酬の内容等

     　　　a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容
             最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
              9,000                -            9,000                -

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        b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
         　該当事項はありません。
        c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         　該当事項はありません。
        d.　監査報酬の決定方針

         　当社   は、監査日数や当社の事業内容や規模等を勘案し、監査報酬を決定しております。
        e . 　監  査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、
         当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同
         意しております。
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       （４）【役員の報酬等】
       ①　  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、                                         各役員の報酬について、
        取締役は、役位、貢献度、事業計画達成度等を勘案して取締役会で決定し、監査役は業務分担の状況を勘案して監
        査役会で決定しております。各報酬額は、独立性の高い独立役員が取締役会、監査役会それぞれに参加することに
        より透明・公正に評価された上で決定されています。
        　なお、報酬限度額は2016年11月30日の臨時株主総会にて、取締役は年額200,000千円以内、監査役は年額20,000
        千円以内と決議しております。最近においては、2020年４月23日開催の臨時取締役会にて各取締役の報酬を決議し
        ております。
       ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる役
                   報酬等の総額
                                                     員の員数
          役員区分
                    （千円）
                                                     （人）
                             固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
      取締役

                       70,602         70,602           -         -        3
      （社外取締役を除く。）
      監査役
                        3,255         3,255           -         -        1
      （社外監査役を除く。）
                        2,400         2,400           -         -        2
      社外取締役
                        1,050         1,050           -         -        2
      社外監査役
       ③　役員ごとの報酬等の総額等

        　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        　該当事項はありません。
       （５）【株式の保有状況】

       ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的
        である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しておりま
        す。
       ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
         容
         　取締役会におきまして、保有先ごとに保有目的、取引関係及び株価の状況、リスク、リターン等を総合的に評
         価し、保有先及び当社の企業価値の維持・向上に資するか否か、取得経緯を確認し、保有の意義や経済合理性等
         を検証し、その意義が乏しいと判断される場合には、保有先との十分な対話を経て相互理解を深めた上で、売却
         を進めることとしております。
        b.　銘柄数及び貸借対照表計上額
                          銘柄数        貸借対照表計上額の

               区分
                         （銘柄）          合計額(千円)
                              1             400
          非上場株式
       ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
       (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
       (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第
        63号）に基づいて作成しております。
      ２．監査証明について

       (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2017年12月１日から2018年11月30日
        まで）及び当事業年度（2018年12月１日から2019年11月30日まで）の財務諸表について、双葉監査法人により監査
        を受けております。
       (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2020年３月１日から2020年
        ５月31日まで）及び第２四半期累計期間（2019年12月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、双葉監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

       　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
      ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、                                              公益財団法人財
       務会計基準機構へ加入するとともに、各種セミナーへの参加及び専門誌の定期購読を行っております。
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      １【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年11月30日）              （2019年11月30日）
      資産の部
       流動資産
                                        200,638              323,177
         現金及び預金
                                        220,057              235,444
         売掛金
                                         18,431               7,845
         仕掛品
                                         6,113              14,803
         前払費用
                                        101,700              146,312
         未収入金
                                         1,225               974
         その他
                                         △ 800            △ 1,000
         貸倒引当金
                                        547,368              727,557
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         26,824              26,824
          建物
                                        △ 7,258             △ 9,027
            減価償却累計額
            建物（純額）                             19,566              17,797
                                         3,778              4,664
          工具、器具及び備品
                                        △ 1,891             △ 2,454
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                              1,886              2,209
                                         21,453              20,007
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         1,470              1,104
          ソフトウエア
                                         1,470              1,104
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           400              400
          投資有価証券
                                           20              20
          出資金
                                         10,038                －
          破産更生債権等
                                           －              95
          長期前払費用
                                         25,386              33,425
          繰延税金資産
                                         35,214              34,397
          差入保証金
                                        △ 10,038                －
          貸倒引当金
                                         61,021              68,338
          投資その他の資産合計
                                         83,944              89,450
         固定資産合計
                                        631,313              817,008
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年11月30日）              （2019年11月30日）
      負債の部
       流動負債
                                         82,871              61,824
         買掛金
                                         26,808                －
         1年内返済予定の長期借入金
                                         10,742              21,799
         未払金
                                         69,872              53,171
         未払費用
                                         57,869              64,900
         未払法人税等
                                         31,374              51,027
         未払消費税等
                                         8,728              20,546
         預り金
                                         13,004              45,109
         賞与引当金
                                        301,270              318,379
         流動負債合計
       固定負債
                                         17,630                －
         長期借入金
                                         33,215              35,423
         退職給付引当金
                                         8,071              8,071
         長期預り保証金
                                         58,916              43,494
         固定負債合計
                                        360,186              361,874
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         74,120              74,120
         資本金
         資本剰余金
                                         25,450              25,450
          その他資本剰余金
                                         25,450              25,450
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           150              150
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        171,405              355,413
            繰越利益剰余金
                                        171,555              355,563
          利益剰余金合計
                                        271,126              455,133
         株主資本合計
                                        271,126              455,133
       純資産合計
                                        631,313              817,008
      負債純資産合計
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         【四半期貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                当第２四半期会計期間
                                 （2020年５月31日）
      資産の部
       流動資産
                                        405,226
         現金及び預金
                                        239,091
         売掛金
                                         4,345
         仕掛品
                                        120,330
         未収入金
                                         9,367
         その他
                                         △ 900
         貸倒引当金
                                        777,461
         流動資産合計
       固定資産
                                         18,727
         有形固定資産
                                           922
         無形固定資産
                                         51,430
         投資その他の資産
                                         71,080
         固定資産合計
       資産合計                                 848,541
      負債の部
       流動負債
                                         48,931
         買掛金
                                         38,484
         未払法人税等
                                         35,769
         賞与引当金
                                        111,562
         その他
                                        234,747
         流動負債合計
       固定負債
                                         37,589
         退職給付引当金
                                         8,071
         その他
                                         45,660
         固定負債合計
                                        280,408
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         74,120
         資本金
                                         25,450
         資本剰余金
                                        468,454
         利益剰余金
                                        568,024
         株主資本合計
                                           108
       新株予約権
                                        568,133
       純資産合計
                                        848,541
      負債純資産合計
                                  77/140








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年12月１日              (自　2018年12月１日
                               　至　2018年11月30日)              　至　2019年11月30日)
                                       2,133,537              2,297,249
      売上高
                                       1,621,196              1,666,651
      売上原価
                                        512,340              630,598
      売上総利益
                                       ※１ 311,341           ※１ , ※２ 360,892
      販売費及び一般管理費
                                        200,999              269,706
      営業利益
      営業外収益
                                           72              250
       受取手数料
                                           975               －
       貸倒引当金戻入額
                                           491               －
       過年度消費税等
                                           430               －
       受取負担金
                                           146               1
       その他
                                         2,115               252
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           669              108
       支払利息
                                            0              0
       その他
                                           669              108
       営業外費用合計
                                        202,444              269,850
      経常利益
                                        202,444              269,850
      税引前当期純利益
                                         57,869              93,881
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 1,894             △ 8,038
      法人税等調整額
                                         55,974              85,842
      法人税等合計
                                        146,470              184,007
      当期純利益
                                  78/140












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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2017年12月１日                   （自　2018年12月１日
                            至　2018年11月30日）                   至　2019年11月30日）
                     注記                 構成比                   構成比

           区分               金額（千円）                   金額（千円）
                     番号                 （％）                   （％）
     Ⅰ　材料費                            －       －          1,097        0.1

     Ⅱ　労務費                         1,063,291         65.6         1,120,346         67.6
                               558,407                   534,621
     Ⅲ　経費                ※                 34.4                   32.3
        小計                              100.0                   100.0

                              1,621,699                   1,656,064
                                17,929                   18,431
        期首仕掛品たな卸高
         合計

                              1,639,628                   1,674,496
                                18,431                   7,845
        期末仕掛品たな卸高
        当期売上原価
                              1,621,196                   1,666,651
     　原価計算の方法
     　当社の原価計算は、実際個別原価計算によっております。
      （注）※主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自    2017年12月１日             （自    2018年12月１日
                   項目
                               至   2018年11月30日）              至   2019年11月30日）
             外注加工費（千円）                       454,192                 435,286

                                  79/140












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         【四半期損益計算書】
          【第２四半期累計期間】
                                     （単位：千円）
                                当第２四半期累計期間
                                (自　2019年12月１日
                               　至　2020年５月31日)
                                       1,110,500
      売上高
                                        773,159
      売上原価
                                        337,340
      売上総利益
                                        ※ 172,647
      販売費及び一般管理費
                                        164,693
      営業利益
      営業外収益
                                         3,000
       補助金収入
                                            0
       その他
                                         3,000
       営業外収益合計
                                        167,694
      経常利益
                                        167,694
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   38,484
                                         16,318
      法人税等調整額
                                         54,803
      法人税等合計
                                        112,890
      四半期純利益
                                  80/140














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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
                                                      （単位：千円）
                                  株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                                       純資産合計
                                       その他利益
                                       剰余金
                  資本金                               株主資本合計
                       その他資本     資本剰余金                利益剰余金
                                  利益準備金
                       剰余金     合計                合計
                                       繰越利益剰
                                       余金
     当期首残高              64,000     25,450     25,450       150    24,935     25,085     114,535     114,535
     当期変動額
      新株の発行             10,120                                 10,120     10,120
      当期純利益                                  146,470     146,470     146,470     146,470
     当期変動額合計              10,120       －     －     －   146,470     146,470     156,590     156,590
     当期末残高
                   74,120     25,450     25,450       150    171,405     171,555     271,126     271,126
          当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

                                                      （単位：千円）
                                  株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                                       純資産合計
                                       その他利益
                                       剰余金
                  資本金                               株主資本合計
                       その他資本     資本剰余金                利益剰余金
                                  利益準備金
                       剰余金     合計                合計
                                       繰越利益剰
                                       余金
     当期首残高              74,120     25,450     25,450       150    171,405     171,555     271,126     271,126
     当期変動額
      当期純利益
                                         184,007     184,007     184,007     184,007
     当期変動額合計                －     －     －     －   184,007     184,007     184,007     184,007
     当期末残高              74,120     25,450     25,450       150    355,413     355,563     455,133     455,133
                                  81/140










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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2017年12月１日              (自　2018年12月１日
                               　至　2018年11月30日)              　至　2019年11月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        202,444              269,850
       税引前当期純利益
                                         2,626              2,696
       減価償却費
                                           987              987
       差入保証金償却額
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  4,278              32,105
       退職給付引当金の増減額（△は減少）                                  13,201               2,208
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 700              200
                                           △ 1             △ 1
       受取利息及び受取配当金
                                           669              108
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 33,485             △ 15,386
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 502             10,586
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                 △ 35,469             △ 53,050
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  12,030             △ 21,046
       未払費用の増減額（△は減少）                                  1,231             △ 16,701
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                 △ 15,055              42,528
                                         △ 975              △ 95
       その他
                                        151,280              254,989
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    1              1
                                         △ 669             △ 108
       利息の支払額
                                         △ 363            △ 86,849
       法人税等の支払額
                                        150,248              168,033
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           975               －
       貸付金の回収による収入
                                          △ 30             △ 171
       敷金及び保証金の差入による支出
                                         5,922                －
       敷金及び保証金の回収による収入
                                        △ 19,468               △ 885
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 12,601              △ 1,056
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         10,120                －
       株式の発行による収入
                                         47,000                －
       長期借入れによる収入
                                       △ 133,397              △ 44,438
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 76,276             △ 44,438
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   61,370              122,539
                                        139,267              200,638
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 200,638              ※ 323,177
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  82/140








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         【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     （単位：千円）
                                当第２四半期累計期間
                                (自　2019年12月１日
                               　至　2020年５月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        167,694
       税引前四半期純利益
                                         1,462
       減価償却費
                                           493
       差入保証金償却額
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 9,340
       退職給付引当金の増減額（△は減少）                                  2,166
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 100
                                           △ 0
       受取利息及び受取配当金
                                        △ 3,000
       補助金収入
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 3,646
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  3,500
       その他の流動資産の増減額（△は増加）                                  32,392
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 12,893
       未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 32,173
       その他の流動負債の増減額（△は減少）                                 △ 2,808
                                           95
       その他
                                        143,840
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    0
                                         3,000
       補助金の受取額
                                        △ 64,900
       法人税等の支払額
                                         81,940
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           －
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           108
       新株予約権の発行による収入
                                           108
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   82,049
                                        323,177
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 405,226
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                  83/140










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                                                     ティアンドエス株式会社(E35824)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
             時価のないもの
             　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
            ております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　建物                          ８～18年
             　工具、器具及び備品            ５～15年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
           ４．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2）賞与引当金

             　従業員への賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
            (3）退職給付引当金

             　従業員への退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末
             自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
             時価のないもの
             　移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
            ております。
           ３．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額
             法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　建物                          ８～18年
             　工具、器具及び備品            ４～15年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
           ４．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2）賞与引当金

             　従業員への賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
            (3）退職給付引当金

             　従業員への退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末
             自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

             消費税等の会計処理
             　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                     ティアンドエス株式会社(E35824)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （未適用の会計基準等）
          前事業年度（自         2017年12月１日         至   2018年11月30日）
           ・「収益認識に関する会計基準」
           　（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           　（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          １．概要

           　国際   会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、            会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          ２．適用予定日

           　2022年11月期の期首から適用します。
          ３．当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
           あります。
          当事業年度（自         2018年12月１日         至   2019年11月30日）

           ・「収益認識に関する会計基準」
           　（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
           　（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
          １．概要

           　国際   会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括
           的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15
           号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か
           ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
           員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので
           す。
           　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号
           と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り
           入れることを出発点とし、            会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に
           配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ
           ております。
          ２．適用予定日

           　2022年11月期の期首から適用します。
          ３．当該会計基準等の適用による影響

           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
           あります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （表示方法の変更）
          前事業年度（自         2017年12月１日         至   2018年11月30日）
          　下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2018年12月１日に開
          始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載してお
          ります。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を翌事業年度の
          期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。この表示方
          法の変更を反映させるため、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを
          行っております。
          　この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」25,386千円は、「投資そ
          の他の資産」の「繰延税金資産」25,386千円として表示しております。
          当事業年度（自         2018年12月１日         至   2019年11月30日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の
          期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。この表示方
          法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」25,386千円は、「投資そ
          の他の資産」の「繰延税金資産」25,386千円として表示しております。
         （損益計算書関係）

          ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事                       業年度21％、当事業年度25％、一般管理費に属する費用の
            おおよその割合は前事業年度79％、当事業年度75％で                         あります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年12月１日                  （自　2018年12月１日
                              至　2018年11月30日）                  至　2019年11月30日）
     役員報酬                                77,722千円                  77,307千円
     給料及び手当                                91,567                 110,545
     賞与引当金繰入額                                  695                 4,784
     退職給付費用                                  537                  88
     減価償却費                                2,245                  2,296
     支払手数料                                44,281                  54,899
     研究開発費                                  －               17,285
     貸倒引当金繰入額                                △700                   200
          ※２　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年12月１日                  （自　2018年12月１日
                              至　2018年11月30日）                  至　2019年11月30日）
     研究開発費（一般管理費）                                  －               17,285千円
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                           株式数        増加株式数         減少株式数          株式数
                           （株）         （株）         （株）         （株）
     発行済株式
                                        157          －
      普通株式（注）                       1,280                            1,437
                                        157          －
             合計                1,280                            1,437
     　（注）普通株式の発行済株式の増加157株は、                      第三者割当増資によるものであります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

           １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首          当事業年度         当事業年度         当事業年度末
                           株式数        増加株式数         減少株式数          株式数
                           （株）         （株）         （株）         （株）
     発行済株式
                                        －         －
      普通株式                       1,437                            1,437
                                        －         －
             合計                1,437                            1,437
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前事業年度
                                                 当事業年度
                             （自　2017年12月１日
                                              （自　2018年12月１日
                              至　2018年11月30日）
                                               至　2019年11月30日）
     現金及び預金勘定                               200,638千円                  323,177千円
     現金及び現金同等物                               200,638                  323,177
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （リース取引関係）
          前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           １．ファイナンス・リース取引
           （借主側）
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
             重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           ２．オペレーティング・リース取引

           （借主側）
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   （単位：千円）
                              当事業年度

                            （2018年11月30日）
     １年内                                 63,541

     １年超                                 68,836

             合計                         132,377

           （貸主側）

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   （単位：千円）
                              当事業年度

                            （2018年11月30日）
     １年内                                 12,107

     １年超                                 13,116

             合計                         25,223

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
           １．ファイナンス・リース取引
           （借主側）
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
             重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           ２．オペレーティング・リース取引

           （借主側）
            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   （単位：千円）
                              当事業年度

                            （2019年11月30日）
     １年内                                 63,541

     １年超                                 5,295

             合計                         68,836

           （貸主側）

            オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                   （単位：千円）
                              当事業年度

                            （2019年11月30日）
     １年内                                 12,107

     １年超                                 1,008

             合計                         13,116

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         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については設備投資計画等に照らし
             て、銀行等金融機関からの借入による方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されておりま
             す。
             　差入保    証金は、不動産賃貸契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
             　借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
              　営業債権については、債権管理規程に従い、                      主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引
              相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減
              を図っております。
             ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

              　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、                                       取引先企業との
              関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
             ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

              　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
              維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          200,638            200,638              －

      (2）売掛金                          220,057            220,057              －
      (3）未収入金                          101,700            101,700              －

      (4）差入保証金       (1年以内に回収予定のも
                                 24,180            24,213              32
        のを含む)
      (5）破産更生債権等                           10,038
                                △10,038
         貸倒引当金(*)
                                   －            －            －

       資産計                         546,577            546,610              32

      (1）買掛金                           82,871            82,871              －

      (2）未払金                           10,742            10,742              －
      (3）未払費用                           69,872            69,872              －

      (4）未払法人税等                           57,869            57,869              －

      (5）預り金                           8,728            8,728             －

      (6）未払消費税等                           31,374            31,374              －

      (7）長期借入金       (1年以内に返済予定のも
                                 44,438            44,435             △2
        のを含む)
      (8）長期預り保証金                           8,071            8,082             10
       負債計                         313,967            313,975               8

      (*)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (4）  差入保証金     (1年以内に回収予定のものを含む)
          　将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
          (5）破産更生債権等
          　回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸
          倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）預り金、(6）未払消費税等
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (7）  長期借入金     (1年以内に返済予定のものを含む)
          　変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なっていな
          いことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。
          　固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
          価値により算定しております。
          (8）長期預り保証金
           将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
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        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                     （単位：千円）
                                 当事業年度

                 区分
                               （2018年11月30日）
          非上場株式                               400
          出資金                                20

          差入保証金                              3,130

          　非上場株式及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
          ら、上表には含めておりません。
          　差入保証金のうち上表の金額については、償還予定を合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困
          難と認められることから「（             4）差入保証金」には含めておりません。
        ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      200,638            －         －         －

      売掛金                      220,057            －         －         －

      未収入金                      101,700            －         －         －

                                               24,180
      差入保証金                         －         －                   －
             合計               522,396            －       24,180           －

      差入保証金     （貸借対照表計上額　3,130千円）及び破産更生債権等（貸借対照表計上額　10,038千円）については、償
     還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。
        ４．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              26,808       17,630         －       －       －       －

          合計          26,808       17,630         －       －       －       －

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                                                     ティアンドエス株式会社(E35824)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については設備投資計画等に照らし
             て、銀行等金融機関からの借入による方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されておりま
             す。
             　差入保証金は、不動産賃貸契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
             　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
             　借入金は、主に運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
              　営業債権については、債権管理規程に従い、                      主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引
              相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減
              を図っております。
             ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

              　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、                                       取引先企業との
              関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
             ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

              　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
              維持などにより流動性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                           貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      (1）現金及び預金                          323,177            323,177              －

      (2）売掛金                          235,444            235,444              －
      (3）未収入金                          146,312            146,312              －

      (4）差入保証金       (1年以内に回収予定のも
                                 24,180            24,521             340
        のを含む)
       資産計                         729,115            729,456              340
      (1）買掛金                           61,824            61,824              －

      (2）未払金                           21,799            21,799              －
      (3）未払費用                           53,171            53,171              －

      (4）未払法人税等                           64,900            64,900              －

      (5）預り金                           20,546            20,546              －

      (6）未払消費税等                           51,027            51,027              －

      (7）長期預り保証金                           8,071            8,185             113
       負債計                         281,341            281,455              113

     （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収入金
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (4）  差入保証金     (1年以内に回収予定のものを含む)
          　将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
         負　債

          (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）預り金、(6）未払消費税等
          　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
          す。
          (7）長期預り保証金
           将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                 当事業年度

                 区分
                               （2019年11月30日）
          非上場株式                               400
          出資金                                20

          差入保証金                              3,301

          　非上場株式及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることか
          ら、上表には含めておりません。
          　差入保証金のうち上表の金額については、償還予定を合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困
          難と認められることから「（             4）差入保証金」には含めておりません。
        ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

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                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      323,177            －         －         －

      売掛金                      235,444            －         －         －
      未収入金                      146,312            －         －         －

                                               24,180
      差入保証金                         －         －                   －
             合計               704,934            －       24,180           －

      差入保証金     （貸借対照表計上額　3,301千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりませ
     ん。
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         （有価証券関係）
          前事業年度（2018年11月30日）
            　その他有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額は400千円）は、市場価格がなく、時価を把握するこ
            とが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事  業 年度（2019年11月30日）

            　その他有価証券（当事業年度の貸借対照表計上額は400千円）は、市場価格がなく、時価を把握するこ
            とが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         （退職給付関係）
          前事業年度     （自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           １．採用している退職給付制度の概要
            　当社は、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を採用しております。
            　退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
           ２．確定給付制度

            (1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                   当事業年度
                                （自　2017年12月１日
                                 至　2018年11月30日）
         退職給付引当金の期首残高                               20,013千円
          退職給付費用                              14,095
          退職給付の支払額                               △894
         退職給付引当金の期末残高                               33,215
            (2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金との調整表

                                   当 事業年度
                                 （2018年11月30日）
                                           千円
         非積立型制度の退職給付債務                               33,215
         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               33,215
         退職給付引当金                               33,215

         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               33,215
            (3）退職給付費用

            　　簡便法で計算した退職給付費用　　　当事業年度　14,095千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度     （自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
           １．採用している退職給付制度の概要
            　当社は、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を採用しております。
            　退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
           ２．確定給付制度

            (1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                   当事業年度
                                （自　2018年12月１日
                                 至　2019年11月30日）
        退職給付引当金の期首残高                                33,215   千円
         退職給付費用                               4,415
         退職給付の支払額                              △2,207
        退職給付引当金の期末残高                                35,423
            (2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金との調整表

                                   当 事業年度
                                 （2019年11月30日）
                                           千円
         非積立型制度の退職給付債務                               35,423
         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               35,423
         退職給付引当金                               35,423

         貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               35,423
            (3）退職給付費用

            　　簡便法で計算した退職給付費用　　　当事業年度                         4,415千円
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         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   （単位：千円）
                               当事業年度

                            （自　2017年12月１日
                             至　2018年11月30日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                               －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　35名

     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　101,200株
     数（注）
     付与日                    2018年５月25日
                         「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                    等の状況　（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
                         自　2020年４月17日
     権利行使期間
                         至　2028年４月16日
     　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月14日付株式分割（普通株式１株につき1,100株の割
          合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2018年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                             第１回新株予約権
     権利確定前               （株）

      前事業年度末                                  －

      付与                               101,200

      失効                                6,600

      権利確定                                  －

      未確定残                                94,600

     権利確定後               （株）

      前事業年度末                                  －

      権利確定                                  －

      権利行使                                  －

      失効                                  －

      未行使残                                  －

     　（注）　     2020年４月14日付株式分割（普通株式１株につき1,100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載して
          おります。
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             ②　単価情報
                             第１回新株予約権
     権利行使価格（注）               （円）                    81

     行使時平均株価               （円）                    －

     付与日における公正な評価単価               （円）                    －

     　（注）　     2020年４月14日付株式分割（普通株式１株につき1,100株の割合）による分割後の価格に換算して記載してお
          ります。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
            　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算
            出しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方法、類似業種比準価額方法、類似会社比準価額方法に
            より算出した価格を総合的に勘案して決定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権
            の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプション
            の公正な評価単価もゼロと算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            （１）   当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　                            8,901千円
            （２）   当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
            　　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　－千円
          当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                   （単位：千円）
                               当事業年度

                            （自　2018年12月１日
                             至　2019年11月30日）
     販売費及び一般管理費の株式報酬費                               －

           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
                                           当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                    当社従業員　35名
                                           当社従業員　６名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　     101,200    株         普通株式　39,600株
     数（注）
     付与日                    2018年５月25日                  2019年６月12日
                         「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                    等の状況　（２）新株予約権等の状                  等の状況　（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象  勤務  期間の定めはありません。              対象  勤務  期間の定めはありません。
                         自　2020年４月17日                  自　2021年５月18日
     権利行使期間
                         至　2028年４月16日                  至　2029年５月17日
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                             第３回新株予約権
     付与対象者の区分及び人数                    社外協力者　１名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式　5,500株
     数（注）
     付与日                    2019年６月12日
                         「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                    等の状況　（２）新株予約権等の状
                         況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                    対象勤務期間の定めはありません。
                         自　2021年５月18日
     権利行使期間
                         至　2029年５月17日
     　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月14日付株式分割（普通株式１株につき1,100株の割
          合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             　当事業年度（2019年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
             ションの数については、株式数に換算して記載しております。
             ①　ストック・オプションの数
                            第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権
     権利確定前                 （株）

      前事業年度末                           94,600              －           －

      付与                             －         39,600            5,500

      失効                            1,100             －           －

      権利確定                             －           －           －

      未確定残                           93,500           39,600            5,500

     権利確定後                 （株）

      前事業年度末                             －           －           －

      権利確定                             －           －           －

      権利行使                             －           －           －

      失効                             －           －           －

      未行使残                             －           －           －

     　（注）　     2020年４月14日付株式分割（普通株式１株につき1,100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載して
          おります。
             ②　単価情報

                            第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権
     権利行使価格（注）                 （円）             81           175           175

     行使時平均株価                 （円）             －           －           －

     付与日における公正な評価単価                 （円）             －           －           －

     　（注）　     2020年４月14日付株式分割（普通株式１株につき1,100株の割合）による分割後の価格に換算して記載してお
          ります。
                                102/140



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           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
            　ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
            　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算
            出しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方法、類似業種比準価額方法、類似会社比準価額方法に
            より算出した価格を総合的に勘案して決定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権
            の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプション
            の公正な評価単価もゼロと算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績失効数のみ反映させる方法を採用しておりま
            す。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
            （１）   当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　49,256千円
            （２）   当事業年度において権利行使されたストック・オプションの
            　　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　－千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前事業年度（      2018  年11月30日     ）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年11月30日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             4,426千円
                                          3,417
             貸倒引当金
             未払費用                             14,939
             未払事業税                             5,934
             退職給付引当金                             11,309
                                          3,659
             その他
            繰延税金資産小計
                                          43,687
                                         △18,300
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                              25,386
            繰延税金資産の純額                              25,386
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2018年11月30日）
            法定実効税率                               34.0％
            （調整）
             住民税均等割                              0.2
             評価性引当額の増減                             △1.7
             税額控除                             △4.2
                                          △0.7
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               27.6
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（2019年11月30日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2019年11月30日）
            繰延税金資産
             賞与引当金                             15,341千円
             未払費用                             10,455
             未払事業税                             5,732
             退職給付引当金                             12,047
                                          5,336
             その他
            繰延税金資産小計                              48,913
                                         △15,487
            評価性引当額
            繰延税金資産合計                              33,425
            繰延税金資産の純額                              33,425
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
                                      当事業年度
                                    （2019年11月30日）
            法定実効税率                               34.0％
            （調整）
             住民税均等割                              0.2
             評価性引当額の増減                             △1.0
             税額控除                             △0.8
                                          △0.6
             その他
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               31.8
                                105/140












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （資産除去債務関係）
          前事業年度（自　        2017年12月１日　至　2018年11月30日                  ）
          　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
          識しております。
          　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業
          年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
          当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

          　当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
          識しております。
          　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該
          不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業
          年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           　当社の事業は、        システム開発及びその関連サービス                 の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
           当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

           　当社の事業は、        システム開発及びその関連サービス                 の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま
           す。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                   （単位：千円）
                                          先進技術
                      ソリューション           半導体                   合計
                                         ソリューション
                         1,831,078          234,387          68,070        2,133,537

        外部顧客への売上高
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
              記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                   （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                    売上高
                                      257,894
        東芝アイエス・コンサルティング               株式会社
                                      239,394
        株式会社日立ハイシステム２１
        (注)   当社は、システム開発及びその関連サービス                     の 単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を
           省略しております。
           当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                   （単位：千円）
                                          先進技術

                      ソリューション           半導体                   合計
                                         ソリューション
                         1,884,172          303,253         109,824        2,297,249

        外部顧客への売上高
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
              記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            ３．主要な顧客ごとの情報
                                   （単位：千円）
               顧客の名称又は氏名                    売上高
                                      360,919
        キオクシア株式会社
                                      241,215
        東芝アイエス・コンサルティング株式会社
        (注)   当社は、システム開発及びその関連サービス                     の 単一セグメントであるため、関連するセグメント名は記載を

           省略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度     （自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度     （自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

           　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
        １．  関連当事者との取引
          財務諸表提出会社と         関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）

             該当事項はありません。
            当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

                       資本金         議決権等
              会社等の              事業の          関連当
                        又は         の所有          取引の     取引金額         期末残高
           種類    名称又は     所在地         内容又          事者と               科目
                       出資金         (被所有)          内容
                                                (千円)         (千円)
               氏名             は職業          の関係
                       (千円)         割合（％）
                                (被所有)
                                          顧問料の
          主要株主     渡辺照男      ー    ー    当社顧問           ー          11,077     ー      ー
                                直接    15.7
                                          支払（注）
         （注）１.上記金額のうち、取引金額には消費税が含まれておりません。
             ２.  取引条件及び取引条件の決定方針等
              顧問料については、顧問契約の内容に基づき、両社協議の上決定しております。
         ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

          　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
                                当事業年度
                             （自　2017年12月１日
                              至　2018年11月30日）
     １株当たり純資産額                              171.52円

     １株当たり当期純利益                               94.81円
      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
      　　　２．当社は、2020年３月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の
           割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資
           産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             （自　2017年12月１日
                              至　2018年11月30日）
     当期純利益（千円）                              146,470

                                      －
     普通株主に帰属しない金額（千円）
     普通株式に係る当期純利益（千円）                              146,470

     普通株式の期中平均株式数（株）                             1,544,912

                            新株予約権１種類（新株予約
                           権の数86個）。
                            なお、新株予約権の概要は
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                           「第4     提出会社の状況         1   株
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                           式等の状況       (2）新株予約権等
     潜在株式の概要
                           の状況    ①  ストックオプション
                           制度の内容」に記載のとおりで
                           あります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）
                                当事業年度
                             （自　2018年12月１日
                              至　2019年11月30日）
     １株当たり純資産額                              287.93円

     １株当たり当期純利益                              116.41円

      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
      　　　２．当社は、2020年３月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の
           割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資
           産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
                             （自　2018年12月１日
                              至　2019年11月30日）
     当期純利益（千円）                              184,007

                                      －
     普通株主に帰属しない金額（千円）
     普通株式に係る当期純利益（千円）                              184,007

     普通株式の期中平均株式数（株）                             1,580,700

                            新株予約権３種類（新株予約
                           権の数126個）。
                            なお、新株予約権の概要は
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                           「第4     提出会社の状況         1   株
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                           式等の状況       (2）新株予約権等
     潜在株式の概要
                           の状況    ①  ストックオプション
                           制度の内容」に記載のとおりで
                           あります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2017年12月１日　至　2018年11月30日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2018年12月１日　至　2019年11月30日）

         （株式分割）
           当社は、2020年３月13日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月14日付をもって株式分割を行っており
          ます。
          （１）   株式分割の目的

             当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ること
            を目的として株式分割を実施いたします。
          （２）   株式分割の概要

            ①　分割方法
              2020年４月13日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき
             1,100株の割合をもって分割しております。
            ②　分割により増加する株式数

              株式分割前の発行済株式総数                         1,437株

              今回の株式分割により増加する株式数                       1,579,263株

              株式分割後の発行済株式総数                       1,580,700株

            ③　株式分割の効力発生日

              2020年４月14日
            ④　１株当たり情報に与える影響

              「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる
             影響については、当該箇所に反映されております。
         （単元株制度の採用）

           当社は、2020年４月23日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を
          採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
         （発行可能株式総数の変更）

           当社は、2020年４月23日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し、発行可能株式
          総数を6,000,000株に変更しております。
         （当社   取締役に対する有償ストックオプション（新株予約権）の発行）

           当社は、2020年４月23日開催の臨時株主総会及び2020年４月23日開催の取締役会において、当社取締役に
          対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年４月24日に発行いたしまし
          た。
           なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ス
          トックオプション制度の内容」に記載しております。
         （当社従業員及び社外協力者に対するストックオプション（新株予約権）の発行）

           当社は、2020年４月23日開催の臨時株主総会及び2020年４月23日開催の取締役会において、当社従業員及
          び社外協力者に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年４月24日に発
          行いたしました。
           なお、詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ス
          トックオプション制度の内容」に記載しております。
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         【注記事項】
          （四半期損益計算書関係）
           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                当第２四半期累計期間
                                （自　2019年12月１日
                                 至　2020年５月31日）
          役員報酬                             40,896千円
                                        52,568
          給料手当
                                        1,212
          賞与引当金繰入額
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の
             とおりであります。
                                当第２四半期累計期間
                                （自　2019年12月１日
                                 至　2020年５月31日）
          現金及び預金勘定                             405,226千円
                                       405,226
          現金及び現金同等物
          （株主資本等関係）

           当第２四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）
           １．配当金支払額
             該当事項はありません。
           ２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日

             後となるもの
             該当事項はありません。
           ３．株主資本の金額の著しい変動

             該当事項はありません。
          （持分法損益等）

          　当社   は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期累計期間（自　2019年12月１日　至　2020年５月31日）
            　当社の事業は、システム開発及びその関連サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しており
            ます。
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          （１株当たり情報）
          　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  当第２四半期累計期間
                                  （自　2019年12月１日
                                   至　2020年５月31日）
           １株当たり四半期純利益金額                              71円42銭

           （算定上の基礎）
            四半期純利益金額（千円）                              112,890

            普通株主に帰属しない金額（千円）

                                            －
            普通株式に係る四半期純利益金額（千円）                              112,890
            普通株式の期中平均株式数（株）                             1,580,700

           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                             －
           １株当たり四半期純利益金額の算定に含めな
           かった潜在株式で、前事業年度末から重要な
           変動があったものの概要
           （注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、                                潜在株式は存在するものの、当社株式
                は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
              ２．当社は2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割を行っております。期
                首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
          （重要な後発事象）

          　該当事項はありません。
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        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          【株式】
                                                   貸借対照表計上額
                          銘柄              株式数（株）
                                                     （千円）
             その他有
     投資有価証券
                  株式会社ミクスウェイ                             8          400
             価証券
                          小計                     8          400
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
         資産の種類
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物              26,824        -      -    26,824       9,027      1,768      17,797
      工具、器具及び備品
                     3,778       885       -    4,664      2,454       562     2,209
        有形固定資産計            30,603       885       -    31,488      11,481       2,331      20,007
     無形固定資産
      ソフトウエア              1,826        -      -    1,826       721      365     1,104
        無形固定資産計             1,826        -      -    1,826       721      365     1,104
     長期前払費用                 -    1,235      1,140       95       -      -      95
         【社債明細表】

          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                            26,808         －       －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            17,630         －       －      －

                                          －       －      －
                合計                 44,438
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         【引当金明細表】
                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
      貸倒引当金                  10,838         1,000        10,038          800       1,000

      賞与引当金                  13,004        45,109        13,004          －      45,109

     　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

     　　　　　該当事項はありません。
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       （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                  区分                          金額（千円）
      現金                                                 601

      預金

       当座預金                                              158,949
       普通預金                                              163,626
                  小計                                   322,575

                  合計                                   323,177

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      キオクシア（株）                                               26,255

      中部東芝エンジニアリング（株）                                               19,021
      東芝アイエス・コンサルティング（株）                                               18,330

      （株）日立ハイシステム２１
                                                     16,027
      （株）日立ハイテクソリューションズ                                               12,945

      その他                                               142,863
                  合計                                   235,444

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

       当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                           回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)            ２
                                                ×  100
         (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)          (B)
                                                       365
                                                91.3

         220,057        2,489,325         2,473,938          235,444                      33
     　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。
         ハ．仕掛品

                  品目                          金額（千円）
      ソフトウエア開発                                                7,845

                  合計                                    7,845

         ニ．未収入金

                  品目                          金額（千円）
      みずほ東芝リース（株）                                               145,178

      その他                                                1,134
                  合計                                   146,312

     ②　流動負債

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         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      （株）ミクスウェイ                                                5,822

      （株）フェイス                                                4,246
      （株）アイズ                                                3,919

      （株）PE-BANK                                                3,772

      （株）ドットエッジ                                                3,499

      その他                                               40,564
                  合計                                    61,824

         ロ．未払費用

                  区分                          金額（千円）
      給与                                                5,212

      社会保険料                                               13,579
      賞与                                               30,659

      その他                                                3,719
                  合計                                    53,171

         ハ．未払法人税等

                  区分                          金額（千円）
      法人税                                               42,013

      住民税                                                6,032
      事業税                                               16,854
                  合計                                    64,900

         ニ．未払消費税等

                  区分                          金額（千円）
      消費税及び地方消費税                                               51,027

                  合計                                    51,027

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       （３）【その他】
          　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年12月１日から翌年11月末日まで

      定時株主総会                  事業年度末日の翌日から３ヵ月以内

      基準日                  毎年11月30日

      株券の種類                  －

                       毎年５月31日
      剰余金の配当の基準日
                       毎年11月30日
      １単元の株式数                  100株
      株式の名義書換え        （注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取扱場所
                       証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取扱場所
                       証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       取次所
       買取手数料                 無料

                       当会社の公告は、        電子公告    により行います。
                       但し、   やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日
      公告掲載方法
                       本経済新聞に掲載する方法により行います。
                       公告掲載    ＵＲＬ   ：https://www.tecsvc.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     （注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第
          １項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２ ．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に                           掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
          定款に定めております。
        　　(1)    会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        　　(2)    取得請求権付株式の取得を請求する権利
        　　(3)    募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所有者           移動前所有者      移動後所有者           移動後所有者             価格
                移動前所有                 移動後所有            移動株数
     移動年月日     の氏名又は名           の提出会社と      の氏名又は名           の提出会社と            （単価）     移動理由
                者の住所                 者の住所            （株）
          称           の関係等      称           の関係等            （円）
                      特別利害関係
                      者等(大株主                 特別利害関係
                                                   2,275,760     所有者の事
      2017年          東京都大田     上位10名、当                 者等(大株主
          渡辺　照男                 遠藤　玲      横浜市泉区               40   (56,894)    情による譲
                      社の代表取締                 上位10名、当
      12月28日           区
                                                        渡
                                                     注4
                      役副社長)                 社の取締役)
                      注5
                                       特別利害関係
                                       者等(大株主             170,682    端数株式
      2018年
                                       上位10名、当
             －      －      －    武川　義浩      横浜市中区               3  (56,894)    任意売却に
      ２月16日
                                       社の代表取締                 よる取得
                                                     注4
                                       役社長)
                      特別利害関係                             1,513,000

                                                        所有者の事
      2018年          東京都新宿                         －
          三橋　茂           者等(大株主      長谷川　智彦      東京都港区               17   (89,000)    情による譲
      ６月18日           区
                                         注6
                      上位10名）                                  渡
                                                     注4
     　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引

           所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ
           き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年12月１
           日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前
           の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該
           株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
           また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
                         により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
                         の役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、修正簿価純資産法により算出された直近の第三者割当増資の価格を基礎として決定しておりま
           す。
         ５．  渡辺照男は、2018年７月31日付で、当社代表取締役副社長を退任しております。
         ６．長谷川智彦は、         2019  年３月１日付で、当社取締役に就任しております。
         ７．2020    年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式
           分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び
           「価格（単価）」を記載しております。
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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                  株式（１）                 新株予約権①
      発行年月日                         2018年１月15日                  2018年５月25日

                                                第１回新株予約権
      種類                          普通株式
                                              （ストックオプション）
      発行数                                120株             普通株式　92株
                                     56,894円                  89,000円
      発行価格
                                     （注）4                  （注）4
      資本組入額                               56,894円                  44,500円
      発行価額の総額                             6,827,280円                  8,188,000円

      資本組入額の総額                             6,827,280円                  4,094,000     円

                                            2018年４月16日開催の臨時株主総会
                                            において、会社法第236条、第238条
      発行方法                          第三者割当            及び第239条の規定に基づく新株予
                                            約権の付与（ストックオプション）
                                            に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                            －                  －
              項目                  株式（２）                 新株予約権②

      発行年月日                         2018年５月25日                  2019年６月12日

                                                第２回新株予約権
      種類                          普通株式
                                              （ストックオプション）
      発行数                                 37株            普通株式　36      株
                                     89,000円                 192,500円
      発行価格
                                     （注）4                  （注）4
      資本組入額                               89,000円                  96,250円
      発行価額の総額                             3,293,000円                  6,930,000円

      資本組入額の総額                             3,293,000円                  3,465,000円

                                            2019年５月17日開催の臨時株主総会
                                            において、会社法第236条、第238条
      発行方法                          第三者割当            及び第239条の規定に基づく新株予
                                            約権の付与（ストックオプション）
                                            に関する決議を行っております。
                                                  （注）２
      保有期間等に関する確約                            －
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
              項目                 新株予約権③                  新株予約権④
      発行年月日                         2019年６月12日                  2020年４月24日

                              第３回新株予約権                  第４回新株予約権
      種類
                             （ストックオプション）                  （ストックオプション）
      発行数                            普通株式　5      株         普通株式　12,100        株
                                    192,500円                    476円
      発行価格
                                     （注）4                  （注）5
      資本組入額                               96,250円                   238円
      発行価額の総額                              962,500円                 5,759,600円

      資本組入額の総額                              481,250円                 2,879,800円

                          2019年５月17日開催の臨時株主総会                  2020年４月23日開催の臨時株主総会
                          において、会社法第236条、第238条                  において、会社法第236条及び第238
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予                  条の規定に基づく新株予約権の付与
                          約権の付与（ストックオプション）                  （ストックオプション）に関する決
                          に関する決議を行っております。                  議を行っております。
                                （注）３                  （注）２
      保有期間等に関する確約
              項目                 新株予約権⑤                  新株予約権⑥

      発行年月日                         2020年４月24日                  2020年４月24日

                              第５回新株予約権                  第６回新株予約権
      種類
                             （ストックオプション）                  （ストックオプション）
      発行数                          普通株式　     5,500株            普通株式　1,100        株
                                      467円                  467円
      発行価格
                                     （注）5                  （注）5
      資本組入額                                234  円                234  円
      発行価額の総額                             2,568,500円                   513,700円

      資本組入額の総額                             1,287,000円                   257,400円

                          2020年４月23日開催の臨時株主総会                  2020年４月23日       開催の   臨時  株主総会
                          において、会社法第236条、第238条                  において、会社法第236条、第238条
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予                  及び第239条の規定に基づく新株予
                          約権の付与（ストックオプション）                  約権の付与（ストックオプション）
                          に関する決議を行っております。                  に関する決議を行っております。
                                （注）２                  （注）３
      保有期間等に関する確約
     　（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の
           定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
            新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
            当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上
            場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
            該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が
            必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するもの
            とされております。
          (2）  同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１
            項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募
            集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定す
            る新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、
            割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続
            所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が
            定めるところにより提出するものとされております。
          (3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
            度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
            ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と
            して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取
            引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定
            めるところにより提出するものとされております。
          (4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
            受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年11月30日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
           割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日か
           ら上場日以後６か月間を経過する日                 （当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない
           場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）                             まで所有する等の確約を行っております。
         ４．発行価格は修正簿価純資産法により算定された価格であります。
         ５．  発行価格は修正簿価純資産法及びＤＣＦ法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)の折衷法により算定さ
           れた価格を総合的に勘案して、決定しております。
         ６．新株予約権①については、新株予約権割当契約書締結後の退職による権利の喪失（従業員３人）により、提
           出日の前月末現在（2020年６月30日）、発行数は93,500株、発行価額の総額は7,565,000円、資本組入額の
           総額は3,782,500円となっております。
         ７．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとお
           りとなっております。
                             新株予約権①                   新株予約権②
      行使時の払込金額                           89,000円                   192,500円

                           2020年４月17日から                   2021年５月18日から
      行使請求期間
                           2028年４月16日まで                   2029年５月17日まで
                       「第二部     企業情報　第４        提出会社の       「第二部     企業情報　第４        提出会社の
                       状況　１     株式等の状況　（２）           新株    状況　１     株式等の状況　（２）           新株
      行使の条件及び譲渡に関する事項
                       予約権等の状況　①          ストックオプショ         予約権等の状況　①          ストックオプショ
                       ン制度の内容」に記載のとおりであり                   ン制度の内容」に記載のとおりであり
                       ます。                   ます。
                             新株予約権③                   新株予約権④

      行使時の払込金額                           192,500円                     467  円

                           2021年５月18日から                   2020年４月24日から
      行使請求期間
                           2029年５月17日まで                   2030年４月23日まで
                       「第二部     企業情報　第４        提出会社の       「第二部     企業情報　第４        提出会社の
                       状況　１     株式等の状況　（２）           新株    状況　１     株式等の状況　（２）           新株
      行使の条件及び譲渡に関する事項
                       予約権等の状況　①          ストックオプショ         予約権等の状況　①          ストックオプショ
                       ン制度の内容」に記載のとおりであり                   ン制度の内容」に記載のとおりであり
                       ます。                   ます。
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                             新株予約権⑤                   新株予約権⑥
      行使時の払込金額                             467円                   467  円

                           2022年４月24日から                   2022年４月24日から
      行使請求期間
                           2030年４月23日まで                   2030年４月23日まで
                       「第二部     企業情報　第４        提出会社の       「第二部     企業情報　第４        提出会社の
                       状況　１     株式等の状況　（２）           新株    状況　１     株式等の状況　（２）           新株
      行使の条件及び譲渡に関する事項
                       予約権等の状況　①          ストックオプショ         予約権等の状況　①          ストックオプショ
                       ン制度の内容」に記載のとおりであり                   ン制度の内容」に記載のとおりであり
                       ます。                   ます。
         ８．  2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式

           分割を行っておりますが、2020年４月13日以前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時
           の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」
           を記載しております。
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      ２【取得者の概況】
     　株式（１）
                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                                   特別利害関係者等

                                             3,982,580
     遠藤　玲              横浜市泉区            会社役員          70
                                                   ( 大株主上位10名、
                                             (56,894)
                                                   当社の取締役)
                                                   特別利害関係者等
                                             2,844,700
                                                   (大株主上位10名、
     武川　義浩              横浜市中区            会社役員          50
                                                   当社の代表取締役社
                                             (56,894)
                                                   長)
     　(注)１．遠藤玲は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
        ２．2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分
          割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価
          格（単価）」で記載しております。
     　株式（２）

                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
     ティアンドエス従業員持株会              横浜市西区みなとみらい            従業員             3,115,000      特別利害関係者等

                                          35
     理事長　前田　泰治              三丁目６番３号            持株会                   ( 大株主上位10名       )
                                             (89,000)
                                               89,000

     青木　林              東京都大田区            会社員           1        当社の元従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     小林　惠子              横浜市瀬谷区            会社員           1        当社の元従業員
                                             (89,000)
     　(注)１．ティアンドエス従業員持株会は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりまし

          た。
        ２．2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分
          割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価
          格（単価）」で記載しております。
     　2018年４月16日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権①の発行

                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              534,000

     柏木　奈美子              横浜市神奈川区            会社員           6        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              445,000

     前田　泰治              横浜市西区            会社員           5        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              445,000

     荒木　大輔              横浜市瀬谷区            会社員           5        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              445,000

     中嶋　毅              横浜市中区            会社員           5        当社の従業員
                                             (89,000)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              445,000

     菅原　啓二              横浜市港北区            会社員           5        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              445,000

     小林　林広              東京都大田区            会社員           5        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              445,000

     川鍋　和俊              横浜市泉区            会社員           5        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              445,000

     福田　悦生              横浜市磯子区            会社員           5        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              356,000

     松下　雄二郎              横浜市旭区            会社員           ▶        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              356,000

     上遠野　博司              神奈川県平塚市            会社員           ▶        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              267,000

     福島　裕文              横浜市神奈川区            会社員           3        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              267,000

     片野　敏行              東京都江戸川区            会社員           3        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              267,000

     日下　徹也              横浜市南区            会社員           3        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              267,000

     水原　雅之              神奈川県藤沢市            会社員           3        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              267,000

     尾鼻　晃次              埼玉県川越市            会社員           3        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              267,000

     大輪　圭一郎              埼玉県桶川市            会社員           3        当社の従業員
                                             (89,000)
                                              267,000

     山中　信介              東京都多摩市            会社員           3        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     田村　美香              神奈川県横須賀市            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     髙村　佳史              横浜市神奈川区            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     石井　徹              埼玉県久喜市            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                129/140



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                               89,000

     鷲田　康彦              横浜市港北区            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     則久　幸男              横浜市緑区            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     千田　宙志              横浜市金沢区            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     倉田　茂雄              相模原市緑区            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     高橋　伸好              埼玉県三郷市            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     日野　洋子              東京都三鷹市            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     安達　直紀              横浜市港北区            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     佐野　恵則              横浜市南区            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     伊藤　中              神奈川県藤沢市            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     澁谷　理希              横浜市戸塚区            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     伊藤　和幸              相模原市中央区            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
                                               89,000

     和田　真寿美              千葉県船橋市            会社員           1        当社の従業員
                                             (89,000)
     　(注)１．     退職  等の理由により権利を喪失した              者に  つきましては、記載しておりません。

        ２．  提出日の前月末現在（2020年６月30日）までの間に退職した３名７株分の新株予約権については当社が無償取
          得をした後、2020年４月23日開催の臨時取締役会決議に基づき消却しております。
        ３．福田悦生は、2018年８月１日付で当社取締役に選任され選任され、特別利害関係者等に該当しております。
        ４．2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分
          割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価
          格（単価）」で記載しております。
        ５．  鷲田康彦は、2020年５月22日付で退職しております。
                                130/140




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　2019年５月17日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権②の発行
                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                             3,850,000

                                                   特別利害関係者等
     福田　悦生              横浜市磯子区            会社役員          20
                                                   (当社の取締役)
                                             (192,500)
                                              962,500

     國司　光宣              東京都目黒区            会社員           5        当社の従業員
                                             (192,500)
                                              962,500

     高森　統              東京都大田区            会社員           5        当社の従業員
                                             (192,500)
                                              577,500

     樋口　純治              横浜市瀬谷区            会社員           3        当社の従業員
                                             (192,500)
                                              192,500

     松下　雄二郎              横浜市旭区            会社員           1        当社の従業員
                                             (192,500)
                                              192,500

     林　成光              横浜市港北区            会社員           1        当社の従業員
                                             (192,500)
                                              192,500

     福島　裕文              横浜市神奈川区            会社員           1        当社の従業員
                                             (192,500)
     　(注)　2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割

        を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
        価）」で記載しております。
     　2019年５月17日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権③の発行

                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              962,500

     遠藤　哲郎              宮城県名取市            大学教授           5        当社の社外協力者
                                             (192,500)
     　(注)　2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月14日付で普通株式１株につき1,100株の割合で株式分割

        を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
        価）」で記載しております。
     　2020年４月23日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権④の発行

                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              513,700

                                                   特別利害関係者等
     福田　悦生              横浜市磯子区            会社役員         1,100
                                                   (当社の取締役)
                                               (467)
                                             5,137,000

                                                   特別利害関係者等
     木下　洋              横浜市青葉区            会社役員        11,000
                                                   (当社の取締役)
                                               (467)
                                131/140




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     　2020年４月23日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権⑤の発行
                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              513,700

     三橋　茂              東京都新宿区            会社員         1,100          当社の従業員
                                               (467)
                                              513,700

     小林　林広              東京都大田区            会社員         1,100          当社の従業員
                                               (467)
                                              513,700

     川鍋　和俊              横浜市泉区            会社員         1,100          当社の従業員
                                               (467)
                                              513,700

     上遠野　博司              神奈川県平塚市            会社員         1,100          当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     玉江　満              東京都町田市            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     柴﨑　香緒里              横浜市青葉区            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     宮本　和憲              横浜市戸塚区            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     小松　麻美              横浜市南区            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     山田　裕介              横浜市港北区            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     飯尾　佳孝              神奈川県鎌倉市            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     三好　義生              埼玉県川口市            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     安田　健司              神奈川県横須賀市            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     石井　俊行              相模原市中央区            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     大橋　真              横浜市瀬谷区            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                               46,700

     宮崎　正裕              東京都日野市            会社員          100         当社の従業員
                                               (467)
                                132/140




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　2020年４月23日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権⑥の発行
                                取得者の職              価格
                                       割当株数            取得者と提出会社
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                       （株）            との関係
                                の内容等             （円）
                                              513,700

     遠藤　哲郎              宮城県名取市            大学教授         1,100          当社の社外協力者
                                               (467)
                                133/140


















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３【取得者の株式等の移動状況】
       該当事項はありません。
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     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
     武川　義浩（注）１．２．                横浜市中区                        693,000           39.87

     渡辺　照男（注）２．                東京都大田区                        248,600           14.30

     日下　理（注）２．                横浜市中区                        187,000           10.76

     遠藤　玲（注）２．         ３．       横浜市泉区                        122,100            7.03

     日下　寛之（注）２．４．                横浜市南区                        111,100            6.39

     ティアンドエス従業員持株会                横浜市西区みなとみらい
                                              38,500           2.22
     （注）２．                三丁目６番３号
     木村　実（注）２．                横浜市旭区                        37,400           2.15
                                              28,600           1.65

     福田　悦生     （注）３．
                      横浜市磯子区
                                             (28,600)           (1.65)
     日下　藍子（注）２．                横浜市中区                        25,300           1.46

     渡辺　貴美子（注）２．                東京都大田区                        22,000           1.27

     矢ノ下　美樹（注）２．                東京都大田区                        22,000           1.27

     渡辺　一樹（注）２．                東京都大田区                        22,000           1.27

     渡辺　奈緒（注）２．                東京都大田区                        22,000           1.27

     長谷川　智彦      （注）３．          東京都港区                        18,700           1.08

                                              11,000

                                                         0.63
     木下　洋（注）３．
                      横浜市青葉区
                                             (11,000)
                                                         (0.63)
                                               6,600
                                                         0.38
     三橋　茂（注）４．
                      東京都新宿区
                                              (1,100)
                                                         (0.06)
                                               6,600
                                                         0.38
     柏木　奈美子      （注）４．
                      横浜市神奈川区
                                              (6,600)           (0.38)
                                               6,600           0.38
     小林　林広     （注）４．
                      東京都中央区
                                              (6,600)
                                                         (0.38)
                                               6,600
                                                         0.38
     川鍋　和俊     （注）４．
                      横浜市泉区
                                              (6,600)
                                                         (0.38)
                                               6,600
                                                         0.38
     遠藤　哲郎（注）６．
                      宮城県名取市
                                              (6,600)
                                                         (0.38)
                                               5,500           0.32
     前田　泰治     （注）４．
                      横浜市西区
                                              (5,500)           (0.32)
                                               5,500           0.32
     荒木　大輔（注）４．
                      横浜市瀬谷区
                                              (5,500)           (0.32)
                                               5,500           0.32
     中嶋　毅    （注）４．
                      横浜市神奈川区
                                              (5,500)           (0.32)
                                               5,500           0.32
     菅原　啓二     （注）４．
                      横浜市港北区
                                              (5,500)           (0.32)
                                               5,500           0.32
     松下　雄二郎      （注）４．
                      横浜市旭区
                                              (5,500)           (0.32)
                                               5,500           0.32
     國司　光宣     （注）４．           東京都目黒区
                                              (5,500)           (0.32)
                                135/140



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                               5,500           0.32
     高森　統    （注）４．            東京都大田区
                                              (5,500)           (0.32)
                                               5,500           0.32
     上遠野　博司      （注）４．
                      神奈川県平塚市
                                              (5,500)           (0.32)
                                               4,400           0.25
     福島　裕文     （注）４．
                      横浜市神奈川区
                                              (4,400)           (0.25)
     小林　惠子（注）５．

                      横浜市旭区                         3,300           0.19
                                                         0.19

                                               3,300
     片野　敏行     （注）４．
                      東京都江戸川区
                                                         (0.19)
                                              (3,300)
                                                         0.19
                                               3,300
     日下　徹也     （注）４．
                      横浜市南区
                                                         (0.19)
                                              (3,300)
                                                         0.19
                                               3,300
     水原　雅之     （注）４．
                      神奈川県藤沢市
                                                         (0.19)
                                              (3,300)
                                                         0.19
                                               3,300
     尾鼻　晃次     （注）４．
                      埼玉県川越市
                                                         (0.19)
                                              (3,300)
                                                         0.19
                                               3,300
     大輪　圭一郎      （注）４．
                      埼玉県上尾市
                                                         (0.19)
                                              (3,300)
                                                         0.19
                                               3,300
     山中　信介     （注）４．
                      東京都多摩市
                                                         (0.19)
                                              (3,300)
                                                         0.19
                                               3,300
     樋口　純治     （注）４．
                      横浜市瀬谷区
                                                         (0.19)
                                              (3,300)
     青木　林（注）５．

                      東京都大田区                         2,200           0.13
                                               1,100           0.06

     田村　美香     （注）４．
                      神奈川県横須賀市
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     髙村　佳史（注）４．
                      横浜市神奈川区
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     石井　徹    （注）４．
                      埼玉県久喜市
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     鷲田　康彦（注）５．
                      横浜市港北区
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     則久　幸男     （注）４．
                      横浜市緑区
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     千田　宙志     （注）４．
                      横浜市金沢区
                                                         (0.06)
                                              (1,100   )
                                               1,100           0.06
     倉田　茂雄     （注）４．
                      相模原市緑区
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     高橋　伸好（注）４．
                      埼玉県三郷市
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     日野　洋子     （注）４．
                      東京都三鷹市
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     安達　直紀（注）４．
                      横浜市港北区
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     佐野　恵則     （注）４．
                      横浜市南区
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     伊藤　中    （注）４．
                      神奈川県藤沢市
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     澁谷　理希     （注）４．
                      横浜市戸塚区
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     伊藤　和幸     （注）４．
                      相模原市中央区
                                              (1,100   )        (0.06)
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                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                               1,100           0.06
     和田　真寿美      （注）４．
                      千葉県船橋市
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     林　成光    （注）４．
                      横浜市港北区
                                              (1,100   )        (0.06)
                                               1,100           0.06
     その他11名
                                              (1,100   )        (0.06)
                                            1,738,000            100.00
            計                  －
                                             (157,300)            (9.05)
     　（注）１．      特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
         ２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ４．  当社の従業員
         ５．  当社の元従業員
         ６．  当社の社外協力者
         ７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ８．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年６月25日

     ティアンドエス株式会社

      取締役会　御中

                              双葉監査法人

                               代表社員

                                        公認会計士       菅野　豊     　　　㊞
                               業務執行社員
                               代表社員

                                        公認会計士       平塚　俊充      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるティアンドエス株式会社の2018年12月１日から2019年11月30日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
     について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ティアン
     ドエス株式会社の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以  上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年６月25日

     ティアンドエス株式会社

      取締役会　御中

                              双葉監査法人

                               代表社員

                                        公認会計士       菅野　豊     　　　㊞
                               業務執行社員
                               代表社員

                                        公認会計士       平塚　俊充      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるティアンドエス株式会社の2017年12月１日から2018年11月30日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
     照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査
     を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ティアン
     ドエス株式会社の2018年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以  上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年６月25日

     ティアンドエス株式会社

      取締役会　御中

                              双葉監査法人

                               代表社員

                                        公認会計士       菅野　豊     　　　㊞
                               業務執行社員
                               代表社員

                                        公認会計士       平塚　俊充      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるティアンドエス株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの第５期事業年度の第２四半期会計期間（2020年
     ３月１日から2020年５月31日まで）及び第２四半期累計期間（2019年12月１日から2020年５月31日まで）に係る四半期財
     務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レ
     ビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ティアンドエス株式会社の2020年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終
     了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべて
     の重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以  上

     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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