ＧＦＡ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＧＦＡ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月１日
【会社名】 ＧＦＡ株式会社
【英訳名】 GFA Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 片田 朋希
【本店の所在の場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 (03)6432-9140 (代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 西野 麻衣
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山二丁目２番15号
【電話番号】 (03)6432-9140 (代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 主任 西野 麻衣
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集(売出)金額】
その他の者に対する割当 8,174,568円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合 541,298,568円
算した金額
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額は、行使価額ですべての新
株予約権が行使されたと仮定した場合の
金額であります。行使価額が調整された
場合には、新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額は増加または減
少します。また、新株予約権の行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取
得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権証券の発行価額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権)】
(1) 【募集の条件】
発行数 29,618個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 8,174,568円
発行価格 新株予約権１個につき276円(新株予約権の目的となる株式１株当たり2.76円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年７月17日(金)
申込証拠金 該当事項はありません。
ＧＦＡ株式会社 経営企画部
申込取扱場所
東京都港区南青山二丁目２番15号
払込期日 2020年７月17日(金)
割当日 2020年７月17日(金)
みずほ銀行 本郷支店
払込取扱場所
東京都文京区本郷三丁目34番３号
(注) １．本有価証券届出書によるＧＦＡ株式会社 第６回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る発
行は、2020年７月１日(水)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、全部を株式会社TKコーポレーション(以下「割当予定先」
といいます。)に割当てます。
４． 本新株予約権の目的となる株式の 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
2/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 【新株予約権の内容等】
ＧＦＡ株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
新株予約権の目的となる株式の種類
る株式である。
なお、当社単元株式数は100株である。
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
2,961,800株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以
下「割当株式数」という。)は当社普通株式100株とする。)。但し、本
欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株
予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
るものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従っ
て行使価額(同欄第１項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満
の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調
整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める
調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
新株予約権の目的となる株式の数
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号、第(5)号及び第(6)による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日
とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びに
その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第２項(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
かにこれを行う。
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)は、180円とする。 但し、行使
価額は、本欄第２項に定めるところに従い調整されるものとす
る。
２．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により
当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可
新株予約権の行使時の払込金額
能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
新規発行
１株あたりの
普通 ×
払込金額
既発行
株式数
調整後
＋
普通株式数
調整前
新規発行前の１株あたりの
行使価額
＝ ×
時価
行使価額
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
3/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の
行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分す
る場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式ま
たは取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社
分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を
除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間
が設けられているときは、当該払込期間の最終日とし、無償割当
の場合はその効力発生日とする。以下同じ。)以降、または係る発
行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、
株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がな
いとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当を
するときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適
用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項第(4)号②に
定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を
発行または付与する場合(但し、当社またはその関係会社(財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定め
新株予約権の行使時の払込金額
る関係会社をいう。)の取締役その他の役員または使用人に新株予
約権を割り当てる場合を除く。)、調整後の行使価額は、取得請求
権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初
の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降また
は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、
その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株
予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第
(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効
力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①乃至③にかか
わらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。こ
の場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金
による調整は行わない。
調整前行使価額により
(調整前行使価額－調整後行使価額) × 当該期間内に交付され
た当社普通株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
4/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使
価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれ
を行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価
額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用す
る。
(4) その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出
し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適
用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日
数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第
１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基
準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日にお
いて当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本
新株予約権の行使時の払込金額
項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分
株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
られる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
る場合には、当社は本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、
必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換または合併のため
に行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じ
る事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びに
その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
541,298,568円
行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する
新株予約権の行使により株式を発行
場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。 本新株予約権の行使期
する場合の株式の発行価額の総額
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額
に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別
記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額
とする。 但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃
至第４項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項によって
新株予約権の行使により株式を発行
調整が行われることがある。
する場合の株式の発行価格及び資本
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
組入額
及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。)、当該資本金等増加
限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額
とする。
2020年７月18日から2022年７月17日までとする。但し、係る期間の最終日
が営業日でない場合にはその直前の営業日を最終日とする。また、振替機
新株予約権の行使期間 関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることがで
きないものとする。営業日とは、日本の法令に従い、日本において銀行の
休日として定められた日以外の日をいう。
5/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
新株予約権の行使請求の受付場所、
該当事項はありません
取次場所及び払込取扱場所
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
みずほ銀行 本郷支店
東京都文京区本郷三丁目34番３号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
１．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過した日(2020年10月
18日)以降いつでも、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、 本新株予約権１個につい
て、 本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者(当
社を除く。)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得すること
ができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法によ
り行うものとする。
２．当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株
式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社
自己新株予約権の取得の事由及び取
株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、
得の条件
本新株予約権１個について、 本新株予約権１個当たりの払込価額と同
額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
を取得する。
３．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設
注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合または上場廃止と
なった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した
日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)
に、 本新株予約権１個について、 本新株予約権１個当たりの払込価額
と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
全部を取得する。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとす
新株予約権の譲渡に関する事項
る。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の
該当事項なし。
交付に関する事項
(注) １．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の
「新株予約権の行使請求の受付場所」に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期等
本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄第１項記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行
われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された
日に発生する。
３．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。また、当社は、行使請
求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に
基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことに
より株式を交付します。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な細目的事項の決定は、当社代表取締役に一任する。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
6/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
541,298,568 31,459,428 509,839,140
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の発行価額の総額8,174,568円と新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の533,124,000円を合算した金額であります。
２． 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は
増加又は減少いたします。また、 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算
額は減少します。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャル・アドバイザリー費用(ＧｒａＳｏｏ株式会社、東京都港
区赤坂二丁目17番12号、代表取締役玄 勝文)として27,064,928円、新株予約権の評価算定費用1,500,000
円、資本金の増加の登記に係る登録免許税等1,894,500円、調査費用、弁護士費用、印刷会社費用その他と
して1,000,000円の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５．調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて資金を管理いたします。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額 支出予定時期
成長投資(Ｍ＆Ａ等)に要する資金 509百万円 2020年８月から2021年７月
本新株予約権発行による上記差引手取概算額509百万円については、下記の使途を計画しております。
＜資金使途＞
現在、当社にて検討を進めている複数のＭ＆Ａ案件において、当社が推定する必要資金(株式取得資金450百万
円、取得後子会社への貸付資金50百万円、専門家費用等9百万円)として509百万円を充当することを計画しておりま
す。
当社は、従来、金融及び不動産の二つを柱として事業を行ってまいりました。収益不動産の拡充、インバウンド
の宿泊需要の取り込みを狙ったホステル等の取得に注力してきましたが、赤字決算が続いており、まだ安定的に収
益を獲得するまでには至っておりません。
このような状況下で、当社は2020年１月に事業戦略として投資銀行宣言を発表し、Ｍ＆Ａを成長戦略の柱といた
しました。これは、新規事業開発は非常に多くの時間を要し、また成功するか否かに関して大きなリスクを伴うた
め、Ｍ＆Ａにより時間とリスクを限定し、事業領域の拡大を行っていく考えであります。直近にも、2020年２月に
は「泊まれる本屋」をコンセプトにした宿泊施設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社(東京都港区南青
山二丁目２番15号、代表取締役 淺井 佳)、ナイトクラブ「ＣＬＵＢ ＣＡＭＥＬＯＴ」を運営する株式会社ＣＡＭ
ＥＬＯＴ(東京都渋谷区神南一丁目18番２号、代表取締役 高木 良)の２社の株式を取得し子会社化いたしました。
短期的には新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい経営環境が続くものと思われますが、ＩＴ化や新店舗の
開発等を進めており、中長期的には当社グループの収益拡大に貢献するものと考えております。
当社は、今後も様々な領域の企業とのＭ＆Ａ・事業提携を積極的に追及する方針です。現在も、株式会社ＣＡＭ
ＥＬＯＴと同じくナイトクラブの運営会社や、関連会社を通じて取り組んでいるe-スポーツ・車関連の企業等、既
にある事業との相乗効果が見込まれる企業を対象として Ｍ＆Ａ・事業提携を 検討しております。今後案件が成立し
た場合には、適時に開示いたします。但し、Ｍ＆Ａの成立には不確実性が伴うため、現在当社が検討を進めている
Ｍ＆Ａ案件についても検討を中止する可能性もございます。そのような場合、現時点では具体的に計画されていな
い新たなＭ＆Ａ案件に資金を充当するか否かも含めて、その時点での事業環境や中長期の事業戦略も踏まえつつ総
合的に判断の上決定していく考えです。
7/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
＜第３回新株予約権(2019年８月22日決議)の充当状況＞
第三者割当による第３回新株予約権の発行
割当日 2019年９月９日
発行新株予約権数 23,620個(新株予約権１個につき100株)
発行価格 新株予約権１個につき274円(総額6,471,880円)
646,573,880円(差引手取概算額641,633,880円)
発行時における調達予定資金の額
(内訳) 新株予約権発行分： 6,471,880円
(差引手取概算額)
新株予約権行使分：640,102,000円
割当先 三田証券株式会社
募集時における発行済み株式数 9,787,300株
当該募集による潜在株式数 2,362,000株
現時点における行使状況 全部個数の行使が完了しております。
不動産物件(京都ホステル)に関する取得資金の一部
2019年９月から2019年11月 320百万円
(実績 2019年10月 ５百万円 内装費用)
発行時における当初の資金使途・支出予定時期
不動産物件(札幌ホステル)に関する取得資金の一部
2019年10月から2020年１月 320百万円
(実績 2019年12月 435百万円 物件費用)
(注) １．実際の差引手取額は調達資金444百万円から発行諸費用4百万円を除いた440百万円となっております。
２． 京都ホステルの内装費用5百万円の支払いについては物件の残代金決済日に先行して発生いたしました。
３．京都ホステルについては、取得と同時に売却を行い、取得代金の支払と売却代金の入金が同日であること
が、札幌ホステルの取得日より前に決定したため、調達資金から支出したのは上記内装費用のみとなり、残
りの調達資金については札幌ホステルの取得に充当する変更を行いました。
＜本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由＞
(1) 募集の目的及び理由
当社グループは、金融サービス事業(ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事
業)、サイバーセキュリティ事業及び空間プロデュース事業を主たる事業として取り組んでおります。
しかしながら、2020年３月期の業績は、売上高2,392百万円、営業損失298百万円、経常損失375百万円、親会
社株主に帰属する当期純損失488百万円を計上し、現金及び預金の残高としては249百万円となりました。ま
た、2019年３月期において親会社株主に帰属する当期純損失277百万円を計上していることから、継続企業の前
提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
そのような中、当社グループにおける対処すべき課題を収益基盤の安定化と認識し、当面の事業戦略として
Ｍ＆Ａに注力し、収益基盤の安定化を図るとともに事業領域を拡大していく方針を掲げました。 当面は、赤字
原因と改善策が明確で黒字化見通しがあると判断した場合を除き、原則、 純資産の金額が多くとも数億円まで
の規模の企業をＭ＆Ａの対象として検討していく考えですが、Ｍ＆Ａを行うにあたっても、新規借入及び将来
のフリーキャッシュフロー等のみでは、これらの投資に要する資金の手当てができない可能性もあり、その場
合、期待している収益基盤の安定化及び事業領域の拡大ができない可能性があります。そのため、本新株予約
権の発行による資金調達が必要であると判断しております。
(2) 資金調達方法の選択理由
以下に記載した(本新株予約権の主な特徴)を踏まえ、以下に述べる(検討の経緯)により、当社は、本新株予
約権による資金調達が当社のニーズを満たす現時点での最良の方策であると判断し、その発行を決議いたしま
した。
8/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
以下のとおり、株式価値の過度な希薄化を抑制することが可能であると考えております。
・本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、そのた
め、本新株予約権に係る潜在株式の総数が2,961,800株(2020年３月31日現在の発行済株式総数12,149,300株
から自己株式の数300,449株を差引いた11,848,851株の24.99％)と一定であり、株式価値の希薄化が限定され
ております。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・本新株予約権の行使価額は、180円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の水準から10％ディスカウントした額)で設定されており、本新株予約権の行使により交付される
当社普通株式が上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこと。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記③から④に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記
①及び②に記載したメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
③ 本新株予約権の行使価額は、上記②に記載のとおり、180円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の90％の水準、但し、 株式分割等の一定の事由が生じた場合には、 調整
されることがあります。)に設定されているため、株価水準によっては早期に資金調達できず、また、場合に
よっては本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われず、期待していた金額より資金調達額が減少する、
または期待していた金額の資金調達が全く実現できない可能性があります。
④ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付けるものではないため、調達完了までに時間がかかる可能
性があり、さらに、場合によっては本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われず、期待していた金額よ
り資金調達額が減少する、または期待していた金額の資金調達が実現できない可能性があります。
今回の資金調達は、上記「募集の目的及び理由」に記載のとおり、Ｍ＆Ａによる安定収益の獲得や事業領域
の拡大を目的としております。資金の調達方法の選択肢としては、金融機関等からの借入が考えられますが、
継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在している現在の当社の状態では、
当社が 想定するＭ＆Ａを行うために 必要な資金全額を金融機関からの融資によって調達することが困難な状況
です。当社は、上記理由により金融機関からの借入による当該必要資金の資金調達を選択肢とすることが困難
な状況であることから、資本市場からの資金調達が望ましい方法であると判断いたしました。
エクイティ・ファイナンスによる資金調達としては、新株予約権の第三者割当以外にも、当社普通株式の第
三者割当、当社普通株式の公募増資、転換社債型新株予約権付社債及び株価に連動して転換価額が修正される
転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行が選択肢として考えられます。
しかしながら、公募増資や当社普通株式の第三者割当については、一度に全株を発行することにより、一時
に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため 、既存株主の利益を大きく損なう
恐れがあることに加え、現時点では適当な引受先を見つけることができなかったため、今回の資金調達方法と
しては、適切ではないと判断しました。
転換社債型新株予約権付社債については、株価の下落時には社債に付された新株予約権の行使による社債の
株式への転換が進まず定期的な金利の支払いが必要となり当社の財政状態への影響が懸念され ることに加え、
現時点では適当な引受先を見つけることができなかったため、今回の資金調達方法としては、適切ではないと
判断しました。
MSCBは、それに付された新株予約権の行使により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという性質
を有しているため、新株予約権の行使が実際に行われるまで交付される株式総数が確定しないため、株式価値
の希薄化の割合が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きく、既存株主に大きな影響を与えるという
デメリットがあります。このようなデメリットがあるため、当社としては、MSCBの発行は資金調達の選択肢か
ら外しました。
9/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
今回の資金調達の目的は、Ｍ＆Ａ資金であることから、できるだけ短期間で必要な資金を調達することが望
ましいと考えます。
新株予約権による資金調達は、株価の下落時にはその行使が進まず、期待していた資金調達が実現できない
というデメリットがある一方で、新株予約権による資金調達は、当社普通株式に投資する場合と比較すると、
投資家が複数回に分けて新株予約権を行使する場合には、一回の投資に必要となる資金が少額となるので、 株
価が行使価額を下回らないかぎり、新株予約権の行使により資金調達が進むことが期待できます。
加えて、当社普通株式を発行する場合と異なり、株式価値の希薄化の進展が複数回に分れた段階的なものと
なり、株式価値の過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、株価への影響も軽減され漸次的な
ものとなり、既存株主の利益にも十分に配慮できるものとなっております。
以上の点から、現時点においては当社のニーズを満たす最善の資金調達手段であると当社は判断し、第三者
割当による本新株予約権の発行による資金調達を行うこととしました。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
10/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社ＴＫコーポレーション
本店の所在地 東京都港区元赤坂1-2-7 赤坂Kタワー４階
代表者の役職及び氏名 代表取締役 木内 孝胤
資本金額 1,000,000円
事業の内容 経営コンサルティング業
主たる出資者及びその
木内孝胤 100％
出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等の関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、2019年８月22日に公表した「第三者割当による第３回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関する
お知らせ」以後、複数の証券会社・投資会社等から営業活動を通じて資金調達の提案を受けました。当社として
は、当初、間接金融による資金調達を行うべく金融機関等と協議を進めてまいりましたが、上記「募集の目的及び
理由」に記載のとおり、間接金融のみでは必要資金の全額を調達することができないことから、提案を受けた内の
１社であるＧｒａＳｏｏ株式会社に相談したところ、引受先候補の紹介が可能であるとの回答を受け、2019年12月
に引き受けの見込み先として株式会社ＴＫコーポレーション代表取締役の木内孝胤氏の紹介を受けました。
当社は、株式会社ＴＫコーポレーション代表取締役である木内孝胤氏との面談の結果、当社の事業戦略、資金の
必要性及び時期等をご理解頂いたうえで、本第三者割当増資を理解していただき、当社の今後の展開と現状を説明
の上、同社の運用スタンス並びに投資先への関与方針を伺った結果、株式の保有方針としては、純投資として投資
先の経営には関与しないこと、株式売却の際には、株式の出来高を勘案し、出来高の概ね10％以上の株式の売却は
行わない方針であること、株価の状況に関わらず、資金需要が発生している場合には、当社による権利行使の依頼
を行うことで、可能な限り本新株予約権の行使請求することを検討する旨の表明を受けていることなどの表明を口
頭にて受け、これらを勘案した結果、同社を割当予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
株式会社ＴＫコーポレーション
新株予約権の目的となる株式の数 2,961,800株
11/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
当社は、割当予定先との間で協議を行った際に、割当予定先より以下の点につき確認を得ております。
・割当予定先は経営権の獲得や支配株主となることを目的とせず純投資を目的とすること。
・割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の保有方針について、純投資の方針に基づ
き保有し、長期間保有する意図を有していないこと、及び割当予定先は、当社株式を売却する場合には市場動
向を勘案しながら適時適切に行う方針であること。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先である株式会社ＴＫコーポレーションから、
2020年５月27日から2020年６月11日までの預金通帳の写しの提出を受け確認いたしました。また、2019年７月１日
現在の同社名義の預金通帳の写し、並びに同社代表取締役木内孝胤氏の実父木内昭胤氏から同社に対する2019年７
月１日付「金銭消費貸借契約書」(金額：350百万円、期限：2022年７月１日、金利：年0.5％、担保：なし)の写し
を取得しており、木内昭胤氏からの借入金を原資として、新株予約権の発行価額の総額を上回る金額の現預金を保
有している旨の確認をいたしました。
併せて、木内昭胤氏からの貸付金の原資が自己資金である旨を、上記2019年７月１日付「金銭消費貸借契約書」
が締結される直前の木内昭胤氏の“預金通帳写し”及び同氏所有“不動産の登記簿謄本”を入手の上、確認してお
ります。
新株予約権の権利行使資金につきましては、割当予定先は一度に今般の行使金額の総額の権利行使を行うだけの
資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の権利行使については、一度に１億円以内の範囲での権
利行使を行い、取得した株式を売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を木内孝胤
氏より当社代表取締役の片田が口頭にて説明を受けております。
よって、本第三者割当の払込みに問題が無いことを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社においても独
自に専門の調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(東京都港区赤坂2-5-11-4F、代表取締役 羽田 寿次)
に調査を依頼し、割当予定先及び割当予定先に対し貸付金を供与している木内昭胤氏、並びにフィナンシャルアド
バイザーであるＧｒａＳｏｏ株式会社が反社会的勢力等に該当しないことを確認しているほか、割当予定先につい
ては、免許証等による本人確認及び割当予定先の所在地がレンタルオフィスであったため、当該オフィスの賃貸借
契約も確認の上、当社は割当を受ける者が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引
所に提出しております。以上の通り、割当予定先は反社会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先とし
て問題がないものと判断いたしました。
２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡について、当社取締役会による承認を要します。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使に
より交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一
部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの
確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本契約に係る行使制限等の権利義務につ
いて譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲
渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
12/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評
価を第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号
代表取締役 能勢 元)に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要綱等に定められた諸条件を考慮し、一
般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株
式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び株式保有動向等を考慮した一定の前提(本新株予
約権の行使価額、本新株予約権の行使可能期間、当社普通株式の株価(200円)、ボラティリティ(76.02％)、リスク
フリーレート(-0.13％)、配当率(０％))を置き、本新株予約権の価格の評価を実施しています。
当社は、当該機関が上記前提条件をもとに算定した評価額(本新株予約権１個につき276円)を参考に、割当予定先
と協議を経て、2020年７月１日開催の取締役会において、本新株予約権の１個の払込金額を上記評価額と同額の276
円と決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、発行決議日の直前取引日(2020年６月30日)の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値(200円)より10％ディスカウントした額としております。
行使価額のディスカウントを10％とした理由といたしましては、今回の増資に関する意向表明にあたり、割当予
定先から、本新株予約権を権利行使するためには、権利行使時における株価が、行使価額を上回っている状況でな
い限りは権利行使できない旨の説明を受けており、なるべく権利行使を進め、事業資金の確保を行うためには一定
の水準でのディスカウントが必要であると当社としては考えております。
当社といたしましては、大幅なディスカウント発行を行えば株主間の平等が得られない可能性があることから、
割当予定先との協議を重ね、今回の調達する資金を活用することで、当社の業績向上に繋がることが期待され、結
果として企業価値の向上に繋がるものと判断し、ディスカウントを決定したものであります。
行使価額は、発行決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値163円に対し
て10.22％のプレミア、発行決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値118
円に対して51.70％のプレミア、発行決議日の直前取引日までの直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平
均値134円に対して33.43％のプレミアとなります。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事
象を前提として考慮し、新株予約権の評価算定手法として一般的に用いられるモンテカルロ・シミュレーションを
用いて公正価値を算定していることから、当該機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、本新株予約
権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
以上のことから、当社の監査役３名全員(うち社外監査役３名)より、本新株予約権の算定には、当社及び割当予
定先とも契約関係になく独立した立場であると認められた第三者評価機関が評価を行っていること、本新株予約権
の価額算定方法は市場慣行に従った一般的な方法であり、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある前提
条件をその評価の基礎としていること、その算定過程及び前提条件に関して第三者評価機関から提出されたデータ
や資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることから、公正価値評価額は適正かつ妥当な価額と
思われ、その公正価値評価額を払込金額に決定していることにより、発行条件が特に有利な金額ではなく、法令に
違反する重大な事実は認められず適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は最大2,961,800株(議決権数29,618個)であり2020年３月
31日現在の当社発行済株式総数12,149,300株より自己株式300,449株を差引いた11,848,851株の議決権数(議決権数
118,488個)を分母とする希薄化率は最大24.38％(議決権の総数に対する割合は24.99％)に相当し、大規模な希薄化
の基準となる25％以上の希薄化とはならないものの、相当規模の希薄化が生じます。
13/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
しかしながら、当社は、「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
本新株予約権により調達した資金をＭ＆Ａに充当する予定であり、安定的な収益基盤はもとより新たな事業機会を
獲得することで業績拡大につながり、企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から既存株主の皆様の
利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去３ヶ月における１日当たり平均出来高は
633,414株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。
一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数2,961,800株を、権利行使期
間である２年間(245日／年営業日で計算)で行使売却するとした場合の１日当たりの株数は12,088株(直近平均３ヶ
月平均出来高の1.90％)となるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。従って、本新株予約権によ
る資金調達に係る当社株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点から
も合理的であると判断しております。
従って今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数
割当後の総議
に対する所
所有株式数 割当後の所有 決権数に対す
氏名または名称 住所
有議決権数 る所有議決権
(株) 株式数(株)
数の割合(％)
の割合(％)
東京都港区元赤坂1-2-
株式会社TKコーポレーション － － 2,961,800 19.99
7 赤坂Kタワー４階
合同会社CP１号匿名組合口 東京都港区新橋5-7-12 2,760,000 23.29 2,760,000 18.63
愛媛県四国中央市市川之
ツバメ工業株式会社 521,000 8.24 521,000 6.59
江町2415
東京都千代田区大手町1-
みずほ証券株式会社 447,400 3.77 447,400 3.02
5-1
東京都世田谷区玉川1-
楽天証券株式会社 380,300 3.20 380,300 2.56
14-1
加納明 愛知県豊田市 167,600 1.41 167,600 1.13
佐々木尊光 島根県松江市 153,900 1.29 153,900 1.03
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木1-6-1 130,282 1.09 130,282 0.88
村松 茂樹
東京都中央区 104,600 0.88 104,600 0.70
横山 英俊
東京都港区 97,800 0.82 97,800 0.66
高橋 孝治
東京都港区 97,500 0.82 97,500 0.65
計 － 5,315,982 44.86 8,277,782 55.89
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名簿に基づ
き記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の総議決権数118,476個に、
本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権の数29,618個を加えて算出してお
ります。
４．割当予定先である株式会社TKコーポレーションの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の
行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
14/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
15/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の第19期有価証券報告書(以下「有価証券報告書」という。)の提出日以降、本有価
証券届出書提出日(2020年７月１日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」につ
いて追加すべき事項は以下の通りであります。
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大は、健康被害だけでなく身近な生活様式、ヒトやモノの流れを大
きく変え、国内外の経済環境にも大きな影響を与え、当社及び子会社の事業等に影響を与える可能性があります。
また、株式市場への影響も見られることから、当社株価への影響が本新株予約権の未行使リスク(資金調達が想定通
りできない可能性)を高める可能性があります。現時点で、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であるこ
とから、業績等への影響を予測することは困難であります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出
日(2020年７月１日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありませ
ん。
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月30日
有価証券報告書
(第19期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して
提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
イン)」Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
16/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
17/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月29日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士 中 川 俊 介 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塩 野 治 夫 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるGFA株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA
株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
18/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる
かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務
諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日まで
に入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性
がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
ているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が
基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査
証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、GFA株式会社の2020年３月31
日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、GFA株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制
報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を
実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて
選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体とし
ての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
19/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
※ １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
20/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年６月29日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人元和
指定社員
公認会計士 中 川 俊 介 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塩 野 治 夫 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＧＦＡ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA株式
会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
21/22
EDINET提出書類
ＧＦＡ株式会社(E03740)
有価証券届出書（組込方式）
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注
記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に
対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※ １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
22/22
