Zホールディングス株式会社 臨時報告書

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カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                   Zホールディングス株式会社(E05000)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      臨時報告書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年7月1日

    【会社名】                      Zホールディングス株式会社

    【英訳名】                      Z Holdings     Corporation

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 川邊 健太郎

    【本店の所在の場所】                      東京都千代田区紀尾井町1番3号

    【電話番号】                      03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】                      法務統括部 統括部長 妹尾 正仁

    【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区紀尾井町1番3号

    【電話番号】                      03(6779)4900

    【事務連絡者氏名】                      法務統括部 統括部長 妹尾 正仁

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           東京都中央区日本橋兜町2番1号
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    1【提出理由】
      当社は、2020年6月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであり
     ます。
    2【報告内容】

     (1)  株主総会が開催された年月日
        2020年6月23日
     (2)  決議事項の内容

       第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
        取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、川邊健太郎、小澤隆生、桶谷拓、孫正義、宮内謙、藤原
       和彦の6氏を選任することにつき承認を得るものです。
        なお、候補者のうち孫正義氏、宮内謙氏および藤原和彦氏の3名の任期は、2020年3月17日開催の当社臨時株
       主総会において承認された当社を株式交換完全親会社、LINE分割準備㈱を株式交換完全子会社、その対価を当社
       株式とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)の効力発生を条件として、第2号議案「経営統合に伴
       う取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」における取締役(監査等委員である取締役を除
       く。)選任の効力が生じるまでの期間の経営を現行の取締役体制で行うべく、定款第21条第1項の規定にかかわ
       らず、本株式交換の効力発生日の前日までといたします。
       第2号議案 経営統合に伴う取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件 

        当社は、2019年12月23日付けで、ソフトバンク㈱、NAVER                            CorporationおよびLINE㈱(以下「LINE」といいま 
       す。)との間で締結した経営統合契約書、およびLINEとの間で締結した資本提携契約書に基づき、LINEと経営統
       合(以下「本経営統合」といいます。)を行います。
        本経営統合に伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、出澤剛、慎ジュンホ、舛田淳の3氏
       を選任することにつき承認を得るものです。
        なお、各候補者の選任の効力は、本株式交換の効力が発生すること、第1号議案「取締役(監査等委員である
       取締役を除く。)6名選任の件」が原案どおりに承認され、その任期を本株式交換の効力発生日の前日までとし
       て選任された取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名が任期満了に伴い退任することを条件として、本
       株式交換の効力発生日をもって生じるものといたします。
       第3号議案 経営統合に伴う監査等委員である取締役3名選任の件

        本経営統合に伴い、当社の監査等委員である取締役吉井伸吾および鬼塚ひろみの2名は、本株式交換の効力発
       生日の前日をもって辞任により退任する予定であります。
        本経営統合および上記監査等委員である取締役2名の辞任に伴い、新たに監査等委員である取締役として蓮見
       麻衣子、國廣正、鳩山玲人の3氏を選任することにつき承認を得るものです。
        なお、各候補者の選任の効力は、本株式交換の効力が発生することおよび上記監査等委員である取締役2名が
       辞任により退任すること(第4号議案「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」により補欠の監査等委員
       として飛田博氏が選任され、かつ、吉井伸吾氏または鬼塚ひろみ氏の補欠として、監査等委員である取締役に就
       任した場合、飛田博氏も辞任により退任すること)を条件として、本株式交換の効力発生日をもって生じるもの
       といたします。
       第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

        監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くこととなる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員であ
       る取締役として飛田博氏を選任することにつき承認を得るものです。
        なお、本選任の効力につきましては、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換の効力発生日の前日ま
       でとするとともに、その就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消す
       ことができるものといたします。
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     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
     びに当該決議の結果
            前日までの事前行使個数及び当日出席を含めた議決権行使個数   41,532,730個

                                              決議の結果及び

                  賛成数       反対数       棄権数       無効数
        決議事項                                      賛成(反対)割合
                   (個)       (個)       (個)       (個)
                                                 (%)
     第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
         川邊 健太郎         39,893,781       1,631,983         6,356        505   可決         96.05

         小澤 隆生         39,954,576       1,540,315        37,229         505   可決         96.20

          桶谷 拓        40,038,398       1,456,493        37,229         505   可決         96.40

          孫 正義        39,901,936       1,592,955        37,229         505   可決         96.07

          宮内 謙        39,952,690       1,542,201        37,229         505   可決         96.20

         藤原 和彦         40,046,027       1,448,864        37,229         505   可決         96.42

     第2号議案 経営統合に伴う取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

          出澤 剛        41,107,276        387,565       37,228         556   可決         98.98

         慎 ジュンホ         41,105,255        389,586       37,228         556   可決         98.97

          舛田 淳        41,023,361        471,480       37,228         556   可決         98.77

     第3号議案 経営統合に伴う監査等委員である取締役3名選任の件

         蓮見 麻衣子         41,296,554        229,196        6,355        522   可決         99.43

          國廣 正        41,212,261        313,489        6,355        522   可決         99.23

         鳩山 玲人         41,271,718        254,032        6,355        522   可決         99.37

     第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

          飛田 博        41,347,617        178,249        6,354        407   可決         99.55

     (注)   1.賛成の割合の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使及び当日出
          席のすべての株主分)に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、議案の賛否に関して賛成が確認で
          きた議決権の数の割合です。
        2.第1号議案、第2号議案、第3号議案、第4号議案が可決されるための要件は、議決権を行使することがで
          きる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成により
          ます。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本定時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
      計により、決議事項が可決されるための要件を満たしたことから、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反
      対、棄権及び無効の確認ができていない一部の議決権数は加算していません。
                                 3/3





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2020年9月22日

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2019年3月22日

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