株式会社和心 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社和心
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                     EDINET提出書類
                     株式会社和心(E33858)
                    有価証券届出書(組込方式)
  【表紙】
  【提出書類】         有価証券届出書

  【提出先】         関東財務局長
  【提出日】         2020年6月30日
  【会社名】         株式会社和心
  【英訳名】         Wagokoro  co., ltd.
  【代表者の役職氏名】         代表取締役  森 智宏
  【本店の所在の場所】         東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
  【電話番号】         050-5243-3871
  【事務連絡者氏名】         取締役管理本部長  宮原 優
  【最寄りの連絡場所】         東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目20番12号
  【電話番号】         050-5243-3871
  【事務連絡者氏名】         取締役管理本部長  宮原 優
  【届出の対象とした募集有価証券の種類】         普通株式
  【届出の対象とした募集金額】
           その他の者に対する割当        134,908,000円
  【安定操作に関する事項】         該当事項はありません。

  【縦覧に供する場所】         株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  第一部【証券情報】
  第1【募集要項】
  1【新規発行株式】
    種類    発行数        内容
           完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
           標準となる株式であります。
   普通株式     232,600株
           なお、単元株式数は100株であります。
   (注)1.上記普通株式(以下、「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)につい
    ては、2020年6月30日付臨時取締役会決議によります。
   2.振替機関の名称及び住所
    株式会社証券保管振替機構
    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
  2【株式募集の方法及び条件】

  (1)【募集の方法】
             発行価額の総額(円)     資本組入額の総額(円)
    区分     発行数
           ―     ―     ―
  株主割当
              134,908,000     67,454,000
  その他の者に対する割当        232,600株
           ―     ―     ―
  一般募集
   計(総発行株式)           134,908,000     67,454,000
          232,600株
   (注)1.第三者割当の方法によります。
   2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
    の総額であります。
  (2)【募集の条件】

  発行価格  資本組入額          申込証拠金
       申込株数単位    申込期間        払込期日
  (円)   (円)          (円)
   580   290    2020年7月16日(木)      ― 2020年7月16日(木)

        100株
   (注)1.全株式を第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
   2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
   3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約
    を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
   4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は
    消滅いたします。
  (3)【申込取扱場所】

      店名          所在地
            東京都千代田区丸の内1-4-1
  三井住友信託銀行株式会社 証券代行営業第二部
  (4)【払込取扱場所】

      店名          所在地
            東京都新宿区西新宿1-7-1
  株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
  3【株式の引受け】

   該当事項はありません。
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  4【新規発行による手取金の使途】
  (1)【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額(円)      発行諸費用の概算額(円)       差引手取概算額(円)
     134,908,000       3,500,000      131,408,000

   (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
   2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、その他諸費用等の合計額であります。
  (2)【手取金の使途】

   ① 資金調達の目的
    当社は、『日本のカルチャーを世界へ』を経営理念に、「日本文化を感じるモノを作り販売する」モノ事業と
   「日本文化の良さを体験してもらう」コト事業の2つの事業を運営しております。
    当社が製品・サービスのテーマに掲げる“日本のカルチャー”とは、日本の風土そのもの、またそれにより育
   まれた日本人の民族性、生活様式/習慣、或いはそれらに影響を受けた人々が生み出してきた哲学や思想、文
   化・芸術や技術の賜物です。伝統と革新の両面で、日本という国を象徴するあらゆるモノ、そこに住む我々日本
   人を形づくってきたあらゆるコトを意味しています。
    2つの事業のいずれにおいても、インターネット上での周知・拡散を集客手段の基本とし、京都をはじめとし
   た国内の主要都市/観光地においてドミナント出店を行うことで、お客様が最初に接点を持った1店舗/1媒体
   を入口に、他店舗/他媒体への興味・関心を喚起することで、お客様に複数の製品と購買機会を提供するビジネ
   スモデルを展開しております。
   (1)モノ事業
     モノ事業は、企画・デザインから製造、販売までを自社で徹底して管理する製造小売業、いわゆるSPA
    (「Specialty   store retailer  of Private  label Apparel」の略語)の事業形態を取っております。店舗の
    空間設計や施工、オムニチャネル化を可能としたECサイトの開発・運用まで一貫して管理する事業形態を取
    ることで、効率的かつ高収益を目指した小売業を展開しております。また、小売業で蓄積したノウハウを武器
    に、他企業へのOEM提案を行っております。
    ① 小売部門
     [かんざし屋wargo]、[北斎グラフィック]、[箸や万作]、[猫まっしぐら]、[かすう工房]、[お
    びどめ屋wargo]、[ゆかた屋hiyori]及びこれら複数ブランドの商品を取り扱う複合店舗[The                Ichi]を京
    都をはじめ国内の主要都市/観光地に展開しております。また、店舗出店の他、ECサイトにおける販売及び
    催事場による販売も行っております。いずれのブランドにおいてもオリジナルデザインを中心に、伝統工芸か
    ら人気キャラクターまで様々なコラボ商品を手掛けており、1商材に対する商品数の充実に注力し、多種多様
    な顧客ニーズに対応しております。また、お客様が楽しみながらお買い物をして頂ける店作りを追求しており
    ます。
    ② OEM部門
     当社は、アニメ、マンガ、ゲーム及びそのキャラクターグッズなどクールジャパンの筆頭に挙げられるサブ
    カルチャーコンテンツを手掛ける企業を主要取引先として、自社商品の製造過程で培ってきた国内外の多数の
    提携工場とのリレーションを活かし、原価を抑え、品質を維持した小ロット生産にも対応できるOEMサービ
    スを提供しております。シルバーアクセサリー、かんざし、化粧箱、天然石ネックレス、サングラス・メガ
    ネ、バックル、帽子、ジュエリー、ピンバッチ・社章、傘、レザー製品、箸、器といった幅広い商材を提案で
    きる事を強みとして、商材毎に特化したOEM制作サイトを開設し、新規顧客開拓の主要手段としておりま
    す。営業スタッフは提案活動に注力できる体制を整え、1企業に多商材を提案することで長期的な取引関係を
    構築しております。長年にわたる小売店舗の運営経験を活かし、市場トレンド・消費者ニーズに関する豊富な
    知見を根拠とした提案が可能であること、また社内にデザイナーを抱えていることからデザイナーと顧客との
    間で直接コミュニケーションが可能であることなどが特徴に挙げられます。
   (2)コト事業
     [きものレンタルwargo]では、京都をはじめ国内の主要都市/観光地に出店する他、ECサイトからの予
    約システムや、ECサイトで着物一式を借りることができる宅配着物レンタルサービスを運営しておりま
    す。 店舗では荷物のお預かりサービスも提供しており、お客様には手ぶらで着物を楽しんでいただけます。
    なお、京都府では[京都きものレンタルwargo]、京都府以外の地域では[きものレンタルwargo]の店舗名で
    事業展開しております。
    ① 観光部門
     “世界中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、京都をはじめ国内の主要都市/観光地の実店舗で観
    光客向けの着物をレンタルしております。着物を着慣れない現代の若者や外国人にも扱いやすいポリエステル
    素材の着物を、着付け無料で貸し出すことで、誰もが気軽に日本古来の装いと接点を持てる機会を提供してお
    ります。インバウンド(訪日外国人)需要にも応えるため、自社開発のECサイトを他国言語で展開しており
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    ます。個人旅行者でもレンタル料金の事前決済まで自国の言葉で不安なく行うことが可能です。また、アジア
    各国の現地旅行代理店と提携し、団体旅行者の集客も行っております。その他、メディア・イベントへの衣装
    協力、ソーシャルリーダーとのコラボ企画などによる国内外認知度向上にも力を入れております。
    ② 冠婚葬祭部門
     “日本中の人に着物を楽しんでもらう”ことを目的に、特に需要の多い都市部の実店舗とECサイト(宅配
    きものレンタルwargo)を運営し、出生、進入学、成人、就職、結婚などのライフイベント向けの着物をレン
    タルしております。
     当社は、これまで、商材ごとのマルチブランド展開戦略のもと、商材の企画・開発に力を入れたり、全国の
    好立地・好条件物件への新規出店を継続的に行ったり、ECサイトの企画・開発・運営の内製化による迅速で
    高頻度な新コンテンツのリリースを行うこと等によって、成長を図ってまいりました。また、①モノ事業にお
    ける更なる新規ブランドの開発、及び、②コト事業の新規体験型サービスの開発(注1)、並びに①と②に共
    通するIT技術革新への対応(注2)及び新規出店の加速を実現することによって、さらなる事業拡大を目指
    しております。
     しかし、当社の属する小売・サービス業界におきましては、2019年10月の消費税増税等の影響により個人消
    費が低迷したほか、傘の在庫不足に伴う傘の売上目標未達や天候不順等によって当社の出店計画を見直さざる
    をえなかったこと等により、2019年12月期の業績は、売上高3,033,957千円(前年同期比11.1%増)、営業損
    失116,000千円(前年同期は営業利益104,807千円)、経常損失108,044千円(前年同期は経常利益87,817千
    円)、当期純損失191,350千円(前年同期は当期純利益40,364千円)となりました。
     さらに、2020年に入ってからは、新型コロナウイルスの感染拡大防止策として不要不急の外出やイベントの
    自粛要請等の影響により消費マインドがさらに悪化するなど、厳しい事業環境が続いております。また、2020
    年1~3月の訪日外国人旅行者数は前年同期比51.1%減少、訪日外国人旅行消費額は前年同期比41.6%減少
    (出典:日本政府観光局(JNTO))しており、インバウンド消費も冷え込んでおります。
     当社としても、政府及び自治体からの各種要請等を受けて、2020年3月以降は一部店舗の臨時休業や営業時
    間短縮を実施しております。この結果、2020年3月以降、当社の来店客数は顕著に減少し(注3)、売上高が
    著しく減少しており、2020年12月期第1四半期累計期間の経営成績は、売上高614,041千円(前年同期比
    14.2%減)、営業損失154,358千円(前年同期は営業損失6,442千円)となりました。経常損失は151,754千円
    (前年同期は経常損失6,827千円)、四半期純損失は147,358千円(前年同期は四半期純損失4,736千円)とな
    りました。
    また、2019年12月期末時点では502百万円であった現金及び預金残高は、2020年12月期第1四半期末時点では
    262百万円(2019年12月期末比52.2%)、2020年12月期5月末時点では200百万円(2019年12月期末比39.8%)ま
    で減少しました。
     さらに緊急事態宣言が発出された4月7日以降は全84店(モノ事業65店舗、コト事業19店舗)を休業したた
    め、2020年12月期第2四半期に入ってからも、2020年4月の売上が33,500千円(前年同月比12.3%)、5月の
    売上が21,903千円(前年同月比8.2%)となり、家賃、給与の支払等の資金繰りに懸念が生じるなど、厳しい
    経営環境が続いております。
     2020年5月の緊急事態宣言の一部解除後は、順次営業を再開し(本有価証券届出書提出時点にて5割再開予
    定であります。)、2020年7月には全店での営業再開、また現段階において同年9月には全店での通常営業の
    再開を予定しておりますが、現状では新型コロナウイルス感染症の収束並びに消費マインドと需要の回復には
    一定期間を要すると考えられます。
     このような状況を踏まえ、当社では、5月以降の家賃減額の交渉を全店舗について行ったり、人件費を削減
    したりした結果、約3億円の経費削減を実現できました。また、本有価証券届出書提出日現在、金融機関より
    1億円の借入が実行されております。今後は従業員の自宅待機、緊急経済対策に基づく税金及び社会保険料の
    納税猶予制度の利用等の施策を行うこととしておりますが、当社の事業環境や直近の財政状態(注4)等に鑑
    みますと、業績を回復・改善させるには一定期間を要し、そのような中で当社の財務状況の安定化を図りつ
    つ、感染症の収束後における持続的な成長を図るためには、役職員の給与、本社・店舗等の家賃、ECビジネス
    構築費用等に充当するための資金の確保を行うことが必要であると判断いたしました。
    (注1):コト事業におけるこれまでとは違った新しい体験型サービスの開発を今後検討してまいります。
    (注2):スマホの普及や通信の高速化など、具体的な対応については今後検討してまいります。
    (注3):当社の来店客数は、2020年3月は37,631人(前年同月比64.6%)、4月7日以降臨時休業のため
         2020年4月は2,440人(前年同月比4.7%)、2020年5月は765人(前年同月比1.5%)となりまし
         た。
    (注4):緊急事態宣言による各種自粛要請が発出されました4月7日以降は、全84店を休業しておりますた
     め、休業中の店舗売上はモノ事業、コト事業ともございませんでした。モノ事業では、OEMによる売
     上が2020年4月は16,566千円、5月は11,591千円であり、ECサイトによる売上が2020年4月は4,776
     千円、5月は7,055千円であります。コト事業の宅配レンタルよる売上が2020年4月は446千円、5
     月は354千円であります。全社における2020年4月の売上が33,500千円(前年同月比12.3%)、5月
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     の売上が21,903千円(前年同月比8.2%)となり、緊急事態宣言による休業要請が影響しておりま
     す。
     その結果、2019年12月期末時点では502百万円であった現金及び預金残高は、2020年12月期第1四半
     期末時点では262百万円(2019年12月期末比52.2%)、2020年12月期5月末時点では200百万円(2019
     年12月期末比39.8%)まで減少するなど、家賃、給与の支払等の資金繰りに懸念が生じております。
    ② 資金調達方法の選択理由

     本第三者割当増資の実施を決定するにあたり、当社は、以下のとおり直接調達及び間接調達それぞれの資金
    調達方法を検討いたしました。
     まず、株式の希薄化を避けるために、金融機関からの間接金融による資金調達を検討し、金融機関との間で
    融資に関する協議を進めてまいりましたが、当社の業績や財務状況等に鑑みますと、当社が希望するタイミン
    グ、条件及び規模の借入れを行うことは難しい状況にあります。社債についても、同様に、引受ける金融機関
    や証券会社、投資家等を確保するのは困難と判断いたしました。
     また、公募増資及びコミットメント型ライツ・オファリングについては、一般的に第三者割当よりも時間を
    要すること、及び、当社の業績や財務状況等に鑑みて引受証券会社を確保できるか不明であることから、今回
    の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。さらに、株主割当増資及びノンコミットメント型
    のライツ・オファリングの方法につきましては、当社の現状の業績や財務状況等に鑑みて、十分な応募・払込
    が期待できず、必要とする資金を調達できないおそれがあると判断し、検討から除外いたしました。
     一方、第三者割当の方法は、当社の自己資本を増強して当社の財務基盤を強化しつつ、運転資金を確保でき
    ると考えられます。また、割当予定先との交渉によるものの、公募増資等よりも速やかかつ確実に、資金調達
    を行うことができます。また、「6.割当予定先の選定理由等」に記載のとおり、本第三者割当増資の割当予
    定先は、当社の事業を理解した上での長期保有目的でありますが、当社の経営に介入する意思や支配株主とな
    る意思がなく、当社の経営の独立性を維持したまま資金調達が可能であります。
     以上を踏まえ、当社といたしましては、本第三者割当増資が、今回の資金調達方法として最善であると判断
    いたしました。
   ③ 資金使途

             金額(円)

      具体的な資金使途           支出予定時期
    ① 役職員の給与         80,000,000円   2020年7月及び8月

    ② 本社、店舗等の家賃等         40,000,000円   2020年7月及び8月

    ③ ECビジネス構築費用     ・人材採用費用     11,408,000  円 2020年7月

    (注) 調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座にて管理いたします。
    ① 2020年7月分及び8月分に係る当社役職員の給与資金として約80百万円の支出を予定しております。
     現在、当社には正社員約80名、パート約450名が在籍しております。必要な人件費削減               (可能な限り雇用
    は 守る予定ですが、残業削減や時短営業によるパート賃金の削減を行い、場合によっては店舗撤退による人
    員 削減も検討しております。)      等の対策は行いつつ、可能な限り雇用を守るため、全店での通常営業が再開
    す る予定である2020年9月までの2カ月間に係る役職員の人件費に充当いたします。
    ② 2020年7月分及び8月分に係る本社、店舗等の家賃等として約40百万円の支出を予定しております。
     現時点での当社の店舗等の家賃等の総額は月額約30百万円です。今後、店舗数、店舗面積を現状の4分の
    3 ほどに縮小すること等により月額約20百万円に圧縮する予定ですが、全店での通常営業が再開する予定で
    あ る2020年9月までの2カ月間に係る店舗等の家賃等に充当いたします。             なお、当社は、現時点におい
    て、  2020年4月分の家賃の一部及び5月分の家賃として、合計51,000千円について、支払いの猶予を受け
    ており ます。(当該家賃は2020年7月から        9月に支払予定です。)
    ③ ECビジネス構築費用として約11百万円の支出を予定しております。
     当社はモノ事業及びコト事業ともに集客手段としてインターネット上に複数のECサイトを運営しており
    ま す。
     ECサイトの企画から開発、運営とwebマーケティングの運用を一貫して内製化することで迅速で高頻度
     な新コンテンツのリリース等に対応してきました。また、コト事業では[きものレンタルwargo]の売上促
     進のため、各国の言語に対するSEO(注1)を積極的に行うことで、検索ボリュームの多い関連キーワー
     ドで検索結果上位表示を獲得することにより国内外におけるECサイトへの集客と予約獲得に努めており
     ます。webマーケティング、ユーザビリティ及びコンテンツへの対応が、今後の競争力を強化する上で重
     要と考え、当社は今後も以下のような具体的施策により競合との差別化を図ってまいります。
    ・モノ事業
    (ア)新規ブランドの継続的なリリース
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    (イ)新規商材におけるOEM制作サイトのリリース
    (ウ)各事業店舗及びECサイトにおける顧客情報の統合
    ・コト事業
    (ア)[きものレンタルwargo]の訪日観光客数の上位国(現在12か国語)の多言語対応促進
    (イ)RFID   (注2)  による(着物など)大量商品の在庫管理システム化
    当社はECサイトの企画・開発・運営を行っておりますが、感染症の収束後における持続的な成長を図るため
    には、ECサイトの売上比率を向上させることが必要不可欠であります。そのために、ECサイトの抜本的見直
    しとしてシステムの再構築を行い、集客性が高く、売上の拡大が見込める新コンテンツのリリースを目指しま
    す。また、ECビジネスにかかる部門体制を強化するために必要な、新たな人材採用を行います。                採用に約1百
    万円、システム構築費用に約10百万円を予定しております。
    (注1)「Search   Engine Optimization」の略であり、検索エンジンの自然検索の検索結果において自社
     webサイトが上位表示されるようにwebサイトの構成等を調整することをいいます。
    (注2)「Radio   Frequency  Identifier」の略で、電磁界や電波などを用いた近距離無線通信をいいます。
    なお、当社は、ブックビルディング方式による一般募集及びオーバーアロットメントによる売り出しに関連し
    た第三者割当増資により、2018年4月までに、合計541,914,000円の資金を調達いたしました。当該調達資金
    の充当状況等は次のとおりです。
           支出予定額    充当額    支出時期
      具体的な使途
           (百万円)
               (百万円)
                  2018年4月~

    ①事業拡大を目的とした新規出店のため
            348    348
    の設備投資資金
                  2019年12月
                  2018年4月~

    ②システムの機能強化等を目的としたシ
            142    142
    ステム投資資金
                  2019年12月
                  2018年4月~

    ③事業拡大に伴う本社オフィスの増床に
            25    25
    係る資金
                  2019年12月
    ④ 資金使途の合理性に関する考え方

    上記に記載の通り、当社は、本第三者割当増資による         調達資金約131百万円    を、①役職員の給与、②本社、店
    舗等の家賃等、及び③ECビジネス構築費用に充当する予定です。当社の事業環境や直近の財政状態等に鑑み
    ますと、これらの使途に充当するための運転資金の確保を行うことが、当社の財務状況の安定化と今後の当
    社の持続的な成長を図る上で必要であり、かつ、当社の企業価値の向上に資する合理的なものであると判断
    しております。
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  第2【売出要項】
   該当事項はありません。
  第3【第三者割当の場合の特記事項】

  1【割当予定先の状況】
    氏名      佐野 健一

    住所      東京都新宿区

    職業の内容

  a 割当予定
   先の概要
          株式会社ビジョン代表 取締役社長兼CEO
    名称及び肩書
    所在地      東京都新宿区西新宿六丁目5番1号 新宿アイランドタワー5階

    事業の内容      グローバルWiFi事業、情報通信サービス事業、その他

          該当事項はありません。(※)
    出資関係
  b 提出者と
   割当予定
    人事関係      該当事項はありません。
   先との間
    資金関係      該当事項はありません。
    の関係
   (注)
    技術又は取引関係      該当事項はありません。
  (※)当社は本第三者割当増資によって財務状況の安定化と今後の当社の持続的な成長を図ってまいりますが、その上で
   更なるスピード感を持って当社の企業価値の向上を図るため、東証1部上場会社である株式会社ビジョンの代表取
   締役社長兼CEOを務めるなど会社経営に関する知見、経験等が豊富な佐野            健一氏に、顧問契約や取締役就任等は検
   討しておりませんが、社外の独立した立場から経営アドバイス(会社経営のノウハウの提供等)をいただき、同氏
   とより緊密な関係を築くため、当社の主要株主である筆頭株主が保有する当社株式の一部を譲渡することとしてお
   ります。当該株式譲渡の要領は、以下のとおりです。
   (1)譲渡株式の種類及び数      当社普通株式 42,800株
   (2)譲渡価格      1株につき  467円

         譲渡価格については、譲渡人の資金需要や市場での売却の可否、譲受人と当社
         とのさらなる関係構築という目的を踏まえて、売買当事者間における協議のう
         え、協議開始日前日の2020年5月22日の株式会社東京証券取引所における当社
         普通株式の終値である471円を基準とし、ディスカウント率を1.0%とした467円
         と決定されたとのことです。
   (3)譲渡価額の総額      19,987,600円
   (4)譲渡株式の所有者      株式会社フォレスト(代表取締役:森       智宏) 42,800株

      及び譲渡株式数
   (5)譲受人      佐野 健一
   (6)譲渡方法      株式会社フォレスト(代表取締役:森       智宏)による佐野   健一氏に対する、市

         場外での相対取引による当社普通株式の譲渡
   (7)申込期間(契約締結日)      2020年7月  16日
   (8)受渡期日      2020年7月  16日(予定)

   なお、佐野  健一氏は当該譲渡により取得した当社株式を長期保有を目的として保有する旨を、口頭にて確認し
   ております。
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                     株式会社和心(E33858)
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    名称      株式会社グローウィング

          東京都町田市  原町田六丁目24番15号 visage     708号室
    本店の所在地
          代表取締役 田川   翔
    代表者の役職・氏名
           1.資産管理業務
           2.不動産の所有、管理及び賃貸
  a 割当予定
    事業内容
           3.株式、債券、その他金融商品の保有、運用
   先の概
           4.前各号に附帯する一切の業務
   要
    資本金      1,000,000円
           田川  翔 1%
           田川 梨緒 33%
    主たる 出資者 及び 出資 比率
           田川 沙奈 33%
           田川 芽衣 33%
  b 提出者
    資本関係      該当事項はありません。
   と割当
    人的関係      該当事項はありません。
   予定
    先との
    取引関係      該当事項はありません。
   間の関係
    関連当事者への該当状況      該当事項はありません。
   (注)
    氏名      野坂 英吾

    住所      東京都新宿区

    職業の内容

  a 割当予定
   先の概要
    名称及び肩書      株式会社トレジャー・ファクトリー 代表取締役社長
          東京都千代田区神田練塀町3 大東ビル2F
    所在地
    事業の内容      衣料、家電、家具、生活雑貨等のリユース品の仕入及び販売等

    出資関係      該当事項はありません。

  b 提出者と
   割当予定
    人事関係      該当事項はありません。
   先との間
    資金関係      該当事項はありません。
    の関係
   (注)
    技術又は取引関係      該当事項はありません。
    氏名      田坂 正樹

    住所      東京都新宿区

    職業の内容

  a 割当予定
   先の概要
    名称及び肩書      株式会社ピーバンドットコム 代表取締役
          東京都千代田区五番町14 五番町光ビル4F
    所在地
    事業の内容      プリント基板等の企画、開発、販売及び輸出入等

    出資関係      該当事項はありません。

  b 提出者と
   割当予定
    人事関係      該当事項はありません。
   先との間
    資金関係      該当事項はありません。
    の関係
   (注)
    技術又は取引関係      該当事項はありません。
   (注) 令和2年6月    30日現在の関係で記載しております。
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  c 割当予定先の選定理由
   当社は、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家を模
   索し、複数の有力先と接触を重ねてまいりました。このような中、当社代表取締役の森が2005年に入会しました若
   手起業家のネットワークである一般社団法人EO        Tokyo(東京都 港区西新橋1-2-9 日比谷セントラルビル)にて
   森が知り合いました佐野    健一氏、野坂  英吾氏及び田坂   正樹氏(なお、佐野    健一氏とは2005年、野坂    英吾氏と
   は2012年、田坂   正樹氏とは2012年にそれぞれEO     Tokyoにて知り合いました。)、及び      株式会社グローウィング 
   代表取締役  田川 翔氏(森との共通の知人の紹介で2018年に知り合いました)に全店舗休業により売上が減少して
   いる当社の現状を含む事業環境等のほか、本第三者割当増資の目的、資金使途等について十分ご理解をいただくこ
   とができました。また、発行価格や割当株数においても当社が希望する条件にて口頭で同意頂いたこと、及び、                   本
   株式を純投資を目的として長期的に保有する方針であり         、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がな
   く、当社の経営の独立性を維持することができることを口頭で確認したことも踏まえ、本第三者割当増資の割当予
   定先として選定することといたしました。
  d 割り当てようとする株式の数

     氏名     株式数      金額

    佐野 健一      当社普通株式    86,200 株    49,996,000円

    株式会社グローウィング      当社普通株式    86,200 株    49,996,000円

    野坂 英吾      当社普通株式    34,400 株    19,952,000円

    田坂 正樹      当社普通株式    25,800 株    14,964,000円

     合計    当社普通株式    232,600 株    134,908,000円
  e 株券等の保有方針

    割当予定先は   純投資を目的として長期的に保有する方針である旨を口頭にて確認しております              。なお、当社は割
   当予定先から、新株式の払込期日(2020年7月        16日)より2年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合に
   は、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に
   書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が
   公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
  f 払込みに要する資金等の状況

    佐野 健一氏及び田坂   正樹氏につきましては、当社は、各氏から銀行残高証明書の写しを取得し、2020年5月末
   時点の各氏の銀行口座の残高を確認したほか、預金通帳の写しにより、銀行口座残高が、本株式の払込金額を上回
   る預金残高であることを確認しました。
   野坂 英吾氏につきましては、当社は、同氏から銀行残高証明書の写しを取得し、2020年6月19日時点の同氏の銀
   行口座残高が、本株式の払込金額を上回る預金残高であることを確認しました。
   株式会社グローウィング(同社はその代表取締役である田川          翔氏の資産管理会社です。)につきましては、当社
   が株式会社グローウィングから銀行残高証明書の写し及び預金通帳の写しを取得して2020年5月末時点の同社の銀
   行口座の残高を確認したところ、同社の銀行口座残高は本株式の払込金額を下回る預金残高となっており、また、
   同社は2019年10期末日時点で債務超過の状態であるものの、本株式の払込みに必要な資金を、田川                 翔氏からの借
   入れにより払込期日までに確保する旨を口頭で確認しております。なお、当社は田川              翔氏の預金通帳の写しを取
   得し、2020年5月末時点の同氏の銀行口座残高が、株式会社グローウィングに係る本株式の払込金額を上回る預金
   残高であることを確認しております。
   これにより、本第三者割当増資の払込みに関して、特段の問題はないものと判断しております。
  g 割当予定先の実態

   割当予定先である佐野    健一氏は株式会社ビジョン(東証1部上場)代表取締役社長兼CEOであります。株式会社ビ
   ジョンは東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書
   (2020年4月3日付)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、同社が「反社
   会的勢力との関係排除を行動規範に定め、教育・研修を実施するとともに、不当要求防止責任者の選任など実践的
   運用のための社内体制を整備し徹底」することを方針としている旨を確認しております。当社は、佐野                 健一氏が
   かかる方針を取っている株式会社ビジョンの代表取締役社長兼CEOであることに加え、佐野               健一氏がこれを遵守し
   ており、反社会的勢力とは一切関係していない旨を口頭にて確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に
   提出しています。
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   割当予定先である株式会社グローウィングは、株式会社ギフト(東証マザーズ上場)の代表取締役である田川                   翔
   氏の資産管理会社であります。株式会社ギフトは東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出し
   たコーポレート・ガバナンス報告書(2020年2月3日付)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその
   整備状況」において、同社が「反社会的勢力との一切の関係を持たない、不当、不法な要求にも一切応じないこと
   を基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を制定して会社としての対応方針の明文化を図る」ことや、「反社会
   的勢力チェックを実施し、反社会的勢力であることが判明した取引先とは取引を開始しない」こと、「既存取引先
   が反社会的勢力との関係を有した場合には、取引を停止をする」ことを方針としている旨を確認しております。当
   社は、株式会社グローウィングが、かかる方針を取っている株式会社ギフトの代表取締役の資産管理会社であるこ
   とに加え、田川   翔氏がこれを遵守しており、株式会社グローウィングが反社会的勢力とは一切関係していない旨
   を口頭にて確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
   割当予定先である野坂    英吾氏は株式会社トレジャー・ファクトリー(東証1部上場)代表取締役社長でありま
   す。株式会社トレジャー・ファクトリーは東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコー
   ポレート・ガバナンス報告書(2020年5月26日付)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
   況」において、「反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、反社会的勢力
   排除規程を制定し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進」しており、「具体的には、不当要求防止責
   任者の設置及び講習の受講、反社会的勢力の排除を目的とする外部専門機関との連携、反社会的勢力に係る情報の
   収集及び報告体制の構築、事前審査の強化及び役職員向けの研修の実施等の取り組みを推進」することを方針とし
   ている旨を確認しております。当社は、野坂        英吾氏がかかる方針を取っている株式会社トレジャー・ファクト
   リーの代表取締役社長であることに加え、野坂        英吾氏がこれを遵守しており、反社会的勢力とは一切関係してい
   ない旨を口頭にて確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
   割当予定先である田坂    正樹氏は株式会社ピーバンドットコム(東証1部上場)代表取締役であります。株式会社
   ピーバンドットコムは東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナン
   ス報告書(2019年12月27日付)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、同社
   が「反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しな
   いことを基本方針」とし、「反社会的勢力対策規程」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並び
   に対応方法」を定めることを方針としている旨を確認しております。当社は、田坂              正樹氏がかかる方針を取って
   いる株式会社ピーバンドットコムの代表取締役であることに加え、田坂            正樹氏がこれを遵守しており、反社会的
   勢力とは一切関係していない旨を口頭にて確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
   当社は各割当予定先が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、当社「反社会的勢力調査マニュアル」に                   基
   づき調査をした結果、各割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有していることは確認できませんでした。ま
   た、当社は、各割当予定先が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び各割当予定先が反社会的勢力と何らかの
   関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるイー・ガーディアン株式会社(住所:東京
   都港区虎ノ門1-2-8虎ノ門琴平タワー8F       代表取締役:高谷   康久)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領い
   たしました。当該調査報告書において、当該各割当予定先が反社会的勢力である、又は、各割当予定先が反社会的
   勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。よって、当社は、各割当予定先関係者が反社会的
   勢力と何らかの関係がなく、社会的信用力は十分であると判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券
   取引所に提出しています。
  2【株券等の譲渡制限】

   該当事項はありません。
  3【発行条件に関する事項】

  (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
   払込金額につきましては、できる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であるとの認識のも
   と、直近の当社株式の株価が当社の実態を適正に表しているものと考えられることから、本第三者割当増資にかか
   る取締役会決議の直前営業日である2020年6月29日の東京証券取引所における当社株式の終値を基準とし、ディス
   カウント率を  9%といたしました。ディスカウント率については、①上記に記載したとおり、当社の事業環境は厳
   しい状況が続いており、また、当社の直近の財政状態についても家賃、給与の支払等の資金繰りに懸念が生じるな
   どの状況にあることから、業績を回復・改善させるには一定期間を要する見込みであり、各割当予定先が本株式を
   純投資を目的として長期的に保有する方針である中で、その保有期間中に当社の事業環境の変化や株式市場全体の
   動向等に伴って当社株式の株価が下落するリスクが相応にあると考えられること、②本第三者割当増資にかかる取
   締役会決議日から払込期日までにおいても当社株式の株価下落の可能性があること等に鑑みて割当予定先からディ
   スカウントの要望があったところ、当社としても本第三者割当増資の実施が喫緊の課題であ               り、かつ、本第三者割
   当増資により既存株主の皆様の利益向上も期待されるとの認識のもと、割当予定先と協議した結果、9%と決定さ
   れたものであります。
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   なお、本株式の発行価額は、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(2020年5月             30日から2020年6月   29日まで)の終
   値平均値である   642 円(単位未満四捨五入。終値平均値の計算において以下同じです。)に対するディスカウント
   率は9.66%、本取締役会決議日の直前3ヶ月間(2020年3月          30日から2020年6月   29日まで)の終値平均値である     535
   に対するプレミアム率は    8.41 %、本取締役会決議日の直前6ヶ月間(2019年12月        30日から2020年6月   29日まで)の
   終値平均値である   635 円に対するディスカウント率は     8.66 %となっております。
   かかる発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に定める基準では
   「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額」となっていることから、当社は合
   理的な価額であり有利発行には該当しないものと判断しております。ディスカウント率を含め、割当予定先とも十
   分に協議の上、当該払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式の払込金額を決定いたしま
   した。
   また、本株式の発行価額につきましては、2020年6月         30日付取締役会にて、監査等委員会(監査等委員であ        る取
   締役3名全員が社外取締役)から、本株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基
   準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で本取締役
   会決議日の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針
   も勘案して決定されていること等を総合考慮すると、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を
   得ております。
  (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

   本第三者割当増資により発行される株式数は232,600株(議決権数は2,            326 個)で、発行決議日現在の当社発行済株
   式総数2,818,700株に対する比率は8.      25%、発行決議日現在の当社議決権総数28,177個に対する比率は8.25%であ
   り、本第三者割当増資による本株式発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
   また、「割当予定先の保有方針」に記載のとおり、佐野          健一氏、株式会社グローウィング、野坂       英吾氏、田坂
   正樹氏は長期保有目的である旨を口頭にて確認しており、新株式発行による株式数の増加が市場の流動性に一定の
   影響を与える可能性は否定できませんが、当社普通株式の直近6ヶ月(2019年12月から2020年6月まで)の1日当
   たりの平均出来高は   4,808 株であり、直近3ヶ月(2020年3月から2019年6月まで)の1日当たりの平均出来高は
   4,097 株となっており、一定の流動性を有しており、株価に与える影響は限定的と考             えます。
   しかしながら本第三者割当増資を実施し、運転資金を確保することは当社の喫緊の課題であり、当社の事業のた
   めに必要かつ重要な支出に充てることは既存株主の皆様の利益向上に資するものであると考えております。
   以上の点を勘案し、本株式の発行数量及び株式価値の希薄化の規模は、合理的であると判断しております。
  4【大規模な第三者割当に関する事項】

   該当事項はありません。
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  5【第三者割当後の大株主の状況】
               総議決権数     割当後の総
               に対する所  割当後の所  議決権数に
             所有株式数
               有議決権数  有株式数  対する所有
   氏名又は名称      住所
             (千株)
               の割合  (千株)  議決権数の
                (%)    割合(%)
       東京都渋谷区千駄ケ谷3-20-12       1,050  37.26  1,007  33.01

  株式会社フォレスト
              732  25.98   732  24.00
  森 智宏      東京都港区
              264  9.39  264  8.65
  最上 夢人      東京都新宿区
               ―  ―  129  4.23
  佐野 健一      東京都新宿区
       東京都町田市原町田六丁目24番
               ―  ―  86  2.82
  株式会社グローウィング
       15号
               61  2.19   61  2.00

  中村 彰一      東京都世田谷区
       東京都港区愛宕2-5-1       42  1.49   42  1.38
  株式会社エアトリ
       大阪府大阪市北区梅田2-2-2       39  1.42   39  1.28
  バリューマネジメント株式会社
               ―  ―  34  1.11
  野坂 英吾      東京都新宿区
  株式会社Buysell   Technologies   東京都新宿区四谷4-28-8       30  1.06   30  0.98
          ―    2,218  78.79  2,424  79.47

    計
   (注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年12月31日現在における株主名簿
    に基づき記載しております。
   2.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権の数を2019年12月
    31日時点の総議決権数(28,177個)に本第三者割当により増加する議決権数(2,              326 個)を加えた数で除し
    て算出した割合です。
   3.本第三者割当の払込期日と同日付で、割当予定先の1人である佐野            健一氏は株式会社フォレストから市場
    外での相対取引により当社普通株式を42,800株取得する予定です。その結果、佐野              健一氏の所有株式数は
    129,000株、総議決権数に対する所有議決権数の割合は4.2          3%となる見込みです。上表は、株式会社フォレ
    ストからの株式取得が実行されることを前提にしております。
   4.割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、
    小数点以下第3位を四捨五入しております。
   5.株式会社エボラブルアジアは2020年1月1日付で社名を株式会社エアトリに変更しました。
  6【大規模な第三者割当の必要性】

   該当事項はありません。
  7【株式併合等の予定の有無及び内容】

   該当事項はありません。
  8【その他参考になる事項】

   該当事項はありません。
  第4【その他の記載事項】

   該当事項はありません。
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  第二部【公開買付けに関する情報】
   該当事項はありません。
  第三部【追完情報】

  1.事業等のリスクについて
   「第四部 組込情報」の有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日
  以降、本届出書提出日(2020年6月30日)までの間において追加すべき事項が生じております。当該追加箇所につい
  ては下線で示しております。
   なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載された
  ものを除き、当該事項は本届出書提出日(2020年6月30日)現在において変更の必要はないと判断しております。
  [事業等のリスク]

  (1)競合・経済情勢・市場規模について
  (中略)
  ③ 市場環境について
   当社事業を取り巻く市場環境は、日本文化を象徴するデザインや日本製の商品に対する好感度の高さ、外国人観光
  客の増加など、国内外を問わず需要が拡大している状態と考えております。
   急激なインバウンド需要の増加の結果、市場規模の拡大から異業種企業の参入等、市場の構造変化が劇的に進んだ
  場合は当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
   一方で、わが国における戦争・紛争・テロの発生、感染症等の疫病の流行、大規模地震や台風等の自然災害、外交
  関係の悪化による訪日外国人客の減少等の場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
   昨今の新型コロナウイルスの感染拡大について、世界保健機関(WHO)はパンデミック(世界的な大流行)である
  と表明しました。インバウンドを含む観光需要は大きく減少しており、その影響により来客者数及び売上高が減少し
  ています。終息の見込みは立っておらず、感染の更なる拡大と長期の経済活動の停滞が予想され、当社の業績及び財
  政状態に大きく影響する可能性があります。
  当社における新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響は、以下のとおりです。

  ・当社の現況と対応状況について
   当社では、2020年4月7日の政府からの緊急事態宣言の発出以降、全84店を休業し、自宅待機、在宅勤務を原則と
  した業務体制への切り替え、WEB会議の活用等により、社員の出社人数を必要最低限にする等の感染防止策に取り組
  んでおります。
  ・当社事業への影響
   緊急事態宣言が発出された4月7日以降は全84店(モノ事業65店舗、コト事業19店舗)を休業したため、2020年12
  月期第2四半期に入ってからも、2020年4月の売上が前年同月比12.3%、5月の売上が前年同月比8.2%となり当社
  の業績は影響を受けております。なお、2020年5月の緊急事態宣言の一部解除後は、順次店舗の営業を再開しており
  ます。
  ・当社業績に与える影響
   新型コロナウイルスの感染拡大が続いている現状においては、状況が日々変化しており、新型コロナウイルス感染
  症の沈静時期や政府の動向、顧客先の状況や動向など、現時点では業績に影響を与える未確定要素が多いことから、
  第2四半期累計期間業績予想及び通期業績予想を未定とします。今後、状況の進展及び事業の進捗を踏まえ、業績予
  想を改めて開示できると判断した場合には、速やかに開示いたします。
  2.臨時報告書の提出について

   「第四部 組込情報」に掲げた第17期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年6月                  30日)
  までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
  (2020年3月31日提出の臨時報告書)
   1 提出理由
    2020年3月27日開催の第17回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
   5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出
   するものであります。
   2 報告内容

   (1)当該株主総会が開催された年月日
    2020年3月27日
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   (2)当該決議事項の内容
    第1号議案 定款一部変更の件
      事業内容の多様化及び今後の事業展開に対応するため、「クリーニング取次業」、「動物取扱
      業」、「フランチャイズチェーン店の経営及びその指導」を定款第2条(目的)に追加する。
      また、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から監査等委員会設置会社に移行し
      たため、これに伴い、移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監
      査役及び監査役会に関する規定の削除等所要の変更を行う。
    第2号議案 監査等委員でない取締役4名選任の件

      監査等委員でない取締役として、森智宏、最上夢人、宮原優、小田桐新五の4名を選任する。
    第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

      監査等委員である取締役として、山田奨、白潟敏朗、深井未来生の3名を選任する。また、3
      名は社外取締役で、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、独立
      役員として同取引所に届け出をする。
    第4号議案 監査等委員でない取締役の報酬額設定の件

      監査等委員でない取締役の報酬額は、年額100百万円以内とする。なお、報酬額には使用人兼
      務取締役の使用人分給与は含まない。
    第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

      監査等委員である取締役の報酬額は、年額20百万円以内とする。
    第6号議案 会計監査人選任の件

      会計監査人として「監査法人銀河」を選任する。
  (2020年6月  29日提出の臨時報告書)

   1 提出理由
    当社は、2020年2月14日開催の監査役会において、当社の監査法人である有限責任              あずさ監査法人が2020年3
   月27日開催予定の第17回定時株主総会をもって退任することに伴い、金融商品取引法第193条の2第1項及び第
   2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動を行うことを決議し、2020年2月14日開催の当社取締役会におい
   て、2020年3月27日開催予定の第17期定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議することを決議いたし
   ましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4
   の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
   なお、本臨時報告書は、当社取締役会で決議された2020年2月14日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで
   未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
   2 報告内容
   (1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
    ① 選任する監査公認会計士等の名称
    監査法人銀河
    ② 退任する監査公認会計士等の名称
    有限責任  あずさ監査法人
   (2)当該異動の年月日
    2020年3月27日
   (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
    2017年12月13日
   (4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
    該当事項はありません。
   (5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
    当社の会計監査人である有限責任      あずさ監査法人は、2020年3月27日開催予定の第17回定時株主総会の時
    をもって任期満了となります。監査役会は当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について、
    以前より他の監査法人と比較検討してまいりましたが、当社の事業展開の拡大等による監査報酬の改定が
    あったこと等を契機として、同会計監査人を含む複数の監査法人を対象に、品質管理体制、専門性、独立性
    及び監査報酬の水準等を比較検討した結果、新たな会計監査人として監査法人銀河を選任するものでありま
    す。
   (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
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    ① 退任する監査公認会計士等の意見
    特段の意見はない旨の回答を得ております。
    ② 監査役会の意見
    妥当であると判断しております
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  3.最近の業績の概要
   2020年5月15日開催の取締役会で承認され、同日公表した第18期第1四半期(2020年1月1日~2020年3月31日)
  に係る四半期財務諸表は以下の通りです。
  なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規程に基づく監査法人の監査レビューが終わっていないため、第1四半
  期レビュー報告書は受領しておりません。
  (1)四半期貸借対照表

                   (単位:千円)
            前事業年度    当第一四半期会計期間
            (2019年12月31日)     (2020年3月31日)
  資産の部
  流動資産
               502,424     262,614
   現金及び預金
               138,079     104,492
   売掛金
               339,067     361,085
   商品
               160,188     183,475
   その他
              1,139,760      911,668
   流動資産合計
  固定資産
               225,358     265,706
   有形固定資産
               121,681     118,040
   無形固定資産
   投資その他の資産
               299,090     315,123
    敷金
               254,527     199,012
    その他
               553,618     514,135
   投資その他の資産
               900,658     897,882
   固定資産合計
               1,100      842
  繰延資産
              2,041,519     1,810,393
  資産合計
  負債の部
  流動負債
               68,831     57,563
   買掛金
               100,000     100,000
   短期借入金
               171,456     171,456
   1年内返済予定の長期借入金
               166,831     184,534
   未払金
               8,061     4,119
   賞与引当金
               81,027     83,553
   その他
               596,210     601,226
   流動負債合計
  固定負債
               473,060     430,196
   長期借入金
                -    4,492
   その他
               473,060     434,688
   固定負債合計
              1,069,270     1,035,914
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
               439,079     439,079
   資本金
               410,549     410,549
   資本剰余金
               137,619     △9,662
   利益剰余金
               987,247     839,966
   株主資本合計
  評価・換算差額等
              △14,998     △65,619
   その他有価証券評価差額金
              △14,998     △65,619
   評価・換算差額等合計
                -     131
   新株予約権
                -     131
   新株予約権合計
               972,248     774,478
  純資産合計
              2,041,519     1,810,393
  負債純資産合計
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  (2)四半期損益計算書
   (第1四半期累計期間)
                   (単位:千円)
            前第1四半期累計期間      当第1四半期累計期間
            (自 2019年1月1日     (自 2020年1月1日
            至 2019年3月31日)      至 2020年3月31日)
               715,316     614,041
  売上高
               164,236     137,976
  売上原価
               551,079     476,065
  売上総利益
               557,521     630,423
  販売費及び一般管理費
  営業損失(△)             △6,442     △154,358
  営業外収益
                28     62
  受取利息
                -    1,753
  受取配当金
                72     1,500
  受取手数料
               340      -
  受取保険金
                11     579
  その他
               453     3,896
  営業外収益合計
  営業外費用
               230     557
  支払利息
               289     465
  為替差損
               258     258
  株式交付費償却
                60     10
  その他
               838     1,292
  営業外費用合計
  経常損失(△)             △6,827     △151,754
  特別利益
                -     24
  固定資産売却益
                -    9,859
  助成金収入
                -    9,884
  特別利益合計
  税引前四半期純損失(△)             △6,827     △141,870
               △2,090      5,488
  法人税等
  四半期純損失(△)             △4,736     △147,358
  (3)四半期財務諸表に関する注記事項

   (継続企業の前提に関する注記)
    該当事項はありません。
   (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)
    該当事項はありません。
   (四半期財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)
   (税金費用の計算)
    税金費用については、当第1四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実
   効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
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  4.セグメント情報等
   【セグメント情報】
    Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)
    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                   (単位:千円)
        報告セグメント
                 調整額  四半期損益計算
               合計
                 (注1)  書計上額(注2)
      モノ事業   コト事業   計
  売上高

  外部顧客への売
      509,868   205,447   715,316   715,316    -  715,316
  上高
  セグメント間の
        -   -   -   -   -   -
  内部売上高又は
  振替高
      509,868   205,447   715,316   715,316    -  715,316
   計
       54,237   34,881   89,119   89,119  △95,561   △6,442
  セグメント利益
  (注)1.  調整額△95,561千円は、本社管理費であります。

   2.セグメント利益又は損失(△)は四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
    2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

    該当事項はありません    。
    Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)

    1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                   (単位:千円)
        報告セグメント
                 調整額  四半期損益計算
               合計
                 (注1)  書計上額(注2)
      モノ事業   コト事業   計
  売上高

  外部顧客への売
      420,925   193,116   614,041   614,041    -  614,041
  上高
  セグメント間の
       -   -   -   -   -   -
  内部売上高又は
  振替高
      420,925   193,116   614,041   614,041    -  614,041
   計
      △54,206   2,855  △51,350   △51,350   △103,008   △154,358
  セグメント利益
  (注)1.  調整額△103,008千円は    、本社管理費であります。

   2.セグメント利益又は損失(△)は四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
    2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

    該当事項はありません    。
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                     株式会社和心(E33858)
                    有価証券届出書(組込方式)
  第四部【組込情報】
   次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
       事業年度
          自 2019年1月1日    2020年3月31日
   有価証券報告書
       (第17期)
          至 2019年12月31日    関東財務局長に提出
   なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
  提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイド
  ライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
  第五部【提出会社の保証会社等の情報】

   該当事項はありません。
  第六部【特別情報】

   該当事項はありません。
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          独立監査人の監査報告書
                   2020年3月27日
  株式会社和心
  取締役会 御中
          有限責任  あずさ監査法人

          指定有限責任社員

              公認会計士   栗 栖 孝 彰
          業 務 執 行 社 員
          指定有限責任社員

              公認会計士   土 屋 光 輝
          業 務 執 行 社 員
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いる株式会社和心の2019年1月1日から2019年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
  計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監
  査を行った。
  財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
  示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
  が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
  にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
  れに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
  査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
  務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
  に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
  る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
  体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
  社和心の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
  をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以 上
   (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

    会社)が別途保管しております。
   2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
            20/20





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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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