そーせいグループ株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | そーせいグループ株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
そーせいグループ株式会社(E00981)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月30日
【会社名】 そーせいグループ株式会社
【英訳名】 Sosei Group Corporation
【代表者の役職氏名】 代表執行役会長兼社長ＣＥＯ 田村 眞一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町二丁目１番地
【電話番号】 ０３（５２１０）３２９０（代）
【事務連絡者氏名】 執行役副社長ＣＦＯ クリス・カーギル
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町二丁目１番地
【電話番号】 ０３（５２１０）３２９０（代）
【事務連絡者氏名】 執行役副社長ＣＦＯ クリス・カーギル
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
2020年６月30日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）におい
て募集する当社普通株式の発行（以下「本新株式の発行」という。）及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権
付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」と
いう。）の発行（以下、本新株式の発行と併せて「本海外募集」という。）を決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨
時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．海外募集による新株式の発行
イ 株式の種類
当社普通株式
ロ 発行数
下記(ⅰ)及び(ⅱ)の合計による当社普通株式4,952,100株
（ⅰ）引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式3,301,400株
（ⅱ）引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として当社普通株式1,650,700株
なお、上記(ⅱ)記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の数は、投資家からの当社普通株式に対する需
要状況及び市場環境等を勘案した上で発行価格等決定日（以下に定義する。）に決定するものとする。
ハ 発行価格（募集価格）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、2020年６月30日（火）から2020年７月１日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決
定日」という。）に2020年６月30日（火）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値
のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り捨てる。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定す
る。）
ニ 発行価額（会社法上の払込金額）
未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディン
グ方式により、発行価格等決定日に決定する。）
ホ 資本組入額
未定
（資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金
等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。）を上記
ロの発行数で除した金額とする。）
へ 発行価額の総額
未定
ト 資本組入額の総額
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた
額とする。）
チ 株式の内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式
単元株式数100株
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リ 募集方法（発行方法）
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集とし、下記ヌに記載の幹事引受会社
（本Ⅰ．において、以下「幹事引受会社」という。）に上記ロ(ⅰ)記載の全株式を買取引受けさせる。また、投資
家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、上記ロ(ⅱ)記載の株式数を上限として発
行価格等決定日に決定する株式数を引受人に買取引受けさせることがある。
ヌ 幹事引受会社の名称
Merrill Lynch International（単独ブックランナー兼主幹事会社）
その他の幹事引受会社は未定
ル 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
払込金額の総額（上限） 77億円（見込）
発行諸費用の概算額 4,900万円（見込）
差引手取概算額（上限） 76億5,100万円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2020年６月29日（月）現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。また、上記ロ(ⅱ)に記載の全ての株式
について引受人の買取引受けが実施された場合を想定した見込額である。
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による手取り金概算額合計上限約236億円については、以下の使途に充当する予定である。
約212億円を、2023年６月末までに、神経疾患や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における当社
の創薬・開発に補完的な役割を果たす企業若しくは技術の獲得・投資、当社が有する既存の創薬・早期開発基
盤の拡充に資する資産の獲得・投資、並びに、潜在的な国内市場向けの製品導入を中心とした、戦略的成長投
資に充当する。
残る約24億円を、2023年６月末までに、これまでに資金を振り向けられていなかった新規パイプラインの研
究開発及び運転資金に順次充当する予定である。
ワ 新規発行年月日（払込期日）
2020年７月16日
カ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
ヨ その他の事項
2020年５月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 77,195,750株
資本金の額 37,596,638,835円
（注） 当社は新株予約権を発行しているため、上記発行済株式総数及び資本金の額は、2020年５月31日現在
の数字を記載している。
安定 操作に関する事項
該当 事項なし。
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Ⅱ．海外募集による2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
そーせいグループ株式会社2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額 10,000,000円）
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の102.5％
（ⅲ）発行価額の総額
160億円
（ⅳ）券面額の総額
160億円
（ⅴ）利率
(1）利率
本社債の利率は、当社の代表執行役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場
動向を勘案して決定する。但し、本社債の利率は、本社債の額面金額に対して年率0.50％を上回ってはなら
ず、また、本社債の額面金額に対して年率0.10％を下回ってはならない。
(2）利息の支払方法及び期限
本社債の利息は、毎年１月16日及び７月16日（以下それぞれを「利払日」という。）に半年分が後払いされ
るものとする。各本社債の利息は、①当該本社債に係る本新株予約権が行使された場合には、当該行使の効力
発生日の直前の利払日（かかる利払日がない場合には払込期日）以降又は②本社債が償還された場合には、償
還日以降、これを付さない。但し、②の場合において、本社債に係る支払が不当に留保又は拒絶された場合
は、この限りでない。
（ⅵ）償還期限
(1）満期償還
2025年７月16日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
(2）繰上償還
（イ）クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債（以下「残存本社債」と
いう。）の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、その選択によ
り、本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して、30日以上60日
以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）をしたうえで、残存本社債の全部（一部は
不可）をその額面金額の100％の価額に当該償還日（同日を含まない。）までの未払経過利息を付して繰
上償還することができる。
（ロ）130％コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）が、30連続
取引日（以下に定義する。）のうち20取引日において当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)記載の転換
価額の130％以上であった場合、当社は、その選択により、当該30連続取引日の末日から30日以内に本新
株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができな
い。）をしたうえで、2023年７月16日以降、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の
価額に当該償還日（同日を含まない。）までの未払経過利息を付して繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
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（ハ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び
当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を本新株予約権付社
債の受託会社（以下「受託会社」という。）に了解させた場合、当社はその選択により、いつでも、本新
株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。）
をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額に当該償還日（同日を含
まない。）までの未払経過利息を付して繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務
を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社
債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前ま
でに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けない
ことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予
約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予
約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
（ニ）組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が生じたが、(a)下記(ⅻ)(1)記載の措置を講ずることができない場
合、又は(b)承継会社等（下記(ⅻ)(1)に定義する。）が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の
如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して
交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知（かかる
通知は取り消すことができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原
則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、本
社債１券面当たり、(ⅰ)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、
(ⅱ)上記償還日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数を払込期日（同日を含
む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加え
た額に当該償還日（同日を含まない。）までの未払経過利息を付して繰上償還するものとする。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と
他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、
(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に
従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場合に限る。）、(ⅲ)
会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移
転若しくは承継される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社と
なる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又
は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択される
ことをいう。
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（ホ）上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公
開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、
(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止
される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書その他（以下「公開買付届出書等」とい
う。）で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続け
るよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当
社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通
株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる通知は取り消すことができ
ない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京におけ
る14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、本
社債１券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)
上記償還日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数を払込期日（同日を含む。）か
ら満期日（同日を含まない。）までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額に、
当該償還日（同日を含まない。）までの未払経過利息を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再
編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(へ)に定義する。）を生じさせる予定である旨
を公開買付届出書等で公表した場合、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再
編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限
り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知（かかる
通知は取り消すことができない。）したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当
該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の
全部（一部は不可）を、本社債１券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面
金額を差し引いた額に、(b)上記償還日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数を
払込期日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数で除した数を乗じ、これに各本社
債の額面金額を加えた額に、当該償還日（同日を含まない。）までの未払経過利息を付して繰上償還する
ものとする。
（ヘ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取
得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株
式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合
を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社
は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の
発生日から14日以内に）通知（かかる通知は取り消すことができない。）したうえで、当該通知において
指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日
から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通
知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よ
りも前の日に繰り上げられる。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、本社債１券面当たり、(a)各
本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日（同日を含
む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数を払込期日（同日を含む。）から満期日（同日を含ま
ない。）までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額に、当該償還日（同日を含
まない。）までの未払経過利息を付して繰上償還するものとする。
（ト）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2022年７月16日（以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
日」という。）に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額に、当該償還日（同日を含まない。）
までの未払経過利息を付して繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使
するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日
以上60日以内の期間中に本新株予約権付社債の要項に定める手続に従い償還通知書を支払・新株予約権行
使請求受付代理人に預託することを要する。
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（チ）当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上
償還の通知を行うことはできない（但し、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債
を除く。）。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ)
(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)に基づく繰上償還の通知を行
うことはできない。
また、当社が上記(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は(ヘ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場
合、上記(ニ)又は(ヘ)の手続が適用されるものとする。また、当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づ
く繰上償還の通知を行った場合には、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行
われている限り、当該通知と上記(ト)に基づく通知の先後関係にかかわらず、上記(ト)に優先して上記
(イ)乃至(ヘ)に基づく繰上償還の規定が適用される。
(3）買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは
転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市
場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該
本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4）期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じ
た場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通
知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額にその支払
いが行われる日までの未払経過利息を付して直ちに償還しなければならない。
（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
(2）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による
調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元
株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現
金による精算を行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
1,600個
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
(2）転換価額は、当初、当社の代表執行役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市
場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引
受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に
1.0を乗じた額を下回ってはならない。
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(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を
発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式に
おいて、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数× １株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が
行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2020年７月30日から2025年７月２日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地
時間）とする。但し、①上記(ⅵ)(2)(イ)乃至(ヘ)記載の当社による繰上償還の場合は、償還日の東京におけ
る３営業日前の日まで（但し、上記(ⅵ)(2)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る
本新株予約権を除く。）、②上記(ⅵ)(2)(ト)記載の本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされ
る場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③上記(ⅵ)(3)記載の本
社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利
益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年７月２日（新株予約権の行
使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等
の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使
することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債権者は、預託日（以下に定義する。）が、本社債の利息の支払に係
る基準日（同日を含む。）から利払日（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使するこ
とはできない。上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が
東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振
替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める
基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京に
おける営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当
該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に
当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替
制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、
本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することが
できる。
「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要
な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件が満足された日をいう。
（ⅺ）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
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（ⅻ）その他
当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要
項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新た
な新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、
(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構
築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれ
を判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件と
する。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社で
あるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記
(ⅵ)(2)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約
権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と
同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条
件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。な
お、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
（ⅰ）一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権
を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社
等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したと
きに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の
証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時
価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場
合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の
直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(ⅹ)に定める本新株予約
権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結
果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金
等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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臨時報告書
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わな
い。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承
継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債
の要項に従う。
（xⅲ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。
（xⅳ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xⅴ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Merrill Lynch Internationalを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社（本Ⅱ．において、
「幹事引受会社」という。）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除
く。）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるも
のとする。
ニ 引受人の名称
Merrill Lynch International（単独ブックランナー兼主幹事引受会社）
その他の引受人は未定
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
(1）払込総額
160億円
(2）発行諸費用の概算額
１億円
(3）差引手取概算額
159億円
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（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による手取り金概算額合計上限約236億円については、以下の使途に充当する予定である。
約212億円を、2023年６月末までに、神経疾患や消化器疾患、免疫疾患、希少疾患などの領域における当社
の創薬・開発に補完的な役割を果たす企業若しくは技術の獲得・投資、当社が有する既存の創薬・早期開発基
盤の拡充に資する資産の獲得・投資、並びに、潜在的な国内市場向けの製品導入を中心とした、戦略的成長投
資に充当する。
残る約24億円を、2023年６月末までに、これまでに資金を振り向けられていなかった新規パイプラインの研
究開発及び運転資金に順次充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2020年７月16日
チ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2020年５月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 77,195,750株
資本金の額 37,596,638,835円
（注） 当社は新株予約権を発行しているため、上記発行済株式総数及び資本金の額は、2020年５月31日現在
の数字を記載している。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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