株式会社　極楽湯ホールディングス 有価証券報告書 第41期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年６月30日

    【事業年度】                      第41期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    【会社名】                      株式会社極楽湯ホールディングス

    【英訳名】                      GOKURAKUYU      HOLDINGS     CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長グループCEO　　新　川　隆　丈

    【本店の所在の場所】                      東京都千代田区麹町二丁目４番地

    【電話番号】                      03(5275)4126(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員CFO　　鈴　木　正　守

    【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区麹町二丁目４番地

    【電話番号】                      03(5275)4126(代表)

    【事務連絡者氏名】                      取締役執行役員CFO　　鈴　木　正　守

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

                                   1/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      (1)  連結経営指標等
            回次            第37期       第38期       第39期       第40期       第41期

           決算年月            2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高              (千円)     14,129,656       13,758,212       13,961,547       15,990,274       14,597,905

     経常利益又は
                  (千円)       345,712       703,195       473,104       172,650      △ 707,200
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                  (千円)       312,859       287,560       251,536         2,281    △ 3,264,590
     親会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     包括利益              (千円)       240,444        48,950       338,789      △ 211,630     △ 4,871,553
     純資産額              (千円)      6,863,183       7,143,863       9,644,621       8,878,987       3,966,197

     総資産額              (千円)     18,833,540       19,171,393       22,259,954       23,510,708       21,510,451

     １株当たり純資産額              (円)       378.22       377.51       445.73       422.65       212.62

     １株当たり当期純利益又は
                   (円)       24.19       21.16       15.65        0.13     △ 196.67
     １株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                   (円)       21.70       18.75       14.61        0.13         -
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        26.6       28.0       34.6       29.7       16.5
     自己資本利益率              (％)        6.4       5.5       3.8       0.0      △ 62.0

     株価収益率              (倍)        22.9       41.7       44.4      4,440.9         △ 2.0

     営業活動による
                  (千円)      1,917,063       1,442,284       1,105,896       1,625,386       1,885,428
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)     △ 1,102,717      △ 2,560,648      △ 2,304,431      △ 5,301,306      △ 1,884,875
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)      1,198,826        △ 61,421      2,594,568         489,237      2,260,562
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)      5,766,334       4,638,057       6,061,719       2,792,704       4,989,750
     の期末残高
                           540       749       579       608       509
     従業員数
                   (名)
     [ほか、平均臨時雇用者数]
                           [ 752  ]     [ 746  ]     [ 742  ]     [ 801  ]     [ 835  ]
     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を第40期の期首から適用しており、第39期に係る総資産額
          及び自己資本比率については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
        ３　当社グループの業績をより適切に開示するために、第40期の連結会計期間から、12月末日が決算日である中
          国子会社は、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しております。
        ４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載
          しておりません。
                                   2/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第37期       第38期       第39期       第40期       第41期

           決算年月            2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高              (千円)     10,983,792        8,245,528         750,194       734,836       501,005

     経常利益又は
                  (千円)       206,844       483,999       220,389       280,691      △ 189,259
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                  (千円)       226,730       292,671       135,037       209,710     △ 2,316,808
     当期純損失(△)
     資本金              (千円)      2,412,602       2,553,950       3,621,302       3,664,741       3,683,193
     発行済株式総数              (株)     14,142,600       15,127,400       18,207,500       18,458,800       18,562,200

     純資産額              (千円)      4,783,812       5,309,017       7,546,315       7,183,409       4,827,465

     総資産額              (千円)     15,884,118       13,739,873       16,463,871       16,975,382       17,007,305

     １株当たり純資産額              (円)       356.22       366.50       427.62       422.28       274.97

                           6.00       6.00       6.00       6.00         －

     １株当たり配当額
                   (円)
     (１株当たり中間配当額)
                          ( 0.00  )     ( 0.00  )     ( 0.00  )     ( 0.00  )      ( －)
     １株当たり当期純利益又は
                   (円)       17.53       21.54        8.40       12.28      △ 139.57
     １株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                   (円)       15.73       18.43        7.84       11.86         －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)        29.7       37.9       44.9       41.1       26.9
     自己資本利益率              (％)        5.0       5.9       2.1       2.9      △ 40.1

     株価収益率              (倍)        31.6       41.0       82.7       48.3       △ 2.8

     配当性向              (％)        34.2       27.9       71.4       48.9         －

                           136       137       149        10       10
     従業員数
                   (名)
     [ほか、平均臨時雇用者数]
                           [ 752  ]      [ 1 ]      [ ―]      [ ―]      [ ―]
     株主総利回り              (％)        101       161       128       111        73
     (比較指標：JASDAQ         INDEX)
                   (％)        ( 99 )     ( 120  )     ( 159  )     ( 138  )     ( 120  )
     最高株価              (円)        712      1,394         864       795       593
     最低株価              (円)        521       506       674       466       326
     (注)   １　売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等を第40期の期首から適用しており、第39期に係る総資産額
          及び自己資本比率については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
        ３　第37期及び第38期並びに第39期における損益変動の主な理由は、2017年１月１日付で当社が会社分割を実施
          し、持株会社制へ移行したためであります。
        ４　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
                                   3/127






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    ２  【沿革】
       年月                           概要
     1980年４月        三洋実業株式会社（現、株式会社極楽湯ホールディングス）を設立
     1984年８月        株式会社フォーラムに商号を変更
     1993年４月        株式会社自然堂（東京自然堂－1999年４月の合併で消滅）を設立
     1996年12月        ＦＣ１号店としてスーパー銭湯極楽湯古川店を開店
     1997年３月        株式会社フォーラムを株式会社自然堂に商号変更
             （大阪自然堂－1999年４月の合併により存続）
     1998年３月        直営１号店としてスーパー銭湯極楽湯奈良店を開店
     1999年３月        ＦＣ３店舗（大成店、麻生田店、多賀城店）を開店
             大阪自然堂が東京自然堂を吸収合併                 存続会社名を株式会社自然堂とする
     1999年４月
     2000年３月        直営２店舗（福島店、宇都宮店）、ＦＣ４店舗（佐賀店、入間店、取手店、香椎店）を開店
     2001年３月        ＦＣ４店舗（鎌ケ谷店、南草津店、南福岡店、名取店）を開店
     2002年３月        直営２店舗（彦根店、幸手店）、ＦＣ４店舗（浜松幸店、東大阪店、小倉店、長崎店）を開店
     2002年11月
             日本証券業協会に店頭売買有価証券として株式を登録（現、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタ
             ンダード））
     2003年３月        直営１店舗（柏店）、ＦＣ３店舗（枚方店、八戸店、長岡店）を開店
     2004年３月        直営２店舗（茨木店、泉北豊田店）、
             ＦＣ３店舗（浜松佐鳴台店、尼崎店、さっぽろ弥生店）を開店
     2004年６月        第三者割当増資を実施　資本金1,334,080千円
     2005年３月        直営１店舗（和光店）、ＦＣ１店舗（仙台泉店）を開店
     2006年３月        直営４店舗（大和橿原店、金沢野々市店、横浜芹が谷店、豊橋店）、
             ＦＣ３店舗（さっぽろ手稲店、仙台南店、吹田店）を開店
     2006年４月        第三者割当増資を実施　資本金2,030,281千円
     2006年７月        株式会社自然堂を株式会社極楽湯に商号変更
     2007年１月        株式分割（普通株式１株につき５株）を実施
     2007年３月        直営４店舗（青森店、多摩センター店、福井店、津店）を開店
     2008年３月        直営２店舗（宮崎店、三島店）、ＦＣ１店舗（福島いわき店）を開店
     2009年３月        ＦＣ２店舗（札幌美しが丘店、福島郡山店）を開店
     2010年３月        直営２店舗（千葉稲毛店、上尾店）を開店、ＦＣ１店舗（吹田店）を直営化
     2011年４月        極楽湯（上海）沐浴有限公司を設立（現、極楽湯（上海）沐浴股份有限公司）
             直営１店舗（極楽湯          碧雲温泉館）を開店
     2013年２月
     2013年４月        直営１店舗（福島店）をＦＣ化
     2014年４月        直営１店舗（水戸店）を開店、極楽湯中国控股有限公司を設立
             直営１店舗（RAKU         SPA  鶴見）を開店
     2014年８月
     2014年10月        ＦＣ１店舗（浜松佐鳴台店）を直営化
             直営１店舗（極楽湯          金沙江温泉館）を開店
     2015年２月
     2015年10月        ＦＣ１店舗（京王高尾山温泉）を開店
     2016年３月        ＦＣ１店舗（鷹山の湯）を開店
             浜松佐鳴台店を改装し、RAKU              SPA  Cafe   浜松に店名変更
     2016年８月
             直営１店舗（極楽湯          金銀潭温泉館）を開店
     2016年11月
                                   4/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     2017年１月        新設分割を実施　持株会社制度に移行
             株式会社極楽湯を株式会社極楽湯ホールディングスに商号変更
             新たに事業会社、株式会社極楽湯（100％子会社）を設立
     2017年８月        第三者割当増資を実施　資本金3,560,694千円
             直営１店舗（麹町ばらく            四ツ谷店）を開店
     2017年９月
             ＦＣ１店舗（極楽湯          青島紅樹林館）を開店
     2017年11月
             ＦＣ１店舗（極楽湯          川沙温泉館）を開店
     2017年12月
             直営１店舗（極楽湯          嘉定温泉館）を開店
     2018年２月
             直営１店舗（RAKU         SPA  GARDEN    名古屋）を開店
     2018年６月
             ＦＣ１店舗（極楽湯          博大温泉館）を開店
     2018年10月
             直営１店舗（極楽湯          嘉定温泉館）をＦＣ化
             当該店舗を運営する極楽湯（上海）酒店管理有限公司を連結の範囲から除外
     2018年11月        自己株式の取得
             直営１店舗（極楽湯          欧亜温泉館）を開店
     2019年１月
             直営１店舗（麹町ばらく            晴海トリトンスクエア店）を開店
     2019年２月
             直営１店舗（RAKU         SPA  1010   神田）を開店
     2019年３月
     2019年７月        株式会社タカチホより事業譲渡を受け直営５店舗（女池店、松崎店、槇尾店、富谷店、羽生温
             泉）を開店
             ＦＣ１店舗（極楽湯          宝山温泉館）を開店
     2019年10月
     2020年１月        ＦＣ１店舗（南草津店）を閉店
     2020年３月        ＦＣ１店舗（福島店）を閉店
             (2020年３月31日現在の店舗数）
             極楽湯　　　日本　直営            26店舗
             　　　　　　　　　ＦＣ            13店舗
             　　　　　　海外　直営            ４店舗
             　　　　　　　　　ＦＣ            ４店舗
             RAKU   SPA　　日本　直営         ４店舗
             麹町ばらく　日本　直営            ２店舗　合計53店舗
                                   5/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    ３  【事業の内容】
        当社グループは、当社及び当社の連結子会社13社より構成されており、温浴事業を主な事業としております。
        当社グループは、日本と海外（中国）で「極楽湯」・「RAKU                             SPA」の名称にて大規模温浴施設（スーパー銭湯）
       を展開しており、現在、日本国内で「極楽湯」39店舗（直営26、フランチャイズ13）、「RAKU                                             SPA」４店舗（直
       営）と「麹町ばらく」２店舗（直営）、海外（中国）で「極楽湯」８店舗（直営４、フランチャイズ４）を出店し
       ております。直営店では温浴施設の入館料収入及び飲食収入、整体や理髪、物販等の収入を得ており、フランチャ
       イズ店では加盟契約に基づき、スーパー銭湯経営に関する商品販売収入とノウハウ等の提供によるロイヤリティ収
       入等を得ております。また、日本国内では、関連事業の一つとして「麹町ばらく」（蕎麦と天ばらめし）を２店舗
       展開しております。
        当社グループの事業系統図は次のとおりであります。なお、主要な関係会社については、「第１　企業の概況　
       ４　関係会社の状況」をご参照ください。
                                   6/127
















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    ４  【関係会社の状況】
                                          議決権の

                               資本金      主要な
            名称             住所                 所有割合       関係内容
                               (千円)
                                    事業の内容
                                           (％)
     (連結子会社)
                       東京都                        資金の貸付、
     株式会社極楽湯                           40,000     温浴事業       100.0             (注)１
                       千代田区                        役員の兼任３名
                       東京都                        資金の貸付

     合同会社極楽湯東日本                             0  温浴事業       100.0
                       千代田区                        役員の兼任１名
                                               資金の貸付、

     極楽湯中国控股有限公司                   中国香港      2,881,364      温浴事業       51.0             (注)１
                                               役員の兼任３名
                                           51.0    資金の貸付、

     上海極楽湯企業管理集団有限公司                   中国上海市       627,921     温浴事業                    (注)１
                                          （51.0）     役員の兼任１名
                       ケイマン                    51.0

     Gokurakuyu      Spa  & Hotel   Limited
                                2,873    温浴事業           資金の貸付
                       諸島                   （51.0）
                                                        (注)１
                                           49.7    資金の貸付、
     極楽湯（上海）沐浴股份有限公司                   中国上海市      1,163,960      温浴事業
                                          （49.7）     役員の兼任３名
                                                        (注)１
                                           49.7    資金の貸付、
     極楽湯（上海）沐浴管理有限公司                   中国上海市       850,000     温浴事業
                                          （49.7）     役員の兼任１名
                       中国湖北省                    51.0    資金の貸付、

     極楽湯（武漢）沐浴有限公司                          850,000     温浴事業                    (注)１
                       武漢市                   （51.0）     役員の兼任１名
                                    建築設計       49.7    資金の貸付、

     極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司                   中国上海市        16,179
                                     事業     （49.7）     役員の兼任１名
                       中国江蘇省                    49.7

     極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司                           32,037     温浴事業               ―
                       蘇州市                   （49.7）
                       中国吉林省                    51.0

     吉林極楽湯酒店管理有限公司                          516,642     温浴事業           資金の貸付         (注)１
                       長春市                   （51.0）
                                           34.8

     旅籠（上海）酒店管理有限公司                   中国上海市       166,905     温浴事業           役員の兼任１名
                                          （34.8）
                       中国浙江省                    49.7
     極楽湯(杭州)酒店管理有限公司                          259,164     温浴事業               ―
                       杭州市                   （49.7）
     (注)１　特定子会社であります。
       ２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。
       ３　「議決権の所有割合」欄の（                ）内は、間接所有する議決権の比率を内数で記載しております。
       ４　上記以外に非連結子会社が２社、持分法を適用しない関連会社が１社あります。
       ５　株式会社極楽湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％
         を超えております。
       　　主要な損益情報等
       　　　(１)売上高　　　　　　　　　　　                                11,536,629千円
       　　　(２)経常利益　　                            65,737千円
       　　　(３)当期純損失(△)　                         △1,273,060千円
       　　　(４)純資産額　　                            11,456千円
       　　　(５)総資産額　　　　　　　　                                          8,936,653千円
                                   7/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    ５  【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
                                               2020年３月31日       現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
     日本                                      167  ( 835  )

     中国                                      342  ( ―)

                 合計                          509  ( 835  )

     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
        ２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
        ３   前連結会計年度末に比べ従業員数が99名減少しております。主な理由は、中国直営全店において2020年１月
          下旬からの臨時休業に伴う雇用調整による減少であります。
      (2)  提出会社の状況

                                               2020年３月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            10 ( ―)          42.4              9.6             6,972

              セグメントの名称                            従業員数(名)

     日本                                        10 ( ―)

                 合計                           10 ( ―)

     (注)   １　従業員数は就業人員であります。
        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
      (3)  労働組合の状況

        労働組合はありませんが労使関係は安定しております。
                                   8/127










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      (1)  会社の経営の基本方針
        ①　温浴施設「極楽湯」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービスを提供すること
         で、顧客満足度を高め、企業として適切な利益を安定的に獲得する
        ②　あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める
        ③　各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する
        ④　「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する
        ⑤　ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する
        　この経営方針のもと、経営基盤の拡充及び経営の効率化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
      (2)  目標とする経営指標

        当社グループは、既存店と新店それぞれ店舗の改装や企画イベント、安心・安全の付加価値のあるサービスを通
       じて顧客満足度を高め、来店客数と売上高、店舗利益の向上を図るとともに、新モデルや新業態の店舗等の開発に
       より顧客の増大を目指しております。来店客数と売上高の拡大に加え、コストや業務の効率化を推進することを重
       視した経営により、収益体質の強化に努めております。
      (3)  経営環境及び中長期的な会社の経営戦略、会社の対処すべき課題

        当社グループを取り巻く日本の経済は、企業業績、雇用・所得環境の改善により堅調な動きを示していました
       が、消費税率引き上げ後の個人消費の落ち込みが見えはじめたところへ、新型コロナウイルスの感染拡大によるイ
       ンバウンド需要の縮小や外出自粛の風潮が未だみられるなど、先行き不透明な状況で推移しております。
        中国でも新型コロナウイルスの感染拡大防止のために様々な外出制限がある事に加え、感染リスクの不安から娯
       楽サービスの需要低迷が長引いていることが影響し、先行き不透明な状況が続いております。
        このような中、以下の中長期的な会社の経営戦略により、対処すべき課題に対して取り組んでまいります。
        ①　出店戦略の再構築

        日本においては、60店舗体制の確立に向けて今後も直営店出店に重点をおいた店舗開発に取り組んでまいりま
       す。当面の期間は、新型コロナウイルスの安全対策を推進し、既存店のお客様や従業員の安心、安全性を高めるこ
       とにより、来店客数を以前のように出来るだけ早く戻すこと、また顧客ニーズを汲み取り、新たなる売上拡大を目
       指すこと等により、売上高の早期回復を目指して取り組んでまいります。
        中国においては、既存店の業績回復や業績向上に向けてコスト削減等の出来る限りのことに取り組むとともに、
       新たな店舗の出店に向けて準備を進めてまいります。併せて、「極楽湯ブランド」の確立とスピーディーな浸透を
       図るべく海外企業との連携の強化やフランチャイズ事業を含めた様々な事業展開に取り組んでまいります。
        ②　人材の確保・育成

        日本においては、60店舗体制の確立及び直営店に重点を置いた出店戦略を推進していくに当たり、店舗数及び業
       容の拡大に対応できうる人材の確保及び育成が重要であると考えております。また、中国においては、“安心・安
       全”や“心からのおもてなし”など当社グループの根幹となる考え方やサービスへの理解をより一層深めるべく、
       指導・育成に力を入れて取り組んでまいります。なお、新型コロナウイルスによる影響で当面の期間は、日本及び
       中国の店舗では営業自粛や営業時間を短縮しておりましたが、再開するにあたり、お客様の安心・安全を最優先に
       した店舗づくりを全従業員一同一丸となって取り組んでまいります。
        ③　衛生管理及び設備の維持管理

       　当社グループは、衛生管理の徹底を最重要事項として取り組んでおります。お客様に快適かつ安心してご利用い
       ただけるよう、営業中の定期的な水質検査や浴場配管設備の清掃を徹底しております。なお、新型コロナウイルス
       の影響により、全店舗、店内のアルコール消毒を徹底するとともに、来店されるお客様にも手のアルコール消毒や
       マスクの着用をお願いするなど、感染症が拡大することのないよう、お客様が安心かつ安全と感じられる清潔な施
       設環境の維持に努めてまいります。また、施設の経年劣化に伴って設備の維持管理が重要となりますので、店舗設
       備のメンテナンスにも適宜対応いたします。
        ④　新形態の温浴施設の開発

        　当社グループがこれまでに蓄積してまいりました温浴施設を核とした店舗開発・運営に関するノウハウを活か
       しつつ、新型コロナウイルス対策を盛り込んだ新たなスタイルの新型店舗に加え、様々な業態とのコラボレーショ
       ンや従来の郊外型施設とは異なる“都市型温浴施設”など、これまでの形態や立地にとらわれ過ぎることなく、よ
                                   9/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       り魅力的な付加価値の高い、新たなスタイルの施設開発を国内外で展開することに取り組んでまいります。
        ⑤　子会社等の経営

        当社は、持株会社としてグループ経営戦略の策定及び子会社の経営管理・指導をしております。日本で温浴事業
       を中心に展開する「株式会社極楽湯」、中国で温浴事業を展開する「極楽湯中国控股有限公司」（中国エリア統括
       会社）等の子会社の経営が適正かつ健全に行われるよう、積極的にサポートをしております。引き続き、当社グ
       ループのブランド力の向上及び業績への貢献を図るべく、日本と中国における事業展開を円滑に推進できるよう努
       めてまいります。
    ２  【事業等のリスク】

        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
       可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  出店計画について

        当社グループの直営店は基本的に土地を購入せず、土地の有効活用を考える地主等から、定期借地権を設定して
       賃借する型を取っております。その賃貸借期限が切れた場合もしくは中途解約する場合は原則として、建物を撤去
       し、現状復帰して返却する必要があり、その現状復帰費用は当社グループの負担となり、該当する店舗においては
       資産除去債務を計上しているものの、状況により追加費用等により業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  法的規制等について

        当社グループはスーパー銭湯を開設、営業するに際して、公衆浴場法のほか、食品衛生管理法、建築基準法等の
       法令並びに地方自治体の条例、各種行政指導による規制を受けます。当社グループはこれらの法令等の遵守を徹底
       しており、当局に対して十分に事前打合せや問合せを行っておりますが、万が一、営業許可が下りなかった場合、
       もしくは承認が長引いた場合は出店計画の修正を余儀なくされ、また既存店舗で法令違反が起きた場合は営業停止
       等の行政処分によって業績に大きな影響が出ると予想されます。また、これら規制が強化された場合、当社グルー
       プが負担するコストが上昇し、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      (3)  水質管理について

        公衆浴場において最も大切なものとして浴槽内の水質管理が挙げられます。昨今は、温浴施設でのレジオネラ属
       菌による事故も発生していることもあり、当社グループでは誰もが安全に入浴できるよう徹底した水質検査に努め
       ております。具体的には従業員が各浴槽を一時間毎に巡回し目視及び検査試薬による水質検査を実施し絶えず安全
       を確認しておりますが、万が一、レジオネラ属菌による事故等が起こった場合、「極楽湯」、「RAKU                                               SPA」として
       のブランドが低下し、来店客数が減少する恐れがあります。また、営業停止処分が解除された後も評判が回復する
       まで時間を要したり、十分に回復しない恐れがあります。
      (4)  店内で提供する飲食について

        当社グループは、店内に飲食スペースを設けており、食品衛生管理法の規制対象として管轄保健所から営業許可
       を取得しております。定期的な衛生検査等食品衛生管理の遵守を心掛けており、安心安全な食材を提供することを
       徹底しておりますが、万が一、食中毒が発生した場合は営業停止等の行政処分によって業績に悪影響が及ぶ可能性
       があります。
      (5)  管理体制について

        小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後は事
       業の拡大に備えて人材の確保・育成に一層の充実を目指しておりますが、人材等の充実が適切かつ十分に進まな
       かった場合、或いは既存の人材が流出した場合は当社グループの業務執行に支障が生じる可能性があります。
                                  10/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (6)  その他店舗運営について
        当社グループの店舗運営は関係法令に則り、また従業員全員への店舗運営マニュアルによる指導・教育を徹底
       し、厳格に管理体制を強化しておりますが、厨房機器取扱い及び車両運転等での事故のリスクが存在します。これ
       らのリスクに対しては、従業員の指導・教育により発生を予防するとともに必要な保険措置を行うことで、業績へ
       の影響を軽減しております。また、大規模な自然災害が発生した場合は、人材、商品、電力の確保に影響が生じ、
       店舗運営に支障をきたすリスクが依然として存在します。また、電気、ガス、水道、電話などのライフラインが広
       範囲にわたって長期的に機能停止になった場合は、営業時間の短縮や休業などにより、当社グループの業績に影響
       を与える可能性があります。
      (7)  顧客情報管理について

       　当社グループは会員に対して各種サービスを提供していることから、恒常的に顧客の機密情報管理には社員教育
       と守秘義務の認識を醸成し、顧客情報の漏洩防止に努めております。また、システム保守管理に関する委託先企業
       の社員に対しても当社グループ社員同様厳しく指導しておりますが、万が一、顧客情報が外部に漏れた場合には顧
       客からのクレームを受け、或いは損害賠償請求を受ける可能性があります。かかる場合には、信用失墜による来店
       客数の減少等により業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
      (8)  固定資産の減損について

        当社グループは、有形固定資産及びソフトウエアなどの固定資産を保有しております。これらの資産について、
       経営環境の変化等で、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、帳簿価額を減額し、当
       該減少額を減損損失として計上することとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能
       性があります。
      (9)  ＦＣ加盟店における不祥事及び経営状態について

        当社グループは、ＦＣ加盟店とフランチャイズ契約を締結することにより「極楽湯」ブランドでの店舗運営を認
       めておりますが、ＦＣ加盟店の不祥事等によって、直営店及び他のＦＣ加盟店に対するお客様の信頼が失墜し、当
       社グループ店舗全体の来店客数が減少する恐れがあります。加えて、フランチャイズ契約先の経営状態等により、
       フランチャイズ料及び貸付金等の債権が回収できない可能性があります。
     (10)   海外への事業展開に係わるリスク

        当社グループが海外に事業を展開する場合、店舗の建築費等多額の初期投資が必要となるとともに稼動開始まで
       時間を要する場合があります。また、海外への事業展開では、①法律や税制上の諸規制の変更、②未整備な社会制
       度・社会基盤、③その他の経済的、社会的、政治的な事情等に起因する事業活動に対する障害が顕在化するリスク
       が内在し、これらの問題が発生した場合、海外における事業活動に支障をきたし、当社グループの業績又は財務状
       況に影響を及ぼす可能性があります。
     (11)   為替変動のリスクについて

        当社は、主に中国に連結子会社を有しております。当該連結子会社の外貨建ての売上高等は、連結財務諸表の作
       成時に円換算するため、換算時の為替レートが元安に大きく変動した場合には、現地通貨の価値は変わらないもの
       の、換算後の売上高等が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、当該連結
       子会社に対して外貨建て債権を有しております。当該債権は為替レートが元安に大きく変動した場合には、為替差
       損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   電気料金等の上昇について

        電気料金等、エネルギーに係る費用は著しく変動する可能性があります。これらのエネルギーコストの増大によ
       り、当社グループがサービス提供に必要な設備等の維持運用に係る費用が増加することで、当社グループの財政状
       態や経営成績に悪影響を与える可能性があります。
                                  11/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     (13)   シンジケートローンによる資金調達に伴う財務制限条項への抵触に伴うリスク

       当社が締結しておりますシンジケートローン契約には財務制限条項が定められております。
       純資産の維持及び利益の維持に関する財務制限条項に抵触した場合、利率の上昇や期限の利益の喪失等、当社の
      業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
       なお、当社は当連結会計年度末日において、当該財務制限条項に抵触しておりましたが、2020年6月30日現在、
      全ての取引金融機関より期限の利益の喪失を請求する権利を放棄することについて承諾いただいております。ま
      た、抵触に伴い、不動産担保を提供致しますが、借入金の元本返済を猶予頂くことについて全ての取引金融機関よ
      り承諾いただいております。詳細につきましては、「第５                            経理の状況１.連結財務諸表等〔注記事項〕（重要な後
      発事象）」をご参照ください。
     (14)   新型コロナウイルス感染症の影響について

       新型コロナウイルスの感染拡大を受けて、来店客数の減少や臨時休業、営業時間の短縮により売上の減少が生じ
      ております。新型コロナウイルスの感染拡大による売上への影響が今後長期化・深刻化する可能性があります。
       さらに、有形固定資産に関する減損損失の認識要否の判断及び測定において、当連結会計年度末時点で入手可能
      な情報に基づき、一定の仮定を置き将来キュッシュ・フローの見積りを行っております。新型コロナウイルスの感
      染拡大の影響が今後長期化した場合や深刻化した場合には有形固定資産の減損損失が追加で発生する可能性があり
      ます。
       加えて、中国及び日本において、ＦＣ先企業の業績悪化による営業指導料・ロイヤリティ収入が減少する可能性
      や新規店舗の出店や海外展開の計画に遅れが生じる可能性、直営店やＦＣ店への感染症対策や支援等によりコスト
      が増加する可能性があります。
     (15)   継続企業の前提に関する重要事象等のリスク

        当社グループは、当連結会計年度において新型コロナウイルスの影響による中国連結子会社における臨時休業や
       日本での外出自粛要請等によって売上高が減少し、減損損失等の特別損失の計上をしたことにより、3,264百万円
       の親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。この業績の悪化に伴い、取引金融機関とのシンジケート
       ローンの借入契約に付されている財務制限条項に抵触することとなりました。また、2020年４月以降、日本の店舗
       でも臨時休業を余儀なくされるなど手元流動性の確保に支障が生じる可能性があることから、継続企業の前提に重
       要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        これらの状況を解消するため、当社グループでは、営業再開及び収益向上策の実施、コスト削減、緊急経済対策
       に基づく税金や社会保険料の納税猶予制度及び助成制度の活用、取引金融機関へ財務制限条項の適用の猶予及び当
       面の借入条件の変更等の支援の要請、財務体質改善のための資本政策の検討を進めております。
        具体的には、日本においては緊急事態宣言の解除等の状況を踏まえ、お客様及び従業員並びに関係者の安全性に
       問題ないと判断した温浴施設から順次営業を再開しています。アフターコロナ・ウィズコロナと呼ばれる環境下へ
       の対応や人気コンテンツとのコラボイベントを実施することで収益向上を図ってまいります。中国においては、安
       全性に問題ないと判断できた店舗については収益性が見込めると判断した時期から営業を再開してまいります。
        コスト削減においては、役員報酬や給与等の減額、従業員の適正配置や雇用調整助成金の活用、支払賃料等の減
       額の要請、予算管理の厳格化による諸経費の削減などを推進してまいります。
        資金面については、期末日後においても当座貸越契約の利用による手元流動性の確保に努めております。また、
       取引金融機関へ財務制限条項の適用の猶予及び返済期限が到来する借入契約は、今後の店舗の再開状況や集客、収
       益性に合わせて返済条件の見直しを行うことに関して、主要取引金融機関と建設的な協議を継続しており、今後も
       主要取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えております。なお、全ての取引金融
       機関と協議を重ねた結果、借入金の返済を猶予頂くことについて了承を得ることが出来ており、シンジケートロー
       ンの借入契約については2020年6月30日現在において変更契約を締結するに至っております。さらに、財務体質改
       善のために複数の資本政策の検討及び交渉を進めております。
        以上の諸施策を遂行することで、当該状況を早期に解消し、当社グループの経営基盤の強化・安定に努めてまい
       ります。
        したがって、当社グループには、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
                                  12/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
       （以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況

        日本の温浴業界につきましては、個人消費の持ち直しを背景に「安・近・短」の手軽なレジャーとしてのニーズ
       が引き続き底堅く推移する一方、人件費高騰や物価上昇に加え、ニーズの多様化や感染症防止対策への取り組み
       等、厳しい経営環境が続きました。このような状況の中、2019年７月には５店舗の温浴事業の譲受け、９月には直
       営共通会員制度の廃止、その他「RAKU                  SPA  鶴見」の改装、折込チラシを中心とした販促活動や各種コラボイベン
       トの実施等、業績向上を目指して積極的に取り組みました。
        一方、中国におきましては、春の気温上昇や新たな競合施設の出店、割引サイトの影響などにより難しい店舗運
       営を強いられていたところへ、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、繁忙期最中の１月下旬に全店臨時休業を余
       儀なくされるなど、厳しい経営環境で推移いたしました。このような状況の中、運営コストを徹底的に抑えるた
       め、人員配置や賃料を含めた各種支出項目の精査、見直し交渉等に取り組みました。
        引き続き、新型コロナウイルスの感染拡大防止に最大限努めつつ、お客様から必要とされる癒しを提供する企業

       であることを再認識し、より一層の安心・安全そして高品質なサービスを国内外で提供すべく取り組んでまいりま
       す。
        以上の結果、連結売上高14,597百万円（前期比8.7％減）、営業損失348百万円（前期営業利益270百万円）、経
       常損失707百万円（前期経常利益172百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失3,264百万円（前期親会社株主に
       帰属する当期純利益２百万円）となりました。
        なお、当社グループの業績をより適切に開示するため、前連結会計期間の第１四半期連結会計期間より中国子会
       社については連結決算日である3月31日に仮決算を行い連結する方法に変更しております。前連結累計期間におけ
       る中国子会社の経営成績は、2018年１月１日から2019年３月31日迄の15ヶ月間の業績を反映しております。
        セグメントの業績を示すと次のとおりです。

        ＜日本＞
        当セグメントにおきましては、売上高12,603百万円（前期比9.1％増）、セグメント利益（営業利益）313百万円
       （前期比15.6％増）となりました。
        ＜中国＞

        当セグメントにおきましては、売上高2,025百万円（前期比54.8％増）、セグメント損失（営業損失）485百万円
       （前期セグメント利益163百万円）となりました。
        なお、前期より連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更したことに伴い、セグメント情報
       の対象期間は前期が１月から３月の15ヶ月に対して当期は４月から３月の12ヶ月の数値となっております。仮決算
       を行った中国子会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの売上高は3,049百万円、セグメント損失（営業損
       失）は173百万円であります。
        当連結会計年度における中国の業績は、気温が高く推移したことや競業店の影響により、来店客数の落ち込みが
       みえていたところへ、繁忙期である１月下旬から全店臨時休業を余儀なくされ、セグメント損失（営業損失）が一
       層増加する結果となりました。
        当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ2,000百万円減少し21,510百万円となりました。

       負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,912百万円増加し17,544百万円となりました。純資産合計は、前連結会計
       年度末に比べ4,912百万円減少し3,966百万円となりました。
                                  13/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      ②  キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は4,989百万円（前期は2,792百万
       円）となりました。
        当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        前期は、「RAKU        SPA  GARDEN    名古屋」の出店費用に係る消費税の支出が大きかったため未払消費税の増減額が
       172百万円の減少となりましたが、当期は、前期開業店舗の通期に渡る業績貢献に加え、日本で５店舗の温浴事業
       を譲受けたこと等により、営業活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ260百万円増加し、1,885百万円の獲
       得となりました。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー)
        当期は、５店舗の温浴事業の譲受けに伴う支出があったものの、前期は有形固定資産の取得による支出が4,961
       百万円である等、出店に係る支出が多かったため、投資活動によるキャッシュ・フローは、前期に比べ3,416百万
       円減少の1,884百万円の支出となりました。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
        当期は、長期借入れによる収入が前期に比べ607百万円増加した一方、短期借入金の増減額が前期に比べ791百万
       円増加しました。また、前期に自己株式の取得598百万円の支出があったこと等により、財務活動によるキャッ
       シュ・フローは、前期に比べ1,771百万円増加し、2,260百万円の獲得となりました。
      ③  生産、受注及び販売の実績

       a.  生産実績
         該当事項はありません。
       b.  受注実績
         該当事項はありません。
       c.  販売実績
         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                    販売高(千円)               前期比(％)

       日本                              12,572,664                 ＋9.1

       中国                               2,025,240                △54.8

                 合計                    14,597,904                 △8.7

      (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
       おります。重要な会計方針については、「第５                      経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項（連結財務諸表作成のた
       めの基本となる重要事項）」に記載しております。連結財務諸表を作成するに当たり、必要な見積りを行ってお
       り、それらは資産、負債、収益及び費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りは、その性質上判断
       及び入手し得る情報に基づいて行いますので、実際の結果がそれらの見積りと相違する場合があります。特に以下
       の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。
       a.  繰延税金資産

        繰延税金資産は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上してお
       ります。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や
       仮定に変更が生じ、課税所得が減少した場合、繰延税金資産が取り崩され、税金費用を計上する可能性がありま
       す。
                                  14/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       b.  固定資産の減損処理

        減損の兆候のある資産又は資産グループについて、回収可能価額に基づき減損の判定を行っております。回収可
       能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方により測定しております。回収可能価額は、事業計画や市場
       環境の変化により、その見積り金額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、追加の減損処理が必要に
       なる可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５
       経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項（追加情報）」に記載しております。
       c.  貸倒引当金

        当社グループは、一般債権については貸倒実績率等による計算の結果、合理的に引当金を算定しております。ま
       た、貸倒懸念債権等特定の債権に関しては個別に財務内容評価法を適用し、回収不能見込額を算定しております。
      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当連結会計年度末における総資産は、現金及び預金が2,197百万円増加した一方で、減損損失の計上等により建
       物及び構築物が3,459百万円減少、中国のフランチャイズ先への貸付債権等に対する貸倒引当金が361百万円増加、
       減損損失の計上等により工具、器具及び備品が355百万円減少したことにより、前連結会計年度末に比べ2,000百万
       円減少し21,510百万円となりました。
        次に、負債合計は、資金調達により長期借入金が1,830百万円増加、短期借入金が691百万円増加、事業譲受に伴
       う５店舗の取得により資産除去債務が257百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,912百万円増加
       し17,544百万円となりました。
        最後に、純資産合計は、利益剰余金が3,363百万円減少、非支配株主持分が1,512百万円減少したことにより、前
       連結会計年度末に比べ4,912百万円減少し3,966百万円となりました。
         セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

         ＜日本＞
          当セグメントの業績は、ＧＷ10連休の好調な滑り出しに始まり、2019年７月に行った事業譲受による５店舗
         の増加や前期に開業した店舗が通期に渡って貢献したこと、消費税増税前の回数券駆け込み販売や各種コラボ
         イベントの実施や販促チラシが効果的に作用したこと等により、２月中旬以降、新型コロナウイルス感染拡大
         による外出自粛の影響を受けましたが、売上高及びセグメント利益（営業利益）が増加いたしました。
         ＜中国＞
          当セグメントの業績は、気温が高く推移したことや競合店の影響により、来店客数の落ち込みがみえていた
         ところへ、繁忙期である１月下旬から全店臨時休業を余儀なくされ、セグメント損失（営業損失）が一層増加
         する結果となりました。
         今後の見通しにつきましては、日本では緊急事態宣言が解除され、各地域ごとに休業要請も解除されつつあり

        ますが、外出自粛の風潮や様々なイベントの中止等により国内外の経済活動に大きく影響し、厳しい経済環境が
        続くものと予想されます。中国では以前に比べ貯蓄への意識が高まり、個人消費が落ちていると言われておりま
        す。実際に中国の直営４店舗のうち、１店舗の営業を４月から再開いたしましたが、まだ売上が以前に戻るには
        時間を要するとみております。また、日本や中国で、新型コロナウイルス感染症の第２波、クラスター等が近隣
        で発生した場合には、各店とも客数に影響を受けることが予想されます。
         このような状況におきまして、当社グループは、「３                          経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
        ローの状況の分析         (3)  事業等のリスクに記載した重要事象等を改善するための対応策                             」に記載した対処すべき
        課題に取り組むことで、経営基盤の安定、業績の回復等に努めてまいります。
                                  15/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      ③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
       a. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
        「３   経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フロー状況」に
       記載のとおりです。
       b.  資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの運転資金及び新規出店に伴う設備資金として、当連結会計年度中に、株式会社三井住友銀行をア
       レンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとするコミット型シンジケートローン1,404百万円、株式会
       社みずほ銀行をエージェントとするコミット型シンジケートローン1,800百万円を含む、3,954百万円の資金調達を
       実施いたしました。
        当社グループの資金需要は、主に新規出店の設備資金や運転資金であります。金融機関からの資金調達につきま
       しては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施して
       おります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

       当社は、既存の温浴施設の運営を効率よく、かつ低価格でサポートできる体制を確保することを目的として、
      2020年４月１日付でエオネックスグループと資本関係を築きました。また、同日付で株式会社エオネックスの臨時
      株主総会を開催し、当社代表取締役社長の新川隆丈が株式会社エオネックスの取締役に就任いたしました。その
      後、当社は、自社グループの手元資金の確保及びエオネックスグループの管理体制の編成を目的として、５月１日
      付で株式会社利水社の全株式を株式会社エオネックスへ譲渡、５月12日付で当社が保有する株式会社エオネックス
      の全株式の約51％をエオネックスグループの経営陣及び地元企業グループへ譲渡いたしました。なお、株式会社エ
      オネックスの株式譲渡先の一つは、当社代表の新川隆丈氏でありますが、2020年６月29日付でこの新川隆丈氏が保
      有する全株式は現経営陣へ譲渡されました。この結果、エオネックスグループは、当社の持分法適用関連会社とな
      ります。
       詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　〔注記事項〕（重要な後発事象）」に記載のとおりであり
      ます。
    ５  【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                  16/127










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

        当社グループにおける当連結会計年度の設備投資(のれんを除く)は、店舗設備に関するものを中心に全体で
       911,877    千円の投資を実施いたしました。
        セグメントごとの設備投資を示すと、日本では、有形固定資産への投資を297,208千円、無形固定資産への投資
       を1,820千円実施しました。中国では、有形固定資産への投資を612,849千円実施しました。
    ２  【主要な設備の状況】

      (1)  提出会社
                                                  2020年３月31日       現在
                                      帳簿価額(千円)
                事業所名                                       従業員数
       会社名                設備の内容
                             建物及び     工具、器具       土地
               （所在地）                                         (名)
                                             その他      合計
                             構築物     及び備品     (面積㎡)
     株式会社極楽湯            本社
                        事務所      70,281      1,031       ―     ―   71,312     10(―)
     ホールディングス         （東京都千代田区）
     株式会社極楽湯
                                        182,051
                本社他                                   182,051
                        土地        ―     ―           ―           ―
                                      ( 5,142.43)
              （埼玉県上尾市）                                   (5,142.43)
     ホールディングス
     株式会社極楽湯
                                       1,120,174
                 本社他                                  1,120,174
                        土地        ―     ―           ―           ―
                                      ( 6,018.97)
              （埼玉県和光市）                                   (6,018.97)
     ホールディングス
     (注)   １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２　現在休止中の主要な設備はありません。
        ３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。
        ４　株式会社極楽湯の従業員のうち提出会社の業務に従事している従業員については、提出会社の従業員数に含
          めております。
      (2)  国内子会社

                                                  2020年３月31日       現在
                                       帳簿価額(千円)
             事業所名        セグメン                                   従業員数
     会社名                    設備の内容
                              建物及び     工具、器具      ソフト
            （所在地）        トの名称                                    (名)
                                              その他      合計
                               構築物     及び備品     ウェア
         極楽湯   宇都宮店
     株式会社
                     日本    温浴施設      56,705      6,661      ―     80   63,447     ３(20)
     極楽湯
         (栃木県宇都宮市)
         極楽湯   彦根店
     株式会社
                     日本    温浴施設      313,016      10,116     1,955       ―   325,088     ５(30)
     極楽湯
         (滋賀県彦根市)
         極楽湯   幸手店
     株式会社
                     日本    温浴施設      35,410      2,771     1,447      502    40,131     ３(26)
     極楽湯
         (埼玉県幸手市)
         極楽湯   柏店
     株式会社
                     日本    温浴施設      150,614      8,805     2,036      54   161,510     ５(35)
     極楽湯
         (千葉県柏市)
         極楽湯   堺泉北店
     株式会社
                     日本    温浴施設      38,397     11,397     3,003       6   52,804     ２(17)
     極楽湯
         (大阪府堺市)
         極楽湯   茨木店
     株式会社
                     日本    温浴施設      163,933      8,063     1,236      168   173,401     ３(14)
     極楽湯     (大阪府茨木市)
         極楽湯   和光店
     株式会社
                     日本    温浴施設      268,020      9,807     2,359      168   280,356     ５(42)
     極楽湯
         (埼玉県和光市)
     株式会社     極楽湯   金沢野々市店
                     日本    温浴施設      100,795      13,309     1,236       ―   115,340     ３(24)
     極楽湯     (石川県野々市市)
         極楽湯   横浜芹が谷店
     株式会社
                     日本    温浴施設      211,375      5,421     3,033      429   220,259     ５(42)
     極楽湯
         (神奈川県横浜市港南区)
         極楽湯   豊橋店
     株式会社
                     日本    温浴施設      174,948      12,096     1,728      235   189,007     ５(33)
     極楽湯
         (愛知県豊橋市)
         極楽湯   青森店
     株式会社
                     日本    温浴施設      123,191      13,763     1,412       ―   138,367     ４(27)
     極楽湯
         (青森県青森市)
         極楽湯   多摩センター店
     株式会社
                     日本    温浴施設      195,558      12,947     1,889       ―   210,395     ３(38)
     極楽湯
         (東京都多摩市)
         極楽湯   福井店
     株式会社
                     日本    温浴施設      193,211      11,149     1,422      258   206,041     ３(23)
     極楽湯
         (福井県福井市)
                                  17/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
                                       帳簿価額(千円)
             事業所名        セグメン     設備の内                              従業員数
     会社名
                              建物及び     工具、器具      ソフト
            （所在地）        トの名称      容                             (名)
                                             その他      合計
                              構築物     及び備品     ウェア
         極楽湯   津店
     株式会社
                     日本    温浴施設      168,914      15,413     1,434      99   185,861     ３(25)
     極楽湯
         (三重県津市)
         極楽湯   宮崎店
     株式会社
                     日本    温浴施設        ―     ―     ―     ―     ―   ３(25)
     極楽湯
         (宮崎県宮崎市)
         極楽湯   三島店
     株式会社
                     日本    温浴施設      225,450      8,208     2,571     5,117    241,348     ５(37)
     極楽湯
         (静岡県三島市)
         極楽湯   千葉稲毛店
     株式会社
                     日本    温浴施設        ―     ―     ―     ―     ―   ３(26)
     極楽湯
         (千葉県千葉市)
         極楽湯   吹田店
     株式会社
                     日本    温浴施設      103,128      11,567     1,912       ―   116,608     ７(32)
     極楽湯
         (大阪府吹田市)
         極楽湯   上尾店
     株式会社
                     日本    温浴施設      237,199      4,262     2,148     1,855    245,466     ５(31)
     極楽湯
         (埼玉県上尾市)
         極楽湯   奈良店
     株式会社
                     日本    温浴施設        ―     ―     ―     ―     ―   ２(18)
     極楽湯
         (奈良県奈良市)
         極楽湯   水戸店
     株式会社
                     日本    温浴施設      683,825      7,665     1,673     9,814    702,978     ３(37)
     極楽湯
         (茨城県水戸市)
     株式会社     RAKU  SPA  鶴見
                     日本    温浴施設     1,411,909      86,175     6,092     9,974   1,514,152      ７(81)
     極楽湯
         (神奈川県横浜市鶴見区)
     株式会社     RAKU  SPA  Cafe  浜松
                     日本    温浴施設      226,175      22,942     2,981       ―   252,099     ３(26)
     極楽湯
         (静岡県浜松市)
         麹町ばらく     四ッ谷店
     株式会社
                     日本    飲食店        ―     ―     ―     ―     ―   １(4)
     極楽湯
         (東京都新宿区)
         RAKU  SPA  GARDEN   名古屋
     株式会社
                     日本    温浴施設     1,013,238      51,107     5,741      533   1,070,621      ６(63)
     極楽湯
         (愛知県名古屋市)
         麹町ばらく
     株式会社
                     日本    飲食店       287    3,492      ―     ―   3,779     ―(3)
         晴海トリトンスクエア店
     極楽湯
         (東京都中央区)
         RAKU  SPA  1010  神田
     株式会社
                     日本    温浴施設       3,395     25,029     1,984     25,367     55,777     ３(24)
     極楽湯
         (東京都千代田区)
         RAKU  CAFE  門前仲町
     株式会社                     飲食店
                     日本            ―     ―     ―   3,520     3,520     １(0)
     極楽湯                    （準備中）
         (東京都江東区)
     合同会社
         極楽湯   女池店
     極楽湯東                 日本    温浴施設      90,311      5,341      ―   101,763     197,416      ２(7)
         (新潟県新潟市)
     日本
     合同会社
         極楽湯   松崎店
     極楽湯東                 日本    温浴施設      32,712      2,658      ―   1,631     37,002     ２(7)
         (新潟県新潟市)
     日本
     合同会社
         極楽湯   槇尾店
     極楽湯東                 日本    温浴施設       6,707     1,746      ―     ―   8,453     １(7)
         (新潟県新潟市)
     日本
     合同会社
         極楽湯   富谷店
     極楽湯東                 日本    温浴施設        ―     ―     ―     ―     ―   ２(7)
         (宮城県富谷市)
     日本
     合同会社
         極楽湯   羽生温泉
     極楽湯東                 日本    温浴施設        ―     ―     ―     ―     ―   ２(7)
         (埼玉県羽生市)
     日本
            温浴施設合計          ―     ―   6,228,148      368,430     49,301     158,060    6,702,177     108(831)
            飲食店合計          ―     ―      287    3,492      ―   3,520     7,299     ２(7)

     (注)   １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
        ３　株式会社極楽湯の従業員のうち提出会社の業務に従事している従業員については、提出会社の従業員数に含
          めております。
                                  18/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (3)  在外子会社
                                                  2020年３月31日       現在
                                       帳簿価額(千円)
             事業所名                                          従業員数
                    セグメント
      会社名                   設備の内容
                              建物及び     工具、器具
                                         ソフト
                     の名称
             (所在地)                                           (名)
                                              その他      合計
                                         ウェア
                               構築物     及び備品
     極楽湯       極楽湯
                                                          92
     (上海)沐浴       碧雲温泉館          中国    温浴施設     1,186,201       18,187     7,798       ―  1,212,187
     股份有限公司       (上海市)
     極楽湯       極楽湯
                                                          67
     (上海)沐浴       金沙江温泉館          中国    温浴施設      952,794      10,549     2,422     7,767    973,534
     管理有限公司       (上海市)
     極楽湯       極楽湯
     (武漢)沐浴       金銀潭温泉館          中国    温浴施設      133,161      8,473     620      ―   142,255       84
     有限公司       (湖北省武漢市）
           極楽湯
     吉林極楽湯
                                                          93
     酒店管理
           欧亜温泉館          中国    温浴施設      317,315      25,564     1,337     15,003     359,220
     有限公司
           (吉林省長春市）
      旅籠
           極楽湯
                         温浴施設                                 ２
     (上海)酒店       川沙酒店温泉館(仮)          中国            ―    140     ―   457,109     457,249
                         (準備中)
           (上海市)
     管理有限公司
     極楽湯
           極楽湯
                         温浴施設
     (杭州)酒店       杭州温泉館(仮)          中国            ―     ―     ―  1,057,258     1,057,258        ―
                         (準備中)
           (浙江省杭州市)
     管理有限公司
             温浴施設合計          ―     ―   2,589,473       62,915     12,178    1,537,139     4,201,706       338
     (注)   上記の金額には消費税等は含まれておりません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設等
                                投資予定額
              事業所名
                    セグメン
      会社名                  設備の内容
                                        資金調達方法        着手年月     完了予定年月
                              総額    既計上額
                    トの名称
              (所在地)
                              (千円)     (千円)
     極楽湯       極楽湯
     (杭州)酒店       杭州温泉館(仮)         中国   温浴施設    12,510,320      1,057,258       借入金       2019年９月       未定
     管理有限公司        (杭州市) 
      (2)  重要な設備の除却等

        経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
                                  19/127










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)
                普通株式                                      54,600,000
                 計                                    54,600,000
       ②  【発行済株式】

            事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所名
       種類       発行数(株)          発行数(株)        又は登録認可金融商品                  内容
            ( 2020年３月31日       )  (2020年６月30日)            取引業協会名
                                           単元株式数は100株であります。
                                東京証券取引所ＪＡＳ
     普通株式          18,562,200          18,562,200                 株主としての権利内容に制限のな
                                ＤＡＱ(スタンダード)
                                           い、標準となる株式。
       計        18,562,200          18,562,200           ―              ―
     (注)　提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
                                  20/127














                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①  【ストックオプション制度の内容】
        当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
        当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
        当該制度の内容は、以下の通りであります。
       (2013年度株式報酬型)

        会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ス
       トックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
     決議年月日                     2013年６月27日定時株主総会決議及び2013年６月27日取締役会決議
                          2013年７月12日付与分
     付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役（社外取締役を除く）　５名
     新株予約権の数　※                     362個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　36,200株（注）１
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                                    （注）２
     新株予約権の行使期間　※                     2013年７月13日～2033年７月12日（注）３

                          発行価格　　        267円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　        134円（注）４（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                                    （注）５

     新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）８

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
          「付与株式数」という。）は100株とする。
          　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
          につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
          果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
          できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
           2013年７月12日
        ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
           各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
          オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
           なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
          報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
        ５　新株予約権行使の条件
           ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
            する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
           ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
            （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
            使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
            とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
            に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
            該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
            承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
            使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
            予約権割当契約書に定めるところによる。
        ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                  21/127

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７　新株予約権の取得事由
          　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
            て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
            取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
            の取得が決議された場合
          　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
          　ロ   当社の取締役を解任された場合
          　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
          　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
           ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
          　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
          上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
          で取得することができるものとする。
        ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
          　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
          交付するものとする。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）
           ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
            収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
            株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
            社
        10　新株予約権証券
          　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
                                  22/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (第16回　新株予約権)
        会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、従業員及び顧問に対して特に
       有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2014年６月26日の定時株主総会において特別決議されたもので
       あります。
     決議年月日                     2014年６月26日定時株主総会決議及び2014年６月26日取締役会決議
                          2014年６月26日付与分
                          当社社外取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数
                          当社監査役　　　３名
                          当社従業員　       　135名
     新株予約権の数　※                     2,278個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　227,800株
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                     430円
     新株予約権の行使期間　※                     2016年７月１日～2020年６月30日

                          発行価格　　             456円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             228円
                          当社の社外取締役、監査役、従業員または顧問の地位を失った後も、
     新株予約権の行使の条件　※
                          一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ─
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
        ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
          行使により発行する株式の数を調整いたします。
                    調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
        ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
          を調整いたします。
                  既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
            調整後
                  株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
                                  23/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (2014年度株式報酬型)
        会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ス
       トックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
     決議年月日                     2014年６月26日取締役会決議
                          2014年７月11日付与分
     付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役（社外取締役を除く）　５名
     新株予約権の数　※                     264個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　26,400株（注）１
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                                    （注）２
     新株予約権の行使期間　※                     2014年７月12日～2034年７月11日（注）３

                          発行価格　　        366円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　        183円（注）４（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                                    （注）５
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）８

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付
          与株式数」という。）は100株とする。
          　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
          につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
          果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
          できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）
           2014年７月11日
        ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
           各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
          オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
           なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
          報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
        ５　新株予約権行使の条件
           ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
            する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
           ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
            （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
            使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
            とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
            に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
            該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
            承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
            使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
            予約権割当契約書に定めるところによる。
        ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７　新株予約権の取得事由
          　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
                                  24/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
            て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
            取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
            の取得が決議された場合
          　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
          　ロ   当社の取締役を解任された場合
          　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
          　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
           ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
          　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
          上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
          で取得することができるものとする。
        ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
          　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
          交付するものとする。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
            収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
            株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
            社
        10　新株予約権証券
          　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
                                  25/127











                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (第17回　新株予約権)
        会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して
       特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2015年６月25日の定時株主総会において特別決議されたも
       のであります。
     決議年月日                     2015年６月25日定時株主総会決議及び2015年６月25日取締役会決議
                          2015年６月25日付与分
                          当社社外取締役　                         １名
     付与対象者の区分及び人数
                          当社監査役　　　                         ３名
                          当社執行役員及び従業員　             　129名
     新株予約権の数　※                     4,950個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　495,000株
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                     551円
     新株予約権の行使期間　※                     2017年７月１日～2021年６月30日

                          発行価格　　             589円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             295円
                          当社の社外取締役、監査役、執行役員または従業員の地位を失った後
     新株予約権の行使の条件　※
                          も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ─
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
        ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
          行使により発行する株式の数を調整いたします。
                    調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
        ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
          を調整いたします。
                  既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
            調整後
                  株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
                                  26/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (2015年度株式報酬型)
        会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ス
       トックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
     決議年月日                     2015年６月25日取締役会決議
                          2015年７月10日付与分
     付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役（社外取締役を除く）　５名
     新株予約権の数　※                     213個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　21,300株（注）１
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                                    （注）２
     新株予約権の行使期間　※                     2015年７月11日～2035年７月10日（注）３

                          発行価格　　        463円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　        232円（注）４（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                                    （注）５
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）８

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
          「付与株式数」という。）は100株とする。
          　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
          につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
          果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
          できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
           2015年７月10日
        ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
           各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
          オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
           なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
          報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
        ５　新株予約権行使の条件
           ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
            する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
           ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
            （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
            使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
            とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
            に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
            該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
            承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
            使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
            予約権割当契約書に定めるところによる。
        ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
           これを切り上げるものとする。
          ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７　新株予約権の取得事由
          　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
                                  27/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
            て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
            取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
            の取得が決議された場合
          　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
          　ロ   当社の取締役を解任された場合
          　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
          　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
           ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
          　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
          上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
          で取得することができるものとする。
        ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
          　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
          交付するものとする。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
            収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
            株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
            社
        10　新株予約権証券
          　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
                                  28/127











                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (第18回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して特
      に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2016年６月29日の定時株主総会において特別決議されたもの
      であります。
     決議年月日                     2016年６月29日定時株主総会決議及び2016年６月29日取締役会決議
                          2016年６月29日付与分
                          当社社外取締役　                         ２名
     付与対象者の区分及び人数
                          当社監査役　　　                         ３名
                          当社執行役員及び従業員　             　131名
     新株予約権の数　※                     5,760個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　576,000株
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                     544円
     新株予約権の行使期間　※                     2018年７月１日～2022年６月30日

                          発行価格　　           595円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　           298円
                          当社の社外取締役、監査役、執行役員または従業員の地位を失った後
     新株予約権の行使の条件　※
                          も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ─
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
        ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
          行使により発行する株式の数を調整いたします。
                    調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
        ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
          を調整いたします。
                  既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
            調整後
                  株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
                                  29/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       　(2016年度株式報酬型)
        会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ス
       トックオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
     決議年月日                     2016年６月29日取締役会決議
                          2016年７月14日付与分
     付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役（社外取締役を除く）　５名
     新株予約権の数　※                     905個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　90,500株（注）１
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                                    （注）２
     新株予約権の行使期間　※                     2016年７月15日～2036年７月14日（注）３

                          発行価格　　        466円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　        233円（注）４（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                                    （注）５
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）８

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付
          与株式数」という。）は100株とする。
          　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
          につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
          果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
          できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
           2016年７月14日
        ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
           各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
          オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
           なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
          報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
        ５　新株予約権行使の条件
           ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
            する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
           ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
            （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
            使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
            とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
            に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
            該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
            承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
            使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
            予約権割当契約書に定めるところによる。
        ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
            これを切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７　新株予約権の取得事由
          　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
                                  30/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
            て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
            取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
            の取得が決議された場合
          　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
          　ロ   当社の取締役を解任された場合
          　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
          　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
           ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
          　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
          上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
          で取得することができるものとする。
        ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
          　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権
          を交付するものとする。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
            収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
            株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
            社
        10　新株予約権証券
          　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
                                  31/127











                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (第19回　新株予約権)
        会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子
       会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年６月28日の定時株主総会におい
       て特別決議されたものであります。
     決議年月日                     2017年６月28日定時株主総会決議及び2017年６月28日取締役会決議
                          2017年６月28日付与分
                          当社取締役　                             ６名
     付与対象者の区分及び人数                     当社監査役　　　                         ３名
                          当社執行役員及び従業員　              67名
                          当社子会社取締役　　　　　　３名
     新株予約権の数　※
                          4,120個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　412,000株
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                     823円
     新株予約権の行使期間　※                     2019年７月１日～2023年６月30日

     新株予約権の行使により株式を発行する場
                          発行価格　　             905円
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※
                          資本組入額　             453円
                          当社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は子会社取締役の地位を
     新株予約権の行使の条件　※
                          失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使することが
                          できる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ─
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
        ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
          行使により発行する株式の数を調整いたします。
                    調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
        ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
          を調整いたします。
                  既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
            調整後
                  株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
                                  32/127








                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (第20回　新株予約権)
        会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社子
       会社取締役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年３月16日の定時株主総会におい
       て特別決議されたものであります。
     決議年月日                     2018年３月16日取締役会決議
                          2018年３月16日付与分
     付与対象者の区分及び人数
                          当社子会社取締役　２名
     新株予約権の数　※                     250個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　25,000株
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                     703円
     新株予約権の行使期間　※                     2019年７月１日～2023年６月30日

                          発行価格　　             766円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             383円
                          当社子会社取締役の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除
     新株予約権の行使の条件　※
                          き、これを行使することができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ─
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
        ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
          行使により発行する株式の数を調整いたします。
                    調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
        ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
          を調整いたします。
                  既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
            調整後
                  株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
                                  33/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (2017年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬型ストッ
      クオプションとして新株予約権を発行することを、決議されたものであります。
     決議年月日                     2018年３月16日取締役会決議
                          2018年３月31日付与分
     付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役（社外取締役を除く。）　３名
     新株予約権の数　※                     775個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　77,500株（注）１
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                                    （注）２
     新株予約権の行使期間　※                     2018年４月１日～2038年３月31日（注）３

                          発行価格　　             629円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             315円（注）４（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                                    （注）５
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）８

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
          「付与株式数」という。）は100株とする。
          　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
          につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
          果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
          できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
           2018年３月31日
        ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
           各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
          オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
           なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
          報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
        ５　新株予約権行使の条件
           ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
            する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
           ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
            （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
            使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
            とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
            に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
            該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
            承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
            使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
            予約権割当契約書に定めるところによる。
        ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
            これを切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７　新株予約権の取得事由
          　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
                                  34/127

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
            て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
            取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
            の取得が決議された場合
          　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
          　ロ   当社の取締役を解任された場合
          　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
          　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
           ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
          　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
          上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
          で取得することができるものとする。
        ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
          　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合）は、当該組d織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権
          を交付するものとする。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
            収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
            株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
            社
        10　新株予約権証券
          　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
                                  35/127











                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (第21回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、執行役員、子会社取締役及び子会社
      従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年６月27日の定時株主総会において特
      別決議されたものであります。
     決議年月日                     2018年６月27日定時株主総会決議及び2018年６月27日取締役会決議
                          2018年６月27日付与分
                          当社取締役　　　　                     ７名
     付与対象者の区分及び人数                     当社監査役　　　　　　                             ３名
                          当社執行役員及び子会社取締役　                  ３名
                          子会社従業員　　　　　　　　　　　74名
     新株予約権の数　※                     3,970個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　397,000株
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                     716円
     新株予約権の行使期間　※                     2020年７月１日～2024年６月30日

                          発行価格　　              792円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　              396円
                          当社の取締役、監査役、執行役員、子会社取締役または子会社従業員
     新株予約権の行使の条件　※                     の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使す
                          ることができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ─
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
        ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
          行使により発行する株式の数を調整いたします。
                    調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
        ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
          を調整いたします。
                  既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
            調整後
                  株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
                                  36/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (2018年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新
      株予約権を発行することを、決議されたものであります。
     決議年月日                     2018年６月27日取締役会決議
                          2018年７月14日付与分
     付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役　３名
     新株予約権の数　※                     455個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　45,500株（注）１
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                                    （注）２
     新株予約権の行使期間　                     2018年７月15日～2038年７月14日（注）３

                          発行価格　　             640円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             320円（注）４（注）６
     新株予約権の行使の条件　※                                    （注）５
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                                    （注）８

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付
          与株式数」という。）は100株とする。
          　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
          につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
          果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
          できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）
           2018年７月14日
        ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
           各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
          オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
           なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
          報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
        ５　新株予約権行使の条件
           ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
            する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
           ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
            （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
            使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
            とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
            に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
            該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
            承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
            使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
            予約権割当契約書に定めるところによる。
        ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
            これを切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７　新株予約権の取得事由
          　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
                                  37/127

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
            て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
            取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
            の取得が決議された場合
          　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
          　ロ   当社の取締役を解任された場合
          　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
          　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
           ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
          　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
          上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
          で取得することができるものとする。
        ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
          　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
          交付するものとする。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
            収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
            株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
            社
        10　新株予約権証券
          　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
                                  38/127











                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (第22回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従
      業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2019年６月26日の定時株主総会において特別
      決議されたものであります。
     決議年月日                     2019年６月26日定時株主総会決議及び2019年６月26日取締役会決議
                          2019年６月26日付与分
                          当社取締役　　　　                     ７名
                          当社監査役　　　　　　                             ３名
     付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員                  11名
                          子会社取締役及び子会社従業員                 　66名　　　　　　　　　
     新株予約権の数　※                     3,830個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　383,000株
     内容及び数　※
     新株予約権の行使時の払込金額　※                     571円
     新株予約権の行使期間　※                     2021年７月1日～2025年６月30日

                          発行価格　　             582円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　※                     資本組入額　             291円
                          当社の取締役、監査役、執行役員、子会社取締役または子会社従業員
     新株予約権の行使の条件　※                     の地位を失った後も、一定要件に該当する場合を除き、これを行使す
                          ることができる。
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                          る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ─
     関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
        ２　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により新株予約権の
          行使により発行する株式の数を調整いたします。
                    調整前新株数×調整前発行価格
           調整後株式数       ＝
                       調整後発行価格
        ３　当社が株式分割等により発行価格を下回る払込価格で新株を発行するときは、次の算式により権利行使価格
          を調整いたします。
                  既発行      調整前      新規発行       １株当たり
                     ×      ＋      ×
            調整後
                  株式数     発行価格       株式数       払込価格
                ＝
           発行価格
                      既発行株式数＋新規発行株式数
                                  39/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (2019年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新
      株予約権を発行することを、決議されたものであります。
     決議年月日                     2019年６月26日取締役会決議
                          2019年７月13日付与分
     付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役　３名
     新株予約権の数　                     900個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　90,000株（注）１
     内容及び数　
     新株予約権の行使時の払込金額　                                    （注）２
     新株予約権の行使期間　                     2019年７月14日～2039年７月13日（注）３

                          発行価格　　        463円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　                     資本組入額　        232円（注）４（注）６
     新株予約権の行使の条件　                                    （注）５
     新株予約権の譲渡に関する事項　                                    （注）８

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
     関する事項　
       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
        31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付
          与株式数」という。）は100株とする。
          　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
          につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
          果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
          できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）
           2018年７月14日
        ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
           各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
          オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
           なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
          報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
        ５　新株予約権行使の条件
           ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
            する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
           ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
            （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
            使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
            とはできない。
          ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
            に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
            該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
            承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
            使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
            予約権割当契約書に定めるところによる。
        ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
            これを切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
           等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７　新株予約権の取得事由
          　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
          ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
                                  40/127

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
            て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
            取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
            の取得が決議された場合
          　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
          　ロ   当社の取締役を解任された場合
          　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
          　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
           ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
          　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
          上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
          で取得することができるものとする。
        ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
          　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
          交付するものとする。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
            収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
            株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
            社
        10　新株予約権証券
          　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
                                  41/127











                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (第23回　新株予約権)
       会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して特に
      有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年６月30日の定時株主総会において特別決議されたもので
      あります。
     決議年月日                     2020年６月30日定時株主総会決議及び2020年６月30日取締役会決議
                          2020年６月30日付与分
                          当社取締役　　　　                     ６名
                          当社監査役　　　　　　                             ３名
     付与対象者の区分及び人数
                          当社従業員                  ８名
                          子会社従業員                 161名
     新株予約権の数　                     5,720個
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式　572,000株（注）１
     内容及び数　
     新株予約権の行使時の払込金額　                     379円（注）２
     新株予約権の行使期間　                     2022年７月１日～2026年６月30日

                          発行価格　　           395円
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額　                     資本組入額　           198円（注）４
     新株予約権の行使の条件　                                    （注）３
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
     新株予約権の譲渡に関する事項　
                          る。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                          ─
     関する事項　
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる
          株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
          　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算
          式により調整される。但し、かかる調整は、当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる
          株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる１株の端数は切り
          捨てる。
          　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
        　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社
          と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数
          の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株
          式数の調整を行うことができる。
        ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
        　　　各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当た
          りの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
          　なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まな
          い。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行        １株当たり
                                          ×
                                     株式数        払込金額
                            既発行株式数＋
                                       新規発行前の株価
           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                既発行株式数＋新規発行株式数
        　　　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
          株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
          「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
        　　　また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行
          使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            株式分割又は株式併合の比率
        　　　また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社になる場合、当社が他社
          と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の
          調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことが
          できる。
        ３　新株予約権行使の条件
           ①  新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役、従業
            員、子会社取締役または子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
            但し、新株予約権者が次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
                                  42/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
           ⅰ）取締役、監査役もしくは子会社取締役を解任され、または正当な理由なく辞任した場合
           ⅱ)  従業員、子会社従業員を解雇された場合
           ⅲ)  取締役、監査役、従業員、子会社取締役または子会社従業員が、当社と競業する会社の取締役、監
             査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を
             行ったと認められる場合
           ⅳ)  取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず、または割当日から６か月に満たない場
             合
           ⅴ)退職した従業員（管理職を除く）、子会社従業員（管理職を除く）の在籍期間が３年に満たず、また
             は割当日から１年に満たない場合
           ⅵ)  退職した従業員（管理職）、子会社従業員（管理職）の在籍期間が１年に満たず、または割当日か
             ら１年に満たない場合
           ②  新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当
            該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
           ③  割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
           ④  その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者
            との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
        ４　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
            きは、その端数を切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５　新株予約権の取得事由
           ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
            する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
           ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
            （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
            使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
            とはできない。
           ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
            に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
            該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
            承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
            使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
            予約権割当契約書に定めるところによる。
                                  43/127










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (2020年度株式報酬型)
       会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新
      株予約権を発行することを、決議されたものであります。
     決議年月日                     2020年６月30日取締役会決議
                          2020年７月17日付与分
     付与対象者の区分及び人数
                          当社取締役　４名
                          1,000個（上限）        新株予約権を割り当てる日（2020年７月17日）にお
     新株予約権の数　
                          ける割当予定数です。
     新株予約権の目的となる株式の種類、                     普通株式　100,000株（上限）　新株予約権を割り当てる日（2020年７
     内容及び数　                     月17日）における予定数です。（注）１
     新株予約権の行使時の払込金額　                                    （注）２
     新株予約権の行使期間　                     2020年７月18日～2040年７月17日（注）３

                          発行価格　新株予約権を割り当てる日（2020年７月17日）におけるブ
     新株予約権の行使により株式を発行する場
                          ラック・ショールズモデルにより算定した新株予約権の公正価額とし
     合の株式の発行価格及び資本組入額　
                          ます。（注）４（注）６
     新株予約権の行使の条件　                                    （注）５
     新株予約権の譲渡に関する事項　                                    （注）８

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                                        （注）９
     関する事項　
     (注)   １　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、
          「付与株式数」という。）は100株とする。
          　なお、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載
          につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとし、調整の結
          果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
        ２　新株予約権行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権の行使により交付を受けることが
          できる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
        ３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）
           2020年７月17日
        ４　新株予約権の払込金額の算定方法およびその払込の方法
           各新株予約権の払込金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりの
          オプション価格に付与株式数を乗じた金額（公正価額）とする。
           なお、会社法第246条第２項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、新株予約権者が当社に対して有する
          報酬債権と相殺するものとする。したがって、新株予約権と引き換えの金銭の払い込みはこれを要しない。
        ５　新株予約権行使の条件
           ①  新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日の翌日から３年を経過
            する日まで原則として新株予約権を行使できないものとする。
           ②  上記①に関わらず任期満了による退任その他正当な理由に基づき当社の取締役の地位を喪失した場合
            （かかる地位の喪失を以下「退任」という。）は、原則として退任の日から５年以内に新株予約権を行
            使しなければならない。行使期間については、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間を超えるこ
            とはできない。
           ③  新株予約権を行使することができる期間の満了前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名
            に限り、下記④の新株予約権割当契約書の定めるところに従い新株予約権を承継することができる（当
            該相続により新株予約権を相続した者を「権利承継者」という。）。権利承継者が死亡した場合、権利
            承継者の相続人は新株予約権を承継することができないものとする。権利承継者による新株予約権の行
            使の条件は、下記④の新株予約権割当契約書に定めるところによる。
           ④  その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株
            予約権割当契約書に定めるところによる。
        ６　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
            項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、
            これを切り上げるものとする。
           ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
            等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ７　新株予約権の取得事由
          　当社は、以下の場合に、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
           ①  新株予約権者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
          ②  会社法、金融商品取引法、税法等の関係法令および諸規則等の制定または改廃等が行われた場合におい
                                  44/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
            て、当社の取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ③  当社が他社との合併、会社分割、その他会社法等で定められた組織変更等を行う場合において、当社の
            取締役会において新株予約権の無償での取得が決議された場合
          ④  新株予約権者に以下に定める事由が生じた場合において、当社の取締役会において新株予約権の無償で
            の取得が決議された場合
          　イ   会社法に定める取締役の欠格事由に該当した場合
          　ロ   当社の取締役を解任された場合
          　ハ   当社または当社の子会社もしくは関連会社のインサイダー取引防止規程に違反した場合
          　ニ   新株予約権割当契約書の規定に違反した場合
           ホ  その職務に関し注意義務に違反する行為を行い、当社または当社の子会社もしくは関連会社に著しい
            損害を与えた場合
          　へ   当社または当社の子会社もしくは関連会社の信用を著しく毀損する行為を行った場合
          上記のほか、当社は、いつでも、取締役会決議により、新株予約権の全部または一部を買入れ、または無償
          で取得することができるものとする。
        ８　譲渡による新株予約権の取得の制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
        ９　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
          　以下の①、②または③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社
          の取締役会決議がなされた場合）は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を
          交付するものとする。
           ①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          　　存続会社（吸収合併の場合）または新設会社（新設合併の場合）
           ②  当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社（吸
            収分割の場合）または新設分割により設立する株式会社（新設分割の場合）
           ③  当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
            株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会
            社
        10　新株予約権証券
          　新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
       ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                  45/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     2015年４月１日～
     2016年３月31日
                   471,700      14,142,600         61,842      2,412,602         61,842      2,059,202
     (注)１
     2016年４月１日～
     2017年３月31日              984,800      15,127,400         141,347      2,553,950        141,347      2,200,550
     (注)１
     2017年４月１日～
     2017年８月３日              275,600      15,403,000         51,179      2,605,129         51,179      2,251,729
     (注)１
     2017年８月４日
                  2,410,000       17,813,000         955,565      3,560,694        955,565      3,207,294
     (注)２
     2017年８月５日～
     2018年３月31日              394,500      18,207,500         60,608      3,621,302         60,608      3,267,902
     (注)１
     2018年４月１日～
     2018年７月31日              120,100      18,327,600         14,049      3,635,351         14,049      3,281,951
     (注)１
     2018年８月１日
                      ―   18,327,600            ―   3,635,351      △2,300,000         981,951
     (注)３
     2018年８月２日～
     2019年３月31日              131,200      18,458,800         29,389      3,664,741         29,389      1,011,341
     (注)１
     2019年４月１日～
     2020年３月31日              103,400      18,562,200         18,451      3,683,193         18,451      1,029,793
     (注)１
     (注)１　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
     　　２　2017年８月４日の第三者割当増資による増加であります。
         有償第三者割当　発行価額793円　資本組入額396.5円
         割当先　ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション
         　　　　金之泉酒店投資管理有限公司
          　　　呉錦平
          　　　株式会社久世
       ３　会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものでありま
         す。
      (5)  【所有者別状況】

                                                  2020年３月31日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
       区分                            外国法人等                   株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)           ―     ▶     18     138      31     85   37,917     38,193         ─

     所有株式数
               ―   4,584     3,038     13,425     37,236       510   126,757     185,550        7,200
     (単元)
     所有株式数
               ―    2.47     1.64     7.24     20.07      0.27     68.31     100.00         ─
     の割合(％)
     (注)　自己株式1,917,675株は、「個人その他」に19,176単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。
                                  46/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (6)  【大株主の状況】
                                                  2020年３月31日       現在
                                                     発行済株式(自
                                                     己株式を除
                                               所有株式数
                                                     く。)の総数に
             氏名又は名称                        住所
                                                     対する所有株
                                                (千株)
                                                     式数の割合
                                                       (％)
                            VISTRA    CORPORATE     SERVICES     CENTRE,
     ハーベスト・プレミア・インベストメント・
                            SECOND    FLOOR.    THE  QUADRANT,
     コーポレーション
                                                 1,329      7.99
                            MANGLIER     STREET,    VICTORIA     MAHE,
     (常任代理人      株式会社三菱UFJ銀行
                            REPUBLIC     OF  SEYCHELLES
     　　　　　　株式会社みずほ銀行決済営業部)
                            英領ヴァージン諸島、VG1110、トート
     ピュアストーン・チャイナ・オポチュニ
     ティー・インベストメント・リミテッド
                            ラ、ロードタウン、ウィックハムズ・ケ
                                                  770     4.63
     (常任代理人      シティバンク、
                            イII・ヴィストラ・コーポレート・サー
     　　　　　　　　　　　エヌ・エイ東京支店)
                            ビシズ・センター
     金之泉酒店投資管理有限公司
                            香港銅鑼湾非路道18号万国宝通中心32階
                                                  600     3.60
     (常任代理人      株式会社みずほ銀行決済営業部)                 3201A
     アサヒビール株式会社                       東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１                      500     3.00

                            P.O.BOX      85,FL-949       0   VADUZ,

     エルジーティーバンク           リミテッド
                                                  352     2.12
                            FURSTENTUM      LIECHTENSTEIN
     呉錦平
                            中国江蘇省無錫市                      350     2.10
     (常任代理人      株式会社みずほ銀行決済営業部)
     新川　隆丈                       東京都世田谷区                      302     1.82

     株式会社久世                       東京都豊島区東池袋２－29－７                      300     1.80

                            東京都千代田区丸の内１丁目

     日本生命保険相互会社                                             230     1.38
                            ６番６号日本生命証券管理部内
     株式会社三井住友銀行                       東京都千代田区丸の内1丁目1番2号                      204     1.23

               計                      ―            4,939      29.68

     (注)１     上記のほか当社所有の自己株式1,917千株（10.33％）があります。
       ２　前事業年度末現在主要株主であったジェーピー　モルガン　バンク　ルクセンブルグエスエイ　１３０００
         ００及びゴールドマンサックスインターナショナルは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、エルジー
         ティーバンク       リミテッド及び株式会社三井住友銀行が新たに主要株主となりました。
       ３　2020年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）に記載されているとおり、
         ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーションとピュアストーン・チャイナ・オポチュニ
         ティー・インベストメント・リミテッドは共同保有者であります。共同で保有している株式数は2,100千株で
         あり、その所有株式数の割合は11.33%であります。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりでありま
         す。
                                               保有株券等

                                                    株券等保有割合
                                                の数
            氏名又は名称                       住所
                                                      （％）
                                               （千株）
                           VISTRA    CORPORATE     SERVICES     CENTRE,
                           SECOND    FLOOR,    THE  QUADRANT,
     ハーベスト・プレミア・インベストメント・
                                                1,329       7.17
     コーポレーション                      MANGLIER     STREET,    VICTRORIA,      MAHE,
                           REPUBLIC     OF  SEYCHELLES
                           英領ヴァージン諸島、VG1110、トート
     ピュアストーン・チャイナ・オポチュニ                      ラ、ロードタウン、ウィックハムズ・ケ
                                                 770      4.16
     ティー・インベストメント・リミテッド                      イII・ヴィストラ・コーポレート・サー
                           ビシズ・センター
                                  47/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (7)  【議決権の状況】
       ①  【発行済株式】
                                                  2020年３月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     （自己保有株式）
                                         株主としての権利内容に制限のな
     完全議決権株式(自己株式等)                               ―
                     普通株式
                                         い、標準となる株式
                         1,917,600
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                                166,374            同上
                         16,637,400
                     普通株式
     単元未満株式                               ―             同上
                           7,200
     発行済株式総数                    18,562,200           ―              ―
     総株主の議決権                     ―           166,374             ―

       ②  【自己株式等】

                                                  2020年３月31日       現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義       所有株式数
        所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
     （自己保有株式）
                  東京都千代田区麹町
     株式会社極楽湯ホール                            1,917,600         ―     1,917,600         10.33
                  二丁目４番地
     ディングス
          計              ―         1,917,600         ―     1,917,600         10.33
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】            普通株式

      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        　　該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        　　該当事項はありません。
                                  48/127






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                               当事業年度                  当期間

             区分
                                  処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                    (千円)                 (千円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           ─         ─         ―         ―
     消却の処分を行った取得自己株式                           ─         ─         ―         ―

     合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                ─         ─         ―         ―
     行った取得自己株式
     その他                           ─         ─         ―         ―
     保有自己株式数                        1,917,675            ─     1,917,675            ─

    ３  【配当政策】

        当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考えておりますが、新型コロナウイルスの影
       響を受けた2020年１月以降の厳しい経営環境等に鑑み、配当の基本方針を取り下げております。新しい基本方針
       は、今後の状況に応じ改めて検討いたします。
        当期につきましては、当社グループに与えた新型コロナウイルス感染拡大の影響が非常に大きく、当該感染症の

       収束、市場回復時期が不透明な状況も踏まえ、手元資金を確保することが重要であると判断し、誠に遺憾ではござ
       いますが、無配とさせていただきました。
        株主の皆様には、深くお詫び申し上げるとともに、可能な限り早期に復配できるように努めてまいりますので、
       引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社においては、取締役会を構成する取締役７名中３名を社外取締役、及び監査役会を構成する監査役３名中２
       名を社外監査役とし、より透明性の高いガバナンス体制を構築しております。また、取締役会は、定例及び臨時の
       取締役会を開催しており活発な討議及び運営を行っております。また、監査機能につきましても、監査役が取締役
       会及び執行役員会に出席することなどを通じて、取締役及び執行役員の業務執行に対する監査を行い業務運営の適
       正化に努めております。
        コンプライアンス（法令遵守）に関しましては全社員に徹底すべく意識の高揚を行い、企業倫理の実践強化を
       図っております。
        当社企業グループにおける業務の適正を確保するため、連結対象子会社につきましても、当社と同様の経営理念

       及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有
       し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行うシステムを構築しております。
        今後につきましては、より一層透明性の高いガバナンス体制の確立を目指してまいります。
       ②   企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        (a)  企業統治の体制
         当社は監査役制度を採用しております。
         以下体制の概要について説明いたします。
       ＜取締役会＞
        当社の経営管理体制につきましては、意思決定機関として定例及び必要に応じ臨時の取締役会を開催し、法令及
       び定款に定められた事項のほかに、経営基本方針及び業務上重要事項を協議、決定しております。加えて、取締役
       会には顧問弁護士が出席し、重要な意志決定の過程における法令及び定款に反する行為を未然に防止する体制を
       とっております。
                                  49/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       ＜監査役会＞
        経営の監視機能の充実を図るために、監査役は取締役会に出席し、適宜監査役監査を実施し、幅広く検証し、助
       言や提言を行っております。
       ＜執行役員会＞
        効率的に業務を執行するために、適宜執行役員会を開催し、業務上の必要事項を協議、決定しております。これ
       により、業務執行における相互の連携及び牽制により、コンプライアンスを始めリスク情報の共有を図っておりま
       す。また、執行役員会においても、常勤監査役が出席することにより、コンプライアンスをはじめ、コーポレー
       ト・ガバナンスの施策実施の推進並びに意思統一を図っております。
        また、重要な契約を締結するなど法律上の判断を必要とする場合、複数の顧問弁護士に適宜且つ積極的にアドバ
       イスを受けております。
        (b)  企業統治の体制を採用する理由
         当社の企業規模、企業風土等から、取締役会の適正規模並びに各監査機能のあり方を検討した結果、上記の企
        業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、客観性を確保できる最適な形態と判断いたしまし
        た。
       ③　企業統治に関するその他の事項

        (a)  内部統制システムの整備の状況
         内部統制システムにおいては、「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、その実効性を確保するため内
        部統制委員会を設置し、取締役や社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の維持
        及び継続的な改善や、その他会社業務の適正を確保する為の体制の維持及び継続的な改善を図っております。
        (b)  リスク管理体制の状況
         当社は、中期経営計画の達成に向けて、コンプライアンスとお客様の視点に立ち、リスクの洗い出しと対策を
        構築し、管理体制を強化するよう努めております。特に、店舗運営上の安全の徹底や衛生管理に重点を置き、あ
        らゆるリスクに対応しうる体制を強化しております。
        (c)  子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
         当社は、当社子会社等においても、当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図り、適正な経営管理を
        行っております。また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行
        うシステムを構築しております。当社は、当社子会社等を管掌する取締役・執行役員を置き、当該当社子会社等
        代表の業務執行状況を監視・監督し、当社子会社等の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役
        会に報告し、承認を得て行っております。当社子会社等代表は定期的に当該当社子会社等の運営状況について当
        社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。当
        社の内部監査担当は、定期的に当社子会社等の業務監査・コンプライアンス監査等を実施し、その結果を当社代
        表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。
        (d)  反社会的勢力排除に向けた基本方針
         私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対
        しても組織として毅然とした対応をとることを基本方針としております。また、反社会的勢力・団体との一切の
        関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わないことを徹底しております。
        (e)  取締役の定数
         当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
        (f)  取締役の選解任の決議要件
        a.  取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
          その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。
        b.  取締役の解任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分
          の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
        (g)  取締役及び監査役の責任免除
         当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし
        うる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、任務を怠ったことによる取締役及
        び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議に
        よって免除することができます。
        (h)  責任限定契約の内容の概要
                                  50/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
         当社は、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割
        を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第423条に基づき定款により、社外取締役及び社外監査
        役 との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令
        が規定する額のいずれか高い額とする契約を締結しております。
        (i)  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
        a.  自己株式の取得
          当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に
         より、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        b.  中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決
         議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
        (j)  株主総会の特別決議要件
         当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが
        できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で
        定めております。
        (k)  株式会社の支配に関する基本方針について
         当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のと
        おりです。
         当社グループは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的とし、当社取締役会
        の事前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応策（以下、「前プラン」という。）
        を2006年５月26日の取締役会において導入しておりますが、2019年12月16日の取締役会において、更新（以下、
        「本プラン」という。）しております。
        ［当社の株主共同の利益の確保及び向上に関する取組み］

         当社グループは、「人と自然を大切に思い、人の心と体を『癒』すことにより、地域社会に貢献することで、
        自己の確立と喜びを感じる企業でありたい」という経営理念のもと、「極楽湯」「RAKU                                         SPA」という大規模温浴
        施設を全国的に展開し、「極楽湯」「RAKU                    SPA」が地域社会における新しいコミュニティーシンボルとして、多
        くのお客様に高水準の「健康」と「癒し」を提供し続けることを目指し、事業展開を行ってまいります。
         具体的には、以下の５項目を基本方針として策定しております。
         １．温浴施設「極楽湯」「RAKU               SPA」において、時代の変化や顧客ニーズを的確に捉えた、質の高いサービス
           を提供することで、顧客満足を高め、企業としての適切な利益を安定的に獲得する
         ２．あらゆるステークホルダーを重視した経営を行い、その健全な関係の維持・発展に努める
         ３．各地域の文化や慣習を尊重し、地域に根ざした企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する
         ４．「開かれた企業経営体質」を基本に、危機管理体制の構築と法令遵守を徹底する
         ５．ホスピタリティ、チャレンジ精神、経営マインドを持った人材を育成する
         上記の経営理念のもと、スーパー銭湯のパイオニアとして確立してきたビジネスモデルを持つ当社グループを
        経営するにあたっては、“お風呂”を日本の文化と捉え、その文化を継承・発展させていくことに対する真摯な
        気持ち、温浴事業に対する高度な専門知識や豊富な経験、並びに当社をとりまくあらゆるステークホルダーとの
        間に築かれた信頼関係が不可欠であり、このような様々な要素が、当社グループの企業価値の源泉となるととも
        に、株主の皆様の共同利益を図っているものと考えております。
         当社取締役会は、当社における上記のような事情を踏まえ、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合
        に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう、合理的なルールを
        設定させていただくことが、株主共同の利益に資すると考え、本プランを導入いたしました。
                                  51/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
        ［本プラン     導入・   継続目的］
         当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべ
        きものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して当
        社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えてお
        ります。また、当社は、特定の株主のグループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと
        自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益
        の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主のグループが当社の経営支配権を
        取得することを拒むものではありません。
         しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営
        に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的
        で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等類型的に濫用目的を持って当社株式を取得しようとしている
        と考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（ある
        いは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者
        （いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。また、前記のような、株主共同の利益を
        害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面におい
        て、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報
        の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うこと
        ができるような態勢を確保することが、株主共同の利益に資するものと本プランを導入いたしました。
         当社は、2019年９月30日現在の当社株主名簿及び当社が現時点において受け取っている大量保有報告書及び変
        更報告書において、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用の可能性があ
        るような当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識しておりませんが、将来におい
        て、そのような者が登場することはあり得ることと考えております。そこで、前記のような観点から、株主共同
        の利益を害することが明白な買付行為から当社の株主共同の利益を保護し、かつ、当社の株主の皆様が、経営支
        配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断するにあたってイ
        ンフォームド・ジャッジメントを行うことができるよう、当社は、事前警告型のライツ・プランである本プラン
        の継続が必要かつ相当であると考えます。
       ［本プランの内容］

       （１）本プラン適用の要件
        本プランは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20パーセント以上とすることを目的とする当社
       株券等（注３）の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20パーセント以上となるような買付行
       為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます。なお、当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為
       については、これには当たらないこととします。）に対して、適用されるものとします。
        本プランが適用される場合、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）は、本プ
       ランに定められた大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を遵守しなければな
       らないものとします。
        大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報を提供し、当社取締役会によ
       る一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
       (注)１   「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいい
          ます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれ
          る者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６
          項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、又は②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規
          定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価
          証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規
          定する特別関係者をいいます。）を意味し、以下同じとします。
       (注)２   「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記（注１）の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の
          保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場
          合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）
          も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記（注１）の②の記載に該当する
          場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に
          規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。
                                  52/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       (注)３   「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する
          株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。
       （２）大規模買付ルールの内容

       ａ．必要十分な情報の提供
        大規模買付ルールが適用される場合、大規模買付者は、まず、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表
       者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下「買付提案」といいます。）の概要並びに
       大規模買付ルールを遵守する旨を記載した意向表明書を当社取締役会に提出しなければならないものとします。
        当社取締役会はかかる意向表明書を受領した後５営業日以内に、大規模買付者に対し当社取締役会が大規模買
       付者に提出を求める、大規模買付者自身及び買付提案に係る情報（以下「必要情報」といいます。）を以下の①
       乃至⑧に規定する大項目からなるリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）として交付します。大規模買
       付者は、必要情報リストに記載された必要情報を書面にて当社取締役会に提出しなければならないものとしま
       す。
        当社取締役会は、提出を受けた必要情報のうち、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントに資するもの
       と判断した情報については、適宜、当社取締役会が適当であると判断する方法により、これを株主の皆様に開示
       するものとします。
        ①  大規模買付者及びそのグループに関する事項
        ②  当社株券等の取引状況
        ③  買付提案の買付条件
        ④  当社株券等の取得対価の算定根拠
        ⑤  資金の裏付け
        ⑥  当社株券等を取得した後の経営方針及び事業計画等
        ⑦  買付後における当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針
        ⑧  その他、独立委員会が合理的に必要と判断する情報
        当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして必要情報を精査
       し、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、株主の皆様のイ
       ンフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっているか否かについて判断するものとします。
        当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が必要情報リストの要件を満たすものであり、かつ、
       株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなっていると判断した場合、速やか
       に、必要情報の提供があった旨を取締役会が適当であると判断する方法により公表するとともに大規模買付者に
       対し通知し、かかる公表を行った日をもって、検討期間の開始日（以下「検討期間開始日」という。）としま
       す。
        これに対し、当社取締役会は、大規模買付者から提出された必要情報が、必要情報リストの要件を満たしてい
       ないと判断した場合、又は、株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要十分なものとなってい
       ないと判断した場合、大規模買付者に対して、必要情報リストの要件を満たすために改めて提出することが必要
       な情報及び株主の皆様のインフォームド・ジャッジメントのために必要な情報（以下、総称して「必要的追加情
       報」といいます。）を提出するよう大規模買付者に求めることができるものとします。この場合、当社取締役会
       が、大規模買付者により、かかる必要的追加情報の提出がなされたと判断した場合、当社取締役会が適当である
       と判断する方法により公表することとし、かかる公表を行った日をもって検討期間開始日とするものとします。
        なお、大規模買付者から提出された必要情報又は必要的追加情報に、重大な虚偽の記載が含まれていた場合に
       は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合と同様の措置をとることができるものとします。
       ｂ．検討期間
        大規模買付者は、前記の検討期間開始日を起算日として、当社取締役会が、買付者からの情報を検討した上、
       場合によっては買付提案に対する代替案を提示し、又は、株主の皆様が買付提案に応じて当社株券等を売却する
       か否かのインフォームド・ジャッジメントを行うための期間として、一定の検討期間を設けなければならないも
       のとします。
        大規模買付者は、かかる検討期間の末日の翌日から、大規模買付行為を開始することができるものとします。
        具体的な検討期間については、買付提案の評価等の難易に応じ、以下のとおりとします。但し、当社取締役会
       は、大規模買付者及び買付提案の内容に照らし、検討期間を以下の①又は②の期間よりも短縮することが妥当で
       あると判断した場合、当社取締役会の裁量により、検討期間を短縮することができるものとします。
       ①  現金（円貨）のみを対価とする、当社の発行済全株式を対象とする公開買付け：60日間
                                  53/127

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       ②  前記①以外の全ての大規模買付行為：90日間
       ｃ．買付提案が変更された場合
        検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合（かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提
       案」といいます。）、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考に
       して、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか
       否かを判断するものとします。
        検討期間開始日以降に、買付提案に重要な変更があった場合（かかる変更後の買付提案を、以下「変更買付提
       案」といいます。）、当社取締役会は、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考に
       して、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益なものでないか
       否かを判断するものとします。
        当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案と比較して当社又は株主の皆様にとって実質的に不利益な
       ものであると判断した場合、大規模買付者は、変更買付提案に係る必要情報（変更前の買付提案と比較して実質
       的に不利益となった部分に係る必要情報に限るものとします。）を当社に対して提出しなければならず、当社取
       締役会が変更買付提案の提出があった旨を公表した日を新たな検討期間開始日として、前記ｂ．に従った検討期
       間を設けなければならないものとします。
        これに対し、当社取締役会が、変更買付提案が変更前の買付提案よりも当社又は株主の皆様にとって実質的に
       不利益なものではないと判断した場合、従前の検討期間開始日を起算点とした検討期間が引き続き存続するもの
       とします。
       ｄ．大規模買付ルールが遵守された場合
        大規模買付者が大規模買付ルールを遵守して、必要情報（及び必要的追加情報）を提出し、かつ、検討期間の
       猶予を設けた場合には、当社取締役会は、大規模買付者又は買付提案が以下の各号に定めるいずれかに該当する
       場合でない限りは、仮に、当社取締役会が、買付提案に反対であったとしても、反対意思の表明、代替案の提
       示、株主の皆様に対する説得行為等を行うにとどめ、本プランに定める対抗措置の発動は行わないものとしま
       す。
       ①  真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上げて高値で当社株券等を
         当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
       ②  当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や
         顧客等を大規模買付者又は特定株主グループに移譲させる目的で大規模買付行為を行っている場合
       ③  当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者や特定株主グループの債務の担保や弁済原資として流用
         する予定で大規模買付行為を行っている場合
       ④  当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処
         分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を
         狙って当社株券等の高価売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合
       ⑤  最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしない
         で）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる
         二段階強圧的買収）
       ｅ．対抗措置の発動
        大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は、ルールを遵守した場合でも、当社取締役会
       が、弁護士、公認会計士及び投資銀行等の公正な外部専門家の意見も参考にして、大規模買付者若しくは買付提
       案が、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当する場合、当社取締役会は独立委員会の勧告に従い、速やかな決議を
       行うとともに直ちに対抗措置を発動することができるものとします。
        当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要、前項d.の①乃至⑤のいずれかに該当すると判断し
       た事由及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
                                  54/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       ｆ．対抗措置の内容
        当社取締役会は、対抗措置として、新株予約権の無償割当てをはじめとし、その時点の法令及び当社定款が当
       社取締役会の権限として認める行為を行います。具体的な対抗措置の種類及びその条件については、その時点で
       相当と認められるものを選択します。
        但し、当社取締役会は、対抗措置の発動後であっても、大規模買付者が必要十分な必要情報の提供を行ったこ
       と又は買付提案を変更したこと等により、大規模買付行為が、当社の株主共同の利益の向上に資するものとなっ
       たと判断した場合、並びに、大規模買付者が大規模買付行為を撤回したことにより、対抗措置の発動の必要がな
       くなった場合等には、法令により許容される方法により、対抗措置をとり止めることができるものとします。
        なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権の概要
       は、後記（３）「新株予約権の概要」記載のとおりとします。
       （３）新株予約権の概要
        対抗措置として、新株予約権の無償割当てが行われる場合に株主の皆様に割当てられる新株予約権（以下「本
       新株予約権」といいます。）の概要は以下の各号に規定するとおりです。なお、以下の各号に規定する概要は、
       本新株予約権の割当てが行われる際の状況により、変更されることがあるものとします。
       ①  本新株予約権の割当ての対象となる株主等
         当社取締役会は、本新株予約権の割当てを決定した場合、直ちに、会社法第124条に基づく基準日（以下「割
         当基準日」といいます。）の設定を行います。かかる基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対
         し、その所有株式１株につき１個の割合で本新株予約権を割当てます。
       ②  本新株予約権の総数
         割当基準日における最終の発行済株式総数から、同日において、当社の保有する自己株式を除いた数を上限と
         します。
       ③  本新株予約権の割当てが効力を生じる日
         本新株予約権の割当てが効力を生じる日については、当社取締役会にて別途定めるものとします。
       ④  本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
         本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株
         式の数は１株とします。但し、当社が株式の分割又は併合等を行う場合には、当社取締役会が新株予約権無償
         割当て決議によって定める調整式による調整を行うものとします。
       ⑤  本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
         本新株予約権の行使により交付される当社普通株式１株あたりの払込金額は１円以上で当社取締役会が定める
         額とします。
       ⑥  本新株予約権の行使条件
         大規模買付者及びその特定株主グループ並びに大規模買付者及びその特定株主グループから当社取締役会の承
         認を得ずに本新株予約権を取得又は承継した者は、本新株予約権を行使できないものとします。
       ⑦  本新株予約権の譲渡
         本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要するものとします。
       ⑧  本新株予約権の行使期間
         新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める日を初日とし、２か月間までの範囲で新株予約権無
         償割当て決議において当社取締役会が定める期間とします（以下「行使期間」といいます。）。但し、行使期
         間の最終日が払込取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とします。
       ⑨  本新株予約権の取得条項
         本新株予約権には、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が、全ての
         本新株予約権を無償で取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
         また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得対価として本
         新株予約権を取得することができる旨の条項（取得条項）を付する場合があるものとします。
       ⑩  本新株予約権に係る新株予約権証券の発行
         新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行するものとします。
       ⑪  その他
         その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定めるものとします。
       ［ 独立委員会の設置        ］

                                  55/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
        大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合で
       も、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対
       抗 措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取
       締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会
       を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
       行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役並びに外部の専門家の中から選任します。現在の独立委員会
       は、社外取締役１名と独立した専門家２名で構成されております。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独
       立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中
       長期的に確保し、向上させるという観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討を行った上で当社取締役会
       に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、
       独立委員会の勧告に従い（但し、当該勧告に従うことが取締役会の善管注意義務に違反する場合があると判断する
       場合を除きます）、対抗措置の発動について決定することとします。
        独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。なお、独立委員会の判断が、当
       社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用
       で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
       ルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
       ［株主及び投資家の皆様に与える影響等］

        （１）本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響
         本プランは、導入時点において新株予約権の無償割当て等を行うものではありませんので、導入時点において
        株主及び投資家の皆様の権利関係に影響はございません。
        （２）対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響
         対抗措置の発動として、本新株予約権の割当てがなされた場合には、割当基準日の最終の株主名簿に記録され
        た株主の皆様に対して、その保有株式数に応じて本新株予約権が割当てられることになります。
         割当てを受けた株主様が、所定の権利行使期間内に、権利行使のために必要な行為を取らなかった場合、他の
        株主の皆様による本新株予約権の行使により議決権比率が低下することになります（但し、当社普通株式を取得
        対価とした取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合には、こうした議決権比率の低下
        は生じないことになります。）。
         なお、当社は、本プランにおける対抗措置の発動に係る手続きの過程において、株主の皆様に必要な情報を開
        示しますが、本新株予約権無償割当て決議がなされた場合、及び本新株予約権無償割当てを実施したにもかかわ
        らず、例えば、大規模買付者が買付を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日前日までに、当
        社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償で本新株予約権を取得する場合には、１株当たりの株式
        の価値の希薄化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可
        能性があります。
        （３）対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続
        対抗措置の発動として、無償割当てによる本新株予約権の割当てがなされる場合、前記のとおり、割当基準日を
       公告し、割当基準日における株主の皆様に本新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれまし
       ては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります（証券保管振替機構をご利用の株主様につい
       ては、名義書換手続は不要です。）。新株予約権の無償割当てにおいては、株主の皆様の申込みの手続は不要であ
       り、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権無償割当ての効力発生日におい
       て、当然に新株予約権者になられます。
        なお、対抗措置として、株主割当てによる新株予約権の発行がなされる場合は、当社又は当社の証券代行事務会
       社より、割当基準日現在の株主の皆様に対して、新株予約権申込書が送付されます。新株予約権の割当てを希望さ
       れる株主の皆様は、新株予約権申込書に必要事項を記入の上で申し込み、新株予約権証券を受け取り、新株予約権
       を行使していただくことになります。
                                  56/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       ［その他］
        （１）本プランは、買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足しております。
        本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の
       ための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
       主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、2008年６月30日付の経済産業省企業価
       値研究会「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」も踏まえた内容になっています。
        （２）本プランは、デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策ではありません。
        本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができる
       ものとされており、当社の株式を大量に買付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、
       かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
        従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止
       できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としているため、スローハンド型買収防
       衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛
       策）でもありません。
        （３）本プランの有効期限、継続及び改廃
        本プランは、当社取締役会において、本プランを継続するか否か及び継続するとした場合その内容について検討
       し、決定することといたします。有効期限は、発効から最長３年とし2022年12月16日までに開催予定の当社取締役
       会終結の時までとします。
        また、本プランは、当社取締役会において継続が決議された後であっても、①株主総会において本プランを廃止
       する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを
       廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
        また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から
       随時見直しを行い、本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて継続、変更、廃止等の
       決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに開示いたします。
        なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取
       引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由に
       より字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、本プランを修正又は変更
       する場合があります。
                                  57/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     (2)  【役員の状況】
       ①  役員一覧
    男性  8 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             11 ％）
                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                   略歴                任期
                                                        (百株)
                        1983年４月     株式会社北陸銀行入行
                        1990年４月     日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
                        2003年８月     伊藤忠商事株式会社入社
                        2005年４月     当社  特別顧問
                        2005年６月     同 代表取締役社長就任
                        2007年３月     同 代表取締役社長兼営業本部長
     代表取締役社長
                        2007年７月     同 代表取締役社長
           新川　隆丈     1959年４月９日      生                             (注)４     3,027
     グループCEO
                        2017年１月     当社  代表取締役社長CEO就任
                        2017年６月     当社  代表取締役社長グループCEO（現任）
                        〔重要な兼職の状況〕
                        株式会社極楽湯　代表取締役
                        極楽湯中国控股有限公司　董事長
                        極楽湯（上海）沐浴股份有限公司　董事長
                        1999年８月     当社  入社
                        2005年10月     同 営業推進部長兼開店準備室長
                        2007年５月     同 執行役員営業推進部長兼開店準備室長
                        2008年６月     同 取締役就任
                        2010年２月     同 取締役執行役員（総合企画部門統括）総合企画部長
      取締役
           羽塚　　聡     1967年１月17日      生                             (注)４      420
     常務執行役員
                        2011年４月     同 取締役執行役員（国内事業部門統括）
                        2017年１月     同 取締役常務執行役員        新業態・営業企画担当（CQO）
                        2017年１月     株式会社極楽湯      取締役就任
                        2018年４月     同 取締役常務執行役員CBO         営業企画担当
                        2019年４月     同 取締役常務執行役員        経営企画担当（現任）
                        2000年８月     株式会社メディアシーク          入社
                        2003年11月     当社  入社
                        2007年１月     株式会社エフディール         代表取締役
                        2009年７月     株式会社ドン・キホーテ          入社
                        2010年７月     当社  入社
      取締役
           鈴木　正守     1975年11月10日      生                             (注)４       5
     執行役員CFO
                        2015年４月     同 執行役員管理部長
                        2016年６月     同 取締役就任
                        2017年１月     同 取締役執行役員CFO        経営企画担当
                        2018年10月     同 取締役執行役員CFO        経営企画担当      中国担当
                        2019年４月     同 取締役執行役員CFO        財務担当（現任）
                        1981年４月     野村證券株式会社       入社
                        1997年６月     同 青森支店長
                        2000年６月     同 名古屋支店資産管理一部長
                        2003年４月     同 仙台支店長
                        2005年４月     同 福岡支店長
                        2006年４月     同 執行役   国内営業部門      中国・四国・九州担当
                        2008年４月     同 執行役   国内営業部門      東京担当    兼本部長
                        2008年10月     同 執行役員    国内営業部門      東京担当    兼本部長
                        2009年４月     同 常務執行役員      ファイナンシャル・マネジメント担当
      取締役     徐　　浩平     1958年11月５日      生                             (注)４       ―
                        2009年12月     同 常務執行役員      ファイナンシャル・マネジメント　兼
                              ウェルス・マネジメント担当
                        2010年４月     同 常務執行役員      名古屋駐在
                        2012年８月     同 常務執行役員      名古屋駐在     兼 名古屋支店長
                        2014年４月     同 常務執行役員      名古屋駐在
                        2015年４月     同 常務執行役員      名古屋駐在     兼 名古屋支店長
                        2016年４月     野村パブコックアンドブラウン株式会社                会長
                        2016年４月     野村證券株式会社       顧問
                        2019年６月     当社取締役     就任（現任）
                                  58/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
                                                       所有株式数
      役職名      氏名      生年月日                   略歴               任期
                                                        (百株)
                        1991年４月     兼松株式会社      入社
                        1999年12月     日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入
                              社
                        2003年７月     伊藤忠商事株式会社        入社
                        2010年10月     いちごグループホールディングス株式会社                 入社
                        2011年３月     同 執行役
                        2012年２月     同 いちご不動産投資顧問株式会社（現いちご投資顧問
                              株式会社）執行役
      取締役     後藤　研二     1968年12月21日      生                             (注)４       ―
                        2015年４月     株式会社オフィスゴトー          代表取締役（現任）
                        2015年７月     フェリスウィールインベストメント株式会社                  取締役
                        2016年５月     ＦＷＩグループ株式会社          取締役
                        2016年６月     ニューリアルプロパティ株式会社             取締役（現任）
                        2016年11月     株式会社タツミプランニング            社外監査役
                        2017年１月     Ｋｅｅｐｄａｔａ株式会社           社外監査役
                        2019年６月     当社取締役     就任（現任）
                        2007年６月     招商銀行上海分行南西支行公司金融部　主管
                        2015年６月     璞石資本集団（Purestone          Capital   Group）
      取締役      何　俊    1984年10月29日      生       副総経理                      (注)４       ―
                        2019年３月     璞軒管理有限公司　董事          (現任)
                        2019年３月     極楽湯（上海）沐浴股份有限公司　総経理　（現任）
                        1979年４月     株式会社ニチイ      入社
                        1985年４月     株式会社ニチイフーズ         入社
      監査役
                        1989年９月     株式会社ピープル（現コナミスポーツ株式会社）入社
           上妻  進一郎
                 1960年８月27日      生                             (注)５       ―
      (常勤)
                        2005年８月     当社入社
                        2018年４月     株式会社極楽湯      入社
                        2019年６月     当社常勤監査役就任（現任）
                        1979年４月     東京国税局入局
                        2007年７月     練馬東税務署      副署長（法人）
                        2009年７月     東京国税局     調査一部    特別国税調査官
      監査役     小林　明夫     1956年１月３日      生  2011年７月     東京国税局     調査一部    統括国税調査官             (注)６      ─
                        2015年７月     本所税務署     署長
                        2016年９月     税理士登録
                        2017年６月     当社監査役就任（現任）
                        1993年４月     日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入
                              所
                        2004年６月     株式会社ビジネスコンサルタンツ　入社
                        2006年11月     株式会社東京スター銀行　入社
                        2007年12月     株式会社ビジネスコンサルタンツ　入社
      監査役     鈴木　陽子     1971年２月５日      生                             (注)７       ―
                        2014年６月     株式会社農林漁業成長産業化支援機構　入社
                        2018年４月     株式会社近代フーズ　代表取締役（現任）
                        2018年６月     21ＬＡＤＹ株式会社　社外取締役
                        2019年12月     ＭＪＧ株式会社　取締役（現任）
                        2020年６月     当社監査役就任（現任）
                             計                            3,452
     (注)   １　取締役徐浩平氏及び後藤研二氏は社外取締役であります。
        ２　監査役小林明夫氏、鈴木陽子氏は社外監査役であります。
        ３　当社では取締役会の一層の活性化を促し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
        ４　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ５　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ６　2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ７　2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ８　上記の役員個々の所有株式数のほかに、役員持株会として2020年３月末現在、56,300株保有しております。
                                  59/127






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       ②  社外役員の状況
         当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
         社外取締役徐浩平氏は、これまで証券業界における豊富な経験と、幅広い識見を有していることから、当社の
        社外取締役に適任であると判断しております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取
        引所に対し、独立役員として届け出を予定しております。
         社外取締役後藤研二氏は、証券・商社を始めとする豊富な経験と、幅広い識見を有していることから、当社の
        社外取締役に適任であると判断しております。また、当社との取引や利害関係はありません。なお、東京証券取
        引所に対し、独立役員として届け出を予定しております。
         当社監査役髙倉隆は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回、監査役会に全13回中12回出席し、公認会計
        士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係はあ
        りません。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
         当社監査役小林明夫は、当事業年度開催の取締役会に全14回中14回出席し、監査役会に全13回中13回出席し、
        税理士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。また、当社との取引や利害関係
        はありません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
         社外監査役は主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制
        監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に
        応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。
         社外取締役並びに社外監査役には、業務執行を行う当社経営陣から独立した客観的な立場での業務全般にかか
        わる適切な助言を行うとともに、監督並びに監査機能を求めております。社外取締役及び社外取締役を選任する
        ための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、当社と人的、資本的、取引関係等が無い
        ことが望ましいと考えておりますが、一方で当社の業容を良く理解している、業界に精通していることも重要視
        しております。当社の社外取締役、社外監査役につきましては以上の観点で人選いたしておりますが、いずれも
        高い独立性があると判断いたします。
       ③  社外役員又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

        制部門との関係
         社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制シス
        テムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会
        において経営の監督を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を図るとともに、内部監査及
        び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
     (3)  【監査の状況】

       ①  監査役監査の状況
        　当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で行っており、取締役会に出席し、取締役及
        び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧
        し、業務の状況を調査しております。また、決算の都度、会計監査人より監査の報告を受けております。
        　当連結会計年度において当社は年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
        す。
           氏名      開催回数      出席回数

         上妻　進一郎           10      10
         髙倉　隆           12      11
         小林　明夫           12      12
         監査役    上妻進一郎氏については、2019年６月26日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって新たに監査役
        に就任したため、就任後に開催されたもののみを対象としております。
        　監査役会における主な検討事項として、取締役の職務の執行が適正になされているか、並びに取締役会決議内

        容について検討いたしました。
        　常勤監査役の活動として、取締役会以外の重要な会議への出席、本社及び事業所における業務及び財産の状況
        の調査、取締役及び監査役との意思疎通及び情報交換等、日常的に監査しており、監査役会で定期的に報告して
                                  60/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
        おります。また、内部監査担当・会計監査人と随時意思疎通及び情報交換を実施しております。
       ②  内部監査の状況

        　当社グループは内部監査担当を設置し、業務執行状況の監査を実施しております。また、内部監査を通してコ
        ンプライアンスの徹底を図るとともに内部統制機能の向上に取り組んでおります。
       ③  会計監査の状況

        a)  監査法人の名称
          ＵＨＹ東京監査法人
        b)  継続監査期間
          14年間
        c)  業務を執行した公認会計士
          原伸之（５年継続監査）
          谷田修一（３年継続監査）
        d)  監査業務に係る補助者の構成
          会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他５名となります。
        e)  監査法人の選定方針と理由
          当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施
         することができる一定の規模と特に中国においてもネットワークを持つこと、審査体制が整備されているこ
         と、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査
         実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づ
         き独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
        f)  監査役会による監査法人の評価
          当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われ
         ていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際に
         は特に会計監査人の職務遂行に当たり、会計監査人として適正に行われることを確保するための体制である
         「監査に関する品質管理基準」、「監査業務における不正リスク対応基準」、「監査事務所における品質管
         理」及び「監査業務における品質管理」等が整備されていることを精査するとともに、監査役会は年間を通じ
         て会計監査人から報告聴取、実地棚卸の状況、中国子会社往査の状況及び経理部門等からの報告聴取を通じて
         会計監査人の業務履行状況を確認し、監査法人を総合的に評価しております。
       ④  監査報酬の内容等

         a)  監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               24,600             ―        24,600           1,000
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             24,600             ―        24,600           1,000

         当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務調査業務であります。
        b)  監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a)を除く）

         該当事項はありません。
        c)  その他重要な報酬の内容
         該当事項はありません。
        d)  監査報酬の決定方針
         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案
        をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続き
        を実施しております。
                                  61/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
        e)  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規
        模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同
        意の判断を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針並びに役員報酬の額等の決定の役職ごとの方
        針を定めておりませんが、株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内で、業績並びに各取締役の職務の内
        容、職位及び実績等を勘案して決定しております。
         取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において年額300百万円以内と決議されて
        おり、別枠で、同定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額200百万円以内と決議されて
        おります。また、監査役の報酬限度額は、2001年６月28日開催の第22期定時株主総会において年額50百万円以
        内と決議されており、別枠で、2006年６月29日開催の第27期定時株主総会において、ストック・オプション報
        酬額として年額50百万円以内と決議されております。その具体的な報酬等の額につきましては、取締役会の一
        任を受けた代表取締役社長が業績並びに各取締役の職務の内容、職位及び実績等を勘案して決定しており、代
        表取締役の報酬等の額は他の取締役の協議により決定しております。監査役の報酬等の額は、監査役の協議に
        より決定しております。
         当事業年度の当社の取締役の報酬等については、2020年６月30日開催の取締役会にて決定しております。監
        査役の報酬については、2020年６月30日開催の監査役会において監査役の協議によって決定しております。
         また、当社は利益及び株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。
       ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                              報酬等の種類別の総額（千円）
                                                    対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  （千円）
                                            ストック
                            固定       業績連動
                                                     （名）
                            報酬         報酬
                                            オプション
     取締役
                    146,617         102,450           ―       44,167          5
     (社外役員を除く。)
     監査役
                     6,608         6,195          ―        413         2
     (社外役員を除く。)
     社外役員                 9,756         8,550          ―       1,206          6
     （注）取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
                                  62/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっ
       ぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である
       投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
       内容
        当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一
       環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企
       業の株式を保有しています。
        当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしてい
       く基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グ
       ループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果
       を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認
       められない株式については、適時・適切に売却します。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                         銘柄数
                              貸借対照表計上額の合計
                                  額(千円)
                        （銘柄）
         非上場株式                 3             20,000
         非上場株式以外の株式                 ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

         該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

         非上場株式以外の株式を売却しております。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

                           当事業年度                    前事業年度

             区分
                      銘柄数                     銘柄数
                           連結貸借対照表計上額の                    連結貸借対照表計上額の
                              合計額(千円)                    合計額(千円)
                     （銘柄）                    （銘柄）
         非上場株式              ―                ―    ―                ―
         非上場株式以外の株式              1             92,000      1             119,250
             区分

                        受取配当金の              売却損益の             評価損益の
                        合計額(千円)             合計額(千円)             合計額(千円)
         非上場株式                        ―             ―             ―
         非上場株式以外の株式                      1,500               ―         △ 31,290
                                  63/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    (1)  　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
    (2)  　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人
     により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入してお
     ります。
                                  64/127














                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    １  【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,792,704              4,989,750
        売掛金                                306,252              244,533
        未収入金                                242,000               10,873
                                      ※1  64,297            ※1  60,213
        たな卸資産
                                        638,340              372,551
        その他
        流動資産合計                               4,043,595              5,677,922
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※2  19,826,131            ※2  17,299,994
         建物及び構築物
                                      △ 7,480,637             △ 8,414,012
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                           12,345,494               8,885,981
         工具、器具及び備品
                                       1,900,992              1,741,651
                                      △ 1,101,554             △ 1,298,042
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             799,437              443,608
                                     ※3  1,288,598            ※3  1,403,989
         土地
                                       1,823,627              1,540,659
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             16,257,158              12,274,239
        無形固定資産
         のれん                                 ―           295,025
                                        203,608              130,273
         その他
         無形固定資産合計                              203,608              425,299
        投資その他の資産
         投資有価証券                              177,001              112,000
         長期貸付金                              316,503              334,384
         繰延税金資産                              562,386              555,816
         敷金及び保証金                              962,844             1,173,593
                                      ※4  476,408            ※4  477,904
         関係会社株式
         その他                              408,441              823,900
                                       △ 17,430             △ 378,475
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,886,156              3,099,123
        固定資産合計                              19,346,923              15,798,662
      繰延資産
                                        120,190               33,866
        開業費
        繰延資産合計                                120,190               33,866
      資産合計                                23,510,708              21,510,451
                                  65/127






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                390,291              283,924
                                    ※5 , ※6  300,000           ※5 , ※6  991,560
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                49,000              31,500
                                  ※3 , ※5 , ※6  1,922,757          ※3 , ※5 , ※6  2,422,044
        1年内返済予定の長期借入金
        未払金                               1,667,672              1,591,847
        未払法人税等                                112,373               92,317
        前受金                               1,384,102              1,538,680
        賞与引当金                                39,140              34,862
                                        478,249              741,924
        その他
        流動負債合計                               6,343,587              7,728,661
      固定負債
        社債                                31,500                 ―
                                  ※3 , ※5 , ※6  7,371,516          ※3 , ※5 , ※6  8,702,582
        長期借入金
        退職給付に係る負債                                124,515              132,960
        資産除去債務                                539,002              796,396
                                        221,599              183,653
        その他
        固定負債合計                               8,288,134              9,815,592
      負債合計                                14,631,721              17,544,253
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               3,664,741              3,683,193
        資本剰余金                               3,625,982              3,646,810
        利益剰余金                                639,335            △ 2,724,502
                                       △ 954,138             △ 954,138
        自己株式
        株主資本合計                               6,975,921              3,651,362
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                △ 2,247             △ 31,290
                                        17,375             △ 81,170
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                15,127             △ 112,460
      新株予約権
                                        198,393              250,644
                                       1,689,544               176,650
      非支配株主持分
      純資産合計                                8,878,987              3,966,197
     負債純資産合計                                 23,510,708              21,510,451
                                  66/127








                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                 15,990,274              14,597,905
                                      14,313,342              13,661,905
     売上原価
     売上総利益                                  1,676,931               935,999
                                    ※１  1,406,464            ※１  1,284,908
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   270,467             △ 348,908
     営業外収益
      受取利息                                  34,405              24,187
      受取家賃                                  18,594              21,763
      助成金収入                                  37,614                 ―
      協賛金収入                                  83,750              49,957
      原油スワップ差益                                  36,130                 ―
                                        47,184              105,572
      その他
      営業外収益合計                                 257,679              201,480
     営業外費用
      支払利息                                  99,248              109,582
      為替差損                                 101,076              213,300
      デリバティブ評価損                                  25,184              43,864
      開業費償却                                  70,759              52,226
      シンジケートローン手数料                                  56,056              40,562
      持分法による投資損失                                    ―            77,568
                                         3,170              22,666
      その他
      営業外費用合計                                 355,496              559,772
     経常利益又は経常損失（△）                                   172,650             △ 707,200
     特別利益
      新株予約権戻入益                                   697             1,624
      子会社株式売却益                                 119,159                 ―
      投資有価証券売却益                                    ―             752
                                           ―              29
      その他
      特別利益合計                                 119,856               2,405
     特別損失
                                      ※２  36,256             ※２  6,879
      固定資産除却損
                                      ※３  56,741          ※３  3,354,030
      減損損失
      投資有価証券評価損                                  32,142              27,001
      貸倒引当金繰入額                                    ―           362,215
                                           ―           104,129
      その他
      特別損失合計                                 125,140             3,854,257
     税金等調整前当期純利益又は
                                        167,366            △ 4,559,052
     税金等調整前当期純損失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                        222,064               68,323
     法人税等調整額                                  △ 70,756              16,970
     法人税等合計                                   151,308               85,294
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   16,057            △ 4,644,346
     非支配株主に帰属する当期純利益又は
                                        13,776            △ 1,379,755
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         2,281           △ 3,264,590
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                  67/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   16,057            △ 4,644,346
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 3,309             △ 29,042
      為替換算調整勘定                                △ 224,379             △ 194,147
                                           ―           △ 4,017
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                    ※１   △  227,688           ※１   △  227,207
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 211,630            △ 4,871,553
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 104,143            △ 3,390,126
      非支配株主に係る包括利益                                △ 107,487            △ 1,481,427
                                  68/127
















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2018年４月１日　至          2019年３月31日)　
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             3,621,302       3,582,543        732,614      △ 356,138      7,580,322
     当期変動額
     新株の発行             43,439       43,439                      86,878
     剰余金の配当                           △ 103,738              △ 103,738
     親会社株主に帰属する
                                  2,281              2,281
     当期純利益
     自己株式の取得                                  △ 598,000      △ 598,000
     連結範囲の変動                            8,178              8,178
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              43,439       43,439      △ 93,279      △ 598,000      △ 604,401
     当期末残高             3,664,741       3,625,982        639,335      △ 954,138      6,975,921
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
     当期首残高               1,061      125,202       126,263       152,839      1,785,195       9,644,621
     当期変動額
     新株の発行                                  △ 23,621              63,256
     剰余金の配当                                                △ 103,738
     親会社株主に帰属する
                                                       2,281
     当期純利益
     自己株式の取得                                                △ 598,000
     連結範囲の変動                    △ 4,711      △ 4,711                      3,467
     株主資本以外の項目の
                  △ 3,309      △ 103,116      △ 106,425        69,176      △ 95,651      △ 132,900
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 3,309      △ 107,827      △ 111,135        45,554      △ 95,651      △ 765,634
     当期末残高              △ 2,247       17,375       15,127       198,393      1,689,544       8,878,987
                                  69/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度(自         2019年４月１日　至          2020年３月31日)　
                                            (単位：千円)
                               株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
     当期首残高             3,664,741       3,625,982        639,335      △ 954,138      6,975,921
     当期変動額
     新株の発行             18,451       18,451                      36,903
     剰余金の配当                           △ 99,246              △ 99,246
     親会社株主に帰属する
                               △ 3,264,590              △ 3,264,590
     当期純損失（△）
     自己株式の取得
     連結範囲の変動
     株主資本以外の項目の
                           2,375                      2,375
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              18,451       20,827     △ 3,363,837          －   △ 3,324,558
     当期末残高             3,683,193       3,646,810      △ 2,724,502       △ 954,138      3,651,362
                     その他の包括利益累計額

                                      新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
               その他有価証券              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                評価差額金              累計額合計
     当期首残高              △ 2,247       17,375       15,127       198,393      1,689,544       8,878,987
     当期変動額
     新株の発行                                   △ 7,833              29,069
     剰余金の配当                                                 △ 99,246
     親会社株主に帰属する
                                                     △ 3,264,590
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                                                   －
     連結範囲の変動                                                   －
     株主資本以外の項目の
                  △ 29,042      △ 98,545      △ 127,588        60,084     △ 1,512,893      △ 1,578,021
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 29,042      △ 98,545      △ 127,588        52,251     △ 1,512,893      △ 4,912,789
     当期末残高             △ 31,290      △ 81,170      △ 112,460       250,644       176,650      3,966,197
                                  70/127










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は
                                        167,366            △ 4,559,052
      税金等調整前当期純損失（△）
      減価償却費                                1,448,811              1,353,854
      のれん償却額                                    ―            15,527
      減損損失                                  56,741             3,354,030
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  16,901               8,444
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    ―           360,811
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  11,838              △ 3,866
      受取利息及び受取配当金                                 △ 36,220             △ 27,463
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    ―            △ 752
      投資有価証券評価損益（△は益）                                  32,142              27,001
      子会社株式売却損益（△は益）                                △ 119,159                 ―
      新株予約権戻入益                                  △ 697            △ 1,624
      支払利息及び社債利息                                 101,707              112,079
      為替差損益（△は益）                                 101,076              213,300
      固定資産除売却損益（△は益）                                  36,256               6,908
      売上債権の増減額（△は増加）                                 271,749              265,675
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  2,151              6,567
      繰延資産の増減額（△は増加）                                  55,164              79,757
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                 △ 44,472              116,425
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 172,892              342,425
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 61,344             △ 100,330
      建設協力金の賃料相殺                                  24,289              77,804
      未払金の増減額（△は減少）                                  51,642              146,893
      持分法による投資損益（△は益）                                    ―            77,568
                                       △ 27,198              214,512
      その他
      小計                                1,915,856              2,086,500
      利息及び配当金の受取額
                                        19,391              24,950
      利息の支払額                                △ 100,380             △ 106,235
                                       △ 209,480             △ 119,786
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,625,386              1,885,428
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                 △ 33,265                 ―
      定期預金の払戻による収入                                  33,265                 ―
      有形固定資産の取得による支出                               △ 4,961,348              △ 910,057
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 86,996              △ 1,819
      投資有価証券の取得による支出                                △ 123,290                 ―
      差入保証金の差入による支出                                 △ 54,711             △ 246,040
      差入保証金の回収による収入                                  30,595              24,021
      貸付けによる支出                                 △ 63,409              △ 2,502
      貸付金の回収による収入                                 126,404               75,131
      建設協力金の支払による支出                                    ―          △ 310,772
      建設協力金の回収による収入                                  72,187                 ―
                                     ※２  244,660
      子会社株式の売却による収入                                                   ―
      関係会社株式の取得による支出                                △ 477,050              △ 83,117
      事業譲受による支出                                    ―          △ 315,660
                                        △ 8,348            △ 114,057
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 5,301,306             △ 1,884,875
                                  71/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の増減額（△は減少）                                △ 100,000              691,560
      社債の償還による支出                                 △ 49,000             △ 49,000
      長期借入れによる収入                                3,346,520              3,954,480
      長期借入金の返済による支出                               △ 2,092,996             △ 2,124,128
      割賦債務の返済による支出                                 △ 27,738             △ 112,746
      株式の発行による収入                                  64,212              28,849
      非支配株主からの払込みによる収入                                  50,071                 ―
      非支配株主からの株式取得による支出                                    ―           △ 29,090
      自己株式の取得による支出                                △ 598,000                 ―
                                       △ 103,832              △ 99,362
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 489,237             2,260,562
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 82,332             △ 64,069
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 3,269,014              2,197,046
     現金及び現金同等物の期首残高                                  6,061,719              2,792,704
                                    ※１  2,792,704            ※１  4,989,750
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  72/127














                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １　連結の範囲に関する事項
      （1）連結子会社の数          13 社
         連結子会社の名称
         　株式会社極楽湯
         　合同会社極楽湯東日本
         　極楽湯中国控股有限公司
         　上海極楽湯企業管理集団有限公司
         　Gokurakuyu       Spa  & Hotel   Limited
         　極楽湯（上海）沐浴股份有限公司
         　極楽湯（上海）沐浴管理有限公司
         　極楽湯（武漢）沐浴有限公司
         　極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司
         　極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司
         　吉林極楽湯酒店管理有限公司
         　旅籠（上海）酒店管理有限公司
         　極楽湯(杭州)酒店管理有限公司
      （2）連結範囲の重要な変更
          当連結会計年度において、合同会社極楽湯東日本及び上海極楽湯企業管理集団有限公司を設立し、
         Gokurakuyu      Spa  & Hotel   Limitedの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
      （3）非連結子会社の数           ２社
         非連結子会社の名称　修曼（武漢）酒店管理有限公司
                   極楽湯上海貿易有限公司
         （連結の範囲から除いた理由）
          非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
         （持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
    ２　持分法の適用に関する事項

      （1）持分法適用の関連会社の名称等
         　康樂股份有限公司は重要性が増したため、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。
         同社の決算日は12月31日であり連結決算日と異なっておりますが、同社の事業年度に係る財務諸表を使用して
         おります。
      （2）持分法を適用しない関連会社の数                   １社
         主要な関連会社の名称　上海凡盛酒店管理有限公司
          持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等
         からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が
         ないため持分法の適用範囲から除外しております。
    ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

       従来、決算日が12月31日である中国子会社について同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重
      要な取引については必要な調整を行っておりましたが、連結財務諸表のより適切な開示を図るために、前第１四半
      期連結会計期間より、中国子会社については連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更してお
      ります。
       この変更に伴い、前連結会計年度は、中国子会社の2019年１月１日から2020年３月31日までの15ヶ月間を連結

      し、連結損益計算書を通して調整しております。なお、仮決算を行う中国子会社の2019年１月１日から2019年３月
      31日までの売上高は1,431,799千円、営業利益は337,515千円、経常利益は294,763千円、税金等調整前四半期純利益
      は294,763千円であります。
                                  73/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    ４　会計方針に関する事項
    　(1)   重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①  有価証券の評価基準及び評価方法
       　　その他有価証券
       　a  時価のあるもの
        　当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
         （評価差額は全部純資産直入法により処理し売却原価は移動平均法により算定）
       　b  時価のないもの
         移動平均法による原価法を採用しております。
    　　②    デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
        　時価法を採用しております。
      ③  たな卸資産の評価基準及び評価方法
       　a  商品
       　　総平均法による原価法を採用しております。
       　　(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
       　b  貯蔵品
       　　最終仕入原価法を採用しております。
    　(2)   重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①  有形固定資産(リース資産を除く)
        　定額法を採用しております。
        　主な耐用年数は以下のとおりです。
         建物及び構築物            ２～34年
         工具、器具及び備品            ２～19年
      ②  無形固定資産(リース資産を除く)
        　定額法を採用しております。
         なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年～10年）に基づいておりま
        す。
      ③  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
        を零とする定額法を採用しております。
    　(3)   重要な引当金の計上基準

      ①  貸倒引当金
        　債権の貸倒損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
       　a  一般債権
       　　貸倒実績率法を採用しております。
       　b  貸倒懸念債権及び破産更生債権
       　　財務内容評価法を採用しております。
      ②  賞与引当金
        　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
    　(4)   退職給付に係る会計処理の方法

       　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給
       額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
                                  74/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    　(5)   重要なヘッジ会計の方法
      ①  ヘッジ会計の方法
        　特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。
      ②  ヘッジ手段とヘッジ対象
         ヘッジ手段…       金利スワップ取引
         ヘッジ対象…       借入金利息
      ③  ヘッジ方針
        　当社規程に基づき、借入金に係る金利変動をヘッジしております。
      ④  ヘッジ有効性評価の方法
        　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。
    　(6)のれんの償却方法及び償却期間

        15年間の定額法により償却しております。
     (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    　(8)   重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

        外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してい
       ます。なお、在外子会社等の資産および負債は、各子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益お
       よび費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株
       主持分に含めています。
    　(9)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ①  繰延資産の処理方法
        　開業費
        　５年間で均等償却することとしております。
      ②  消費税等の会計処理
        　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
      (未適用の会計基準等)

    ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                          2020年3月31日）
    ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号                                    2020年3月31日）
         (1)概要
          収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
           ステップ１：顧客との契約を識別する。
           ステップ２：契約における履行義務を識別する。
           ステップ３：取引価格を算定する。
           ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
           ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
         (2)適用予定日
          2022年３月期の期首より適用予定であります。
         (3)当該会計基準等の適用による影響
          影響額は、現在評価中であります。
                                  75/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (追加情報)
       新型コロナウイルスの感染拡大を受けて、来店客数の減少や臨時休業、営業時間の短縮により売上の減少が生じ
      ております。新型コロナウイルスの感染拡大による売上への影響が今後長期化・深刻化する可能性があります。
       さらに、有形固定資産に関する減損損失の認識要否の判断及び測定において、当連結会計年度末時点で入手可能
      な情報に基づき、一定の仮定を置き将来キュッシュ・フローの見積りを行っております。新型コロナウイルスの感
      染拡大の影響が今後長期化した場合や深刻化した場合には有形固定資産の減損損失が追加で発生する可能性があり
      ます。
      (連結貸借対照表関係)

     ※１　たな卸資産の内訳
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年４月１日       )         ( 2020年３月31日       )
         商品                        38,120   千円              39,676   千円
         貯蔵品                        26,176   千円              20,536   千円
         　　計                        64,297   千円              60,213   千円
     㯿ሀ   国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は以下のとおりでありま

      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         建物及び構築物                        9,491千円                 9,491千円
     ※３　担保資産及び担保債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         土地                      1,106,547千円                 1,221,938千円
         計                      1,106,547千円                 1,221,938千円
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         1年内返済予定の長期借入金                       78,064千円                189,256千円
         長期借入金                      1,073,420千円                 1,550,770千円
         計                      1,151,484千円                 1,740,026千円
     ※４　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         関係会社株式                       476,408千円                 477,904千円
                                  76/127







                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     㯿ᔰ_卹㹓쨰獎ⵖﵛ偏᩹㸰朰漰Ɛ䮎작터湒륳蝶萰檊뾐吰銈䰰䘰弰脰ťⱖﵑ蔰湓홟ᖒ肈䳿ᢈ䱓쨰獎ⵖﴰ湓홟ᗿᆈ䰰
      当座貸越契約を締結しております。また、当社は取引金融機関20行とシンジケート方式による貸出コミットメント
      ライン契約を締結し、出店資金及び運転資金を調達しております。そのうち、これらの契約に基づく連結会計年度
      末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
       なお、当該貸出コミットメントライン契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、連結損益計算書の経常損
      失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         当座貸越極度額                      1,864,292千円                 1,952,600千円
         借入実行残高                       300,000千円                 991,560千円
         差引額                      1,564,292千円                  961,040千円
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         貸出コミットメントの総額                      3,080,000千円                 3,204,480千円
         借入実行残高                      1,675,520千円                 3,204,480千円
         差引額                      1,404,480千円                     ―千円
     ※６　財務制限条項

       当社は金融機関20行とシンジケート契約を締結しており、本契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、連
      結損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。
      　なお、この契約に基づく連結会計年度末日における借入残高は、以下のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         １年内返済予定の長期借入金                       851,144千円                1,377,828千円
         長期借入金                      3,695,176千円                 5,403,852千円
         　　計                      4,546,320千円                 6,781,680千円
      (連結損益計算書関係)

     ※１　販売費及び一般管理費の主なもの
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
         役員報酬                       116,390    千円             117,195    千円
         給料手当                       475,405    千円             387,675    千円
         減価償却費                       51,046   千円              40,913   千円
     ※２  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自  2018年４月１日               (自  2019年４月１日
                            至  2019年３月31日       )        至  2020年３月31日       )
         建物及び構築物                       32,380千円                 6,226千円
         工具、器具及び備品                        2,665千円                  653千円
         ソフトウェア                        1,210千円                   ―千円
         計                      36,256千円                 6,879千円
                                  77/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     ※３　減損損失

    　　　前連結会計年度(自            2018年４月１日       　至   2019年３月31日       )　
                                                      減損損失
          場所          用途                  種類
                                                      （千円）
      極楽湯    千葉稲毛店
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                                40,126
      (千葉県千葉市稲毛区)
       極楽湯    奈良店
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                                8,675
       (奈良県奈良市)
      麹町ばらく      四ツ谷店
                   飲食店     「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                                7,939
       (東京都新宿区)
    　当社グループは、店舗ごとに資産をグルーピングしております。
    　上記に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しました。その内訳
    は、建物及び構築物30,116千円、工具、器具及び備品12,734千円、ソフトウェア2,249千円、長期前払費用11,640千円で
    す。
    　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.73％で割り引い
    て算定しております。
    　　　当連結会計年度(自            2019年４月１日       　至   2020年３月31日       )　

                                                      減損損失
          場所          用途                  種類
                                                      （千円）
       極楽湯    宮崎店
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                                7,806
       (宮崎県宮崎市)
      極楽湯    千葉稲毛店
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                                5,066
       (千葉県稲毛市)
       極楽湯    奈良店
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                                2,264
       (奈良県奈良市)
     RAKU   SPA  GARDEN    名古屋
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                              1,216,463
       (愛知県名古屋市)
       極楽湯    富谷店
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                                9,560
       (宮城県富谷市）
       極楽湯    羽生温泉
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                                9,647
       (埼玉県羽生市)
                  温浴施設
      中国黒龍江省大慶市                  「建物及び構築物」                               385,371
                   (予定)
      極楽湯    金銀潭温泉館
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                              1,031,026
      (中国湖北省武漢市)
      極楽湯    欧亜温泉館
                  温浴施設      「建物及び構築物」「工具、器具及び備品」等                               686,822
      (中国吉林省長春市)
    　当社グループは、店舗ごとに資産をグルーピングしております。
    　上記に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しました。その内訳
    は、建物及び構築物3,139,057千円、工具、器具及び備品172,103千円、ソフトウェア13,576千円、その他29,293千円で
    す。
    　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを0.89％で割り引い
    て算定しております。
                                  78/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (連結包括利益計算書関係)
     ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                           前連結会計年度                当連結会計年度

                         (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                          至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
      その他の有価証券評価差額金
      　当期発生額                      △4,769千円                △41,107千円
      　組替調整額                         ―千円              △752千円
      　　税効果調整前
                             △4,769千円                △41,859千円
                              1,460千円                12,817千円
      　　税効果額
      　　その他有価証券評価差額金                      △3,309千円                △29,042千円
      為替換算調整勘定
                           △239,957千円                △194,147千円
      　当期発生額
      　　組替調整額                       15,578千円                   ―千円
      　　為替換算調整勘定                     △224,379千円                △194,147千円
      持分法適用会社に対する持分相当額
      　当期発生額                         ―千円             △4,017千円
      　　その他の包括利益合計
                           △227,688千円                △227,207千円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                18,207,500             251,300              ─       18,458,800
    　（変動事由の概要）
    　　新株予約権の権利行使による増加                             251,300株
     ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  917,675          1,000,000               ─       1,917,675
    　（変動事由の概要）
    　　2018年11月15日の取締役会決議による自己株式の取得                                      1,000,000株
     ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株）
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結                  当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      （千円）
                             会計年度期首                  会計年度末
            ストック・オプション
     提出会社                  普通株式      2,516,000       526,500      414,700     2,627,800       198,393
            としての新株予約権
            ストック・オプション
     連結子会社                   普通株式        14,407        ―      ―    14,407         ─
            としての新株予約権
               合計               2,530,407       526,500      414,700     2,642,207       198,393
     上記のうち権利行使期間の初日が到来していない
                              1,006,000       506,000      678,000      834,000       42,285
     ストック・オプションとしての新株予約権
      注  １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２  新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        ３  新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものが251,300株及び権利失効によるも
          のが163,400株の合計であります。
                                  79/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     ４　配当に関する事項
     　(1)   配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                         （千円）         （円）
     2018年６月27日
                 普通株式           103,738           ６   2018年３月31日         2018年６月28日
     定時株主総会
     　(2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額        １株当たり
        決議       株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                             （千円）       配当額(円)
     2019年６月26日
                普通株式      利益剰余金          99,246         ６  2019年３月31日         2019年6月27日
     定時株主総会
      当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                18,458,800             103,400              ―      18,562,200
    　（変動事由の概要）
    　　新株予約権の権利行使による増加                                       103,400株
     ２　自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                1,917,675               ―           ―       1,917,675
     ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株）
                                                      当連結会計
                       目的となる
      会社名          内訳                                      年度末残高
                              当連結                  当連結
                       株式の種類
                                     増加      減少
                                                      （千円）
                             会計年度期首                  会計年度末
            ストック・オプション
     提出会社                  普通株式      2,627,800       479,000      197,600     2,909,200       250,644
            としての新株予約権
            ストック・オプション
     連結子会社                   普通株式        14,407      40,000      14,407      40,000         ―
            としての新株予約権
               合計               2,642,207       519,000      212,007     2,949,200       250,644
     上記のうち権利行使期間の初日が到来していない
                               834,000      432,000      486,000      780,000       28,351
     ストック・オプションとしての新株予約権
      注  １  目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
          す。
        ２  新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
        ３  新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものが103,400株及び権利失効によるも
          のが94,200株の合計であります。
     ４　配当に関する事項

     　(1)   配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日        効力発生日
                         （千円）         （円）
     2019年６月26日
                 普通株式           99,246           ６   2019年３月31日         2019年６月27日
     定時株主総会
     　(2)   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

     　　　該当事項はありません。
                                  80/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
       現金及び預金勘定                       2,792,704千円                 4,989,750千円
       預入期間が３か月超の定期預金                           ―千円                 ―千円
       現金及び現金同等物                       2,792,704千円                 4,989,750千円
     ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
         株式の一部売却により極楽湯（上海）酒店管理有限公司が連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の
        資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
       流動資産                                         37,545    千円
       固定資産                                        683,602    千円
       流動負債                                       △142,969     千円
       固定負債                                       △345,935     千円
       株式売却後の投資勘定                                       △60,675     千円
       為替換算調整勘定                                         10,710    千円
       非支配株主持分                                       △38,235     千円
       子会社株式売却益                                        119,159    千円
       売却価額                                        263,202    千円
       現金及び現金同等物                                       △18,541     千円
       差引：子会社株式売却による収入                                        244,660    千円
        当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

         該当事項はありません。
     ※３　事業譲受より増加した資産及び負債の主な内訳

        前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
         該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

         連結子会社である合同会社極楽湯東日本による事業譲受に伴い取得した資産及び負債の内訳並びに当該事業
        譲受による支出との関係は次のとおりであります。
       流動資産                                         18,775    千円
       固定資産                                        252,916    千円
       のれん                                        310,553    千円
       固定負債                                       △266,585     千円
       差引：事業譲受による支出                                        315,660    千円
      (リース取引関係)

       オペレーティング・リース取引
      （借主側）
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                 前連結会計年度         当連結会計年度
        １年内           153,600千円         153,600千円
        １年超           974,748千円         821,148千円
        合計          1,128,348千円          974,748千円
                                  81/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (金融商品関係)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達し
       ております。
       　また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。
       　借入金の使途は運転資金(短期・長期)及び設備投資資金(長期)であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対
       して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。また、エネルギー市場価格変動リスクに
       対して原油スワップ取引を実施して、一部の運転用品費の固定化を実施しております。なお、デリバティブは内部
       管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客（フランチャイズ契約先）の信用リスクに晒されております。また、差入敷金保
       証金は、主に土地、建物等の賃借契約における保証金であり、賃借先の信用リスクに晒されております。投資有価
       証券である株式は、市場価格及び実質価額の変動リスクに晒されております。
       　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調
       達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で13年８か月後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスクの管理
         当社グループは、売掛金については取引先ごとに期日管理及び残高管理を行う体制としております。また、モ
        ニタリングを行い財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。差入敷金保証金につ
        いては、モニタリングを行い財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        　デリバティブの利用にあたっては、信用度の高い金融機関に限定しているため信用リスクは僅少であります。
        　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により
        表されております。
      ②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
        当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対応するため、金利スワップ取引を利用しております。また、金
       利変動のリスクをおさえるため、長期契約による金利の固定化を進めております。
       　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保
       有状況を継続的に見直しております。
      ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
        定期的に手許流動性について取締役会へ報告され、早期把握やリスク軽減にむけた管理をしております。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

     　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注)２を参照下さい。)
     前連結会計年度（        2019年３月31日       ）

                                                   　（単位：千円）
                                       時  価           差  額
                       連結貸借対照表計上額
     (１)   現金及び預金
                             2,792,704             2,792,704                 ―
     (２)   売掛金
                              306,252             306,252                ―
     (３)   投資有価証券
                              157,001             157,001                ―
     (４)   敷金及び保証金
                              962,844             846,058            △116,786
     (５)   長期貸付金
                              316,503             314,237             △2,266
           資産計                  4,535,306             4,416,253             △119,052
     (１)   買掛金
                              390,291             390,291                ―
     (２)   未払金
                             1,667,672             1,667,672                 ―
     (３)   短期借入金
                              300,000             300,000                ―
                                  82/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     (４)   １年内償還予定の社債
                               49,000             49,109              109
     (５)   １年内返済予定の長期借入金
                             1,922,757             1,924,618               1,860
     (６)   社債
                               31,500             31,639              139
     (７)   長期借入金
                             7,371,516             7,378,462               6,946
           負債計                 11,732,737             11,741,793               9,056
     当連結会計年度（        2020年３月31日       ）

                                                   　（単位：千円）
                                       時  価           差  額
                       連結貸借対照表計上額
     (１)   現金及び預金
                             4,989,750             4,989,750                 ―
     (２)   売掛金
                              244,533             244,533                ―
     (３)   投資有価証券
                               92,000             92,000               ―
     (４)   敷金及び保証金
                             1,173,593                 ―             ―
        貸倒引当金
                             △27,468                ―             ―
                             1,146,125             1,056,511             △89,613
     (５)   長期貸付金                       334,384                ―             ―
        貸倒引当金                     △331,142                 ―             ―
                               3,242             3,242               ―
     (６)   関係会社株式
                              354,013             451,555             97,542
           資産計                  6,829,665             6,837,593               7,928
     (１)   買掛金
                              283,924             283,924                ―
     (２)   未払金
                             1,591,847             1,591,847                 ―
     (３)   短期借入金
                              991,560             991,560                ―
     (４)   １年内償還予定の社債
                               31,500             31,554               54
     (５)   １年内返済予定の長期借入金
                             2,422,044             2,423,971               1,927
     (６)   長期借入金
                             8,702,582             8,705,148               2,566
           負債計                 14,023,458             14,028,006               4,548
     (注)   １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         資　産
         (１)   現金及び預金、及び(２)            売掛金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
         (３)   投資有価証券
           これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
         (４)   敷金及び保証金
           主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、一般に公表されている長
           期プライムレートで割り引いた現在価値を算定しております。
         (５)   長期貸付金
         　　長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用リスクを
           加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
         (６)   関係会社株式
         　　関係会社株式の時価については、株式は取引所の価額によっております。
                                  83/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
         負　債

         (１)   買掛金、(２)       未払金、及び(３)         短期借入金
           これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっておりま
           す。
         (４)   １年内償還予定の社債
           社債の時価は、市場価格がないため元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率
           で割り引いた現在価値により算定しております。
         (５)   １年内返済予定の長期借入金、及び(６)                   長期借入金
           長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引
           いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされ
           ており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用され
           る合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
        ２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
           区分             2019年３月31日               2020年３月31日
         非上場株式                       20,000              20,000
         上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握する
         ことが極めて困難と認められるため、「(３)投資有価証券」には含めておりません。
        ３  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

     前連結会計年度（        2019年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
                                １年超          ５年超
                     １年以内                               10年超
                                ５年以内          10年以内
     現金及び預金                   2,792,704              ―          ―          ―
     売掛金                    306,252             ―          ―          ―

     敷金及び保証金                       ―       136,569          464,079          362,196

     長期貸付金                    20,171          296,330             ―          ―

          合計             3,119,127           432,899          464,079          362,196

     当連結会計年度（        2020年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
                                １年超          ５年超
                     １年以内                               10年超
                                ５年以内          10年以内
     現金及び預金                   4,989,750              ―          ―          ―
     売掛金                    244,533             ―          ―          ―

     敷金及び保証金                       ―       332,201          755,960           57,964

     長期貸付金                       ―        3,242            ―          ―

          合計             5,234,283           335,443          755,960           57,964

     (注)   １　長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない331,142千円は含めておりません。
        ２　敷金及び保証金のうち、償還予定額が見込めない27,468千円は含めておりません。
                                  84/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
        ４  社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
     前連結会計年度（        2019年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     短期借入金              300,000          ―       ―       ―       ―       ―
     社債               49,000       31,500          ―       ―       ―       ―

     長期借入金             1,922,757       1,924,911       1,564,811       1,320,951        934,551      1,626,290

         合計         2,271,757       1,956,411       1,564,811       1,320,951        934,551      1,626,290

     当連結会計年度（        2020年３月31日       ）

                                                     (単位：千円)
                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     短期借入金              991,560          ―       ―       ―       ―       ―
     社債               31,500          ―       ―       ―       ―       ―

     長期借入金             2,422,044       2,204,228       1,944,960       1,558,560       1,366,496       1,628,338

         合計         3,445,104       2,204,228       1,944,960       1,558,560       1,366,496       1,628,338

      (有価証券関係)

     １　その他有価証券
      前連結会計年度（        2019年３月31日       ）

                       連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
            区分
                          （千円）            （千円）            （千円）
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
     　株式                         157,001            160,240            △3,239
            合計                  157,001            160,240            △3,239
      (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
      当連結会計年度（        2020年３月31日       ）

                       連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
            区分
                          （千円）            （千円）            （千円）
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
     　株式                          92,000            123,290            △31,290
            合計                   92,000            123,290            △31,290
      (注)   非上場株式（連結貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
        困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     ２   連結会計年度中に売却したその他有価証券

      前連結会計年度（自　          2018年４月１日        至　   2019年３月31日       ）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　          2019年４月１日        至　   2020年３月31日       ）

                       売却額            売却益の合計額              売却損の合計額

          区分
                       (千円)              (千円)              (千円)
     株式                        10,701               752               ―
                                  85/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     ３   減損処理を行った有価証券
      前連結会計年度（自　          2018年４月１日        至　   2019年３月31日       ）
       当連結会計年度において、投資有価証券について32,142千円減損処理を行っております。
      　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の
      悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。
      当連結会計年度（自　          2019年４月１日        至　   2020年３月31日       ）

       当連結会計年度において、投資有価証券について27,001千円減損処理を行っております。
      　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の
      悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。
      (デリバティブ取引関係)

      １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
      　前連結会計年度(         2019年３月31日       )
       該当事項はありません。
      　当連結会計年度(         2020年３月31日       )

                                                    (単位：千円)
                                  契約額のうち
        区分        取引の種類          契約額等                  時価         損益
                                    １年超
              原油スワップ取引
     市場取引以外の
                             257,025         171,350         43,864         43,864
              　支払固定・
     取引
              　　受取変動
     (注)   時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
      ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

       金利関連
       前連結会計年度(        2019年３月31日       )

                                                    (単位：千円)
                                           契約額のうち
     ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象           契約額                  時価
                                            １年超
              金利スワップ取引
     金利スワップの
                        長期借入金            1,071,680          802,920         38,422
              　支払固定・
     特例処理
              　　受取変動
     (注)   時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
       当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                                    (単位：千円)
                                           契約額のうち
     ヘッジ会計の方法           取引の種類        主なヘッジ対象           契約額                  時価
                                            １年超
              金利スワップ取引
     金利スワップの
                        長期借入金             666,400         525,600        △23,328
              　支払固定・
     特例処理
              　　受取変動
     (注)   時価の算定方法
        取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
                                  86/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (退職給付関係)
    １　採用している退職給付制度の概要
      当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しており
     ます。
      なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２   簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                                     (単位：千円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
                           至    2019年３月31日       )         至    2020年３月31日       )
     退職給付に係る負債の期首残高                                 107,614                  124,515
      退職給付費用
                                      20,037                  20,138
      退職給付の支払額
                                      △3,136                 △11,693
     退職給付に係る負債の期末残高                                 124,515                  132,960
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                                                     (単位：千円)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          ( 2019年３月31日       )          ( 2020年３月31日       )
     非積立型制度の退職給付債務                                 124,515                  132,960
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 124,515                  132,960
     退職給付に係る負債                                 124,515                  132,960

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 124,515                  132,960
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用                　　　　　　　　前連結会計年度20,037千円                             当連結会計年度20,138千円
                                  87/127










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前連結会計年度            当連結会計年度
                                      ( 2019年３月31日       )    ( 2020年３月31日       )
       繰延税金資産
       　繰越欠損金　(注２)                                 162,395千円            349,688千円
       　退職給付に係る負債                                  49,511            45,928
        賞与引当金
                                         10,804            11,177
       　減価償却費累計額                                 334,368            367,427
       　減損損失累計額                                 319,534            804,723
        資産除去債務
                                        186,441            202,796
       　株式報酬費用                                  39,181            51,579
       　貸倒引当金                                  6,029          109,430
       　長期前受収益                                    ―         20,275
       　現物出資差額                                  25,042            25,042
       　投資有価証券                                    ―         14,786
       　その他                                  87,262            58,524
       繰延税金資産小計                                1,220,571            2,061,380
       　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２)
                                       △117,455            △304,337
                                       △453,682          △1,144,381
       　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       　評価性引当額小計(注１)                                △571,138          △1,448,719
        繰延税金資産合計
                                        649,433            612,660
       繰延税金負債
       　資産除去債務
                                         76,991            57,401
       　保証金利息                                  14,696            15,565
                                         30,047            39,603
       　連結調整
       　繰延税金負債合計                                 121,735            112,570
       繰延税金資産の純額                                 527,697            500,090
     (注)１     評価性引当額が877,581千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において固定資産の減損

         及び税務上の繰越欠損金が増加したためであります。
       ２   税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度（自　          2018年４月１日        至　  2019年３月31日       ）
                                                        (千円)
                       １年超        ２年超        ３年超        ４年超
               １年以内                                 ５年超       合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     繰越欠損金(a)               ―      538      4,481      54,604       35,139       67,634      162,395
     評価性引当額               ―    △538      △4,481      △54,604       △35,139       △22,694      △117,455
     繰延税金資産               ―       ―       ―       ―       ―    44,940     (b)44,940
       a   繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       b   繰越欠損金162,396千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産44,940千円を計上しております。
         当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評
         価性引当額を認識しておりません。
      当連結会計年度（自　          2019年４月１日        至　  2020年３月31日       ）

                                                        (千円)
                       １年超        ２年超        ３年超        ４年超
               １年以内                                 ５年超       合計
                     ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
     繰越欠損金(a)            30,514       7,944       8,995       8,995      21,186      272,053       349,687
     評価性引当額            △1,056       △3,347       △3,347       △3,347      △21,186      △272,053       △304,337
     繰延税金資産            29,458       4,596       5,648       5,648         ―       ―  (b)45,350
       a   繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       b   繰越欠損金349,687千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産45,350千円を計上しております。
         当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評
       価性引当額を認識しておりません。
                                  88/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                   ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
       法定実効税率                              30.62   ％              ― ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                               7.0                ―
       株式報酬費用                               0.4                ―
       住民税均等割等                              17.8                ―
       外国税額控除                              △4.4                 ―
       評価性引当金                              41.7                ―
       連結子会社との実行税率差異                             △21.7                 ―
       連結除外による影響                              21.8                ―
       その他                              △2.9                 ―
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              90.3                ―
     (注)　当連結会計年度については税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。
      (企業結合等関係)

      温浴事業譲受（５店舗）及び子会社設立について
       当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、株式会社タカチホから温浴事業の一部譲り受けに関する基本
      合意書の締結、及び譲り受けに伴う子会社の設立について決議し、2019年７月２日までに譲り受けを完了いたしま
      した。
       １　事業譲受の概要
        (1)事業譲受の内容
          「女池湯ったり苑」（新潟県新潟市）、「松崎湯ったり苑」（新潟県新潟市）
          「槇尾湯ったり苑」（新潟県新潟市）、「とみや湯ったり苑」（宮城県富谷市）
          「羽生湯ったり苑」（埼玉県羽生市）
        (2)相手先の名称及び事業内容
          相手先の名称　　　　　株式会社タカチホ
          事業の内容　　　　　　観光みやげ品の卸売・小売・製造・温浴事業、不動産賃貸等
        (3)事業譲受の理由
          当社グループは、事業拡大のため温浴施設の新規出店だけでなく、既存の温浴施設の買収についても検討し
         ていたところ、株式会社タカチホとの協議を重ねた結果、株式会社タカチホの所有する温浴施設の事業（長野
         県の１店舗を除く５店舗）について当社グループが譲り受けることで合意に至りました。
          なお、この決定に伴い、当社は、株式会社タカチホより温浴事業を譲り受けるための子会社を新たに設立致
         しました。
        (4)事業譲受完了日
          2019年７月２日
        (5)企業結合の法的形式
          現金を対価とする事業譲受
          㭧ⱎ譩涋牓휰漰ŏ᩹㹬핻Ⰰ㐀㘀㝧慻⳿ᆘ׿ፓ쨰獻Ⰰ㐀㘀㝧慻⳿ኘ԰溉轛騰殊牟匰嬰娰ŏ᩹㹬핻Ⰰ㐀㘀㡧慻⳿ኘ
           の簡易事業譲受に該当するため、当社株主総会の決議を要しません。
        (6)新設子会社の概要
          新設子会社の名称　　　合同会社極楽湯東日本
          事業の内容　　　　　　温浴施設の運営・管理
       ２　連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

         2019年７月１日から2020年３月まで
       ３　事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価        現金及び預金         315,660千円
         取得原価                 315,660千円
                                  89/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       ４　主要な取得関連費用の内容及び金額

         該当事項はありません。
       ５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         (1)発生したのれんの金額
          310,553千円
         (2)発生原因
          今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生したものでありま
         す。
         (3)償却方法及び償却期間
          15年にわたる均等償却
       ６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

        流動資産                   18,775千円
        固定資産                   252,916千円
        資産合計                   271,692千円
        流動負債                      ―千円

        固定負債                   266,585千円
        負債合計                   266,585千円
       ７　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

        影響の概算額及びその算定方法
         当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
      (資産除去債務関係)

     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      (1) 当該資産除去債務の概要
        店舗設備の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
         使用見込期間を取得から９年～30年と見積り、割引率は1.0％～1.6％を使用して資産除去債務の金額を計算
        しております。
      (3) 当該資産除去債務の総額の増減
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )        至   2020年３月31日       )
        期首残高                        470,891千円                 539,002千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                        77,159千円                    ―千円
        事業譲受けに伴う増加額                           ―千円              267,060千円
        時の経過による調整額                         6,947千円                10,756千円
        その他増減額（△は減少）                       △15,995千円                     ―千円
        期末残高                        539,002千円                 816,819千円
                                  90/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (ストック・オプション等関係)
    １　費用計上額及び科目名
                       前連結会計年度
                                      当連結会計年度
                                     (自    2019年４月１日
                      (自    2018年４月１日
                                     至   2020年３月31日       )
                      至   2019年３月31日       )
    　販売費及び一般管理費の
                            68,917千円               61,928千円
    　株式報酬費用
    ２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

                       前連結会計年度               当連結会計年度
                                     (自    2019年４月１日
                      (自    2018年４月１日
                                     至   2020年３月31日       )
                      至   2019年３月31日       )
      新株予約権戻入益                         697千円              1,624千円

    ３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)ストック・オプションの内容
        会社名            提出会社               提出会社               提出会社

                     第15回            2013年度株式報酬型                  第16回

                 ストック・オプション               ストック・オプション               ストック・オプション
                当社社外取締役　         　１名

                                             当社社外取締役　         　１名
     付与対象者の区分及
                当社監査役　       　　　３名
                              当社取締役　       　５名
                                             当社監査役　       　　　３名
     び数
                当社従業員及び顧問　132名
                                             当社従業員　　　　135名
     ストック・オプショ
                 普通株式　568,500株               普通株式　61,800株              普通株式　581,000株
     ンの数    (注)１
     付与日              2013年６月27日               2013年７月12日               2014年６月26日
                在任期間が１年以上（取締
                                             在任期間が１年以上（取締
                役、監査役及び従業員（管理
                                             役、監査役及び従業員（管理
                職）の場合、従業員（管理職
                                             職）の場合、従業員（管理職
                除く）の場合は３年）で、か
                                             除く）の場合は３年）で、か
                つ、割当日から６ヶ月を経過
                              当社と付与対象者との間で締               つ、割当日から６ヶ月を経過
     権利確定条件           すること（取締役、監査役の
                              結する「新株予約権割当契約               すること（取締役、監査役の
                場合、従業員の場合は１
                              書」に定めております。               場合、従業員の場合は１
                年）。その他、細目について
                                             年）。その他、細目について
                は、当社と付与対象者との間
                                             は、当社と付与対象者との間
                で締結する「新株予約権割当
                                             で締結する「新株予約権割当
                契約書」に定めております。
                                             契約書」に定めております。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                  2015年７月１日から               2013年７月13日から               2016年７月１日から
     権利行使期間
                  2019年６月30日まで               2033年７月12日まで               2020年６月30日まで
                                  91/127







                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
        会社名            提出会社               提出会社               提出会社

                  2014年度株式報酬型                  第17回            2015年度株式報酬型

                 ストック・オプション               ストック・オプション               ストック・オプション
                              当社社外取締役　         　　１名
                                             当社取締役　       　５名
     付与対象者の区分及                          当社監査役　       　　　　３名
                当社取締役　       　５名
     び数
                              当社執行役員及び従業員
                              129名
     ストック・オプショ
                  普通株式　45,100株              普通株式　660,000株               普通株式　36,400株
     ンの数    (注)１
     付与日              2014年７月11日               2015年６月25日               2015年７月10日
                              在任期間が１年以上（取締
                              役、監査役及び従業員（管理
                              職）の場合、従業員（管理職
                              除く）の場合は３年）で、か
                当社と付与対象者との間で締               つ、割当日から６ヶ月を経過               当社と付与対象者との間で締
     権利確定条件
                結する「新株予約権割当契約               すること（取締役、監査役の               結する「新株予約権割当契約
                書」に定めております。               場合、従業員の場合は１               書」に定めております。
                              年）。その他、細目について
                              は、当社と付与対象者との間
                              で締結する「新株予約権割当
                              契約書」に定めております。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                  2014年７月12日から               2017年７月１日から               2015年７月11日から
     権利行使期間
                  2034年７月11日まで               2021年６月30日まで               2035年７月10日まで
        会社名            提出会社               提出会社           極楽湯中国控股有限公司

                     第18回            2016年度株式報酬型
                                             第１回ストック・オプション
                 ストック・オプション               ストック・オプション
                当社社外取締役　         　　２名
                              当社取締役　       　５名        発行会社董事　        　４名
     付与対象者の区分及           当社監査役　       　　　　３名
     び数
                当社執行役員及び従業員
                131名
     ストック・オプショ
                 普通株式　603,000株               普通株式　114,500株               普通株式　14,407株
     ンの数    (注)１
     付与日              2016年６月29日               2016年７月14日               2016年12月20日
                在任期間が１年以上（取締
                役、監査役及び従業員（管理
                職）の場合、従業員（管理職
                除く）の場合は３年）で、か
                つ、割当日から６ヶ月を経過               当社と付与対象者との間で締
     権利確定条件
                すること（取締役、監査役の               結する「新株予約権割当契約                     ―
                場合、従業員の場合は１               書」に定めております。
                年）。その他、細目について
                は、当社と付与対象者との間
                で締結する「新株予約権割当
                契約書」に定めております。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                  2018年７月１日から               2016年７月15日から               2016年12月20日から
     権利行使期間
                  2022年６月30日まで               2036年７月14日まで               2019年12月19日まで
                                  92/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
        会社名            提出会社               提出会社               提出会社

                     第19回               第20回            2017年度株式報酬型
                 ストック・オプション               ストック・オプション               ストック・オプション
                当社取締役　       　　６名
                当社監査役　       　　３名
                              当社子会社取締役　　２名
                                             当社取締役　       　３名
     付与対象者の区分及
                当社執行役員及び従業員
     び数
                67名
                当社子会社取締役　３名
     ストック・オプショ
                 普通株式　453,000株               普通株式　25,000株               普通株式　77,500株
     ンの数    (注)１
     付与日              2017年６月28日               2018年３月16日               2018年３月31日
                在任期間が１年以上（取締               在任期間が１年以上（取締
                役、監査役及び従業員（管理               役、監査役及び従業員（管理
                職）の場合、従業員（管理職               職）の場合、従業員（管理職
                除く）の場合は３年）で、か               除く）の場合は３年）で、か
                つ、割当日から６ヶ月を経過               つ、割当日から６ヶ月を経過               当社と付与対象者との間で締
     権利確定条件
                すること（取締役、監査役の               すること（取締役、監査役の               結する「新株予約権割当契約
                場合、従業員の場合は１               場合、従業員の場合は１               書」に定めております。
                年）。その他、細目について               年）。その他、細目について
                は、当社と付与対象者との間               は、当社と付与対象者との間
                で締結する「新株予約権割当               で締結する「新株予約権割当
                契約書」に定めております。               契約書」に定めております。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                  2019年７月１日から               2019年７月１日から               2018年４月１日から
     権利行使期間
                  2023年６月30日まで               2023年６月30日まで               2038年３月31日まで
                                              Gokurakuyu      China   SPA  &

        会社名            提出会社               提出会社
                                                  Hotels
                     第21回            2018年度株式報酬型
                                             第１回ストック・オプション
                 ストック・オプション               ストック・オプション
                当社取締役　       　　　７名
                当社監査役　       　　　３名
     付与対象者の区分及
                              当社取締役　       　３名        発行会社董事　        　３名
                当社執行役員及び子会社取締
     び数
                役　　       　　　２名
                当社子会社従業員　          74名
     ストック・オプショ
                 普通株式　481,000株               普通株式　45,500株               普通株式　40,000株
     ンの数    (注)１
     付与日              2018年６月27日               2018年７月14日               2019年４月15日
                在任期間が１年以上（取締
                役、監査役及び従業員（管理
                職）の場合、従業員（管理職
                除く）の場合は３年）で、か
                つ、割当日から６ヶ月を経過               当社と付与対象者との間で締
     権利確定条件
                すること（取締役、監査役の               結する「新株予約権割当契約                     ―
                場合、従業員の場合は１               書」に定めております。
                年）。その他、細目について
                は、当社と付与対象者との間
                で締結する「新株予約権割当
                契約書」に定めております。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。               せん。
                  2020年７月１日から               2018年７月15日から               2019年７月１日から
     権利行使期間
                  2024年６月30日まで               2038年７月14日まで               2029年６月30日まで
                                  93/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
        会社名            提出会社               提出会社

                     第22回            2019年度株式報酬型
                 ストック・オプション               ストック・オプション
                当社取締役　       　　　７名
                当社監査役　       　　　３名
     付与対象者の区分及
                              当社取締役　       　３名
                当社従業員　       　　　11名
     び数
                当社子会社取締役及び従業
                員　　          66名
     ストック・オプショ
                 普通株式　383,000株               普通株式　90,000株
     ンの数    (注)１
     付与日              2019年６月26日               2019年７月13日
                在任期間が１年以上（取締
                役、監査役及び従業員（管理
                職）の場合、従業員（管理職
                除く）の場合は３年）で、か
                つ、割当日から６ヶ月を経過               当社と付与対象者との間で締
     権利確定条件
                すること（取締役、監査役の               結する「新株予約権割当契約
                場合、従業員の場合は１               書」に定めております。
                年）。その他、細目について
                は、当社と付与対象者との間
                で締結する「新株予約権割当
                契約書」に定めております。
                対象勤務期間の定めはありま               対象勤務期間の定めはありま
     対象勤務期間
                せん。               せん。
                  2021年７月1日から              2019年７月14日から
     権利行使期間
                  2025年６月30日まで               2039年７月13日まで
    （注）１　株式数に換算して記載しております。
       ２　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書によっておりま
          す。
     (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株
      式数に換算して記載しております。
      ①ストック・オプションの数
         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社
                    第15回                第16回                第17回
                          2013年度株式報                2014年度株式報
                   ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・         ストック・
                           オプション                オプション
                   オプション                オプション                オプション
     権利確定前           (株)
      前連結会計年度末                    ―        ―        ―        ―        ―
      付与                    ―        ―        ―        ―        ―
      失効                    ―        ―        ―        ―        ―
      権利確定                    ―        ―        ―        ―        ―
      未確定残                    ―        ―        ―        ―        ―
     権利確定後           (株)
      前連結会計年度末                 158,700         44,300        248,200         32,300        495,000
      権利確定                    ―        ―        ―        ―        ―
      権利行使                 64,500         8,100        20,400         5,900          ―
      失効                 94,200           ―        ―        ―        ―
      未行使残                    ―      36,200        227,800         26,400        495,000
                                  94/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
                                           極楽湯中国控股

         会社名          提出会社        提出会社        提出会社                提出会社
                                            有限公司
                                                     第19回
                  2015年度株式報                2016年度株式報
                           第18回ストッ                第１回ストッ
                  酬型ストック・                酬型ストック・                 ストック・
                          ク・オプション                ク・オプション
                   オプション                オプション
                                                    オプション
     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                    ―        ―      90,500           ―     412,000
      付与                    ―        ―        ―        ―        ―
      失効                    ―        ―        ―        ―        ―
      権利確定                    ―        ―      90,500           ―     412,000
      未確定残                    ―        ―        ―        ―        ―
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                 25,800        576,000           ―      14,407           ―
      権利確定                    ―        ―      90,500           ―     412,000
      権利行使                  4,500          ―        ―        ―        ―
      失効                    ―        ―        ―      14,407           ―
      未行使残                 21,300        576,000         90,500           ―     412,000
                                                    Gokurakuyu

         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社       China   SPA  &
                                                     Hotels
                    第20回                第21回
                          2017年度株式報                2018年度株式報
                                                   第１回ストッ
                   ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・
                                                   ク・オプション
                           オプション                オプション
                   オプション                オプション
     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                 25,000        77,500        397,000         45,500           ―
      付与                    ―        ―        ―        ―      40,000
      失効                    ―        ―        ―        ―        ―
      権利確定                 25,000        77,500           ―      45,500        40,000
      未確定残                    ―        ―     397,000           ―        ―
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                    ―        ―        ―        ―        ―
      権利確定                 25,000        77,500           ―      45,500        40,000
      権利行使                    ―        ―        ―        ―        ―
      失効                    ―        ―        ―        ―        ―
      未行使残                 25,000        77,500           ―      45,500        40,000
         会社名          提出会社        提出会社

                    第22回
                          2019年度株式報
                   ストック・       酬型ストック・
                           オプション
                   オプション
     権利確定前          (株)
      前連結会計年度末                    ―        ―
      付与                 392,000         90,000
      失効                  9,000          ―
      権利確定                    ―      90,000
      未確定残                 383,000           ―
     権利確定後          (株)
      前連結会計年度末                    ―        ―
      権利確定                    ―      90,000
      権利行使                    ―        ―
      失効                    ―        ―
      未行使残                    ―      90,000
                                  95/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      ②単価情報
         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社        提出会社
                    第15回                第16回                第17回
                          2013年度株式報                2014年度株式報
                   ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・         ストック・
                           オプション                オプション
                   オプション                オプション                オプション
     権利行使価格           (円)        311         1       430         1       551
     行使時平均株価           (円)        561        356        520        356         ―
     公正な評価単価
               (円)         17        266         26        365         38
     　（付与日）
                                          極楽湯中国控股

         会社名          提出会社        提出会社        提出会社                提出会社
                                            有限公司
                            第18回                        第19回
                  2015年度株式報                2016年度株式報
                                           第１回ストッ
                  酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・                 ストック・
                                          ク・オプション
                   オプション                オプション
                           オプション                        オプション
     権利行使価格           (円)          1       544         1      10,000          823
     行使時平均株価           (円)        356         ―        ―        ―        ―
     公正な評価単価
               (円)        462         51        465         ―        82
     　（付与日）
                                                   Gokurakuyu

         会社名          提出会社        提出会社        提出会社        提出会社       China   SPA  &
                                                     Hotels
                    第20回                第21回                第1回
                          2017年度株式報                2018年度株式報
                   ストック・       酬型ストック・         ストック・       酬型ストック・         ストック・
                           オプション                オプション
                   オプション                オプション                オプション
     権利行使価格           (円)        703         1       716         1        ―
     行使時平均株価           (円)          ―        ―        ―        ―        ―
     公正な評価単価
               (円)         63        628         76        639         ―
     　（付与日）
         会社名          提出会社        提出会社

                    第22回
                          2019年度株式報
                   ストック・       酬型ストック・
                           オプション
                   オプション
     権利行使価格           (円)        571         1
     行使時平均株価           (円)          ―        ―
     公正な評価単価
               (円)         11        510
     　（付与日）
                                  96/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    ４　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
     (1)  当連結会計年度において付与された2019年ストック・オプション(第22回)についての公正な評価単価の見積方法
      は以下のとおりであります。
      ①使用した評価技法          ブラック・ショールズ式
      ②主な基礎数値及び見積方法
                      2019年
                  ストック・オプション
     株価変動性　        （注）１              ６%
     予想残存期間        （注）２             ４年
     予想配当        （注）３            ６円/株
     無リスク利子率        （注）４           △0.267%
      （注）１     ４年間（2015年６月26日から2019年６月25日）の株価実績に基づき算定しております。
         ２  十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
          ものと推定して見積もっております。
         ３  2019年３月期の配当実績によっております。
         ４  予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
     (2)  当連結会計年度において付与された2019年度株式報酬型ストック・オプションについての公正な評価単価の見積

      方法は以下のとおりであります。
      ①使用した評価技法          ブラック・ショールズ式
      ②主な基礎数値及び見積方法
                   2019年度株式報酬型
                  ストック・オプション
     株価変動性　        （注）１              11%
     予想残存期間        （注）２            11.5年
     予想配当        （注）３            ６円/株
     無リスク利子率        （注）４            -0.083%
      （注）１     11.5年間（2008年１月13日から2019年７月12日）の株価実績に基づき算定しております。
         ２  十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使される
          ものと推定して見積もっております。
         ３  2018年３月期の配当実績によっております。
         ４  予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
     　連結子会社Gokurakuyu            China   SPA  & Hotelsが付与したストック・オプションについて、同社は付与日において未公

     開企業であるため、単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。
      (1)  株式の価値算定に使用した評価方法　　簿価純資産法
      (2)  当連結会計年度末の本源的価値の合計額　０円
      (3)  当連結会計年度末に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　０円
    ５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
      ります。
                                  97/127






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      １．報告セグメントの概要
        当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最
       高意思決定機関である役員会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象と
       なっているものであります。当社グループ事業は、温浴事業を主な事業内容とする単一事業であり、各グループ
       会社において包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
        したがって、当社は、温浴事業を基礎とした所在地別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」
       の２つを報告セグメントとしております。
      ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

        報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       おける記載と概ね同一であります。
        報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場の実勢
       価格に基いております。
      ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

        前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                                                    (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                           調整額（注）
                                                     計上額
                         日本       中国       計
       売上高
       　外部顧客への売上高                 11,508,859       4,481,415      15,990,274            ―    15,990,274
       　セグメント間の内部
                         45,015         ―    45,015      △ 45,015            ―
       　売上高又は振替高
              計          11,553,874       4,481,415      16,035,290        △ 45,015       15,990,274
       セグメント利益                  271,331       163,678       435,009      △ 164,542         270,467
       セグメント資産                 16,757,741       9,036,958      25,794,699      △ 2,283,990         23,510,708
       その他の項目
       　減価償却費                  818,308       600,297      1,418,606        30,205        1,448,811
       　有形固定資産及び
                        3,408,705       2,912,369       6,321,074        28,987        6,350,062
       　無形固定資産の増加額
        （注）１     セグメント利益の調整額△164,542千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、当該
            全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           ２  セグメント資産の調整額△2,283,990千円には、報告セグメント間の相殺消去△3,336,575千円、各報
            告セグメントに配分していない全社資産1,052,585千円が含まれております。全社資産は主に報告セグ
            メントに帰属しない現金預金、投資有価証券、管理部門に係る資産であります。
           ３  減価償却費の調整額30,205千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費でありま
            す。
           ４  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額28,987千円は各報告セグメントに帰属しない当社で
            の設備投資額であります。
           ５  セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
           ６  連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用する方法に変更しているため、当連結会計
            年度には、2018年１月１日から2019年３月31日までの業績が反映されております。
            なお、仮決算を行う中国子会社の2018年１月１日から2018年３月31日までの売上高は1,431,799千円、
            セグメント利益は337,515千円であります。
                                  98/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
                                                    (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                           調整額（注）
                                                     計上額
                         日本       中国       計
       売上高
       　外部顧客への売上高                 12,572,664       2,025,240      14,597,905            ―    14,597,905
       　セグメント間の内部
                         30,422         ―    30,422      △ 30,422            ―
       　売上高又は振替高
              計          12,603,087       2,025,240      14,628,328        △ 30,422       14,597,905
       セグメント利益又は損失(△)                  313,531      △ 485,831      △ 172,300      △ 176,608        △ 348,908
       セグメント資産                 18,067,676       5,641,534      23,709,211      △ 2,198,760         21,510,451
       その他の項目
       　減価償却費                  862,846       461,596      1,324,442        29,411        1,353,854
       　のれん償却額                   15,527         ―    15,527         ―      15,527
       　のれん残高                  295,025          ―       ―       ―      295,025
       　減損損失                 1,250,808       2,103,221       3,354,030           ―     3,354,030
       　持分法適用会社への投資額                     ―       ―       ―    354,013         354,013
       　有形固定資産及び
                         731,791       628,292      1,360,083        14,177        1,374,260
       　無形固定資産の増加額
        （注）１     セグメント利益又は損失(△)の調整額△176,608千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用
            であり、当該全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           ２  セグメント資産の調整額△2,198,760千円には、報告セグメント間の相殺消去△3,037,304千円、各報
            告セグメントに配分していない全社資産838,544千円が含まれております。全社資産は主に報告セグメ
            ントに帰属しない現金預金、投資有価証券、管理部門に係る資産であります。
           ３  減価償却費の調整額29,411千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産での減価償却費でありま
            す。
           ４  減損損失は、建物及び工具器具備品等の有形固定資産及びソフトウェア等の無形固定資産によるもの
            であります。
           ５  持分法適用会社への投資額の調整額は354,013千円は、各報告セグメントに属していないものでありま
            す。
           ６  有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額14,177千円は各報告セグメントに帰属しない当社で
            の設備投資額であります。
           ７  セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
      【関連情報】

       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
      １   製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
      ２   地域ごとの情報

       (1)  売上高
         地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

                                                    （単位：千円）
              日本                 中国                  合計
                  9,730,661                 6,526,496                  16,257,158
                                  99/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      ３   主要な顧客ごとの情報
        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

      １   製品及びサービスごとの情報
        単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
      ２   地域ごとの情報

       (1)  売上高
         地域ごとの情報は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

                                                    （単位：千円）
              日本                 中国                  合計
                  8,084,711                 4,189,528                  12,274,239
      ３   主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありませ
       ん。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
                                                    （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                     合計
                       日本                 中国
         減損損失                    56,741                    ―       56,741
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                                                    （単位：千円）
                             報告セグメント
                                                     合計
                       日本                 中国
         減損損失                   1,250,808                 2,103,221         3,354,030
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        （のれんの金額の重要な変動）
         日本セグメントにおいて、株式会社タカチホからの温浴事業一部譲り受けに伴い、合同会社極楽湯東日本を
        設立し、同社を連結子会社といたしました。
         なお、当該事象によるのれんの増加額は、当連結会計年度において310,553千円であります。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        該当事項はありません。
                                100/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      【関連当事者情報】
      １　関連当事者との取引
       (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
          前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                           議決権の
                資本金又
        会社等の
                            所有    関連当事者             取引金額          期末残高
                は出資金     事業の内容
     種類   名称又は     所在地                          取引の内容             科目
                 (千香港     又は職業
                          （被所有）      との関係            （千円）          （千円）
         氏名
                 ドル)
                          割合（％）
     関連   康樂股份     ケイマ         機能性食                 第三者割当て
                           直接   19.7
                  243              役員の兼任             435,635       ―      ―
     会社   有限公司      ン        品の販売                 引受
          当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

          該当事項はありません。
       　(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

      　　　　前連結会計年度(自　              2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
    　　　　　　　　１．親会社及び法人主要株主等
                資本金又          議決権等の
        会社等の        は出資金     事業の内容      所有(被所      関連当事者             取引金額          期末残高
     種類        所在地                          取引の内容             科目
         名称        (万USド     又は職業       有)    との関係            （千円）          （千円）
                  ル)         割合(％)
        ハーベス
        ト・プレ
    主要株
        ミア・イ                        資本業務
                           (被所有)
             セー
     主
        ンベスト                        提携      自己株式の
             シェル    1,050    持株会社                        299,000       ―      ―
                            直接
        メント・                        役員の兼      取得
     (会社
             共和国
                            16.9
         コーポ                        任
     等)
        レーショ
          ン
     （注）１     自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取引金
          額は取引前日の終値（最終特別気配を含む）によるものであります。
        ２  議決権等の被所有16.9％は、ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーションとピュアストー
          ン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッドの共同保有の割合であります。
    　　　　　　　　２．役員及び個人主要株主等

                           議決権の
        会社等の        資本金又
                            所有    関連当事者             取引金額          期末残高
                     事業の内容
     種類   名称又は     所在地    は出資金                      取引の内容             科目
                     又は職業
                          （被所有）      との関係            （千円）          （千円）
         氏名        (千円)
                          割合（％）
                                      資金の貸付
                                              43,412
                                              127,600
                                      貸付金の回収
                                資金の貸付                 長期貸付金      19,539
                           (被所有)
                      当社
     役員   新川隆丈      ─    ─
                           直接   1.8
                     代表取締役
                                      利息の受取        1,852
                                      自己株式の
                                資金の出資             299,000       ―       ―
                                      取得
     （注）１     役員貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
        ２  上記の取引金額には消費税等を含めておりません。
        ３  自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取引金
          額は取引前日の終値（最終特別気配を含む）によるものであります。
                                101/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      　　　　　当連結会計年度(自　               2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
    　　　　　　　　１．親会社及び法人主要株主等
         　　　　　該当事項はありません。
    　　　　　　　　２．役員及び個人主要株主等

                           議決権の
        会社等の        資本金又
                     事業の内容       所有    関連当事者             取引金額          期末残高
     種類   名称又は     所在地    は出資金                      取引の内容             科目
                     又は職業
                          （被所有）      との関係            （千円）          （千円）
         氏名        (千円)
                          割合（％）
                                      貸付金の回収       19,539
                           (被所有)
                      当社
     役員   新川隆丈      ─    ─              資金の貸付                 長期貸付金         ―
                           直接   1.8
                     代表取締役
                                      利息の受取         165
     （注）１     役員貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
        ２  上記の取引金額には消費税等を含めておりません。
       (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      　　(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
      　　　　前連結会計年度(自　              2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
         　　該当事項はありません。
      　　　　当連結会計年度(自　              2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

        　　　該当事項はありません。
      　　(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

      　　　　前連結会計年度(自　              2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
         　　該当事項はありません。
      　　　　当連結会計年度(自　              2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                           議決権の

        会社等の        資本金又
                            所有    関連当事者             取引金額          期末残高
                     事業の内容
     種類   名称又は     所在地    は出資金                      取引の内容             科目
                     又は職業
                          （被所有）      との関係            （千円）          （千円）
         氏名        (千円)
                          割合（％）
                           (被所有)
                      当社
     役員   新川隆丈      ─    ─              資金の出資      出資の払戻       29,090        ―     ―
                           直接   1.8
                     代表取締役
      ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

         該当事項はありません。
                                102/127








                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (１株当たり情報)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （自　   2018年４月１日           （自　   2019年４月１日
                                  至　  2019年３月31日       )    至　  2020年３月31日       )
                                        422.65    円          212.62    円
     　１株当たり純資産額
      １株当たり当期純利益金額又は
                                         0.13   円         △196.67     円
      １株当たり当期純損失金額（△）
      潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
                                         0.13   円            ─ 円
      額
     （注）１　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
          株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
        ２　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
          の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　   2018年４月１日           （自　   2019年４月１日
                 項目
                                  至　  2019年３月31日       )    至　  2020年３月31日       )
     １株当たり当期純利益金額又は
     １株当たり当期純損失金額
       親会社株主に帰属する当期純利益金額又
       は親会社株主に帰属する当期純損失金額                    （千円）                2,281           △3,264,590
       （△）
       普通株主に帰属しない金額                    （千円）                 ─              ─
       普通株式に係る親会社株主に帰属する当
       期純利益金額又は親会社株主に帰属する                    （千円）                2,281           △3,264,590
       当期純損失金額（△）
                                                     16,599,688
       普通株式の期中平均株式数                    （株）            17,082,304
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

       普通株式増加数                    （株）              592,626                 ―

       （うち新株予約権）                    （株）             (592,626)                  ―

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                            ―              ―
     当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
         ３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                 項目
                                  （ 2019年３月31日       )      （ 2020年３月31日       )
     純資産の部の合計額                      (千円）             8,878,987              3,966,197
     純資産の部の合計額から控除する金額                      (千円）             1,887,937               427,295

       （うち新株予約権）                                 (198,393)              (250,644)

       （うち非支配株主持分）                                (1,689,544)               (176,650)

     普通株式に係る期末の純資産額                      (千円）             6,991,049              3,538,902

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末

                           （株）            16,541,125              16,644,525
     の普通株式の数
                                103/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (重要な後発事象)
    １　取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の付与について
       当社は、2020年５月27日開催の取締役会において、2020年６月30日開催予定の第41期定時株主総会における承認
      を前提に、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対
      して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件とした議案
      を、以下のとおり付議することを決議いたしました。
      （１）株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
         当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、また、適正な監査
        に対する意識を高めること等を目的として、当社取締役、監査役、従業員、子会社従業員に対して、特に有利な
        条件をもって新株予約権を発行するものであります。
      （２）株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
         5,800個（普通株式         580,000株）
      （３）新株予約権の払込金額
         本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
    ２　取締役に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与について

       当社は、2020年６月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取
      締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、以下のとおり決議いたしま
      した。
      （１）株式報酬型ストック・オプションを発行する理由
         株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高
        めることを目的としております。
      （２）新株予約権の数の上限
         1,000個（普通株式100,000株）
      （３）新株予約権の払込金額
         新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とし、これに付
        与株式数を乗じた金額とする。
    ３　取得による企業結合

      （１）企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称　　株式会社エオネックス、株式会社利水社
         事業の内容　　　　　株式会社エオネックス：温泉事業、環境事業
         　　　　　　　　　　株式会社利水社：測量事業
        ②  企業結合を行った主な理由
         当社グループの既存の温浴施設の運営を効率よく、かつ低価格でサポートできる体制を確保するため
        ③  企業結合日
         2020年４月１日
        ④  企業結合の法的形式
         株式取得
        ⑤  取得した議決権比率
         株式会社エオネックス　100％
         株式会社利水社　　　　100％
        ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
         現金を対価とした株式取得により、当社が株式会社エオネックスと株式会社利水社の議決権100％をそれぞれ
         取得したため、当社を取得企業としております。
                                104/127



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      （２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価         株式会社エオネックスの普通株式の時価                     690百万円
                  株式会社利水社の普通株式の時価                     140百万円
         取得原価                             830百万円
      （３）主要な取得関連費用の内容及び金額
         ありません。
      （４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び消却期間
         現在、算定中のため確定しておりません。
      （５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
         現在、算定中のため確定しておりません。
        㬀㈀　㈀ぞ瓿ᕧࣿᅥ歨⩟ཏ᩹㹒⥬㑹㸰湑桨⩟༰鉨⩟ཏ᩹㸰꠰ꨰ촰쌰꼰뤰残牮ℰ地昰䨰訰Ũ⩟ཏ᩹㹒⥬㑹㸰鉟卹㸰
        孫会社としております。また、2020年５月12日に株式会社エオネックスの約51％を地元企業グループとその経
        営者、及びエオネックスグループの役員複数名に譲渡しております。これら譲渡金額は全て当社取得金額と同
        額であるため、特別損益は発生しない見込みです。なお、株式会社エオネックスの株式譲渡先の一つは、当社
        代表の新川隆丈氏でありますが、2020年６月29日付でこの新川隆丈氏が保有する全株式は現経営陣へ譲渡され
        ました。これにより、エオネックスグループは、当社の持分法適用関連会社となります。
    ４　借入金返済条件の変更ついて

       当社は、シンジケートローン契約における借入金返済条件の変更について全ての取引金融機関と合意し、2020年
      ６月30日迄に借入金返済条件の変更に関する契約を締結しております。
      （１）目的
         運転資金の確保
      （２）借入先の名称
         ・三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン（４件）
         ・みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン（１件）
      （３）同意書取得時期
         2020年６月19日（みずほ銀行）、22日（三井住友銀行）
      （４）条件変更の内容
         2020年６月末以降６か月間の期間内に期限の到来する元本返済について猶予とする。
      （５）条件変更の内容
         条件変更が損益に及ぼす影響は軽微であります。
                                105/127








                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       ⑤ 【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高      利率

       会社名          銘柄       発行年月日                       担保      償還期限
                                (千円)      (千円)     (％)
     株式会社極楽湯                    2013年             31,500               2020年
                                80,500
              第四回無担保社債                             2.1   無担保社債
                                    (    31,500)
                               (49,000)
     ホールディングス                    ９月27日                            ９月30日
                                      31,500
                                80,500
        合計          ―        ―                 ―     ―       ―
                                    (    31,500)
                               (49,000)
     (注)   １　(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。
        ２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

                １年以内       １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                 (千円)         (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                   31,500           ―         ―         ―         ―
         【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                      300,000         991,560           0.7       ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     1,922,757         2,422,044            1.4       ―

     長期借入金(１年以内に返済予定の
                                                   2021年～2033年
                         7,371,516         8,702,582            1.4
     ものを除く。)
     その他有利子負債                         ―         ―         ―      ―
            合計             9,594,273        12,116,186             ―      ―

     (注)   １　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務につい
          ては、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上してい
          るため、「平均利率」を記載しておりません。
        ２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおり
          であります。
               １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内           ５年超

        区分
                 (千円)         (千円)         (千円)         (千円)        （千円）
     長期借入金             2,204,228         1,944,960         1,558,560         1,366,496         1,628,338
         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
         資産除去債務明細表の記載を省略しております。
                                106/127







                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      (2)  【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等

             （累計期間）              第１四半期        第２四半期        　第３四半期        当連結会計年度

        売上高              (千円)       3,309,698        7,128,663        11,101,925        14,597,905

        税金等調整前
                      (千円)       △416,011        △617,496        △558,553       △4,559,052
        四半期(当期)純損失金額
        （△）
        親会社株主に帰属する
                      (千円)       △307,974        △409,447        △322,585       △3,264,590
        四半期(当期)純損失金額
        （△）
        １株当たり
                      (円)       △18.62        △24.70        △19.44        △196.67
        四半期(当期)純損失金額
        （△）
             （会計期間）              第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

        １株当たり
        四半期純利益金額又は
                      （円）        △18.62         △6.11         5.23      △176.95
        １株当たり
        四半期純損失金額（△）
                                107/127














                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    ２  【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,021,377              3,709,506
                                      ※１  84,496            ※１  60,124
        売掛金
                                      ※１  54,984              ※１  350
        未収入金
        短期貸付金                                98,575                 ―
        関係会社貸付金                               2,786,226              3,069,692
        1年内償還予定の関係会社社債                                896,150              740,060
        1年内回収予定の関係会社長期貸付金                               1,069,578               886,425
                                     ※１  146,821            ※１  124,843
        その他
        流動資産合計                               6,158,209              8,591,002
      固定資産
        有形固定資産
                                    ※２  1,288,598            ※２  1,302,226
         土地
         その他
                                        155,870              155,870
                                       △ 78,062             △ 84,557
           減価償却累計額
           その他（純額）                             77,807              71,312
         有形固定資産合計                             1,366,406              1,373,538
        無形固定資産
                                        68,293              44,306
         その他
         無形固定資産合計                               68,293              44,306
        投資その他の資産
         長期貸付金                              315,266              312,830
         関係会社株式                             3,274,845              2,071,004
         関係会社長期貸付金                             3,988,203              4,521,597
         関係会社社債                             1,470,420               730,360
         貸倒引当金                                 ―          △ 911,679
                                        333,737              274,346
         その他
         投資その他の資産合計                             9,382,473              6,998,458
        固定資産合計                              10,817,173               8,416,303
      資産合計                                16,975,382              17,007,305
                                108/127








                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
                                    ※３ , ※４  300,000          ※３ , ※４  900,000
        短期借入金
        1年内償還予定の社債                                49,000              31,500
                                 ※２ , ※３ , ※４  1,922,757         ※２ , ※３ , ※４  2,422,044
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                38,453              17,548
                                        50,393              38,319
        その他
        流動負債合計                               2,360,605              3,409,411
      固定負債
        社債                                31,500                 ―
                                 ※２ , ※３ , ※４  7,371,516         ※２ , ※３ , ※４  8,702,582
        長期借入金
                                        28,351              67,846
        その他
        固定負債合計                               7,431,368              8,770,428
      負債合計                                9,791,973              12,179,840
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               3,664,741              3,683,193
        資本剰余金
         資本準備金                             1,011,341              1,029,793
                                       2,622,918              2,622,918
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             3,634,260              3,652,711
        利益剰余金
         利益準備金                                 50              50
         その他利益剰余金                              642,349            △ 1,773,705
           別途積立金                             32,907              32,907
                                        609,442            △ 1,806,612
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              642,400            △ 1,773,655
        自己株式                               △ 954,138             △ 954,138
        株主資本合計                               6,987,263              4,608,110
      評価・換算差額等
                                        △ 2,247             △ 31,290
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                △ 2,247             △ 31,290
      新株予約権                                 198,393              250,644
      純資産合計                                7,183,409              4,827,465
     負債純資産合計                                 16,975,382              17,007,305
                                109/127








                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高
                                     ※１  734,836            ※１  501,005
      フランチャイズ関連収入
      売上高合計                                 734,836              501,005
     売上原価
                                      ※２  13,307            ※２  13,180
      フランチャイズ関連原価
      売上原価合計                                  13,307              13,180
     売上総利益                                   721,528              487,825
                                     ※３  472,580            ※３  502,585
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   248,947              △ 14,760
     営業外収益
      受取利息                                 223,722              245,032
                                         3,317              4,360
      その他
                                     ※４  227,040            ※４  249,392
      営業外収益合計
     営業外費用
      支払利息                                  98,535              109,044
      シンジケートローン手数料                                  56,056              40,562
      為替差損                                  38,194              210,475
      原油スワップ差損                                    ―            43,864
                                         2,510              19,944
      その他
      営業外費用合計                                 195,296              423,891
     経常利益又は経常損失（△）                                   280,691             △ 189,259
     特別利益
      新株予約権戻入益                                   697             1,624
                                           ―             752
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                   697             2,376
     特別損失
                                      ※５  1,210
      固定資産除却損                                                   ―
      貸倒引当金繰入額                                    ―           911,679
                                           ―          1,203,841
      子会社株式評価損
      特別損失合計                                  1,210            2,115,521
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                   280,177            △ 2,302,403
     法人税、住民税及び事業税
                                        81,633               1,210
     法人税等調整額                                  △ 11,165              13,195
     法人税等合計                                   70,467              14,405
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   209,710            △ 2,316,808
                                110/127







                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)　
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                 資本金
                           その他     資本剰余金                      利益剰余金
                     資本準備金                利益準備金
                                                 繰越利益
                           資本剰余金       合計                      合計
                                           別途積立金
                                                 剰余金
     当期首残高            3,621,302     3,267,902      322,918     3,590,821        50    32,907     503,471     536,428
     当期変動額
     新株の発行            43,439     43,439           43,439
     剰余金の配当                                           △ 103,738     △ 103,738
     当期純利益                                            209,710     209,710
     資本準備金の取崩               △ 2,300,000     2,300,000         ―
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             43,439   △ 2,256,560     2,300,000       43,439        ―     ―   105,971     105,971
     当期末残高            3,664,741     1,011,341     2,622,918     3,634,260        50    32,907     609,442     642,400
                   株主資本         評価・換算差額等

                                            純資産
                           その他     評価・換算
                                     新株予約権
                      株主資本
                                            合計
                自己株式           有価証券      差額等
                      合計
                           評価差額金       合計
     当期首残高            △ 356,138     7,392,414       1,061     1,061     152,839     7,546,315

     当期変動額
     新株の発行                 86,878                      86,878
     剰余金の配当                △ 103,738                     △ 103,738
     当期純利益                 209,710                      209,710
     資本準備金の取崩                    ―                      ―
     自己株式の取得           △ 598,000     △ 598,000                     △ 598,000
     株主資本以外の項目の
                            △ 3,309     △ 3,309     45,554     42,244
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 598,000     △ 405,150     △ 3,309     △ 3,309     45,554    △ 362,905
     当期末残高            △ 954,138     6,987,263      △ 2,247     △ 2,247     198,393     7,183,409
                                111/127








                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     当事業年度(自       2019年４月１日　至          2020年３月31日)　
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                           資本剰余金                   利益剰余金
                                            その他利益剰余金
                 資本金
                           その他     資本剰余金                      利益剰余金
                     資本準備金                利益準備金
                                                 繰越利益
                           資本剰余金       合計                      合計
                                           別途積立金
                                                 剰余金
     当期首残高            3,664,741     1,011,341     2,622,918     3,634,260        50    32,907     609,442     642,400
     当期変動額
     新株の発行            18,451     18,451           18,451
     剰余金の配当                                            △ 99,246     △ 99,246
     当期純損失（△）                                          △ 2,316,808     △ 2,316,808
     資本準備金の取崩
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計             18,451     18,451        ―   18,451        ―     ― △ 2,416,055     △ 2,416,055
     当期末残高            3,683,193     1,029,793     2,622,918     3,652,711        50    32,907   △ 1,806,612     △ 1,773,655
                   株主資本         評価・換算差額等

                                            純資産
                           その他     評価・換算
                                     新株予約権
                      株主資本
                                            合計
                自己株式           有価証券      差額等
                      合計
                           評価差額金       合計
     当期首残高            △ 954,138     6,987,263      △ 2,247     △ 2,247     198,393     7,183,409

     当期変動額
     新株の発行                 36,903                △ 7,833     29,069
     剰余金の配当                 △ 99,246                     △ 99,246
     当期純損失（△）               △ 2,316,808                     △ 2,316,808
     資本準備金の取崩                                         ―
     自己株式の取得                                         ―
     株主資本以外の項目の
                           △ 29,042     △ 29,042     60,084     31,041
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               ― △ 2,379,152      △ 29,042     △ 29,042     52,251   △ 2,355,943
     当期末残高            △ 954,138     4,608,110      △ 31,290     △ 31,290     250,644     4,827,465
                                112/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      【注記事項】
     (重要な会計方針)
    １　有価証券の評価基準及び評価方法
    　(1)   子会社株式及び関連会社株式
       　移動平均法による原価法を採用しております。
    　(2)   その他有価証券
       ▶ 時価のあるもの
    　　　　当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
    　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
       b 時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
    ２　デリバティブ取引により生じる正味の債権(及び債務)の評価基準及び評価方法

    　　　時価法を採用しております。
    ３　固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
       　定額法を採用しております。
      　　主な耐用年数は以下のとおりです。
         建                     物　10年～15年
         工具、器具及び備品　５年～10年
    　(2)   無形固定資産（リース資産を除く）
       　定額法を採用しております。
    　　　　なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年～７年)に基づいております。
    　(3)   リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額
       を零とする定額法を採用しております。
    ４　引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
       ①　一般債権
       　　貸倒実績率法を採用しております。
       ②　貸倒懸念債権及び破産更生債権
       　　財務内容評価法を採用しております。
     (2)  賞与引当金
       従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
     (3)  退職給付引当金
       従業員の退職給付の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき、当事業年度末において発
      生している額を計上しております。
    ５　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

        外貨建金銭債権債務は、当事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理して
       おります。
    ６　ヘッジ会計の方法

    　(1)   ヘッジ会計の方法
       　特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。
    　(2)   ヘッジ手段とヘッジ対象
       　ヘッジ手段…金利スワップ取引
                                113/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       　ヘッジ対象…借入金利息
    　(3)   ヘッジ方針
       　当社規程に基づき、借入金に係る金利変動をヘッジしております。
    　(4)   ヘッジ有効性評価の方法
       　金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。
    ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
      (貸借対照表関係)

     ※１　関係会社に対する資産
    　　　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         売掛金                       84,496千円                 60,124千円
         未収入金                       54,984千円                  134千円
         流動資産その他                       41,678千円                 71,672千円
     ※２　担保資産及び担保債務

       担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         土地                      1,106,547千円                 1,221,938千円
         計                      1,106,547千円                 1,221,938千円
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         1年内返済予定の長期借入金                       78,064千円                189,256千円
         長期借入金                      1,073,420千円                 1,550,770千円
         計                      1,151,484千円                 1,740,026千円
     㯿ጰ_卹㸰澐䮎작터湒륳蝶萰檊뾐吰銈䰰䘰弰脰œ홟ᖒ肈䳿ᢈ䰰桟卞ꞌ뢍詙兽а鉽倰地昰䨰訰縰夰Ȱ縰弰ş卹㸰潓

      引金融機関20行とシンジケート方式による貸出コミットメントライン契約を締結し、出店資金及び運転資金を調達
      しております。そのうち、これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
       なお、当該貸出コミットメントライン契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、連結損益計算書の経常損
      失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         当座貸越極度額                      1,700,000千円                 1,800,000千円
         借入実行残高                       300,000千円                 900,000千円
         差引額                      1,400,000千円                  900,000千円
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         貸出コミットメントの増額                      3,080,000千円                 3,204,480千円
         借入実行残高                      1,675,520千円                 3,204,480千円
         差引額                      1,404,480千円                     ―千円
                                114/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     ※４　財務制限条項
        当社は金融機関20行とシンジケート契約を締結しており、本契約には連結貸借対照表の純資産の部の金額や、
       連結損益計算書の経常損失により算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付されております。
    　　　　なお、この契約に基づく会計年度末日における借入残高は、以下のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
         １年内返済予定の長期借入金                       851,144千円                1,377,828千円
         長期借入金                      3,695,176千円                 5,403,852千円
         　　計                      4,546,320千円                 6,781,680千円
      (損益計算書関係)

     㯿ᄰ0픰섰ꐰ몕ꊐ⍓칑攰漰İꐰ옰ꍓ칑攰ś偏᩹㸰歛︰夰譽䱕뙣ݜ๥餰Ş鞂ដⵐ餰溌꥘쨰獑敭璕ꊐ⎌읧
      の販売等であり、金額は下記のとおりです。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
         ロイヤリティ等収入                       45,234千円                 33,162千円
         その他収入                       689,602千円                 467,842千円
     ※２　フランチャイズ関連原価は、店舗設備の原価・入浴関連資材の原価等であります。

     ※３　販売費及び一般管理費の主なもの

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
         役員報酬                      116,390    千円             117,195    千円
         給料手当                       81,936   千円              91,021   千円
         株式報酬費用                       68,917   千円              61,928   千円
         減価償却費                       27,761   千円              26,085   千円
         租税公課                       48,087   千円              57,203   千円
       おおよその割合

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年４月１日              (自    2019年４月１日
                            至   2019年３月31日       )       至   2020年３月31日       )
         販売費                          １％                 １％
         一般管理費                          99％                 99％
     ※４　各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                            (自  2018年４月１日               (自  2019年４月１日
                            至  2019年３月31日       )        至  2020年３月31日       )
         受取利息                      214,849千円                 245,032千円
     ※５　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                            (自  2018年４月１日               (自  2019年４月１日
                            至  2019年３月31日       )        至  2020年３月31日       )
        ソフトウェア                        1,210千円                   ―千円
        計                        1,210千円                   ―千円
                                115/127




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     (有価証券関係)
      子会社株式及び関連会社株式
       前事業年度(      2019年３月31日       )
                                                    (単位：千円)
                    貸借対照表計上額                時価              差額
           区分
                       (千円)             (千円)              (千円)
      子会社株式                        ―              ―               ―
      関連会社株式                     435,635              413,292              △22,342
           計               435,635              413,292              △22,342
       当事業年度(      2020年３月31日       )

                                                    (単位：千円)
                    貸借対照表計上額                時価              差額
           区分
                       (千円)             (千円)              (千円)
      子会社株式                        ―              ―               ―
      関連会社株式                     435,635              451,555               15,920
           計               435,635              451,555               15,920
       (注)　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

                                                     (単位：千円)
                          前事業年度                     当事業年度
           区分
                         ( 2019年３月31日       )             ( 2020年３月31日       )
      子会社株式                            2,839,210                     1,635,369
      関連会社株式                                ―                     ―
           計                       2,839,210                     1,635,369
       これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認めらることから、「子会社株式及び関
      連会社株式」には含めておりません。
                                116/127











                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     (税効果会計関係)
    １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
      繰延税金資産
      　税務上の繰越欠損金                                   ―千円           35,157千円
      　貸倒引当金                                   ―           279,155
      　未払事業税等                                 6,709              5,188
      　株式報酬費用                                 39,181              51,579
      　現物出資差額                                 25,042              25,042
      　子会社株式                                   ―           368,616
      　会社分割に伴う承継会社株式                                584,567              584,567
                                       6,159             20,535
      　その他
      繰延税金資産小計                                 77,093            1,369,839
      　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                         ―           △5,698
                                     △25,042            △1,326,277
      　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      　評価性引当額小計                                △25,042            △1,331,975
      　繰延税金資産合計                                 52,051              37,864
      繰延税金負債
                                         ―              ―
      　繰延税金負債合計
      繰延税金資産の純額                                 52,051              37,864
    ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主な項目別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
       法定実効税率                               30.62   ％             ― ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                3.3               ―
       受取配当金等永久に益金に算入されない項目                               △7.6                ―
       株式報酬費用                                0.3               ―
       住民税均等割等                                0.4               ―
       外国税額控除                               △2.6                ―
       評価性引当額                                 ―              ―
       その他                                0.7               ―
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                25.1                ―
     (注)　当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     (重要な後発事象)

      「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照くださ
     い。
                                117/127






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
       ④  【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                                                     差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                         償却累計額
        資産の種類                                               残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                         又は償却累
                                                      (千円)
                                         計額(千円)
     有形固定資産
     　土地             1,288,598       13,627         ―  1,302,226          ―      ―  1,302,226
     　その他              155,870         ―      ―   155,870      84,557      6,494     71,312

     　　有形固定資産計             1,444,468       13,627         ―  1,458,096       84,557      6,494    1,373,538

     無形固定資産
     　その他              243,943       1,050        ―   244,993      200,686      25,037      44,306
     　　無形固定資産計              243,943       1,050        ―   244,993      200,686      25,037      44,306

     長期前払費用               3,805        ―      ―    3,805      3,231      1,534       574

         【引当金明細表】

                                 当期減少額        当期減少額

                 当期首残高        当期増加額                       当期末残高
         区分                        (目的使用)        (その他)
                  (千円)        (千円)                       (千円)
                                  (千円)        (千円)
     貸倒引当金                  ―     911,679           ―        ―     911,679
      (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)  【その他】

         該当事項はありません。
                                118/127









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会              ６月中

     基準日              ３月31日

     剰余金の配当の基準日              ３月31日、９月30日

     １単元の株式数              100株

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社                               証券代行部

     　　取扱場所
     　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社

     　　取次所              ―

     　　買取手数料              株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他や

                  むをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
     公告掲載方法              なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとお
                  りです。
                  https://www.gokurakuyu-holdings.co.jp/ir/koukoku.html
                  毎年９月末現在の株主名簿に記録された株主様に対し、極楽湯グループ各店でご利用頂
                  ける「無料入浴券」を進呈基準に従い発行致します。                           （※１）
                          （株主名簿の記録確認を３月末・９月末に行う）
                                     連続３回       連続５回以上
                           株主名簿への記録
                                    （１年以上）        （２年以上）
                            　100株以上          ４枚        ５枚
                            　300株以上          ６枚        ７枚
                            　500株以上          10枚        11枚
                            5,000株以上          20枚        21枚
                   ※１  極楽湯（直営全店・一部FC店）・・・・・・・・                       １名様ご利用につき１枚必要

                     RAKU   SPA  Cafe   浜松、RAKU      CAFE   門前仲町、祥楽の湯
     株主に対する特典
                  　　　　　　　　　　　　　　　　　　・・・・・・・１名様ご利用につき１枚必要
                     RAKU   SPA  鶴見、RAKU      SPA  GARDEN    名古屋　・・・１名様ご利用につき２枚必要
                     RAKU   SPA  1010   神田（銭湯・サウナコース）・・                １名様ご利用につき１枚必要
                     RAKU   SPA  1010   神田（RAKU      SPAコース）・・・・          １名様ご利用につき２枚必要
                     海外店舗（直営全店）・・・・・・・・・・・・                       １名様ご利用につき２枚必要
                   ※２  ご利用できない店舗

                     さっぽろ弥生店、さっぽろ手稲店、京王高尾山温泉／極楽湯
                     枚方店、東大阪店、尼崎店、海外FC店全店
                   㯿  RAKU   SPA  1010   神田を25時以降、RAKU           SPA  鶴見、RAKU      SPA  GARDEN    名古屋を26時

                     以降ご利用の場合は、別途料金が発生致します。
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                119/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

        事業年度　     第40期   (自　   2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
        2019年６月27日関東財務局長に提出。
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類
        2019年６月27日関東財務局長に提出。
      (3)  四半期報告書及び確認書
        第41期   第１四半期(自　        2019年４月１日       　至　   2019年６月30日       )
        2019年８月14日関東財務局長に提出。
        第41期   第２四半期(自　        2019年７月１日       　至　   2019年９月30日       )
        2019年11月14日関東財務局長に提出。
        第41期   第３四半期(自　        2019年10月１日       　至　   2019年12月31日       )
        2020年２月14日関東財務局長に提出。
      (4)  臨時報告書
        2020年４月２日関東財務局長に提出。
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
        ます。
                                120/127











                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                121/127



















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年６月30日

    株式会社極楽湯ホールディングス
     取締役会　御中
                          ＵＨＹ東京監査法人
                           東京都港区
                           指定社員
                                           原　       伸　之
                                   公認会計士                   ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員
                                   公認会計士        谷　田　修　一           ㊞
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社極楽湯ホールディングスの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
    算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社極楽湯ホールディングス及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
    度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年4月1日付で株式会社エオネックス及び株式会
    社利水社の全株式を取得している。その後、2020年5月1日付で株式会社利水社の全株式を株式会社エオネックスへ譲渡
    し、株式会社利水社を会社の孫会社とし、2020年5月12日付で株式会社エオネックスの株式の一部を譲渡している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
                                122/127

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社極楽湯ホールディン
    グスの2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社極楽湯ホールディングスが2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
    した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
    拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
                                123/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、

    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     　※１     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会







         社)が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                124/127





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
                                125/127





















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月30日

    株式会社極楽湯ホールディングス
     取締役会　御中
                          ＵＨＹ東京監査法人
                           東京都港区
                           指定社員
                                           原　       伸　之
                                   公認会計士                   ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員
                                   公認会計士        谷　田　修　一           ㊞
                           業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている株式会社極楽湯ホールディングスの2019年4月1日から2020年3月31日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
    を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社極楽湯ホールディングスの2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
    の重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年4月1日付で株式会社エオネックス及び株式会
    社利水社の全株式を取得している。その後、2020年5月1日付で株式会社利水社の全株式を株式会社エオネックスへ譲渡
    し、株式会社利水社を会社の孫会社とし、2020年5月12日付で株式会社エオネックスの株式の一部を譲渡している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
                                126/127


                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　極楽湯ホールディングス(E04727)
                                                            有価証券報告書
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     　※１     上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会








         社)が別途保管しております。
       ２   ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                127/127

PDFをダウンロード

関連コンテンツ