ＧＦＡ株式会社 有価証券報告書 第19期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年６月30日

    【事業年度】                      第19期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    【会社名】                      ＧＦＡ株式会社

    【英訳名】                      GFA  Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役　　片田　朋希

    【本店の所在の場所】                      東京都港区南青山二丁目２番15号

    【電話番号】                      (03)－6432－9140(代表)

    【事務連絡者氏名】                      経営企画部　主任　西野            麻衣

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区南青山二丁目２番15号

    【電話番号】                      (03)－6432－9140(代表)

    【事務連絡者氏名】                      経営企画部　主任　西野            麻衣

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第15期       第16期       第17期       第18期       第19期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高            (千円)          ―       ―   1,593,186       1,083,019       2,392,126

     経常利益又は
                 (千円)          ―       ―     86,709      △ 280,716      △ 375,742
     経常損失（△）
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                 (千円)          ―       ―     82,257      △ 277,276      △ 488,116
     株主に帰属する当期純
     損失（△）
     包括利益            (千円)          ―       ―     81,964      △ 274,591      △ 489,176
     純資産額            (千円)          ―       ―   1,467,508       1,523,110       1,479,195

     総資産額            (千円)          ―       ―   2,788,875       2,760,313       3,448,789

     １株当たり純資産額             (円)          ―       ―     162.61       160.02       124.48

     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり当期純             (円)          ―       ―      9.98      △ 29.54      △ 47.20
     損失（△）
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―      9.69         －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)          ―       ―      52.0       55.0       42.7
     自己資本利益率             (％)          ―       ―      7.6      △ 18.6      △ 32.6

     株価収益率             (倍)          ―       ―     67.43         －       －

     営業活動による
                 (千円)          ―       ―   △ 789,381       141,312       △ 93,334
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―       ―   △ 876,842      △ 146,072      △ 222,162
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          ―       ―   1,759,702         210,272       △ 60,015
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          ―       ―    419,811       625,323       249,811
     の期末残高
                           ―       ―       8       29       58
     従業員数
     (外、平均臨時
                 (人)
                          ( ―)      ( ―)      ( －)       ( 3 )     ( 119  )
     雇用者数)
     (注)   １．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当
          たり当期純損失であるため記載しておりません。
        ４．第18期及び第19期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ５．  第18期より、「営業収益」を「売上高」に変更する、表示方法の変更を行っており、第17期についても、当
          該表示方法の変更を反映した表示の組替えを行っております。w
        ６．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第18期の期首
          から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等
          となっております。
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     (2) 提出会社の経営指標等
           回次           第15期       第16期       第17期       第18期       第19期

          決算年月           2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

     売上高            (千円)       407,149       765,828      1,581,886         883,781      2,098,215

     経常利益又は
                 (千円)        10,788      △ 27,661       96,505      △ 155,770      △ 322,836
     経常損失(△)
     当期純利益又は
                 (千円)        8,997      △ 49,882       93,205      △ 157,409      △ 573,886
     当期純損失(△)
     持分法を適用した
                 (千円)          －       －       －       －       －
     場合の投資利益
     資本金            (千円)       452,697       452,697       790,147       960,998      1,183,398
     発行済株式総数             (株)     2,704,600       8,113,800       9,224,800       9,787,300       12,149,300

     純資産額            (千円)       743,968       694,010      1,478,750       1,650,062       1,519,863

     総資産額            (千円)       899,272       869,114      2,796,861       2,849,554       2,862,748

     １株当たり純資産額             (円)        95.22       88.82       165.70       173.54       128.05

                           ―       ―       －       －       －
     １株当たり配当額
     (うち１株当たり
                 (円)
                          ( ―)      ( ―)      ( －)       ( － )      ( － )
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり当期純             (円)        1.15      △ 6.38       11.30      △ 16.77      △ 55.50
     損失(△)
     潜在株式調整後

                 (円)          ―       ―     10.98         －       －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        82.7       79.9       52.2       57.7       53.0

     自己資本利益率             (％)         1.2      △ 7.2       8.6      △ 10.1      △ 36.2

     株価収益率             (倍)       239.71          ―     59.55         －       －

     配当性向             (％)          ―       ―       －       －       －

     営業活動による
                 (千円)      △ 102,497       △ 50,853          －       －       －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          ―    △ 1,168         －       －       －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)        59,065        6,064         －       －       －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)       372,290       326,332          －       －       －
     の期末残高
     従業員数                      7       9       8       11       13
     (外、平均臨時
                 (人)
                          ( 1 )      ( 1 )      ( －)       ( 1 )      ( － )
     雇用者数)
     株主総利回り
                          98.5       136.0       240.3       113.9        30.3
                 （％）
     （比較指標
                         ( 98.8  )    ( 119.9   )    ( 159.0   )    ( 137.5   )    ( 119.9   )
     　JASDAQ     INDEX）
     最高株価
                                                        365
                 （円）          985   700（1,895）           1,334         742
     最低株価
                                                         62
                 （円）          605    254（803）           300       202
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     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．第15期及び第16期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載して
          おりません。
        ３．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
          おりません。また、第18期及び第19期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載
          しておりません。
        ４．第16期、第18期及び第19期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ５．当社は、2016年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため第15期
          の期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当
          期純損失金額を算出しております。
        ６．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期、第18期及び第19期の持分法を適用した場合の投資利
          益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッ
          シュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
        ７．第18期より、「営業収益」を「売上高」に変更する、表示方法の変更を行っており、第17期以前について
          も、当該表示方法の変更を反映した表示の組替えを行っております。
        ８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第18期の期首
          から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等
          となっております。
        ９．当社は、2016年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。そのため第15期
          及び第16期の株主総利回りについては、調整後の株価を用いて算出しております。
        10．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
          なお、第16期の株価については、株式分割後の最高最低株価を記載しており、（                                      ）内の数字は株式分割前
          の株価であります。
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    ２ 【沿革】
       年月                           事項

      2002年１月       東京都世田谷区駒沢三丁目７番５号に株式会社グラウンドを設立(資本金10百万円)
      2002年５月       東京都港区西新橋一丁目６番14号に本社を移転
             グラウンド・ファイナンシャル・アドバイザリー株式会社に商号変更
      2002年12月       小口不動産ノンリコース・ローンプログラム(マルチアセットスキーム)第１号案件を実行
      2003年７月       東京都港区西新橋一丁目10番２号に本社を移転
      2006年２月       ジャスダック証券取引所に株式を上場
      2009年10月       21世紀アセットマネジメント株式会社を子会社化
      2010年４月       21世紀アセットマネジメント株式会社                  全株式をネオラインホールディングス株式会社へ譲渡
             ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現　東
             京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に上場
      2011年３月       不動産担保ローン事業を開始
      2011年８月       東京都港区西新橋一丁目15番５号に本社を移転
      2012年７月       ＧＦＡ株式会社に商号変更
      2013年７月       東京都港区南青山二丁目２番15号に本社を移転
      2017年９月       ＧＦＡ    Ｃａｐｉｔａｌ株式会社（連結子会社）を設立
      2018年９月       ネクスト・セキュリティ株式会社を子会社化
      2018年11月       ＧＦＡ    Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ株式会社（連結子会社）を設立
      2020年２月       アトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社ＣＡＭＥＬＯＴを子会社化
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    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社、連結子会社５社、持分法適用会社１社の計６社で構成されており、金融サービス事業
     （ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業）、サイバーセキュリティ事業及び空間プ
     ロデュース事業を主な事業として取り組んでおります。
      以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変
     更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」をご参照く
     ださい。
     (1)  金融サービス事業

      ①  ファイナンシャル・アドバイザリー事業
        ファイナンシャル・アドバイザリー事業は、顧客企業に対して次のような助言業務を行います。
      ・不動産証券化に関するコンサルティング
       個別案件のストラクチャリングに至る前の段階で、顧客向けにストラクチャードファイナンス手法による資金調
       達について、計画策定やレンダー向け資料作成のための助言業務を行います。
      ・企業の資金調達支援
       資金調達を計画している企業に対してそのニーズを収集し、助言及び資金調達支援を行います。
      ・事業拡大等に関するコンサルティング
       将来性のある中堅・中小企業に対して、事業拡大や経営管理に関するコンサルティングを行います。
      ②  投融資事業
        投融資事業は企業投融資と不動産担保融資に分かれています。
      ・企業投融資
       当社グループでは、潜在性、事業性、将来性のある様々な投融資機会を発掘して、当該企業、当該事業の成長発
       展を支援し、企業価値を高めます。企業投融資は、直接投融資する場合とファンド等を通して間接的に投資する
       場合とがあります。
      ・不動産担保融資
       建売販売、戸建て用地及び区分マンション等の販売用不動産売買を手掛ける不動産事業者を対象として、当該販
       売用不動産の仕入資金の貸付を行います。
      ③  不動産投資事業
        不動産投資事業は、不動産仲介、不動産開発、不動産販売、不動産賃貸の４つの業務を行います。
      ・不動産仲介：住宅、住宅用の土地の売買仲介から収益、事業用土地等、大型物件の売買仲介を行います。
      ・不動産開発：土地を仕入れて収益物件を建築し、販売します。
      ・不動産販売：中古マンションを取得して改装後に販売、及び収益、事業用土地等の大型物件の販売をします。
      ・不動産賃貸：取得した不動産を賃貸する他、不動産開発による収益物件の賃貸、ホステル運営による賃貸等を行
       います。
     (2)  サイバーセキュリティ事業

       サイバーセキュリティ事業は、サイバーセキュリティソリューションの販売、サイバーセキュリティコンサル
      ティング、サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援の３つの事業を行います。
     ・  サイバーセキュリティソリューションの販売では、海外製品を国内の政府・官公庁・民間企業向けに大手業者や弊
      社代理店を通して販売します。
     ・  サイバーセキュリティコンサルティングでは、昨今の巧妙化するサイバー攻撃に関する豊富な知識と分析力に基づ
      き、顧客の社員教育を含めてコンサルティングを提供します。
     ・サイバーセキュリティ環境の構築・導入・運用支援では、サイバーセキュリティを意識した最新コンピューターシ
      ステムの提案と構築・導入・運用支援までを手掛けています。
     (3)  空間プロデュース事業

        空間プロデュース事業は、店舗空間のプロデュースを行い飲食及び宿泊施設の運営を行っております。
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     (注)　持分法適用関連会社１社については、「４　関係会社の状況」をご参照ください。







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    ４ 【関係会社の状況】
                                         議決権の

                             資本金      主要な事業       所有割合
          名称           住所                             関係内容
                             (千円)       内容     (又は被所有)
                                         割合(％)
     (連結子会社)
                                  企業・ファン
                                  ド等への投資
                                  及び投資先支
     GFA  Capital株式会社
                  東京都港区             80,000    援、並びに投       (直接)100.0      役員の兼任　４名
     (注)２
                                  資運用に関す
                                  るアドバイザ
                                  リー事業
     (連結子会社)
                                  サイバーセ
     ネクスト・セキュリティ
                                  キュリティ商
                  東京都港区             20,000    品の販売及び       (直接)100.0      役員の兼任　１名
     株式会社
                                  導入運用支援
     (注)３，４
                                  事業
     (連結子会社)
     GFA　Management株式会社             東京都港区             3,000   建物管理事業        (直接)51.0     役員の兼任　１名

     (連結子会社)

     アトリエブックアンドベッド
                                  宿泊施設運営
     株式会社             東京都港区             27,500           (直接)100.0      役員の兼任　３名
                                  業
     (注)３
     （連結子会社）
     株式会社CAMELOT                             飲食店舗運営

                  東京都渋谷区             10,000           (直接)80.0     役員の兼任　２名
     (注)３                             業
     (持分法適用関連会社)

                                  自動車の売買             GFA  Capital株式会社と中
                                  自動車イベン             古車販売における業務提携
     株式会社DKアソシエイション             東京都港区             8,000           (間接)25.0
                                  ト企画・運営
                                  事業             役員の兼任　１名
     （注)１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ２．  当社の連結子会社であるGFA             Capital株式会社が出資し、持分法適用関連会社としておりましたアイピーバ
          ンク株式会社は、同社が実施した第三者割当増資により、当社グループの持分比率が低下したため、第１四
          半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。
        ３．これらは債務超過会社であり、2020年３月末時点の債務超過額は、ネクスト・セキュリティ株式会社は
          63,125千円、アトリエブックアンドベッド株式会社は56,630千円、株式会社CAMELOTは34,981千円でありま
          す。
        ４．  ネクスト・セキュリティ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高
          に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は、①売上高279,733千円、②経常損失30,465千
          円、③当期純損失55,799千円、④純資産額△63,125千円（債務超過）、⑤総資産額36,091千円であります。
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2020年３月31日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                        13
     金融サービス事業
                                                       ( －)
                                                        6
     サイバーセキュリティ事業
                                                       ( －)
                                                        39
     空間プロデュース事業
                                                       ( 119  )
                                                        58
                合計
                                                       ( 119  )
     (注)１．使用人数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載し
         ております。
       ２．  前連結会計年度末に比べ従業員数が29名増加しております。主として2020年２月28日付で、アトリエブック
         アンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTを取得し子会社化したことによるものです。
     (2)  提出会社の状況

                                               2020年３月31日       現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               13
                            39.3              1.4            5,118
               ( －)
     (注)   １．当社の従業員はすべて金融サービス事業に含まれるため、セグメントごとの記載を省略しております。
        ２．使用人数は就業人員数であり、パート、嘱託社員及び派遣社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載し
          ております。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループは、「社会が求める金融サービスを提供し、顧客と共に事業を成長・発展させ、もって社会へ貢献
      すること」を経営理念とし、ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業、サイバーセ
      キュリティ事業及び空間プロデュース事業を主たる事業としております。
       当社グループは、単に事業規模の拡大を目指すのではなく、常に顧客にとって最良の金融サービスを提供してい
      くことで、顧客ならびに市場から評価され信頼される金融サービス会社として企業価値を高めていくことを目指し
      ております。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループは連結決算体制に移行して未だ浅く、今後一層の経営基盤の強化・安定化を進めていく必要があり
      ます。そのために当社グループは、着実な利益の成長を追求し、親会社株主に帰属する当期純利益の伸長を目指し
      ております。
     (3)  中長期的な会社の経営戦略

       当社グループは、金融サービス事業・サイバーゼキュリティ事業・空間プロデュース事業の３事業の調和のとれ
      た拡大を目指してまいります。
       金融サービス事業は、当社の祖業でありますが、昨今はフィンテック等、最も変革の激しい事業です。新型コロ
      ナウィルス感染症に苦闘する企業が多い中、金融に対する需要は今までとは違ったサービスと提供の速度が求めら
      れています。そういった要望に対して、当社が培ってきたノウハウを金融・不動産を通してあらゆる業態に対して
      サービスを提供してゆきます。
       サイバーセキュリティ事業は、子会社化を通して算入して１年半が経過し、ようやく事業基盤が整ってまいりま
      した。サイバーセキュリティ業界は、まさに日進月歩の業界であり、製品・技術力、そして信頼が重要な鍵をにぎ
      ります。これまでの経験と知識、創造力を活用して新たな製品開発とサービス提供に努めてまいります。
       空間プロデュース事業は、子会社２社を通して今期から本格化する事業です。しかしながら新型コロナウィルス
      感染症の影響が一番大きな事業であり、今期はこれからいかに立ち直るかが課題となっています。緊急事態宣言に
      よる外出自粛要請や閉店協力の状況下においても、新たなサービスや集客方法等、開店及び再生に向けた努力を継
      続し、当社グループの主力事業へと発展させてゆきます。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社グループが優先的に対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当連
      結会計年度において、488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至り、また、営業活動による
      キャッシュ・フローにおきましても、93,334千円のマイナスとなっております。この結果を真摯に受け止め、中長
      期的には収益不動産の取得や投融資による安定した収益源を確保することにより、収益の改善・拡大を企図してお
      ります。また、当連結会計年度に子会社化した株式会社CAMELOT及びアトリエブックアンドベッド株式会社は、今
      後、中長期的には当社グループの収益拡大・利益獲得に貢献するものと考えております。当社グループはこれらの
      既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制を構築します。
       当社グループは、親会社と連結子会社５社を含めて６社体制となりました。連結子会社２社は買収して間もない
      会社であります。よって業務を適正に遂行するための体制につきましても親会社同様の体制を確立すべく動いてお
      ります。
     (5)  その他、会社の経営上重要な事項

       該当事項はありません。
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    ２  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
     績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
     であります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況について

       当社グループは、前連結会計年度において、                     277,276千円の親会社株主に帰属する当期純損失                      を計上し、当連結会
      計年度では     488,116千円の親会社株主に帰属する当期純損失                       を計上しております。また、営業活動によるキャッ
      シュ・フローにおきましても、当連結会計年度において                          93,334千円     のマイナスとなっております。こうした状況か
      ら、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
       当社グループでは、中長期的には収益不動産の取得や投融資による安定した収益源を確保することにより、収益
      の改善・拡大を企図しております。また当連結会計年度に子会社化した株式会社CAMELOT及びアトリエブックアンド
      ベッド株式会社は、今後、中長期的には当社グループの収益拡大・利益獲得に貢献するものと考えております。当
      社グループはこれらの既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制を構築します。
       しかしながら、短期的には新型コロナウイルスの感染拡大の影響等により厳しい経営環境が続くものと思われる
      ところ、財務状態の健全化を図る必要があると認識しております。このために現在、株式・新株予約権の発行によ
      る資金調達の可能性を検討しております。また運転資金を確保するために金融機関等からの借入による資金調達を
      既に実施しており、今後も継続して実施する予定であります。
       これらの対応策を推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断して
      おります。
     (2)  経済情勢の動向

       当社グループ業務の対象とする不動産への需要は景気の動向に左右されることから、国内外の経済情勢が悪化し
      た場合には、当社の事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につながる可能性があります。また、貸出金
      の担保対象となる不動産価値が低下した場合には、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  金利の変動

       将来において、金利が急激に上昇した場合には、資金調達コストの増加や不動産への投資期待利回りの上昇、ま
      た住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下につ
      ながる可能性があります。
     (4)  不動産及び金融関連税制の変更

       将来において、不動産及び金融関連税制が変更された場合には、資産保有および取得・売却時のコストの増加、
      また住宅購入顧客の購買意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下に
      つながる可能性があります。
     (5)  不動産及び金融関連法制の変更

       不動産流動化・証券化関連業務及び不動産投資事業においては、「金融商品取引法」「宅地建物取引業法」「不
      動産特定共同事業法」等、投融資事業においては「貸金業法」等の法律が関係してまいります。将来これらの法律
      が改廃された場合や新たに制定される場合、又は外部環境の変化等に伴う現行法の解釈の変化が生じた場合には、
      当該事業が影響を受ける可能性があるほか、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。
     (6)  天変地異等の災害・環境問題等

       将来において、天変地異・環境問題・土壌汚染や不動産の瑕疵が判明した等の場合には、所有資産の毀損や仲
      介・売主責任による補償の義務履行等により、当社グループの事業に影響を及ぼし、また所有資産の価値の低下に
      つながる可能性があります。
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     (7)  不動産開発等
       当社グループが不動産開発等を行う場合、当社役員・従業員が直接業務を行う場合を除き、建設会社等、一定の
      技術を有する第三者に業務を委託するほか、地価や開発コストの上昇や工事等の不備等を含む多くの外部要因に左
      右され、想定外の多額の費用の発生または開発計画の遅延もしくは中止を余儀なくされる場合があり、その結果、
      当該事業が影響を受ける可能性があります。
     (8)  第三者からのライセンス提供

       当社グループが提供する製品やサービスの中には、第三者からのライセンスや知的財産権のライセンスを受けて
      販売しているものもあり、これを更新する必要があります。しかし必要とするライセンスが取得または更新できな
      い可能性があります。
     (9)  競合

       当社グループが提供する商品やサービスの中には、競合会社に対して製品やサービスを販売することがありま
      す。例えば競合会社が主契約者となり、当社グループのソリューションを組み込みまたは利用して納品される場合
      です。この場合、競合会社が競合等により当社グループのソリューションを利用しないこともあります。
     (10)   製品及びサービスの欠陥や瑕疵

       当社グループが提供する商品やサービスには、欠陥や瑕疵により顧客に深刻な損失を及ぼす可能性があり、その
      責任を追及される可能性があります。
     (11)   少数大口の売上で構成されていることについて

       当社グループの事業特性上、各業務の１案件あたりの金額が全売上高に占める割合が高く、各案件の受注状況並
      びに業務完了の時期により当社業績が大きく変動する可能性があります。
     (12)   組織及び人材について

       当社グループは連結子会社が増加しましたが、それぞれの会社を見ればまだ小規模組織であり、内部管理体制に
      ついても組織の規模に応じたものとなっております。連結子会社が増大することに応じて、組織及び人材の見直し
      を図っていく方針でありますが、適時・適切に体制構築が進まなかった場合には、当社グループの事業展開に影響
      を及ぼす可能性があります。また、現状の人的資源に限りがある中、一人一人の役職員の能力に依存している面が
      あり、役職員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役職員が社外へ流出した場合には、当社業務に
      支障を来たすおそれがあります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
      いう。）の状況の概要は次のとおりです。
      ①  財政状態及び経営成績の状況
        当連結会計年度における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観(2020年４月１日発表)によります
       と、企業の景況感を示す業況判断指数(ＤＩ)が大企業・製造業でマイナス８と前回調査（2019年12月13日発表）
       から８ポイント低下となり、７年ぶりのマイナス数値となりました。新型コロナウイルスの感染拡大を受け企業
       の景況感が悪化しております。
        世界経済につきましても、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による経済活動の停滞が見られ、先行不
       透明な状態が続いております。
        国内不動産業界につきましては、国土交通省（2020年３月18日発表）によりますと2020年１月１日時点での公
       示地価の全国全用途平均は1.4％プラスと５年連続の上昇となりました。都市圏ではオフィス需要が堅調で、地方
       圏では訪日客の増加により地価が上昇しておりますが、新型コロナウイルスの感染拡大で訪日客は急減してお
       り、その影響が懸念されます。
        この結果、当連結会計年度の業績は                 売上高2,392,126千円          （前年同期比      120.8％増     ）となり、     経常損失375,742千
       円 （前年同期は      280,716千円の経常損失           ）、  親会社株主に帰属する当期純損失488,116千円                     （前年同期は      277,276千
       円の親会社株主に帰属する当期純損失                  ）となりました。
        セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        当社は2020年２月28日付でナイトクラブを運営する株式会社CAMELOTの株式の80%を取得し子会社化しており、
       また2020年２月28日付で宿泊施設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社の株式の100％を取得し子会社
       化しております。これら子会社は店舗空間のプロデュースを行い飲食及び宿泊施設の運営を行う「空間プロ
       デュース事業」として報告セグメントに新たに追加しております。なお、これら子会社はみなし取得日を当連結
       会計年度末日とし当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、当連結会計年度の経営成績にはその業
       績は含まれておりません。
       金融サービス事業

         金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動
        産投資事業の営業活動を行ってまいりました。
         ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努
        めた結果、売上高25,046千円（前年同期比70.7％減）となりました。
         投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える融資を実行しました。この結果、売上高
        27,098千円（前年同期比44.9％減）となりました。
         不動産投資事業につきましては、１棟マンションの運用による賃貸収入、ホステルや区分マンションの売却
        等の活動を実施したことにより、売上高2,060,247千円（前年同期比143.5％増）となりました。
         この結果、金融サービス事業全体の売上高は                     2,112,392千円       （前年同期比115.3％増）、営業損失は                  247,391千
        円 （前年同期は      121,195千円      の営業損失）となりました。
       サイバーセキュリティ事業

         サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、サイバーセキュリティ商品の販売活動を行ってまい
        りました。
         この結果、売上高は         279,733千円      （前年同期比174.2％増）営業損失は                 51,429千円     （前年同期は      51,228千円     の
        営業損失）となりました。
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        当社グループにおける、当連結会計年度末の財政状態につきましては、次のとおりであります。
        当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比                         688,476千円の増加         となる   3,448,789千円       となりました。
        当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末比                         732,390千円の増加         となる   1,969,593千円       となりました。
        当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比                          43,914千円の減少        となる   1,479,195千円       となりました。
      ②  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は                                    249,811千円      となり、前連結会計
       年度末比    375,512千円の減少         となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
       営業活動によるキャッシュ・フロー

         営業活動の結果       使用した資金は93,334千円            となりました。これは主に販売用不動産の減少                      168,420千円      及び前
        受金の増加     654,302千円      による増加があった一方で、営業貸付金の増加                      371,601千円      、営業投資有価証券の増加
        368,805千円      及び税金等調整前当期純損失              481,504千円      の計上による減少があったことなどによるものでありま
        す。
       投資活動によるキャッシュ・フロー

         投資活動の結果       使用した資金は222,162千円             となりました。これは主に連結範囲の変更を伴う子会社株式の取
        得による支出      207,103千円      による減少があったことなどによるものであります。
       財務活動によるキャッシュ・フロー

         財務活動の結果       使用した資金は60,015千円            となりました。これは主に株式の発行による収入                       436,774千円      及び
        長期借入れによる収入           497,364千円      による増加があった一方で、長期借入金の返済による支出                           1,008,853千円       に
        よる減少があったことなどによるものであります。
      ③  生産、受注及び販売の実績

       生産実績
         当社グループは金融サービス事業、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業を主たる事業として
        おり、生産活動を行っていないため該当事項はありません。
       受注実績

         該当事項はありません。
       販売実績

         当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
         当連結会計年度において空間プロデュース事業を行う株式会社CAMELOT、アトリエブックアンドベッド株式会
        社の２社を連結の範囲に含めております。当該事実に鑑み、報告セグメントとして「空間プロデュース事業」
        を新たに追加しておりますが、当該２社は当連結会計年度末日をみなし取得日として会計処理を行っているた
        め、当連結会計年度の経営成績にはその業績は含まれておりません。
             セグメントの名称                     金額（千円）             前年同期比(％)

     金融サービス事業                                  2,112,392               115.3

                                                       174.2

     サイバーセキュリティ事業                                   279,733
                                                       120.8

                合計                       2,392,126
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．主な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、Ｃ社、Ｄ社及び
          Ｆ社との間で守秘義務を負っているため、社名は公表を控えさせていただきます。
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                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                (自　   2018年４月１日           (自　   2019年４月１日
                                 至　  2019年３月31日       )    至　  2020年３月31日       )
                相手先
                                金額(千円)        割合(％)      金額(千円)        割合(％)
                                                 －       －

     Ｃ社                             205,973        19.0
                                                 －       －

     Ｄ社                             160,748        14.8
     Ｆ社                               －       －   1,927,089         80.5

     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事
      項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び         当該見積りに用いた仮定
        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。当社グループはこの連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒引当金や繰延税金資産の計上、投資
       その他の資産の評価及び偶発債務の認識等に関して、過去の実績や取引の状況に照らし合理的と考えられる見積
       り及び判断を行っております。当該見積り及び判断について当社は継続的に評価を行っておりますが、実際の結
       果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う業績の悪化が懸念され、財務諸表の作成においてのれんを含む
       固定資産の減損や投資案件の減損、更に貸付先の業績悪化に伴う貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があ
       ります。ただし、新型コロナウイルス感染症の影響額は、今後の広がり方や収束時期等について、外部の情報源
       に基づく客観性のある情報が入手できないため、当事業年度期末時点で入手可能な情報をもとに見積りを行って
       おります。
      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       財政状態の分析
       (資産)
         当連結会計年度末における流動資産は                  2,673,977千円       となり、前連結会計年度末に比べ                78,726千円増加しまし
        た 。これは主に、仕掛販売用不動産が                 644,824千円      、営業投資有価証券が          366,757千円      増加した一方で、不動産
        物件の売却により販売用不動産が                813,244千円      減少したことなどによるものであります。固定資産は                         759,225千
        円 となり、前連結会計年度末に比べ                627,440千円増加しました            。これはアトリエブックアンドベッド株式会社、
        株式会社CAMELOTを子会社化したことを主たる原因として、建物（純額）が                                   261,097千円      、のれんが     228,620千円
        増加したことなどによるものであります。繰延資産は                         15,585千円     となり、前連結会計年度末に比べ                17,691千円
        減少しました      。
         この結果、総資産は         3,448,789千円       となり、前連結会計年度末に比べ、                 688,476千円増加しました            。
       (負債)
         当連結会計年度末における流動負債は                  1,564,382千円       となり、前連結会計年度末に比べ                1,365,388千円増加し
        ました   。これは長期借入金の振替を主たる原因として１年内返済予定の長期借入金が                                    616,469千円      、不動産売却
        に係る前受金の受領を主たる原因として前受金が                       649,876千円      増加したことなどによるものであります。固定負
        債は  405,211千円      となり、前連結会計年度末に比べ                 632,997千円減少しました            。これは主に、長期借入金が
        627,125千円減少        したことなどによるものであります。
         この結果、負債合計は          1,969,593千円       となり、前連結会計年度末に比べ、                732,390千円増加しました            。
       (純資産)

         当連結会計年度末における純資産合計は                   1,479,195千円       となり、前連結会計年度末と比べ                43,914千円減少       しま
        した。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ                                    222,400千円      増加した一方で、親
        会社株主に帰属する当期純損失              488,116千円      を計上したことなどによるものであります。
         この結果、自己資本比率は            42.7％   （前連結会計年度末は          55.0％   ）となりました。
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       資本の財源及び資金の流動性についての分析
         当社グループの資金運営は、事業活動にかかる資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主
        な財源としておりますが、不動産及び株式の取得については金融機関等からの借入の利用などにより流動性を
        保持しております。しかしながら、短期的には新型コロナウイルス感染症拡大の影響により厳しい経営環境が
        続くものと考えられ、財務状態の健全化を図る必要があると認識しております。このため、株式・新株予約権
        の発行による資金調達の可能性を検討してゆきます。また、金融機関等からの借入による資金調達を実施する
        予定であります。
       経営成績の分析

         経営成績の分析につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
        シュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      該当事項はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
       該当事項はありません。
     (2)  国内子会社

                                                  2020年３月31日現在
                                    帳簿価額（千円）
                                                       従業員
                セグメン      設備の
                                工具、器
     会社名     事業所名                                              数
                           建物付属            リース資      ソフト
                トの名称      内容
                                具及び備                  合計
                                                       （人）
                            設備            産     ウェア
                                  品
     アトリ
          池袋本店
     エブッ           空間プロ
          （東京都           ホステ                                   12
     クアン           デュース            152,255      51,746        －    1,674    205,676
          豊島区）           ル                                  （75）
     ドベッ           事業
          ほか５店
     ド㈱
          渋  谷  店  空間プロ
     ㈱                 ナイト                                   27
          （東京都      デュース            111,699       7,792      3,101       63   122,655
     CAMELOT                 クラブ                                  （44）
          渋谷区）      事業
     (注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ２．従業員数の（         ）内は臨時従業員数を外数で記載しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     32,000,000

                 計                                   32,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              ( 2020年３月31日       )  (2020年６月30日)
                                  東京証券取引所
       普通株式           12,149,300          12,149,300       ＪＡＳＤＡＱ         単元株式数100株
                                  (スタンダード)
        計         12,149,300          12,149,300           ―            ―
     (注)　提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
     決議年月日                        2017年11月10日

                            当社取締役　　　　　５
                            当社監査役　　　　　３
     付与対象者の区分及び人数(名)
                            当社使用人　　　　　５
                            子会社の役員　　　　２
     新株予約権の数(個)                        3,484
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
                            普通株式　348,400
     数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                        774
     新株予約権の行使期間                        2018年８月１日～2020年７月31日

                            発行価格　　　781.35(注２)
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の
     発行価格及び資本組入額(円)
                            資本組入額　　390.67(注３)
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                            ①　新株予約権者は、当社が提出した2018年３月期における有
                              価証券報告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務
                              諸表を作成しない場合は、損益計算書)において連結営業
                              利益が62百万円を超過している場合にのみ、本新株予約権
                              を行使することができる。なお国際財務報告基準の適用等
                              により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場
                              合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを
                              取締役会にて合理的に定めるものとする。
                            ②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社
                              または当社の連結子会社の取締役、監査役または従業員の
     新株予約権の行使の条件                          地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が取締役
                              または監査役の任期満了若しくは従業員の定年退職により
                              退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認
                              めた場合は、当社または当社の連結子会社の取締役、監査
                              役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使する
                              ことができる。
                            ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めな
                              い。
                            ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当
                              該時点における授権株式数を超過することとなるときは、
                              当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項
                            ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                             ―
     る事項
     (注)   １．当事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年５月31
          日)において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現
          在に係る記載を省略しております。
        ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
          本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に
          際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新
          株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
        ３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
          本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
          条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を
          生じる場合はその端数を切上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた
          額を増加する資本準備金の額とする。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
                                第４四半期会計期間                   第19期

                               （2020年１月１日から                （2019年４月１日から
                               2020年３月31日まで）                2020年３月31日まで）
     当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項
                                       9,000個               23,620個
     付新株予約権付社債券等の数
     当該期間の権利行使に係る交付株式数                                  900,000株               2,362,000株
     当該期間の権利行使に係る平均行使価額等                                    181円                185円
     当該期間の権利行使に係る資金調達額                                163,700千円                438,330千円
     当該期間の末日における権利行使された当該行使
                                          －            23,620個
     価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                          －           2,362,000株
     新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
     新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額                                     －              185円
     等
     当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                          －           438,330千円
     新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
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    2020年２月12日をもって当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の権利行使は完了しております。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2016年９月１日
                  5,409,200       8,113,800           ―    452,697          ―    487,497
     (注)   １
     2017年４月１日～
     2018年３月31日
                  1,111,000       9,224,800        337,449       790,147       337,449       824,947
     (注)   ２
     2018年４月１日～
     2019年３月31日              562,500      9,787,300        170,850       960,998       170,850       995,798
     (注)   ２
     2019年４月１日～
     2020年３月31日
                  2,362,000      12,149,300         222,400      1,183,398        222,400      1,218,198
     (注)   ２
     (注)   １．当社は2016年８月９日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付けで株式１株につき３株の割合をもっ
          て株式分割を行っております。
        ２．新株予約権の行使による増加であります。
     (5)  【所有者別状況】

                                               2020年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数(人)          －      1     19     35     15     21    3,998     4,089       －

     所有株式数
              －     338    11,508     39,346      1,805      221    68,262     121,480       1,300
     (単元)
     所有株式数
              －     0.2     9.4     32.3      1.4     0.1     56.1     100.0       －
     の割合(％)
     (注)　自己株式300,449株は、「個人その他」に3,004単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2020年３月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
     合同会社CP1号匿名組合口                東京都港区新橋５－７－12                        2,760,000          23.29
     ツバメ工業株式会社                愛媛県四国中央市川之江町2415                         976,600         8.24

     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町１－５－１                         447,400         3.77

     楽天証券株式会社                東京都世田谷区玉川１－14－１                         380,300         3.20

     加納　明                愛知県豊田市                         167,600         1.41

     佐々木　尊光                島根県松江市                         153,900         1.29

     株式会社SBI証券                東京都港区六本木１－６－１                         130,282         1.09

     村松　茂樹                東京都中央区                         104,600         0.88

     横山　英俊                東京都港区                         97,800         0.82

     高橋　孝治                東京都港区                         97,500         0.82

            計                   －              5,315,982          44.86

     (注)　上記のほか、自己株式が300,449株あります。
     (7)  【議決権の状況】

      ①  発行済株式
                                               2020年３月31日       現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    －           －             －

     議決権制限株式(自己株式等)                    －           －             －

     議決権制限株式(その他)                    －           －             －

                    （自己保有株式）
     完全議決権株式(自己株式等)                               －             －
                    普通株式      300,400
                    普通株式     11,847,600
     完全議決権株式(その他)                                 118,476            －
                    普通株式       1,300

     単元未満株式                               －             －
     発行済株式総数                     12,149,300           －             －

     総株主の議決権                    －             118,476            －

      ②  自己株式等

                                               2020年３月31日       現在
                                                    発行済株式
                                             所有株式数
                                自己名義       他人名義
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所                         の合計
                               所有株式数       所有株式数
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)
                                              (株)
                                                    の割合(％)
                  東京都港区南青山二丁目
     （自己保有株式）
                                 300,400         －    300,400        2.47
     ＧＦＡ株式会社
                  ２番15号
          計             －          300,400         －    300,400        2.47
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】                   普通株式
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間
            区分
                                処分価格の総額                   処分価格の総額
                       株式数（株）                   株式数（株）
                                  （千円）                   （千円）
     引き受ける者の募集を行った
                             －         －         －         －
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
     合弁、株式交換、会社分割に係る
                             －         －         －         －
     移転を行った取得自己株式
     その他（－）                         －         －         －         －
     保有自己株式数                      300,449            －       300,449            －

    ３ 【配当政策】

      当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、事業基盤の強化と事業展開に必要な内部留保の
     充実を考慮しつつ、利益の成長に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
      当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
     めておりますが、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。
      なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
      配当につきましては、財務状況及び業績等を総合的に勘案しつつ、株主資本配当率を参照指標として安定的に行っ
     ていく方針ではありますが、当事業年度においては、経営基盤の強化を優先するため、誠に遺憾ながら無配とさせて
     頂きたく存じます。
      当社といたしましては、早期に安定した収益基盤を確立し、復配実現に向けて引き続き努力する所存であります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、業容ならびに組織の規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を、重要な経営課題の一つとし
       て認識しており、経営の健全性及び透明性を維持しつつ迅速な意思決定の実現に努めております。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社は会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
       取締役会
         経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて
        随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役の
        片田朋希を議長とし、取締役である高木良、新井幸夫、根岸宏之（社外取締役）の取締役４名で構成されてお
        り、うち１名が社外取締役であります。定時取締役会及び臨時取締役会には監査役である宍田拓也（社外監査
        役）、豊﨑修（社外監査役）、髙砂利幸（社外監査役）も出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、
        取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。
       監査役会

         当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役宍田拓也、非常勤監査役豊﨑修、髙砂利幸の計３名
        であります。監査役会では、監査方針及び監査計画を定め、原則として月1回監査役会を開催しております。監
        査役は、策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行い、経営管
        理体制の確認ができる仕組みになっております。
        これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。当社の企業統治の体制の模

       式図は以下のとおりであります。
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      ③  企業統治に関するその他の事項
        当社は内部統制システム構築の基本方針を制定し、この基本方針に基づいた体制整備、運用を行っておりま
       す。業務の適正性を確保するため、法令遵守体制、情報保存管理体制、損失危機管理体制等の体制を整備してお
       ります。
       内部統制システム整備の状況及びリスク管理体制の整備状況
       ・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        社内規程に基づき、業務を複数の部署及び個別業務に区分し、各部署及び個別業務に担当取締役を配置しま
        す。担当取締役が使用人の職務執行を監督し、最終的に全ての業務を代表取締役が管掌する体制とすることに
        より、職務執行の適正性を確保します。
       ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
        取締役の意思決定または取締役に対する報告については、取締役会規程等の社内規程の定めに従い、取締役会
        議事録等を作成し適切に保存及び管理を行います。
       ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        取締役会等の社内会議の場等を通じ、適時適切に会社運営上のリスクを把握しリスクに対する対応方針の検討
        を行います。
       ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、適時適切に業務に係る情報を把握し、機動
        的な意思決定を図ります。
       ・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        世の中の流れや社内体制にあわせて規程類の適宜見直しを行い、運用します。また適正な職務執行が行われて
        いることを確認するために内部監査を実施します。
       ・当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
        子会社は当社と同品質の業務の適正を確保できるように、報告・決裁体制を整備し、役員や組織の見直しを行
        います。
       ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
        監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ監査役補助担当者を選任
        します。
       ・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        監査役補助担当者の任免等については、監査役の事前の同意を得るかもしくは意見を求めるものとし、その人
        事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。
       ・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
        取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生したときや取締役または使用人による違法または
        不正な行為を発見したときは、遅滞なく監査役に報告します。
       ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、効果的な監査業務の遂行に努めます。
        また、監査役は代表取締役と定期的に意見交換を行い、会社運営に対する理解を深めると同時に健全な経営に
        資するための助言・勧告等を行います。
       ・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
        反社会的勢力に対しては、法律に則し毅然とした態度で臨み、取引や資金提供を疑われる一切の関係を遮断し
        ます。顧問法律事務所と常時相談できる体制を整備しており、必要に応じ警察等とも連携し組織的に対応しま
        す。
       取締役の定数

         当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
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       取締役の選任決議要件
         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積
        投票によらないものとする旨定款に定めております。
       責任限定契約の概要

         当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において会
        社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額
        は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、業務執行取締役等でない取
        締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない時に限られます。
       株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めてお
        ります。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
        を目的とするものであります。
       株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

       ・取締役、監査役および会計監査人の責任免除
        当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、同法第
        423条第１項の取締役、監査役および会計監査人(取締役であったもの、監査役であったもの及び会計監査人で
        あったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる
        旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役および会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力
        を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
       ・中間配当
        当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議に
        よって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余
        金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであ
        ります。
       ・自己の株式の取得
        当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を
        定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場
        取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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     (2)  【役員の状況】
      ①  役員一覧
    男性  7 名　女性    －名　(役員のうち女性の比率              －％)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              2007年６月      インヴァスト証券株式会社
                              2009年３月      株式会社EMCOMホールディングス
                              2011年７月      株式会社企業再生投資
                              2013年５月      株式会社Nextop.Asia
       代表取締役
                              2016年１月      株式会社M&J　代表取締役
                片田　朋希      1978年10月27日      生                        (注)３      －
    経営企画、管理及び新事
                              2017年４月      合同会社IGK　業務執行役員
       業部門担当
                              2019年10月      当社　代表取締役(現任)
                              2020年２月      アトリエブックアンドベッド株式会
                                    社　取締役(現任)
                              2020年２月      株式会社CAMELOT　取締役(現任)
                              2006年10月      株式会社ゼクス　不動産事業開発部
                              2008年10月      ソニー生命保険株式会社
                                    不動産オルタナティブ事業部
                              2014年11月      三菱ＵＦＪリース株式会社
                              2016年８月      株式会社ＴＲＩＡＤ
                                    不動産事業部　投資部　部長
                              2017年４月      当社　社長執行役員
                              2017年６月      当社　代表取締役
        取締役
                              2017年９月      GFA  Capital株式会社
                高木　良      1981年５月26日      生                        (注)３      －
    不動産アセットマネジメ
                                    代表取締役(現任)
       ント部門担当
                              2018年９月      ネクスト・セキュリティ株式会社　
                                    代表取締役
                              2018年11月      GFA  Management株式会社
                                    取締役(現任)
                              2019年10月      当社　取締役(現任)
                              2020年２月      アトリエブックアンドベッド株式会
                                    社　代表取締役(現任)
                              2020年２月      株式会社CAMELOT　代表取締役(現任)
                              1998年４月      株式会社光通信
                              2000年３月      株式会社コール・トゥ・ウェブ
                                    インターネット事業部　GM
                              2002年４月      CTCテクノロジー株式会社
                              2005年４月      株式会社トライエージェンシー
        取締役
                新井　幸夫      1976年12月29日      生                        (注)３      －
      新事業部門担当                        2009年11月      株式会社ビジネスマネジメント・コ
                                    ンサルティング　代表取締役(現任)
                              2017年12月      株式会社DKアソシエイション
                                    代表取締役(現任)
                              2019年10月      当社　取締役(現任)
                              1989年４月      山一證券株式会社
                              1997年７月      AIGアリコジャパン
                              1999年７月      こうべ証券株式会社(現　インヴァス
                                    ト証券株式会社)
                              2005年２月      株式会社やすらぎ
                                    (現　株式会社カチタス)
                              2005年４月      株式会社プロパティー　代表取締役
                              2006年４月      株式会社やすらぎ　取締役
        取締役        根岸　宏之      1965年７月７日      生  2008年４月      株式会社やすらぎ　代表取締役               (注)３      －
                              2009年９月      リアルテックス株式会社
                                    代表取締役(現任)
                              2012年６月      ビジネス・ワンホールディングス株
                                    式会社　取締役
                              2012年６月      株式会社コスモライト　代表取締役
                              2019年10月      当社　取締役(現任)
                              2020年２月      アトリエブックアンドベッド株式会
                                    社　取締役(現任)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                              2011年12月      弁護士登録　米川総合法律事務所
                              2014年９月      C-ens法律事務所
                              2018年10月      シシダ法律事務所　所長(現任)
       常勤監査役         宍田　拓也      1985年８月24日      生                        (注)４      －
                              2019年10月      当社　監査役(現任)
                              2019年10月      GFA  Capital株式会社　監査役(現任)
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                              1989年３月      東京税理士会所属
                              1989年４月      本郷会計事務所入所
                              1999年７月      株式会社豊崎会計事務所
                                    代表取締役(現任)
                              2016年２月      株式会社T&Cメディカルサイエン
        監査役        豊﨑　修      1962年７月31日      生                        (注)５      －
                                    ス　取締役(監査等委員)(現任)
                              2017年９月      当社監査役(現任)
                              2019年４月      新都ホールディングス株式会社
                                    監査役（現任）
                              2019年10月      GFA  Capital株式会社　監査役(現任)
                              1989年４月      日本インフォメーションエンジニア
                                    リング株式会社
                                    (現　ジェイアイシー株式会社)
                              1995年４月      株式会社光通信
                              1998年４月      株式会社光通信　管理統括部
                                    統括部長
                              2000年２月      ゼータプラス株式会社(現　株式会社
                                    FRBコンサルティング)
                                    代表取締役(現任)
                              2007年６月      株式会社TIU　代表取締役(現任)
        監査役        髙砂　利幸      1967年３月30日      生                        (注)６      －
                              2008年５月      株式会社ミューディック(現　日本
                                    アールアンドイー株式会社)
                                    代表取締役(現任)
                              2010年９月      東京建築設計株式会社　代表取締役
                                    (現任)
                              2019年10月      当社　監査役(現任)
                              2019年10月      GFA  Capital株式会社　監査役(現任)
                             計                             －

     (注)   １．取締役      根岸宏之は社外取締役であります。

        ２．監査役      宍田拓也、豊﨑修、髙砂利幸は社外監査役であります。
        ３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ４．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ５．2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ６．2019年10月16日開催の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まででありま
          す。
      ②  社外役員の状況

      ・当社は社外取締役１名を選任しております。当該取締役は会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満た
       しており、根岸宏之取締役と当社との間に特段の利害関係は有しておりません。
      ・当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監督機能が重要と考えており、社
       外取締役による客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、
       強化しております。
      ・当社の監査役は３名全員、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。いずれも当社と
       の間に特段の利害関係は有しておらず、客観的な立場で監督機関として機能しております。
      ・当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありま
       せんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として
       の職位を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
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      ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
      制部門との関係
      ・社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務遂行を監督しており、内部監査、監査役監査、
       会計監査の監査報告や内部統制担当による運用状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。
      ・社外監査役は、取締役会に出席し取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において適宜必要な情報交換
       を図っております。また、会計監査人から監査報告、内部統制担当による内部監査結果報告等を受け、適宜質問
       や助言を行っております。
     (3)  【監査の状況】

      ①  監査役監査の状況
      ・当社における監査役監査は、社外監査役３名からなる監査役会が行っております。社外監査役の内１名は税理士
       の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
      ・当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
       ます。
           氏名        開催回数         出席回数
        宍田　拓也                 6         6
        豊﨑　修                12         12
        髙砂　利幸                 6         6
        梅田　宏                 6         6
        田中　紀行                 6         6
      （注）2019年10月16日の臨時株主総会において監査役梅田氏、田中氏の辞任及び監査役宍田氏、髙砂氏の選任があ
         りました。
      ・各監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に
       対する監督機能を果たしております。
      ・各監査役は策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要書類の閲覧ならびに会計帳簿の調査等を行っておりま
       す。
      ・常勤監査役の主な活動としては、稟議書の閲覧、会計監査人との情報交換を実施しております。
      ②  内部監査の状況

      ・当社は従業員17名(本有価証券報告書提出日現在)の少数組織であることに鑑み、内部監査を担当する独立した部
       署や担当者は置かず、代表取締役が指名する者に内部監査業務を兼務させ、内部監査を実施しております。
      ・当社の内部監査は、年間の内部監査計画に基づき、サンプル調査の手法により抽出した案件・取引の事務処理、
       会計処理の適正性及び規則準拠性を主な監査対象としており、内部チェックとしての機能を重視しております。
      ・なお、内部監査担当者が通常業務も兼務していることから、当該担当者が担当した案件・取引については、自己
       監査とならぬよう内部監査の対象とはせず、代表取締役及び担当取締役がチェックを行うことで、業務処理の適
       正性を確保しております。
      ・また、監査役と会計監査人及び内部監査担当者との緊密な連携により、内部統制の充実を図っております。
      ・内部統制の仕組みにつきましては、今後の業容ならびに組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時に整
       備していく方針であります。
      ③  会計監査の状況

      ・監査法人の名称　監査法人元和
      ・継続監査期間　２年間
      ・業務を執行した公認会計士　　中川　俊介
      　　　　　　　　　　　　　　　塩野　治夫
      ・監査業務に係る補助者の構成
       当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。
      ・監査法人の選定方針と理由
       当社は会計監査人候補から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面
       談、質問等を通じて選定を行っております。当社の事業規模・事業内容を踏まえ、監査法人元和は会計監査人と
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       して適切であると判断しました。
      ・監査役及び監査役会による監査法人の評価
       当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して、監査法人の品質、独立性、監査報酬の水準及び各監査役・取締
       役との連携等を検証し評価を行っております。検証の結果、監査法人元和は適正な監査を行っていると評価しま
       した。
      ・監査法人の異動
        当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。
        第16期事業年度の財務諸表　監査法人アヴァンティア
        第17期連結会計年度の連結財務諸表及び第17期事業年度の財務諸表　興亜監査法人
        第18期連結会計年度の連結財務諸表及び第18期事業年度の財務諸表　監査法人元和
        なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
       前々連結会計年度
       (1)異動に関わる監査公認会計士等の名称
        ①選任する監査公認会計士等の名称　興亜監査法人
        ②退任する監査公認会計士等の名称　監査法人アヴァンティア
       (2)異動の年月日　2017年６月23日
       (3)監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合
        ①異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2016年６月24日
        ②異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における内容等
          該当事項はありません。
        ③異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
          当社の監査公認会計士等である監査法人アヴァンティアは、2017年３月期の監査終了をもって任期満了と
         なります。監査公認会計士等の監査継続年数を考慮し、監査公認会計士等の品質管理体制、独立性及び専門
         性などを総合的に勘案した結果、後任の監査公認会計士等として興亜監査法人を選任するものです。
        ④上記③の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書等の記載事項にかかる異動監査公認会
        計士等の意見
          該当事項はありません。
       前連結会計年度

       (1)異動に関わる監査公認会計士等の名称
        ①選任する監査公認会計士等の名称　監査法人元和
        ②退任する監査公認会計士等の名称　興亜監査法人
       (2)異動の年月日　2018年６月22日
       (3)監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合
        ①異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2017年６月23日
        ②異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書における内容等
          該当事項はありません。
        ③異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
          当社の監査公認会計士等である興亜監査法人は、2018年３月期の監査終了をもって任期満了となります。
         監査公認会計士等の品質管理体制、独立性及び専門性などを総合的に勘案した結果、後任の監査公認会計士
         等として監査法人元和を選任するものです。
        ④上記③の理由及び経緯に対する監査報告書または内部統制監査報告書等の記載事項にかかる異動監査公認会
        計士等の意見
          該当事項はありません。
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      ④  監査報酬の内容等
      ・監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              10,000             －         12,000             －
       連結子会社                 －           －           －           －

         計             10,000             －         12,000             －

      ・監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
       該当事項はありません。
      ・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
       該当事項はありません。
      ・監査報酬の決定方針
       当社における監査報酬については、監査計画にもとづき監査日数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決
       定しております。
      ・監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
       取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第339条第１項の同意をした理
       由は、当社の事業規模、複雑性、リスクに照らし合わせて合理的な水準であると判断したためです。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        各取締役の報酬は、2006年６月28日開催の第５回定時株主総会で承認された報酬総額（年額80,000千円）の範
       囲内において、取締役間で協議の上、代表取締役が決定しています。また、各監査役の報酬は、株主総会で承認
       された報酬総額の範囲内において、監査役間の協議で決定しています。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                            報酬等の種類別の総額(千円)
                                               対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                        役員の員数
                  (千円)
                                                 (人)
                         固定報酬       業績連動報酬        退職慰労金
     取締役
                    28,118        28,118          －        －       ▶
     (社外取締役を除く)
     監査役
                      －        －        －        －       －
     (社外監査役を除く)
     社外役員               16,010        16,010          －        －       9
      ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①  投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
       株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外
       を純投資目的以外としております。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以
      下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸
      表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人元和により
     監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との情
     報交換を密にするとともに、各種団体主催のセミナーへの参加及び専門雑誌等の購読による情報収集を行うようにし
     ております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                625,323              249,811
        売掛金                                36,916              50,469
        営業貸付金                                217,965              424,245
        営業投資有価証券                                98,945              465,703
                                    ※３  1,526,446             ※３  713,201
        販売用不動産
                                        ※３  －         ※３  644,824
        仕掛販売用不動産
        前渡金                                157,425               58,428
        その他                                30,017              91,755
                                       △ 97,789             △ 24,461
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,595,251              2,673,977
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  2,857           ※１  263,954
         建物（純額）
         リース資産（純額）                                 －             3,101
                                      ※１  1,925           ※１  59,539
         その他（純額）
         有形固定資産合計                               4,782             326,594
        無形固定資産
         のれん                              102,996              331,617
                                         1,655              1,738
         その他
         無形固定資産合計                              104,652              333,355
        投資その他の資産
         長期営業債権                                 －            165,321
         繰延税金資産                               4,584                －
         敷金及び保証金                               7,348              94,660
                                      ※２  19,358             ※２  4,614
         その他
                                        △ 8,942            △ 165,321
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               22,349              99,275
        固定資産合計                                131,784              759,225
      繰延資産
        株式交付費                                31,879              14,863
                                         1,397               721
        その他
        繰延資産合計                                33,276              15,585
      資産合計                                2,760,313              3,448,789
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                24,138              38,339
                                     ※３  100,000            ※３  110,000
        短期借入金
                                      ※３  30,426           ※３  646,896
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                  253             10,421
        未払金                                18,279              71,825
                                      ※３  9,439           ※３  659,316
        前受金
                                        16,454              27,582
        その他
        流動負債合計                                198,993             1,564,382
      固定負債
                                    ※３  1,030,892             ※３  403,767
        長期借入金
        繰延税金負債                                 1,316               608
                                         6,000               836
        その他
        固定負債合計                               1,038,209               405,211
      負債合計                                1,237,202              1,969,593
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                960,998             1,183,398
        資本剰余金                                995,798             1,218,198
        利益剰余金                               △ 416,346             △ 902,889
                                       △ 24,876             △ 24,876
        自己株式
        株主資本合計                               1,515,573              1,473,832
      その他の包括利益累計額
                                         2,489              1,150
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                 2,489              1,150
      新株予約権                                  3,675              2,560
      非支配株主持分                                  1,372              1,652
      純資産合計                                1,523,110              1,479,195
     負債純資産合計                                  2,760,313              3,448,789
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
     売上高                                  1,083,019              2,392,126
                                     ※１  884,270           ※１  2,208,053
     売上原価
     売上総利益                                   198,748              184,072
                                     ※２  371,173            ※２  482,893
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 172,424             △ 298,821
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                    15              19
      還付消費税等                                  1,424                －
      持分法による投資利益                                    －             1,314
      業務受託料                                    －             2,724
                                         1,140              1,328
      その他
      営業外収益合計                                  2,579              5,387
     営業外費用
      支払利息                                  26,308              17,468
      子会社株式取得関連費用                                  14,797              43,821
      社債発行費等償却                                  4,804              2,268
      株式交付費償却                                  17,647              18,571
      持分法による投資損失                                  46,237                －
                                         1,076               179
      その他
      営業外費用合計                                 110,872               82,308
     経常損失（△）                                  △ 280,716             △ 375,742
     特別利益
      関係会社株式売却益                                  46,459                －
      新株予約権戻入益                                    －             1,114
                                          －               3
      持分変動利益
      特別利益合計                                  46,459               1,117
     特別損失
      事業譲渡損                                    －             5,850
                                      ※３  39,235            ※３  85,938
      減損損失
      固定資産除却損                                    －              657
      事務所移転費用                                    －             7,546
      投資有価証券売却損                                    －              919
                                          －             5,967
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  39,235              106,879
     税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 273,492             △ 481,504
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,559              1,747
                                         2,322              4,584
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    3,881              6,332
     当期純損失（△）                                  △ 277,374             △ 487,836
     非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                         △ 97              279
     帰属する当期純損失（△）
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 277,276             △ 488,116
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
     当期純損失（△）                                  △ 277,374             △ 487,836
     その他の包括利益
                                         2,783             △ 1,339
      その他有価証券評価差額金
                                       ※  2,783            ※  △  1,339
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  △ 274,591             △ 489,176
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 274,493             △ 489,456
      非支配株主に係る包括利益                                   △ 97              279
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               790,147         824,947        △ 139,070        △ 24,876       1,451,147
     当期変動額
     新株の発行              170,850         170,850                          341,701
     親会社株主に帰属す
                                    △ 277,276                △ 277,276
     る当期純損失（△）
     持分法の適用範囲の
                                                        －
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               170,850         170,850        △ 277,276           －       64,425
     当期末残高               960,998         995,798        △ 416,346        △ 24,876       1,515,573
                  その他の包括利益累計額

                                  新株予約権        非支配株主持分          純資産合計
                その他有価証券        その他の包括利益
                 評価差額金         累計額合計
     当期首残高                △ 293        △ 293       16,654          －      1,467,508
     当期変動額
     新株の発行                                                 341,701
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 277,276
     る当期純損失（△）
     持分法の適用範囲の
                                                        －
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               2,783         2,783       △ 12,979         1,372        △ 8,823
     額）
     当期変動額合計                2,783         2,783       △ 12,979         1,372        55,601
     当期末残高                2,489         2,489         3,675         1,372       1,523,110
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                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               960,998         995,798        △ 416,346        △ 24,876       1,515,573
     当期変動額
     新株の発行              222,400         222,400                          444,801
     親会社株主に帰属す
                                    △ 488,116                △ 488,116
     る当期純損失（△）
     持分法の適用範囲の
                                      1,574                 1,574
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計               222,400         222,400        △ 486,542           －      △ 41,740
     当期末残高              1,183,398         1,218,198         △ 902,889        △ 24,876       1,473,832
                  その他の包括利益累計額

                                  新株予約権        非支配株主持分          純資産合計
                その他有価証券        その他の包括利益
                 評価差額金         累計額合計
     当期首残高                2,489         2,489         3,675         1,372       1,523,110
     当期変動額
     新株の発行                                                 444,801
     親会社株主に帰属す
                                                     △ 488,116
     る当期純損失（△）
     持分法の適用範囲の
                                                       1,574
     変動
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              △ 1,339        △ 1,339        △ 1,114          279       △ 2,173
     額）
     当期変動額合計               △ 1,339        △ 1,339        △ 1,114          279       △ 43,914
     当期末残高                1,150         1,150         2,560         1,652       1,479,195
                                 38/90











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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 273,492             △ 481,504
      減価償却費                                  19,754               2,191
      減損損失                                  39,235              85,938
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    －             5,967
      事業譲渡損益（△は益）                                    －             5,850
      社債発行費等償却                                  4,804              2,268
      株式交付費償却                                  17,647              18,571
      のれん償却額                                  11,444              22,888
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 106,731               80,669
      関係会社株式売却損益（△は益）                                 △ 46,459                －
      受取利息及び受取配当金                                   △ 15             △ 19
      支払利息                                  26,308              17,468
      売上債権の増減額（△は増加）                                  11,005              15,290
      営業債権の増減額（△は増加）                                 △ 4,176              1,415
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  13,190              △ 9,704
      販売用不動産の増減額（△は増加）                                 273,986              168,420
      前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 39,228              100,187
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 12,773               9,263
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  5,487             △ 10,547
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                  52,157             △ 24,890
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 5,054             654,302
      営業貸付金の増減額（△は増加）                                 △ 36,781             △ 371,601
      営業投資有価証券の増減額（△は増加）                                  11,581             △ 368,805
      預り保証金の増減額（△は減少）                                 △ 2,007             △ 6,000
      持分法による投資損益（△は益）                                  46,237              △ 1,314
                                       △ 23,392               6,748
      その他
      小計                                 196,192              △ 76,947
      利息及び配当金の受取額
                                          15              19
      利息の支払額                                 △ 26,308             △ 17,468
      法人税等の還付額                                    －             1,060
      法人税等の支払額                                 △ 28,586                －
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 141,312              △ 93,334
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,693             △ 2,239
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,650                －
      関係会社株式の取得による支出                                 △ 10,000                －
      関係会社株式の売却による収入                                   400               －
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 10              －
      投資有価証券の売却による収入                                    －             1,500
      差入保証金の差入による支出                                 △ 4,706             △ 4,042
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                    ※２   △  126,412           ※２   △  207,103
      る支出
                                        ※３  －         ※３   △  10,276
      事業譲渡による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 146,072             △ 222,162
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 218,000              110,000
      短期借入金の返済による支出                                △ 196,360             △ 100,000
      長期借入れによる収入                                    －            497,364
      長期借入金の返済による支出                                △ 122,244            △ 1,008,853
      新株予約権の発行による収入                                    －             6,471
      新株予約権の発行による支出                                    －            △ 1,772
      新株予約権の消却による支出                                 △ 4,277                －
                                        315,154              436,774
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 210,272              △ 60,015
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   205,512             △ 375,512
     現金及び現金同等物の期首残高                                   419,811              625,323
                                     ※１  625,323            ※１  249,811
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
      連結子会社の数
       5 社
      連結子会社の名称
       GFA  Capital株式会社
       ネクスト・セキュリティ株式会社
       GFA  Management株式会社
       アトリエブックアンドベッド株式会社
       株式会社CAMELOT
       2020年２月28日の株式取得に伴い、当連結会計年度よりアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社
      CAMELOTを連結の範囲に含めております。なお、これら子会社はみなし取得日を当連結会計年度末日としているた
      め、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用した関連会社数
       1 社
       会社等の名称
        株式会社DKアソシエイション
       当社の連結子会社であるGFA             Capital株式会社が出資し、持分法適用関連会社としておりましたアイピーバンク株
      式会社は、同社が実施した第三者割当増資により、当社グループの持分比率が低下したため、第１四半期連結会計
      期間より持分法適用の範囲から除外しております。
     (2)  持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
       該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
        その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
          なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券
          とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎
          とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
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      ②　たな卸資産
        販売用不動産及び仕掛販売用不動産
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
         す。
        商品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
         す。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産（リース資産を除く）
        建物
         主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。
         耐用年数は以下のとおりであります。
         建物　８～22年
        その他
         定率法によっております。
         主な耐用年数は以下のとおりであります。
         工具、器具及び備品　　　３～８年
      ②　無形固定資産

        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
      ③　リース資産

        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

        貸倒引当金
        売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
        念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (4)  のれんの償却方法及び償却期間

       合理的な判断のもと個別に償却期間（５年～10年）を見積り、均等償却しております。
        なお、アトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTの取得に係るのれんは、翌連結会計年度より
       均等償却の開始を予定しております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わ
      ない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      ①　繰延資産の処理方法
        株式交付費
         ３年間で均等償却しております。
      ②　消費税等の会計処理

        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        控除対象外消費税は、発生した連結会計年度の費用として処理しております。
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      (未適用の会計基準等)
    １．収益認識に関する会計基準
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日)
     (1)  概要

      収益に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

      2022年３月期の期首より適用予定であります。
    (3)  当該会計基準等の適用による影響

      影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
    ２．時価の算定に関する会計基準等

     ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日)
     ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日)
     ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号　2019年７月４日)
     ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)
     ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日)
     (1)  概要

      国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に
     関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダ
     ンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
      ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
      また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項
     が定められました。
     (2)  適用予定日

      2022年３月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

      「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定でありま
     す。
    ３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

     ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号　2020年３月31日)
     (1)  概要

      関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続の概要を示すことを目的とす
     るものです。
     (2)  適用予定日

      2021年３月期の年度末より適用予定であります。
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    ４．会計上の見積りの開示に関する会計基準

     ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号　2020年３月31日)
     (1)  概要
      当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリ
     スクがある場合における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的
     とするものです。
     (2)  適用予定日

      2021年３月期の年度末より適用予定であります。
      (表示方法の変更)

      （連結貸借対照表関係）
        前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は金額的重要
       性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるた
       め、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
       26,706千円は、「敷金及び保証金」7,348千円、「その他」19,358千円として組み替えております。
      （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

        前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前受金
       の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変
       更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
       ロー」の「その他」に表示していた△28,447千円は、「前受金の増減額」△5,054千円、「その他」△23,392千円
       として組み替えております。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        有形固定資産の減価償却累計額                       16,753   千円              83,185   千円
     ※２　投資その他の資産に含まれる関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        関連会社株式                       9,529   千円              2,421   千円
     ※３　担保資産及び担保付債務

       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        販売用不動産                     1,526,446     千円             686,201    千円
        仕掛販売用不動産                         － 千円             644,824    千円
        消去されている連結子会社株式                         － 千円             240,000    千円
        計                     1,526,446     千円            1,571,026     千円
       担保付債務は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期借入金                      100,000    千円             110,000    千円
        １年内返済予定の長期借入金                       30,426   千円             549,830    千円
        長期借入金                     1,030,892     千円                － 千円
        前受金                         － 千円             656,699    千円
        計                     1,161,319     千円            1,316,529     千円
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      (連結損益計算書関係)
     
       ます。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                            至　  2019年３月31日       )       至　  2020年３月31日       )
        販売用不動産                       6,500   千円                － 千円
        仕掛販売用不動産                         － 千円              21,880   千円
     ※２　販売費及び一般管理費は主として一般管理費であり、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                            至　  2019年３月31日       )       至　  2020年３月31日       )
        役員報酬                       42,932   千円              57,161   千円
        給料及び手当                       75,905   千円              94,635   千円
        支払報酬                       29,724   千円              74,511   千円
        租税公課                       17,487   千円              27,534   千円
        貸倒引当金繰入額                      106,731    千円              90,110   千円
     ※３　減損損失

       前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
       当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
            場所           用途           種類          金額
        中華人民共和国           マイニングマシン           工具、器具及び備品              24,678千円
        クウェート国           マイニングマシン           工具、器具及び備品              14,557千円
       当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。
       上記資産グループは、収益性が著しく低下しているため、「工具、器具及び備品」の帳簿価額を回収可能価額ま
      で減少させ、当該減少額を減損損失（39,235千円）として特別損失に計上いたしました。
       なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
       当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

       当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
            会社           場所         用途         種類          金額
                                     建物付属設備              2,513千円
        GFA株式会社           本社（東京都港区）           事業用資産       工具、器具及び備品              1,264千円
                                     無形固定資産              1,325千円
                              事業用資産       工具、器具及び備品               725千円
        ネクスト・セキュリ
                   本社（東京都港区）
        ティ株式会社
                              その他       のれん              80,108千円
       当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。
       事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである事業の資産グループについて、その
      帳簿価額を回収可能価額まで減少させ、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可
      能価額は使用価値を零として算定しております。
       また、のれんについては、連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社において株式取得時に想定してい
      た利益が見込めなくなったため、のれんの未償却残高80.108千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
      なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                              至　  2019年３月31日       )       至　  2020年３月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                        4,099   千円             △2,048    千円
                                   － 千円                － 千円
         組替調整額
          税効果調整前
                                 4,099   千円             △2,048    千円
                                △1,316    千円               708  千円
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                       2,783   千円             △1,339    千円
           その他の包括利益合計                      2,783   千円             △1,339    千円
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首                                 当連結会計年度末

                           増加株式数(株)           減少株式数(株)
                  株式数(株)                                株式数(株)
     発行済株式
      普通株式               9,224,800            562,500             －       9,787,300
     合計                9,224,800            562,500             －       9,787,300
     自己株式
      普通株式                300,449             －           －        300,449
     合計                 300,449             －           －        300,449
     (変動事由の概要)
      発行済株式数の増加　新株予約権の権利行使による増加　　　562,500株
    ２．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)

                      新株予約権の                              当連結会計
       区分      新株予約権の内訳          目的となる                              年度末残高
                             当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                               (千円)
                                   年度増加      年度減少      年度末
                             年度期首
            第１回新株予約権           普通株式       839,000        －   839,000        －      －
            2017年ストック・オ
      提出会社
            プションとしての新             －        －      －      －      －    3,675
            株予約権
            合計             －     839,000        －   839,000        －    3,675
     (注)   目的となる株式の数の変動事由の概要
        第１回新株予約権の権利行使による減少　　　562,500株
        第１回新株予約権の消却による減少　　　　　276,500株
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首                                 当連結会計年度末

                           増加株式数(株)           減少株式数(株)
                  株式数(株)                                株式数(株)
     発行済株式
      普通株式               9,787,300           2,362,000              －       12,149,300
     合計                9,787,300           2,362,000              －       12,149,300
     自己株式
      普通株式                300,449             －           －        300,449
     合計                 300,449             －           －        300,449
     (変動事由の概要)
      発行済株式数の増加　新株予約権の権利行使による増加　　　2,362,000株
    ２．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)

                      新株予約権の                              当連結会計
       区分      新株予約権の内訳          目的となる                              年度末残高
                             当連結会計
                                   当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                               (千円)
                                   年度増加      年度減少      年度末
                             年度期首
            2017年ストック・オ
            プションとしての新             －        －      －      －      －    2,560
            株予約権
      提出会社
            第３回新株予約権           普通株式          －  2,362,000      2,362,000         －      －
            合計             －        －  2,362,000      2,362,000         －    2,560

     (注)   目的となる株式の数の変動事由の概要
        第３回新株予約権の発行による増加　　　　　2,362,000株
        第３回新株予約権の権利行使による減少　　　2,362,000株
    ３．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                            至　  2019年３月31日       )       至　  2020年３月31日       )
        現金及び預金勘定                      625,323    千円             249,811    千円
        現金及び現金同等物                      625,323    千円             249,811    千円
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     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
    前連結会計年度(自　          2018年４月１日        至　  2019年３月31日       )
     株式の取得により新たにネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「NS社」という。）を連結したことに伴う連結開
    始時の資産及び負債の内訳並びにNS社株式の取得価額とNS社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりでありま
    す。
        流動資産                                  61,480千円

        固定資産                                   7,219千円
        のれん                                  114,440千円
                                         △63,140千円
        流動負債
        株式の取得価額
                                          120,000千円
        新規連結子会社に対する貸付金                                  19,000千円
                                         △12,587千円
        現金及び現金同等物
        差引：取得のための支出                                  126,412千円
    当連結会計年度(自　          2019年４月１日        至　  2020年３月31日       )

     株式の取得により新たにアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTを連結したことに伴う連結開始時
    の資産及び負債の内訳並びに両社の取得価額と両社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
                                アトリエブックアンド

                                               株式会社CAMELOT
                                  ベッド株式会社
        流動資産                               29,507千円              54,955千円
        固定資産                              246,747千円              173,332千円
        のれん                               56,635千円             274,981千円
        流動負債                             △129,117千円              △62,433千円
                                     △203,767千円              △200,836千円
        固定負債
         株式の取得価額
                                         4千円           240,000千円
                                      △3,375千円             △29,525千円
        現金及び現金同等物
         差引：取得のための支出（△は収入）                             △3,370千円              210,474千円
     ※３　   現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

    前連結会計年度(自　          2018年４月１日        至　  2019年３月31日       )
     該当事項はありません。
    当連結会計年度(自　          2019年４月１日        至　  2020年３月31日       )

     連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社のRISK                            Management      Information      Center    事業の譲渡に伴う資産及
    び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による支出は次のとおりであります。
        流動資産                                  10,276千円

        流動負債                                  △4,426千円
                                          △5,850千円
        事業譲渡損
         事業の譲渡価額
                                             0千円
                                         △10,276千円
        現金及び現金同等物
         差引：事業譲渡による収入（△は支出）                                △10,276千円
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     ※４　重要な非資金取引の内訳
                              前連結会計年度               当連結会計年度
                             (自　   2018年４月１日             (自　   2019年４月１日
                             至　  2019年３月31日       )      至　  2020年３月31日       )
        保有目的の変更による有形固定資産よ
                                840,244    千円              － 千円
        り販売用不動産への振替額
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、営業活動上必要な資金を金融機関等からの借入により調達しております。余剰資金の運用につ
      いては、主に流動性の高い預金等となります。
       また、投資の判断については、「プリンシパル投資基準」に基づき、安全性や収益性を考慮し、行います。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業貸付金及び売掛金については事業活動から生じた営業債権であり顧客の信用リスクが存在します。当該リス
      クに関しては、取引先相手毎の支払期日や債権残高を管理しております。また、担当部署が主要な取引先の状況を
      定期的にモニタリングし、経理部門との情報共有化を図りながら財務状況等の悪化による貸倒リスクの低減に努め
      ています。
       営業投資有価証券は主に事業上の関係を有する株式等であり、発行体の信用リスクが存在します。当該リスクに
      関しては、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
       買掛金及び未払金並びに前受金については、すべてが１年以内の期日となります。
     (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       時価の見積については特定のある時点で利用可能な市場情報及び当社グループの金融商品に関する情報に基づい
      て算定しております。これらの見積は実質当社グループで行っており、不確実な点及び当社グループの判断を含ん
      でおります。そのため想定している前提が変わることにより、この見積時価に重要な影響を及ぼす可能性がありま
      す。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２．参照)。
      前連結会計年度(        2019年３月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     現金及び預金                         625,323            625,323               －
     売掛金                         36,916            36,916              －

     営業貸付金                         217,965

                             △97,789

     貸倒引当金（※）
                             120,176            120,176               －

           資産計                  782,416            782,416               －

     買掛金                         24,138            24,138              －

     未払金                         18,279            18,279              －

     短期借入金                         100,000            100,000               －

     １年内返済予定の長期借入金                         30,426            30,426              －

     前受金                          9,439            9,439              －

     長期借入金                        1,030,892            1,030,892                －

           負債計                 1,213,177            1,213,177                －

    （※）営業貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
                                 52/90










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      当連結会計年度(        2020年３月31日       )　
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     現金及び預金                         249,811            249,811               －
     売掛金                         50,469            50,469              －

     営業貸付金                         424,245

                             △22,080

     貸倒引当金（※）
                             402,165            402,165               －

           資産計                  702,446            702,446               －

     買掛金                         38,339            38,339              －

     未払金                         71,825            71,825              －

     短期借入金                         110,000            110,000               －

     １年内返済予定の長期借入金                         646,896            646,896               －

     前受金                         659,316            659,316               －

     長期借入金                         403,767            406,318             2,550

           負債計                 1,930,145            1,932,696              2,550

    （※）営業貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
     (注)   １．金融商品の時価の算定方法
      ①　現金及び預金、売掛金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      ②　営業貸付金
        営業貸付金については比較的短期間で決済されるものであり、また貸倒引当金が信用リスクを適切に考慮して
       いると考えられることから、時価は当該帳簿価額からこれらに対応する貸倒引当金を控除した金額に近似してお
       り、当該価額によっております。
      ③　買掛金、未払金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、前受金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      ④　長期借入金
        長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
       算定する方法によっております。
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        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                  (単位：千円)
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
               区分
                             (2019年３月31日)                 (2020年３月31日)
        営業投資有価証券                             98,945                465,703
        非上場株式等                             10,049                 2,133
        上記については、非上場株式等であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる
        ため、時価評価は行っておりません。
        当連結会計年度において、非上場株式について5,967千円の減損処理を行っております。
        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

        前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                           625,323         －      －      －
        売掛金                           36,916        －      －      －
        営業貸付金                           183,865       34,100        －      －
                   合計                846,105       34,100        －      －
        当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                           249,811         －      －      －
        売掛金                           50,469
        営業貸付金                           396,545       27,700        －      －
                   合計                696,826       27,700        －      －
        ４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2019年３月31日       )
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金               100,000         －      －      －      －      －
        長期借入金               30,426      561,451       10,121      10,356      10,597      438,366
             合計          130,426      561,451       10,121      10,356      10,597      438,366
        当連結会計年度(        2020年３月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金               110,000         －      －      －      －      －
        長期借入金               646,896       90,870      269,917       33,402       6,384      3,194
             合計          756,896       90,870      269,917       33,402       6,384      3,194
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      (有価証券関係)
    １．その他有価証券
      前連結会計年度(        2019年３月31日       )
       その他有価証券は、営業投資有価証券(連結貸借対照表計上額                             98,945千円     )及び非上場株式等(連結貸借対照表計上
       額10,049千円)であり、いずれも市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載
       を省略しております。
      当連結会計年度(        2020年３月31日       )

       その他有価証券は、営業投資有価証券(連結貸借対照表計上額                             465,703千円      )及び非上場株式等(連結貸借対照表計
       上額  2,133千円     )であり、いずれも市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記
       載を省略しております。
    ２．売却したその他有価証券

      前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
      該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

           区分           売却額         売却益の合計額           売却損の合計額
       株式                 1,500千円               －         919千円
    ３．減損処理を行った有価証券

      当連結会計年度において、有価証券について5,967千円（その他有価証券の株式5,967千円）減損処理を行っており
      ます。
      (退職給付関係)
       該当事項はありません。
      (ストック・オプション等関係)

    １．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                （単位：千円）
                           前連結会計年度               当連結会計年度
      新株予約権戻入益                               －             1,114
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    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
     (1)  ストック・オプションの内容
      会社名                    提出会社

      決議年月日                    2017年11月10日

                         当社取締役　５名
                         当社監査役　３名
      付与対象者の区分及び人数
                         当社使用人　５名
                         子会社役員　２名
      株式の種類別のストック・オプション
                         普通株式　500,000株
      の数(注)
      付与日                    2018年８月１日
                         ①　新株予約権者は、当社が提出した2018年３月期における有価証券報
                           告書に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない
                           場合は、損益計算書)において連結営業利益が62百万円を超過して
                           いる場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお国際
                           財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変
                           更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきも
                           のを取締役会にて合理的に定めるものとする。
                         ②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当
                           社の連結子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを
      権利確定条件
                           要する。ただし、新株予権者が取締役または監査役の任期満了若し
                           くは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正
                           当な理由があると認めた場合は、当社または当社の連結子会社の取
                           締役、監査役、従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使す
                           ることができる。
                         ③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                         ④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点に
                           おける授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権
                           の行使を行うことはできない。
      対象勤務期間                    －
      権利行使期間                    2018年８月１日から2020年７月31日

     (注)　株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
       会社名                         提出会社

       決議年月日                        2017年11月10日

       権利確定前                 (株)

        前連結会計年度末                                 －

        付与                                 －

        失効                                 －

        権利確定                                 －

        未確定残                                 －

       権利確定後                 (株)

        前連結会計年度末                               500,000

        権利確定                                 －

        権利行使                                 －

        失効                               151,600

        未行使残                               348,400

      ②　単価情報

       会社名                         提出会社

       決議年月日                        2017年11月10日

       権利行使価格                 (円)                 774

       行使時平均株価                 (円)                  －

       付与日における公正な評価単価                 (円)                 7.35

    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
     ります。
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    (追加情報)
     「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号                                                   2018年１
    月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を
    付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
    １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

    　前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略
    しております。
    ２．採用している会計処理の概要

    　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株
    予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額
    を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
     なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたしま
    す。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前連結会計年度               当連結会計年度

                                ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金（注２）                             194,361    千円           227,509    千円
        未払事業税                              1,076   千円            2,408   千円
        貸倒引当金                             32,681   千円            76,710   千円
        貸倒損失                               － 千円            2,801   千円
        減価償却超過額                             13,571   千円            15,516   千円
        関係会社株式評価損                               － 千円            75,359   千円
        前払費用                               － 千円            2,755   千円
        仕掛販売用不動産評価損                               － 千円            6,699   千円
        敷金                               － 千円            2,602   千円
        投資と資本の相殺消去に伴う税効果                              4,584   千円              － 千円
                                      805  千円            4,915   千円
        その他
       繰延税金資産小計                              247,081    千円           417,279    千円
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                   △194,361     千円          △227,509     千円
       （注２）
                                    △48,135    千円          △189,770     千円
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注１）                             △242,496     千円          △417,279     千円
       繰延税金資産の合計                               4,584   千円              － 千円
       繰延税金負債

                                    △1,316    千円            △608   千円
        その他有価証券評価差額金
       繰延税金負債合計                              △1,316    千円            △608   千円
       繰延税金資産純額                               3,268   千円            △608   千円
     （注）１．評価性引当額が174,783千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において貸倒引当金に係る評
          価性引当額を44,028千円、関係会社株式評価損に係る評価性引当額75,359千円追加的に認識したことに伴
          うものであります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（2019年３月31日）（千円）
                                  ２年超      ３年超
                            １年超                ４年超
                      １年以内                           ５年超      合計
                            ２年以内                ５年以内
                                 ３年以内     ４年以内
         税務上の繰越欠損金（a）               72,428     34,557     26,798       －   14,828     45,748     194,361
         評価性引当額              △72,428     △34,557     △26,798        －  △14,828     △45,748     △194,361
         繰延税金資産                 －     －     －     －     －     －     －
        （a）税務上の繰延欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        当連結会計年度（        2020年３月31日       ）（千円）
                                  ２年超      ３年超
                            １年超                ４年超
                      １年以内                           ５年超      合計
                            ２年以内                ５年以内
                                 ３年以内     ４年以内
         税務上の繰越欠損金（a）               34,557     26,798       －   14,828      9,788    141,535     227,509
         評価性引当額              △34,557     △26,798        －  △14,828      △9,788    △141,535     △227,509
         繰延税金資産                 －     －     －     －     －     －     －
        （a）税務上の繰延欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
     前連結会計年度（2019年３月31日）
     税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度（2020年３月31日）

     税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (企業結合等関係)

     取得による企業結合
      当社は、2020年１月17日及び１月24日開催の取締役会において、ナイトクラブを運営する株式会社CAMELOT、宿泊施
     設を運営するアトリエブックアンドベッド株式会社の株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付け
     で株式譲渡契約を締結するとともに、2020年２月28日に両社の株式を取得しております。
     株式会社CAMELOT

     １．企業結合の概要
      (1)  被取得企業の名称及びその事業内容
        被取得企業の名称　　株式会社CAMELOT
        事業の内容　　　　　ナイトクラブの経営
      (2)  企業結合を行った主な理由
        株式会社CAMELOTは『CLUB            CAMELOT』というナイトクラブを運営しております。CLUB                           CAMELOTは地下１階から地
       下３階までの３フロアで約326坪の広さを有する大型店舗で、繁盛日にあたっては一日あたり約2,000人超が来場
       するなど、日本屈指の動員数を誇るナイトクラブです。
        当社は経営の軸としてSDGsを据えており、その一環として                           不動産の価値向上に取り組んでおります。一般的に
       地下はその利用方法が限定されデッドスペース化してしまいますが、地上に比べて賃料が安価なためにそこで事
       業を行えば収益性がより高くなります。これを機に当該事業を横展開することによって、多くの不動産保有者様
       に対してスペースの有効活用の提案を行ってゆきます。
      (3)  企業結合日
        2020年２月28日（みなし取得日2020年３月31日）
        （ 被取得企業の発行済株式の80%を取得。なお残り20%は2020年８月31日に取得予定。                                      ）
      (4)  企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
      (5)  結合後企業の名称
        変更はありません。
      (6)  取得した議決権比率
        80％
      (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社が現金を対価にして株式を取得することによるものであります。
     ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
       当連結会計年度末日をみなし取得日としており、当連結会計年度における連結損益計算書には被取得企業の業績
      は含まれておりません。
     ３．  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価                現金及び預金                     240,000千円
        取得原価                                     240,000千円
     ４．  主要な取得関連費用の内容及び金額
       アドバイザリー費用等                    29,007千円
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     ５．  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
      (1)  発生したのれんの金額
        274,981千円
        なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の
       特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額でありま
       す。
      (2)  発生原因
        主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
      (3)  償却方法及び償却期間
        10年間にわたる均等償却を予定しております。
     ６．  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
       流動資産                    54,955千円
       固定資産                   173,332千円
       資産合計                   228,287千円
       流動負債                    62,433千円
       固定負債                   200,836千円
       負債合計                   263,269千円
     ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
     の概算額及びその算定方法
      (1)  概算額
         売上高                     789,670千円
         営業損失（△）                     △7,091千円
         経常損失（△）                     △3,428千円
         税金等調整前当期純損失（△）                    △25,650千円
         親会社株主に帰属する
                             △25,720千円
         当期純損失（△）
         １株当たり当期純損失                       2.48円
      (2)  概算額の算定方法
        概算額は、被取得企業の2019年４月１日から2020年３月31日の損益計算書の数値を基礎として算出しておりま
       す。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
     アトリエブックアンドベッド株式会社

     １．企業結合の概要
      (1)  被取得企業の名称及びその事業内容
        被取得企業の名称　　アトリエブックアンドベッド株式会社
        事業の内容　　　　　宿泊施設の運営
      (2)  企業結合を行った主な理由
        アトリエブックアンドベッド株式会社は                   「泊まれる本屋」をコンセプトに宿泊施設を運営しております。                              当該
       事業は不動産の収益化ツールとして有益だと判断し、全株式の取得を決議いたしました。
        通常、不動産賃貸業はそのスペースを事業者または消費者に賃貸することで収益化し、その収益を基礎に事業
       を行っております。しかしながら、昨今の不動産価格の高騰から不動産賃貸事業自体が立ち行かなくなるケース
       が散見されており、不動産賃貸業の経営はより困難さを極めております。そのような環境の中でも、当社はこれ
       までホステルを所有運営していた経験を活かし、本件株式取得により当該事業に携わることによってさらなる高
       収益化を目指します。
      (3)  企業結合日
        2020年２月28日（みなし取得日2020年３月31日）
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      (4)  企業結合の法的形式
        現金を対価とする株式取得
      (5)  結合後企業の名称
        変更はありません。
      (6)  取得した議決権比率
        100％
      (7)  取得企業を決定するに至った主な根拠
        当社が現金を対価にして株式を取得することによるものであります。
     ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
       2020年３月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度における連結損益計算書には被取得企業の業績は含
      まれておりません。
     ３．  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
        取得の対価                現金及び預金                        4千円
        取得原価                                        4千円
     ４．  主要な取得関連費用の内容及び金額
       アドバイザリー費用等                    14,813千円
     ５．  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
      (1)  発生したのれんの金額
        56,635千円
        なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の
       特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額でありま
       す。
      (2)  発生原因
        主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。
      (3)  償却方法及び償却期間
        ５年間にわたる均等償却を予定しております。
     ６．  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
       流動資産                    29,507千円
       固定資産                   246,747千円
       資産合計                   276,254千円
       流動負債                   129,117千円
       固定負債                   203,767千円
       負債合計                   332,885千円
     ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
     の概算額及びその算定方法
      (1)  概算額
         売上高                     541,473千円
         営業損失（△）                    △34,998千円
         経常損失（△）                    △41,438千円
         税金等調整前当期純損失（△）                    △56,513千円
         親会社株主に帰属する
                             △57,990千円
         当期純損失（△）
         １株当たり当期純損失                       5.60円
      (2)  概算額の算定方法
        概算額は、被取得企業の2019年４月１日から2020年３月31日の損益計算書の数値を基礎として算出しておりま
       す。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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     事業分離
      当社は、2019年10月１日付けで、               連結子会社であるネクスト・セキュリティ株式会社のRISK                           Management
     Information      Center事業（以下、「RiMIC事業」という。）を会社分割により新設会社に承継させるとともに、当該新
     設会社の全株式を株式会社MSDホールディングスに譲渡いたしました。
     １．事業分離の概要
      (1)  会社分割による新設会社の名称及び株式譲渡先企業の名称
        新設会社の名称　　　　　株式会社MSD                   Secure    Service
        株式譲渡先企業の名称　　株式会社MSDホールディングス
      (2)  分離した事業の内容
        サポートコールセンター
      (3)  事業分離を行った主な理由
        当社はネクスト・セキュリティ株式会社を2018年９月25日に100％連結子会社としました。その中でRiMIC事業
       は主に販売したセキュリティソフトに対するお客様からの問い合わせをサポートするコールセンターの役割を果
       たし、24時間サービスを行ってまいりました。しかしながら、子会社化して１年程経過しましたが、顧客数の伸
       び悩みに加えて、24時間サービスによるRiMIC事業の運営費用の増大によって、子会社化から2020年３月期第１四
       半期まで赤字を計上しております。そこで当社はRiMIC事業を新設会社として独立させ、その株式を譲渡すること
       といたしました。
      (4)  会社分割日及び株式譲渡日
        2019年10月１日
      (5)  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
        会社分割　ネクスト・セキュリティ株式会社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割
        株式譲渡　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
     ２．実施した会計処理の概要
      (1)  移転損益の金額
        事業譲渡損　5,850千円
      (2)  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
        流動資産                    10,276千円
        資産合計                    10,276千円
        流動負債                    4,426千円
        負債合計                    4,426千円
      (3)  会計処理
        移転したRiMIC事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時
       価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益（事業譲渡損）として認識しております。
     ３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
       サイバーセキュリティ事業
     ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
       売上高                    14,052千円
       営業損失（△）                   △22,967千円
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      (資産除去債務関係)
       当社の連結子会社であるアトリエブックアンドベッド株式会社及び株式会社CAMELOTは資産除去債務として店舗に
      係る不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を負っております。
       なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収
      が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を敷金から控除す
      る方法によっております。
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      (賃貸等不動産関係)
      賃貸等不動産の状況に関する事項
       当社グループは、東京都において、賃貸用の収益を得ることを目的として賃貸等不動産を所有しておりました
      が、前連結会計年度において、賃貸から販売へ保有目的を変更したことに伴い、当該賃貸等不動産を販売用不動産
      に振替えております。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                  (単位：千円)

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自　   2018年４月１日               (自　   2019年４月１日
                           至　  2019年３月31日       )        至　  2020年３月31日       )
     連結貸借対照表計上額
         期首残高                         848,801    千円                 － 千円

         期中増減額                        △848,801     千円                 － 千円

         期末残高                           － 千円                 － 千円

     期末時価                                － 千円                 － 千円

     (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        ２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少は、WISE                            OWL  HOSTELS    SHIBUYAの保有目的の変更による販売
          用不動産への振替840,244千円であります。
         また、当該賃貸不動産に関する損益は、次のとおりであります。

                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自　   2018年４月１日               (自　   2019年４月１日
                           至　  2019年３月31日       )        至　  2020年３月31日       )
     賃貸収益                              51,136   千円                 － 千円
     賃貸費用                              9,966   千円                 － 千円

     差額                              41,170   千円                 － 千円

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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     (1)  報告セグメントの決定方法
       当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
      す。
       当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製品・サービスについて国
      内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
       従って、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「金融サー
      ビス事業」、「サイバーセキュリティ事業」及び「空間プロデュース事業」の３つを報告セグメントとしておりま
      す。
     (2)  各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
       「金融サービス事業」は、主にファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業
      活動を行っております。
       「サイバーセキュリティ事業」は、主にサイバーセキュリティ商品の販売活動をしております。
       「空間プロデュース事業」は店舗空間のプロデュースを行い、飲食及び宿泊施設の運営を行っております。
     (3)  報告セグメントの変更等に関する事項
       当社は従来より金融サービス事業及びサイバーセキュリティ事業を主要な事業としておりましたが、                                               当連結会計
      年度において空間プロデュース事業を行う株式会社CAMELOT、アトリエブックアンドベッド株式会社の２社を連結の
      範囲に含めております。当該事実に鑑み、報告セグメントとして「空間プロデュース事業」を新たに追加しており
      ます。なお、当該２社は当連結会計年度末日をみなし取得日として会計処理を行っているため、「空間プロデュー
      ス事業」についてはセグメント資産のみを記載しております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースの数値であります。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自           2018年４月１日        至   2019年３月31日       )
                                                    (単位：千円)
                             報告セグメント
                                                     合計
                            サイバーセキュリティ
                  金融サービス事業                         計
                                事業
     売上高
      外部顧客への売上高                  981,016          102,003         1,083,019          1,083,019
      セグメント間の内部
                          －          －          －          －
      売上高又は振替高
          計             981,016          102,003         1,083,019          1,083,019
     セグメント損失（△）                  △ 121,195          △ 51,228         △ 172,424         △ 172,424
     セグメント資産                  2,591,846            168,466         2,760,313          2,760,313
     その他の項目
      減価償却費                  19,594            160         19,754          19,754
      のれんの償却額                     －        11,444          11,444          11,444
      減損損失                  39,235             －        39,235          39,235
      有形固定資産及び
                        29,803             －        29,803          29,803
      無形固定資産の増加額
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      当連結会計年度(自           2019年４月１日        至   2020年３月31日       )
                                                    (単位：千円)
                              報告セグメント

                                                      合計
                         サイバーセキュリ         空間プロデュース
                 金融サービス事業                             計
                           ティ事業          事業
     売上高
      外部顧客への売上高              2,112,392          279,733           －     2,392,126        2,392,126
     セグメント間の内部
                        －         －         －         －        －
     売上高又は振替高
          計          2,112,392          279,733           －     2,392,126        2,392,126
     セグメント損失（△）               △ 247,391        △ 51,429           －     △ 298,821       △ 298,821
     セグメント資産               2,577,061          35,568        836,159        3,448,789        3,448,789
     その他の項目
      減価償却費                1,580          610         －       2,191        2,191
      のれんの償却額                  －       22,888           －       22,888        22,888
      減損損失                5,104        80,834           －       85,938        85,938
      有形固定資産及び
                      1,149         1,090          －       2,239        2,239
      無形固定資産の増加額
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    【関連情報】
      前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
       １．製品及びサービスごとの情報
        単一サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しており
       ます。
       ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

         本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を
         省略しております。
       ３．主要な顧客ごとの情報

                                                 （単位：千円）
          顧客の氏名又は名称                     売上高             関連するセグメント名
        Ｃ社                              205,973     金融サービス事業
        Ｄ社                              160,748     金融サービス事業
       （注）Ｃ社及びＤ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。
      当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

       １．製品及びサービスごとの情報
       製品及びサービスごとの情報は、報告セグメント区分と同一であるため記載を省略しております。
       ２．地域ごとの情報

       (1)  売上高
         本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
       (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省
         略しております。
       ３.主要な顧客ごとの情報

                                                 （単位：千円）
          顧客の氏名又は名称                     売上高             関連するセグメント名
        Ｆ社                             1,927,089      金融サービス事業
       （注）Ｆ社との契約上守秘義務を負っているため、社名の開示は控えております。
    【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
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    【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する事項】
      前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
                                                   （単位：千円）
                         報告セグメント
                                            全社・消去        合計
                          サイバーセキュリティ
                金融サービス事業                        計
                              事業
       当期末残高                 －         102,996      102,996         －   102,996
      (注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

                                                   （単位：千円）
                          報告セグメント
                       サイバーセ
                                             全社・消去        合計
               金融サービス                 空間プロ
                       キュリティ事                  計
                 事業              デュース事業
                          業
       当期末残高              －        －     331,617      331,617         －   331,617
      (注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      前連結会計年度（自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
       該当事項はありません。
      当連結会計年度（自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     関連当事者との取引
     (ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等
       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                   資本金         議決権等
                    又は         の所有               取引金額          期末残高
         会社等の名称              事業の内容又          関連当事者
     種類          所在地                       取引の内容            科目
          又は氏名               は職業         との関係
                   出資金         (被所有)               (千円)          (千円)
                   (千円)         割合(％)
                                      資金の貸付
                                             60,000
                                      (注)１,２
                       自動車の売
                                                営業貸付       20,000
         株式会社
                       買、自動車      (所有)
                                      資金の回
               東京都
    関連会社                8,000   イベント企      間接   役員の兼任            40,000
         DKアソシエ
               港区
                                      収
                       画・運営事      25.0
         イション
                       業
                                      利息の受          営業未収
                                              369           34
                                      取(注)１          入金
     (注)   １．  資金の貸付については、貸付期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。なお、担保の提供は
          受けておりません。
        ２．  株式会社DKアソシエイションは、当社取締役が議決権の過半数を所有している会社であり、上記の株式会社
          DKアソシエイションへの資金の貸付にあたり、当該取締役が連帯保証人となっております。
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     (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
       前連結会計年度(自　          2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
                   資本金         議決権等

                    又は                        取引金額          期末残高
         会社等の名称              事業の内容又      の所有    関連当事者
     種類          所在地                       取引の内容            科目
          又は氏名               は職業         との関係
                   出資金                        (千円)          (千円)
                            (被所有)
                            割合(％)
                   (千円)
    役員が議

         株式会社
    決権の過
               東京都                       建物賃貸
                       宿泊施設の
    半数を所                25,000            当社取締役            51,987   前受金        3,823
         ワイズアウ
                               －
                       運営・管理
               渋谷区                       取引（注）
    有してい    ル
    る会社
    上記のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

    取引条件及び取引条件の決定方針等
    （注）建物賃貸借取引については、市場価格を参考に契約により取引条件を決定しております。
       当連結会計年度(自　          2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

                   資本金

                            議決権等
                    又は                        取引金額          期末残高
         会社等の名称              事業の内容又      の所有    関連当事者
     種類          所在地                       取引の内容            科目
          又は氏名               は職業         との関係
                   出資金                        (千円)          (千円)
                            (被所有)
                            割合(％)
                   (千円)
    役員が議

         株式会社
    決権の過
               東京都                       建物賃貸
                       宿泊施設の
    半数を所                25,000            当社取締役            25,704     －       －
         ワイズアウ
                               －
                       運営・管理
               渋谷区                       取引（注）
    有してい
         ル
    る会社
    上記のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

    取引条件及び取引条件の決定方針等
    （注）建物賃貸借取引については、市場価格を参考に契約により取引条件を決定しております。
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       (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自　   2018年４月１日               (自　   2019年４月１日
                          至　  2019年３月31日       )         至　  2020年３月31日       )
     １株当たり純資産額                              160円02銭                  124円48銭
     １株当たり当期純損失                               29円54銭                  47円20銭

     (注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため、記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自　   2018年４月１日           (自　   2019年４月１日
                                  至　  2019年３月31日       )    至　  2020年３月31日       )
     親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                                     277,276             488,116
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －             －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                                     277,276             488,116

     普通株式の期中平均株式数(株)                                    9,385,138             10,339,812

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                            －             －
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
      (重要な後発事象)

     （多額な資金の借入）
      当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等により、厳しい経営環境が続くものと予想されるとこ
     ろ、財務状態の健全化を図るべく金融機関等からの以下の借入による資金調達を行いました。
                      アトリエブックアンドベッド株式会社                            株式会社CAMELOT
     (1)  借入会社
                           （連結子会社）                       （連結子会社）
     (2)  資金使途
               運転資金         運転資金         運転資金         運転資金         運転資金
                                  株式会社
               株式会社         株式会社
                                         株式会社日本政
     (3)  借入先
                                                  大東京信用組合
                                商工組合中央金
                                          策金融公庫
               東日本銀行         りそな銀行
                                   庫
     (4)  借入金額
                40,000千円         40,000千円         70,000千円         30,000千円         80,000千円
                                              0.46％
     (5)  借入金利
                  1.40％         1.50％         2.18％       (3年経過後           2.00％
                                             1.36％)
     (6)  借入実行日
              2020年４月10日         2020年４月15日         2020年５月18日         2020年５月27日         2020年５月19日
     (7)  返済期限
              2030年３月25日         2030年３月31日         2030年５月15日         2030年５月31日         2030年５月15日
     (8)  担保・保証
               代表者保証         代表者保証         代表者保証         代表者保証         代表者保証
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                     100,000         110,000          15.0       －
     １年内返済予定の長期借入金                     30,426        646,896           1.6       －

     長期借入金(１年以内に返済予定
                        1,030,892          403,767           1.1    2021年～2025年
     のものを除く。)
           合計             1,161,319         1,160,663         －          －
     (注)   １．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
          ます。
               １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                 (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
     長期借入金               90,870         269,917          33,402          6,384
       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高          (千円)         112,512         1,118,554          2,309,305          2,392,126

     税金等調整前四半期
               (千円)         △78,200          △91,288         △162,803          △481,504
     (当期)純損失（△）
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)          (千円)         △78,857          △93,339         △169,293          △488,116
     純損失（△）
     １株当たり四半期
                (円)         △8.31          △9.76         △17.05          △47.20
     (当期)純損失（△）
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期

                (円)         △8.31          △1.50          △7.14         △27.51
     純損失金額(△)(円)
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                596,901              204,442
                                                    ※２  424,245
        営業貸付金                                217,965
                                      ※２  80,000           ※２  114,330
        短期貸付金
        営業投資有価証券                                  －            375,000
                                                     ※２  6,079
        営業未収入金                                 7,578
                                    ※１  1,526,446             ※１  713,201
        販売用不動産
        仕掛販売用不動産                                  －            644,824
        前渡金                                157,425               56,138
                                      ※２  6,171           ※２  40,143
        その他
                                       △ 97,789             △ 85,202
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,494,699              2,493,203
      固定資産
        有形固定資産
                                      ※１  2,857              ※１  0
         建物（純額）
                                         1,022                0
         その他（純額）
         有形固定資産合計                               3,879                0
        無形固定資産
                                         1,655                0
        投資その他の資産
         長期営業債権                                 －            165,321
         関係会社株式                              313,202              350,917
         その他                               12,591               3,493
                                        △ 8,942            △ 165,321
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              316,852              354,411
        固定資産合計                                322,387              354,411
      繰延資産
        株式交付費                                31,588              14,753
        その他                                  877              381
        繰延資産合計                                32,466              15,134
      資産合計                                2,849,554              2,862,748
     負債の部
      流動負債
        未払金                                 6,373              14,436
                                     ※１  100,000            ※１  110,000
        短期借入金
                                      ※１  30,426           ※１  549,830
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                  －             8,816
        未払消費税等                                14,234                －
                                      ※２  10,728           ※２  657,848
        前受金
                                          835             1,953
        その他
        流動負債合計                                162,598             1,342,885
      固定負債
                                    ※１  1,030,892                ※１  －
        長期借入金
                                         6,000                －
        その他
        固定負債合計                               1,036,892                  －
      負債合計                                1,199,491              1,342,885
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                960,998             1,183,398
        資本剰余金
                                        995,798             1,218,198
         資本準備金
         資本剰余金合計                              995,798             1,218,198
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 285,531             △ 859,418
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 285,531             △ 859,418
        自己株式                               △ 24,876             △ 24,876
        株主資本合計                               1,646,387              1,517,302
      新株予約権                                  3,675              2,560
      純資産合計                                1,650,062              1,519,863
     負債純資産合計                                  2,849,554              2,862,748
                                 75/90














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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                                   ※１  2,098,215
                                        883,781
     売上高
     売上原価                                   720,898             1,984,625
     売上総利益                                   162,882              113,589
                                     ※２  298,344            ※２  346,517
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 135,462             △ 232,927
     営業外収益
                                                     ※１  5,159
      受取利息及び配当金                                  3,355
                                      ※１  27,050             ※１  5,860
      グループ受託業務
                                          153              323
      その他
      営業外収益合計                                  30,558              11,342
     営業外費用
      支払利息                                  26,455              17,468
      子会社株式取得関連費用                                  2,125                －
      社債発行費等償却                                  4,804              2,268
      株式交付費償却                                  17,481              18,391
      貸倒引当金繰入額                                    －            63,122
                                           1              0
      その他
      営業外費用合計                                  50,867              101,251
     経常損失（△）                                  △ 155,770             △ 322,836
     特別利益
      新株予約権戻入益                                    －             1,114
      特別利益合計                                    －             1,114
     特別損失
      減損損失                                    －             5,104
      関係会社株式評価損                                    －            246,110
                                          －            251,214
      特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                  △ 155,770             △ 572,936
     法人税、住民税及び事業税
                                          950              950
                                          688               －
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    1,638               950
     当期純損失（△）                                  △ 157,409             △ 573,886
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自    2018年４月１日               (自    2019年４月１日
                           至   2019年３月31日)               至   2020年３月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ   販売用不動産仕入
                              677,963       94.0         1,930,995        97.2
     Ⅱ   営業投資有価証券原価

                                 －      －          5,000       0.2
     Ⅲ   販売直接費

      不動産販売手数料                         7,911       1.0          13,697       0.6

      不動産賃貸原価                         22,668       3.1           6,338       0.3

      仲介業務支払報酬                         5,564       0.7           5,818       0.2

      販売用不動産評価損                         6,500       0.9            －      －

      仕掛販売用不動産評価損                           －      －          21,880       1.1

      不動産担保ローン業務手数料                          290      0.0            294      0.0

                                 －                 600

      アドバイザリー業務原価                                 －                 0.0
         当期売上原価                             100                  100

                              720,898                1,984,625
      原価計算の方法
       原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他
                                                新株予約権     純資産合計
                                            株主資本
               資本金                        自己株式
                             利益剰余金
                        資本剰余金          利益剰余金
                                             合計
                   資本準備金
                          合計          合計
                             繰越利益
                              剰余金
     当期首残高           790,147     824,947     824,947    △ 128,121    △ 128,121    △ 24,876    1,462,095      16,654    1,478,750
     当期変動額
     新株の発行          170,850     170,850     170,850                   341,701          341,701
     当期純損失（△）                        △ 157,409    △ 157,409         △ 157,409         △ 157,409
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                           △ 12,979    △ 12,979
     額）
     当期変動額合計           170,850     170,850     170,850    △ 157,409    △ 157,409       －   184,292    △ 12,979    171,312
     当期末残高           960,998     995,798     995,798    △ 285,531    △ 285,531    △ 24,876    1,646,387       3,675   1,650,062
       当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                      資本剰余金          利益剰余金
                              その他
                                                新株予約権     純資産合計
                                            株主資本
               資本金                        自己株式
                             利益剰余金
                        資本剰余金          利益剰余金
                                             合計
                   資本準備金
                          合計          合計
                             繰越利益
                              剰余金
     当期首残高           960,998     995,798     995,798    △ 285,531    △ 285,531    △ 24,876    1,646,387       3,675   1,650,062
     当期変動額
     新株の発行          222,400     222,400     222,400                   444,801          444,801
     当期純損失（△）                        △ 573,886    △ 573,886         △ 573,886         △ 573,886
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                            △ 1,114    △ 1,114
     額）
     当期変動額合計           222,400     222,400     222,400    △ 573,886    △ 573,886       －  △ 129,085     △ 1,114   △ 130,199
     当期末残高          1,183,398     1,218,198     1,218,198     △ 859,418    △ 859,418    △ 24,876    1,517,302       2,560   1,519,863
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
      ①　子会社株式及び関連会社株式
       時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
      ②　その他有価証券
       時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
        なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみ
        なされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持
        分相当額を純額で取り込む方法によっております。
     (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法
       販売用不動産及び仕掛販売用不動産
        個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しておりま
       す。
    ２．固定資産の減価償却の方法
     ①　有形固定資産
      イ．建物
        主として定額法によっておりますが、一部については、定率法を採用しております。
        耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　　　　　８～22年
      ロ．その他
        定率法によっております。
        主な耐用年数は以下のとおりであります。
        工具、器具及び備品　３～８年
     ②　無形固定資産
       定額法を採用しております。
       なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づいております。
     ③　引当金の計上基準
       貸倒引当金
        売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
       念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     ①　繰延資産の処理方法
      株式交付費
       ３年間で均等償却しております。
     ②　消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
       控除対象外消費税等は、発生した事業年度の費用として処理しております。
      (追加情報)

       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号
      2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償
      新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継
      続しております。
       なお、当該権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要については、連結財務諸表
      の「注記事項（ストックオプション等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      (貸借対照表関係)
     ※１　担保資産及び担保付債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        販売用不動産                     1,526,446     千円             686,201    千円
        仕掛販売用不動産                         － 千円             644,824    千円
        関係会社株式（子会社株式）                         － 千円             269,007    千円
        計                     1,526,446     千円            1,600,033     千円
       担保付債務は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期借入金                      100,000    千円             110,000    千円
        １年内返済予定の長期借入金                       30,426   千円             549,830    千円
        長期借入金                     1,030,892     千円                － 千円
        前受金                         － 千円             656,699    千円
        計                     1,161,319     千円            1,316,529     千円
     ※２　関係会社に関する金銭債権及び金銭債務

                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        短期金銭債権                       80,079   千円             134,367    千円
        短期金銭債務                       6,904   千円              1,020   千円
      (損益計算書関係)
     ※１　関係会社との取引高
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        営業取引による取引高
         売上高                        － 千円               369  千円
        営業取引以外の取引                       30,340   千円              10,999   千円
     ※２　販売費及び一般管理費は主として一般管理費であり、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　   2018年４月１日              (自　   2019年４月１日
                            至　  2019年３月31日       )       至　  2020年３月31日       )
        役員報酬                       32,582   千円             44,128   千円
        給料及び手当                       48,932   千円             48,621   千円
        支払報酬                       27,630   千円             72,774   千円
        租税公課                       17,015   千円             26,994   千円
        貸倒引当金繰入額                      106,731    千円             90,110   千円
        おおよその割合

         販売費                       17.3  ％              19.5  ％
         一般管理費                       82.7  ％              80.4  ％
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      (有価証券関係)
      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。
      なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                              前事業年度                 当事業年度

                            ( 2019年３月31日       )         ( 2020年３月31日       )
        子会社株式                      313,202    千円             350,917    千円
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度

                               ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金                           173,888    千円           141,835    千円
        未払事業税                            1,308   千円            2,408   千円
        貸倒引当金                            32,681   千円            76,710   千円
        繰延消費税                             230  千円              － 千円
        減価償却超過額                              － 千円            1,562   千円
        関係会社株式評価損                              － 千円            75,359   千円
        前払費用                              － 千円            2,755   千円
        仕掛販売用不動産評価損                              － 千円            6,699   千円
                                     132  千円            3,448   千円
        その他
       　繰延税金資産小計                            208,240    千円           310,780    千円
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                  △173,888     千円          △141,835     千円
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当
                                   △34,351    千円          △168,944     千円
       額
         評価性引当額小計                         △208,240     千円          △310,780     千円
        繰延税金資産合計                              － 千円              － 千円
        繰延税金資産純額                              － 千円              － 千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
    前事業年度（2019年３月31日）
    税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
    当事業年度（2020年３月31日）

    税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
      (企業結合等関係)

       取得による企業結合
       連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④ 【附属明細表】
       【有価証券明細表】
        【その他】
                                                貸借対照表計上額

                種類及び銘柄                     投資額（千円）
                                                  (千円)
                E-4B   Investments      Co.,   Ltd
                                          380,000           375,000
     営業投資      その他
     有価証券      有価証券
                        小計                  380,000           375,000
                   計                       380,000           375,000

       【有形固定資産等明細表】

                                              　　（単位：千円）
                                                  当期末減価
                                                  償却累計額
                     当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
       区分       資産の種類                                     又は償却
                                                   累計額
             建物          2,857       －   (2,513)        343       0    2,607

             工具、器具
             及び備品          1,022      1,149     (1,264)        907       0    4,019
     有形固定資産
             計          3,879      1,149     (3,778)       1,250        0     －

             電話加入権            88      －     (88)       －      0     －

             ソフトウェア          1,567       －   (1,237)        330       0     412

     無形固定資産
             計          1,655       －   (1,325)        330       0     412

     (注)　1.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          工具、器具及び備品             PC           722千円
          工具、器具及び備品             デスク           427千円
    　　　　2.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

          建物             減損損失          2,513千円
          工具、器具及び備品             減損損失          1,264千円
          ソフトウェア             減損損失          1,237千円
       【引当金明細表】
                                                 （単位：千円）　　　
                                  当期減少額        当期減少額
           区分      当期期首残高         当期増加額                        当期末残高
                                 （目的使用）         （その他）
         貸倒引当金           106,731        156,866         13,074          －      250,523
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

      取扱場所            東京都千代田区丸の内一丁目１番４号　三井住友信託銀行株式会社

      株主名簿管理人            東京都千代田区丸の内一丁目１番４号　三井住友信託銀行株式会社

      取次所            ―

      買取手数料            株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告の方法により行います。但し、電子公告によることができない事故その他の
                  やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
     公告掲載方法
                  公告掲載ＵＲＬ(http://www.gfa.com)
     株主に対する特典             該当事項はありません。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第18期   )(自　   2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )2019年６月27日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2019年６月27日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       ( 第19期   第１四半期)(自　        2019年４月１日       　至　   2019年６月30日       )2019年８月13日関東財務局長に提出
       ( 第19期   第２四半期)(自　        2019年７月１日       　至　   2019年９月30日       )2019年11月13日関東財務局長に提出
       ( 第19期   第３四半期)(自　        2019年10月１日       　至　   2019年12月31日       )2020年２月14日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書
       ・2019年９月24日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異
        動）に基づく臨時報告書であります。
       ・2019年10月４日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異
        動）に基づく臨時報告書であります。
       ・2019年10月17日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会に
        おける議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
       ・2020年２月20日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号(連結会社の財政
        状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
       ・2020年５月25日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要
        しない株券等又は新株予約権証券等の発行）に基づく臨時報告書であります。
     (5)  有価証券届出書及びその添付書類
       2019年８月22日関東財務局長に提出
       有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）およびその添付書類
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   　2020年６月29日

    ＧＦＡ株式会社
     取締役会　御中
                        監査法人元和

                         東京都渋谷区

                         指定社員

                                   公認会計士       中川　俊介            印
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       塩野　治夫            印
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるGFA株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
    表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
    表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA
    株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
      査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
      かつ適切な監査証拠を入手する。
      ・  　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
      スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・  　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
      理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・  　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
      拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められる
      かどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務
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      諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合
      は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日まで
      に 入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性
      がある。
      ・  　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
      ているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が
      基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      ・  　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査
      証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、GFA株式会社の2020年３月31
    日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、GFA株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制
    報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
    係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を
      実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて
      選択及び適用される。
      ・  　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体とし
      ての内部統制報告書の表示を検討する。
      ・  　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
      監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
      対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
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      ※　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
          出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年６月29日

    ＧＦＡ株式会社
     取締役会　御中
                        監査法人元和

                         東京都渋谷区

                         指定社員

                                   公認会計士       中川　俊介            印
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       塩野　治夫            印
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるGFA株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GFA株式
    会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
    に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・  　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監
      査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分
      かつ適切な監査証拠を入手する。
      ・  　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・  　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
      理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・  　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注
      記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に
      対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
      に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
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      ・  　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取
      引 や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      ※　１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
          出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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