石塚硝子株式会社 臨時報告書

臨時報告書

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提出者:石塚硝子株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                       石塚硝子株式会社(E01123)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年6月30日

    【会社名】                       石塚硝子株式会社

    【英訳名】                       ISHIZUKA     GLASS   CO.,LTD.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役 社長執行役員 石塚 久継

    【本店の所在の場所】                       愛知県岩倉市川井町1880番地

    【電話番号】                       0587-37-2111(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 常務執行役員 経営企画部長 畔柳 博史

    【最寄りの連絡場所】                       愛知県岩倉市川井町1880番地

    【電話番号】                       0587-37-2111(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役 常務執行役員 経営企画部長 畔柳 博史

    【縦覧に供する場所】                       石塚硝子株式会社 東京支店

                           (東京都中央区東日本橋二丁目1番5号(石塚ビル内))
                           石塚硝子株式会社 大阪支店
                           (大阪市大正区泉尾五丁目13番11号)
                           株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           株式会社名古屋証券取引所
                           (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    1【提出理由】
       当社は、2019年12月23日開催の取締役会において、当社の紙容器関連時事業(以下、本事業)を分社化して新会
      社を設立し、本事業について王子ホールディングス株式会社から40%の資本参加受け入れることに関する合弁基本
      合意書を締結することを決議いたしました。                     その一環として、本事業を吸収分割の方法により当社の100%子会社で
      ある紙容器事業分割準備株式会社に承継させることを、2020年6月30日開催の取締役会において決議いたしました
      ので、   金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づ
      き、臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)  当該吸収分割の相手会社に関する事項
      ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       商号           紙容器事業分割準備株式会社
       本店の所在地           兵庫県神崎郡福崎町西治498番地
       代表者の氏名           代表取締役 石塚 久継
       資本金の額           10百万円
       純資産の額           10百万円
       総資産の額           10百万円
                   紙容器関連     事業(紙容器の製造・販売及び紙容器に係る充填機械                         の販
       事業の内容
                   売・メンテナンス)
      ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

        2020年3月23日に設立しており、確定した事業年度はありません。
      ③   大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

        (会社設立時)
         石塚硝子株式会社(提出会社) 100%
        (合弁事業開始後)
         石塚硝子株式会社(提出会社)                 60%
         王子ホールディングス株式会社                  40%(予定)
      ④   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

       資本関係           ③に記載のとおりです。
       人的関係           当社より取締役を派遣しております。
       取引関係           営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
     (2)  当該吸収分割の目的

       近年、世界的な環境意識の高まりを背景に紙素材を用いた製品も多数開発されています。こうした中、両社の経
      営資源及びノウハウを相互に活用して、本事業の基盤強化及び新製品開発による新たな領域への進出、将来的には
      需要拡大が期待される海外での事業拡大を実現し、本事業の一層の発展を図るものです。
       なお、本事業の原材料として当社が調達しているラミネート原紙につきましては、今後段階的に王子ホールディ
      ングス株式会社の製品に切り替える予定です。
     (3)  吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他

       の吸収分割契約の内容
      ① 吸収分割の方法
        当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である紙容器事業分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸
       収分割です。
      ② 吸収    分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数

        吸収分割承継会社である紙容器事業分割準備株式会社は普通株式9,000株を発行し、これを全て吸収分割会社で
       ある当社に割当て交付いたします。
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      ③ 日程
       分割準備会社設立承認取締役会                     2020  年2月28日
       分割準備会社の設立                     2020年3月23日
       吸収分割契約承認取締役会                     2020年6月30日
       吸収分割契約締結                     2020年6月30日
       吸収分割の効力発生日                     2020  年9月21日(予定)
     (注)本吸収分割は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、吸収分割の承認に関する株
        主総会は開催いたしません。
      ④ その他の吸収分割契約の内容

        当社と紙容器事業分割準備株式会社が締結した吸収分割契約の内容は後述のとおりです。
     (4)  吸収  分割に係る割当ての内容の算定根拠

       吸収分割承継会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部
      を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
     (5)  吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、

       総資産の額及び事業の内容
                   紙容器事業分割準備株式会社
       商号
                   (2020年9月21日付で商号変更予定)
       本店の所在地           兵庫県神崎郡福崎町西治498番地
       代表者の氏名           未定
       資本金の額           100百万円
       純資産の額           未定
       総資産の額           未定
                   紙容器関連事業(紙容器の製造・販売及び紙容器に係る充填機械の販売・
       事業の内容
                   メンテナンス)
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     (以下、吸収分割契約書)
                          吸収分割契約書(謄本)

      石塚硝子株式会社(以下、「甲」という。)と紙容器事業分割準備株式会社(以下、「乙」という。)とは、甲の

     事業のうち、紙容器関連事業(以下、「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分
     割(以下、「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
    第一条     (当事者の商号及び住所)

          本件分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は次のとおりである。
         (甲)    吸収分割会社
              商号:石塚硝子株式会社
              住所:愛知県岩倉市川井町1880番地
         (乙)    吸収分割承継会社
              商号:紙容器事業分割準備株式会社
              住所:兵庫県神崎郡福崎町西治498番地
    第二条     (承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)

          1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利
           義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。
          2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができな
           いもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる
           可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
          3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて重畳的債務引受の方法によるものとす
           る。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、
           甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるもの
           とする。
    第三条 (吸収分割に際して交付する金銭等)

         乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式9,000株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代
        わり割当交付する。
    第四条 (乙の資本金等の額)

         本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を
        生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙
        協議の上、これを変更することができる。
         (1)    資本金           90,000,000円
         (2)    資本準備金           25,000,000円
         (3)    その他資本剰余金           株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
         (4)    利益準備金           0円
         (5)    その他利益剰余金           0円
    第五条 (効力発生日)

         効力発生日は、2020年9月21日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、
        甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
    第六条 (分割の承認)

         効力発生日の前日までに、甲は取締役会により、乙は株主総会により、本契約の承認及び本件分割に必要な
        事項に関する決議をそれぞれ行う。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び
        乙協議の上、これを変更することができる。
    第七条 (競業避止義務)

         甲は、本件分割後においても、本件事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務は負わな
        い。
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    第八条 (会社財産の管理等)

         甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者として注意をもってそれぞれの業務の執
        行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ
        甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
    第九条 (本契約の条件変更及び解除)

         本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は
        経営状態に重要な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割
        の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び
        乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
    第十条 (その他)

          本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の
         上、これを決定する。
     本契約締結の証として本書二通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各一通を保有する                                        。

     2020年6月30日

                               (甲)
                                愛知県岩倉市川井町1880番地
                                石塚硝子株式会社
                                代表取締役 社長執行役員 石塚 久継
                               (乙)

                                兵庫県神崎郡福崎町西治498番地
                                紙容器事業分割準備株式会社
                                代表取締役        石塚 久継
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                          別紙 承継権利義務明細表
      乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日前日の終了時における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債

     務、雇用契約その他の権利義務を甲から承継する。
      なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2020年3月20日現在の貸借対照表その他同日現在の計算
     を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
      1.  承継する資産

        本件事業に属する以下の資産
          (1)   流動資産
             本件分割の効力発生日前日の終了時における本件事業に係る以下の資産
             現金及び預金、商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、                            その他の流動資産 等
          (2)   固定資産

             本件分割の効力発生日前日の終了時における本件事業に係る以下の資産
             機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産、その他の固定資
            産 等
      2.  承継する負債

        本件事業に属する以下の負債
          (1)   流動負債
             本件分割の効力発生日前日の終了時における本件事業に係る以下の負債
             その他の流動負債 等
          (2)   固定負債

             本件分割の効力発生日前日の終了時における本件事業に係る以下の負債
             その他の固定負債 等
      3.  承継する雇用契約

        本件分割の効力発生日において甲が締結している本件事業に主として従事するパート従業員、準社員に係る一
       切の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
        なお、本件事業に主として従事する甲の正社員及びエルダー社員は乙に出向させるものとする。
      4.  承継するその他の権利義務等

          (1)   知的財産
             本件事業に属する甲の特許、実用新案、商標、意匠、著作に関する権利を含む一切の知的財産
          (2)   雇用契約以外の契約

             本件事業に関して甲が締結した派遣契約
          (3)   許認可等

             本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲
            が引き続き保有する必要のあるものを除く。
                                                         以上

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