株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社Ｂｒａｎｄｉｎｇ Ｅｎｇｉｎｅｅｒ(E35767)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月29日
【会社名】 株式会社Branding Engineer
【英訳名】 Branding Engineer CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 河端 保志
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区円山町28－３ いちご渋谷道玄坂ビル５Ｆ
【電話番号】 03-6416-0678（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO コーポレートマネジメント本部長 谷邊 紘史
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区円山町28－３ いちご渋谷道玄坂ビル５Ｆ
【電話番号】 03-6416-0678（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO コーポレートマネジメント本部長 谷邊 紘史
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 99,450,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 66,738,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 19,600,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年６月４日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年６月19日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書並びに2020年６月26日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディン
グ方式による募集260,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し176,200株(引受人の買取引受によ
る売出し136,200株・オーバーアロットメントによる売出し40,000株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出
しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年６月29日に決定したため、これらに関連する事項を訂正
するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2) ブックビルディング方式
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
(訂正前)
2020年６月29日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額 (発行価格) で募集(以下「本募集」という。)を行います。 引受価額は2020年６月18日開催の取締役
会において決定された会社法上の払込金額(382.50円)以上の価額となります。 引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 260,000 99,450,000 56,212,000
計(総発行株式) 260,000 99,450,000 56,212,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であり、2020年６月４日開催の取締役会決議に基づき、
2020年６月29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５．仮条件(450円～490円)の平均価格(470円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
122,200,000円となります。
６． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、 オーバーアロットメントによる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
７． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2020年６月29日に決定 された 引受価額 (450.80円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額 (発行価格490円) で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 された
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 260,000 99,450,000 58,604,000
計(総発行株式) 260,000 99,450,000 58,604,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金 であります。
５． 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案した結果、 オーバーアロットメントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
６． 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
発行 引受 払込 資本 申込株数 申込
価格 価額 金額 組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2020年６月30日(火) 未定
382.50 100 2020年７月６日(月)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2020年７月３日(金) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、450円以上490円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変
動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年６月29日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(382.50円)及び2020年６月29日
に決定 される予定の 引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金 であり、2020年６月４日開催の取締役会において、2020年６月
29日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
すること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、
決議しております。
４．申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年７月７日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７． 申込みに先立ち、2020年６月22日から2020年６月26日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額(382.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
発行 引受 払込 資本 申込株数 申込
価格 価額 金額 組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
１株
自 2020年６月30日(火)
490 450.80 382.50 225.40 100 につき 2020年７月６日(月)
至 2020年７月３日(金)
490
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(450円～490円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディ
ングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘
案して、490円と決定いたしました。
なお、引受価額は450.80円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 (490円) と会社法上の払込金額(382.50円)及び2020年
６月29日に決定 された 引受価額 (450.80円) とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引
受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金 であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は
225.40円(増加する資本準備金の総額58,604,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金 には、 利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき450.80円) は、払込期日
に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年７月７日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 200,300
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１ 19,800
号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１ 7,900
号
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 4,000
１．買取引受けによります。
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 4,000 ２．引受人は新株式払込金と
して、2020年７月６日ま
エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番 4,000 でに払込取扱場所へ引受
11号 価額と同額を払込むこと
といたします。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 4,000 ３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４ 4,000 と引受価額との差額の総
番７号 額は引受人の手取金とな
ります。
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 4,000
楽天証券株式会社 東京都港区青山二丁目６番21号 4,000
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 2,000
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 2,000
計 ― 260,000 ―
(注) １．上記引受人と 発行価格決定日(2020年６月29日) に元引受契約を締結 する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
業者に販売を委託 する方針であります。 また、当該委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受
株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託 する予定です。 株式会社ＳＢＩネオ
モバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合に
は、１株を申込株数単位として販売が 行われる予定です。 なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)
に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記
「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
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(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 200,300
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１ 19,800
号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１ 7,900
号
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 4,000 １．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 4,000 して、2020年７月６日ま
でに払込取扱場所へ引受
エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番 4,000 価額と同額 (１株につき
11号 450.80円) を払込むこと
といたします。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 4,000 ３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４ 4,000 と引受価額との差額 (１
番７号 株につき39.20円) の総額
は引受人の手取金となり
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 4,000 ます。
楽天証券株式会社 東京都港区青山二丁目６番21号 4,000
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 2,000
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 2,000
計 ― 260,000 ―
(注) １．上記引受人と 2020年６月29日 に元引受契約を締結 いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者
に販売を委託 いたします。 また、当該委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部
について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託 します。 株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売
を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数
単位として販売が 行われます。 なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、
一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６
提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
112,424,000 5,000,000 107,424,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であり、仮条件(450円～490円)の平均価格(470円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
117,208,000 5,000,000 112,208,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 107,424 千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限 17,296 千円については、①本社移転費
用、②広告宣伝費用、③ITエンジニアの新規採用に係る人件費に充当する予定であり、その具体的な内容は以下の
とおりであります。
①本社移転費用
事業拡大に伴う人員の増強に伴う増床及び複数の拠点を集約することで業務効率化を図ることを目的とした、
本社オフィスの移 転に係る資金として2021年８月期に 49,720 千円を充当する予定であります。
②広告宣伝費用
ITエンジニアに特化した事業を行う当社にとって、ITエンジニアの目に留まるWebマーケティングをはじめとす
る広告宣伝活動は、各事業へのITエンジニアの流入を促す必要不可欠な事業活動であります。そのためリスティ
ング広告及びアフィリエイト広告等を積極的に活用し、各事業の認知度を高め、集客を図ってまいります。
そのための広告宣伝費として、15,000千円（2021年８月期：7,500千円、2022年８月期：7,500千円）を充当す
る予定であります。
③ITエンジニアの新規採用に係る人材採用費
当社の主力事業でありますMidworks事業においては、ITの開発力不足に悩む企業に提供できるITエンジニアの
獲得こそが競争力の源泉であると考えております。そのため、事業拡大に伴いITエンジニアの採用を積極的に
行ってまいります。
そのためのITエンジニアの増員を2021年８月期に24名、2022年８月期に24名を予定しており、そのための人材
採用費（紹介手数料等）として、 60,000 千円（2021年８月期： 30,000 千円、2022年８月期： 30,000 千円）を充当
する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(訂正後)
上記の差引手取概算額 112,208 千円及び本第三者割当増資の手取概算額上限 18,032 千円については、①本社移転費
用、②広告宣伝費用、③ITエンジニアの新規採用に係る人件費に充当する予定であり、その具体的な内容は以下の
とおりであります。
①本社移転費用
事業拡大に伴う人員の増強に伴う増床及び複数の拠点を集約することで業務効率化を図ることを目的とした、
本社オフィスの移 転に係る資金として2021年８月期に 49,740 千円を充当する予定であります。
②広告宣伝費用
ITエンジニアに特化した事業を行う当社にとって、ITエンジニアの目に留まるWebマーケティングをはじめとす
る広告宣伝活動は、各事業へのITエンジニアの流入を促す必要不可欠な事業活動であります。そのためリスティ
ング広告及びアフィリエイト広告等を積極的に活用し、各事業の認知度を高め、集客を図ってまいります。
そのための広告宣伝費として、15,000千円（2021年８月期：7,500千円、2022年８月期：7,500千円）を充当す
る予定であります。
③ITエンジニアの新規採用に係る人材採用費
当社の主力事業でありますMidworks事業においては、ITの開発力不足に悩む企業に提供できるITエンジニアの
獲得こそが競争力の源泉であると考えております。そのため、事業拡大に伴いITエンジニアの採用を積極的に
行ってまいります。
そのためのITエンジニアの増員を2021年８月期に24名、2022年８月期に24名を予定しており、そのための人材
採用費（紹介手数料等）として、 65,500 千円（2021年８月期： 32,750 千円、2022年８月期： 32,750 千円）を充当
する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2020年６月29日に決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 、発行価
格と同一の価格 )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
埼玉県川口市
河端 保志
25,000株
東京都目黒区
髙原 克弥
25,000株
東京都目黒区
小島 梨揮
29,200株
東京都港区西麻布１丁目２番13号デュ
オ・スカーラ西麻布タワーCENTRAL201号
ブックビルディング
室
普通株式 136,200 64,014,000
Hill合同会社
方式
25,000株
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比
寿ガーデンプレイスタワー６階
株式会社クラウドワークス
16,200株
東京都世田谷区
山本 剛司
12,800株
東京都杉並区高井戸東三丁目14番31号
株式会社丹羽キャピタル
3,000株
計(総売出株式) ― 136,200 64,014,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、仮条件(450円～490円)の平均価格(470円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
６． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントに
よる売出しを 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントに
よる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2020年６月29日に決定 された 引受価額 (450.80円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件(引受
人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」に
おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 490円 )で売
出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出
人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出
人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
埼玉県川口市
河端 保志
25,000株
東京都目黒区
髙原 克弥
25,000株
東京都目黒区
小島 梨揮
29,200株
東京都港区西麻布１丁目２番13号デュ
オ・スカーラ西麻布タワーCENTRAL201号
ブックビルディング
室
普通株式 136,200 66,738,000
Hill合同会社
方式
25,000株
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比
寿ガーデンプレイスタワー６階
株式会社クラウドワークス
16,200株
東京都世田谷区
山本 剛司
12,800株
東京都杉並区高井戸東三丁目14番31号
株式会社丹羽キャピタル
3,000株
計(総売出株式) ― 136,200 66,738,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
４． 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメ
ントによる売出しを 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントに
よる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５． 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数 申込
売出価格 引受価額 申込受付 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 単位 証拠金
(円) (円) 場所 氏名又は名称 の内容
(株) (円)
自 2020年６月
未定 東京都港区六本木一
未定 30日(火) 未定 引受人の本店及び 未定
(注)１． 100 丁目６番１号
(注)２． 至 2020年７月 (注)２． 営業所 (注)３．
(注)２． 株式会社ＳＢＩ証券
３日(金)
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 となります。 ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 となります。
３． 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2020年６月29日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 売出価格決定日 に元引受契約を締結 する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．
に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
申込株数 申込
売出価格 引受価額 申込受付 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 単位 証拠金
(円) (円) 場所 氏名又は名称 の内容
(株) (円)
自 2020年６月
１株 東京都港区六本木一
30日(火) 引受人の本店及び
490 450.80 100 につき 丁目６番１号 (注)３．
至 2020年７月 営業所
490 株式会社ＳＢＩ証券
３日(金)
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と
同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定いた
しました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一 の理由により決定いた
しました。
３． 元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 136,200株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 (１株
につき39.20円) の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と 2020年６月29日 に元引受契約を締結 いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．
に記載した販売方針と同様であります。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング
東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 40,000 18,800,000
方式 株式会社ＳＢＩ証券
計(総売出株式) ― 40,000 18,800,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案し、 株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。 したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2020年６月４日開催の取締役会において、株式会
社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式40,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式
会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件(450円～490円)の平均価格(470円)で算出した見込額であります。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング
東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 40,000 19,600,000
株式会社ＳＢＩ証券
方式
計(総売出株式) ― 40,000 19,600,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を 勘案した結果、 株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2020年６月４日開催の取締役会において、株式会
社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式40,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式
会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込 申込
売出価格 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所
(円) 氏名又は名称 の内容
(株) (円)
自 2020年６月
未定 30日(火) 未定 株式会社ＳＢＩ証券
100 ― ―
(注)１． 至 2020年７月 (注)１． の本店及び営業所
３日(金)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 とし、売出価格決定日に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビル
ディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
申込 申込
売出価格 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 株数単位 証拠金 申込受付場所
(円) 氏名又は名称 の内容
(株) (円)
自 2020年６月
１株
30日(火) 株式会社ＳＢＩ証券
490 100 につき ― ―
至 2020年７月 の本店及び営業所
490
３日(金)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により、2020年６月29日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビル
ディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主かつ代表取締役である河端保志及び髙原克弥（以下「貸株人」という。）より借入れる株
式であります。これに関連して、当社は、2020年６月４日及び2020年６月18日開催の取締役会において、主幹事会社
（株式会社ＳＢＩ証券）を割当先とする当社普通株式40,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」とい
う。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであり
ます。
(1) 募集株式の数 当社普通株式40,000株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき382.50円
増加する資本金及び資本準備金に 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１
関する事項 項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
(3) 算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額とする。（注）
(4) 払込期日 2020年８月５日（水）
(注) 割当価格は、2020年６月29日に決定 される予定の 「第1 募集要項」における新株式発行の引受価額と 同一にす
る予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年７月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的と
して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人から借入れている株式の返
還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資にお
ける発行数の全部または一部につき申し込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的
な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内に
おいても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に
達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主かつ代表取締役である河端保志及び髙原克弥（以下「貸株人」という。）より借入れる株
式であります。これに関連して、当社は、2020年６月４日及び2020年６月18日開催の取締役会において、主幹事会社
（株式会社ＳＢＩ証券）を割当先とする当社普通株式40,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」とい
う。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであり
ます。
(1) 募集株式の数 当社普通株式40,000株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき382.50円
増加する資本金及び資本準備金に 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１
関する事項 項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
(3) 算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるもの
とする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額とする。（注）
(4) 払込期日 2020年８月５日（水）
(注) 割当価格は、2020年６月29日に決定 された 「第1 募集要項」における新株式発行の引受価額 (450.80円) と 同一
であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年７月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的と
して、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人から借入れている株式の返
還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資にお
ける発行数の全部または一部につき申し込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的
な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内に
おいても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に
達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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