グローム・ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第28期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                   有価証券報告書

      【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                   関東財務局長
      【提出日】                   2020年６月29日
      【事業年度】                   第28期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                   グローム・ホールディングス株式会社
                         （旧会社名　LCホールディングス株式会社）
      【英訳名】                   GLOME   Holdings,     Inc.
                         （旧英訳名　LC        Holdings,     Inc.）
                         （注）2019年６月27日開催の第27回定時株主総会の決議により、2019年10月
                         １日から社名を上記のように変更しました。
      【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　宮下　仁
      【本店の所在の場所】                   東京都港区赤坂一丁目12番32号
      【電話番号】                   03(5545)8101（代表）
      【事務連絡者氏名】                   経営企画管理室　室長　　涌井　弘行
      【最寄りの連絡場所】                   東京都港区赤坂一丁目12番32号
      【電話番号】                   03(5545)8101（代表）
      【事務連絡者氏名】                   経営企画管理室　室長　　涌井　弘行
      【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/96












                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
              回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                   （百万円）          6,561       6,946       13,774       14,829        8,288

     売上高
     経常利益又は経常損失
                   （百万円）          △ 706       600      1,049       1,502      △ 2,219
     （△）
     親会社株主に帰
     属する当期純利益又は親会
                   （百万円）          1,020        162       263      1,003      △ 2,227
     社株主に帰属する当期純損
     失(△)
                   （百万円）          1,003         23       416       959     △ 2,646
     包括利益
                   （百万円）          4,833       4,883       5,228       6,010       3,708

     純資産額
                   （百万円）         27,387       28,249       31,304       22,415       11,127

     総資産額
     １株当たり純資産額              （円）        895.08       906.30       942.74      1,083.43        669.37

     １株当たり当期純利益金額
     及び１株当たり当期純損失              （円）        213.37        29.25       47.37       180.46      △ 400.62
     金額(△)
     潜在株式調整後
                    （円）           -       -       -       -       -
     １株当たり当期純利益金額
                    （％）         18.2       17.8       16.7       26.9       33.4
     自己資本比率
                    （％）         24.6        3.2       5.1       17.8         -

     自己資本利益率
                    （倍）          6.2       30.6       53.9        6.3        -

     株価収益率
     営業活動による
                   （百万円）           527     △ 2,955       4,843       5,302       3,700
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   （百万円）         △ 1,850      △ 1,535      △ 3,283        788      1,332
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   （百万円）          3,040       3,778       1,866      △ 8,139      △ 7,416
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                   （百万円）          4,060       2,891       6,148       3,349        945
     の期末残高
     従業員数                         50       43       74       59       59
                    （名）
     （外、平均臨時雇用人員）                         ( 6 )      ( 6 )      ( 6 )      ( 1 )      ( 0 )
      （注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第24期及び第25期は潜在株式が存在していないた
           め、第28期は１株当たり当期純損失金額であるため、第26期及び第27期は希薄化効果を有している潜在株式
           が存在しないため記載しておりません。
         ３　2016年12月16日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第24期連結会
           計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は
           １株当たり当期純損失金額を算定しております。
         ４　第26期より、表示方法の変更を行っており、第25期より遡及適用後の数値で記載しております。
                                  2/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
       (2）提出会社の経営指標等
              回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
             決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                   （百万円）          4,941       3,022       1,155       1,403       4,390

     売上高
     経常利益又は経常損失
                   （百万円）           78       201       201       404     △ 1,473
     （△）
     当期純利益又は
                   （百万円）           79       361       133      1,593      △ 2,406
     当期純損失（△）
                   （百万円）          1,199       1,199       1,199       1,199       1,199
     資本金
                    （株）       2,780,200       5,560,400       5,560,400       5,560,400       5,560,400

     発行済株式総数
                   （百万円）          2,969       3,303       3,408       4,974       2,539

     純資産額
                   （百万円）          9,331       7,202       7,390       8,631       9,050

     総資産額
                    （円）        534.06       594.04       613.02       894.65       456.78

     １株当たり純資産額
                    （円）         10.00        5.00       5.00       5.00         -
     １株当たり配当額
     （うち１株当たり
                    （円）          ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     中間配当額）
     １株当たり当期純利益金額
     又は１株当たり当期純損失              （円）         16.56       64.97       23.98       286.65      △ 432.87
     金額（△）
     潜在株式調整後
                    （円）           -       -       -       -       -
     １株当たり当期純利益金額
                    （％）         31.8       45.9       46.1       57.6       28.1
     自己資本比率
                    （％）          3.1       11.5        4.0       38.0         -

     自己資本利益率
                    （倍）         80.4       14.5       106.5        3.9        -

     株価収益率
                    （％）         30.2       34.7       20.9        1.7        -

     配当性向
                              22        5       5       ▶       19

     従業員数
                    （名）
     （外、平均臨時雇用人員）                         ( 3 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 0 )
                    （％）         288.2       195.2       555.1       248.6       143.0

     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                    （％）         ( 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
     TOPIX）
                    （円）        □2,809       ■2,649       ■2,649       ■2,579       ■1,677
     最高株価
                    （円）         □897       ■855       ■865      ■1,035        ■566

     最低株価
      （注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第24期及び第25期は潜在株式が存在していないた
           め、第28期は１株当たり当期純損失金額であるため、第26期及び第27期は希薄化効果を有している潜在株式
           が存在しないため記載しておりません。
         ３　2016年12月16日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第24期事業年
           度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定し
           ております。
         ４　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。
         ５　□印は株式分割（2012年10月１日１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
         ６　■印は株式分割（2016年12月16日１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
                                  3/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
        1987年６月        当社の前身である㈱フォルザインターナショナルを設立
        1992年７月        商号を本荘エステート㈱に変更、㈱本荘（現㈱エステート開発）の不動産賃貸事業より、サブ
                リース（転貸）部門の営業譲渡を受け、不動産賃貸事業を開始
        1995年７月        商号を㈱ロジコムに変更
        1996年１月        宅地建物取引業者の免許を取得
        1999年６月        事務受託会社である㈱本荘マネジメントと合併、同社の子会社であったClay                                    Street    Capital,
                Inc.（現連結子会社、米国カリフォルニア州）が子会社となる
        2005年３月        大阪証券取引所ヘラクレス（現　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース））に株式を上場
        2007年７月        子会社    ㈱ファニチャープランニングを設立
        2008年７月        ㈱ファニチャープランニングの発行済株式を追加取得することにより、同社を完全子会社化
        2008年９月        一級建築士事務所として登録
        2009年２月        第二種金融商品取引業者および投資助言・代理業者として登録
        2009年４月        一般建設業の許可を取得
        2009年８月        子会社    ㈱ロジコム・アセットマネジメントを設立
        2009年９月
                子会社    ㈱ロジコム・アセットマネジメントが㈱ＬＣパートナーズへ商号変更
        2009年11月
                第三者割当増資により、資本金を794,176,900円に増額
        2012年１月        第三者割当増資により、資本金を844,188,400円に増額
        2013年７月        子会社    株式会社ファニチャープランニングを吸収合併
                東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）に
                上場
        2014年８月        ロジコム本社       東大和市立野へ移転
        2014年12月        子会社    株式会社ＬＣレンディングを設立
        2016年３月        第三者割当増資により、資本金を1,199,298,700円に増額
                ㈱ダヴィンチ・ホールディングス（現㈱ＤＡホールディングス）と不動産ファンド事業等にお
                いて資本・業務提携
        2016年４月        子会社    ロジコム分割準備株式会社（現㈱ロジコム）を設立
        2016年10月        持株会社制へ移行
                ㈱ロジコムからＬＣホールディングス㈱に商号を変更
                会社分割により収益事業部門を新生                 ㈱ロジコムへ承継
        2017年10月        子会社    ㈱ＬＣメディコム（現グローム・マネジメント㈱）を設立
        2018年７月
                ＬＣホールディングス本社             港区赤坂へ移転（現社屋）
        2018年12月
                子会社    ㈱ロジコムを譲渡
        2019年10月
                ＬＣホールディングス㈱からグローム・ホールディングス㈱に商号を変更
                                  4/96





                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
       　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社13社並びに関連会社１社により構成されており、
       従来、東京都多摩北部・西部地域、埼玉県南部地域を中心とした不動産賃貸業や、不動産ファンドの組成・運営にか
       かわる事業を中心としておりましたが、前連結会計年度より病院関連事業へのシフトを開始し、当連結会計年度も方
       針を継続しております。
       　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５経理の状況                                                １連結財務
       諸表等    (1)連結財務諸表        注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
       　期中における主な子会社の異動は以下のとおりであります。

       ＜病院関連事業＞

       　第４四半期連結会計期間において、                  豊島高田合同会社は支配に該当する取引が終了したため、当連結会計年度より
       連結範囲の対象外となっております。
       事業系統図は次のとおりであります。

                                  5/96















                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所有
                           資本金または
                                          （被所有）割合
                                   主要な事業
          名称           住所        出資金                       関係内容
                                           所有割合
                                    の内容
                            （百万円）
                                            （％）
     （連結子会社）
                  米国
     Clay  Street
                                   不動産賃貸              当社へのファイナンス
                  カリフォルニア州           5千USドル
                                              100.0
     Capital,    Inc.                          関連事業             機能を持っています。
                  エル・セグンド市
                                  不動産ファンド
     株式会社ＬＣパートナーズ             東京都港区              600              100.0   役員の兼任　４名
                                    事業
     株式会社ＬＣレンディング             東京都港区              99    貸金業          100.0   役員の兼任　１名
     グローム・マネジメント株式                               医療
                  東京都港区              60              100.0   役員の兼任　３名
     会社                             コンサルタント業
     グローム・コネクト株式会社             東京都港区              50   病院関連事業           100.0
     グローム・プラス株式会社             東京都港区              50   病院関連事業           100.0   役員の兼任　１名
     グローム・ステイ株式会社             東京都港区                  在宅医療
                                60              100.0
                                   不動産賃貸
                  東京都港区
     合同会社シアトル525                           0             100.0
                                    関連事業
                  米国
                                   不動産賃貸
     LC West  Coast，Inc.
                  カリフォルニア州          943,515USドル                  100.0
                                    関連事業
                  サンフランシスコ市
     合同会社ＬＣＲＦ12             東京都港区               0  不動産の保有             －
     合同会社ＬＣＲＦ13             東京都港区               0  不動産の保有             －
     合同会社ＰＢＴＦ１             東京都港区               0  不動産の保有             －
     メディカル・アセット投資法
                  東京都港区              200  不動産投資・保有            100.0
     人
     （持分法適用関連会社）
                                                 グローム・ホールディ
     株式会社ＤＡホールディング
                  東京都港区              100   不動産ファンド            29.5   グンス株式会社の
     ス（注２)
                                                 持分法適用関連会社
      （注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２　株式会社ＤＡホールディングスは有価証券報告書を提出しております。
         ３　株式会社LCパートナーズは特定子会社であります。
         ４　豊島高田合同会社は、2019年10月7日支配に該当する取引が終了したため、当連結会計年度より連結範囲の
           対象外となっております。
         ５　  WC  Seattle    1 LLC.は、2019年10月15日に売却結了したことにより、持分法適用関連会社の対象外となって
           おります。
         ６　C   lay  Street    Capital,     Inc.及び    グローム・マネジメント株式会社               については、売上高（連結会社相互間の
           内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超え                            ております。
                                   C lay  Street    Capital,
                                                グローム・マネジメント
                                       Inc.            株式会社
              主要な損益情報等           ①売上高                1,451百万円             1,181百万円
                         ②経常利益                △201百万円             △373百万円
                         ③当期純利益                △223百万円             △373百万円
                         ④純資産額                1,534百万円             △282百万円
                         ⑤総資産額                1,538百万円             1,856百万円
                                  6/96







                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2020年３月31日現在
                                           従業員数（名）
               セグメントの名称
                                                  ▶

     不動産賃貸関連事業                                                〔 0 〕
                                                 10

     不動産ファンド事業                                                〔 0 〕
                                                 45

     病院関連事業                                                〔 0 〕
                                                  0

     SPC関連事業                                                〔 0 〕
                                                  0

     クラウドファンディング事業                                                〔 0 〕
                                                 59

               報告セグメント計                                       〔 0 〕
      （注）１　従業員数は就業人員であります。
         ２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ３　在外連結子会社では、業務を専門家に委託しているため、従業員はおりません。
         ４　不動産ファンド事業の従業員が前期末と比べ21名減少しておりますが、その主な理由は転籍によるものであ
           ります。
         ５　病院関連事業の従業員数が前期末と比べ24名増加しておりますが、その主な理由は、業容拡大に伴う期中
           採用及び転籍によるものであります。
         ６　クラウドファンディング事業（前期末まではその他事業に区分）の従業員数が前期末と比べ３名減少して
           おりますが、その主な理由は、クラウドファンディング事業における募集行為の全面停止に伴う人員減で
           あります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2020年３月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
            19                  44.5              0.7           7,625,351

                〔 0 〕
      （注）１　従業員数は就業人員であります。

         ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ４　当社の事業セグメントは不動産賃貸関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して
           おります。
         ５　従業員数が前期末と比べ15名増加しておりますが、その主な理由は連結子会社から転籍したことによるもの
           であります。
         ６　平均勤続年数が前期末と比べ短くなっておりますが、その主な理由は連結子会社から転籍したことによるも
           のであります。
       (3）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  7/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  経営方針

       当社グループは「Our          Purpose    and  Mission    」として；
       ・我々の経営指導により医療機関の持続性を確かなものとし、これにより患者様の幸せに貢献する
       ・これにより、グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する
       ・そして、この成果を市場を通して社会に還元する
       を掲げます。
       (2)  経営戦略

        当連結会計年度末現在、当社グループのアライアンス先医療法人数は23となり、その保有病床数は3,227となりま
       した。
       　当社グループは2016年12月より医療法人からの業務受託を開始しています。
       　我が国には120万を超える病床があり、民間グループ最大手で約18,000病床規模という状況の下、当社グループに
       おいて、これまでに蓄積したノウハウを全国に所在する後継者問題を抱える医療法人や公立・公的病院の経営に活か
       せるものと考えます。
       　中期経営計画に沿って業務委託を受けるアライアンス先医療法人数を拡大することにより業務委託報酬（当社グ
       ループの売上）を増大させると同時に、2023年中の10,000病床達成を視野に、スケールメリットを活かしながらアラ
       イアンス先の全医療法人の経営改善に貢献します。
       　具体的には、医薬品・医療材料・医療機器・保険・リース・消耗品等の共同発注・購入による各医療法人レベルで
       の費用削減・キャッシュフロー改善、ファクタリングのプーリングによる資金調達の費用削減・キャッシュフロー改
       善、不動産建物施設管理コストの削減・遊休地の活用、等を通してアライアンス先医療法人の経営改善を実現し、そ
       の成果の一部を業務委託報酬として当社グループで獲得していきます。
       (3）経営環境

       ・刑事告発された元代表取締役が大株主から消えたこと
       ・過去の役職員が残した負の遺産である不動産関連事業の損失処理をほぼ終えたこと
       ・過去の役職員による不適切取引に起因する開示書類等の過年度修正を終えたこと
       ・継続企業の前提に関する事項についての注記についても対応を終えたこと
       等から、名実ともに当社グループの中核事業である「病院関連事業」に全社を挙げて取り組める経営環境にようやく
       辿り着いたと考えます。
       　当社が業務委託を受けるアライアンス先医療法人は、コロナ禍という未曽有の試練に直面しています。
       　当社グループの全役職員が一丸となって、アライアンス先医療法人の経営安定に取り組んでまいります。
       (4）優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

       ①内部統制体制の強化
       　当社は2020年4月22日に公表した過年度決算の訂正及び同日受領した社内調査報告書の調査結果につき真摯に反　
       省し、このようなことを二度と発生させないよう、内部統制体制の強化に努めます。
       ②財務体質の強化
       　当連結会計年度に大きく毀損した純資産額の強化を模索するとともに、新事業年度に返済期限を迎える借入金の返
       済及び再調達につき早めの手当を行っていく方針です。
       ③病院関連事業推進のための資金確保
       　コロナ禍に直面する医療法人に対する資金的支援を安定して行えるよう、当社の投資可能資金の確保を行っていき
       ます。
       (5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　当社の企業集団では、中期的な企業価値向上を目的に、親会社株主に帰属する当期純利益の継続的拡大を経営指標
       としております。
       　また、その企業価値向上のためには、病院関連事業において業務委託先となるアライアンス先医療法人数およびそ
       の病床数を重要指標としております。
                                  8/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ２【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態・経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
       であります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  新型コロナウイルス等の感染について

       　当社グループ役職員及び業務委託を受けるアライアンス先医療法人の病院等の役職員及び患者様への感染リスクが
       あります。
       いずれも役職員による感染予防の徹底を行っておりますが、感染者が出た場合には、職場における接触者の検査、出
       勤停止や消毒の実施等の対応により、日常業務に支障をきたす可能性があります。特にアライアンス先の病院等にお
       いて患者様及び医療従事者が感染した場合は、当該医療機関の財務面の影響や経営上のリスクは回避しきれない可能
       性があります。このような場合に、当社グループでも当該医療法人からの業務委託報酬等の売上が不安定になる可能
       性があります。
      (2)  事業転換について

       　当社グループは、中心とする事業分野を不動産関連事業から病院関連事業へと転換し、現在、業務委託を受けるア
       ライアンス先医療法人数は23となっています。
       これに伴い、新年度は売上高が減少します。病院関連事業の利益率は高いものの、売上が損益分岐点を超えるのは新
       年度と想定しております。
       しかしながら、今後、新たに業務委託を受けるアライアンス先医療法人が計画どおりに増加しない場合、病院関連事
       業の黒字化が遅れることにより財務体質の弱体化をきたす可能性があります。
      (3)  病院関連事業について

       ①  医療行政について
       　我が国は人口動態的に少子・高齢化や地方人口の減少の問題に直面していますので、医療行政により、さらなる医
       療費抑制のための施策が強化されていく可能性があります。こうした中、診療報酬の引き下げや入院治療の短縮化等
       の医療費抑制策や地域医療の見直しが進められると、業務委託を受けるアライアンス先医療法人の経営が圧迫され、
       財務状況がひっ迫する恐れがあります。このような場合に、当社グループでも当該医療法人からの業務委託報酬等の
       売上が不安定になる可能性があります。
       ②  アライアンス先医療法人における医療事故の影響について

       　アライアンス先医療法人においては、医療行為におけるリスクを回避するために細心の注意を払って取り組んでい
       ますが、病態の複雑化や治療の高度化等もあり、医療事故が発生するリスクがあります。医療事故に伴う損害賠償請
       求や風評被害を受けるなどした場合に財務面の影響や経営上のリスクは回避しきれない可能性があります。このよう
       な場合に、当社グループでも当該医療法人からの業務委託報酬等の売上が不安定になる可能性があります。
       ③  医療を取り巻く労働環境の変化について

       　地域的な医師の偏在等により、医師の需給がひっ迫し、医療機関によっては医師不足が医療機関の運営に深刻な影
       響を与えている状況が生じています。また、医療現場における働き方改革の進展により、医師、看護師等の医療従事
       者の勤務体制の改善が求められ、人件費コストの上昇をきたす可能性があります。アライアンス先医療法人が、こう
       した医療現場における勤務環境の変革に対応できない場合、医療施設の運営が厳しくなる可能性があります。このよ
       うな場合に、当社グループでも当該医療法人からの業務委託報酬等の売上が不安定になる可能性があります。
       ④  消費税の増税について

       　医療費に関しては、消費税は非課税扱いであるため、医療機関が、薬剤、診療材料、給食材料、医療消耗品等とし
       て支払った消費税を患者等の消費者に転嫁できずに医療機関自体が負担する構造になっています。このため、昨年10
       月より実施された消費税率の10％への引上げが、現行税制のままでは、さらなるコスト増加になり、アライアンス先
       医療法人の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。                          このような場合に、当社グループでも当該医療法人からの
       業務委託報酬等の売上が不安定になる可能性があります。
                                  9/96


                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
       ⑤  アライアンス先医療法人に対する与信・債権管理について

       　アライアンス先医療法人に対して、当社グループが運転資金等の貸付を行っているところがあります。また、アラ
       イアンス先医療法人の金融機関等からの借入について、当社グループが連帯保証を行っているケースもあります。ア
       ライアンス先医療法人の経営状況の悪化等により、貸倒の発生、または連帯保証の履行を迫られる可能性がありま
       す。
       ⑥  アライアンス先医療法人の出資持分について

       　アライアンス先医療法人の出資持分を当社グループで保有することがあります。
       　アライアンス先医療法人の経営状況の悪化等により、出資持分が毀損する可能性があります。
      (4)  不動産関連事業について

       　当社グループの財政状態・経営成績に影響を与える可能性がある不動産として、
       ・当社保有：1件
       ・連結対象不動産SPC保有：4件
       ・非連結対象不動産SPC保有：3件
       の計8件があります。
       　当連結会計年度において評価減・貸倒引当金繰入等により、これらの不動産関連事業の損失処理はほぼ終えたと考
       えており、新年度以降、適宜売却を行っていく予定ですが、コロナ禍による不動産市場の停滞等により売却タイミン
       グが遅れ、追加の評価減や貸倒損失が発生する可能性があります。
                                 10/96













                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要

       　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッ
       シュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境の改善や個人消費の持ち直しにより景気は緩やかな安定基調で
       推移しておりましたが、年明けからの新型コロナウィルス感染症の拡大により環境が一変し、需要の世界的な消失が
       みられる等極めて不確実性の高い状況となっております。
       　当社グループが属する医療業界におきましては、医療費抑制と人口動態が少子高齢化の傾向を強める中、医療介護
       人材の不足が慢性化しており、また2020年4月からの診療報酬のマイナス改定が実施されるなど、経営効率化の圧力
       が強まる一方となっております。
       　このような経営環境の中、当社グループは、これまでの主体事業であった不動産賃貸を主とする事業を縮小し、病
       院関連事業へ経営資源を集中させる方針を継続し、保有資産の売却を推し進めておりましたが、その過程である2019
       年7月に、クラウドファンディング事業の募集外部事業者の募集業務停止により、匿名組合出資預り金償還資金調達
       が急務となる事態にみまわれました。これにより、経営資源のうちの相当部分が資金調達活動に充当されたため、病
       院関連事業における医療法人とのアライアンス獲得に後れがみられました。
       　また、連結・非連結のSPCにて所有する販売用不動産の売却活動を継続する過程で、売却見込価格につき相当の減
       額が必要であることが判明したため、販売用不動産の減損及び連結子会社LCレンディングが同SPCに対して提供して
       いるメザニンローンにつき貸倒引当金の計上を行いました。
       　さらに、元連結子会社による不適切な取引行為判明により2020年2月に社内調査委員会を設置し外部委員主導で調
       査を進め、2020年4月に調査報告書を受取ると同時に、2015年3月期第３四半期から2017年3月期における関連会計処
       理の修正を行っております。これらにかかる調査委員会費用及び課徴金見込額を特別損失として処理しています。
       　その結果、当社グループの連結業績は売上高で前年同期比44.1％減収の8,288百万円、営業損失606百万円（前年同
       は営業利益1,361百万円）、経常損失2,219百万円（前年同は経常利益1,502百万円）、親会社株主に帰属する当期純
       損失2,227百万円（前年同は親会社株主に帰属する当期純利益1,003百万円）となりました。
         セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

        　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下は、前年同期の数値を変更後のセグメ
        ント区分に組み替えた数値で比較しております。
        ⑴  不動産賃貸関連事業

         　継続的な資産売却活動の結果、当セグメントに属する販売用不動産の売却が第３四半期で完了しております。
         賃料収入の大幅な減少により売上高は5,841百万円(前年同期比22.2％減収)となりましたが、販売費及び一般管
         理費の見直しと圧縮を行った結果、営業利益は724百万円(前年同期比8.1％増益)となりました
        ⑵  不動産ファンド事業

         　SPCにおける販売用不動産売却が進まず、また、病院アセットのオフバランスについても、病院関連資産の精
         査により計画の再設計が必要となったため、売上高は198百万円(前年同期比78.7％減収)にとどまりました。ま
         た、販売費及び一般管理費の圧縮を行いましたが、事業撤退を前提とした営業債権の整理に伴い貸倒引当金繰入
         額376百万円を計上したため、営業損失は568百万円(前年同期比151.4％減益)に膨らみました。
        ⑶  病院関連事業

         　当連結会計年度には、新たに７医療法人とのアライアンスを構築し、累計で23医療法人34施設、3,227病床を
         抱える規模となりました。これにより売上高は1,207百万円(前年同期比33.0％増収)となりましたが、他方で、
         病院関連アセット売却のためのSPCに対して貸倒引当金繰入額133百万円を計上したこと、及び、医療法人に対す
         る営業債権に対して貸倒引当金繰入額424百万円を計上したことから、営業損失は421百万円(前年同は営業利益
         105百万円)となりました。
                                 11/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        ⑷  SPC関連事業

         　継続的に資産売却活動を行いましたが、当連結会計年度における当セグメントに属する販売用不動産の売却は
         ６物件中１件にとどまり、また売却価額も売却活動開始時の想定を下回ったことから売却見込価格に関する見積
         りの変更を行い、減損損失353百万円を売上原価に追加計上しました。その結果売上高912百万円(前年同期比
         83.1％減収)、営業損失は133百万円(前年同は営業利益961百万円)となりました。
        ⑸  クラウドファンディング事業
         　運用資産の減少により、売上高353百万円(前年同期比45.8％減収)、営業利益は260百万円(前年同期比49.8％
         減益)となりました。また、貸付先であるSPCが所有する販売用不動産について、売却見込価額の見積りの変更に
         伴う貸倒引当金繰入額1,014百万円を営業外費用に計上しました。
       ②  キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,403百万円
       減少し、当連結会計年度末には945百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそ
       れぞれの要因は次のとおりであります。
       ⑴  営業活動によるキャッシュ・フロー
         営業活動の結果、増加した資金は3,700百万円（前年同期比30.2％の減少）となりました。これは主に税金等調
        整前当期純損失2,335百万円の計上があった一方、貸倒引当金の増加額1,895百万円、販売用不動産の減少額4,733
        百万円による増加等によるものであります。
       ⑵  投資活動によるキャッシュ・フロー
         投資活動の結果、増加した資金は1,332百万円（前年同期比69.1％の増加）となりました。これは主に有形固定
        資産の売却による収入750百万円があったこと等によるものであります。
       ⑶  財務活動によるキャッシュ・フロー
         財務活動の結果、減少した資金は7,416百万円（前年同期比8.9％の減少)となりました。これは主に匿名組合出
        資預り金の減少6,619百万円による減少があったこと等によるものであります。
       ③  生産、受注及び販売の実績

       ⑴  生産実績
        　該当事項はありません。
       ⑵  受注実績

        　該当事項はありません。
       ⑶  販売実績

                                当連結会計年度
                              （自　2019年４月１日                   前年同期比（％）
           セグメントの名称
                               至　2020年３月31日）
     不動産賃貸関連事業（百万円）

                                     5,790                  △22.5
     不動産ファンド事業（百万円）
                                      127                 △84.0
     病院関連事業（百万円）
                                     1,207                   33.4
     SPC関連事業（百万円）
                                      912                 △82.5
     クラウドファンディング事業（百万円）
                                      251                 △43.6
         報告セグメント計（百万円）
                                     8,288                  △44.1
            合計（百万円）
                                     8,288                  △44.1
      （注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。
                                 12/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         ２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

                          前連結会計年度                 当連結会計年度
                        （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                         至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
           相手先
                      金額（百万円）         割合（％）       金額（百万円）         割合（％）
                            －        －       1,606         19.4

     株式会社山王インベストメンツ
     GEEJAY    US  Holdings,     LLP            －        －       1,019         12.3
           （注）　10％未満のものは記載を省略しております。
       (2)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容な次のとおりであります。
       また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当連結会計年度における経営成績等への大きな影響はありませんで
       した。
       ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２                                        事業の状況      ３  経営者による
       財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析                          (1)  経営成績等の状況の概要            ①  財政状態及び経営成績の
       状況」に記載のとおりです。
       ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

       （キャッシュ・フロー）
       　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２                               事業の状況      ３  経営者による財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フロー状況の分析                  (1)  経営成績等の状況の概要            ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり
       です。
       （資本の財源及び資金の流動性）
       　不動産賃貸事業等の縮小のため所有不動産を売却し、得た資金で不動産担保の借入金返済を行い、余剰資金を病院
       関連事業における投資資金、クラウドファンディング事業における匿名組合出資預り金償還資金、並びに運転資金に
       充当しております。また、クラウドファンディング事業における匿名組合出資預り金償還のために新規の借入を行っ
       ております。
       ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

       　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
       ります。この連結財務諸表の作成にあたり、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積り及び
       判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。見積りが必要な
       事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。
       　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５                                            経理の状況      連結財務
       諸表等    （１）連結財務諸表          注記事項     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)                        ４  会計方針に関する事
       項」   及び   (追加情報)      に記載のとおりです。
       　なお、当連結会計年度において会計上の見積りの変更を行っており、詳細は「第５                                        経理の状況      連結財務諸表等
       （１）連結財務諸表          注記事項     (会計上の見積りの変更)」に記載のとおりです。
      ４【経営上の重要な契約等】

        　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
                                 13/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度における設備投資は、総額                     14 百万円であります。
      ２【主要な設備の状況】

       　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                   2020年３月31日現在
                                         帳簿価額（百万円）

                                                         従業
            物件名           セグメント       設備の
                                                         員数
                                    建物及び      土地
           （所在地）            の名称        内容
                                               その他      合計
                                                         （名）
                                    構築物    （面積㎡）
     本社                  不動産賃貸                     －              19
                                       87
                              本社機能                    42     130
     （東京都港区）                  関連事業                    (－)              〔－〕
     大井複合店舗                  不動産賃貸                     －
                              賃貸店舗        124            0    124   －
     （埼玉県ふじみ野市）                  関連事業                    (－)
      （注）１　上記表示物件（本社は除く）の建物は全て当社所有となっております。
         ２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
       (2）国内子会社

                                                   2020年３月31日現在
                                         帳簿価額（百万円）

                                                         従業
               事業所名       セグメント       設備の
       会社名                                                  員数
               （所在地）        の名称        内容    建物及び       土地
                                                         （名）
                                               その他      合計
                                   構築物     （面積㎡）
             (医)札幌西の峰病
     グローム・マ                  病院関連
                               他
                                            10
             院
                                       6          －     17   －
     ネジメント㈱
                               住宅
                         事業                  (229)
             （北海道札幌市）
      （注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設等
        　重要な設備等の新設等の計画はありません。
       (2）重要な設備の除却等

        　重要な設備等の除却等の計画はありません。
                                 14/96







                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①　株式の総数
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                                      11,380,000
                  計                                     11,380,000
        ②　発行済株式

               事業年度末現在            提出日現在
                                     上場金融商品取引所名
                発行数（株）           発行数（株）
        種類                             又は登録認可金融商品                 内容
              （2020年３月31日）           （2020年６月29日）               取引業協会名
                                       東京証券取引所
                   5,560,400           5,560,400
       普通株式                                            単元株式数100株
                                    ＪＡＳＤＡＱ（グロース）
                   5,560,400           5,560,400             －             －
         計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】
           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】
           該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                    発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                 資本金増減額       資本金残高
          年月日          総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                  （百万円）       （百万円）
                     （株）       （株）                    （百万円）       （百万円）
     2016年３月11日（注１）                 412,200      2,780,200          355      1,199        355      1,162
     2016年12月16日（注２）                2,780,200       5,560,400          －     1,199        －     1,162
     　（注）１　有償第三者割当
         　　割当先　金子修、小山努
                     412,200株
           発行価額          710百万円
           資本組入額          355百万円
         ２　株式分割（1：2）によるものであります。
       （５）【所有者別状況】
                                                   2020年３月31日現在
                           株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
          区分                            外国法人等
                  政府及び
                           金融商品     その他の               個人
                                                        （株）
                  地方公共     金融機関                             計
                           取引業者      法人             その他
                   団体                 個人以外      個人
     株主数（人）               －     3    22     19     21     5    870     940       －

     所有株式数（単元）               －    339    3,359    19,269     3,660      165   28,803     55,595        900

     所有株式数の割合（％）               －    0.61     6.04    34.66     6.58     0.30    51.81    100.00        －

     　（注）自己株式        ▶ 78 株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

                                 15/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
       （６）【大株主の状況】
                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                     株式数の割合
                                                      （％）
                       東京都渋谷区神宮前５丁目３６－１４                       1,736,200           31.22

     普済堂株式会社
                                               968,800          17.42
     金子　修                  東京都武蔵野市
                                               172,400           3.10
     青山　英男                  東京都世田谷区
                                               168,200           3.02
     ａｕカブコム証券株式会社                  東京都千代田区大手町１丁目３番２号
                       ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮ
     ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　Ｃ
                       ＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ
     Ｏ.
                       １４　５ＮＴ，　ＵＫ
                                               110,000           1.97
     （常任代理人香港上海銀行東京支
                       （東京都中央区日本橋３丁目１１番１
     店）
                       号）
     ＳＩＣＡＶ　ＥＳＳＯＲ　ＪＡＰＯ                  １７　ＡＶＥＮＵＥ　ＨＯＣＨＥ　７５
     Ｎ                  ００８　ＰＡＲＩＳ,　FRANCE
                                               106,000           1.90
     （常任代理人香港上海銀行東京支                  （東京都中央区日本橋３丁目１１番１
     店）                  号）
                       東京都新宿区西新宿３丁目３－２３－１
                                                94,800          1.70
     有限会社ミロス
                       ４０２
                                                90,000          1.61
     木下　雅勝                  兵庫県芦屋市
                                                85,500          1.53
     宮本　真里                  神奈川県川崎市
                       SEATTLE,     ＷＡＳＨＩＮＧＴＯＮ,           Ｕ．
     ＥＲＩＮ　ＬＩＳＡ　ＫＡＮＥＫＯ
                       Ｓ．Ａ．                         71,600          1.28
     （常任代理人みずほ証券株式会社）
                       （東京都千代田区大手町１丁目５－１）
                                －              3,603,500           64.75
             計
     　（注）　１前事業年度末において主要株主であった本荘良一及び本荘倉庫株式会社は、当事業年度末現在では主要株主
          ではなくなりました。
     　　　　　２前事業年度末において主要株主でなかった普済堂株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっており
          ます。
       （７）【議決権の状況】
        ①  発行済株式
                                                   2020年３月31日現在
                          株式数（株）          議決権の数（個）
             区分                                       内容
                                 －           －        －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                            －           －        －
     議決権制限株式（その他）                            －           －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           400            －        －

                        普通株式
     完全議決権株式（その他）                        5,559,100             55,591          －
                        普通株式
                                 900            －        －
     単元未満株式                   普通株式
                             5,560,400               －        －
     発行済株式総数
                                 －         55,591          －
     総株主の議決権
        ②  自己株式等

                                                   2020年３月31日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
                                                      総数に対する
        所有者の氏名
                                 所有株式数       所有株式数        の合計
                      所有者の住所
                                                      所有株式数
         又は名称
                                  （株）       （株）       （株）
                                                      の割合（％）
     グローム・ホールディング             東京都港区赤坂一丁目12番
                                     400        －       400       0.00
     ス株式会社                   32号
                        －            400        －       400       0.00
           計
                                 16/96


                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】            会社法第155第７号に該当する普通株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                   当事業年度                 当期間
                  区分
                                     処分価額の総額                処分価額の総額
                              株式数（株）                株式数（株）
                                       （円）                （円）
        　引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －       －        －
        　消却の処分を行った取得自己株式                            －        －       －        －

        　合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                   －        －       －        －
        　行った取得自己株式
        　その他（      －  ）
                                   －        －       －        －
                     　保有自己株式数              478         －       478         －

        （注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
           買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
      ３【配当政策】

       　当社は、各種ステークホルダーに対する利益還元を経営及び財務政策の最重要政策の一つとして位置付けておりま
       す。安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当につきましても、業績に応じて安定的に行うことを基本方針と
       しております。
       　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会でありま
       す。なお、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に
       定めております。
       　当事業年度の配当については、当期の業績、財務状況および今後の収益構造改革への取り組みを総合的に勘案した
       結果、誠に遺憾ながら無配としました。
                                 17/96








                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方                        ※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

           グローム・グループは、病院関連事業を基幹事業に据え、健康を希求する社会の一員として企業の社会的使
          命を果たすことを事業上の重要課題として認識し、着実に成長・発展し続けられるように一層強固な経営基盤
          の構築を目指しております。
           また、グローム・グループでは、
           ・我々の経営指導により医療機関の持続性を確かなものとし、これにより患者様の幸せに貢献する。
           ・これにより、グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する。
           ・そして、この成果を市場を通して社会に還元する。
          という「Our      Purpose    and  Mission」を掲げ、企業活動とステーク・ホルダーの皆様との関係の調和に鋭意尽
          くす所存であります。
           こうした中、当社はグループの経営戦略立案と子会社統括の機能を担い、各事業への効果的な経営資源の配
          分を行うことにより、持続的な成長を図り、企業価値の向上に努めています。
           当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社およびグルー
          プ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理してい
          く仕組みを構築することに努め、取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグルー
          プ各社の事業管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に、
          グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としております。
          ②  企業統治の体制

           a.企業統治の体制の概要
             取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則として月１回、又必要に応
            じて随時開催し、法令及び当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の重要事項に
            ついて審議・報告を行います。
             監査役は３名（常勤１名、非常勤２名）であり、うち２名が社外監査役であり、監査役会は原則として
            月１回開催いたします。内部統制システムを通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行いま
            す。
             また、当社及びグループ各社の経営管理上、横断的に関連する諸問題に対応するために、社長、関係役
            員及び関連部門の責任者等をメンバーとする、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等の委員会を設
            置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各
            社の経営管理者に的確な情報を伝達できるように体制を整備しています。
           b.企業統治の体       制を採用する理由

             当社は20    19年10月29日開催の臨時株主総会において、監査役・監査役会設置会社に移行するための定款
            変更議案を承認頂き、社外監査役２名を含む監査役３名を選任頂きました。
             これにより、社外取締役の他に社外監査役を置くことで、取締役・取締役会の監督機能を強化し、コー
            ポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができたと考えております。
             また、当社は、自社業容に知識・経験を有する社内取締役と、経営一般に関する幅広い経験と見識を有
            する社外取締役が取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自
            社の事業活動を日常的にモニタリングする社内監査役と専門分野における知識・経験に基づく見識を有す
            る独立性のあ      る社外監査役が監査にあたることにより、業務執行に対する実効性のある監督を実現してお
            ります。
          ③  企業統治に関するその他の事項

           a.内部統制システムの整備の状況
            当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。
           [業務の適正を確保するための体制整備に関する基本的な考え方]
             当社は、取締役会において「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、企業集団としての業務の適正
            を確保するための体制を整備し、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関
            係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社においての業務の適正を確保するため
            の体制を構築することに努めることとしています。
                                 18/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
           [業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]

             当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に則り、業務の適正を確保するための体制の適切な運用
            を図ることとその継続的な改善に努めています。
           イ．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業

           務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
          [体制]
            当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「グローム・グループ」という。）を統括し、経営管理
           上の監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行います。これを遂行するため、当社は、グローム・グ
           ループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図
           るとともに、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築
           いたします。
          (1)当社では、取締役会がグローム・グループの経営に関する基本方針を決定し、基本方針の執行を監督する
            義務を果たします。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行いた
            します。また、取締役は、各組織機能の役割と連携に留意しつつ、グローム・グループにおける情報の共
            有と株主及び社会への適切な情報を適時に開示いたします。
          (2)取締    役は  、グローム・グループが、病院関連事業に携わり、患者、病院関係者のみならず、社会からの信
            頼と信用を得ていくため、病院経営のための適切な情報及びサービスを、創造・提供するための経営基盤
            と企業風土を形成いたします。
          (3)取締役会は、当社及びグローム・グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効
            率化、資産の保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行います。
          (4)コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全
            役職員に適用いたします。運用は、コンプライアンス委員会が対応し、同委員会を中心に教育・啓発を行
            い、コンプライアンス経営の実践に努めます。
          (5)当社は、稟議等により業務を遂行するに際して決裁を受ける場合は、審査等を行う関係各部門に回付さ
            れ、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、回付部門からの質問又は指
            摘を受ける仕組みとなっております。
          (6)内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めており
            ます。
          (7)当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、
            それらの    勢力とは一切の       関係を持たないように努めております。
            　具体   的な取り組みとして、
            　・反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、社内への周知
              と教育を行います。
            　・契約書を作成する場合は、暴力団排除条項を導入いたします。
            　・反社会的勢力との関係を持たないように外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力でないか調査を
              行います。
          (8)内   部通報規程を制定し、コンプライアンス違反の発見と内部通報者の保護を行います。
          (9)ビ   ジネス倫理と法令遵守を推進するため、コンプライアンスに関する情報提供と啓発を目的として、当社
            及び子会社の役職        員に対して、定期的に研修を実施いたします。
          [運用状況の概要]
          (1)当社    は、中期経営計画等の事業の基本方針を策定し、経営方針を開示の上、企業集団全体の事業活動を統
            括し、経営を推進しています。また、経営の監督を行う取締役会は取締役5名中、2名を社外取締役として
            構成し、経営執行の監視を強化しています。
          (2)当社は、グローム・グループとして、病院関連事業を事業の中核に据え、地域医療を担う医療機関の健全
            な経営を実現するために経営資源を集中させながら、適切な情報及びサービスを提供することに努めてい
            ます。
          (3)内部統制各担当分野に関する責任部門を関係会社管理規程において「連携推進部署」として定め、グロー
            ム・グループ各社の内部統制に関する連携と推進を行っています。
          (4)グローム・グループ全社に適用される「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会が、
            社員研修を主催し、継続的に社員教育を実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動を徹底することに努め
            ています。
          (5)電子稟議システムを導入し、稟議・申請規程に定められた決裁者の決裁を受ける場合には、各専門分野か
            らの視点から審査を行うために回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセス
            を確立し、その手続き状況を効率的に記録しています。
                                 19/96


                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
          (6)業務部門から独立した監査専門機関として内部監査室を設置し、公認内部監査人資格を有する監査員が内
            部監査計画に基づき内部監査を実施しています。
          (7)反社会的勢力への対応に関する業務規程を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会
            的勢力とは一切の関係を持たないように努めています。このため、反社会的勢力への対応についてのルー
            ルを明確化し、外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように反社会的勢力でな
            いか調査を行い、契約書を交わす場合は、暴力団排除条項を導入することとしています。
          (8)グローム・グループ全役職員に適用される「内部通報規程」を制定し、通報者・相談者が不当な差別を受
            けることを禁止した上で、グループ各社の役職員からのリスク情報を収集し、対応を行うことができる体
            制を構築しています。
          (9)コンプライアンスに関する研修を通じて情報提供と啓発を行い、グローム・グループの全役職員を対象に
            して、研    修を実施し、ビジネス倫理と法令遵守を推進しています。
          ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          [体制]
            当社は文書管理規程を定め、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書を書面又は電磁的記録媒体に記
           録・保存の上、情報の保存及び管理を適正に行います。また、使用人に対する教育・モニタリングを実施す
           るとともに、情報の安全な保存管理と情報共有の両面を実現するために、電磁的な記録システムを導入し、
           情報の適切な管理と利活用を行います。
          [運用状況の概要]
            当社  は文書管理規程を制定し、株主総会、取締役会等の重要会議の議事録を作成し、適宜、電磁的記録方
           式を用いて安全に保存及び管理を行っています。
            また  、電子稟議システムも導入し、使用方法、ルールについて社員研修等を通じて明確化し、重要案件の
           決裁に関しての手続きを効率化するとともに、関係文書の安全な保管に努めています。
          ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          [体制]
            当社は、経営に付随するリスク及び組織横断的なリスク状況の監視は主として経営企画管理室                                            が行い、
           経営層への情報伝達と連携を実施し、リスクの高い事項等に対しては迅速な対応を行います。各部門が所管
           する業務に付随するリスクに対しては担当部門が管理し、監視、報告、対応、予防等のための必要な措置を
           行うこととしております。
            また、グローム・グループ各社についてもリスク管理を進め、リスク情報については、当社への情報伝達
           とグループ各社と当社が連携して適切なリスクへの対応措置をとることとしております。
          [運用状況の概要]
            経営に付随するリスクに関する情報は経営企画管理室が主体となって、グローム・グループ各社に関して
           も情報収集を実施し、リスクの高い事項等については経営層に報告されるとともに適宜、取締役会に付議さ
           れ、迅速に適切なリスク対応を行うことに努めています。
          ニ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          [体制]
            当社は、取締役会がグローム・グループの経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行に係る事項を決定
           し、各取締役が職務を執行するという機関相互間における役割分担と連携により、職務執行の集中と効率化
           を図ります。
           ①  経 営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価とい
             うマネジメントサイクルを展開いたします。
           ②  代 表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図り
             ます。
            また、グローム・グループ各社の規程体系を整備・運用することにより、組織運営を円滑化し、業務を有
           効かつ適切に行える体制を構築し、職務執行の効率化を図り、かつ職務執行の法令及び定款への適合を確保
           いたします。
                                 20/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
          [運用状況の概要]

            当社は、中期経営計画を策定・開示し、そこで明示された経営の基本方針に基づき、グローム・グループ
           各社の事業責任者が経営管理を行い、取締役会において事業状況について監視し、計画と実績との差異分析
           等に基づき適切に対応することに努めています。
          ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          [体制]
          (1)当   社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の特性及び規模等にも配慮して、グローム・グループとして
            の業務の適正を確保する体制を構築いたします。また、当社は持株会社として、グループ全体を統一的に
            管理する事項と各子会社に応じて管理する事項を見極め、グローム・グループにおける業務の適正を確保
            するため、重要事項の決裁体制、リスク管理、情報伝達、モニタリング体制等の企業集団のガバナンスの
            充実を柱とする体制を構築いたします。
          (2)当社は、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会に報告することを求め
            ております。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画管理室の責任者は、必要がある場
            合に  は関係会社に連絡会の開催を求めることができます。
          [運用状況の概要]
          (1)  子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務統制上、必要な支援とモ
            ニタリングを行っています。また、各子会社の事業及び経営管理とコンプライアンス、内部統制の維持・
            向上を推進するための各専門業務分野に関する責任部門を当社に設置し、各子会社に対して必要な指導を
            行い、業務が適正に実施されるように努めています。
          (2)当社の定例取締役会では、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要事項等について報
            告を行い、グループ経営に大きな影響のある案件は必要に応じて決議事項として付議されています。
          ヘ．監査役会の職務を補助すべき使用人に関する体制

          [体制]
            当社は、監査役会事務局として内部監査室が監査役会の業務を補助いたします。
          [運用状況の概要]
            監査役会の事務局として内部監査室が監査役会の業務の補助を行うとともに、内部監査の計画の策定と実
           施状況に関して意見交換を行うなど連携を図っています。
          ト．上記ヘの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役会の前号の使用人に対する指示の実効性の

          確保に関する事項
          [体制]
            当社は、内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は常勤監査役の意見を聞きます。また、内部監査規
           程において、監査役会の職務を補助すべき使用人は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の
           指揮命令に従うものと定めます。
          [運用状況の概要]
            内部監査室の人員の選任の際は、常勤監査役が候補者と直接面談するなどし、意見を述べています。ま
           た、内部監査規程に、内部監査室長は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従
           うものとする旨の規定を記載しています。
          チ．①取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査

          役に報告をするための体制、②その他の監査役への報告に関する体制
          [体制]
            当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
           から監査役への報告する以下の体制を整備いたします。
          (1)  監査役が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の
            閲覧、監査に関する体制
          (2)当社の監査役が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、また
            は書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制
          (3)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会または監査役に対し
            て報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役または使用人が
            当社  の監査役会または監査役に対して報告する体制
                                 21/96


                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
          (4)監査役又は監査役会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確

            保するための体制
           コンプライアンスに抵触する行為等について監査役会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が
          通報したことにより不利な取扱いを受けないようにいたします。
          [運用状況の概要]
          (1)監査役は取締役会をはじめ、重要な社内会議に出席するとともに議事録および重要な決裁事項に係る稟議
            書の内容の確認を行っています。
          (2)監査役は、重要決裁案件に関するすべての稟議書の閲覧を行い、取締役及び使用人並びに子会社の取締
            役、監査役及び使用人は当社の監査役に説明や資料の提出を行っています。
          (3)重要な業務執行については担当役員・担当部門が適宜適切に監査役に連絡するほか、当社または子会社に
            著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。
          (4)当社の常勤監査役がグローム・グループにおける内部通報の受付窓口の一つとされ、内部通報等の報告を
            監査役等にしたことを理由として不利な取扱いを受けないように内部通報規程に明示し、運用されていま
            す。
          リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

          用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          [体制]
           監査役が監査役監査の実施について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を
          請求した場合は、会社は、監査役の監査業務について生じたものでないと認められない場合を除き、その費
          用を負担いたします。
          [運用状況の概要]
           監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、社内ルールに従って適切に支払の処理を
          行っています。
          ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          [体制]
           監査役は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施
          することができます。
          [運用状況の概要]
           監査役は、グローム・グループ各社の代表取締役、他の取締役及び使用人と重要会議に出席するほかに小
          規模組織の特性を活かし、日常的に連絡を取り、必要な情報を収集や意見交換を行っています。
                                 22/96









                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
           　当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。
           b.リスク管理体制の整備の状況














            当社は、当社及び連結子会社から成る企業集団における事業リスクおよび業務リスクの管理に関して必
           要な事項を定め、各リスクへの適切な対応と会社損失の最小化に努め、事業の継続と企業としての信頼性
           確保を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を定め、全般的には、組織横断的リスク状況の監
           視並びに全社的対応は経営企画管理室が行い、所管する業務に付随するリスク管理（監視、報告、対応、
           予防）は担当部門が行うこととしております。
            また、当社では複数の法律事務所等と顧問契約を締結し、企業経営及び業務遂行上の様々な疑義が発生
           した場合は、内容に応じて専門家からの意見を適宜受けられる体制を取っております。
                                 23/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
           c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
            当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監
           視・監督を行っております。当社子会社の経営成績。財務状況については、定期的に、その他重要な事項
           が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。また、当社は、関係会社管理規程を定め、
           当社内に人事・法務・財務・経理など、各側面から当社子会社との内部統制の連携を横断的に担当する制
           度を導入しており、子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。
           d.責任限定契約の内容の概要

            当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第1項の
           損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当
           社と監査役堂野達之及び監査役松野直徒の２氏はそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しており、
           当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項に定める最低責任限度額です。
          e.取締役の定数

            当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
          f.取締役選任の決議要件

            当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
           主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めて
           おります。
          g.株主総会の特別決議要件

            当社  は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
           以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
            これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
           を目的と    するものであります。
          h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目

           イ．当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議に
            よって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
           ロ．当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条
            第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の規定された取締役（取締役で
            あった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる
            旨定款に定めております。
           ハ．当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月
            30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定
            款に定めております。
          i.株式会社の支配に関する基本方針

            当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特
           に定めておりません。
                                 24/96







                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                        所有株式数
         役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                 1988年４月      株式会社富士銀行
                                       （現株式会社みずほ銀行）
                                 2004年２月      株式会社ダヴィンチ・アドバイ
                                       ザーズ（現株式会社DAインベス
        代表取締役
                                       トメンツ）
                 宮　下　仁       1965年４月８日      生                       注3      -株
         社長
                                 2011年７月      グリーンオーク・インベストメ
                                       ント・マネジメント株式会社
                                 2019年７月      当社経営企画室長
                                 2020年６月
                                       当社代表取締役社長（現任）
                                 1973年４月      株式会社第一勧業銀行

                                      （現株式会社みずほ銀行）
                                 1991年８月      キダーピーボディ証券会社
                                      東京支店　投資銀行本部長
                                 1995年２月      モルガングレンフェルジャパンリ
                                      ミティッド東京支店
                                      投資銀行本部長
                                 2003年６月      GEコンシューマー・ファイナンス
                                      株式会社　専務取締役
                                 2005年２月      株式会社新生銀行
                                      （出向）
                                      株式会社アプラス
                                      代表取締役専務
                                 2011年６月      株式会社東京スター銀行
        取締役会長        山　口　公　明        1950年３月30日      生                       注3      -株
                                      代表執行役副頭取
                                 2016年２月      アメリカン・エキスプレス・イン
                                      ターナショナル,Inc.
                                      特別顧問（現任）
                                 2016年６月      株式会社アコーディアゴルフ
                                      社外取締役
                                 2016年６月      セントケアホールディングス株式
                                      会社　社外取締役（現任）
                                 2016月７月      株式会社東横インホテル企画開発
                                      取締役
                                 2020年６月      ワンアジア証券株式会社
                                      取締役会長（現任）
                                 2020年６月      当社取締役会長(現任)
                                 1999年４月      麻生商事株式会社

                                 2003年４月      株式会社麻生
                                 2008年６月      アスメディックス株式会社
                                      取締役
                                 2011年５月      社会福祉法人宇治病院
                                      理事・評議員
                                 2013年５月      株式会社キューブリンク
                                 2014年６月      医療法人弥栄病院
                                 2016年２月      有限会社ダヴィンチ・コミュニ
                                      ティー(現有限会社セコイア・イ
                                      ンベストメント)
                                 2016年４月      株式会社ダヴィンチ・アドバイ
         取締役       橋　本　和　久        1975年８月１日      生                       注3      -株
                                      ザーズ(現株式会社ＤＡインベス
                                      トメンツ)
                                 2017年４月      株式会社ＬＣパートナーズ
                                      メディカル事業本部長
                                 2017年11月      株式会社ＬＣメディコム(現グ
                                      ローム・マネジメント株式会社）
                                      取締役
                                 2018年６月
                                      株式会社ＬＣメディコム(現グ
                                      ローム・マネジメント株式会社）
                                      代表取締役（現任）
                                 2018年６月
                                      当社取締役(現任)
                                 25/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                 1991年４月      山西天成海洋エネルギー化学有限
                                      公司
                                 2000年10月      山西GELAIMA科技有限公司
                                 2009年１月      北大青鳥グループ副総裁（現任）
                                 2013年１月      金山エネルギーグループ有限公司
                                      執行取締役
                                 2017年12月      くにうみエナジ-株式会社
         取締役        徐　柱　良       1969年10月６日      生                       注3      -株
                                      代表取締役
                                 2018年４月      ワンアジア証券株式会社
                                      取締役（現任）
                                 2019年10月
                                      当社取締役（現任）
                                 2020年３月
                                      金山エネルギーグループ有限公司
                                      執行董事兼主席（現任）
                                 2014年10月      セヤ・ジェイドバード・オー・エ
                                      フ・エス・グループ　取締役
                                 2017年１月      北京北大青鳥環宇科技股份有限公
                                      司　マネージングディレクター
                                 2017年３月      ＴＩシステムズリミテッド
         取締役        関　栄　光       1987年４月２日      生                       注3      -株
                                      取締役
                                 2017年12月      ワンアジア証券株式会社
                                      専務取締役（現任）
                                 2019年10月
                                      当社取締役（現任）
                                 1969年４月     警察庁
                                 1980年５月     外務省   在米日本大使館一等書記官
                                 1990年８月
                                      防衛庁（現防衛省）
                                      防衛局調査第一課長
                                 1993年８月     内閣官房　内閣総理大臣秘書官
                                 1997年４月     警察庁　総務審議官
                                 1999年１月     警察庁　警備局長
                                 2003年５月     株式会社国際危機管理機構
                                      代表取締役社長
                                 2014年12月     株式会社LCレンディング
         監査役       金　重　凱　之        1945年４月５日      生                       注4      -株
                                      社外取締役
                                 2015年８月     タマホーム株式会社
                                      社外取締役（現任）
                                 2019年６月     株式会社国際危機管理機構
                                      創業者　最高顧問（現任）
                                 2019年６月     当社取締役（監査等委員）
                                 2019年10月
                                      株式会社LCパートナーズ          監査役
                                 2019年11月     グローム・マネジメント株式会社
                                      監査役（現任）
                                 2020年６月     当社監査役（現任）
                                 2000年４月     弁護士登録　三井・今井・池田
                                      法律事務所
                                 2003年６月     株式会社ロジコム　社外監査役
         監査役       堂　野　達　之        1971年８月17日      生                       注4      -株
                                 2007年１月     堂野法律事務所　パートナー
                                 2017年１月
                                      同法律事務所　所長（現任）
                                 2019年10月
                                      当社監査役（現任）
                                 26/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                 1992年１月     米国Baylor     University     Medical
                                      Center,Wisconsin       University留学
                                 1995年２月     東京医科大学　外科　講師
                                 1998年１月     京都大学　移植外科
                                 2003年11月     東京医科大学　外科　助教授
                                 2004年11月     中華人民共和国
                                      鄭州大学外科客員教授（現任）
                                 2007年９月     ルーマニア外科学会
                                      名誉会員（現任）
                                 2009年１月     IMSグループ板橋中央総合病院
                                      医長
                                 2010年４月     IMSグループ東戸塚記念病院
                                      外科肝臓病センター長
                                 2012年７月     同グループ大和病院
         監査役       松　野　直　徒        1957年４月９日      生                             -株
                                                     注4
                                      肝臓病血液浄化センター長
                                 2013年６月     NPO法人　Life      Bridge   Japan
                                      顧問（現任）
                                 2013年10月     国立成育医療研究センター
                                      特任研究員
                                 2014年７月     旭川医科大学　肝胆膵移植外科
                                      講師（現任）
                                 2017年４月     同大学移植医工学治療開発講座
                                      特任教授（現任）
                                 2018年10月     株式会社LCメディコム（現グロー
                                      ム・マネジメント株式会社）
                                      OPERATION    ADVISOR(現任）
                                 2019年10月
                                      当社監査役（現任）
                              計                             -株
      （注）１　徐柱良及び関栄光は、社外取締役であります。
      　　　２　堂野達之及び松野直徒は、社外監査役であります。
      　　　３　2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
      　　　４　監査役の任期は、就任の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
      　　　５　     各役員の所有する当社株式の数は、当期末(2020年３月31日)現在の株式数を記載しております。
                                 27/96










                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        ②　社外役員の状況

         当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。それぞれが経営の監視機能を果たすにあたり、企業
        経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有していると考えております。
         社外取締役である徐柱良氏は、北大青鳥グループ副総裁であり、当社は同社グループとの間に資金借入の取引
        があります。それ以外の社外取締役との間には、特別の利害関係はありません。
         また、２名の社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。
         当社は、社外役員がコーポレート・ガバナンスに果たす役割については、当社の業務執行につき、コンプライ
        アンス並びに広く一般で行われている取引と照らし合わせて評価し、指摘いただくことを期待して選任しておりま
        す。特に、社外監査役には独立性が強く求められることから、社外監査役である堂野達之氏を独立役員として選任
        しており、取引所に届け出ております。
         当社は、社外取締役又及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませ
        ん。しかしながら、当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると
        評価しております。社外監査役は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         社外取締役及び社外監査役は取締役会に対する十分な牽制機能を果たしてい                                   ると考えております。
        なお、監査役監査については「第4                 提出会社の状況        ▶ コーポレート・ガバナンスの状況等                 (3)監査の状況       ①監査
        役監査の状況」に、内部監査については「第4                      提出会社の状況        ▶ コーポレート・ガバナンスの状況等                 (3)監査の
        状況   ②内部監査の状況」に,会計監査の状況については「第4                          提出会社の状況        ▶ コーポレート・ガバナンスの状
        況等   (3)監査の状況       ③会計監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。
                                 28/96













                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
         ①監査役監査の状況
         　当社の監査役監査の組織は、常勤監査役１名と当社事業に関連する専門分野の知見を有する社外監査役２名で
         監査役会を構成しています。また、内部監査室を監査役会事務局として配置し、監査役監査の実効性を高める措
         置を講じています。
         　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査役の職務執行に必
         要な事項に関する情報共有が行われています。また、監査役監査の一環として、原則として監査役全員が取締役
         会に出席する体制をとっています。また、監査役会が内部監査室と合同で適宜、監査を実施する仕組みにもなっ
         ており、指摘事項又は問題点がある場合は、関係する部門の責任者および経営者と情報共有し、対応策等を助言
         することになっております。
         　また、監査役監査での発見事項、会計監査・内部統制監査の経過及び結果については、原則として月１回開催
         される監査役会で適宜、報告・協議され、取締役の職務の執行や重要な業務執行の監督を行なっています。
         　なお、当社は2019年10月29日開催の臨時株主総会の決議により監査等委員会設置会社から監査役・監査役会設
         置会社に変更されました。当事業年度における監査役会の開催と監査役の出席に関する状況および監査等委員会
         の開催と監査等委員の出席に関する状況は以下のとおりです。
          a.  監査役会の開催と監査役の出席に関する状況

          　当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており(内、臨時１回開催)、個々の監査役の出席回数につ
          きましては、次のとおりであります。
               氏名            開催回数                出席回数

            福島   満則              ６回                ６回
            堂野   達之              ６回                ４回
            松野   直徒              ６回                ６回
          b.  監査等委員会の開催と監査等委員の出席に関する状況

          　当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次
          のとおりであります。
               氏名            開催回数                出席回数

            福島   満則              ５回                ５回
            野中   明人              ７回                ６回
            守重   知量              ７回                ６回
            金重   凱之              ５回                ４回
            藤本   竜哉              ２回                ２回
           2019年６月26日開催の当社定時株主総会で取締役監査等委員の藤本竜哉氏が退任され、
           福島満則氏、金重凱之氏が新任の取締役監査等委員として就任されました。
          　監査役会の主な検討事項として、取締役会付議事項の定款への適合性および適法性、ガバナンス・内部統制

          の整備状況、事業転換に伴う組織体制の変更、社内調査委員会の調査状況と再発防止策等を中心に取り組みま
          した。
          　また、常勤監査役の活動として、社内の重要会議に出席し、また重要案件の決裁を行う稟議書を閲覧するな
          ど、経営判断に係る様々なリスクへの日常的な監視を行っています。
         ②内部監査の状況

         　当社における内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織として、業務ラインから独立した監査専任組織と
         して内部監査室が設置され、公認内部監査人の資格を有する専任１名が関係会社を含めた内部監査を実施してい
         ます。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を作成の上、実施されています。内
         部監査の結果、発見された改善措置・是正措置の必要な事項については、監査対象部門と合意された改善計画を
         添え、監査対象部門の責任者および経営者と監査役会に報告される仕組みになっています。
         　監査役、内部監査室および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役
         立てています。
                                 29/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         ③会計監査の状況

          a.  監査法人の名称　　　　　　　赤坂有限責任監査法人
          b.  継続監査期間　　　　　　　　７年間

          c.  業務を執行した公認会計士　　荒川和也                   氏　　山本顕三        氏

          d.  監査業務に係る補助者の構成

          　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。
          e.  監査法人の選定方針と理由

          　監査役会は、会計監査人が、必要な専門的能力と監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監
          査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、並びに当社についての監査
          実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
          f.監査役および監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役および監査役会は、会計監査人としての相当性、監査チームの期初・期中・期末の監査対応、
          監査報酬決定プロセスに関して、品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会の検査結果の確認および会
          計監査人のマネジメント、監査責任者および補助者等との面談、経理部門、内部監査部門等の業務執行部門か
          らの会計監査人評価の確認および業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング等に基づき、監査法人に
          対しての評価を行っています。
         ④監査公認会計士等に対する報酬の内容

                        前連結会計年度                      当連結会計年度
          区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）           基づく報酬（百万円）
                          25           －           46           －

         提出会社
                          －           －           －           －

        連結子会社
                          25           －           46           －

          計
     (注)１．監査証明業務に基づく報酬には、過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る報酬11
         百万円が含まれております。
     　　２．監査証明業務に基づく報酬の額については、上記のほか、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年
         度中に支出した額が４百万円あります。
         ⑤監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（④を除く）

          該当事項はありません。
         ⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         ⑦監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模の観点から監査人と協議の上、合
          理的監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。
                                 30/96





                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
           ①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                    報酬等の種類別の総額（百万円）
                                                       対象となる
                          報酬等の総額
                                                       役員の員数
                役員区分
                          （百万円）
                                      ストック
                                                        （人）
                                 基本報酬            賞与    退職慰労金
                                      オプション
            取締役（監査等委員を除く）                   56      56      -     -      -      7
            取締役（監査等委員）                    3      3      -     -      -      2

            監査役（社外監査役を除く）                    2      2      -     -      -      1

                               8      8      -     -      -      10

            社外役員
           （注）当社は、2019年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社から監
             査役会設置会社に移行しております。
           ②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

           取締役及び監査役の報酬につきましては、それぞれ、株主総会で承認を経た年間報酬額の範囲内で、取締
           役については取締役会の協議により、監査役については監査役会の協議により決定されます。
                                 31/96















                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
     ①   投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有す
       る株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区
       分しております。
     ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       該当事項はありません。
     ③   保有目的が純投資目的である投資株式

                          当事業年度                     前事業年度
           区分
                      銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                     （銘柄）        合計額（百万円）            （銘柄）        合計額（百万円）
                          1           0         －           －
       非上場株式
                          1           0          1          207
       非上場株式以外の株式
                               当事業年度

           区分
                    受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                   合計額（百万円）          合計額（百万円）          合計額（百万円）
                          －          －          －
       非上場株式
                         △ 35          －         △ 16
       非上場株式以外の株式
                                 32/96













                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
        号。）に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
       　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、赤坂有限責任
       監査法人により監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、同基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
       会計基準機構へ加入し、資料の入手やセミナーの参加等、必要な情報を得ております。
                                 33/96














                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        ※１ 3,383
                                                         945
         現金及び預金
                                           578              618
         受取手形及び売掛金
                                         3,518              1,428
         営業貸付金
                                           11               9
         商品及び製品
                                        ※１ 8,621             ※１ 3,723
         販売用不動産
                                            0              0
         原材料及び貯蔵品
                                           601               -
         短期貸付金
                                                       ※１ 670
                                           177
         1年内回収予定の長期貸付金
                                           993              931
         その他
                                          △ 60            △ 1,355
         貸倒引当金
                                         17,825               6,971
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         1,381               724
          建物及び構築物
                                         △ 983             △ 505
            減価償却累計額
                                         ※１ 398
            建物及び構築物（純額）                                             218
          機械装置及び運搬具                                 11              11
                                          △ 11             △ 11
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                                0              0
                                         ※１ 867
          土地                                               10
                                           117               66
          その他
                                          △ 46             △ 29
            減価償却累計額
            その他（純額）                               71              37
                                         1,337               266
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           61              20
          その他
                                           61              20
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                        ※２ 1,962              ※２ 960
          投資有価証券
                                                      ※１ 2,752
                                           116
          長期貸付金
                                           224               19
          繰延税金資産
                                           435              186
          敷金及び保証金
                                           596              695
          その他
                                         △ 145             △ 745
          貸倒引当金
                                         3,190              3,868
          投資その他の資産合計
                                         4,590              4,155
         固定資産合計
                                         22,415              11,127
       資産合計
                                 34/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                      ※１ , ※３ 1,932           ※１ , ※３ 1,480
         短期借入金
                                         ※１ 343            ※１ 3,063
         1年内返済予定の長期借入金
                                           629               36
         未払法人税等
                                            -             611
         匿名組合出資預り金
                                           23              35
         賞与引当金
                                           23               -
         役員賞与引当金
                                            -              53
         課徴金引当金
                                           323              624
         その他
                                         3,276              5,905
         流動負債合計
       固定負債
                                        ※１ 4,656             ※１ 1,226
         長期借入金
                                            -              6
         繰延税金負債
                                           190               74
         資産除去債務
                                         ※１ 961
                                                         200
         長期預り敷金保証金
                                         7,275                -
         長期預り金
                                           44               ▶
         その他
                                         13,128               1,513
         固定負債合計
                                         16,404               7,418
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         1,199              1,199
         資本金
                                         1,162              1,162
         資本剰余金
                                         3,806              1,551
         利益剰余金
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         6,167              3,912
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 143             △ 190
         為替換算調整勘定
                                         △ 143             △ 190
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    0              -
                                          △ 13             △ 13
       非支配株主持分
                                         6,010              3,708
       純資産合計
                                         22,415              11,127
      負債純資産合計
                                 35/96








                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                         14,829               8,288
      売上高
                                                      ※３ 6,267
                                         11,184
      売上原価
                                         3,644              2,020
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                           35              880
       貸倒引当金繰入額
                                           212              178
       役員報酬
                                           39               -
       役員賞与
                                           489              360
       給料
                                           76              31
       賞与
                                            7              28
       賞与引当金繰入額
                                            8              ▶
       退職給付費用
                                           101               82
       福利厚生費
       賃借料                                   144              143
                                           38              44
       減価償却費
                                           187              119
       支払報酬
                                           480              358
       支払手数料
                                           122              116
       外注委託料
                                           23               -
       役員賞与引当金繰入額
                                           316              278
       その他
                                         2,282              2,627
       販売費及び一般管理費合計
      営業利益又は営業損失（△）                                    1,361              △ 606
      営業外収益
                                           86              115
       受取利息
                                            0              0
       受取配当金
                                            0              -
       受取保証料
                                           235               7
       違約金収入
                                            -              23
       役員賞与引当金戻入額
                                           405               -
       匿名組合投資利益
                                           32              32
       その他
                                           759              178
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           358              217
       支払利息
       貸倒引当金繰入額                                    -            1,014
                                           86              111
       資金調達費用
                                           92              296
       持分法による投資損失
                                            -              35
       匿名組合投資損失
                                            -              77
       違約金損失
                                           81              38
       その他
                                           618             1,791
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                    1,502             △ 2,219
                                 36/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      特別利益
                                         1,407               185
       関係会社株式売却益
                                            -             117
       資産除去債務戻入益
                                            -              18
       固定資産売却益
                                            -              0
       その他
                                         1,407               322
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※１ 22             ※１ 74
       固定資産除却損
                                           54              16
       投資有価証券評価損
                                          ※２ 21
                                                          -
       減損損失
                                           24               -
       保険解約損
                                            -              61
       特別調査費用
                                            -              53
       課徴金引当金繰入額
                                            -              16
       その他
                                           122              223
       特別損失合計
      匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益又は純
                                         2,787             △ 2,120
      損失（△）
                                         1,225               215
      匿名組合損益分配額
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                         1,562             △ 2,335
      失（△）
      法人税、住民税及び事業税                                     685               52
                                         △ 127              210
      法人税等調整額
                                           558              263
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                    1,003             △ 2,599
                                            0             371
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                         1,003             △ 2,227
      帰属する当期純損失（△）
                                 37/96










                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                    1,003             △ 2,599
      その他の包括利益
                                          △ 35             △ 45
       為替換算調整勘定
                                           △ 7             △ 1
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         ※１ △ 43            ※１ △ 46
       その他の包括利益合計
                                           959            △ 2,646
      包括利益
      （内訳）
                                           959            △ 2,274
       親会社株主に係る包括利益
                                            0            △ 371
       非支配株主に係る包括利益
                                 38/96
















                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                              (単位：百万円)
                                 株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高
                      1,199       1,162       2,980        △ 0     5,341
     当期変動額
      自己株式の取得                                     △ 0      △ 0
      剰余金の配当
                                    △ 27             △ 27
      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰
                                   1,003              1,003
      属する当期純損失（△）
      連結範囲の変動                             △ 149             △ 149
      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計                  -       -      825       △ 0      825
     当期末残高                1,199       1,162       3,806        △ 0     6,167
                       その他の包括利益累計額

                                       新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                  評価差額金         定    益累計額合計
     当期首残高                  1     △ 101      △ 100        0      △ 13      5,228
     当期変動額
      自己株式の取得                                                   △ 0
      剰余金の配当                                                  △ 27
      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰
                                                        1,003
      属する当期純損失（△）
      連結範囲の変動                                                  △ 149
      株主資本以外の項目の当期

                      △ 1      △ 41      △ 43       -       -      △ 43
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                      △ 1      △ 41      △ 43       -       -      782
     当期末残高                  -     △ 143      △ 143        0      △ 13      6,010
                                 39/96








                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                              (単位：百万円)
                                 株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高                1,199       1,162       3,806        △ 0     6,167
     当期変動額
      自己株式の取得                                      -       -
      剰余金の配当                              △ 27             △ 27
      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰
                                  △ 2,227             △ 2,227
      属する当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                  -       -    △ 2,255         -    △ 2,255
     当期末残高
                      1,199       1,162       1,551        △ 0     3,912
                       その他の包括利益累計額

                                       新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                  その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                  評価差額金         定    益累計額合計
     当期首残高
                       -     △ 143      △ 143        0      △ 13      6,010
     当期変動額
      自己株式の取得                                                   -
      剰余金の配当                                                  △ 27
      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰
                                                       △ 2,227
      属する当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期
                       -      △ 46      △ 46      △ 0       -      △ 47
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                       -      △ 46      △ 46      △ 0       -    △ 2,302
     当期末残高                  -     △ 190      △ 190        -      △ 13      3,708
                                 40/96










                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                         1,562             △ 2,335
       損失（△）
                                           641              362
       減価償却費
                                           89               -
       長期前払費用償却額
       為替差損益（△は益）                                   △ 7             △ 32
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    35             1,895
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 28              11
       役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                    9             △ 23
       営業損失引当金の増減額(△は減少)                                    14               -
                                          △ 86             △ 115
       受取利息及び受取配当金
       匿名組合投資損益（△は益）                                  △ 405               35
       匿名組合分配額(△は益)                                  1,225               215
                                           86              111
       資金調達費用
       支払利息                                   358              217
       その他の営業外損益（△は益）                                    0              -
       持分法による投資損益（△は益）                                    92              296
                                           22              74
       固定資産除却損
                                           21               -
       減損損失
       投資有価証券評価損益（△は益）                                    54              16
       関係会社株式売却損益（△は益）                                 △ 1,407              △ 185
                                         △ 235              △ 7
       解約違約金収入
       売上債権の増減額（△は増加）                                    81             △ 132
       営業貸付金の増減額（△は増加）                                   559             △ 186
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                   △ 14               2
       販売用不動産の増減額（△は増加）                                  3,486              4,733
       前渡金の増減額（△は増加）                                   △ 9            △ 209
       仕入債務の増減額（△は減少）                                    5              -
       立替金の増減額（△は増加）                                   △ 50              46
       未収入金の増減額（△は増加）                                  △ 197               92
       前払費用の増減額（△は増加）                                   △ 30              40
       長期前払費用の増減額（△は増加）                                   △ 1              68
       敷金及び保証金の増減額（△は増加）                                   187              244
       前受金の増減額（△は減少）                                  △ 312              163
       保険積立金の増減額（△は増加）                                   100               -
       未払金の増減額（△は減少）                                    30              △ 8
       預り金の増減額（△は減少）                                    6             △ 10
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                    74              119
       長期前受収益の増減額（△は減少）                                   △ 13             △ 39
       預り敷金及び保証金の増減額（△は減少）                                  △ 343             △ 805
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                   137              △ 2
                                          △ 58             △ 262
       その他
                                         5,678              4,392
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   108               95
                                         △ 355             △ 185
       利息の支払額
       和解金の受取額                                    0              -
                                           234               7
       解約違約金の受取額
                                         △ 362             △ 609
       法人税等の支払額
                                         5,302              3,700
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                 41/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の純増減額（△は増加）                                   △ 8              21
                                           197              155
       投資有価証券の払戻による収入
                                         △ 290              △ 8
       有形固定資産の取得による支出
                                            0             750
       有形固定資産の売却による収入
                                           △ 8             △ 6
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 356              △ 32
       出資金の払込による支出
                                           57               -
       出資金の回収による収入
                                            8              -
       子会社の清算による収入
                                            -            △ 181
       貸付けによる支出
                                         1,194                63
       貸付金の回収による収入
       短期貸付金の増減額（△は増加）                                  △ 595               -
                                            -             284
       関係会社株式の売却による収入
                                            -             285
       子会社株式の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                           591               -
       収入
                                           △ 2              0
       その他
                                           788             1,332
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           29              12
       制限付預金の払戻による収入
                                           808             2,060
       短期借入れによる収入
                                         △ 945            △ 1,888
       短期借入金の返済による支出
                                           150             3,003
       長期借入れによる収入
                                        △ 5,133             △ 3,712
       長期借入金の返済による支出
                                           △ 0              -
       自己株式の取得による支出
                                          △ 27             △ 27
       配当金の支払額
                                           △ 0              -
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
       匿名組合出資預り金の純増減額（△は減少）                                 △ 2,270             △ 6,619
                                         △ 748             △ 244
       匿名組合出資金の分配による支出
                                        △ 8,139             △ 7,416
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 8             △ 1
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   △ 2,056             △ 2,385
                                         6,148              3,349
      現金及び現金同等物の期首残高
                                           134               -
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                         △ 876              △ 18
      連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                        ※１ 3,349              ※１ 945
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 42/96








                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

     １　連結の範囲に関する事項
      (1）連結子会社の数　　　　　　　　　　　　　　　                         14 社
        連結子会社の名称
         Clay   Street    Capital,     Inc.
         株式会社ＬＣパートナーズ
         株式会社ＬＣレンディング
         グローム・マネジメント株式会社
         グローム・コネクト株式会社
         グローム・プラス株式会社
         グローム・ステイ株式会社
         合同会社シアトル525
         LC  West   Coast,    Inc.
         LC  Seattle    1 LLC.
         合同会社ＬＣＲＦ12
         合同会社ＬＣＲＦ13
         合同会社ＰＢＴＦ１
         メディカル・アセット投資法人
         豊島高田合同会社は、2019年10月7日支配に該当する取引が終了したため、当連結会計年度より連結範囲の対象
         外となっております。
      (2）非連結子会社の数　　　　　　　　　　　　　　                         0社
         該当事項はありません。
     ２　持分法の適用に関する事項

      (1）持分法適用の関連会社の数　　　　　　　　　　                         1 社
        持分法適用の関連会社の名称
         株式会社ＤＡホールディングス
         WC  Seattle    1 LLC.は、2019年10月15日に売却結了したことにより、持分法適用関連会社の対象外となってお
         ります。
      (2）持分法を適用していない非連結子会社の数　　　0社

        該当事項はありません。
      (3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用し

       ております。
                                 43/96








                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
                    　　会社名                  　　決算日
       Clay   Street    Capital,     Inc.
                                      12月31日
       LC  West   Coast,    Inc.
                                      12月31日
       LC  Seattle    1 LLC.                        12月31日
                                      12月31日
       合同会社ＬＣＲＦ12
                                      12月31日
       合同会社ＬＣＲＦ13
                                      12月31日
       合同会社ＰＢＴＦ１
                                      ８月31日
       メディカル・アセット投資法人
        　上記各連結子会社については              、 メディカル・アセット投資法人を除き、                   各々の   決算日現在の財務諸表を使用し
        ております。連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
        　また、メディカル・アセット投資法人におきましては、12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使
        用しております。連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
     ４　会計方針に関する事項

      (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
       ①　有価証券
        その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
           　なお、投資事業組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近
           の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
       ②　デリバティブ
         時価法
       ③　たな卸資産
        　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
         商品           個別法
         販売用不動産           個別法
         貯蔵品           個別法
                                 44/96










                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
       ①　有形固定資産
        　当社及び国内連結子会社は
         建物
         (イ)　1998年３月31日以前に取得したもの
           　旧定率法によっております。
         (ロ)　1998年４月１日から2007年３月31日までに取得したもの
           　旧定額法によっております。
         (ハ)　2007年４月１日以降に取得したもの
           　定額法によっております。
         建物附属設備・構築物
         (イ)　2007年３月31日以前に取得したもの
           　旧定率法によっております。
         (ロ)　2007年４月１日から2016年３月31日までに取得したもの
           　定率法によっております。
         (ハ)　2016年４月１日以降に取得したもの
           　定額法によっております。
         上記以外
         (イ)　2007年３月31日以前に取得したもの
           　旧定率法によっております。
         (ロ)　2007年４月１日以降に取得したもの
           　定率法によっております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物           10年～50年
         その他           ５年～10年
       ②　無形固定資産
        　定額法を採用しております。
        　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
       ③ 　長期前払費用
        　均等償却によっております。
      (3）重要な引当金の計上基準

       ①　貸倒引当金
        　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率に
        より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        また在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
       ②　賞与引当金
        　当社及び国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度
        負担額を計上しております。
       ③　役員賞与引当金
        　役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
                                 45/96







                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
       なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場
       により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
      (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       ①　消費税等の会計処理
        　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税は発生
        年度の期間費用としております。
       ②　連結納税制度の適用
        　連結納税制度を適用しております。
       ③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創
        設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた
        項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実
        務対応報告第39号         2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業
        会計基準適用指針第28号            2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につ
        いては、改正前の税法の規定に基づいております。
                                 46/96













                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         (会計方針の変更)
          該当事項はありません。
         （未適用の会計基準等）

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年３月31日        企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年３月31日        企業会計基準委員会)
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

        2022年３月期の期首から適用します。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

      「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日       企業会計基準委員会)

      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                            2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日       企業会計基準委員会)
      (1)  概要

      　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細な

      ガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
      Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会
      において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図
      る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものて                                    す。
      　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を

      用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本
      的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性
      を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2)  適用予定日

      2022年3月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

      「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で                                               未定でありま
      す。
                                 47/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日       企業会計基準委員会)
      (1)  概要

      　国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS                                                  第1号」)
      第125項において開示か            求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性
      が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望か                                            寄せられ、企業会計
      基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)か                                         開発され、公表されたもの
      て  す。
      企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのて                                                はなく、原
      則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業か                            開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっ
      ては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
      (2)  適用予定日

      2021年3月期の年度末から適用します。
      ・「会計方針の開示、会計上の変更及ひ                    誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                         2020年3月31日       企業

      会計基準委員会)
      (1)  概要

      　「関連する会計基準等の定めか                明らかて     ない場合に採用した会計処理の原則及ひ                    手続」に係る注記情報の充
      実について検討することか             提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の
      開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
      　なお、「関連する会計基準等の定めか                    明らかでない場合に採用した会計処理の原則及ひ                        手続」に係る注記情報
      の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めか                           明らかな場合におけるこれまて               の実務に影響を及ぼさな
      いために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
      (2)  適用予定日

      2021年3月期の年度末から適用します。
                                 48/96











                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （会計上の見積りの変更）
      　当連結会計年度において、不動産SPCにおける売却活動による新たな情報の入手に伴い、回収見込み額に関して見積
      りの変更を行いました。
      　この見積りの変更による貸倒引当金の増加額1,014百万円を変更前の貸倒引当金に加算しております。また、販売用
      不動産の帳簿価格を353百万円減額し、販売用不動産評価減を売上原価に計上しております。
      　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失は353百万円増加しております。経常損失及び税金等調
      整前当期純損失は1,367百万円増加しております。
         (追加情報)

         (匿名組合出資預り金）
         １．第４四半期における匿名組合出資預り金償還状況は、以下の通りであります。
         　　(1)    第３四半期末匿名組合出資預り金残高

                                        2,217   百万円
         　　(2)    償還
             2020年１月
                                        1,060
             2020年２月
                                         202
             2020年３月                            344
              償還合計
                                        1,606
         　　(3)    連結会計年度末匿名組合出資預り金残高
                                         611
         　　　　2020年４月償還額                                103
         　　　　2020年５月償還額                                150
             2020年６月償還額                            115
         　　(4)    有価証券報告書提出日現在匿名組合出資預り金残高
                                         242
         （注１）上記金額は匿名組合出資預り金元本であり、匿名組合損益分配金を含んでおりません。

         （注２）匿名組合出資預り金残高元本償還及び匿名組合損益分配金の支払につき、延滞・減額等は生じており                                                   ま
             せん。
         ２．有価証券報告書提出日以降の匿名組合出資預り金償還予定は、以下の通りであります。

         　　(1)    有価証券報告書提出日現在匿名組合出資預り金残高

                                         242  百万円
         　　(2)    償還
             2020年７月
                                         152
             2020年８月
                                         90
              償還合計
                                         242
         　　(3)    差引
                                          0
         （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

          新型コロナウイルス感染症について、                  資金繰り支援を含む政府・自治体等の緊急経済対策が実施されること
         から、当連結会計年度（2020年3月期）において、医療法人に対する貸出金等の信用リスクへの影響は限定的で
         あります。販売用不動産の売却見積額算定にあたっては、期末日後早期に売却することを前提としているため、
         財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
         　なお、上記における仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響に
         よっては、翌連結会計年度（2021年3月期）以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
                                 49/96





                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
      ※１　担保資産及び担保付債務
        　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     現金及び預金                                 121百万円                  － 百万円
     販売用不動産                                7,512百万円                 1,736百万円
     1年内回収予定の長期貸付金                                 －百万円                 200  百万円
     建物及び構築物                                 274百万円                  －百万円
     土地                                 856百万円                  －百万円
     長期貸付金                                 －百万円                 800  百万円
               計                      8,764百万円                 2,736百万円
        　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     短期借入金                                 952百万円                1,230   百万円
     １年内返済予定の長期借入金                                 262百万円                  16百万円
     長期借入金                                4,547百万円                 1,209百万円
     長期預り敷金保証金                                 241百万円                  －百万円
               計                      6,004百万円                 2,455百万円
      ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     投資有価証券                                1,755百万円                   960百万円
               計                      1,755百万円                   960百万円
      ※３　当座貸越契約

     　　　運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関４行と当座貸越契約を締結しております。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     当座貸越限度額                                600百万円                   50百万円
     借入実行残高                                300百万円                   50百万円
     差引額                                300百万円                   －百万円
      ４　保証債務

     　　　次の医療法人について、金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
                                        前連結会計年度           当連結会計年度
                                       （2019年３月31日）           （2020年３月31日）
     医療法人樹恵会(借入債務)                                       513百万円           692百万円
     医療法人野垣会(借入債務)                                       380百万円           211百万円
     社会医療法人阪南医療福祉センター(借入債務)                                      1,602百万円           1,635百万円
                     計                      2,496百万円           2,540百万円
                                 50/96





                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （連結損益計算書関係）
      ※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     建物及び構築物                                 16百万円                  23百万円
     その他（工具器具及び備品等）                                 5百万円                  51百万円
              計                        22百万円                  74百万円
      ※２　減損損失

        　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                場所                   用途                種類
      東京都立川市                        賃貸住宅             販売用不動産

      米国ニューメキシコ州ベレン市                        賃貸事務所             販売用不動産

      （グルーピングの方法）
      　販売用不動産は、個々の物件単位でグルーピングしております。
      （経緯）
      　収益低下により上記の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（21百万円）と
      して特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物が10百万円、土地が10百万円であります。
      （回収可能価額の算定方法）
      　東京都立川市、米国ニューメキシコ州ベレン市の資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定してお
      り、不動産鑑定価額に基づき評価しております。
        　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

      該当事項はありません。
      ※３　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており

        ます。
               前連結会計年度                           　当連結会計年度
             （自　2018年４月１日                            （自　2019年４月１日
            　　至　2019年３月31日）                            　　至　2020年３月31日）
                            －百万円                           353  百万円
         （連結包括利益計算書関係）

      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                               △35百万円               △45百万円
     持分法適用会社に対する持分相当額：
      当期発生額                               △7百万円               △1百万円
        その他の包括利益合計
                                     △43百万円               △46百万円
                                 51/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         株式数(株)
           発行済株式
            普通株式              5,560,400             －         －      5,560,400
               合計           5,560,400             －         －      5,560,400
           自己株式
            普通株式                 418          60         －         478
               合計              418          60         －         478
           (注)  普通株式の自己株式の増加は、              単元未満株式の買取りによる増加                 株であります。
     　　　　　２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                           新株予約       新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                           権の目的
           区分     新株予約権の内訳                                      年度末残高
                           となる株     当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （百万円）
                           式の種類     年度期首      年度増加      年度減少      年度末
                ＬＣホールディングス
          提出会社
                             －      －      －      －      －       0
                株式会社第３回新株予
          (親会社)
                約権
                             －      －      －      －      －
                 合計                                          0
          ３　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                              配当金の       １株当たり
             決議       株式の種類                         基準日        効力発生日
                            総額(百万円）        配当額（円）
          2018年６月27日
                     普通株式             27       5.00   2018年３月31日         2018年６月28日
          定時株主総会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    株式の     配当の      配当金の      １株当たり
             決議                                 基準日        効力発生日
                    種類     原資    総額(百万円）       配当額（円）
          2019年６月27日
                   普通株式     利益剰余金           27     5.00   2019年３月31日         2019年６月28日
          定時株主総会
                                 52/96









                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          １　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         株式数(株)
           発行済株式
            普通株式              5,560,400             －         －      5,560,400
               合計           5,560,400             －         －      5,560,400
           自己株式
            普通株式                 478          －         －         478
               合計              478          －         －         478
     　　　　　２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
          ３　配当に関する事項

           (1）配当金支払額
                              配当金の       １株当たり
             決議       株式の種類                         基準日        効力発生日
                            総額(百万円）        配当額（円）
          2019年６月27日
                     普通株式             27       5.00   2019年３月31日         2019年６月28日
          定時株主総会
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           該当事項はありません。
                                 53/96













                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
      ※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自    2018年４月１日             （自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日）              至   2020年３月31日）
      現金及び預金勘定                                3,383   百万円              945  百万円
      預入期間が３か月を超える定期預金及び定期積金                                △21  百万円               － 百万円
      引出制限付預金                                △12  百万円               － 百万円
      現金及び現金同等物                                3,349   百万円              945  百万円
                                 54/96


















                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。資金運
            用については流動性を重要視し、運用期間を短期とすることにより、市場リスクを極力回避しておりま
            す。デリバティブ取引は、金利変動リスクのヘッジ及び支払金利の軽減を主眼とし、投機的な取引は行わ
            ない方針であります。
           （２）金融商品の内容及びそのリスク
            　営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されておりま
            す。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりま
            す。
            　有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されており
            ます。
            　敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
            　借入金及び社債、リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
            　長期預り敷金保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
           （３）金融商品に係るリスク管理体制
            ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
             　当社グループは、営業債権、敷金及び保証金について、担当部門において主要な取引先の状況を定期
             的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回
             収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
             　当社グループは、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引
             を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を
             把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有
             状況を継続的に見直しております。
            ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
             　当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するととも
             に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
           （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。
                                 55/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
          ２．金融商品の時価等に関する事項
           連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２参照）。
            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                              連結貸借対照表計上額
                                           　時価(百万円)         　差額(百万円)
                                 (百万円)
            (1)　現金及び預金                           3,383         3,383           －
            (2)　受取手形及び売掛金
                                        578         578          －
            (3)　営業貸付金
                                       3,518         3,518           －
            (4)　短期貸付金
                                        601         601          －
            (5)　長期貸付金
                                        294         284         △9
               貸倒引当金(*)
                                       △206         △206           －
              資産計                         8,170         8,160          △9
                                                           －

            (1)　短期借入金                           1,932         1,932
            (2)　長期借入金                           4,999         4,986
                                                          △12
              負債計                         6,932         6,919          △12

           (*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                              連結貸借対照表計上額
                                           　時価(百万円)         　差額(百万円)
                                 (百万円)
            (1)　現金及び預金                            945

                                                 945          －
            (2)　受取手形及び売掛金                            618
                                                 618          －
            (3)　営業貸付金                           1,428
                                                1,428           －
            (4)　長期貸付金                           3,422
                                                3,280         △141
               貸倒引当金(*)
                                               △2,101            －
                                      △2,101
              資産計                         4,314         4,172         △141

                                                           －
            (1)　短期借入金                           1,480         1,480
                                                           －
            (2)　   匿名組合出資預り金                         611         611
                                                          △24
            (3)　長期借入金                           4,290         4,264
              負債計                         6,381         6,355          △24

           (*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。
      （注）1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        　資産
         (1)  現金及び預金       、(2)受取手形及び売掛金
         　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
         ております。
         (3)  営業貸付金
         　営業貸付金のうち、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で
         割り引いて時価を算定しております。
         (4)  長期貸付金
         　長期貸付金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せ
         した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
                                 56/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        　負債
         (1)  短期借入金
         　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
         ております。
         (2)  匿名組合出資預り金
         　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
         ております。
         (3)  長期借入金
         　これらの時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、期末時点の利率で元利金の
         合計額を割り引いた現在価値により算定しております。固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを国債
         の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
         2.時価を把握することが極めて困難な金融商品

                                                 　（単位：百万円）
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                  　区分
                               （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
           　①非上場株式*1                          1,962                960
           　②敷金及び保証金*2                           435               186
           　③長期預り敷金保証金*3                           961               200
           　④長期預り金*4                          7,275                －
           *1　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開
             示の対象としておりません。
           *2　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的
             な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて
             困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
           *3　賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り敷金保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の
             入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実
             質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極
             めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
           *4　長期預り金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開
             示の対象としておりません。
         3．長期貸付金及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                     　１年以内       １年超５年以内          ５年超
                                      (百万円)        (百万円)        (百万円)
           　営業貸付金                             3,518         －        －
           　長期貸付金                               177        116        －
                      　合計                   3,696         116        －
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                     　１年以内       １年超５年以内          ５年超
                                      (百万円)        (百万円)        (百万円)
           　営業貸付金                             1,428         －        －
           　長期貸付金                               670       2,752         －
                      　合計                   2,098        2,752         －
                                 57/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         4．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利負債の連結決算日後の返済予定額
            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （百万円）                                （百万円）
                          （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
            短期借入金           1,932        －      －      －      －      －
            長期借入金            343      290      264     1,230       156     2,714
              合計        2,275       290      264     1,230       156     2,714
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                                ５年超
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （百万円）                                （百万円）
                          （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
            短期借入金           1,480        －      －      －      －      －
            長期借入金           3,063      1,219        7      －      －      －
              合計        4,543      1,219        7      －      －      －
                                 58/96
















                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
         　１　その他有価証券
          前連結会計年度（2019年３月31日）
                           連結貸借対照表計上額               取得価額            差額
                     種類
                              （百万円）            （百万円）           （百万円）
                   (1）株式                  －           －           －
         連結貸借対照表
                   (2）債券                  －           －           －
         計上額が
         取得原価を
                   (3）その他                  207            5          202
         超えるもの
                     小計                207            5          202
                   (1）株式                  －           －           －
         連結貸借対照表
                   (2）債券                  －           －           －
         計上額が
         取得原価を
                   (3）その他                   0          10          △10
         超えないもの
                     小計                 0          10          △10
                                     207
                合計                                15          192
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                           連結貸借対照表計上額               取得価額            差額
                     種類
                              （百万円）            （百万円）           （百万円）
                   (1）株式                  －           －           －
         連結貸借対照表
                   (2）債券                  －           －           －
         計上額が
         取得原価を
                   (3）その他                  －           －           －
         超えるもの
                     小計                －           －           －
                   (1）株式                  －           －           －
         連結貸借対照表
                   (2）債券                  －           －           －
         計上額が
         取得原価を
                   (3）その他                   0          15          △14
         超えないもの
                     小計                 0          15          △14
                                      0
                合計                                15          △14
         　２　減損処理を行った有価証券

           当連結会計年度において、投資有価証券について16百万円減損処理を行っております。
           なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理
          を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
          行っております。
                                 59/96









                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （デリバティブ取引関係）
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           　該当事項はありません。
         ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

                                        契約額等      うち１年超         時価

           ヘッジ会計の方法             取引の種類        主なヘッジ対象
                                        （百万円）       （百万円）       （百万円）
                     　金利スワップ取引
          金利スワップの特例処理                       　長期借入金            883       793    （注)
                     変動受取・固定支払
                      合　計                     883       793
         （注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されてい
             るため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

         １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
           　該当事項はありません。
         ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

           　該当事項はありません。
                                 60/96














                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （退職給付関係）
      １．採用している退職給付制度の概要
      　当社は、確定給付型の制度である東京倉庫業厚生年金基金に加入するとともに、確定拠出型の制度である中小企業
      退職金共済に加入しております。また、国内連結子会社である株式会社ＬＣパートナーズ、グローム・マネジメント
      株式会社及びグローム・コネクト株式会社及びグローム・プラス株式会社は、確定給付型の制度である東京倉庫業厚
      生年金基金に加入しております。
      　一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金
      資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
      　なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。
      ２．複数事業主制度
      確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度28百万
       円、当連結会計年度22百万円であります。
       (1）複数事業主制度の直近の積立状況
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                              （2018年３月31日現在）             （2019年３月31日現在）
         年金資産の額                        11,789百万円             11,253百万円
         年金財政計算上の数理債務の額と
                                 6,578百万円             5,973百万円
         最低責任準備金の額との合計額
         差引額                        5,211百万円             5,279百万円
       (2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

        前連結会計年度　1.33％　　（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
        当連結会計年度　1.34％　　（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
       (3）補足説明

        　上記(1)の差引額の主な要因は剰余金（前連結会計年度5,211百万円、当連結会計年度5,279百万円）でありま
        す。
        　本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。
        　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
      ３．確定拠出制度

      　確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額
      は、前連結会計年度８百万円、当連結会計年度４                       百万  円であります。
         （ストック・オプション等関係）

      該当事項はありません。
                                 61/96









                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
      繰延税金資産
       税務上の繰越欠損金（注)２．                                  272百万円            245百万円
       有形固定資産                                  155百万円            21百万円
       減損損失                                   5百万円            -百万円
       未払事業税                                  36百万円            6百万円
       賞与引当金                                  14百万円            10百万円
       投資有価証券                                   3百万円            8百万円
       貸倒引当金                                  71百万円           601百万円
       販売用不動産                                   -百万円           108百万円
       課徴金引当金                                   -百万円           16百万円
       連結調整                                  100百万円             -百万円
                                         13百万円            5百万円
       その他
      繰延税金資産小計
                                         673百万円           1,024百万円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注)２                                  △243百万円            △245百万円
                                        △187百万円            △760百万円
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計（注)１．                                  △431百万円           △1,005百万円
      繰延税金資産合計
                                         242百万円            19百万円
      繰延税金負債
       在外子会社留保利益                                 △10百万円            △6百万円
       資金調達費用                                  △5百万円             -百万円
                                         △2百万円             -百万円
       その他
      繰延税金負債合計                                  △18百万円            △6百万円
      繰延税金資産の純額                                   224百万円            13百万円
      （注)１．評価性引当額が573百万円増加しております。この増加の主な内容は、不動産SPCに対する貸付金に貸倒引当金を設定したことによ

          ります。
      （注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（2019年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超        合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （百万円）                             （百万円）       （百万円）
                      （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
        税務上の繰越欠
                    －      －      －      －      －      272        272
        損金(※1)
        評価性引当額            －      －      －      －      －     △243        △243
        繰延税金資産            －      －      －      －      －       28     28(※2)

        (※1)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)    税務上の繰越欠損金272百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を28百万円計上しております。
     　　　　　この繰延税金資産28百万円は、連結子会社である株式会社ＬＣパートナーズ、株式会社ＬＣレンディング、グローム・プラス株式
          会社における税務上の繰越欠損金の残高28百万円(法定実効税率を乗じた額)に対して金額認識したものであります。これら税務上
          の繰越欠損金は、株式会社ＬＣパートナーズにおいて2019年3月期に税引前当期純損失を151百万円計上したこと、グローム・プラ
          ス株式会社において2019年3月期において税引前当期純損失を31百万円計上したことにより生じたものであります。当該税務上の繰
          越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
        当連結会計年度（2020年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超        合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （百万円）                             （百万円）       （百万円）
                      （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）
        税務上の繰越欠
                    －      －      －      －      －      245        245
        損金(※1)
        評価性引当額            －      －      －      －      －     △245        △245
        繰延税金資産            －      －      －      －      －       －        －

        (※1)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                 62/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     （表示方法の変更）

       　前事業年度において、「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金」は、金額的重要性が増したため、
       当事業年度から区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っ
       ております。
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度            当連結会計年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
      法定実効税率
                                    30.62％
                                         　税引前当期純損失を
                                         計上しているため記載
                                         を省略しております。
      （調整）
      交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.74％
      住民税均等割等                              0.19％
      在外子会社留保利益                             △0.10％
      連結納税に伴う差異                             △1.10％
      連結調整による影響額                             △0.84％
      連結除外による影響額                              2.11％
      評価性引当額の増減                              3.29％
      税率差異による差額                             △0.09％
      税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                              0.43％
      持分法投資損益                              0.25％
      源泉所得税                               －％
      その他                              0.24％
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    35.75％
                                 63/96












                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （資産除去債務関係）
         　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       １　当該資産除去債務の概要
        　倉庫、店舗施設用土地の事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
       ２　当該資産除去債務の金額の算定方法
        　使用見込期間を取得から契約満了までと見積もり、割引率は国債利回りの率を基に各期間の割引率を算出し、資
        産除去債務の金額を計算しております。
       ３　当該資産除去債務の総額の増減
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
         　期首残高                              346百万円             190百万円
         　時の経過による調整額                               5             2
         　資産除去債務の履行による減少額                             △160              △0
         　有形固定資産の売却に伴う減少額                               －           △117
         　その他増減額（△は減少）                              △0             －
         　期末残高                              190             74
         　資産除去債務のうち連結財務諸表に計上していないもの

        　当社及び連結子会社は本社オフィスの建物に係る賃貸借契約に基づき、撤去時における原状回復に係る債務を有
        しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ移転等も予定されていな
        いことから資産除去債務を合理的に見積ることができません。
        　そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
                                 64/96













                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （賃貸等不動産関係）
       当社及び国内子会社は、東京都及び埼玉県等を中心に、賃貸倉庫や賃貸店舗等を所有し、在外子会社は、米国にお
      いて賃貸物件を所有しております。
      　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                    （単位：    百万  円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     賃貸倉庫
     　連結貸借対照表計上額
         期首残高                              3,683                   －
         期中増減額                             △3,683                    －
         期末残高                                －                 －
     　期末時価                                    －                 －
     賃貸店舗
     　連結貸借対照表計上額
         期首残高                              2,336                  274
         期中増減額                             △2,061                  △150
         期末残高                               274                 124
     　期末時価                                   576                 204
     賃貸住宅
     　連結貸借対照表計上額
         期首残高                               525                  －
         期中増減額                              △525                   －
         期末残高                                －                 －
     　期末時価                                    －                 －
     その他
     　連結貸借対照表計上額
         期首残高                              1,578                   －
         期中増減額                             △1,578                    －
         期末残高                                －                 －
     　期末時価                                    －                 －
        (注)   １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
          ２.前連結会計年度の主な増減額は次のとおりであります。
            増加           ２６１Ｎメイン                 新規取得         63百万円
                  その他
            減少      賃貸倉庫      ＬＯＧＰＯＲＴ１０７                 売却         308百万円
          ３.当連結会計年度の主な増減額は次のとおりであります。

            減少      賃貸店舗      花園                 売却         127百万   円
          ４．期末の時価は、主として『不動産調査報告書』に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)で
            あります。
                                 65/96









                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
       また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。
                                                    （単位：    百万  円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     賃貸倉庫
      賃貸収益                                  564                  －
      賃貸費用                                  446                  －
      差額                                   20                 －
      その他（売却損益等）                                   －                 －
     賃貸店舗
      賃貸収益                                  664                 187
      賃貸費用                                  529                 150
      差額                                   19                 12
      その他（売却損益等）                                  △2                  －
     賃貸住宅
      賃貸収益                                   38                 －
      賃貸費用                                   15                 －
      差額                                   16                 －
      その他（売却損益等）                                   －                 －
     その他
      賃貸収益                                  169                  －
      賃貸費用                                   89                 －
      差額                                   16                 －
      その他（売却損益等）                                   －                 －
       （注）１.賃貸収益及び賃貸費用は、賃貸収益とこれに対応する費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）であり、それぞれ
         「売上高」及び「売上原価」に計上されております。
          ２．その他の損益は除却損であり、「特別損失」に計上されております。
                                 66/96













                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
            　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
            　「不動産賃貸関連事業」は、不動産賃貸業務、仲介業務、プロパティマネジメント業務等に関連する事
            業を行っております。「不動産ファンド事業」は、アセットマネジメント業務、ファンドのアレジメント
            業務等に関連する事業を行っております。「病院関連事業」は、病院の経営支援及び再生に関連する事業
            を行っております。「SPC関連事業」は、SPCが保有する不動産の管理、運用及び売却に関連する事業を
            行っております。
           ２．報告セグメントの変更に関する事項

            　当社グループは、「その他」にクラウドファンディング事業を含めておりましたが、当社グループの事
            業活動の実態をより明確にするため、報告セグメントを見直し、第１四半期連結会計期間より「クラウド
            ファンディング事業」を報告セグメントに区分いたしました。
            　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度                             の報告セグメントの区分に基づき作成した
            ものを開示しております。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

            　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
                                 67/96















                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
           ４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                     報告セグメント

                              不動産                  クラウドファ

                      不動産賃貸              病院関連       SPC関連              計
                             ファンド                   ンディング
     売上高

                         7,470        796       905     5,210        445     14,829
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                          39      132        2     173       207       554
      振替高
                         7,509        928       907     5,384        652     15,383
             計
     セグメント利益又は損失（△）                    670     △ 225       105       961       517     2,029
                         6,367       1,273       4,492       5,234       5,166      22,535

     セグメント資産
     その他の項目
                          373       18       1     243        ▶     641

      減価償却費
      減損損失                    21       -       -       -       -      21
      持分法適用会社への投資額                    -       -    1,239         -       -    1,239

      有形固定資産及び無形固定資産
                          253       20       25       -       0     299
      の増加額
                                                 （単位：百万円）

                                        調整額       連結財務諸表計上額
                        その他         合計
                                      （注）１，２           （注）３
     売上高

                            -     14,829          －         14,829
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                            -       554       △ 554            －
      振替高
                            -     15,383         △ 554          14,829
             計
     セグメント利益又は損失（△）                      △ 0      2,029        △ 668          1,361
                            -     22,535         △ 119          22,415

     セグメント資産
     その他の項目

                            -       641         -          641
      減価償却費
                            -        21         -           21
      減損損失
                            -      1,239          -         1,239
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資産
                            -       299         -          299
      の増加額
     　（注）１     　セグメント利益の調整額△668百万円には、セグメント間取引消去△554百万円、各報告セグメントに配分し
           ていない全社費用△113百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管
           理費であります。
         ２　セグメント資産の調整額△119百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
         ３　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
                                 68/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
             当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                     報告セグメント

                              不動産                  クラウドファ

                      不動産賃貸              病院関連       SPC関連              計
                             ファンド                   ンディング
     売上高

                         5,790        127     1,207        912       251     8,288
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                          51       70       -       -     102       224
      振替高
                         5,841        198     1,207        912       353     8,513
             計
     セグメント利益又は損失（△）                    724     △ 568     △ 421     △ 133       260     △ 137
                         1,554        247     2,918       3,418       2,988      11,127

     セグメント資産
     その他の項目

                          145       19       3     191        3     363

      減価償却費
                           -       -       -       -       -       -
      減損損失
                           -       -     960        -       -     960
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資産
                          10       0       ▶       -       -      14
      の増加額
                                                 （単位：百万円）

                                        調整額       連結財務者表計上額
                        その他         合計
                                       （注）１          （注）２
     売上高

                            -      8,288          -         8,288
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                            -       224       △ 224            -
      振替高
                            -      8,513        △ 224          8,288
             計
     セグメント利益又は損失（△）                       -      △ 137       △ 469          △ 606
                            -     11,127           -         11,127

     セグメント資産
     その他の項目

      減価償却費                      -       363         -          363

                            -        -        -           -
      減損損失
                            -       960         -          960
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資産
                            -        14         -           14
      の増加額
     　（注）１     　セグメント利益の調整額△469百万円には、セグメント間取引消去△224百万円、各報告セグメントに配分し
           ていない全社費用△244百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管
           理費であります。
         ２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
                                 69/96





                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         【関連情報】
           前連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報
             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
             (2）有形固定資産
             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報
             　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先はありますが、守秘義務
             を負っているため、顧客の名称、売上高の公表は控えさせていただきます。なお、関連するセグメント
             名はＳＰＣ関連事業であります。
           当連結会計年度（自           2019年４月１日         至   2020年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報
             (1 ）売上高
                                                    （単位：百万円）
             日本                   米国                   合計

                    6,837                   1,451                   8,288
             （注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2）有形固定資産
             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報
                             売上高（百万円）
         顧客の名称又は氏名                                      関連セグメント名
                                       1,606
     株式会社山王インベストメンツ                                     不動産賃貸
     GEEJAY    US  Holdings,     LLP                       1,019
                                          不動産賃貸
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
           　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自           2019年４月１日         至   2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自           2019年４月１日         至   2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自           2018年４月１日         至   2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自           2019年４月１日         至   2020年３月31日）
           　該当事項はありません。
                                 70/96





                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
         １．　関連当事者との取引
          （1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
         (ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                議決権等の
                     資本金又は
                                      関連当事
           会社等の名               事業の内容又      所有（被所                取引金額        期末残高
       種類          所在地    出資金                 者との関     取引の内容           科目
           称又は氏名               は職業      有）割合                （百万円）        （百万円）
                                      係
                     （百万円）
                                （％）
           ㈱LCリアル
                東  京  都                        債務保証
                          不動産賃貸業
                      53            －     －            －   －      －
           マネジメント     港   区
                                            (注１)
          ㈱ＤＡインベス
                東  京  都                        債務保証
                      100    不動産賃貸業        －     －            560   －      －
      関連会社
                港   区                         (注２)
            トメンツ
     (当該関連会
     社の子会社を
          合同会社東北
       含む)
          早期復興支援
                東  京  都       不  動  産            債務保証
                      －            －     －            425   －      －
                港   区       関  連  事  業             (注３)
           ファンド３号劣
           後匿名組合
     　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          １　当社は㈱ＬＣリアルマネジメントと不動産所有者との賃貸借契約に対して、連帯保証をしております。なお、保証料の受取は
            行っておりません。
          ２　当社は㈱ＤＡインベストメンツの融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は行っておりません。
          ３　当社は(     合)東北早期復興支援ファンド３号劣後匿名組合                 の融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は
            行っておりません。
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                議決権等の
                     資本金又は                 関連当事
           会社等の名               事業の内容又      所有（被所                取引金額        期末残高
       種類          所在地    出資金                 者との関     取引の内容           科目
           称又は氏名               は職業      有）割合                （百万円）        （百万円）
                     （百万円）                 係
                                （％）
                                          資金の貸付         15   －      －
                東  京  都
                                            (注１)
                                 (所有)
           ㈱DAホール
                港   区   100    不動産ファンド             －
                                 直接  29.5
           ディングス
                                          資金の回収
                                                   15   －      －
                                            (注１)
                                          資産の譲受
                                                     立替金       77
      関連会社
                東  京  都
                                            (注２)       －
          ㈱ＤＡインベス
                          不動産賃貸業
     (当該関連会
                港   区   100            －     －
     社の子会社を       トメンツ
                                           債務保証
                                                  2,249    －      －
       含む)
                                            (注３)
          合同会社東北
          早期復興支援
                                           債務保証
                東  京  都       不  動  産
                      －            －     －            457   －      －
                港   区       関  連  事  業             (注４)
           ファンド３号劣
           後匿名組合
     　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          １　資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
          ２　資産の譲受については、株式会社LCパートナーズが所有していた各子会社への債権を、当社が譲り受けたものであります。当
            該資産の譲受額は、子会社の帳簿残高としております。
          ３　当社は㈱ＤＡインベストメンツの融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は行っておりません。
          ４　当社は(     合)東北早期復興支援ファンド３号劣後匿名組合                 の融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は
            行っておりません。
         (イ）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                議決権等の
                     資本金又は                 関連当事
           会社等の名               事業の内容又      所有（被所                取引金額        期末残高
       種類          所在地    出資金                 者との関     取引の内容           科目
           称又は氏名               は職業      有）割合
                                                （百万円）        （百万円）
                     （百万円）                 係
                                （％）
       役員
                          当     社
                                 (被所有)          債務被保証
       及び                                債務
           青山英男      －     －   取  締  役                    －   －      －
       その                          直接  　3.1   被保証      (注１)
                          会     長
      近親者
      （注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          １　当社はオートローン契約に対して当社取締役会長である青山英男より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは
            行っておりません。
                                 71/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
     該当事項はありません。
          （2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
         (ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                議決権等の
                     資本金又は
                                      関連当事
           会社等の名               事業の内容又      所有（被所                取引金額        期末残高
       種類          所在地    出資金                 者との関     取引の内容           科目
           称又は氏名               は職業      有）割合                （百万円）        （百万円）
                     （百万円）                 係
                                （％）
                                          資金の貸付           営業
                                                   947        2,079
                                           （注１）         貸付金
                                          資金の回収          長期貸付
           ㈱ＤＡインベ     東  京  都
                                                   424         62
                      100    不動産賃貸業        －     －
                                           （注１）          金
           ストメンツ     港   区
                                          資金の借入
                                                   624   -      －
                                           （注２）
      関連会社

                                          資金の貸付
                                                     営業
                                                   －        450
           合同会社東
     (当該関連会
                                            (注１）         貸付金
           北早期復興
     社の子会社を
                東  京  都       不  動  産
           支援ファンド３            －            －     －
       含む)
                港   区       関  連  事  業                      １年内回
           号劣後匿名
                                          資金の貸付          収予定の
            組合                                       －         7
                                                    長期貸付
                                            (注１）
                                                      金
           ダヴィンチプリ
           ンシパルファ     東  京  都                       資金の借入           短期
                      －   病  院  関  連   －     －            624        624
           ンド合同会社     港   区                        (注２）         借入金
           匿名組合
     　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          １　資金の貸付及び資金の借入については、一般的な条件によっております。
          ２　㈱ＤＡインベストメンツからの借入金については2018年８月24日に                            ダヴィンチプリンシパルファンドへ債権譲渡されております                    。
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                議決権等の
                     資本金又は                 関連当事
           会社等の名               事業の内容又      所有（被所                取引金額        期末残高
                     出資金
       種類          所在地                     者との関     取引の内容           科目
                                有）割合
           称又は氏名               は職業                      （百万円）        （百万円）
                     （百万円）                 係
                                （％）
                                          利息の受取
                                                   225   －      －
                                           （注１）
                                            －       － 未収入金       75
           ㈱ＤＡインベ     東  京  都
                      100    不動産賃貸業        －     －
           ストメンツ     港   区
                                          資金の貸付
                                                     営業
                                                    0        507
                                           （注１）         貸付金
                                          資金の貸付
                                                    長期貸付
                                                   －       1,741
                                           （注１）          金
                                          利息の受取
      関連会社
                                                   59 未収  利息     19
           合同会社東
                                            (注１）
     (当該関連会
           北早期復興
                東  京  都       不  動  産
     社の子会社を
           支援ファンド３            －            －     －
                港   区       関  連  事  業                      １年内回
       含む)
           号劣後匿名
                                          資金の貸付          収予定の
            組合                                       －        457
                                            (注１）         長期貸付
                                                      金
                                                     短期
           ダヴィンチプリ                                資金の借入         －        200
                                                     借入金
           ンシパルファ     東  京  都
                      －   病  院  関  連   －     －
           ンド合同会社     港   区
           匿名組合                               利息の支払         98 未払利息       －
     　（注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          １　資金の貸付及び資金の借入については、一般的な条件によっております。
          ２　  関連会社(当該関連会社の子会社を含む)への貸付金等に対し、合計381百万円の貸倒引当金を計上しております。
                                 72/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
          (イ）連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                議決権等の
                     資本金又は                 関連当事
           会社等の名               事業の内容又      所有（被所                取引金額        期末残高
       種類          所在地    出資金                 者との関     取引の内容           科目
                                有）割合
           称又は氏名               は職業                      （百万円）        （百万円）
                     （百万円）                 係
                                （％）
     役員  及びその
     近親者が議決
                                          有価証券の売却
            Keiben
     権の過半数を            米国カリ
                          不  動  産
                                            (注１)
     所有している           フォルニア
                      $1,000            －     －               －      －
           Properties,
                          関  連  事  業           　売却代金         283
     会社（当該会
                  州
            LLC
                                          　売却益         185
     社の子会社を
     含む）
      （注）取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
         １　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
         ２．　親    会社又は重要な関連会社に関する注記
          重要な関連会社の要約財務情報
          当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社DAホールディングスであり、その要約財務情報は以下の
            とおりであります。
                                                    （単位：百万円）
                                    株式会社DAホールディングス
                              前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
     流動資産合計                                   ー                 2,668
     固定資産合計                                   ー                 4,669
     流動負債合計                                   ー                 1,532

     固定負債合計                                   ー
                                                          2,889
     純資産合計                                   ー                 2,915

     売上高                                   ー

                                                          1,049
     税金等調整前当期純損失（△）                                   ー                 △935
     当期純   損失（△）                                 ー                 △937
          （注）   株式会社DAホールディングスは、重要性が増したため、当連結会計年度から重要な関連会社としており
            ます。
                                 73/96









                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自    2018年４月１日             （自    2019年４月１日
                               至   2019年３月31日）              至   2020年３月31日）
      １株当たり純資産額                              1,083円43銭                 669円37銭
      １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当
                                     180円46銭               △400円62銭
      期純損失金額（△）
     （注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式
          が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純損失金額
          については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前連結会計年度末             当連結会計年度末
                                    （2019年３月31日）             （2020年３月31日）
           純資産の部の合計額（百万円）                                 6,010             3,708

           純資産の部の合計額から控除する金額
                                            △12             △13
           （百万円）
           　（うち新株予約権（百万円））                                  (0)             (-)
           　（うち非支配株主持分（百万円））                                 (△13)             (△13)

                                            6,023             3,721

           普通株式に係る期末の純資産額（百万円）
           １株当たり純資産額の算定に用いられた
                                          5,559,922             5,559,922
           期末の普通株式の数（株）
        ３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                  （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                                    至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
           親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会
                                            1,003            △2,227
           社株主に帰属する当期純損失金額（百万円）
           普通株主に帰属しない金額（百万円）                                   -             -
           普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
           益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属す                                 1,003            △2,227
           る当期純損失金額（百万円）
           普通株式の期中平均株式数（株）                               5,559,938             5,559,922
           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
                                 第3回新株予約権
           株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                                                -
                                 (潜在株式の数527,000株)
           潜在株式の概要
                                 74/96







                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （重要な後発事象）
          当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、完全子会社である株式会社LCパートナーズの株式全部売
            却を決議し、同日付で締結した株式譲渡契約書に基づき、2020年５月27日付で実行しました。本譲渡に
            伴い、株式会社LCパートナーズが100%出資するメディカルアセット投資法人も譲渡されました。
          (１)   株式売却を行う理由
            病院関連事業以外の事業を縮小・廃止するため。
          (２)   売却する相手の氏名
            株式会社ビーロット
          (３)   売却の時期
            2020年５月27日
          (４)   異動する連結子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
            株式会社LCパートナーズ
             ①名称             株式会社LCパートナーズ
             ②事業内容         不動産ファンド業、アセット・マネジメント業
             ③取引関係         １)資金の貸付
                   ２)事務業務受託
                   ３)事務所賃貸(転貸)
            メディカルアセット投資法人
             ①名称             メディカルアセット投資法人
             ②事業内容         特定資産に関する投資運用
             ③取引関係         執行役員の派遣(暫定的)
          (５)   売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
            株式会社LCパートナーズ
             ①売却する株式の数             1200株
             ②売却価額                     190百万円
             ③売却損失                     410百万円
             ④売却後の持分比率             0%
            メディカルアセット投資法人
             ①譲渡投資口数                 2000口
             ②譲渡後の持分比率             0%
                                 75/96










                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         　社債の発行がないため、記載を省略しております。
         【借入金等明細表】

                           当期首残高         当期末残高         平均利率
              区分                                        返済期限
                           （百万円）         （百万円）          （％）
     短期借入金                         1,932         1,480          3.0       －
     １年内返済予定の長期借入金                          343       3,063          2.9       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のもの                                              2021年４月24日～
                              4,656         1,226          0.5
     を除く。）                                               2022年12月22日
              合計                 6,932         5,770          －      －
      （注）１　「平均利率」については借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２ 　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとお
           りであります。
                      １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
                       （百万円）          （百万円）          （百万円）          （百万円）
            長期借入金                1,219            7         －          －

         【資産除去債務明細表】

          　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

         ①当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                        第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
     売上高（百万円）                            2,313        5,255        7,410        8,288
     税金等調整前四半期(当期)純利益金額又は税金等
                                  407        360        363      △2,335
     調整前四半期(当期)純損失金額（百万円）
     親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額
     又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失                             208        144        102      △2,227
     金額（百万円）
     １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当
                                 37.48        26.04        18.52      △400.62
     たり四半期（当期）純損失金額（円）
     （会計期間）                        第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半
                                 37.48       △11.43        △7.52       △419.15
     期純損失金額（△）（円）
                                 76/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         ※１ 672
                                                         841
         現金及び預金
         売掛金                                   2              8
                                           54               8
         売上預け金
                                        ※１ 2,474
                                                          -
         販売用不動産
                                           47              42
         前払費用
                                         2,184              4,225
         短期貸付金
                                           630             2,836
         1年内回収予定の長期貸付金
                                                      ※１ 1,670
                                           336
         未収入金
                                            6              89
         その他
                                           △ 0           △ 2,130
         貸倒引当金
                                         6,409              7,593
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        ※１ 1,133              ※１ 686
          建物
                                         △ 776             △ 476
            減価償却累計額
            建物（純額）                               357              210
                                         ※１ 213
          構築物                                               30
                                         △ 202              △ 28
            減価償却累計額
            構築物（純額）                               11               1
          車両運搬具                                 11              11
                                          △ 11             △ 11
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                                0              0
          工具、器具及び備品                                 40              54
                                          △ 14             △ 23
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               26              31
                                           395              243
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                            2              10
          ソフトウエア
                                            0              0
          その他
                                            2              11
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           207               0
          投資有価証券
                                         1,078               959
          関係会社株式
                                           26               -
          長期前払費用
                                           312              167
          敷金及び保証金
                                           159               -
          繰延税金資産
                                           39              75
          その他
                                         1,824              1,203
          投資その他の資産合計
                                         2,222              1,457
         固定資産合計
       資産合計                                  8,631              9,050
                                 77/96





                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位：百万円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       ※１ , ※２ 588          ※１ , ※２ 2,787
         短期借入金
                                         ※１ 234
                                                        3,047
         1年内返済予定の長期借入金
                                           145              202
         未払金
                                            3              60
         未払費用
                                           614               6
         未払法人税等
                                           88              11
         前受金
                                            1              6
         預り金
                                           22              112
         未払消費税等
                                            ▶              11
         賞与引当金
                                           20               -
         役員賞与引当金
                                            -              53
         課徴金引当金
                                         1,724              6,298
         流動負債合計
       固定負債
                                         ※１ 927
                                                         17
         長期借入金
                                         ※１ 770             ※１ 115
         長期預り敷金保証金
                                           44               ▶
         長期前受収益
                                           190               74
         資産除去債務
                                         1,932               213
         固定負債合計
                                         3,657              6,511
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         1,199              1,199
         資本金
         資本剰余金
                                         1,162              1,162
          資本準備金
                                         1,162              1,162
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           74              74
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         2,539               104
            繰越利益剰余金
                                         2,613               178
          利益剰余金合計
                                           △ 0             △ 0
         自己株式
                                         4,974              2,539
         株主資本合計
                                            0              -
       新株予約権
                                         4,974              2,539
       純資産合計
                                         8,631              9,050
      負債純資産合計
                                 78/96








                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位：百万円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                         1,403              4,390
      売上高
                                         1,020              3,122
      売上原価
                                           382             1,268
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                           57              71
       役員報酬
                                           27              133
       給料
                                           10               7
       賞与
                                            ▶              11
       賞与引当金繰入額
                                            1              1
       退職給付費用
                                           20               -
       役員賞与引当金繰入額
                                           11              25
       福利厚生費
                                           34              59
       賃借料
                                           11              17
       減価償却費
                                           37              48
       支払報酬
       支払手数料                                    69              103
                                            -              75
       貸倒引当金繰入額
                                           82              82
       その他
                                           368              637
       販売費及び一般管理費合計
                                           14              630
      営業利益
      営業外収益
                                           54              210
       受取利息
                                           405               -
       匿名組合投資利益
                                            0              7
       違約金収入
                                            -              20
       役員賞与引当金戻入額
                                            8              23
       その他
                                           469              261
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           62              121
       支払利息
                                            1              3
       支払保証料
                                            -            2,054
       貸倒引当金繰入額
                                            ▶              57
       資金調達費用
                                            -              35
       匿名組合投資損失
                                            -              39
       違約金損失
                                           12              54
       その他
                                           79             2,365
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                     404            △ 1,473
      特別利益
                                            0              -
       固定資産売却益
                                         1,798                -
       子会社株式売却益
                                            -             117
       資産除去債務戻入益
                                            -              0
       その他
       特別利益合計                                  1,798               117
      特別損失
                                          ※１ ▶            ※１ 26
       固定資産除却損
                                            -              16
       投資有価証券評価損
                                           14               -
       減損損失
                                           24               -
       保険解約損
                                            1              -
       関係会社清算損
                                            -             669
       関係会社株式評価損
                                            -              61
       特別調査費用
                                            -              53
       課徴金引当金繰入額
                                            -              16
       その他
                                           45              844
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    2,157             △ 2,199
      法人税、住民税及び事業税                                     715               47
                                         △ 151              159
      法人税等調整額
                                           563              207
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                    1,593             △ 2,406
                                 79/96


                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                   当事業年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
                     注記                 構成比                   構成比
           区分              金額（百万円）                   金額（百万円）
                     番号                 （％）                   （％）
     賃借料                            336      32.9             238      7.6

     減価償却費                            220      21.6             108      3.5

     不動産販売原価                            301      29.5            2,657       85.1

     その他                            162      16.0             118      3.8

     合計                           1,020      100.0            3,122      100.0

                                 80/96
















                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                         (単位：
                                                         百万円)
                               株主資本
                     資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益                  新株予約権     純資産合計
                                               株主資本
               資本金                  剰余金         自己株式
                        資本剰余              利益剰余         合計
                   資本準備金         利益準備金
                        金合計              金合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高
                1,199     1,162     1,162      74    973    1,047     △ 0   3,408      0   3,408
     当期変動額
      剰余金の配当                             △ 27    △ 27        △ 27        △ 27
      当期純利益又は当
                                  1,593     1,593         1,593         1,593
      期純損失（△）
      自己株式の取得                                      △ 0    △ 0        △ 0

      株主資本以外の項

      目の当期変動額                                                －     －
      （純額）
     当期変動額合計
                  -     -     -     -   1,565     1,565     △ 0   1,565      －   1,565
     当期末残高           1,199     1,162     1,162      74   2,539     2,613     △ 0   4,974      0   4,974
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                         (単位：
                                                         百万円)
                               株主資本
                     資本剰余金           利益剰余金
                                 その他利益                  新株予約権     純資産合計
                                               株主資本
               資本金                  剰余金         自己株式
                        資本剰余              利益剰余         合計
                   資本準備金         利益準備金
                        金合計              金合計
                                 繰越利益
                                 剰余金
     当期首残高           1,199     1,162     1,162      74   2,539     2,613     △ 0   4,974      0   4,974
     当期変動額
      剰余金の配当
                                   △ 27    △ 27        △ 27        △ 27
      当期純利益又は当
                                  △ 2,406    △ 2,406        △ 2,406        △ 2,406
      期純損失（△）
      自己株式の取得                                       -     -         -

      株主資本以外の項

      目の当期変動額                                               △ 0    △ 0
      （純額）
     当期変動額合計            -     -     -     -  △ 2,434    △ 2,434      -  △ 2,434     △ 0  △ 2,435
     当期末残高           1,199     1,162     1,162      74    104     178     △ 0   2,539      -   2,539
                                 81/96





                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　該当事項はありません。
         （重要な会計方針）

     １　有価証券の評価基準及び評価方法
      (1）子会社株式
       移動平均法による原価法
      (2）その他有価証券
       ①　時価のないもの
        移動平均法による原価法
        　なお、投資事業組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算
        書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
     ２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法
      　時価法
     ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法
      　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
      (1）貯蔵品　　　　　　個別法
     ４　固定資産の減価償却の方法
      (1）有形固定資産
       建物
       ①　1998年４月１日から2007年３月31日までに取得したもの　　旧定額法によっております。
       ②　2007年４月１日以降に取得したもの　　　　　　　　　　　　定額法によっております。
       建物附属設備・構築物
       ①　2007年３月31日以前に取得したもの　　　　　　　　　　　　旧定率法によっております。
       ②　2007年４月１日から2016年３月31日までに取得したもの　　定率法によっております。
       ③　2016年４月１日以降に取得したもの　　　　　　　　　　　　定額法によっております。
       その他
       ①　2007年３月31日以前に取得したもの　　　　　　　　　　　　旧定率法によっております。
       ②　2007年４月１日以降に取得したもの　　　　　　　　　　　　定率法によっております。
       　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物        10年～34年
         構築物        10年～15年
         車両運搬具        ６年
         器具備品        ５年～８年
      (2）無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
      (3）長期前払費用
        均等償却によっております。
     ５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
     　　　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
                                 82/96






                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     ６　引当金の計上基準
      (1）貸倒引当金
      　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2）賞与引当金
      　　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
      (3）役員賞与引当金
      　　役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
     ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       ①消費税等の会計処理
      　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税は発生年度
      の期間費用としております。
       ②　連結納税制度の適用
      　連結納税制度を適用しております。
       ③　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
      　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設さ
      れたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目につ
      いては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第
      39号   2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
      第28号    2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額については、改正前の税法
      の規定に基づいております。
         (会計方針の変更)

          該当事項はありません。
         (表示方法の変更)

       (貸借対照表)
         前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「原材料及び貯蔵品」は、資産の総額の100分の
        １以下が継続しており、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示して
        おります。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前事業年度の貸借対照表において、「原材料及び貯蔵品」に表示していた0百万円は、「流動資産」
        の「その他」として組み替えております。
       (損益計算書)

         前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取配当金」は、金額的重要性が乏しくなっ
        たため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させ
        るため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取配当金」に表示していた0百万円は、
        「営業外収益」の「その他」として組み替えております。
         前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「違約金収入」は、金額的重要性が増し

        たため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の
        組替えを行っております。
         この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました0百万円は、
        「違約金収入」として組み替えております。
         (追加情報)

          該当事項はありません。
                                 83/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
      ※１　担保資産及び担保付債務
        　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     現金及び預金                                 12百万   円                  -
     販売用不動産                                2,465百万     円                  -
     未収入金                                     -            1,198百万円
     建物                                 269百万    円              27百万   円
     構築物                                  4百万   円               -百万   円
               計                      2,752百万     円             1,225百万     円
        　担保付債務は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     短期借入金                                 150百万    円             1,230百万     円
     １年内返済予定の長期借入金                                 153百万    円                  -
     長期借入金                                 863百万    円                  -
     長期預り敷金保証金                                 241百万    円              27百万   円
               計                      1,408百万     円             1,257百万     円
      ※２　当座貸越契約

     　　　運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関１行と当座貸越契約を締結しております。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     当座貸越限度額                                 600百万    円              50百万   円
     借入実行残高                                 300百万    円              50百万   円
     差引額                                 300百万    円                  -
      ３　保証債務

     　　　他の会社の、金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
                                    前事業年度               当事業年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
     合同会社ＬＣＲＦ10(借入債務)                                    199百万    円           200百万    円
     合同会社ＬＣＲＦ11(借入債務)                                    789百万    円           800百万    円
     合同会社ＬＣＲＦ12(借入債務)                                   1,082百万     円           345百万    円
     合同会社ＬＣＲＦ13(借入債務)                                   1,739百万     円           543百万    円
     合同会社ＰＢＴＦ１(借入債務)                                   2,661百万     円          1,888百万     円
     合同会社東北早期復興ファンド３号(借入債務)                                    425百万    円           457百万    円
     株式会社ＤＡインベストメンツ(借入債務)
                                        560百万    円          2,249百万     円
     医療法人樹恵会(借入債務)                                    513百万    円           692百万    円
                 計                      8,772百万     円          7,176百万     円
      ４　  関係会社に対する金銭債権または金銭債務

                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     短期債権                                2,256百万     円             5,751百万     円
     長期債権                                 677百万    円             2,836百万     円
     短期債務                                 299百万    円             1,524百万     円
     長期債務                                     -              58百万   円
                                 84/96





                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （損益計算書関係）
      ※１　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     建物                                  2百万   円              12百万   円
     工具、器具及び備品                                  2百万   円              13百万   円
               計                        4百万   円              26百万   円
      ※２　関係会社との取引は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     営業取引                                 196百万    円              92百万   円
     営業取引以外の取引                                 61百万   円              244百万    円
         （有価証券関係）

          前事業年度（2019年３月31日）
          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額1,078百万円）は、市場価格がなく、時価を把握すること
          が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2020年３月31日）

          　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額959百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが
          極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                 85/96












                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       繰延税金資産
        繰越欠損金                                 －百万   円         －百万   円
        賞与引当金                                  7            3
        貸倒引当金                                  0           652
        投資有価証券評価損                                  3            8
        関係会社株式評価損                                 －           204
        未払事業税                                 36            －
        未払法定福利費                                  1            0
        減価償却費                                 93            －
        資産除去債務                                 44            20
        減損損失                                  ▶           －
        建設協力金                                  8            1
        課徴金引当金                                 －            16
        その他                                  1            ▶
        　繰延税金資産小計
                                        200            911
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                 －            －
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △36           △911
        評価性引当額小計
                                        △36           △911
        　繰延税金資産合計
                                        164            －
       繰延税金負債
       　その他                                  △5            －
       　　繰延税金負債合計
                                        △5            －
       繰延税金資産の純額
                                        159            －
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                                前事業年度            当事業年度
                              （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
      法定実効税率
                                    30.62％     　税引前当期純損失を
                                         計上しているため、載
                                         を省略しております。
      （調整）
      交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.03％
      住民税均等割等                              0.04％
      評価性引当額の増減                             △4.61％
      連結納税特有の差異                               －％
      税率変更による差異                               －％
      源泉所得税                               －％
      その他                              0.04％
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    26.13％
                                 86/96








                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
         （重要な後発事象）
         子会社株式の売却
          当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、完全子会社である株式会社LCパートナーズの株式全部売
         却を決議し、同日付で締結した株式譲渡契約書に基づき、2020年５月27日付で実行しました。本譲渡に伴い、
         株式会社LCパートナーズが100%出資するメディカルアセット投資法人も譲渡されました。
         (1)　株式売却を行う理由
         　病院関連事業以外の事業を縮小・廃止するため。
         (2)　売却する相手の氏名
         　株式売社ビーロット
         (3)　売却の時期
           2020年５月27日
         (4)　異動する連結子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
         　株式会社LCパートナーズ
         　　①    名称　　　　株式会社LCパートナーズ
         　　②    事業内容　　不動産ファンド業、アセットマネジメント業
         　　③    取引関係　　1)　資金の貸付
             　　　　　　2)　事務業務受託
             　　　　　　3)　事務所賃貸（転貸）
         　メディカルアセット投資法人
         　　①    名称　　　　メディカルアセット投資法人
         　　②    事業内容　　特定資産に関する投資運用
         　　③    取引関係　　執行役員の派遣（暫定的）
         (5)　売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
         　株式会社LCパートナーズ
         　　①    売却する株式の数　　1200株
         　　②    売却価額　　　　　　190百万円
         　　③    売却損失　　　　　　410百万円
         　　④    売却後の持分比率　　0%
         　メディカルアセット投資法人
         　　①    譲渡投資口数　　　　2000口
         　　②    譲渡後の持分比率　　0%
                                 87/96










                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  又は償却累            残高
                  （百万円）      （百万円）      （百万円）      （百万円）            （百万円）
                                          計額            （百万円）
                                           (百万円)
     有形固定資産

      建物              1,133        5     453      686      476       37      210

      構築物               213       -     183       30      28       1      1

      車両運搬具               11       -      -      11      11       0      0

      工具、器具及び備品               40      14       0      54      23       8      31

                            45      45
      建設仮勘定               －                   －      －      －      －
       有形固定資産計             1,400        65      682      783      539       48      243

     無形固定資産

      ソフトウエア               10      10       -      20       9      1      10

      その他                0      -      -      0      -      -      0

       無形固定資産計              10      10       -      21       9      1      11

     長期前払費用                26       -      26       -      -      26      －

      （注）１．当期減少の主な内容は以下のとおりであります。
           建物・構築物         258百万   円  花園１号店舗(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
           建物・構築物          99百万   円  花園３号店舗(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
           建物・構築物          77百万   円  花園複合店舗２区(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
           建物・構築物          72百万   円  花園８号店舗(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
           建物・構築物          62百万   円  花園複合店舗１区(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                     当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          （目的使用）         （その他）
                     （百万円）        （百万円）                         （百万円）
                                     （百万円）        （百万円）
     貸倒引当金                     0      2,130          －         0      2,130

     賞与引当金                     ▶        11         ▶        －        11

     役員賞与引当金                     20        －        －        20        －

                          －

     課徴金引当金                             53        －        －        53
      （注）１　貸倒引当金の当期増加額は、関係会社への貸付金等に対するものであります。
         ２   貸倒引当金の当期減少額のうちその他は、全額、洗替による戻入額であります。
         ３   役員賞与引当金の当期減少額のうちその他は、全額、戻入額であります。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          該当事項はありません。
                                 88/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月３１日まで
     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月３１日

                   ９月３０日
     剰余金の配当の基準日
                   ３月３１日
     １単元の株式数             １００株
     単元未満株式の買取り

                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号                    三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
      取扱場所
                   東京都千代田区丸の内一丁目４番５号                    三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

      株主名簿管理人
      取次所                                －

      買取手数料                                無料
                   当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができないやむを得
                   ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     公告掲載方法             なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりでありま
                   す。
                     https://glome-holdings.com/ir/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
                                 89/96













                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度　第27期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）                                 2019年６月27日関東財務局長に提出
       (2）内部統制報告書及びその添付書類

       　　事業年度　第27期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）                                   2019年６月27日関東財務局長に提出
       (3）四半期報告書及び確認書

         第28期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）                                 2019年８月14日関東財務局長に提出
         第28期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）                                 2019年11月14日関東財務局長に提出
         第28期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）                                 2020年２月14日関東財務局長に提出
                                 90/96















                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     　　(4)    有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　事業年度　第23期（自　2014年４月１日　至　2015年３月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　事業年度　第24期（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　事業年度　第25期（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　事業年度　第26期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　事業年度　第27期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
     　　(5)    内部統制報告書の訂正報告書

                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
        　事業年度　第23期（自　2014年４月１日　至　2015年３月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　事業年度　第24期（自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　事業年度　第25期（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）
     　　(6)    四半期報告書の訂正報告書及び確認書

                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第23期第３四半期            （自　2015年１月１日　至　2015年３月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第24期第１四半期            （自　2015年４月１日　至　2015年７月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第24期第２四半期            （自　2015年７月１日　至　2015年10月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第24期第３四半期            （自　2015年10月１日　至　2015年12月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第25期第１四半期            （自　2016年４月１日　至　2015年７月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第25期第２四半期            （自　2016年７月１日　至　2015年10月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第25期第３四半期            （自　2016年10月１日　至　2015年12月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第26期第１四半期            （自　2017年４月１日　至　2015年７月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第26期第２四半期            （自　2017年７月１日　至　2015年10月31日）
                                          2020年４月22日関東財務局長に提出
     　　　　第26期第３四半期            （自　2017年10月１日　至　2015年12月31日）
                                          2016年2月22日関東財務局長に提出

     　　(7)    有価証券届出書の訂正届出書
     　　(8)    臨時報告書

                                          2019年５月30日関東財務局長に提出
     　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号
     　　　　（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
          い影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書
                                          2019年７月１日関東財務局長に提出
     　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２
     　　　　（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
                                          2019年７月30日関東財務局長に提出
     　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号
     　　　　（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
                                          2019年９月９日関東財務局長に提出
     　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号
     　　　　（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
                                          2019年10月31日関東財務局長に提出
     　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号
     　　　　（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
                                          2020年５月８日関東財務局長に提出
     　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号
     　　　　（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
                                          2020年５月21日関東財務局長に提出
     　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号
     　　　　（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
          い影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書
                                          2020年６月10日関東財務局長に提出
     　　　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２の２号
     　　　　（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
     　　(9)    臨時報告書の訂正報告書

                                          2019年６月４日関東財務局長に提出
         2019年５月30日提出の臨時報告書
     　　　　（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
     　　　　い影響を与える事象の発生）に係る訂正報告書であります。
                                          2020年９月9日関東財務局長に提出
     　　　　2019年７月30日提出の臨時報告書
     　　　　（主要株主の異動）に係る訂正報告書であります。
                                 91/96



                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
                                 92/96




















                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2020年６月29日

     グローム・ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                          赤坂有限責任監査法人

                          東京都港区
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       荒　　川　　和　　也          　　㊞
                            業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                     公認会計士       山　　本　　顕　　三          　　㊞
                            業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられているグローム・ホールディングス株式会社(旧会社名　LCホールディングス株式会社)
     の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち連結貸借対照表、
     連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
     連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を
     行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
     準に準拠して、グローム・ホールディングス株式会社(旧会社名　LCホールディングス株式会社)及び
     連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
     監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されて
     いる。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
     しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の
     基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

     　重要な後発事象に記載されているとおり、2020年５月27日付けで、完全子会社である株式会社LCパー
     トナーズの株式を全て売却している。
     　当該事項は、監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務
     諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結
     財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが
     含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成するこ
     とが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基
     づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監
     視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬に
     よる重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
     ら連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能
     性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込
     まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
      対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
      意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監
      査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
      する内部統制を検討する。
                                 93/96


                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
      見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手
      した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
      要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
      れる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確
      実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
      いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
      準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内
      容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して
      責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で
     識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているそ
     の他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定
     を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を
     除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、グローム・
     ホールディングス株式会社(旧会社名　LCホールディングス株式会社)の2020年３月31日現在の内部統制
     報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
     ある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
     ない可能性がある。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告
     書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財
     務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査
     の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る
     ために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査
     証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務
     報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報
     告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体として
     の内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、グローム・ホールディングス株式会社(旧会社名　LCホールディングス株式会社)が
     2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が
     国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
     係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
     き利害関係はない。
                                                        以　上

      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
                                 94/96




                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                   2020年６月29日

     グローム・ホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                           赤坂有限責任監査法人

                           東京都港区
                           指定有限責任社員

                                            荒　　川　　和　　也            　　㊞
                                     公認会計士
                            業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                            山　　本　　顕　　三            　　㊞
                                     公認会計士
                            業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられているグローム・ホールディングス株式会社(旧会社名　LCホールディングス株式会社)
     の2019年４月１日から2020年３月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
     計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
     た。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
     拠して、グローム・ホールディングス株式会社(旧会社名　LCホールディングス株式会社)の2020年３月
     31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
     査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
     監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
     してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手したと判断している。
     強調事項

     　重要な後発事象に記載されているとおり、2020年５月27日付けで、完全子会社である株式会社LCパー
     トナーズの株式を全て売却している。
     　当該事項は、監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
     成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
     あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
     業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
     することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
     要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
     表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
     に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
     があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監
     査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
      査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
                                 95/96

                                                           EDINET提出書類
                                               グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                            有価証券報告書
      実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
      務 諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
      ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
      況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
      拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
      務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
     別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                        以　上

      ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
       ２　XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
                                 96/96

PDFをダウンロード

関連コンテンツ