株式会社ＺＯＺＯ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＺＯＺＯ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＺＯＺＯ(E05725)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年６月29日
【会社名】 株式会社ZOZO
【英訳名】 ZOZO, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 澤田 宏太郎
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
【電話番号】 (043) 213-5171（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
【電話番号】 (043) 213-5171（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 166,874,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社に
普通株式 69,300株 おける標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2020年５月21日開催の取締役会において、当社の取締役（業務執行取締役に限ります。以下「対象
取締役」といいます。）及び当社の執行役員（対象取締役と合わせて、以下「対象取締役等」といいま
す。）に対して当社グループの企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブを与えるとともに、対
象取締役等と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等を対象に、譲
渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
本制度の概要等は以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
本制度は、当社が、対象取締役等に対し、譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を支給し、対象取締
役等がその全額を現物出資財産として拠出することにより、対象取締役等に対して当社普通株式を割り当
て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象取締役等に割り当てられる譲渡
制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等に応じて譲渡制限を解除
する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する譲渡制限付株式報酬債権の総額は、固定報酬としての現金報酬
及び業績連動報酬としての現金賞与の額とは別枠で、年額162百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用
人分給与は含みません。）とし、本制度に基づき、当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株
式の総数は、年120,000株以内とします（但し、いずれも、第21回定時株主総会の決議の日以降、当社普通
株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの
場合に準じて譲渡制限付株式として発行又は処分される当社普通株式の総数の上限の調整を必要とする場合
には、当該総数の上限を合理的に調整できるものとします。）。１株当たりの払込金額は、当社普通株式の
発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）等、当社普通株式を引き受ける対象取
締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）は、本制度を
踏まえ、2020年６月29日開催の取締役会決議に基づき、当社の2020年度（2020年４月１日～2021年３月31日
（但し、2020年４月１日に在任していない対象取締役等については就任日から2021年３月31日まで））の譲
渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、
割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることによ
り行われるものです。
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下
「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
対象取締役等は2020年７月20日から2023年７月19日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当
契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等のうちの対象取締役については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位に
あったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象企業群の株価成長率並びに当社の連結営業
利益に応じて譲渡制限解除割合（※）を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象取締役が保有する
本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数（１株未満切り捨て）
の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象取
締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取
締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必
要に応じて合理的に調整するものとします。
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当社は、対象取締役等のうちの執行役員については、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役又は執行役
員のいずれかの地位にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象企業群の株価成長率
並びに当社の連結営業利益に応じて譲渡制限解除割合（※）を決定し、譲渡制限期間の満了時点において
執行役員が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数
（１株未満切り捨て）の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものと
します。但し、対象取締役等のうちの執行役員が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理
由により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当
株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
※譲渡制限解除割合の詳細
「当社の株価成長率」とは、当社の株価成長率をいい、具体的には以下の式により算出します。
当社の株価成長率＝（A＋B）÷ C
A：2023年１月１日から2023年３月31日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の
平均値（終値のない日数を除きます。）
B：2020年６月29日から2023年３月31日までにおける当社普通株式１株当たりの配当金の総額
C：2020年１月１日から2020年３月31日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の
平均値（終値のない日数を除きます。）
「比較対象企業群の株価成長率」とは、比較対象企業群の各対象会社の株価成長率をいい、具体的には以
下の式により算出します。
比較対象企業群の各対象会社の株価成長率＝（D＋E）÷ }
D：2023年１月１日から2023年３月31日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業群の各対
象会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）
E：2020年６月29日から2023年３月31日までにおける比較対象企業群の各対象会社の普通株式１株当たり
の配当金の総額
F：2020年１月１日から2020年３月31日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業群の各対
象会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）
「譲渡制限解除割合」
(ⅰ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値以下の場合は０とします。
(ⅱ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値を超えた場合は20％とします。
(ⅲ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位25％を超えた場合であり、かつ、当社の
2023年３月期の連結営業利益が当社が予め定める目標値の一定割合を超えた場合は50％とします。
(ⅳ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位25％を超えた場合であり、かつ、当社の
2023年３月期の連結営業利益が当社が予め定める目標値を超えた場合は100％とします。
なお、譲渡制限解除割合を決定する際の各指標の算出に当たっては、当社取締役会は、必要に応じて合理
的な調整を加えることがあります。
③ 無償取得事由
当社は、本割当株式のうち、上記②に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取得す
るものとします。また、対象取締役等のうちの対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が
正当と認める理由以外の理由により当社の取締役の地位を喪失した場合その他対象取締役に一定の事由が
生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとし、対象取締役等の
うちの執行役員が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の
取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合その他執行役員に一定の事由が生じた場合には、当
社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
当社は、上記②に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、譲渡
制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、当社
が相当と認めた場合には、対象取締役等は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれらに
相当する金銭等を無償で返還するものとします。
④ 株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、証券会社に
開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（株主総会承認
が不要な場合は、取締役会）で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制
限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割当株式
について無償で取得します。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する
定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 69,300株 166,874,400 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 69,300株 166,874,400 －
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限
付株式を対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として対象取締役等に対して支給する
2020年度（2020年４月１日～2021年３月31日（但し、2020年４月１日に在任していない対象取締役等につい
ては就任日から2021年３月31日まで））分の金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額（円）
当社の業務執行取締役：３名 44,700株 107,637,600
当社の執行役員：６名 24,600株 59,236,800
(2) 【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込株数単位 申込期間 申込証拠金（円） 払込期日
2,408 － 100株 2020年７月20日 － 2020年７月20日
(注) １．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2020年６月26日（本自己株式処分に係る取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,408円としております。これ
は、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当
しないものと考えております。
２．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限
付株式を対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資
の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ZOZO 経営管理本部 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の
方法より行われるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 1,500,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方
法により行われるものであり、手取金はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 （2019年度）（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2020年６月12日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年６月29日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年６月29日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ZOZO 本社
（千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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