コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド 有価証券報告書
提出書類 | 有価証券報告書 |
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提出日 | |
提出者 | コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05946)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年6月30日
【事業年度】 自 2019年1月1日 至 2019年12月31日
【会社名】 コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド
(中遠海運發展股份有限公司)
【代表者の役職氏名】 取締役会会長 王大雄
(Wang Da Xiong, Chairman of the Board)
【本店の所在の場所】 中華人民共和国上海市洋山保税港区業盛路保税港区国貿大厦A-538室
(Room A-538, International Trade Center, China (Shanghai) Pilot Free
Trade Zone, Shanghai, the PRC)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 島 崎 文 彰
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区神田小川町一丁目7番地 小川町メセナビル4階
島崎法律事務所
【電話番号】 03-5843-9631
【事務連絡者氏名】 弁護士 島 崎 文 彰
【連絡場所】 東京都千代田区神田小川町一丁目7番地 小川町メセナビル4階
島崎法律事務所
【電話番号】 03-5843-9631
【縦覧に供する場所】 該当なし。
(注)
1. 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「発行者」、「コスコ・シッピング」または「当社」とは、2004
年3月3日に中国で設立された株式会社であるコスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミ
テッドをいい、「当グループ」または「グループ」とはコスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパ
ニー・リミテッドおよびその連結子会社をいう。当社は、香港会社条例第XI部に基づく海外会社として香港で
登録されている。
2. 本書に記載の「香港ドル」は香港ドルを、「人民元」は中国の法定通貨である人民元を、また「円」は日本円
を指す。別段の記載がある場合を除き、本書において便宜上一定の香港ドル金額は2020年5月18日の株式会社
三菱UJF銀行が建値した対顧客電信直物売買相場の仲値である1香港ドル=13.83円により、また、一定の人民
元金額は2020年5月18日の中国外貨取引センター公表の仲値である1人民元=15.09円により円に換算されてい
る。
3. 当社の会計年度は、12月31日をもって終了する1年間である。
4. 本書中の表において記載されている計数は、単位未満の数値を原則として四捨五入しているが、合計を計数の
総和と合致させるため、ある計数につき適宜切上げまたは切下げの調整を行っている場合がある。但し、この
ような調整を行っていない計数については、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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5. 本書において、別段の記載がある場合を除き、下記の語は以下の意味を有するものとする。
「A株式」 1株の額面金額1人民元の当社の株式資本を構成する国内株式
で、上海証券取引所に上場されているもの。
「チャイナ・シッピング」 1996年10月28日にその設立が国家経済貿易委員会により承認さ
れ、6,611,950,000人民元の登録資本を有する中国の国有会社であ
るチャイナ・シッピング (グループ)カンパニー(China Shipping
(Group) Company)。当社の支配株主で、国有資産監督管理委員会
の直轄下にある。
「チャイナ・シッピング・グループ」 チャイナ・シッピングおよびその子会社(当グループを除く。)
「香港会社条例」 香港法第32章の会社条例(その時々の改正または補足を含む)。
「当社」 2004年3月3日に中国で設立された株式会社であるコスコ・シッ
ピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッドをいい、
「当グループ」または「グループ」とはコスコ・シッピング・
ディベロップメント・カンパニー・リミテッドおよびその連結子
会社をいう。当社は、香港会社条例第XI部に基づく海外会社とし
て香港で登録されている。
「CSポーツ」 チャイナ・シッピング・ポーツ・デベロップメント・コ・リミ
テッド(China Shipping Ports Development Co., Ltd.)
「チャイナ・コスコ」 チャイナ・コスコ・ホールディングス・カンパニー・リミテッド
(China COSCO Holdings Company Limited)
「コスコ・パシフィック」 コスコ・パシフィック・リミテッド(COSCO Pacific Limited)
「証券監督管理委員会(CSRC)」 中国証券監督管理委員会(China Securities Regulatory
Commission)
「取締役」または「取締役会」 当社の取締役または取締役会
「国内株式」 1株の額面金額1人民元の当社が発行する普通株式で、人民元で引
受け・払込みが行なわれるもの。
「香港国際仲裁センター(HKIAC)」 香港国際仲裁センター(Hong Kong International Arbitration
Centre)
「H株式」 1株の額面金額1人民元の当社の株式資本を構成する外国株式
で、香港証券取引所にその上場および取引許可の申請が行われて
おり、香港ドルで引受・売買が行なわれるもの。
「香港」 中華人民共和国香港特別行政区
「中国海事局」または「MSA」 中華人民共和国海事局(Maritime Safety Administration of the
PRC)
「商務部」 中華人民共和国商務部
「交通部」または「MOC」 中華人民共和国交通部(The Ministry of Communications of the
PRC)
「財政部」 中華人民共和国財政部
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「中国対外貿易経済合作部(MOFTEC)」 中華人民共和国対外貿易経済合作部(The Ministry of Foreign
Trade and Economic Cooperation of the PRC)。その職責は2003
年3月10日に可決された全人代決議に従い同部から移管され、商
務部に統合された。
「全国社会保障基金理事会」 中華人民共和国の全国社会保障基金理事会。国務院により授権さ
れた組織で、国の全国社会保障基金の運営に責任を負う。
「全国人民代表大会」または「全人代」 中国の立法機関である中華人民共和国全国人民代表大会
「中国人民銀行(PBOC)」 中華人民共和国の中央銀行である中国人民銀行(The People's
Bank of China)
「中華人民共和国」または「中国」 中華人民共和国。「中国の」とはこれに応じて解釈される。本書
において中華人民共和国または中国を指称する場合、香港、中華
人民共和国マカオ特別行政区および台湾は含まない。
「中国会社法」 1993年12月29日に第8回全国人民代表大会第5期常任委員会によ
り制定され、1994年7月1日に施行された中国の会社法(その
時々の改正、補足その他の修正を含む。)
「中国政府」 中国の中央政府(あらゆる下位政府組織(省、直轄市およびその
他の地区または地方政府組織を含む。)を含む。)
「国家外国為替管理局」(SAFE) 中華人民共和国国家外国為替管理局。外国為替管理に関する事項
を担当する中国の政府機関
「国有資産監督管理委員会」(SASAC) 国務院直属の国有資産監督管理委員会
「証券委員会」 1998年3月に廃止されたが、その職責が後に証券監督管理委員会
によって承継された中華人民共和国国務院証券委員会
「証券法」 1998年12月29日に全国人民代表大会常任委員会により制定され、
1999年7月1日に施行された中華人民共和国証券法(その時々の
改正および補足を含む。)
「香港証券先物委員会(SFC)」 香港証券先物委員会 (Securities and Futures Commission of
Hong Kong)
「証券先物条例(SFO)」 香港法第571章証券先物条例(その時々の改正および補足を含
む。)
「当社株式」 国内株式および外国株式の双方を含む当社の株式
「国務院」 中華人民共和国国務院
「香港証券取引所」 ホンコン・エクスチェンジズ・アンド・クリアリング・リミテッ
ド(Hong Kong Exchanges and Clearing Limited)の完全所有子
会社であるザ・ストック・エクスチェンジ・オブ・ホンコン・リ
ミテッド(The Stock Exchange of Hong Kong Limited)
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第一部 【企業情報】
第1 【本国における法制等の概要】
1 【会社制度等の概要】
(1) 【提出会社の属する国・州等における会社制度】
1993年12月29日、全国人民代表大会は中国会社法を公布し、同法は1994年7月1日付けで施行された。その後、
1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日 、 2013年12月28日 および2018年10月26日 に改正された。中国会
社法の実施前は、株式会社の設立および規制は、1992年5月15日に中国経済体制改革委員会が公布した(株式会社
についての標準意見書)(以下「標準意見書」という。)によって規律されていた。標準意見書は、中国会社法に
よって置換され、2015年5月30日付けで廃止された。標準意見書に従って設立された株式会社の法的地位はそのま
ま維持され、これらの会社は、1996年12月31日までに中国会社法の規定に適合させ、会社法に従って標準化を行う
よう要求された。中国会社法第85条および第155条に従い、1994年8月4日に、中国国務院によって2004年8月28
日付けの改正版について特別規定が採択された。1994年8月27日、海外上場を予定する中国株式会社のすべての定
款に盛り込むことを要求される必須条款が中国証券監督管理委員会と中国経済体制改革委員会により共同で公布さ
れた。必須条款は、1995年4月3日に、中国証券監督管理委員会と中国経済体制改革委員会が共同で公布した(香
港上場される株式会社の定款に対する補足改正に関する意見書)(以下「補足改正」という。)により補足された。
補足改正により補足された必須条款は当社定款に盛り込まれている。
以下は、中国会社法、特別規定および補足改正により補足された必須条款の規定の要約である。
(i) 一般
中国会社法は2種類の会社を規律している。すなわち、中国で設立される閉鎖会社組織としての有限会社であ
り、もう一つは株式会社として中国で設立された会社である。これらの会社はともに、法人としての地位を有して
いる。有限会社の社員の責任は、出資した資本の額に限定され、会社は、その所有する資産の額を限度としてその
債権者に責任を負う。株式会社は、等しい額面金額を有する株式に分割される登録資本を有する会社である。その
株主の責任は、彼らが引き受けた株式の金額に限定され、会社はその所有する資産の全額を限度に債権者に対して
責任を負う。会社は、他の有限会社および株式会社に投資することができる。必須条款によれば、会社は、会社の
監査部署の承認を条件に、持株会社として機能することができる。以下で「会社」とは、中国会社法のもとで設立
された株式会社で、香港で直接募集・上場される海外上場外国株式を発行する会社をいうものとする。
(ii) 設立
中国会社法のもとで、会社は、発起設立または募集設立のいずれによっても設立することができる。発起設立さ
れた会社の発行済株式はすべて、発起人により引き受けられなければならない。募集設立の場合、当該会社の発行
済株式の35%以上を発起人が引き受けることを要し、残りは公募によって引き受けられることを要する。中国会社
法のもとで、会社の設立は、設立形態にかかわらず、最低2名、最大200名の発起人を要し、そのうち半数以上は
中国に在住するものでなければならない。特別規定のもとで、国有企業またはその資産の過半数を国が所有する企
業は、関係規則に従って株式会社に組織変更することが可能であり、株式を海外の投資家に募集することができ
る。もしかかる会社が発起設立により設立された場合、発起人の数は5名未満でもよく、会社は設立後に新株式を
発行することができる。
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(iii) 会社の設立手続
発起設立により設立された会社の場合、株式が全額払い込まれた後30日以内に、会社の創立総会が発起人により
招集されなければならない。発起人は、開催日の15日前に創立総会の招集をすべての引受人に通知するかまたは発
表を行なわなければならない。創立総会で審議されるべき事項には、会社定款の採択、取締役の選任、監査役会の
メンバーの選任および発起人が現物出資した資産に付される評価額の検討が含まれる。創立総会は、会社の議決権
の50%超に相当する株式を保有する引受人の出席がある場合にのみ成立する。総会のすべての決議には、当該総会
に出席し議決権の過半数を保有する引受人の承認が必要である。会社の取締役会は、創立総会から30日以内に、会
社の登記のために、会社の定款、および関係する証券管理当局の承認を初めとする所定の書類を工商行政管理局ま
たは地方工商行政管理局に提出しなければならない。会社の設立日は、工商行政管理局または地方工商行政管理局
により営業許可証が発行された日である。募集設立された会社の場合、発起人は、目論見書を交付しなければなら
ない。
(iv) 発起人の責任
中国会社法のもとで、会社の発起人は、下記事項について連帯責任を負う。
(1) 会社が設立されなかった場合に、その手続に関連して発生した費用および負債の支払
(2) 会社が設立されなかった場合に、引受人に対する申込金および同一期間の銀行預金金利に相当する利息の
返還
(3) 会社の設立過程における発起人の義務不履行の結果、会社が被った損害
1993年4月22日に中国国務院が制定した株式の発行および取引に関する暫定規則(以下「暫定規則」という。)
(当該規則は、中国国内における株式の発行および取引ならびに関連活動にのみ適用される。)によると、会社の
発起人は、目論見書の内容の正確性に共同責任を負い、また目論見書が誤解を招く記述を含みまたは重要な情報の
記載を欠くことのないよう確保することを要求される。
(v) 株式
(aa) 登録資本
会社の登録資本とは、工商行政管理局または地方工商行政管理局によって登録された払込資本の総額である。会
社の登録資本は、均一の額面金額を有する株式に分割される。会社の引受人は、金銭、現物または知的財産権、土
地利用権または金銭で評価することができ、法律西多賀って譲渡可能なその他の非貨幣性財産(ただし、法律また
は行政規則に従って、出資とみなされない財産を除く)を見返りに株式を引き受けることができる。出資としての
非貨幣性財産の価値は、評価・確認されることを要し、それらは過大評価されても、過小評価されてもならない。
金銭の出資により引き受けられる株式は、 株 式が、資産の出資を見返りに割り当てられる場合、当該資産は、出資
の前に評価額を決められ、その所有権が確認されることを要する。
(bb) 株式の割当および発行
株式の発行は、透明性、平等および公正の原則に基づいて行われなければならない。同種の株式には、等しい権
利が付されなければならない。株式が同時に発行される場合、各株式の割当の条件(引受価格を含む。)は同種の
他の株式と同一であることを要する。株式は、券面額または券面額を上回る価額で発行することができるが、券面
額を下回る価格で発行することはできない。
(cc) 記名式株式または無記名式株式
株式は、記名式または無記名式のいずれでも発行することができる。発起人および法人に発行される株式は、記
名式でなければならず、ノミニー名義で保有されることはできない。一般公衆に発行される株式は、記名式または
無記名式のいずれでもよい。特別規定および必須条款は、外国人投資家に発行され、海外上場される株式は、記名
式で、人民元建てとし、外貨で引き受けられねばならないことを定めている。特別規定および必須条款のもとで、
香港、中国のマカオ特別行政区および台湾の投資家を含む外国人投資家に発行され、海外上場される株式は、「海
外上場外国株式」と呼ばれ、上記の領土以外の中国国内の投資家に発行される株式は、「国内株式」と呼ばれる。
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会社は、国務院の証券管理部局の承認を得て、海外の一般公衆に株式を募集することができる。国務院は、株式の
かかる公募に関する詳細な手続を定める権限を有している。引き受けられるべき株式数を規定することのほか、引
受 契約は、証券監督当局の事前の承認を得た上で、海外上場外国株式の15%までを特別規定のもとで募集されるべ
き株式総数の一部として留保することを規定することができる。
会社は、記名式で発行された株式について株主名簿を備え置かなければならない。株主名簿には、株主の詳細、
各株主の保有株式数および株主が当該株式の保有者となった日などの情報を記載しなければならない。会社は、発
行済無記名式株式の金額、各無記名式株式の記番号および各無記名式株式の発行日を記録しなければならない。
(vi) 増資
中国会社法のもとで、会社は、下記を条件に、新株を発行することで増資を行うことができ、中国会社法に従
い、発行は下記の要件を満たさなければならない。
(1)完全で、効果的に機能する機関を有すること、
(2)継続して利益を計上する能力および健全な財務体質を有すること、
(3)過去3年間の財務書類に虚偽記載がなく、その他重大な不規則性がないこと、および
(4)国務院の管轄下にある証券管理当局が定めるその他の要件を満たしていること。
株式の発行は、株主総会で承認されることを要する。会社が公募により株式を発行する場合、関係する証券管理
当局の承認もまた必要となる。新株の引受けが完了した時点で、会社は登録資本の増加を工商行政管理局または地
方工商行政管理局に登記し、公告を行わなければならない。
(vii) 減資
会社は、中国会社法に定める以下の手続に従ってその登録資本を減少させることができる。
(1) 会社は、貸借対照表および財務諸表を作成しなければならない。
(2) 登録資本の減少は、株主総会で承認されていること。
(3) 会社は、減資を承認する決議が採択された後、10日以内にその債権者に対して減資を通知し、かつ30日以内
に新聞に公告を掲載しなければならない。
(4) 会社の債権者は、法定の期限内に、会社に対しその債務を弁済するかまたは債務の担保のための保証を提供
するよう要求することができる。
(5) 会社は、工商行政管理局または地方工商行政管理局に対し、登録資本の減少を登記申請しなければならな
い。
(viii) 株式の買戻し
会社は、以下に該当する場合を除き、自己株式を買い戻すことはできない。
(1) 当社の登録資本金を引き下げる場合、
(2) 当社の株式を保有する他の会社と合併する場合、
(3) 従業員持株制度または株式報奨制度を実行する場合、
(4) 当社の合併または分割に関する株主総会決議に異議を唱える株主が保有株式の買戻しを請求する場合、
(5) 当社によって発行された転換社債を転換する場合、
(6) 当社の企業価値および株主の利益を維持する上で株式の買戻しが必要である場合。
必須条款によれば、会社の定款に従った必要な承認および関係する監督当局の承認を取得した後、会社は、上記
の目的のため、株主に対する公開買付の申込または証券取引所での買付けまたは市場外取引によりその発行済株式
を買い戻すことができる。
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中国会社法のもとで、前段(1)および(2)号に記載の事由のために会社が自己株式を買戻す必要がある場合、それ
を実行するには株主総会決議を必要とする。前段の規定に従って自己株式を買い戻した場合、会社は、上記(1)の
事 由による場合は当該株式を買戻から10日以内に消却し、(2)または(4)に定める事由の場合は当該株式を6カ月以
内に譲渡するかまたは消却しなければならない。前段(3) 、(5)または(6) に従い会社が買い戻す株式は、その発行
済み株式総数の 10 %を超えてはならない。会社が買い戻した株式は、 3年以内 に従業員に譲渡 または消却 されるこ
とを要する。
(ix) 株式の譲渡
株式は、関係法令に従って譲渡することができる。株主は、法律に従い設立された証券取引所においてまたは国
務院が定める他の手段によってのみ持株を譲渡することができる。記名式株式は、当該株主が株券裏面に裏書署名
した後、または適用ある法令に定める他の方法で譲渡することができる。発起人に発行された株式は、会社の設立
から1年以内に譲渡することはできない。会社が株式の公募を行なう前に発行された株式については、当該会社の
株式が証券取引所に上場され、売買が開始された日から1年以内は、譲渡を行なってはならない。会社の取締役、
監査役および経理(マネージャー)が保有する株式は、各人が、当該会社における任期中に保有する年間の当該会
社の株式総数の25%を超えて譲渡してはならない。上記の者が保有する会社の株式は、当該会社の株式が証券取引
所に上場され、売買が開始された日から1年以内に譲渡してはならない。上記の者は、その役職を離れた後、1年以
内に会社の株式を譲渡してはならない。当該会社で役職にある間は譲渡することができない。中国会社法のもとで
は、会社の一株主の保有割合に関する制限はない。
(x) 株主
中国会社法および必須条款に基づく株主の権利には下記が含まれる。
(1) 会社の株主総会に自ら出席し、議決権を行使する権利、または代理人を任命し、自己に代って議決権を行使
させる権利
(2) 会社の定款、株主総会議事録および財務報告を閲覧し、会社の運営に関して提案および質問を行う権利
(3) 持株を法律に従って譲渡する権利
(4) 会社の清算時にその株式持分割合に応じて残余財産の分配を受ける権利
(5) 株主総会または取締役会で採択された決議が法律または行政規則または株主の正当な利益を損う場合に、人
民法院にその差止を請求する権利
(6) 保有株式数について配当を受取る権利
(7) 会社の定款に定めるその他の株主権
株主は、引き受けた株式の金額の限度で会社に対して責任を負う。株主は、会社の定款に定める他の権利を享受
することができ、同定款に定める義務を負うことを要求される。
(xi) 株主総会
(aa) 総会における株主の権限
株主総会は、会社の機関であり、以下の権限を行使することができる。
(1) 会社の営業方針および投資計画を決定すること
(2) 従業員代表でない取締役および監査役を選任または解任し、その報酬に関連する事項を決定すること
(3) 取締役および監査役の報告を審議し、承認すること
(4) 年次財務予算案および決算案を審議し、承認すること
(5) 利益分配案および欠損補填案を審議し、承認すること
(6) 会社の増資または減資を承認すること
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(7) 会社の社債発行を承認すること
(8) 会社の合併、分割、解散および清算を承認すること
(9) 会社定款の改正を承認すること
(bb) 定時株主総会および臨時株主総会
株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会に分けられる。定時株主総会は毎年1回開催しなければならない。臨
時株主総会とは、定時株主総会以外の株主総会で、下記事由のいずれか発生した後2ヵ月以内に招集されなければ
ならない。
(1) 取締役の員数が中国会社法または定款のもとで要求される員数の3分の2を下回った場合
(2) 会社の累積損失が払込済資本の3分の1に達した場合
(3) 会社の株式の10%以上を単独またはグループで保有する株主の請求があった場合
(4) 取締役会または監査役会がかかる総会を必要と判断した場合
(5) 定款に定めるその他の事情がある場合
(cc) 株主総会の議事
株主総会は取締役が招集し、取締役会会長がその議長を務めるものとする。中国会社法のもとで、定時株主総会
の招集通知は会日の20日以上前に行わなければならず、また臨時株主総会の招集通知は15日前に行われなければな
らない。無記名式株式を発行している会社は、株主総会につき、総会が開催される日の30日以上前に公告しなけれ
ばならない。
中国会社法は、株主総会の定足数要件を定めていない。
株主総会に出席した各株主は、その保有する1株毎に1個の議決権を有する。株主は、代理人を任命して自己の
代わりに株主総会に出席させ、議決権を行使させることができる。株主総会で提案された通常決議は、本人または
代理人が総会に出席した株主の投じた票の過半数で採択されなければならない。ただし、(1)会社定款の改正、(2)
会社の合併、分割または解散、(3)会社による増資および減資ならびに任意の種類の株式、社債および有価証券の
発行、(4)株主総会が通常決議により会社に重要な影響を及ぼす可能性ありと判断し、特別決議による承認が必要
であると決議したその他の事項については、必須条款のもとで、投じられた票の3分の2以上で承認されることを
要する。
必須条款は、ある種類に属する権利の変更または廃止の場合には、種類株主総会を開催すべきことを要求してい
る。国内株式の保有者および海外上場外国株式の保有者は、異なる種類の株主であるとみなされる。
(xii) 取締役
(aa) 取締役会
会社の取締役会は、5名ないし19名の取締役で構成される。取締役の任期は、会社定款に定められるが、任期は
3年を越えることはできない。取締役は、再任されれば連続した任期を務めることができる。会社の取締役会は、
以下の権限を行使することができる。
(1) 株主総会の招集を提案し、その職務履行について株主に報告すること
(2) 株主総会により採択された決議を実行すること
(3) 会社の事業計画および投資計画を決定すること
(4) 会社の年次予算案および決算案を作成すること
(5) 利益処分案および欠損補填案を作成すること
(6) 登録資本の増資もしくは減資案または社債の発行案を作成すること
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(7) 合併、分割または解散案を立案すること
(8) 会社の内部管理機構を決定すること
(9) 経理(マネージャー)を任免すること、経理の勧告を受けて副経理(副マネージャー)および財務責任者を
雇用または解雇し、彼らの報酬を決定すること
(10) 管理統制システムを決定すること、および
(11) 当社の定款で規定されるその他の権限
さらに、必須条款は、取締役会はまた、会社定款の改正案を作成する責任も有すると定めている。
(bb) 取締役会
取締役会の定例会議は、1年に2回以上開催されるものとする。定例会議の通知は会日の10日以上前に行わなけ
ればならない。他の特別会議の通知は、取締役会が定める方法により、かつその定める通知期間により行われるも
のとする。
取締役会会議には、取締役の過半数が出席しなければならない。取締役は、本人自ら出席することもでき、また
は代理人を任命して代行として出席させることもできる。取締役会決議はすべて、取締役の過半数の賛成票により
採択されるものとする。取締役会で採択された決議はすべて、当該取締役会議事録に記録され、出席取締役および
議事録に記録した者により署名される。もしいずれかの取締役会決議が適用ある法令または会社定款に抵触し、会
社に深刻な損害を及ぼすこととなる場合には、当該決議の採択に参加した取締役は、会社に対して個人的に責任を
負う(ただし、当該決議に反対票を投じた取締役およびその旨が当該議事録に記録された取締役についてはこの限
りでない。)。
(cc) 取締役会会長
取締役会は、会長1名を任命する。会長の任命は、取締役の過半数により承認されなければならない。会長また
はマネジャーは、会社の定款において会社の代表権を有する者として指定されることを要する。会長は、以下の権
限を行使することができる。
(1) 株主総会の議長を務め、また取締役会会議を招集し、議長を務める権限。
(2) 取締役会決議の実行状況を調査する権限
(3) 会社が発行する有価証券に署名し、調印する権限
(4) 取締役会により委任されるその他の職責および義務
(dd) 取締役の欠格事由
中国会社法は、以下の者は取締役になることができないと定めている。
(1) 市民権を有しないかまたは市民権が制限される者
(2) 汚職、収賄、資産横領または社会経済秩序破壊の犯罪を犯し、刑事処分を受けた者であり、かつ、かかる刑
期終了日から5年以上が経過していない者。犯罪行為により、政治的権利を剥奪されていた者であり、かか
る剥奪の執行完了日から5年以上が経過していない者
(3) 経営失敗により破産したか、または清算された会社または企業の元取締役、元工場長または元経理であり、
かかる会社または企業の破産に対して個人的に責任を負い、かつ、かかる会社または企業の破産または清算
の完了日より3年以上が経過していない者
(4) 法律違反により営業許可証を取消された会社または企業の法定代表者であり、個人的にその責任を負い、か
つ、かかる営業許可証の取消日より3年以上が経過していない者
(5) 比較的多額の延滞債務を有する者
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(6) 刑法違反として司法機関による捜査を受けており、かかる事件がまだ終了していない者
(7) 企業の長になれない者として法律および行政規則により定められている者
(8) 非自然人または
(9) 当該所轄官庁により、関連する証券法令の規則に違反しており、詐欺または不正行為に関与していると判断
された日から5年を経過していない者
ある者が会社の取締役として行為する資格を剥奪されるその他の事由については、必須条款に定めがあり、必須
条款は定款に組み込まれている。
(xiii) 監査役会
会社は、3名以上のメンバーで構成される監査役会を設置しなければならない。監査役会は、下記事項について
責任を負う。
(1) 会社の財務の検査
(2) 会社の取締役および経理(マネージャー)が、関係ある法令諸規則および会社定款に従って各自の職責を履
行することを確保するため、彼らを監督すること、法令、行政規則、定款または株主総会決議に違反した取
締役または経理の解任案を提示すること
(3) 取締役および経理が、会社の利益に悪影響を与える行為を行った場合は、これを是正するよう求めること
(4) 株主総会招集の提案、ならびに取締役会が会社法に定めるところに従って株主総会を招集し、これを取仕切
る職責を果たさない場合に、株主総会を招集し、これを取り仕切ること
(5) 会社法第151条に従って取締役または経理に対する訴えを起こすこと
(6) 会社定款に定めのある他の職務を履行すること。
監査役はまた、取締役会会議に出席することを要求される。補足改正のもとで、監査役会の決議は、監査役の3
分の2以上の賛成票により採択することを要する。監査役会のメンバーは、会社定款に定める適切な比率で、会社
の従業員によって選ばれた代表者および株主総会で選ばれた代表者により構成される。取締役、経理(マネー
ジャー)は、監査役になることはできない。監査役の任期は3年であるが、再選されれば連続任期を務めることが
できる。中国会社法および必須条款における取締役の欠格事由は、会社の監査役に準用される。
(xiv) 経理(マネージャー)および業務執行者
会社には経理1名を置くものとし、経理は取締役会により任免される。経理は、取締役会に対して説明責任を負
い、以下の権限を行使することができる。
(1) 会社の生産、営業および運営を監督し、取締役会決議の実行を担当する
(2) 会社の経営計画および投資案の実行を担当する
(3) 会社の内部管理機構設置案を立案する
(4) 会社の基本的運営システムを立案する
(5) 会社の内部規則を立案する
(6) 副経理(副マネージャー)および財務責任者の任免を勧告し、他の管理責任者(取締役会により任免さるべ
き者を除く。)を任免する
(7) 取締役会会議に列席する
(8) 取締役会または会社定款により付与された他の権限
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特別規定によれば、会社の業務執行者には、財務責任者、会社秘書役およびその他会社定款に規定されたその他
の管理職が含まれる。中国会社法および必須条款における取締役の欠格事由が、会社の経理および業務執行者に準
用される。
(xv) 取締役、監査役、経理(マネージャー)および業務執行者の職務
会社の取締役、監査役、経理および業務執行者は、中国会社法のもとで、関係する法令諸規則および会社定款を
遵守することを要求される。これらの者は、会社に対して信認義務と忠実義務を負う。に従い、それぞれの職務を
誠実に履行し、会社の利益を保護することを要求される。特別規定および必須条款によれば、会社の取締役、監査
役、経理または業務執行者は会社に対して信認義務を負い、会社の利益を保護し、会社における自己の立場を自己
の利益のために利用してはならないとされている。取締役、監査役、経理および業務執行者はまた、会社に対して
秘密保持義務を負い、関係する法令諸規則または株主により許可される場合を除き、会社の秘密情報を漏洩するこ
とを禁じられている。会社の取締役、監査役、経理または業務執行者で、その職務を履行する過程で法令諸規則ま
たは会社定款に違反した結果、会社に損失を与えた者は、会社に対して個人的に責任を負う。
(xvi) 財務会計
会社は、中国国務院の財政部が定めた関係ある法令諸規則に従って、財務会計システムを構築しなければならな
い。会社は、各事業年度末に、貸借対照表、損益計算書、財政状態計算書および財政状態変動表ならびに利益処分
計算書から成る財務諸表を作成しなければならない。財務諸表は、会社の定時株主総会の20日以上前に会社の株主
の閲覧に供されなければならない。募集設立された会社は、公告によりその財務諸表を公表することを要する。会
社は、その利益処分前の税引後利益から以下の積み立てを行わなければならない。
(1) 税引き後利益の10%を会社の法定一般準備金として。ただし、もし法定一般準備金の累積額が会社の登録資
本の50%以上に達した場合には、それ以上の積立てを行うことを要しない。
(2) 株主総会で株主の承認を得ることを条件に、かつ法定一般準備金に所要額を積み立てた後、税引き後利益か
ら所定の額を任意一般準備金として
(3) 損失を補填し、一般準備金に所定の積み立てを行った後の税引後利益の残額(もしあれば)は、株主に対し
それぞれの会社に対する持分に応じて分配する。
会社の法定一般準備金が、前年度の損失を補填するのに不足する場合には、当年度の会社利益は、上記の要件に
従い法定一般準備金に繰り入れる前に、当該損失の補填に充当される。会社の一般準備金は、法定一般準備金、任
意一般準備金および資本準備金で構成される。資本準備金は、会社株式の額面超過金額および関連政府当局により
資本準備金として扱われることが要求されるその他の金額から構成される。
会社の一般準備金は、以下の目的に充当される。
(1) 会社の損失補填
(2) 会社の事業の拡張
(3) 新株の株主割当または既発行株式の額面金額の引上げによる登録資本の払込み。ただし、もし法定一般準備
金を登録資本に転換する場合、かかる転換後の法定一般準備金の残高は、登録資本の25%を下回ってはなら
ない。
資本積立準備金は、会社の損失補てんのために使用してはならない。
(xvii) 会計監査人の任免
会社法のもとで、会社が財務監査のために会計事務所の任免を行なおうとする場合、定款の規定に従って、株主
総会または取締役会によりその旨を決議しなければならない。株主総会または取締役会が会計事務所の罷免決議を
採択する場合、当該会計事務所に意見陳述を行なう機会を与えなければならない。
特別規定は会社に対し、会社の年次財務諸表の監査およびその他の財務報告の検討のため、独立の中国の公認会
計事務所に委嘱することを要求している。会計監査人は、定時総会における任命に始まり、次期定時総会の終了ま
でを任期として任命される。会社が既存の会計監査人を解任する場合または再任されない場合、当該会社は特別規
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定により、当該会計監査人に事前通知を行うことを要求され、当該監査人は総会において株主に対し意見表明を行
うことができる。辞任した会計監査人は、会社が何らかの不適切な取引を行ったのか否かを株主に対し陳述しなけ
れ ばならない。会計監査人の任命、解任または不再任は、株主により決定されるものとし、中国国務院の証券規制
当局に登録されなければならない。
(xviii) 利益の分配
特別規定は、海外上場外国株式の保有者に支払われるべき配当およびその他の分配は、人民元で宣言および計算
され、外貨で支払われるべきことを定めている。必須条款のもとで、株主に対する外貨の支払は、受取取扱銀行を
通じて行われなければならない。
(xix) 定款改正
会社定款の改正は、株主総会に出席した株主が投じた票の3分の2以上で承認されなければならない。会社は、
登記事項を含む定款改正が承認された場合には、適用法に従って登記事項を変更しなければならない。
(xx) 合併および分割
会社の合併および分割は、株主総会で株主により承認されることを要する。会社の合併は、被吸収会社の解散を
伴う吸収合併により、または合併当事会社の解散を伴う新設合併のいずれによっても行うことができる。合併の当
事者全員が合併契約に調印し、それぞれの貸借対照表および資産目録を作成することを要する。合併の各当事者
は、合併承認決議が採択された後10日以内に債権者に対して通知し、また30日以内に、新聞公告により合併を公表
しなければならない。債権者は、法定の期限内に会社に対し未返済債務の返済またはかかる債務を担保する保証の
提供を要求しなければならない。会社は、その分割前に貸借対照表および資産目録を作成しなければならない。債
権者に対する分割の通知、分割の公告および債権者に対する債務の返済および保証の提供に関する同様の要件が分
割の場合にも適用される。合併または分割に伴う登記事項の変更を、法律に従って会社登記所に再登記しなければ
ならない。
(xxi) 解散および清算
中国会社法のもとで、会社は、以下の事由が発生した場合には、解散、清算される。
(1) 会社定款に定める営業期間が満了するか、または会社定款に定める解散事由が発生した場合
(2) 株主が総会で特別決議により会社の解散を決議した場合
(3) 会社の合併または分割により会社の解散が必要となる場合
(4) 法律に従って、会社の事業免許が取消され、事業閉鎖もしくは解散を命じられた場合
(5) 会社が、その運営管理において重大な困難に直面し、もし存続を続ければ株主の利害が大きく損なわれ、他
の如何なる手段をもってもこれを解決することができない場合、会社の全株主の議決権の10%以上を保有す
る株主は、人民裁判所に会社の解散を申し立てることができる。
(6) 会社がその債務を支払期日に支払えないことを理由に、法律により会社の破産が宣告された場合
(7) 会社が法律または行政規則に違反した結果、閉鎖を命ぜられた場合
会社が上記(1)、(2)、(4)または(5)に掲げる事由により解散する場合、株主は株主総会において、当該事由の発
生から15日以内に、清算委員会のメンバーを任命するものとする。清算委員会が所定の期限内に設置されない場
合、会社の債権者は、人民法院に対し、清算委員会のメンバーの任命を申請することができる。人民法院または関
連する監督部局は、清算を行うための清算委員会を組織する。会社が上記(6)または(7)の事由により解散する場
合、清算委員会は、株主、関係部局および関係する専門家で構成されるものとする。清算委員会は、会社の資産処
分、貸借対照表および資産目録の作成、債権者に対する解散の通知、残務処理、未返済債務(未払税金を含む。)
の弁済、すべての債務の返済後の残余財産の分配およびすべての民事訴訟において会社を代表することに責任を負
う。清算委員会は、会社の債権者に対し、その設置から10日以内に解散を通知し、その設置から60日以内に、解散
公告を行うことを要する。債権者は、法定の期限内に債権委員会に対し、債権を届け出なければならない。
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会社の資産は、清算に関連して発生したすべての費用、従業員の賃金および会社債務に充当される。会社の債務
を弁済した後の残余資産(もしあれば)は、株主に対し、会社に対するそれぞれの持分に応じて分配される。もし
会 社の資産が債務の返済/履行に不足する場合、清算委員会は、人民法院に対し、支払不能宣告を申請し、清算手
続を人民法院に移管する。
会社は、清算期間中は、新事業に従事することはできない。清算手続が完了した後、清算委員会は、総会で株主
に対し、また関係行政部局に対し確認のための清算報告書を提出する。清算委員会はまた、工商行政管理局または
地方工商行政管理局に対し会社の登記の抹消を申請し、かかる抹消の後、会社の解散公告を行わなければならな
い。清算委員会のメンバーは、それぞれの職務を、法律に従って誠実に履行することを要求される。清算委員会の
メンバーは、会社および債権者に対し、各自の故意のまたは重大な過失により生じた損害について賠償する責任を
負う。
(xxii) 海外上場
会社の株式は、中国国務院の証券規制当局の承認を得た後初めて海外に上場することができ、上場は、特別規定
により定められた手続に則って進められなければならない。特別規定および必須条款によると、中国国務院の証券
規制当局により既に承認済みの海外上場外国株式および国内株式を発行する計画は、中国国務院の証券規制当局か
ら承認を得た後15ヵ月以内に取締役会により単独で実行することができる。
(xxiii) 株券の喪失
記名式株券が盗まれたかまたは紛失した場合、株主は、中国民事手続法に定める関係規定に従い、人民法院に対
し、当該株券の除権判決を申請することができる。人民法院によりかかる判決が下された後、株主は、会社に対
し、代替株券の発行を申請することができる。H株券の喪失に関する別途の手続が必須条款に定められており、当
該必須条款は定款に組み込まれている。
(xxiv) 上場の停止および終了
証券取引所に上場されている会社は、もし下記事由のいずれかが発生した場合には、中国国務院の証券管理部局
により、その上場が停止されることがある。
(1) 会社の登録資本または会社の株式分布状況が、関連する上場要件に適合しない場合
(2) 会社が関係する法令諸規則に従ってその財政状態を開示しないか、または会社の財務報告に投資家の誤解を
招く虚偽記載が含まれている場合
(3) 会社が重大な法律違反を犯した場合
(4) 会社が、直近の3年間の各年において損失を計上した場合
(5) 証券取引所の上場規則に定めるその他の事情に合致した場合
証券取引所の上場会社は、もし以下のいずれかの事由が発生した場合、国務院の証券管理局により上場を廃止さ
れることがある。
(1) 会社の登録資本または会社の株式の分散状況が関連する上場要件を満たさなくなった場合で、かつ取引所の
定める期間内に会社が再度、要件に違反した場合
(2) 会社が、所定の規定に従ってその財務状況を公表しない場合または財務書類に虚偽記載を行ない、これを是
正することを拒否した場合
(3) 会社が直近3年連続して赤字を経常し、その翌年に黒字を計上することができなかった場合
(4) 会社が解散するか、または破産を自己宣告した場合
(5) 証券取引所の上場規則に定めるその他の事情に合致した場合
(2) 【提出会社の定款等に規定する制度】
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(A) 取締役およびその他の業務執行者
(i) 当社株式を割当ておよび発行する権限
当社定款に、当社株式を割当て、発行する権限を当社取締役に対して付与する条項はない。
当社資本を増額する場合、取締役会は特別決議による株主の承認案の作成について責任を有する。かかる増額
は、関係法律および行政法規に規定された手続に従い行われなければならない。
(ii) 当社または子会社の資産を処分する権限
当社取締役会は、株主総会において報告義務を負う。
当社取締役会は、予定されている固定資産の処分の対価の金額または価値および当該処分の直前4ヵ月の期間に
完了した当社の固定資産の処分の対価の金額または価値の総額が、株主総会で株主に対して提出された当社の直近
貸借対照表上に表される固定資産の価額の33%を超える場合、株主総会における株主の事前の承認なしに当社の固
定資産を処分しまたは処分に同意してはならない。
当社による処分の有効性は、上記の違反による影響を受けない。
当社定款上、「処分」は資産に対する持分の移転に関わる行為を含むが、担保としての固定資産の提供は含まな
い。
(iii) 退任にかかる補償または支払
当社は、株主総会で株主の承認を得た上、当社の取締役または監査役との間に各自の報酬を定めた書面契約を締
結することができる。この場合、報酬とは下記を含む。
(1) 当社または子会社の取締役、監査役またはその他上級業務執行者としての役務に対する報酬
(2) 当社および子会社の業務の管理運営に伴う他のサービスの提供に関する報酬
(3) 離職にかかる補償としての支払または退職に伴う報酬としての支払
上記に従い締結される契約に基づく場合を除き、当社の取締役または監査役のいずれも上記事項に関連して当該
取締役または監査役に支払われるべきものについて当社を相手取って手続を起こすことはできない。
当社と当社の取締役または監査役との間の報酬に関する契約には、当社の買収の場合、当社の取締役および監査
役は、総会で事前に株主の承認を得ることを条件に、その離職または退任について補償金その他の支払を受けるこ
とができる旨を明記しなければならない。ここにいう「当社の買収」とは、下記のいずれかを意味する。
(1) いずれかの者が株主全員に対して行う申込
(2) 申込人が当社定款で規定する意味における「支配株主」(下記(R)の項を参照のこと。)となることを目的
に行う申込
もし関係する当社の取締役または監査役が上記に従わない場合には、これらの者が受領した金員は、かかる申込
によりその持株を売却した者に帰属する。これらの者の間で当該金員を分配するにあたって要した費用は当該取締
役または監査役の負担とし、当該金員からは支払われない。
(iv) 取締役、監査役およびその他の業務執行者に対する融資
当社は、当社もしくは当社の持株会社の取締役、監査役、経理(マネージャー)もしくはその他の上級業務執行
者またはこれらの者それぞれの関係者(当社定款に定める者(下記(xi)を参照のこと。))への融資に関し、直接
的にも間接的にも貸付けの実行も保証の供与も行わない。上記の内容は、以下の場合には適用されない。
(1) 当社がその子会社に対し貸付けまたは保証を行う場合
(2) 当社が、取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者が、株主総会の承認を得た役務提供契約の条
項に従い、当社のためにまたはその職務の適切な履行を可能にするために負担したまたは負担するべき支払
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を賄うために、当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者への貸付けまたは保証を行う場
合
(3) 当社の通常の営業過程において業務内容に貸付けまたは保証の供与が含まれる場合、当社は関係する当社の
取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者またはこれらの関係者に対し、通常の営業過程におい
て通常の商業上の条件により、貸付けまたは保証を行うことができる。
上記規定に違反して当社が実行した貸付けは、当該貸付けの条件にかかわらず、直ちに貸付けの受領者により返
済されるものとする。
上記規定に違反して当社が供与した保証を当社に強制することはできない。ただし、以下の場合を除く。
(1) 貸付人が、当該貸付けが当社または当社の持株会社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者
に関係する者に対して行われていることを知らなかった場合、または、
(2) 当社が提供した担保が既に貸付人により善意の購入者に対して適法に処分された場合。
上記において、保証とは、債務者の債務の履行を担保するために保証人によって提供される約束または財産を含
む。
(v) 当社またはその子会社との契約に関する利害関係の開示
当社の取締役、監査役、経理(マネージャー)およびその他の上級業務執行者は、当社の契約、取引もしくは取
決めまたは予定された契約、取引もしくは取決め(当社との間における役務提供契約を除く。)に、いかなる方法
においても、直接的もしくは間接的に重要な利害関係を有する場合、その利害関係の性質および程度に関し、かか
る契約、取引もしくは取決めまたはその提案が取締役会の承認を要するか否かにかかわらず、できる限り速やかに
取締役会に報告するものとする。
利害関係を有する当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者が、上記に従い取締役会への報告
を行わず、契約、取引もしくは取決めが、これに利害関係を有する取締役、監査役、経理およびその他の上級業務
執行者が定足数に算入されずかつ投票していない取締役会会議においてその承認を得ていない限り、当社は、当社
の側から、取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者が重要な利害関係を有する当該契約、取引または
取決めを取消すことができる。ただし、かかる取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者の義務違反を
知らないで行為した善意の第三者に対してはこの限りでない。
上記において、当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者の関係者がかかる契約、取引もしく
は取決めに利害関係を有する場合、かかる取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者もまた利害関係を
有するものとみなされる。
当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者が取締役会に対し、書面により一般的通知を行い、
かかる通知中に記載される理由により、後に当社が締結することになるいずれかの内容の契約、取引もしくは取決
めに利害関係を有する旨を記載した場合、かかる通知は、当該通知に記載される内容につき、本(v)項の目的上
その利害関係にかかる十分な申告とみなされる。ただし、かかる一般的通知は、かかる契約、取引または取決めの
締結に関する最初の検討が当社のために行われる日より前に行われなければならない。
(vi) 報酬
上記「退任にかかる補償または支払」に記載のとおり、取締役の報酬は、株主総会決議により承認される。取締
役は、総会で株主の承認を得ることなく、取締役自身または取締役会の構成員に対する報酬(年金その他の給付金
を含む。)について、または取締役の報酬に関するその他の規定について決議することはできない。
(vii) 退任、指名および解任
取締役の任期は3年とする。
取締役は、株主総会において株主により選任および解任される。取締役は当社株式を保有する義務を負わない。
ある特定の年齢に達したという理由のみで取締役の退任を要求されることはなく、また再選、再任が不適格となる
ことはない。さらに、指名の対象として不適格となることもない。
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取締役会は13名から19名の取締役から構成され、会長1名を置く。会長は、取締役会構成員全体の2分の1以上
により選任および解任することができる。
以下の各号のいずれかに該当する場合、当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者を務めるこ
とはできない。
(1) 行為能力のない者または行為能力が制限されている者
(2) 汚職、贈収賄、財産権の侵害、財産の横領もしくは社会経済的秩序を乱す行為を行い、そのために処罰が下
された者または政治的権利が剥奪された者で、各々かかる処罰または剥奪の完了または実施後経過した期間
が5年未満である場合
(3) 経営の失敗により破産清算を開始した会社または企業の取締役、工場長または経理(マネージャー)を務
め、かつ個人的にかかる会社または企業の破産に責任のあった者で、かかる会社または企業の破産および清
算が完了した日から経過した期間が3年未満である場合
(4) 法律違反により営業許可証の取消しを受けた会社または企業の法定代表者を務め、かつ個人的にかかる事態
について責任のあった者で、営業許可証の取消しを受けた日から経過した期間が3年未満である場合
(5) 比較的多額の延滞債務を有する者
(6) 刑法違反により司法機関の犯罪捜査下にあるかまたは起訴されており、かかる捜査または起訴が終了してい
ない者
(7) 法律および行政法規に従い、企業の指導者として不適格である者
(8) 自然人以外の者
(9) 関係当局により関連証券規則に違反したとして有罪判決を受けている者で、かかる有罪判決が、かかる者が
詐欺行為または不誠実に行為したという事実認定を含み、当該有罪判決日から経過した期間が5年未満であ
る場合
(10) CSRCによって過去に証券市場への参加を禁じられたことがある者で、禁止期間がまだ終了していない場合
取締役、監査役、経理またはその他の上級業務執行者が善意の第三者に対して当社を代表して行う行為の有効性
は、その職務または選任における違法性または資格の欠如の影響を受けない。
定年に達したことによる当社取締役の退任に関する規定はない。
(viii) 借入れに関する権能
適用ある中国の法令諸規則および定款を遵守することを条件として、当社は金員を調達し借入れ、また当社資産
にかかる抵当権設定、賃貸、契約または譲渡について決定する権能を有する。
(ix) 義務
法律、行政法規または当社株式を上場している証券取引所により課された義務以外に、当社の各取締役、監査
役、経理(マネージャー)およびその他の上級業務執行者は、当社の職務の遂行および権限の行使について各株主
に対して以下の義務を負う。
(1) 当社がその営業許可証に明記された事業範囲を超えることのないこと
(2) 当社の最善の利益において誠実に行為すること
(3) 当社の財産をいかなる口実においても奪取することのないこと。これは、当社の利益となる機会の剥奪を含
むがこれに限らない。
(4) 株主個人の権利を剥奪することのないこと。これは、配当金に対する権利、議決権を含むがこれらに限らな
い。ただし、当社定款に従い承認のために株主に対して提出された当社の再編に伴う場合を除く。
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当社の各取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者は、権限の行使および職務の遂行において、同様
の状況において合理的に慎重な者が行うように注意深く、勤勉に行動し、かつ技量を発揮する義務を負う。
当社の各取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者は、信認の原則に従って権利を行使または職務を
遂行し、自己の義務と自己の利益が相反する可能性があるような立場に自己を置いてはならない。かかる原則には
以下の各号の義務を果たすことが含まれるが、これらに限らない。
(1) 当社の最善の利益において誠実に行為すること
(2) 自己の権限の範囲内で行為し、かかる権限を超えないこと
(3) 付与された決定権を行使し、かつ、他の者に支配されることなく行為し、法律、行政法規の範囲内で、また
は株主総会において株主の十分な説明を受けた上での同意を得た場合を除き、付与された決定権の行使を委
任しないこと
(4) 同じ種類の株主を平等に、他の種類の株主を公正に扱うこと
(5) 当社定款によるか、または株主総会において株主の情報にもとづく同意を得た場合を除き、当社と契約を締
結し、取引を行い、取決めを行うこと。
(6) 株主総会において株主の十分な説明を受けた上での同意を得た場合を除き、当社資産を自己の利益のために
使用しないこと。
(7) 自己の地位を利用して賄賂またはその他の法律に反する収入を受取らないこと。またいかなる方法において
も当社の資産を奪取しないこと。これは、当社の利益となる機会の剥奪を含むがこれに限らない。
(8) 株主総会において株主の十分な説明を受けた上での同意を得ずに、当社の取引に関連して手数料を受取って
はならない。
(9) 当社定款を遵守し、自己の義務を誠実に履行し、当社の利益を保護し、当社における自己の地位および権限
を利用して自己の利益を追求してはならない。
(10) 株主総会において株主の十分な説明を受けた上での同意を得た場合を除き、当社といかなる方法においても
競争してはならない。
(11) 当社の資金の横領もしくは他の者への貸付け、当社資産を入金する口座の自己もしくは他の個人名義での開
設、または当社資産を当社株主もしくはその他の個人の負債の担保としてはならない。
(12) 株主総会において十分な説明を受けた株主により別段に許可された場合を除き、その任期中に入手した情報
を公表してはならず、またかかる情報を当社の利益の目的以外に使用してはならない。ただし、裁判所また
はその他の政府機関に以下に基づいて開示される場合を除く。
(i) 法律に従い開示される場合
(ii) 公共の利益のために開示がなされる場合
(iii) 開示が、開示を要求する取締役、監査役、経理またはその他の上級業務執行者の利益になる場合
当社の取締役、監査役、経理(マネージャー)およびその他の上級業務執行者は、以下の者もしくは組織(以下
「関係者」という。)に対し、自己が禁止されている行為を行わせることができない。
(1) 当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者の配偶者または未成年の子供
(2) 当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者または上記(1)に記載される者の受託者の資
格で行為する者
(3) 当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者または上記(1)および(2)に記載される者の
パートナーの資格で行為する者
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(4) 当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者が、単独で、または上記(1)、(2)および
(3)に記載される1名以上の者ならびに他の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者と共同
で、 事実上の支配的利益を有する会社
(5) 上記(4)に記載される被支配会社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者
当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者の信認義務は、その任期の満了により必然的に終了
するものではなく、当社の企業秘密に対する守秘義務はその任期満了後も存続する。その他の義務および責任の存
続期間は、当該者の退任時期と当該事由の発生時期の間の経過期間、ならびに当該者と当社の関係が終了した状況
および条件に基づき、公正原則に従い継続する。
当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者が、当社に対する義務違反を犯した場合に関し、法
律および行政規則により規定されている権利および救済方法に加え、当社は以下の権利を有する。
(1) かかる取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者に対し、かかる違反の結果当社が受けた損害に
関し損害賠償を請求する。
(2) 当社と取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者の間で締結された契約もしくは取引、または当
社と第三者の間で締結された場合で、かかる者がかかる取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行
者が当社に対する義務違反を犯していることを知っていたかもしくは知り得た場合に、かかる契約もしくは
取引を解除する。
(3) かかる取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者に対し、義務違反の結果生じた利益の報告を要
求する。
(4) 当社に代わりかかる取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者が受領した金員(報酬を含むがこ
れに限らない。)を回収する。
(5) 当社に支払われるべきであった金員に関し、かかる取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者が
受領したか受領し得た利息の支払を要求する。
当社定款に従い、当社の取締役、監査役、経理およびその他の上級業務執行者は、その特定の義務違反による責
任に関し、総会における株主の十分な説明を受けた上での同意により、免責を受けることができる。
(B) 定款変更
当社は、法律、行政規則および当社定款の要件に従い、その定款を変更することができる。
必須条款の内容に関連する当社定款の変更は、国務院のもとでの証券当局により授権された会社承認局の承認を
得て効力が発生する。当社の登記事項に変更が生じる場合、中国法に従い変更登記の申請を行う。
(C) 既存株式または種類株式の権利の変更
いずれかの種類の株主に対し株主の資格において付与された権利(以下「種類株主の権利」という。)は、総会
における株主の特別決議の承認、および定款に従い招集される別個の総会における当該種類の株主による特別決議
の承認がない限り、変更または廃止できないものとする。
以下の状況に該当する場合、種類株主の権利の変更または廃止とみなされるものとする。
(1) 当該種類の株式数の増減、または当該種類の株式の議決権、持分権もしくは特権と同等以上の議決権、持分
権もしくは特権を伴うある種類の株式数の増減
(2) 当該種類の株式の全部もしくは一部の別の種類の株式への交換の実施、または別の種類の株式の全部もしく
は一部の当該種類の株式への交換もしくは当該交換に関する権利の創出
(3) 当該種類の株式に付随する未払配当金の権利または累積配当の権利の排除または縮小
(4) 当該種類の株式に付随する配当優先権または清算優先権の縮小または排除
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(5) 当該種類の株式に付随する転換権、オプション、議決権、譲渡もしくは新株引受権、または当社の証券の取
得権の拡張、排除または縮小
(6) 当核種類の株式に付随する、当社により行われる支払を特定の通貨により受領する権利の排除または縮小
(7) 当該種類の株式の議決権、持分権または特権と同等以上の議決権、持分権または特権を伴う株式の新種類の
創出
(8) 当該種類の株式の譲渡もしくは所有に対する制限、またはかかる制限事項の追加
(9) 当該種類もしくは別の種類の当社株式を引受け、または当該種類もしくは別の種類の当社株式に転換する権
利の割当および付与
(10) 別の種類の当社株式の権利または特権の拡張
(11) 各種類の株主間の義務の配分に不均衡をもたらす再編案による当社の再編成
(12) 当社定款第9条の規定の変更または廃止
影響が及ぶ種類の株主は、株主総会における議決権を有すると否とを問わず、上記第(2)項から第(8)項、第
(11)項および第(12)項に関する事項について、種類株主総会における議決権を有する。ただし、利害関係を有
する株主(下記に定義する。)は、かかる種類株主総会における議決権を有さないものとする。
種類株主総会の決議は、当該総会において議決権を有する当該種類の出席株主の議決権の3分の2以上に相当す
る票により可決されるものとする。
種類株主総会の書面による招集通知は、株主名簿に当該種類の保有者として登録される株主のすべてに対し、年
次株主総会の会日の20日前までに行われるものとし、臨時株主総会の書面による招集通知は、臨時株主総会の会日
の15日前までに行われるものとする。かかる招集通知により、当核株主に対し、当該種類株主総会における議事、
ならびに当該種類株主総会の会日および会場を通知するものとする。
種類株主総会の招集通知は、当該種類株主総会における議決権を有する株主に対してのみ送付する必要がある。
種類株主総会は、株主総会の方法とできる限り同じ方法により運営されるものとする。株主総会の運営方法に関
する当社定款の規定は、種類株主総会に対しても適用される。国内株式の保有者およびH株式の保有者は、異なる
種類の株式の保有者とみなされる。
以下の状況のいずれかに該当する場合、種類株主総会における決議のための特別手続は適用されないものとす
る。
(1) 総会における当該種類の株主の特別決議による承認にもとづき、当社が、別個であるか同時であるかを問わ
ず、12ヵ月ごとに1度、既存の発行済みの国内株式およびH株式の各々の20%以下相当を発行する場合
(2) その設立時に、国内株式およびH株式を発行する当社の計画が、中国証券監督管理委員会の認可日から15ヵ
月以内に実行される場合
当社定款における種類株主の権利に関する規定の目的において,「利害関係を有する株主」とは、以下の株主を
いう。
(1) 当社の全株主を対象とする公開買付の申込による当社株式の買戻し、または証券取引所における公開取引に
よる買戻しの場合、当社定款の範囲の「支配株主」
(2) 市場外契約による当社株式の買戻しの場合、当該契約が関係する当社株式の保有者
(3) 当社の再編成の場合、再編成案にもとづき当該種類の株主に対し課せられる比例的な負担よりも低い負担を
負う種類株主、または再編成案において、当該種類の株主の利害関係とは異なる利害関係を有する株主。
(D) 決議-過半数を要する
株主総会の決議は、普通決義および特別決議に区分されるものとする。
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普通決議は、総会に出席した株主(議決権行使代理人を含む。)の有する議決権の2分の1以上に相当する賛成
票により可決されなければならない。
特別決議は、総会に出席した株主(議決権行使代理人を含む。)の有する議決権の3分の2以上に相当する賛成
票により可決されなければならない。
(E) 議決権(一般的な議決権、投票による採決および投票による採決を要求する権利)
当社普通株式の株主は、株主総会に出席しまたは出席する代理人を指名する権利を有し、かかる株主総会におい
て票を投じる権利を有する。株主(議決権行使代理人を含む。)は、株主総会における採決の際、議決権がある株
式の数に応じて議決権を行使することができる。1株には、1個の議決権が付随する。
株主総会においては、以下の者により投票による採決が要求されない限り(挙手による採決の前後を問わな
い。)、挙手により採決されるものとする。
(1) 総会の議長により
(2) 総会において議決権を行使する権利を有し、本人であるか議決権行使代理人であるかを問わず、出席した株
主の2名以上により
(3) 総会において議決権がある株式総数の10%以上を(個別にまたは全体で)有する1名以上の株主(本人である
か議決権行使代理人であるかを問わない。)により
投票による採決が要求されない限り、挙手により決議案が全会一致で支持、または特定の過半数により支持、ま
たは支持されなかった旨の議長による宣言、および総会議事録におけるその旨の記録は、当該決議案に対する賛否
の票数または比率を示す証拠がなくてもかかる事実の確定的証拠であるものとする。投票による採決の要求は、こ
れを要求した者により撤回できるものとする。
総会の議長の選出、または延会の問題について投票による採決が要求された場合、直ちに実施するものとする。
その他の問題について、投票による採決が要求された場合、総会の議長が指示した時刻に実施されるものとし、か
つ投票による採決が要求された議事以外の議事については、投票による採決が実施されるまでこれを進行すること
ができる。投票による採決の結果は、かかる投票による採決が要求された総会の決議とみなされるものとする。総
会において実施される投票による採決において、2票以上の権利を有する株主(議決権行使代理人を含む。)は、
すべての票を賛否の一方に投じる必要はないものとする。
挙手によると投票によるとを問わず、可否同数の場合、挙手による投票が行われたまたは投票が要求された当該
総会の議長に追加票が付与されるものとする。
(F) 定時株主総会の要件
当社の取締役会は、前会計年度終了後6ヵ月以内に毎年1回、定時株主総会を招集する。
(G) 会計および監査
当社は、法律、行政規則および中国国務院の財務規制局が策定した中国の会計基準に従い、財務および会計シス
テムを確立する。
当社の会計年度は毎年1月1日に始まり、12月31日に終了する。
当社の取締役会は、法律、行政規則および管轄権を有する地方および中央政府当局が公布する指令により作成が
義務付けられている財務報告書を、定時株主総会ごとに株主に提出する。
当社の財務報告書は、各定時株主総会の会日の20日前までに当社において株主の縦覧に供される。各株主は、財
務報告書の写しを入手する権利を有する。
当社の財務諸表は、中国の会計基準および規則に従い作成されるほか、国際会計基準または当社株式が上場され
る中国外の地域の会計基準のいずれかに従い作成される。2つの会計基準に従い作成された財務諸表に重大な相違
がある場合、かかる相違は財務諸表の別紙に記載されるものとする。当社が税引後利益を分配する場合、財務諸表
中に表示された2つの金額のうち低い方が適用される。
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当社が公表もしくは開示する中間決算もしくは中間財務情報もまた、中国の会計基準および規則に従い作成およ
び提出され、かつ国際会計基準または当社株式が上場される外国の会計基準のいずれかに従い作成および提出され
な ければならない。
当社はその財務報告書を各会計年度に4回公表する。最初の四半期財務報告書は各会計年度の3カ月間が終了後
30日以内に、中間財務報告書は各会計年度の6ヵ月終了後60日以内に、第3四半期財務報告書は各会計年度の9カ
月間終了後30日以内に、そして年次財務報告書は各会計年度終了後120日以内に公表される。
(H) 株主総会招集および総会における議題
株主総会は当社の機関であり、その機能および権能は法律に従って行使される。
当社は株主総会における株主の事前承認なしには取締役、監査役、経理(マネージャー)その他上級業務執行者
以外の何人とも、当社がかかる者に委譲する当社の業務の全部または相当部分の管理および運営の責任を有するこ
ととなるような契約を締結しないものとする。
株主総会は定時株主総会と臨時株主総会に分けられる。株主総会は取締役会により招集される。
取締役会は、以下の事柄のいずれかが発生した場合、発生から2ヵ月以内に臨時株主総会を招集する。
(1) 取締役の員数が会社法に規定された員数を下回ったか、または当社定款により定められた員数の3分の2を
下回った場合
(2) 当社の未補填損失額が当社資本総額の3分の1に達した場合
(3) 当社の発行済議決権付株式の10%以上を所有する株主が書面にて臨時株主総会の招集を要求した場合
(4) 取締役会が臨時株主総会の招集を必要と思料した場合または監査役会が臨時株主総会の招集を要求した場合
(5) 2人以上の社外取締役によって請求された場合
(6) 法令諸規則または当社定款に定めるその他の場合
年次株主総会の書面による招集通知は、株主名簿に当該株式の保有者として登録される株主のすべてに対し、当
該株主総会会日の20日前までに、また臨時株主総会の通知は会日の15日前までに行われるものとする。かかる招集
通知により、当核株主に対し、当該株主総会における議事、ならびに当該株主総会の会日および会場を通知するも
のとする。株主総会に出席しようとする株主は、当社に対しかかる株主総会出席に関する返信書面を会日の10日前
までに送付するものとする。
当社が定時株主総会を招集する場合、当社の議決権付株式総数の3%以上を保有する株主は、書面により新たな
議案を提出する権利を有するものとし、かつ提出された当該議案が、総会における株主の役割および権限の範囲内
の事項である場合、当社は、定時株主総会の議事日程に当該議案を含むものとする。
臨時株主総会においては、臨時株主総会の招集通知に記載されていない事項について決定しないものとする。
当社の株主総会の招集通知は、以下の基準を満たすものとする。
(1) 書面によること。
(2) 総会の会場、および日時を明示すること。
(3) 総会の議事を記載すること。
(4) 提出された議案について、十分な情報に基づいて決定を下せるよう、株主に対し必要な情報および説明を提
供すること。前述の一般性を損なうことなく、当社と他社との合併、当社の株式の買戻し、当社の株式資本
の再編成、またはその他の方法による当社の再編成に関する議案が提出された場合、契約草案(もしあれ
ば)の写しとともに、提案されている取引の条件の詳細を提出しなければならず、かつ当該議案の理由およ
び効果を適切に説明しなければならない。
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(5) 提案されている取引についての取締役、監査役、経理またはその他の上級業務執行者の重要な利害関係の性
質および範囲(もしあれば)、ならびに同一種類の株主の利害関係に及ぶ影響と異なる限りにおいて当該取
引の株主に対する影響を開示すること。
(6) 総会において可決される特別決議案の全文を記載すること。
(7) 総会に出席し、かつ議決権を行使できる株主は、自己に代わり総会に出席しかつ議決権を行使する1名以上
の議決権行使代理人を指名する権利を有し、かつ議決権行使代理人は、株主である必要がないことを明示す
ること。
(8) 総会の議決権行使委任状の提出時刻および提出場所を明示すること。
株主総会の招集通知は、各株主に対し(当該株主が、総会において議決権を行使できるか否かを問わない。)、
手交により、または株主名簿に記載される株主の住所宛てに料金前払いの郵便により送付されるものとする。国内
株式の保有者については、総会の招集通知は、公告によって発することができるものとする。
当該公告は、中国国務院証券管理部門が指定する1紙以上の新聞上において行うものとする。公告後、国内株式
の保有者は、株主総会の招集通知を受領したとみなされる。総会の招集通知が、これを受領する権利を有する者に
対し、偶発的要因のために付与されず、またはかかる者により受領されなかった場合でも、総会における手続は無
効にならないものとする。
以下の各号の事項は、株主総会において普通決議により決議されるものとする。
(1) 取締役会および監査役会の報告
(2) 取締役会が作成した利益処分案および損失填補案
(3) 取締役会および監査役会の構成員の解任、報酬および支払方法
(4) 当社の年次暫定予算および確定予算、貸借対照表、損益計算書およびその他の財務諸表
(5) 当社の年次報告書
(6) 法令諸規則または当社の定款により、特別決議により決議されるべきと定められている事項以外の事項
(7) 法律、行政法規または当社定款により、特別決議による採択を要する事項以外の事項
以下の事項は、株主総会において特別決議により決議されるものとする。
(1) 当社株式資本の増資または減資、ならびにあらゆる種類の当社株式、ワラントおよびその他これらに準ずる
証券の発行
(2) 当社の社債の発行
(3) 当社の分割、合併、解散および清算
(4) 当社定款の改正
(5) 前年度に当社が取得または処分した重要な資産の価額または保証の金額で、当社の直近の監査済み貸借対照
表に計上された当社の総資産の価額の30%を上回るもの
(6) 株式決済型報奨制度の付与および承認
(7) 総会において株主により普通決議として検討されるその他の事項のうち、その性質上当社に重大な影響を及
ぼす可能性があり、特別決議により採択されるべき事項
(8) 法定諸規則および上場規則によって特別決議によって決議されるべきとされるその他の事項
(I) 株式譲渡
全額払込済みのH株式はすべて当社定款に従い自由に譲渡することができる。ただし、当社の取締役会は、理由
を明らかにすることなく、譲渡証書の承認を拒否することができる。ただし、以下の場合はこの限りでない。
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(1) 各譲渡証書につき2.50香港ドルまたは香港証券取引所が合意したこれより高い手数料が、名義書換または株
式の所有または所有の変更に関連または影響する書類の登録のために当社に支払済みである場合
(2) 譲渡証書が、H株式のみに関係する場合
(3) 譲渡証書に課せられる印紙税が納付済みである場合
(4) 当該株券および(当社の取締役会の合理的請求がある場合は)譲渡人が株式を譲渡する権利についての証拠
が提出済みである場合
(5) 共有株主に株式を譲渡することが意図されている場合(共有株主の人数は4名を超えてはならない。)
(6) 当社が当該株式に先取特権を有していない場合
株主名簿の各部分の修正または改訂は、株主名簿が備え置かれている場所の法律に従い行われる。
株主総会の会日前30日間または当社の配当分配のための基準日前5日間は、株式譲渡による株主名簿の変更は行
えない。
(J) 当社または当社の子会社の株式取得に対する資金援助
当社定款中で認める場合を除き、当社および当社の子会社は、いかなる方法でもいかなる時でも、当社株式を取
得しているまたは取得しようとする者に対し、いかなる種類の資金援助(以下に定義する。)も提供しない。かか
る当社株式の取得者には、当社株式の取得の結果直接または間接に債務を負担する(以下に定義する。)者を含
む。当社および当社の子会社は、いかなる方法でもいかなる時も、上記の取得者が負う債務を軽減または免除する
趣旨で当該取得者に対しいかなる種類の資金援助も提供しない。
下記の行為は禁止行為とはみなされない。
(1) 資金援助が当社の利益のために誠実になされる場合で、かかる資金援助の主たる目的が当社株式の取得のた
めでない、または資金援助の付与が当社のあるより大きな目的の付随的な部分である場合の当社によるかか
る資金援助の提供
(2) 配当による当社資産の適法な分配
(3) 株式配当の割当て
(4) 当社定款に従った当社登録資本金の減資、当社株式の買戻し、または当社の株式資本構成の再編
(5) 金銭の貸付が当社の営業の範囲内である場合における、当社によるその営業の範囲内のかつ通常の営業過程
における金銭の貸付(ただし当社の純資産がこれにより減少しないものとし、または資産がこれにより減少
する限度において資金援助が分配可能利益から提供される場合)
(6) 従業員株式制度に対する当社からの拠出のための当社による資金提供(ただし当社の純資産がこれにより減
少しないものとし、または資産がこれにより減少する限度において資金援助が分配可能利益から提供される
場合とする。)
上記の目的上、
(a)「資金援助」とは以下の事柄を含む(がこれらに限定されない。)。
(1) 贈与
(2) 保証(債務者の債務の履行を担保するための保証人による債務負担または保証人による資産供与を含
む。)、または(当社自身の債務不履行に関する補償以外の)補償、または一切の権利の解除または放棄
(3) 貸付供与または当社の債務が他の当事者の債務の前に履行されるべきことを定めるその他の契約、またはか
かる貸付もしくは契約の当事者の変更、またはかかる貸付もしくは契約に基づく権利の譲渡
(4) 当社が支払不能になったときまたは純資産を有しなくなったときまたは当社純資産が重大な限度まで減少し
たときに当社が付与するその他一切の形式の資金援助
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(b)「債務を負担する」には、契約または取決め(これが執行可能かどうか、また自己の勘定で行われるかど
うかまたはその他の者と行うかどうかは問わない。)により、またはその他の方法により、債務者の財務状態に変
動 が生じることによる債務負担を含む。
(K) 自己株式買戻しに関する当社の権能
当社定款に従い、当社は登録資本金を減資することができる。
当社は当社定款に定める手続に従いかつ政府関連当局の承認を条件として、以下の状況において発行済株式の買
戻しを行うことができる。
(1) 当社資本の減資のための株式消却
(2) 当社株式を所有する他社との合併
(3) 当社の従業員に対し、自社株の交付によって報いること
(4) 株主総会で会社の合併または売却決議に反対した株主からの自社株買戻し請求がある場合
(5) その他法律および行政法規により認められた状況
当社は政府関係当局の承認を受けて以下の方法のいずれかにより株式を買戻すことができる。
(1) 当社株主全員に対しその持分に応じた株式の買戻しの申出
(2) 証券取引所の公開された売買の場における株式の買戻し
(3) 相対取引による株式の買戻し
(4) 法令諸規則またはCSRCにより承認されたその他の方法
相対取引により当社株式を買戻す場合、当社定款に従い株主の事前承認を得なければならない。当社は、同様の
方法により株主の事前承認を得ることにより、締結した契約に基づく当社の権利を解除し、変更しまたは放棄する
ことができる。
当社株式を買戻すための契約は、当社株式を買戻す義務が生じる契約または当社株式の買戻権を取得する契約を
含むが、これらに限らない。当社株式の買戻契約に基づく当社の権利は譲渡することができない。
適法に買戻された当社株式は法律および行政法規により定められた期間内に消却され、当社は当社登録資本金の
変動の登記を当初の会社登記所に申請する。当社登録資本金額は、かかる消却された当社株式の額面総額分減少す
る。
当社が会社清算の手続を開始しない限り、当社は当社発行済株式の買戻しに関連し下記の規定を遵守しなければ
ならない。
(1) 当社が額面金額で当社株式を買戻す場合、その支払は当社の分配可能利益剰余金(簿価)またはかかる目的
のために新規発行される株式の手取金からなされなければならない。
(2) 当社が額面金額に割増金を付した価格で当社株式を買戻す場合、その支払は、額面金額分の支払については
当社の分配可能利益剰余金(簿価)またはかかる目的のために新規発行される株式の手取金からなされるこ
とを要する。額面金額を超過する部分についての支払は、以下のように実施されなければならない。
(i) 買戻される当社株式が額面金額で発行されていた場合には、かかる支払は当社の分配可能利益剰余金
(簿価)からなされる。
(ii) 買戻される当社株式が額面金額に割増金を付した価格で発行されていた場合には、かかる割増金の支
払は当社の分配可能利益剰余金(簿価)またはかかる目的のために新規発行される株式の手取金から
なされるが、新規発行株式の手取金から支払われる金額は買戻された当社株式の発行時に当社が受領
した割増金総額を上回ってはならず、また当社株式額面超過金勘定(または資本準備勘定)(新規発
行株式の額面超過金を含む。)のその時の金額を上回ってはならない。
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(3) 当社による下記の支払は、当社の分配可能利益からなされる。
(i) 当社株式の買戻権取得
(ii) 当社株式買戻契約の変更
(iii) 株式買戻契約に基づく当社の債務免除(または資本準備勘定)
(4) 当社の登録資本金が関連条項に従い消却済株式の額面総額分減じられた後、買戻された当社株式の額面金額
の支払のために当社分配可能利益から控除した金額は、当社の株式額面超過金勘定に振替られる。
(L) 当社子会社が当社株式を所有する権限
当社定款に、当社子会社による当社株式の保有を禁ずる条項はない。
(M) 配当およびその他の利益分配方法
当社は以下の方法で配当を分配する。
(1) 利益は以下のとおり、分配されなければならない。当社は、現金、株式またはその両方により配当を分配す
ることができる。当社は、中間配当(該当する場合)を分配することができる。
(2) 当社の現金配当の特殊な状況および割合は以下のとおりである。当社が利益を生み出し、その未分配利益累
計額がプラスで当期中に十分な流動性がある場合、当社は現金で配当金を分配することができる。ただし、
その後の当社の進行中の活動を弱体化させることはできない。さらに、毎年、現金で分配可能な利益は当該
事業年度において実現された分配可能利益の10%未満であってはならない。
(3) 当社による株式配当の条件は以下のとおりである。
当社の事業が健全な状況である場合には、取締役会は当社の株価が株式資本の規模を反映するものではなく、
株式配当による分配することは当社の全株主にとって利害があり、当社は株式により配当分配を提案することがで
きる。ただし、現金配当金による上記の条件が完全に満たされている場合である。
戦争、自然災害およびその他不可抗力または当社の外部の運用環境による変動の場合、製造および運用に対する
重要な影響が生じたり、または当社の運用ポジションにおける比較的重大な変更が生じる場合があり、当社は利益
分配方針を調整することが可能である。
当社は、H株式の保有者のために受取代理人を任命する。かかるH株式の保有者のために任命された受取代理人
は、当社が宣言した配当金およびかかる株主に支払われるその他すべての金員を、かかる保有者に代わり受領す
る。H株式の保有者のために任命された受取代理人は、香港受託者条令に基づく信託会社として登録された会社と
する。
(N) 議決権行使代理人
当社の総会に出席しかつ議決権を行使できる株主は、自己に代わり出席しかつ議決権を行使する議決権行使代理
人として1名以上の者(株主であるか否かを問わない。)を指名する権利を有し、かつ前記のように指名された議
決権行使代理人は、以下の権利を有するものとする。
(1) 株主と同等の総会における発言権
(2) 投票による採決を要求しまたは共同で投票による採決を要求する権利
(3) 挙手または投票により議決権を行使する権利。ただし、2名以上の議決権行使代理人を指名した株主の議決
権行使代理人は、投票によってのみ議決権を行使できるものとする。
(4) 株主が、香港の法律によって承認された決済機関である場合、当該株主は一人以上の成員をその代表者とし
て株主総会または種類別総会に出席させることができる。ただし、二名以上の者が権限を付与される場合に
は、委任状にそれぞれの代表者の権限に属する株式の数および種類を明記することを要する。かかる権限を
有する者は、自然人である株主と同様に当該決済機関を代表することができる。
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株主の議決権行使代理人を指名する議決権委任状は、指名者または書面により正式に権限を付与された指名者の
代理人の署名を付した書面によるものとし、または指名者が法人である場合、社印を押捺するか取締役または適法
に 授権された代理人が署名を行うものとする。議決権行使代理人を指名する議決権委任状、ならびにかかる議決権
委任状に指名権委任状またはその他授権書に従い指名者に代わる者の署名が付されている場合は、かかる指名権委
任状またはその他の授権書の公証人による認証謄本を、議決権行使代理人が採決を提案する総会の開催時刻または
決議案の承認の予定時刻の24時間以上前に、当社の所在地、または当該目的のために総会の招集通知に指定された
その他の場所に届出るものとする。
指名者が法人である場合、当該法人の法律上の代表者、または当該法人の取締役会もしくはその他の経営機関の
決議により代理人として行為する権限を付与された者が、当社の株主総会に出席することができる。
当社の総会に出席し議決権を行使する議決権行使代理人を指名するため、株主が使用する目的で取締役が当該株
主に対し発行する書式は、当該株主が自身の意思に基づき、議決権行使代理人に対し総会で決議される議案に対す
る賛否の指示ができるようなものでなければならない。当該書式には、株主からの明示的な指示がなければ、議決
権行使代理人が適当であると思料するとおりに賛否の意思を表示できる旨を記載するものとする。
議決権委任状の条件に従い付与された議決権は、指名者の事前の死亡または資格の喪失にかかわらず、または議
決権委任状を作成した際の代理権の取消しにかかわらず、または議決権委任状の付与に関連する株式の譲渡にかか
わらず、有効であるものとする。ただし、当社がかかる議決権委任状が使用される総会の開会に先立ち、前述の死
亡、精神的能力の不全、代理権の取消しまたは株式の譲渡について書面による通知を当社所在地において受領して
いない場合とする。
(O) 株式追加払込請求および失権手続
当社定款に、株式追加払込請求および失権手続にかかる条項はない。
(P) 株主の権利(名簿閲覧権を含む。)
当社の普通株式の株主は以下の権利を享受する。
(1) 所有株式数に応じて配当その他分配を受領する権利
(2) 株主総会に出席する権利または株主総会に出席する代理人を指名する権利、および株主総会において投票す
る権利
(3) 当社の事業運営に関し監督管理する権利、および提案または質問を提起する権利
(4) 法律、行政法規および当社定款の条項に従い株式を譲渡する権利
(5) 以下の権利を含み、当社定款に従い関連情報を入手する権利
(i) 費用の支払を条件として、当社定款の写しを取得する権利
(ii) 合理的な手数料の支払を条件として、下記の書類を閲覧し複写する権利
(a) 株主名簿の全部
(b) 当社の取締役、監査役、経理その他上級業務執行者各人の個人情報で、以下を含む。
(aa) 現在の氏名および通称ならびに過去の氏名および通称
(bb) 主たる住所(居住地)
(cc) 国籍
(dd) 主たるおよびその他一時的な職業および職務
(ee) 身分証明書類およびその番号
(c) 当社の株式資本の状態
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(d) 前会計年度末以降当社が買戻した株式の種類毎の額面総額、株式総数、最高支払価格および最低支
払価格、ならびにかかる目的上当社が支払った総額を示す書類
(e) 株主総会議事録
(f) 当社の直近の監査済み財務書類ならびに取締役会、監査役会および監査人の報告書
(g) 当社の社債券、取締役会および監査役会が承認した決議、財務および会計報告
(h) 当社が中国または他の当局の工商問題担当部局に登録した直近の年次申請書の写し
(i) 当社の特別決議
(6) 当社が解散または清算された場合、所有する株式数に応じて当社の残余財産の分配に参加する権利
(7) 株主総会で会社の合併または売却決議に反対した株主からの自社株買戻し請求がある場合
(8) 当社の権益および株主の法的権利を損なう行為に対する訴訟を提起し、中国の会社法またはその他の法令に
従って然るべき権利を主張すること
(9) 法律、行政法規および当社定款により付与されたその他の権利
(Q) 詐欺行為または圧力に関する少数株主の権利
法律および行政法規により課される義務または当社株式が上場している証券取引所により要求される義務に加
え、支配株主は当社の株主一般または一部の利益を侵害する方法で下記の事柄に関する株主権を行使しないものと
する。
(1) 取締役または監査役を当社の最善の利益の下に誠実に行為する義務から解除すること
(2) あらゆる方法により(当社にとって利益となる機会を含むがこれに限らない。)取締役または監査役が(本
人の利益のためまたは他者の利益のために)当社資産を奪取することを承認すること
(3) 取締役または監査役が(本人の利益のためまたは他者の利益のために)他の株主の各自の権利を剥奪するこ
とを承認すること。かかる権利には分配の権利および議決権を含むがこれらに限らない(ただし当社定款に
従って株主総会において承認のために提出された再編案に基づく場合を除く。)。
上記の目的上、「支配株主」とは以下の条件のいずれか1つを満たす者を意味する。
(1) 単独でまたは他者と共同で取締役の半数超を選任する権利を有する者
(2) 単独でまたは他者と共同で当社の議決権の30%以上を行使することができ、またはかかる行使を支配するこ
とができる者
(3) 単独でまたは他者と共同で当社の発行済株式の30%以上を保有する者
(4) 単独でまたは他者と共同でその他の方法で当社を事実上支配する者
上記「(C)既存株式または種類株式の権利の変更」の項目を併せて参照のこと。
(R) 清算手続
当社は、以下のいずれかの事由が発生した場合、解散し清算される。
(a) 株主総会において解散決議が採択された場合
(b) 当社の合併または分割に伴い解散が必要となった場合
(c) 当社が、支払期限の到来した債務を弁済できず法律上の破産宣告を受けた場合
(d) 法律に従った当社の事業免許の取消、当社の閉鎖、登録の抹消
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(e) 当社の経営管理上に重大な障害が発生した場合であって、当社の存続が株主の権利を著しく損ない、かかる
事態を他の方法で解決することができない場合、当社の総議決権の10%を上回る議決権を保有する株主は、
人民法院に当社の解散を申立てることができる。
取締役会が当社による支払不能宣言以外の理由により当社の清算を提案する場合、当該提案を審議するために招
集する株主総会の通知に、当社の状況を精査した結果、取締役会は当社が清算開始から12ヵ月以内にその負債を全
額弁済できると判断している旨の記述を含めなければならない。
当社の清算決議が株主総会により採択されたときに、取締役会のすべての職務および権限は停止する。
清算委員会は、株主総会の指示に従い、毎年最低1回株主総会に対し、同委員会の収支、当社の事業および清算
の進捗状況について報告し、清算結了に際し株主総会に対し最終報告を提出すべく行為する。
(S) 当社および当社株主にとって重要なその他の条項
(i) 一般規定
当社は存続期限のない株式会社である。
当社定款が効力を生じる日より、当社定款は当社の組織および活動、ならびに当社と各株主の間の権利および義
務、さらに株主間の権利および義務を規制する法的に拘束力を有する文書となる。
当社は他の有限会社または株式会社に投資することができる。投資先に対する当社の責任は当該投資先への資本
出資額に限定される。
中国国務院が授権した会社承認権限部局の承認により、当社はその事業上・経営上の必要性に応じて持株会社と
しての機能を果たすことができる。
当社は、その業務上・発展上の必要性に応じて、当社定款の関係規定に基づき、増資を承認することができる。
当社は以下の方法により増資することができる。
(1) 不特定の投資家に対する新株式の募集
(2) 当社既存株主に対する新株式の割当て
(3) 当社既存株主に対する新株式の交付
(4) 資本準備金の登録資本への振替
(5) 公募によらない株式の募集
(6) 法律および行政法規により認められたその他の方法
新株式発行による増資は当社定款の条項に従い承認された後、関連ある法律および行政法規が定める手続に従っ
て行われる。
法律および行政法規において規制される場合を除き、当社の株式は自由に譲渡可能で、先取特権に服さない。
当社はその登録資本金を減じるときには、貸借対照表および当社の資産目録を作成しなければならない。当社は
当社の債権者に対し当社が減資を決議した日から10日以内にその旨を通知し、かつかかる決議日から30日以内に新
聞に公告を掲載する。債権者は当社から通知を受領後30日以内に(かかる通知を受領しなかった債権者の場合は新
聞公告の掲載日から45日以内に)、当社に対し債務の弁済またはかかる債務に対する相応の保証の提供を要求する
権利を有する。減資後の当社の登録資本金は、法定最低額を下回ってはならない。
当社の普通株式の株主は、以下の義務を負うものとする。
(1) 当社定款および法令諸規則を遵守する義務
(2) 引受株式数および引受方法に応じて申込金を支払う義務
(3) 法令諸規則に別段に定める以外では株式を消却しない
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(4) 株主としての権利を濫用して当社または他の株主の権利を侵害しないこと、または当社の法人格または株主
の有限責任を悪用して当社の債権者の利益を侵害しないこと
(5) 法律、行政法規および当社定款により課されるその他の義務
株主は当社の株式引受時に当該株式の引受人が合意した以外、株式資本に対する追加出資の義務は負わない。
(ii) 取締役会秘書役
当社の取締役会秘書役は、必要な専門知識および経験を有する自然人でなければならず、当社取締役会により指
名される。取締役会秘書役の主要な責任は、以下の事項を確保することである。
(1) 当社が完全な組織上の文書および記録を有していること
(2) 当社が法律に従い、関係管轄当局が要求する報告書および文書を作成、交付すること
(3) 当社の株主名簿が適切に備え置かれ、当社の記録および文書を入手する権利を有する者がこれらを遅滞なく
入手できること
(iii) 監査役会
当社は監査役会を有するものとする。取締役、経理(マネージャー)および財務責任者は、監査役を兼務しては
ならない。監査役会は、6名の監査役から構成されるものとする。監査役の任期は3年とし、再選および再任によ
り更新することができる。監査役会には、監査役の3分の2以上の同意により選任または解任される1名の監査役
会会長を置くものとする。監査役会は、株主代表である監査役2名、当社の従業員代表である監査役2名および社
外監査役2名で構成されるものとする。株主代表および社外監査役は、株主総会で選任または解任され、また当社
従業員代表は従業員によって民主的に選任または解任される。
監査役会は、株主総会に対する報告義務を有し、法律に従って以下の権限を行使する。
(1) 会社の財務状態を調査すること
(2) 取締役会が起草した定期的報告書を検討し、コメントすること
(3) 取締役、経理およびその他の業務執行者が、その職責を履行するにあたり、法律、行政規則および当社定款
に違反して行為していないかどうか調査すること、ならびに法令、当社の定款または株主総会で承認された
決議に違反した取締役、マネジャー、マネジャー補およびその他の上級役員を罷免する動議を行うこと
(4) 取締役、経理またはその他の業務執行者に対して、同人らの行為が当社の利益を害する場合、その是正を要
求すること
(5) 取締役会が株主総会に提出する、財務報告、事業報告および利益処分案等の財務情報を検査し、それについ
て疑義が生じた場合、公認会計士および当社がその時に委嘱している監査人による再調査を当社の名におい
て承認すること
(6) 臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が会社法に従って株主総会の招集義務を履行しない場合に、株主総
会を開催すること、
(7) 株主総会に動議を提案すること
(8) 取締役会の特別会議を招集する提案を行うこと
(9) 取締役との交渉、または取締役に対する訴訟提起の際に当社を代表すること
(10) 法令諸規則または当社定款に規定された、または株主総会で授権されたその他の権限を行使すること
監査役会の構成員は、取締役会に列席するものとする。
(iv) 当社の会長
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当社は、1名の会長を有するものとし、その任免は取締役会が行う。会長の任期は3年とし、再選および再任に
より更新される。
会長は、取締役会に報告義務を負うものとし、以下の権限を有する。
(1) 株主総会の開催および取締役会会議の招集
(2) 取締役会決議の実施状況の精査
(3) 当社発行の有価証券への署名
(4) 当社の取締役会により付与されたその他の権限の行使
会長は、その職責を履行し得ない場合、かかる職責を副会長に委任することができる。
(v) 取締役会
取締役会は、当社の業務執行機関とし、株主総会に対して責任を負い、以下の権限を行使する。
(1) 株主総会の招集に責任を負い、株主総会において株主に対しその業務執行について報告すること
(2) 株主総会で承認された株主決議を実行すること
(3) 当社の事業経営計画、投資計画、株主総会で検討・承認される以外の投資案を決定すること
(4) 当社の年次財務予算案および決算を作成すること
(5) 当社の利益処分案(最終配当計画を含む。)および損失補填案を作成すること
(6) 当社の登録資本金の増加または減少案および社債またはその他有価証券の発行案および上場案を作成するこ
と
(7) 付属定款第4.3条第(I)項および第(II)項に規定される状況において、当社の自社株買戻し計画の立案、なら
びに合併、分割、解散、または当社の構造改革を立案すること
(8) 付属定款第4.3条第(III)項、第(V)項および第(VI)項に規定されている状況下において当社による自社
株買戻しを承認すること
(9) 法令諸規則および付属定款に従って株主総会の承認を要するその他対外保証について決定すること
(10) 株主総会で付与された権限の枠内における投資、資産の購入および売却または資産に対する担保設定、信託
財務管理、関連取引等について決定すること
(11) 当社の内部管理構造の設置を決定すること
(12) 議長の指名に従って、当社の最高業務執行役員または取締役会秘書役の任免を行うこと、ならびに最高業務
執行役員の指名に従ってゼネラル・マネジャー、副ゼネラル・マネジャー、主席会計担当者または主席財務
担当役員、また当社の取締役会によって任命されるゼネラル・カウンセルおよびその他の上級管理職の任免
を行い、またそれらの者の報酬を決定すること、当社の子会社の取締役会および監査委員の任免を行うこ
と、株主代表の任免および推薦を行うこと、当社の子会社および関連会社の取締役および監査委員の任免を
行うこと
(13) 当社の基本的管理制度を設定すること
(14) 株式報奨制度(法令により認められるストックオプション制度を含む。)を立案し、実行すること
(15) 当社の付属定款の改正案を作成すること
(16) 中国の関連法を遵守し、当社の給与水準ならびに福利厚生およびインセンティブ制度を決定すること
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(17) 中国の法令および付属定款に従い株主総会の決議を要する以外の当社の重要事項および管理業務の遂行なら
びにその他の重要な契約を締結すること
(18) 重要な合併または処分にかかる当社の計画を作成すること
(19) 法律に従い、法的なコーポレート・ガバナンスの策定のための条件および保護するために、法律に従いコー
ポレート・ガバナンスおよび意思決定を推進し、法的なコーポレート・ガバナンスの策定計画を監督し、一
般的な法律顧問制度を履行し、法的なコーポレート・ガバナンスの策定に対する主要な問題を解決するため
の研究を指導すること
(20) 株主総会および当社の付属定款により委任されたその他の業務を履行すること
全取締役の3分の2以上により可決される、上記第(6)、(7)、(8)、(9)、(12)および(15)項に記載された事項に
関する取締役会決議を除き、その他すべての事項に関する取締役会決議は、取締役の過半数により可決する
ことができる。
取締役会は毎年2回以上開催されるものとし、取締役会会長により招集されるものとする。すべての取締役に対
し、少なくとも開催日の10日前までに会議の通知がなされるものとする。緊急事項がある場合、当社の経理または
取締役の3分の1以上の要請があれば、臨時取締役会を開催することができる。
取締役会会議は、取締役の過半数が出席する場合に限り開催される。各取締役は1議決権を有する。ある決議に
対する賛成票と反対票が同数である場合、取締役会会長が決定票を有するものとする。
ある取締役または当該取締役の関係者(上場規則に定義する。)が取締役会会議における決議案に関して利害関
係を有する場合、かかる取締役は当該会議に出席することはできず、かかる事項について議決権を行使することも
できない。かかる取締役は、当該取締役会会議における定足数に含まれないものとする。
(vi) 会計および監査
(1) 会計監査人の選任
当社は、中国の関連規則に基づき当社の年次報告書を監査しその他の財務報告書を精査する資格を有する独立会
計監査人を選任する。最初の会計監査人は、当社の創立総会により第1回の定時総会前にこれを選任することがで
きる。前述のとおり選任された会計監査人は、第1回定時総会の終了時まで在任する。創立総会において前述の権
限が行使されなかった場合、取締役会がこれを行使する。
当社が選任した会計監査人は、選任された定時株主総会の終了時から次回の定時株主総会の終了時まで在任す
る。
株主総会招集前に、取締役会は会計監査人の偶発的な欠員を補充することができるが、かかる欠員が存続する期
間中、残存または継続する会計監査人があれば、これが行為することができる。
株主は総会において、当社と会計監査人の間の契約規定にかかわらず、当社の会計監査人をその任期満了前に普
通決議により解任することができる。しかしながら、このことは当該会計監査人の解任により生じる損害(もしあ
れば)に対するその賠償請求権を損わない。
会計監査人の報酬または当該会計監査人に対する報酬支払方法は、株主総会により決定される。
(2) 会計監査人の変更および解任
当社による会計監査人の選任、解任または不再任は、株主総会により決議される。かかる決議は、国務院の証券
監督当局に提出される。
株主総会において、会計監査人の偶発的な欠員を補充するために現職の会計監査人でない事務所を会計監査人に
選任する決議、偶発的な欠員を補充するため取締役会が選任した退任会計監査人を再任する決議または任期満了前
に会計監査人を解任する決議の採択が提案された場合、以下の規定が適用される。
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(a) 総会通知が株主に送付される前に、提案の写しが、当該会計年度中に選任もしくは離任が提案された事務所
またはその職から離任した事務所(離任には、解任、辞任および退任が含まれる。)に送付されるものとす
る。
(b) その職から離任する会計監査人が書面による表明をなし、当社に対しかかる表明を株主に通知するよう要求
する場合、当社は(かかる表明の受領が遅すぎない限り)以下を行うものとする。
(i) 株主に対して行われる決議通知の中に、当該表明がなされた事実を記載する。
(ii) 当該表明の写しを通知に添付し、これを当社定款に規定される方法により株主に送付する。
(c) 当該会計監査人の表明が上述したところに従って送付されなかった場合、当該会計監査人は、当該表明を株
主総会において読み上げることを要求し、さらに不服を申立てることができる。
(d) その職から離任する会計監査人は、以下の株主総会に出席し、かかる総会にかかるすべての通知およびその
他の通信文書を受領し、自らが出席している総会において当社の元会計監査人としての職務に関する事項に
ついて発言する権利を有する。
(i) その所定の任期が満了するはずであった株主総会
(ii) その解任により発生した欠員を補充する提案がなされる株主総会
(iii) その辞任に従い招集された株主総会
(3) 会計監査人の辞任
会計監査人が解任または再任されない場合、当社に不適切な事由が存在したか否かにつき株主総会に対し説明す
るものとする。
会計監査人は、当社の法律上の所在地において辞任通知を提出することにより辞任することができ、その効力は
かかる提出の日またはかかる通知に記載されている提出日以後の日に発生する。かかる通知には以下の事項が記載
される。
(1) その辞任に関し当社の株主または債権者に通知すべきであると考える事由が存在しない旨の記述、または
(2) かかる事由に関する記述
上記に基づいて通知が提出された場合、当社は14日以内に当該通知の写しを関係監督当局に送付する。かかる通
知に上記(2)に基づく記述が含まれていた場合、かかる記述の写しは当社の所在地において株主の縦覧に供され
る。当社はまた、かかる記述の写しをH株式の各株主に、料金前納郵便にて株主名簿の登録住所に宛てて送付す
る。
会計監査人の辞任通知に当社の株主もしくは債権者に通知すべき事由の記述が含まれている場合、当該会計監査
人は取締役会に対し、その辞任に関する事情の説明を受ける目的で臨時株主総会を招集することを要求できる。
(vii) 紛争解決
H株式の保有者と当社の間、H株式の保有者と当社の取締役、監査役、経理(マネージャー)またはその他の業
務執行者の間、またはH株式の保有者と国内株式の保有者の間において、当社定款または中国会社法もしくは当社
の業務にかかるその他の関連法および関連行政規則により付与され課される権利義務に関し発生した紛争もしくは
請求は、関係当事者により仲裁に付されなければならない。
申立人は、その仲裁を、中国国際経済貿易仲裁委員会においてその規則に従い実施するか、香港国際仲裁セン
ターにおいてその証券仲裁規則に従い実施するかを選択することができる。申立人が紛争もしくは請求を仲裁に付
すと、被申立人は申立人が選択した仲裁機関に従わなければならない。
申立人が香港国際仲裁センターにおける仲裁を選択した場合、紛争もしくは請求にかかるいかなる当事者も、香
港国際仲裁センターの証券仲裁規則に従い審理が深圳で行われるべきことを申請することができる。
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上述する紛争もしくは権利の請求が仲裁により解決される場合、法律および行政規則に別段の定めがない限り、
中華人民共和国の法律が準拠法となる。
株主の身元にかかる紛争および株主名簿に関する紛争は仲裁に付される必要はない。
仲裁機関の裁定は、終局的かつ確定的であり全当事者を拘束する。
2【外国為替管理制度】
中国の法定通貨は人民元であり、人民元は、外国為替管理に服し、現時点で自由に外貨に交換することはできな
い。国家外国為替管理局は、中国人民銀行の権限のもとで、外国為替に関連するあらゆる事項の管理を委託されて
おり、その中には外国為替管理規制を施行することも含まれる。
中国の外国為替制度は、1993年以降大改革が行われている。
1993年12月28日、中国人民銀行は、中国国務院の授権のもと、外国為替管理制度の一層の改革に関する通告
(1994年1月1日付けで施行)を発行したが、2009年8月28日付けで廃止された。他の新規則および実施措置に
は、外国為替の決済、売却および支払に関する暫定規則が含まれ、当該規則は1996年6月20日に制定されて、1996
年7月1日に発効した。当該規則には、企業、個人、外国組織および中国への訪問者による外国為替の決済、売却
および支払に関する詳細な規定が定められている。これら新規則のもとで、従前の人民元にかかる二重為替相場制
度は廃止され、概ね需給関係に基づいた統一された変動為替相場制度が導入された。中国人民銀行は、ドルに対す
る人民元の為替レートを毎日公表している。かかるレートは、銀行間外国為替市場における前日の人民元/米ドル
の取引価格を参照にして設定される。
中国企業による外貨収入は、指定銀行に売却されることになっている。ただし、外国投資持分を有する企業が稼
得したものまたは関係規則のもとで特に免除されているものについてはこの限りでない。外国の機関からの借入れ
または外貨建ての株式または社債の発行によって調達した外貨収入は、指定銀行に売却する必要はないが、指定銀
行に開設された外貨口座に預託されなければならない場合がある。現在、外貨の購入に関する管理は緩和されてい
る。中国国内の企業で、その通常取引および非取引業務、輸入活動および外貨建て債務の返済のために外貨を必要
とするものは、申請書に然るべき関係書類が添付されていれば、指定銀行から外貨を購入することができる。
さらに、外国投資を行っている企業は、指定銀行に開設された外国為替口座に預託された資金を用いて、外国人
投資家に対する利益の分配を行うことができる。かかる外貨が不十分である場合、企業は、指定銀行から外貨を購
入することができる。外国為替取引を行う場合、指定銀行は、中国人民銀行の公表する為替レートに基づき、かつ
一定の制限に服した上で、自由に適用される外国為替レートを決定することができる。旧制度に基づく関係団体に
対する外貨割当は、段階的に廃止されつつある。外貨割当の残額は、指定外国為替銀行を通じて外貨に転換するこ
とができる。
中国外国貿易センター(以下「CFETC」という。)が、1994年1月1日に正式に設立され、業務を開始した。CFETC
は、いくつかの主要都市のサブセンターとの間にコンピュータ化されたネットワークを張り巡らし、それにより指
定銀行がそれぞれの外貨を取引・決済できる銀行間市場が組織されている。CFETCの創設は、もともと、スワッ
プ・センターの廃止と時期を同じくする形で予定されていた。しかし、スワップ・センターは、暫定措置として残
され、外国投資を行っている企業は、現在、国家外国為替管理局またはスワップ・センターが設置されている地方
事務所の承認を得た上で、指定された中国銀行を通じてではなく、スワップ・センターを通じてのみ外貨取引を行
うことを要求されている。
2014年12月26日、国家外国為替管理局は海外上場のための為替管理に関する通知を発行した。当該通知に従い、
海外上場の手取金は該当する特別国内勘定に送金されるかまたは特別国外勘定に保管することができる。ただし、
その場合、当該手取金の使途が目論見書、会社の社債発行目論見書、株主に対する通知、株主総会決議またはその
他の公開書類で開示されたとおりのものでなければならない。 国外保有株式の減額もしくは譲渡または国内企業
の海外証券市場からの上場廃止によって得られた国内株主の譲渡所得は、国外で預託するかまたは国外株式を保有
するための国内にある株主の指定口座に本国送金することができる。
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3 【課税上の取扱い】
(1) 中国における課税
(a) 中国国内の会社に適用される税金
(i) 企業所得税
2007年3月16日に公布され、2008年1月1日に施行された後、2017年2月24日付で改正された中華人民共和国企
業所得税法によると、中国における企業所得税は、25%に統一される。ただし、優遇税制の恩恵を享受してきた企
業は引き続き、暫定的な優遇税制を享受することができる。
(ii) 付加価値税
2009年1月1日に発効し、2016年2月6日に改正された付加価値税に関する中国の暫定規則および2009年1月1日
に発効した付加価値税に関する中国の暫定規則の履行規則および2016年5月1日に発効した「事業税を付加価値税
で置き換えるためのパイロット・スキームの包括的実施」に関する財務省および国家管理局の通知に従い、中国で
販売されたまたは中国に輸入された財または中国国内で提供された加工、修理および取替サービスにならびに一部
の近代的サービス(輸送サービス、調査研究および技術サービス、情報技術サービス、文化的および創造的サービ
ス、ロジスティック関連の周辺サービス、有形資産のリースサービス、認証およびコンサルティングサービスなら
びにラジオおよびテレビ放送サービスを含むが、これらに限定されない)に対し付加価値税が課せられる。納付す
べき付加価値税は、「産出付加価値税」から「投入付加価値税」を差し引いたものとして計算される。グループが
仕入れについて納付すべき投入付加価値税は、顧客から徴収した産出付加価値税から回収され、産出付加価値税が
投入付加価値税を上回る部分が課税当局に支払われる。付加価値税率は17%または、商品種類に応じて、一定の限
られた場合に13%である。
(iii) 事業税
2009年1月1日付けの事業税に対する中国の暫定規則および2009年1月1日付けの事業税に対する中国の暫定規
則の実施規則に従い、中国国内で課税対象サービスを提供する企業、無形資産を譲渡する企業または不動産を売却
する企業に対し事業税が課せられる。事業税は、中国国内における課税対象サービスの提供、無形資産の譲渡およ
び不動産売却について3%ないし20%の税率で徴収される。
(b) 株主に対する課税
(i) 配当課税
個人投資家の場合:
中国個人所得税法によると、中国企業から支払われる配当は、通常20%の一律税率で中国源泉徴収税に服する。
国家税務総局が発行した「Guo Shui Fa[1993]No.045廃止後の個人所得税に関する通知」に従い、H株式を保有
する外国人がH株式を発行した中国で設立された会社から配当を受領した場合、個人所得税は、原則10%の一律税
率で源泉徴収される。外国人に適用される個別税率は、その者の課税上の地位およびその者が居住する国と中国と
の間の租税条約如何で異なる可能性がある。
企業の場合:
2008年1月1日以降、中国の新企業税(「企業所得税法」)が施行され。企業所得税法によると、外国企業が中
国に事務所または施設を有しない場合には、当該外国企業は中国で発生した所得について20%の企業税に服する。
または事務所または施設を有する場合であっても、受け取った配当および特別配当と当該外国企業が設置した事務
所または施設との間になんら関係のない場合も同様とする。企業所得税法施行令(企業所得税と同時に施行され
た。)のもとで、20%の企業税率は上記の所得については10%に軽減されるそのため、企業所得税に従い配当につ
いて10%の軽減税率による源泉徴収が行われる。かかる税率は、適用ある二重課税防止条約のもとでさらに軽減さ
れる可能性がある。国家税務総局が発行した「外国法人であるH株式の保有者に対して中国企業が支払う配当にか
かる所得税の源泉徴収に関する問題に関する通知」(Guo Shui Han[2008] No.897)に規定されたとおり、中国企
業が2008年度以降の年度について外国法人であるH株式の保有者に年次配当を支払う場合、企業所得税が10%の一
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律税率で源泉徴収されなければならない。外国法人は、配当を受領後、関連規定(租税条約または取決を含む)に
従って、税の還付を申請することができる。
(ii) 租税条約
上記(i)に従い源泉徴収税が課せられる場合、中国国内に恒久的施設または事業所を有しない外国企業および中
国との間に二重課税防止条約を締結している国に居住する非中国人投資家は、当該投資家に支払われる配当に課せ
られる源泉徴収税について減免措置を受けることができる。中国は現在、オーストラリア、カナダ、フランス、ド
イツ、日本、マレーシア、オランダ、シンガポール、英国および米国を含むいくつかの国々との間に二重課税防止
条約を締結している。
(iii) 印紙税
1988年10月1日に施行された株式制実験企業税収関連問題の暫定規定および印紙税に関する中国の暫定規則に従
い、中国上場の国内株式の譲渡について印紙税が課せられる。しかし、これは非中国人投資家が中国国外で売買す
るH株式については適用されない。
(b) 香港における租税
(i) 配当
現行実務のもとでは、当社によって支払われる配当について香港でいかなる税金も支払う必要がない。
(ii) 利益税
香港にはキャピタル・ゲイン税は存在しない。香港で取引を行い、専門的職業を営みまたは事業を行い、かかる
取引、専門的職業または事業から香港で所得を得る者は、利益税を課せられる。香港で事業を行い、かつ株式の売
買から取引利益を得る証券業者は、利益税に服する。現在、法人の利益税は課税対象利益の17.5%の税率で課せら
れる。個人の利益税は、累進税率で課せられ、最高税率は現在16%である。
(iii) 印紙税
株式の売買は、印紙税の対象となり、売り手および買い手の双方に納税義務がある。印紙税は、売買代金または
(もしこちらの方が高い場合は)売却される株式の公正価値に基づいて支払われる。売買代金または(もしこちら
の方が高い場合は)株式の公正価値の1,000香港ドル毎に、現在2香港ドルが課せられる。印紙税は通常、取引所
取引については買い手と売り手の間で折半で負担される。このほか、香港に置かれた株主名簿または分割名簿に登
録することを要する譲渡証書毎に、5香港ドルの固定税が支払われる。
(iv) 遺産税
香港にある財産で、人(本拠地および居住地の如何を問わない。)の死亡により譲渡されたまたは譲渡されたと
みなされるものは、当該財産の価値に基づき遺産税を課せられる。H株式は、これが会社の香港分割名簿に掲載さ
れていることを理由に、遺産税務上、香港にある財産とみなされる。香港の遺産税は、5%ないし15%の累進税率で
課せられる。過去には、遺産税の税率および下限値はかなり定期的に調整されていた。課税対象となる遺産の課税
価格が7.5百万香港ドル以下の場合、遺産税は課せられない、また課税価格が10.5百万香港ドルを超過した場合、
15%の最高税率が適用される。
(3) 日本における課税上の取扱い
適用ある租税条約、所得税法、法人税法、相続税法およびその他の日本の現行の関連法令に従い、またこれらの
法令上の制限を受けるが、日本の個人または日本法人の所得(および、個人に関しては相続財産)が上記の香港税
制に関する記述に述べられた香港の租税に対象となる場合、かかる香港の租税は、当該個人または法人が日本にお
いて支払うこととなる租税の計算上税額控除の対象となる場合がある。なお、「第8-2.日本における実質株主
の権利行使方法-(5)本邦における配当等に関する課税上の取扱い」も参照されたい。
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4 【法律意見】
当社の法律顧問である国浩法律(上海)事務所より、大要、下記の趣旨の法律意見書が出されている。
(イ)私どもが適正かつ合理的な調査を行った上で知る限り、当会社は中国法に基づき正当に設立され、有効に
存続している株式会社である。
(ロ)私どもの知る限り、有価証券報告書の「第一部 提出会社の属する国・州等における会社制度」のもとで
記載された中国の法令に関する記述はすべての重要な点で正確であり、誤解を招くものでない。
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第2 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
連結ベースの財務ハイライト
当社の連結財務書類は、香港財務報告基準(「HKFRS」)に従って作成されている。
(単位 : 千人民元)
2015 年度 2017 年度
(修正再表示) 2016 年度 (修正再表示) 2018 年度 2019 年度
継続事業
収益 32,887,498 15,527,887 15,901,155 16,242,002 14,155,859
( 百万 円) 496,272 234,316 239,948 245,092 213,612
売上総利益 767,351 1,678,524 3,155,603 3,899,241 3,540,375
( 百万 円) 11,579 25,329 47,618 58,840 53,424
継続事業からの
税引前利益 178,113 517,000 1,721,492 1,715,605 1,944,482
( 百万 円) 2,688 7,802 25,977 25,888 29,342
継続事業からの
当期利益/(損失) (22,637) 315,749 1,361,350 1,359,397 1,744,733
( 百万 円) ( 342 ) 4,765 20,543 20,513 26,328
廃止事業
廃止事業からの
当期利益/(損失) (80,333) 77,326 172,982 76,878 -
( 百万 円 ) ( 1,212 ) 1,167 2,610 1,160 -
当期利益/(損失) 393,075
(102,970) 1,534,332 1,436,275 1,744,733
( 百万 円) ( 1,554 ) 5,932 23,153 21,673 26,328
帰属先:
親会社の株主 (199,511) 347,503 1,463,803 1,384,257 1,744,733
( 百万 円) ( 3,011 ) 5,244 22,089 20,888 26,328
非支配持分 96,541 45,572 70,529 52,018 -
( 百万 円) 1,457 688 1,064 785 -
親会社の普通株主
に帰属する1株
当たり利益/(損失)
基本および
希薄化後
–当期利益/(損失) (0.0171) 0.0297 0.1253 0.1185 0.1
(円) ( 0 ) 0 2 2 2
–継続事業からの
利益/(損失) (0.0098) 0.0232 0.1165 0.1164 0.1
(円) (0) 0 2 2 2
当期利益/(損失) (102,970) 393,075 1,534,332 1,436,275 1,744,733
(百万円) (1,554) 5,932 23,153 21,673 26,328
当期包括(損失)/
利益合計 443,569 (219,663) 1,814,382 995,553 1,881,010
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( 百万 円) 6,693 ( 3,315 ) 27,379 15,023 28,384
帰属先:
親会社 366,332 (241,719) 1,739,824 943,535 1,881,010
( 百万 円) 5,528 ( 3,648 ) 26,254 14,238 28,384
非支配持分 77,237 22,056 74,558 52,018 -
( 百万 円) 1,166 333 1,125 785 -
資産合計 112,237,165 125,460,305 139,037,660 137,837,422 144,494,119
( 百万 円) 1,693,65 9 1,893,196 2,098,078 2,079,96 7 2,180,416
資本 合計 45,276,623 13,563,114 16,873,787 18,040,135 24,207,718
( 百万 円) 683,224 204,667 254,625 272,226 365,294
株式資本 11,683,125 11,683,125 11,683,125 11,683,125 11,608,125
( 百万 円) 176,298 176,298 176,298 176,298 175,167
自己資本比率(資本
合計/資産合計) 40.34% 10.81% 12.14% 13.09% 16.75%
11,683,125,000 11,683,125,000 11,683,125,000 11,683,125,000 11,608,125,000
株式数
営業活動から
生み出された
正味キャッシュ・
フロー 2,394,548 7,657,316 11,852,141 6,417 ,977 8,424,065
( 百万 円) 36,134 115,549 178,849 96,847 127,119
投資活動に使用
された正味キャッ
シュ・フロー (11,172,069) (13,731,500) (6,652,489) (17,788,636) (10,383,969)
( 百万 円) ( 168,587 ) ( 207,208 ) ( 100,386 ) ( 268,431 ) (156,694)
財務活動から
生み出された
正味キャッシュ・
フロー 9,897,386 5,425,101 2,886,277 3,227,502 (3,715,251)
( 百万 円) 149,352 81,865 43,554 48,703 (56,063)
期末現在の現金
及び現金同等物 15,931,671 15,527,254 23,193,300 15,249,194 9,635,096
(百万円) 240,409 234,306 349,987 230,110 145,394
従業員数(概算) 7,546 6,538 8,278 8,082 7,325
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2 【沿革】
当社の前身は、1997年8月28日に中華人民共和国において中国会社法のもとで閉鎖会社組織である有限会社とし
て設立された。当社の前身が有限会社として設立された時点の登録資本総額は6億8,737万人民元であり、そのう
ちチャイナ・シッピングが51%、広州海運が24%、そして上海ハイシンが25%を所有していた。グループの組織再
編(以下「組織再編」という。)の一環として、当社は、2004年3月3日に、中国会社法に基づいて当社の前身を株
式会社へ転換することにより、チャイナ・シッピングを唯一の発起人とする発起設立の方法により設立された。設
立時に38億3,000万株の国内株式が発起人であるチャイナ・シッピングに割当てられ、発行された。
2004年6月、当社は、2,420,000,000株の海外公募株(H株式)を発行し、当該株式は、2004年6月16日に香港
証券取引所のメインボードに上場された。2007年12月、当社は2,336,625,000株のA株式を発効し、当該株式は
2007年12月12日に上海証券取引所に上場された。
2016年2月1日、当社は株主総会の承認を得て、大規模な資産再編を実施した。この再編取引を通じて当社は戦略
転換を実行し、コンテナ定期船事業から、船舶リース、コンテナリース、そして船舶以外のリースを中核に据えた
総合金融サービス事業に移行する。
かかる再編に関連して、当社はその商号を「チャイナ・シッピング・コンテナ・ラインズ・カンパニー・リミ
テッド」から2016年11月18日付けで「コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド」に変
更した。
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3 【事業の内容】
(1) 事業
コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド (「当社」または「コスコ・シッピング・
ディベロップメント」(旧チャイナ・シッピング・コンテナ・ラインズ・カンパニー・リミテッド)は、サプライ
チェーン・金融サービスに特化したChina COSCO SHIPPING Corporation Limited (「China COSCO SHIPPING」また
は「COSCO SHIPPING」) の子会社である。当社は1997年に設立された。本店は中華人民共和国 (「PRC」)の上海市
にあり、香港および上海の二つの証券取引所に上場されている。当社の登録資本は11.608百万人民元である。
当社は海運ロジスティクス業界で培った経験と一元的な海運業界の業界チェーン資源を活かして、船舶金融をそ
の土台とし、その周辺に船舶およびリース、コンテナ製造、投資およびサービス業など関連性のある業界をコアと
して据える。また、産業と金融を融合させることで、「ワン・ストップ型」の船舶金融プラットフォームを構築
し、さまざまな金融機能を一元化し、各種事業の相乗効果を活かして市場のメカニズムを捉え、差別化した独自の
強みを活かして世界にむけて発展していくことを目指す。
当社は業界のなかでもトッププレーヤーの位置づけにあり、コンテナ船隊の輸送能力は卓越している。2019年12
月31日現在、当社のコンテナ船隊は87隻の船舶で構成されており、その中の4隻の送能力は609,400 TEUに達し、
64,000 DWTの能力を備えている。80隻に及ぶLNG船、重量級のクレーン船および石油輸送船も含まれている。ま
た、コンテナのインベントリーは約3.66百万TEUである。その他の産業リース事業に関しては、当社は医療、サー
ビス、教育、新エネルギー、建設、および工業製品分野の枠内で金融リース事業を展開することを目指している。
コンテナ製造事業については、当社の子会社であるShanghai Universal Logistics Equipment Co., Ltd.が年間製
造能力550,000 TEUを達成した。当社はまた、投資およびサービス事業にも注目しており、海運業界で培った経験
とサービス業界における既存の資源を活かして産業と金融の融合を図り、ビジネス・モデルを最適化して、相乗的
な船舶金融事業を構築することを目指している。
「一流を目指す」というコンセプトのもと、当社は金融における強みを活かし価値の創造に努め、関係者相互の
利益を重んじる優良企業となることを基本理念とする。
(2) チャイナ・シッピング・グループとの関係
当社は創設以来、その事業のさまざまな分野においてチャイナ・シッピングとの間に取引関係を築いてきた。
本書の日付現在、チャイナ・シッピングは当社の発行済株式資本の39.02%を所有しており、当社の支配株主で
ある。チャイナ・シッピングは当社の支配株主として、支配株主の権利のすべてを行使することができ、その中に
は当社取締役の選任、定款変更についての議決権行使が含まれる。
取締役の意見において、当社の中間持分会社および究極の持株会社はそれぞれチャイナ・シッピング・グルー
プ・カンパニー・リミテッドおよびチャイナ・コスコ・シッピング・コーポレーション・リミテッドであり、とも
に中華人民共和国で設立されている。
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4 【関係会社の状況】
親会社
名称 住所 登録資本 主たる事業内容 議決権割合
チャイナ・シッピング 中華人民共和国上海市濱江通 6,920,000,000 持株会社 39.28%
(グループ)カンパ り5299
ニー
子会社および関連会社
子会社および関連会社については、「第6 経理の状況」の連結財務書類に対する注記の 1. 当社およびグルー
プに関する情報 を参照されたい。
5 【従業員の状況】
2019年12月31日現在、当グループには合計7,325名の従業員がおり、当期における人件費の総額 (従業員の報酬、
福利厚生費および社会保険を含む。)は約1,812,679,000人民元 (派遣労働者の賃金を含む。)であった。
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第3 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
見通し
2020年、世界の二大経済大国は貿易協定のフェーズ1に合意したため、世界経済の景気後退圧力がある程度緩和
されることが大いに期待されている。しかしながら、国際的な地政学的混乱、石油価格の変動性およびCOVID-19
の世界的な流行により世界経済発展に大きな不安をもたらした。特に、最近の世界金融市場(特に主要な世界経済
の株式市場)における大きな乱高下は、外部からの圧力を異常に高いレベルにまで押し上げた。さらに、海運市場
における全般的な需要超過は2020年において持続するであろう。その結果、当社は2020年にある程度の困難に直面
するであろう。
当社はマクロ分析と市場調査を強化し、改革および変革を推進し、産業と金融を統合することに焦点を当てる新
たな競争力を開発し、継続的に高品質な開発を改善し、特徴的な海運金融サービスの突破口を追求する。
海運および産業関連リース・セグメントにおいて、当社は引続き産業と金融の組み合わせを強化し、業界内
チェーンにおける連携を強化し、着実に外部事業を拡大していく。ビジネス・モデルに関して、当社は特殊コンテ
ナおよび大型冷蔵コンテナのリース事業の展開を強化するとともに、スマートコンテナ・リースの研究および探求
を行い、独自の競争力を持つ海運リース会社の構築を目指す。一方、当社は他の業界関連リース事業の発展を促進
し、資金調達チャネルを拡大し、付加価値のあるリース・サービスを開発するために、根本的で持続可能な高品質
の開発戦略を維持し、リース業界のリーダーになるために努力している。
コンテナ製造セグメントに関して、当社は委託されたコンテナ製造資産の多面的な統合を当社の既存事業に着実
に進め、技術の向上、管理の改善、プロセスの促進、文化の統合を通じて、全体的な競争力を強化する。業界の健
全なビジネス環境を維持するために同業他社とのコミュニケーションを強化する。産業チェーンがより強くより良
く成長できるように、顧客サービスの意識を高め、市場を発展させる機会を掴む。地球に優しい環境保護の概念を
強化し、細かい管理を深め、継続的に研究能力と革新能力を向上させ、世界的なコンテナ製造会社を構築するため
の努力を行う。
投資とサービスのセグメントでは、産業チェーンの上流および下流の顧客に焦点を当て、投資ポートフォリオを
常に最適化し、戦略的価値と財務的利益のバランスを模索する。 業界の資金やその他のモデルを通じて外部の資
本、才能、技術を集め、海運業や新しい事業分野の発展を促進する。 専門的なサービス能力を改善し、市場を精
力的に調査し、運送保険のエキスパート・プラットフォームを構築する。 業界と金融を組み合わせ、物流、資金
調達、リスク管理を網羅するワンストップ型のサプライチェーン金融サービスを提供し、海運物流を特徴とするサ
プライチェーン金融エコシステムを構築するために多大な労力をかけている。
2020年は新たな始まりである。課題と機会が共存するこの時代において、コスコ・シッピング・ディベロップメ
ントは、本来の目的である海運金融の開発に忠実であり、国有企業の深化する改革に乗り、高品質の開発に向けて
前進し、「優れた業界の金融サービス・プロバイダーを構築する」という企業ビジョンを達成する。
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2 【事業等のリスク】
当社が直面する主なリスクについては、下記の「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況の分析」の「 主なリスクとその対策」を参照されたい。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
業務環境
2019年、貿易障壁の増加、経済的および地政学上の不確実性の最中、製造および国際貿易の成長は世界的に鈍化
した。全般的に、中国経済は開発の質の向上により順調に運営されていた。2019年、中国のGDP成長率は6.1%の割
合で成長し、中~高度の成長率を維持した。供給側の構造改革は目覚ましい業績を遂げ、経済構造をさらに最適化
した。
2019年、世界経済成長の鈍化および世界貿易摩擦により世界の海運市場は低迷していた。世界金融市場はやや不
安定であった。複雑で、困難な世界環境において、中国は安定した成長、構造調整、改革およびリスク防止のため
の一連の政策および措置を採用したため、金融市場は安定した状態を保っていた。
将来に向けた当社の発展戦略
1. 戦略的ポジション
海運金融のプラットフォームとして、当社は優れた人材を結集し、海運業界で培った経験を十二分に活用する。
さまざまな事業から得られる相乗効果を活かして中国統合型のサプライチェーンを構築することで、ロジスティク
スに強みをもつ世界第一級の企業となることを目指していく。
2. 発展の先に目指すゴール
海運物流業界と一元的な海運業界の業界チェーンを活用して、海運および産業関連のリース、コンテナ製造、投
資およびサービス事業を中核とした産業クラスターを発展させる。産業と金融を組み合わせた産業の発展を金融で
促進し、市場指向のメカニズムと差別化された利点および国際的なビジョンを備えた様々な事業の相乗効果を活用
し、「ワンストップ型」の海運金融サービスプラットフォームに発展させる。
3. 発展計画
1)海運および産業関連リース事業
船舶リース事業では、さまざまな船舶のオペレーティング・リースやファイナンス・リースを扱っている。その
中にはコンテナ船、ドライ・バルク船等が含まれる。当社はこれまでの事業経験に基づき、徐々に専門性の高い専
門チームやファイナンスチームを築き上げており、第1級の所有国内船舶リース企業になることを目指している。
短期的には、グループは現在保有している船隊を動員して国内事業を活性化させ、長期的には徐々に対外事業の比
率を高めて 「ワンストップ型」のビジネス・モデルを展開し、コスコ・シッピングの強みを最大限に活かした完
全な業界チェーンを張り巡らして他に類のない強みをもつ業界を築きあげることを目指している。
コンテナ業界チェーンの一角を占めるコンテナ・リース事業は主に、コンテナ・リースおよびさまざまなコンテ
ナ取引を手がけている。グループは目下手がけている事業を背景に他に比類なき強みをもつ世界的なリース企業に
成長させることを目指している。短期的には当社は「市場機会を捉える一方で中核事業の強化する」というガイド
ラインを遵守し、特殊コンテナおよび大型冷蔵コンテナ事業の発展を強化させ、製造、リースおよびコンテナの輸
送から成る組織的な業界チェーンにおける相乗効果を改善し、リースと販売の勝負モデルを奨励し、スマートコン
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テナのリースを研究する。長期的には、当社は市場機会を捉えて、資産内容を積極的に高め、契約ポートフォリオ
を最適化し、その資本構造を改善し、収益率を高めるように努めていく。
その他の業界リース事業は主に将来的に有望な事業、例えば医療サービス、教育、新エネルギー、インテリジェ
ント・マニュファクチャリングおよび自動車販売金融を目指している。当社は中小企業顧客や中小規模プロジェク
トをターゲットに据え、既存事業の強みと経験や資力を活かすことで、産業と金融の統合を推奨し、細かいリスク
管理を行い、根本的かつ持続可能な高品質な発展戦略を着実に実行し、顧客志向型の産業発展のニーズをサポート
し、付加価値のあるリース・サービスを提供し、金融リース業界屈指の企業になることを目指していく。
2)コンテナ製造事業
当社は最先端のテクノロジーを取り込み、経営改善を行い、 環境保護のためのテクノロジーの採用を積極的に
推進することで競争力に拍車をかけることを目指している。当社はコンテナ産業チェーンにおける相乗効果を改善
し、ドライ・コンテナの製造を強化し、特殊コンテナおよび大型冷蔵コンテナ事業の発展を強化するとともに、ス
マートコンテナの研究および開発を探求する。技術面で優位性があり、稼働率が高く、採算性の高い世界的なコン
テナ製造会社になることを目指し、業界の健全な業務環境を改善し、維持している。
3)投資およびサービス事業
当社はその戦略価値および収益性を等しく見積もっており、海運物流のコア・ビジネスを忠実に守り、投資分野
に継続的に焦点を当て、一貫して投資ポートフォリオを最適化し、資産運用を強化し、ポートフォリオのリスク変
動を削減し、投資利益を増加させる。また、当社は海運業界と新興セクターの発展を下支えするために、産業と金
融の統合を後押し、望ましい財務リターンを達成する一方で、当社の金融投資事業の発展のために道を開く。
サプライチェーンの中における金融サービス事業機会を絶えず探求し、国際商業的ファクタリング事業の株式市
場を拡大するための機会を捉え、運送保険のための専門的なプラットフォームを確立するための資源を統合し、一
元的なサービスの利点を十分に活用し、グループの傘下にあるコア企業の産業チェーンの上流および下流における
中小企業の顧客に焦点を当て、産業および金融の円滑な統合ならびに資産運用のための海運物流サプライチェーン
の財務エコロジーの改善に努め、業界の粘り強さを高め、交渉力を改善するために物流、ファイナンスおよびリス
ク管理を網羅するワンストップ型のサプライチェーン金融サービスを提供する。
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主なリスクとその対策
1. マクロ経済リスク
目下、中国のマクロ経済は総じて安定しているものの、景気低迷や構造的不均衡等の不透明さは払拭しきれてい
ない。世界経済は緩やかなペースで回復しているが、その進捗状況は国によってまちまちであり、債務危機や、貿
易不均衡および為替の乱高下等の経済回復に対する不確実性に囲まれている。当社は、海運業界における経験を活
かして、多角的リース事業に重点を置いた統合金融サービスプラットフォームである。当社は国内外に広範なビジ
ネス網を有しており、国内外のマクロ経済環境にさらされている。マクロ経済を取り巻く不確実性に対処するた
め、当社はリスクを予測する能力を培い、事業継続と資産の保全を確かなものとしている。
2. 市場リスク
市場リスクとは、金利、為替および株価等の変動によって想定外の損失が発生するリスクをいう。当社は市場リ
スクの管理メカニズムを強固なものにし、改良を加えつつ、市場リスクの管理方針を定め、定性的および定量的双
方の観点から監視基準を、設けて市場リスクの限度額を設定し、管理者および担当部署の責任を明確にした。
3. 流動性リスク
流動性リスクとは、債務の返済時期が到来したとき、またはその他の支払時期に十分な資金を調達できないこ
と、あるいは合理的なコストで資金調達できないリスクをいう。戦略、事業構造、リスク状況および市場環境に応
じて、かつその他のリスクが流動性およびリスク選好に及ぼす影響を検討しつつ、当社は自社の流動性にかかるリ
スク選好度と許容度を決定し、流動性リスクの管理管理システムを徐々に構築する。 当社は流動性リスクを効果
的に予防するため、定期的なアセスメントの実施をファイアーウォールの設定などに取り込んでいる。
4. 戦略リスク
戦略リスクとは、当社の戦略と市場環境または当社の能力と間にミスマッチが存在すること、または戦略策定お
よび実施のための手続きが効果的でないためにミスマッチが存在すること、または事業環境の変化によりミスマッ
チが生ずるリスクをいう。当社は戦略リスク管理を改善するため、継続的に作業手続きを検討することで戦略リス
クの特定、分析および監視に努めている。当社は市場環境や、リスク選好、および資金ポジションを入念に検討し
た上で戦略計画を起草している。
5. 全社的な集中リスク
当社の事業部門の個別リスクまたはリスクポートフォリオが当社内に集中している結果、当社の自己資本比率が
直積的にまたは間接的に 規制要件を逸脱する結果となるリスクがある。 当社は全社的な集中リスクの限度を定め
ることを目指している。限度額の設定にあたっては、総合的なリスク選好度、リスク許容度、資本規模、資産およ
び負債の状況、取引の種類 (例えば、投資対象のアセットクラス等)、取引相手の属性、トレーディングリスク
(例えば、信用格付け等)を参考にした上で、集中リスクの管理を実行している。
6. 業界における競争リスク
当社が事業再編後に手がけているリース業界は貸付、リース、顧客サービスおよび信頼度の観点で極めて競争が
激しい。市場志向型のシステム、差別化された強みおよび世界的なビジョンを掲げることで、当社は船舶金融に注
力して、金融サービスと産業向けのサービスを結びつけ、金融と共に産業開発を促進し、複数の事業の相乗効果を
追求する「ワンストップ型」の金融サービスプラットフォームを確立するために海運物流の特性を生かして十分に
能力を発揮させ、競争に積極的に参加していくことを目指している。
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グループの財務の概観
当年度のグループ営業収益は14,155,859,000人民元で、前年度の16,242,002,000人民元から13%減少した。継続
事業からの税引前利益合計は1,944,482,000人民元で、前年度の1,715,605,000人民元と比較して13%増を示した。
当年度の当社の親会社の所有者に帰属する利益は1,744,733,000人民元であり、主に活発な株式相場により、昨年
度の1,384,257,000人民元と比較して、26%の増加を示した。2019年12月31日に終了した事業年度(以下「当期」と
いう。)の金融資産の公正価値変動による利益は663,115,000人民元であった。
セグメント業績の分析は以下のとおりである
単位: 千人民元
収益 費用
セグメント
2019年度 2018年度 増減率 2019年度 2018年度 増減率
(%) (%)
船舶および産業
関連リース事業 11,039,639 10,374,657 6% 7,471,383 6,903,133 8%
コンテナ製造
事業 4,582,700 7,831,850 -41% 4,582,348 7,295,222 -37%
投資および
サービス事業 47,993 46,804 3% 591 497 19%
– –
その他の事業 - 79,587 17,449 356%
相殺金額 (1,514,473) (2,011,309) -25% (1,518,425) (1,873,540) -19%
合計 14,155,859 16,242,002 -13% 10,615,484 12,342,761 -14%
1.海運および産業関連リース事業の分析
1) 営業収益
当年度のグループのリース事業収益は11,039,639,000人民元で、前年度からほぼ同レベルを維持した。前年度の
実績は10,374,657,000人民元でグループの収益合計の70.5%を占めた。
船舶リース事業からの収益は5,085,227,000人民元で、前年度の5,122,696,000人民元から1%減少した。このう
ち、船舶のオペレーティング・リースからの収益は4,579,715,000人民元、船舶のファイナンス・リースからの収
益は約505,512,000人民元であった。船舶リースの収益が減少したのは、主に、船舶リースの取消しによりリース
収益が減少したこと、および停止とメンテナンスの日数が前年度よりも増えたことによるものであった。2019年に
グループは91隻の船舶を傭船していた (2018年度: 94隻)。
コンテナ・リース事業からの収益は3,405,190,000人民元で、前年度の3,201,872,000人民元から6%増であっ
た。これは主にコンテナ・リースの数が当年度において安定的な成長率を維持したためである。
その他の産業関連のファイナンス・リースからの収益は2,549,222,000人民元で、前年度の2,050,089,000人民元
から24%増加した。この増加の要因は主に、当年度における当社のファイナンス・リース事業規模が拡大したこと
によるものであった。
2) 営業費用
リース事業の営業費用には主に、自社所有船舶にかかる減価償却費および修繕費、人件費およびリースイン船舶
およびリースインコンテナのレンタル費用が含まれている。2019年度のリース事業にかかる営業費用は
7,471,383,000人民元であり、前年度の6,903,133,000人民元から前年同期比で8%増加した。これは主にファイナ
ンス・リース事業の更なる拡大および為替相場の変動によるものであった。
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2.コンテナ製造事業の分析
1) 営業収益
当年度のグループのコンテナ製造事業収益は4,582,700,000人民元で、前年度の7,831,850,000人民元から41%減
少した。これは、グループの総収益の29.2%を占めていた。大幅な減収の要因は主に、当期に世界的な経済低迷ト
レンドが継続したこと、世界貿易の低迷している業績、当期中におけるマクロ需給関係および世界貿易摩擦の余波
による変動から生じるコンテナ需要が低かったためである。それによりコンテナ製造セグメントの販売量および価
格が、前年度と比較して著しく減少した。グループのコンテナ累積売上量は402,943TEUを計上したが、前年度の
615,600TEUと比較して35%減少した。
2) 営業費用
コンテナ製造事業の営業費用は主に、原材料費、運送費用、人件費および減価償却費で構成されている。当年度
の営業費用は4,582,348,000人民元で、前年度の7,295,222,000人民元から37%減少した。かかる費用の減少は主
に、当年度のコンテナの販売量の減少により製造費用(原材料費および人件費を含む。)も同様に下落したことに
よるものであった。
3.投資およびサービス事業の分析
1) 営業収益
当年度のグループの金融サービス事業からの収益は47,993,000人民元で、前年度の46,804,000人民元から3%増
加した。これは、グループの総収益の0.3%を占めていた。
2) 営業費用
当年度の営業費用は591,000人民元で、前年度の497,000人民元から19%増加した。
3) 投資収益
当年度の投資事業からの収益は3,038,796,000人民元で、前年度の1,830,751,000人民元から66%増加した。かか
る収益の増加は主に、市況により、グループが保有する当期における損益を通じた公正価値による投資の公正価値
が増加したことによるものであった。
売上総利益
以上の結果、当グループは当年度に3,540,375,000人民元の売上総利益を計上した (2018年度: 売上総利益
3,899,241,000人民元)。
重要な証券投資
2019年12月31日に終了した事業年度中、グループの関連会社およびジョイント・ベンチャーに対する投資は
2,291,763,000人民元の利益を計上した。これは主に当年度におけるChina Everbright Bank Co., Ltd.、China
International Marine Containers (Group) Co., Ltd.およびChina Bohai Bank Co., Ltd.からの利益によるもの
であった。
法人税
2019年1月1日から2019年12月31日までの期間にかかる当社および中華人民共和国に在住するその他子会社に適
用された法人税率 (「CIT」)は25%であった。
適用ある新たなCIT規則に従い、当社のオフショア子会社から得られた利益は、当該子会社が配当金を宣言した
時点で適用あるCITに服する。当社は、オフショア子会社の利益についてCITを納税するに際しては、適用あるCIT
の規則に従い、適用税率を用いている。
販売管理費
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当年度のグループの販売管理費は1,178,677,000人民元で、前年度から27%増加した。
その他利益/(損失)(純額)
当年度におけるグループのその他の利益は835,317,000人民元で、前年度から約1,108,012,000人民元増加した
が、これに対し前年度のその他の損失は272,695,000人民元であった。これは主に当社が保有する有価証券の公正
価値の増加によるものであった。
親会社の株主に帰属する利益
2019年、当年度の親会社の株主に帰属する利益は1,744,733,000人民元で、前年度の1,384,257,000人民元から
26%増加した。
流動性、資金源および資本構成
流動性および借入の分析
グループの流動性は主に営業からのキャッシュ・フローおよび短期銀行借入によって手当されている。グループ
の現金は主に、営業費用の経費、借入金の返済、新造船の建設、コンテナの購入およびグループのファイナンス・
リース事業の支援に使用されている。当年度のグループの営業活動による正味キャッシュ・インフローは
8,424,065,000人民元であった。当年度末現在のグループの現金および銀行残高は9,635,096,000人民元であった。
当期末現在、グループの銀行借入およびその他借入の総額は97,919,728,000人民元であり、そのうち
43,066,519,000人民元が1年以内に返済期限が到来する。グループの長期銀行借入は主に、コンテナの購入、ファ
イナンス・リース資産の取得および流動性の補充のために使用される。
当年度末現在のグループの人民元建て社債は12,544,867,000人民元で、社債の手取金はすべて流動性の補充およ
びローンの返済のために使用された。
グループの人民元建て固定金利借入は34,882,196,000人民元であった。米ドル建固定金利借入は利息が
496,970,000米ドル (約3,466,961,000人民元相当)、人民元建ての変動金利借入は746,334,000人民元、また米ドル
建ての変動金利借入は8,432,132,000人民元 (約58,824,237,000人民元相当)であった。グループの借入は人民元ま
たは米ドルで決済され、現金および現金等価物もまた、主に人民元および米ドル建てである。
通常の流動性および資本支出のための資金需要はグループ内部のキャッシュ・フローまたは外部からの借入で満
たすことができる。取締役会はグループの営業キャッシュ・フローを随時、見直している。グループは、自己資本
と借入資本の適切な構成を維持し、常に、実効性のある資本構造を維持するよう意図している。
正味流動負債
当年度末現在のグループの正味流動負債は24,470,813,000人民元であった。流動性資産には主に以下の項目が含
まれている、ファイナンス・リースに基づく債権の1年以内期限到来分15,532,797,000人民元、棚卸資産
881,129,000人民元、売掛金および受取手形1,111,000,000人民元、前払金およびその他の売掛債権458,969,000人
民元、1年以内期限到来分のファクタリング債権1,123,489,000人民元、損益を通じた公正価値による1年以内期
限到来分金融資産は490,967,000人民元、現金および現金等価物9,635,096,000人民元および保証金566,339,000人
民元であった。流動負債には主に下記の項目が含まれる、すなわち、買掛金2,553,700,000人民元、その他の未払
金および未払債務3,658,271,000人民元、未払税金174,881,000人民元、銀行借入およびその他借入の1年以内期限
到来分43,066,519,000人民元、社債の1年以内期限到来分4,273,467,000人民元、契約債務150,194,000人民元およ
びリース債務に基づく1年以内期限到来分391,082,000人民元であった。
キャッシュ・フロー
当年度にグループの営業活動から生み出されたキャッシュ・インフローは8,424,065,000人民元で、主に人民元
と米ドル建てであり、前年度から2,006,088,000人民元増加した。これに対し、前年度の実績は6,417,977,000人民
元であった。当年度末現在の現金および現金等価物の残高は前年度から5,614,098,000人民元減少したが、その理
由は主に営業活動による正味キャッシュ・インフローが財務活動に使用された正味キャッシュ・アウトフローおよ
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び投資活動に使用された正味キャッシュ・アウトフローを下回ったためである。当年度に財務活動から得られた
キャッシュ・インフローは主に銀行借入と商業手形の発行によるもので、これらの手取金は主に短期の運転資金お
よ びコンテナの購入および製造のために使用された。
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下表は当社の2019年度および2018年度のキャッシュ・フローの状況を示したものである。
単位: 人民元
2019 年 2018 年
営業活動から生み出された正味キャッシュ 8,424,065,000 6,417,977,000
投資活動に使用された正味キャッシュ (10,383,969,000) (17,788,636,000)
財務活動に(使用された)/から生み出された
正味キャッシュ (3,715,251,000) 3,227,502,000
現金に対する為替相場変動の影響 61,057,000 199,051,300
現金および現金同等物の正味減少
(5,614,098,000) (7,944,106,000)
営業活動から生み出された正味キャッシュ
当年度に営業活動から生み出された正味キャッシュ・フローは8,424,065,000人民元で、前年度から
2,006,088,000人民元増加した。これに対し前年度の実績は6,417,977,000人民元であった。全体として、営業活動
のキャッシュ・フローは安定的で肯定的な傾向を維持する。
投資活動に使用された正味キャッシュ
当年度の投資活動に使用された正味キャッシュ・アウトフローは10,383,969,000人民元で、前年度から
7,404,667,000人民元減少した。これに対し前年度の実績は17,788,636,000人民元で、対前年比ベースで依然とし
て概括的に安定的であった(ただし、前年度のChina Shipping Finance Co., Ltd.の処分による影響を除く。)。
当年度中、当社は効率的に投資規模およびペースを管理したことで、安定的な投資利益を加速させ、資金の利用効
率を高め、見返りにマクロ経済的展望に従い、合理的な投資レベルを維持した。
財務活動により生み出された正味キャッシュ
当年度に財務活動に使用された正味キャッシュ・アウトフローは3,715,251,000人民元で、前年度から
6,942,753,000人民元減少した。これに対し前年度の財務活動により生み出された正味キャッシュ・インフローは
3,227,502,000人民元であった。当年度にグループによる新銀行借入およびその他の借入、永久債および社債は
73,198,431,000人民元で、銀行借入およびその他借入の返済額、社債およびリース債務元本は71,641,780,000人民
元で、利息の支払額は4,844,875,000人民元を計上した。
売掛金および受取手形
当年度末の当社の売掛金および受取手形の正味残高は1,111,000,000人民元で、前年度と比較して76,128,000人
民元増加した。そのうち、約束手形および売掛金は9,521,000人民元増加した一方で、売掛金は66,607,000人民元
増加した。
ギアリング・レシオの分析
当年度末現在、当社のギアリング・レシオ (正味債務が株主持分に占める割合)は416%で、前年度の533%から減
少した。ギアリング・レシオ(純額)は昨年度と比較して若干減少した。
為替リスクの分析
グループによる定期船の運航、船舶関連リースおよびコンテナ製造に関係する収益および費用は米ドルで決済さ
れるかまたは米ドル建てである。そのため、人民元の為替の変動に伴う正味営業収益に対する影響はある程度まで
は互いに相殺される。当年度にグループは為替差益(純)57,448,000人民元を計上した。これは主に、当年度に米
ドルとユーロの為替相場が乱高下したためである。為替換算差額の減少は親会社の株主に帰属する持分に
187,211,000人民元で計上された。グループは引き続き人民元ならびに諸外国の主要通貨の為替レートの変動を注
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視し、為替レートの変動に起因する損失を最小限に留めるとともに、グループの為替リスクを軽減するため、必要
に応じて適切な措置を講ずる考えである。
資本支出
当年度にグループはコンテナおよびその他の支出の取得に2,828,747,000人民元を投じ、またファイナンス・
リース資産の取得に対する支出に21,542,542,000人民元を投じた。
契約債務
当年度末現在、グループは、契約済み・未計上の資本コミットメント67,665,000人民元を有していた。株式投資
コミットメントは757,005,000人民元であった。
担保
当年度末現在、グループの帳簿価額約25,765,286,000人民元の一部のコンテナ船およびコンテナ (2018年
度:22,735,030,000人民元)、24,015,141,000人民元のファイナンス・リース債権 (2018年: 18,018,213,000人民
元)および237,539,000人民元 (2018年度:597,465,000人民元)の担保預金が、与信枠の付与および社債発行のため
に銀行に担保として差し入れられている。
後発事象
2020年3月27日、取締役会は1株当り0.045人民元の最終配当金(適用税率を含む。)の支払いを提案し、
11,528,497,997株(2020年3月27日現在、当社の発行済株式数である11,608,125,000株から当年度において当社に
よって買い戻されたA株式79,627,003株を控除したもの。)に基づき計算された総額約518,782,000人民元は、当
社の次期定時株主総会において当社の株主の承認決議事項の対象となる。
2020年3月5日、当社の臨時株主総会および種類株式総会において、当社のA株式ストックオプション報奨制度
を承認した。A株式ストックオプション報奨制度に従い、グループの一部取締役、主要な経営陣および従業員に対
して、来年度におけるグループに対する役務の提供に関して、最大合計88,474,448株がA株式ストックオプション
として付与される。
偶発債務
当年度末以降グループに生じた重要な偶発債務は存在しない。
子会社および関連会社の重要な取得または売却
2019年12月31日に終了した事業年度中、グループは子会社および関連会社の重要な取得または売却はなかった。
4 【経営上の重要な契約等】
該当事項なし。
5 【研究開発活動】
該当事項なし。
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第4 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
固定資産投資については、後記「第6-1.財務書類- 連結財務書類の注記」の注14「有形固定資産」を参照さ
れたい。
2 【主要な設備の状況】
当グループの主要な設備については、上記「第3-3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析」を参照されたい。
3 【設備の新設、除却等の計画】
設備の新設、除却等の計画については、上記「第3-3.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析」を参照されたい。
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第5 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(2019年12月31日現在)
(1)
授権株数 発行済株式総数 未発行株式数
(2)
- -
11,608,125,000株
(注)
(1)中国会社法は、授権株式の制度を定めていない。
(2)A株式(国内株式を含む)とH株式の合計。
② 【発行済株式】
(2019年12月31日現在)
上場金融商品取引所名又
記名・無記名の別および
種 類 発行数 は登録認可金融商品取引 内容
額面・無額面の別
業協会名
A株式
-上海証券取引所
記名式額面1.00人民元 普通株式 11,608,125,000株* 該当なし
H株式
-香港証券取引所
*内訳:
・A株式7,932,125,000株
・H株式3,676,000,000株
(2) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
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(3) 【発行済株式総数及び資本金の推移】
(A株式)
(2019年12月31日現在)
発行済株式総数 資本金
( 株) ( 人民元)
年月日 増減数 残高 増減額 残高 摘要
2014年12月31日 7,932,125,000 7,932,125,000
2015年12月31日 7,932,125,000 7,932,125,000
2016年12月31日 7,932,125,000 7,932,125,000
2017年12月31日 7,932,125,000 7,932,125,000
2018年12月31日 7,932,125,000 7,932,125,000
2019年12月31日 7,932,125,000 7,932,125,000
(H株式)
(2019年12月31日現在)
発行済株式総数 資本金
( 株) ( 人民元)
年月日 増減数 残高 増減額 残高 摘要
3,751,000,000 3,751,000,000
2014年12月31日
3,751,000,000 3,751,000,000
2015年12月31日
3,751,000,000 3,751,000,000
2016年12月31日
3,751,000,000 3,751,000,000
2017年12月31日
3,751,000,000 3,751,000,000
2018年12月31日
-75,000,000 3,676,000,000 -75,000,000 3,676,000,000 H株式の買戻
2019年12月31日
し消却
(4) 【所有者別状況】(2019年12月31日現在)
(A株式)
下記「(5)大株主の状況」を参照のこと。
(H株式)
2019年12月31日現在、当社には約1,668名の登録株主が存在するが、それらの株主の所有者別状況に関する情報
は保有していない。
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(5) 【大株主の状況】
(A株式)
(2019年12月31日現在)
発行済株式総数に対
氏名または名称 住 所 所有株式数(株) する所有株式数の割
合(%)
チャイナ・シッピング(グルー 中華人民共和国上海市ビンジ
4,559,139,175 39.28
プ)カンパニー アン・アベニュー5299号
(H株式)
(2019年12月31日現在)
発行済株式総数に対
氏名または名称 住 所 所有株式数(株) する所有株式数の割
合(%)
香港デ・ボークス・ロード・
HKSCCノミニーズ・リミテッド セントラル199、ビクウッド・ 3,656,696,125 31.5
プラザ7階
* 上記以外には、2019年12月31日現在、当社の株式全体の1%を超えて保有する者はいない。
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2 【配当政策】
配当および利益処分
配当の宣言は、当社の収益性、財政状態、現金需要および資金調達の難易およびその他関連する要因に左右され
るもので、当社取締役の裁量に委ねられている。さらに、中国会社法に従い、当社は、配当可能年間利益の中から
に限って配当を支払うことができる(配当可能年間利益とは、配当支払の前に、(i)過年度からの繰越累積損失を
填補し、(ii)法定準備金、 法定 公益金および(もしあれば)任意一般準備金を(かかる優先順序にて)積み立てた
後の当社の税引き後利益をいう。)。当社定款によると、利益分配を決定するにあたっては、当社の税引き後利益
とは、(i)中国の会計基準および規則および(ii)国際会計基準または当社株式が海外上場される地域の会計基準の
いずれかに従い決定される利益額のうちいずれか少ない方をいうものとされる。
配当政策
当社取締役は目下のところ、予見し得る将来においては毎年当グループの配当可能年間利益(上述した中国会社
法および当社定款に従い決定される)の約25%を現金配当として当社のすべての株主に分配する考えである。実際
に当社株主に分配される配当金額は、当グループの利益および財政状態、営業上の必要および資本の必要性如何に
よるものであり、さらに最終配当については、当社株主の承認が前提となる。
3 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
グループは、常にコーポレート・ガバナンス基準の強化に努めており、コーポレート・ガバナンスが価値創造の
一環であり、コーポレート・ガバナンスの遵守に対するすべての取締役および上級役員のコミットメントの現れと
みている。株主に対する透明性は維持され、グループはすべての株主の利益を最大化することを目指している。
当社は、グループのコーポレート・ガバナンス慣行を継続的に見直し、それらが完全に実施されるようにする。
また、コーポレート・ガバナンスの最近の動向(将来におけるコーポレート・ガバナンス・コードの新たな改正を
含む。)に対応するために継続的に改善を行っている。
当社の意思決定機関およびその手続きについては、「第1 本国における法制等の概要 (2) 提出会社の定款等
に規定する制度」を参照のこと。
コーポレート・ガバナンス機能
取締役会は、グループのコーポレート・ガバナンス政策の策定および以下のコーポレート・ガバナンス業務の遂
行に責任を負っている。
(1) コーポレート・ガバナンスに関するグループの政策および慣行を策定および見直すこと。
(2) 取締役および上級役員の研修および継続的な職業訓練を検討および監視すること。
(3) 法的要件および規制要件の遵守に関するグループの政策および慣行を検討および監視すること。
(4) 取締役および従業員の行動規範を策定、見直しおよび監視すること。
(5) グループのコーポレート・ガバナンス・コードへの対応およびコーポレート・ガバナンス報告書での開示事
項を検討する。
2019年、取締役会は、取締役の多様性に関する方針を策定し、取締役および上級役員の研修および継続的な職業
訓練の検討および監視、ならびに関係法令の遵守およびその他の慣行を検討および監視することにより、コーポ
レート・ガバナンスの業務を遂行した。また、取締役会はグループのコーポレート・ガバナンス慣行の改善にも尽
力した。
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取締役の研修および継続的な職業訓練
(1) 新任取締役
新しく任命された各取締役は、取締役の法的責任、特定の法的責任、上場企業の証券取引に関する規則、敏感な
株価情報の開示、開示可能な取引、関連取引、その他の継続的な責任、コーポレート・ガバナンス・コードおよび
証券先物条例に基づく持分の開示を対象とする教材一式を受領し、上場規則およびその他の規制要件に基づくその
職務を完全に理解できるようにする。2019年には、新しく任命されたすべての取締役がかかる研修に参加した。
(2) 当社は、取締役に対して、学習目的のために関係法令またはその改正版もしくは更新版を不定期で提供す
る。コーポレート・ガバナンス・コードに基づく継続的な職業訓練の要件を満たすために、取締役は当期中に取締
役の役割と職務に関する研修に参加した。
取締役会委員会
取締役委員会の概要は以下に記載されている。
監査委員会
監査委員会の主な職責は、グループの財務報告、財務報告書、年次および中間報告書の信頼性を監視し、当社の
財務統制を審査することである。
報酬委員会
報酬委員会の主な職責は、すべての取締役、監査役および上級役員のすべての報酬に関する当社の方針および構
成について、また、当該報酬に関する方針を策定するための正式かつ透明性のある手続きの確立について取締役会
に提言すること、取締役、監査役および当社に役職をもつ上級役員の個別の報酬パッケージについて決定する権限
を取締役会から委任を受けること(かかる報酬パッケージには、現物給付、年金受給権および補償の支払(その失
職もしくは退任または任命にかかる補償を含む。)が含まれる。)、ならびに非業務執行取締役の報酬について取
締役会に勧告することである。
投資戦略委員会
投資戦略委員会の主な職責は、グループの長期発展のための戦略的計画、重要な投資および資金調達案、重要な
資本取引および資産運用プロジェクト(付属定款に規定されているとおり、取締役会の承認を必要とするもの)に
ついて提言することである。
指名委員会
指名委員会の主な職責は、取締役会の人員および構成ならびに上級役員の構成について、当社の事業活動、資産
規模および株主構成に従って提言すること、取締役および上級役員のメンバーの選任に関する基準および手続きに
ついて検討し、提言を行うこと、取締役および上級役員候補者の適格性を検討し、提言を行うこと、ならびに社外
非業務執行取締役の独立性について評価することである。
リスク管理委員会
リスク管理委員会の主な職責は、内部統制およびリスク管理に関するグループの作業計画を検討し、グループの
リスク管理および内部統制システム等を精査することである。
業務執行委員会
業務執行委員会の主な職責は、一定の費用を伴う当社の運営および管理について、取締役会の合間に取締役会に
代わって検討し、決定することである。
内部統制およびリスク管理
重要なリスクの識別、評価および管理のプロセス
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グループは、リスクの種類、特定の説明責任および頻度、ならびに報告の経路を確認するためのリスク識別シス
テム、プロセスまたはガイドラインを確立している。この原則に基づいて、グループは、リスク評価のために定性
的 および定量的アプローチを採用している。グループは、その開発戦略および条件に従い、リスク管理の焦点につ
いて確認した。また、グループは、リスク管理ソリューションを策定するためのリスク管理ツールも選択した。グ
ループは、リスク管理メカニズムおよび緊急時対応計画を確立することにより、重要なリスクを引き続き監視し
た。
リスク管理および内部統制システムの有効性の検討ならびに重要な内部統制の欠陥の解消に関するプロセス
グループは、垂直的なトップダウン型の権限委任とボトムアップ型の承認システムを確立することにより、3層
のリスク管理システムを強化した。グループは、リスクの識別、評価、対応および異なる横並びの部門間の自己評
価を含む3線ディフェンスを確立している。リスク管理部門は、組織全体に対して、調整、指導および監督を担当
し、監査部門は定期的な監査および監督を担当する。一方、グループは、迅速に欠陥を特定し対処できるよう、定
期的に内部統制の有効性評価を行い、年次内部統制評価報告書を作成している。
(2) 【役員の状況】 (本書提出日現在)
取締役の略歴および所有株式数
取締役会
取締役の男女別人数の内訳
男性:9名
女性:2名(全体比18.19%)
業務執行取締役
氏 名 取締役 所有
役職 (年齢)* 就任年 株式数
会長 Mr. Wang Daxiong (会長) 2019年7月5日 0
業務執行取締役 Mr. Liu Chong 2016年8月20日 0
業務執行取締役 Mr. Xu Hui 2019年8月20日 0
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非業務執行取締役
氏 名 取締役 所有
役職 (年齢)* 就任年 株式数
非業務執行取締役 Mr. Feng Boming 29,100
2019年8月20日
非業務執行取締役 Mr. Huang Jian 0
2016年8月20日
非業務執行取締役 Mr. Liang Yanfeng 0
2019年8月20日
独立非業務執行取締役
氏 名 所有
役職 (年齢)* 株式数
Mr. Cai Hongping 0
非業務執行独立取締役
Ms. Hai Chi Yuet 0
非業務執行独立取締役
Mr. Graeme Jack 0
非業務執行独立取締役
Mr. Lu Jian Zhong 0
非業務執行独立取締役
Ms. Zhang Weihua 0
非業務執行独立取締役
* それぞれの取締役の年齢については 、下記の「略歴」を参照のこと。
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略歴
業務執行取締役
MR. WANG DAXIONG (王大雄) 59歳
当社の会長およびCOSCO SHIPPING Financial Holdings Co.,Ltd.(旧China Shipping (Hong Kong) Holdings
Co., Ltd.)。同氏は、2004年6月から2014年6月まで当社の非業務執行取締役を務め、2017年10月から2020年2
月までCOSCO Shipping Captive Insurance Co., Ltd.の会長を、2016年9月からChina Merchants Securities
Co., Ltd.(上海証券取引所(証券コード:600999)および香港証券取引所(証券コード:6099)に上場。)の非
業務執行取締役を、2016年11月からChina Merchants Bank Co., Ltd.(上海証券取引所(証券コード:600036)お
よび香港証券取引所(証券コード:3968)に上場。)の非業務執行取締役を兼任している。2010年5月から2014年
3月までChina Shipping (Group) Company Limitedの副部長および党幹部グループのメンバーを務め、2005年4月
から2010年5月までChina Shipping Group Company Limitedの党幹部グループのメンバーおよび会計責任者を、
2004年12月から2005年4月までChina Shipping Group Company Limitedの副会長および会計責任者を、2001年2月
から2004年12月までChina Shipping Company Limitedの副社長を、2000年8月から2001年2月までChina Shipping
Company Limitedの会計責任者を、1998年1月から2000年8月までChina Shipping Company Limitedの会計責任者
および党委員会のメンバーを、1996年1月から1998年1月までGuangzhou Maritime Transport (Group) Co., Ltd.
の財務部長および会計責任者を務めた。同氏は、上海海事大学で船舶金融を専攻し卒業後、1983年に海運業界での
キャリアをスタートさせた。同氏は、上海財経大学からEMBAの学位を取得しており、上級会計士の資格も有する。
MR. LIU CHONG (劉沖) 49歳
当社の業務執行取締役兼ゼネラル・マネジャー。 China Everbright Bank Co., Ltd. ( 香港証券取引所に株式
コード6818で、また上海証券取引所に株式コード601818で上場)の非業務執行取締役、China International
Marine Containers (Group) Co., Ltd (香港証券取引所に株式コード2039で、また シンセン証券取引所 に株式コー
ド000039で上場)の副会長、およびChina Cinda Asset Management Co., Ltd. (香港証券取引所に株式コード1359
で上場)の非業務執行取締役。同氏は、過去にChina Shipping Investment Co., Ltd.およびChina Shipping
Logistics Co. Ltd.で副ゼネラル・マネジャーを、China Shipping (Hainan) Haisheng Shipping Co., Ltd.,で会
計責任者を、China Shipping Group Company Limitedで資本管理部長を、China Shipping Container Lines Co.,
Ltd.で会計責任者を、およびChina Shipping Investment Co., Ltd.でゼネラル・マネージャーを務めた。同氏は
中山大学に在籍し、経済学を専攻していた。また上級会計士としての資格を有する。
MR. XU HUI (徐輝) 57歳
当社の副ゼネラル・マネジャーおよび党書記。1982年に海運業界でキャリアをスタートした。 2005年10月から
2013年6月まで、当社の非業務執行取締役を務めた。同氏は、Shanghai Shipping (Group) Companyの石油タン
カー会社のチーフ・エンジニアを、Shanghai Haixing Shipping Companyでゼネラル・マネジャー補佐役および
チーフ・ガイダンス・ディレクターを、Shanghai Haixing Shipping Companyで技術部門の副取締役を、Shanghai
Shipping (Group) Companyで技術部門の取締役を 、 China Shipping Development Company Limitedの石油タンカー
会社の副ゼネラル・マネジャーおよび党のリーダーシップ・グループ・メンバーを、Shanghai Shipping (Group)
Companyの副ゼネラル・マネジャー、党のリーダーシップ・グループ・メンバー、ゼネラル・マネジャーおよび党
書記を、ならびにChina Shipping & Sinopec Suppliers Co. Ltd.でゼネラル・マネジャーおよび党書記としての
役割を務めた。同氏は、副ゼネラル・マネジャーおよび党書記としての役割をChina Shipping Tanker Company
Limitedにおいて、2015年8月から2016年3月にかけて務めた。集美航海学院に在籍中は船舶管理を専攻してお
り、上席ポリティカル・エンジニアおよびチーフ・エンジニアである。
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非業務執行取締役
MR. FENG BOMING (馮波鳴) 50歳
当社の非業務執行取締役。COSCO Shipping Ports Co., Ltd. (香港証券取引所に株式コード1199で上場) の会長
兼業務執行取締役。COSCO Shipping Energy Transportation Co., Ltd. (上海証券取引所に株式コード600026で、
また香港証券取引所に株式コード1138で上場) の非業務執行取締役。COSCO SHIPPING International (Hong Kong)
Co., Ltd. (香港証券取引所に株式コード0517で上場) の非業務執行取締役。Piraeus Port Authority S.A.の非業
務執行取締役。同氏は、
COSCO Container Lines Co. Ltd. (以下「COSCO Container Lines」という。)の定航部の商業部門の副部長およ
び保険手続きの管理部長を、COSCO Container Linesの貿易保護部の商業部門のマネジャーを、香港でCOSCO
Mercury Co., Ltd のゼネラル・マネジャーを、COSCO SHIPPING Holdings Co. Ltd.のオペレーション管理部(香
港)のゼネラル・マネジャーを、2005年10月からCOSCO Container Lines(Hong Kong)Co., Limitedの企業管理部の
ゼネラル・マネジャーを、2012年1月からCOSCO Container ChinaのWuhan branch/COSCO Freight Wuhan(武漢中
貨)/COSCO Logistics Wuhan(武漢中遠物流)のゼネラル・マネジャーを、2015年8月からCOSCO (Group)/China
Ocean Shipping (Group) Company/China COSCOの戦略管理推進室の取締役を、2016年2月からChina Ocean
Shipping Group Co., Ltd.の戦略・企業管理部のゼネラル・マネジャーを、ならびに2019年9月からCOSCO
Shipping Ports Co., Ltd.の取締役会会長を務めている。武漢理工大学に在籍中は輸送管理エンジニアリングを専
攻して学士号を取得し、香港大学で企業管理を専攻し、修士号を取得した。
MR. HUANG JIAN (黄堅) 50歳
当社の非業務執行取締役。同氏は、2016年9月からChina COSCO SHIPPING Corporation Ltd.の資本管理部のゼ
ネラル・マネジャーを務めている。同氏は、過去に複数の企業の財務部および管理部で役職を務めており、財務に
関連する管理の経験を有する。同氏は、2018年6月からShanghai Rural Commercial Bank Co., Ltdの取締役、
2017年8月からCOSCO Marine Property Captive Insurance Co., Ltd.の取締役、2017年5月からLanhai Medical
Investment Co., Ltd. (上海証券取引所に株式コード600896で上場)の取締役、2012年8月からChina Merchants
Securities Co., Ltd. (上海証券取引所に株式コード600999で、また香港証券取引所に株式コード6099で上場) の
非業務執行取締役、2017年12月から2019年3月までCOSCO Shipping Technology Co., Ltd. (シンセン証券取引所
に株式コード002401で上場。) の取締役、2012年2月から2016年2月までCOSCO Groupの財務部の副ゼネラル・マ
ネージャー、2006年11月から2012年2月までCOSCO Americasの最高財務責任者および財務部のゼネラル・マネー
ジャー、2004年9月から2006年11月までCOSCO Logistics (Americas) Inc. (旧Intermodal Bridge Services Inc.
として知られる。) の副社長および財務部のゼネラル・マネージャーの経歴を有している。同氏は、1993年7月か
ら1996年7月までShenzhen Ocean Shipping Co., Ltd.の財務部に勤務していた。同氏は、1992年7月および2002
年3月にそれぞれ首都経済貿易大学 (旧北京財貿学院として知られる。) で監査学を専攻して経済学士を取得し、
北京工業大学で経営学修士を取得した。同氏は、財務省から1997年5月および2015年12月にそれぞれ会計士および
上級会計士の資格を取得した。
MR. LIANG YANFENG (梁岩峰) 54歳
当社の非業務執行取締役。COSCO SHIPPING Heavy Industry Co., Ltd.の会長兼党委員会の副秘書役。清華大学
を卒業し、法学士号および経営管理修士号 (EMBA)を取得。シニア・エコノミストおよび「Senior Professional
and Technical Qualification Examination Committee for Economics of the Ministry of Transport」のメン
バー。 以前は人事部で副ゼネラル・マネジャーおよび従業員管理をOcean Shipping (Group) Companyにおいて担
当していた。また、ゼネラル・マネジャー、党委員会の委員、および取締役を COSCO Talent Service Centre of
COSCO Human Resources Development Companyにおいて務めていた。また、資本管理部のゼネラル・マネジャーを
China Ocean Shipping (Group) Companyにおいて務めていた。同氏は常任委員をLuzhou Municipal Committee of
the Communist Party of Chinaで、また副知事(臨時)をLuzhou Municipal Government、Sichuan Provinceで務
め、副ゼネラル・マネジャー およびゼネラル・マネジャーを COSCO SHIPPING International Holdings Limited
で、また副社長および党委員をCOSCO (Hong Kong) Group Limitedで、また党委員会の秘書役および副ゼネラル・
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マネジャーをDalian Ocean Shipping Company Limitedで務め、ゼネラル・マネジャーおよび党委員会の副秘書役
をCOSCO Shipyard Group Co., Ltd.で務めた経験をもつ。
独立非業務執行取締役
MR. CAI HONGPING (蔡洪平) 65歳
1954年生まれ。現在は、当社の非業務執行取締役、China Eastern Airlines Corporation Ltd. (上海証券取引
所に株式コード600115で、また香港証券取引所に株式コード0670で上場) の独立非業務執行取締役、Shanghai
Pudong Development Bank Co., Ltd. (上海証券取引所に株式コード600000で上場) の独立非業務執行取締役、
China National Machinery Industry Corporation and Chairman of AGIC Capitalの社外取締役。同氏は、上海政
府の産業および輸送管理委員会ならびにShanghai Petrochemical (Sinopec Shanghai Petrochemical Company
Limited)に在籍)している。同社は株式コード338で、香港証券取引所に上場、また株式コード600688で、上海取引
所に上場、さらに株式コードSHIで、1987から 1991までニューヨーク証券取引所に上場していた。同氏は、同社の
H株式を香港およびニューヨークに初めて上場するにあたり、その全行程に参加した。1992年から1996にかけて、
同氏は、国務院の主導で進められた経済改革の一環として中国企業の株式を国外上場するプロジェクトの一員とな
り、H株式の国外上場の推進役を務めた。1996年から1997年までPeregrine Asiaの投資銀行部門のゼネラル・マネ
ジャーを務めた。また、Peregrine Asia の投資銀行部門の共同取締役を1997 年から2006まで務め、UBS AG (ア
ジア)の投資銀行部門の会長を2006年から2010まで務め、またDeutsche Bank のアジア太平洋地区担当の業務執行
会長を2010年から2015まで務めた。同氏はMinmetals Development Co. Ltd. (上海証券取引所に株式コード600058
で上場) およびChina Oceanwide Holdings Limited (香港証券取引所に株式コード0715で上場) の社外取締役で
あった。同氏は香港国籍、学士号取得者である。上海にある復旦大学のジャーナリズムを専攻し、同行を卒業。
MS. HAI CHI YUET (奚治月) 65歳
当社の独立非業務執行取締役。海運ロジスティクス業界に30 年以上の経験を有する。2016年以降、Hutchison
Port Holdings Limitedの顧問を務めている。COSCOHIT Terminals (Hong Kong) Limitedのマネジング・ディレク
ター、Yantian International Container Terminals Limitedのマネジング・ディレクターおよびHutchison Port
Holdings Trust の最高経営責任者およびHutchison Port Holdings Trustの顧問を務めた経験もある。公共事業に
も参加し、香港特別行政区輸送サブセクターの 責任者の選任にも加わった。報香港港湾開発諮問グループおよび
Shenzhen Ports Associationの理事長を務めた経験もある。2011年には「Shenzhen Honourable Citizen」章を授
与された。ヨーク大学(カナダ、トロント)を卒業し、香港大学にも在籍した。経営学士号を取得したほか、仏教
研究で修士号を取得した。
MR. GRAEME JACK 69歳
当社の独立非業務執行取締役。財務および監査に40年を超える経験を有する。同氏は、PricewaterhouseCoopers
で33年間勤務し、パートナーを退職した。当社の他に、現在は独立非業務執行取締役をThe Greenbrier Companies
Inc.、Hutchison Port Holdings TrustおよびHutchison China MediTech Ltd.において務めている。同氏は商学士
号取得しており、「香港公認会計士協会-執業」のフェロー・メンバーも務めている。また、「オーストラリアお
よびニュージーランド勅許公認会計士協会」のアソシエート・メンバーでもある。
MR. LU JIAN ZHONG ( 陸建忠 ) 65 歳
当社の独立非業務執行取締役。同氏は上海大学の商業経済学部で会計学を習得し、1983年1月に経済学士号を取
得した。同年、ファイナンス関連の職について職業人としてのキャリアをスタートした。同氏は上海海上大学での
講師および準教授としての仕事を1986年9月から1997年8月まで行っていた。公認会計士の仕事につき、
PricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLPの監査部で1997年9月から2012年6月までパートナーとして勤務した。
2012年7月から2016年9月までの間、同氏はShanghai 「De’an Certified Public Accountants LLP」でパート
ナーを務めたほか、Daxin Certified Public Accountants LLPのマーケティング・ディレクタおよびZhongxinghua
Certified Public Accountants LLPでもパートナーを務めたことがある。 また、2016年10月以降、Da Hua
Certified Public Accountants LLPにおいて公認会計士を務めている。また、各Hangzhou Hikvision Digital
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Technology Co. Ltd. (シンセン証券取引所に株式コード002415で上場。)、Changshu Fengfan Power Equipment
Co. Ltd. (上海証券取引所に株式コード601700で上場) およびNingbo Lehui International Engineering
Equipment Co., Ltd. (上海証券取引所に株式コード603076で上場)ならびにShanghai Xinnanyang Only Education
& Technology Co., Ltd. (上海証券取引所に株式コード600661で上場)において社外取締役を務めているほか、上
海交通大学 安泰経済与管理学院の「Professional Accounting (MPACC)/the Master of Auditing programs
(Maud)」の企業メンターならびに国務院のEconomic Research Centerの元でのAsset Securitization Task Group
の外部専門家を務めている。同氏は、中華人民共和国の「Jiusan Society」 のメンバーである。
MS. ZHANG WEIHUA ( 張衛華) 58歳
当社の独立非業務執行取締役。同女史は、オーストラリアのサザンクイーンズランド大学の経営学部を卒業して
おり、経営学修士を取得している。同女史は、China Merchants Securities Co., Ltd. . (上海証券取引所に株式
コード600999で上場)でコンプライアンス・ディレクターを、China Merchants Fund Management Co., Ltd.で監督
委員会会長を兼任した。過去には、China Merchants Securities Co., Ltd.の監査責任者、監査部長およびゼネラ
ル・マネジャー補佐およびChina Merchants Bank本店の証券事業部のゼネラル・マネージャー補佐などの複数の役
職を務めた。
取締役の報酬
取締役の報酬に関する情報については、下記「第6-1.連結財務書類に対する注記」の注記8を参照された
い。
(3) 【監査の状況】
監査委員会
当社の監査委員会(以下「監査委員会」という。)は、2名の独立非業務執行取締役(LU JIAN ZHONG (陸建忠)
氏およびCAI HONGPING (蔡洪平)氏)ならびに1名の非業務執行取締役(HUANG JIAN (黄堅)氏)で構成されてい
る。監査委員会は、当社の独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤングと協議し、2019年12月31日に終了した年
度の当グループの年次業績を検討した。
外部監査人
シャインウィング・サーティファイド・パブリック・アカウンタントおよびアーンスト・アンド・ヤングは、当
社の国内および国外における外部監査人として、2018年度の定時株主総会で任命され、次期年次株主総会まで任期
を務める。
中華人民共和国国務院国有資産監督管理委員会および中華人民共和国財政部の関連要件を考慮して、ベイカー・
ティリ・チャイナはその任期満了時に再任されなかった。シャインウィング・サーティファイド・パブリック・ア
カウンタントは、2018年9月19日に開催された臨時総会で、当社の国内監査役に任命され、次期年次株主総会まで
任期を務める。
外国監査公認会計士等に対する報酬の内容
2019年
シャインウィング・サーティファイド・パブリック・アカウンタントおよびアーンスト・アンド・ヤングは、当
社の国内および国外における外部監査人として、2018年度の定時株主総会で任命され、次期年次株主総会まで任期
を務める。
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当社は、アーンスト・アンド・ヤングに対し、2019年度に提供された当該事務所の監査業務および関連業務につ
いて7,650,000人民元を支払った。当社は、シャインウィング・サーティファイド・パブリック・アカウンタント
に対し、2019年度の監査業務および関連業務について4,900,000人民元を支払った。また、当社はシャインウィン
グ・ サーティファイド・パブリック・アカウンタントに対し、2019年度に提供された内部統制および監査業務につ
いて860,000人民元を支払った。
2018年
アーンスト・アンド・ヤングは、当社の国外における監査人として、2017年度の定時株主総会で任命され、次期
年次株主総会まで任期を務める。
シャインウィング・サーティファイド・パブリック・アカウンタントは、当社の国内における監査人として、
2018年度の臨時株主総会で任命され、次期年次株主総会まで任期を務める。
当社はアーンスト・アンド・ヤングに対し、2018年度に提供された当該事務所の監査業務および関連業務につい
て7,250,000人民元を支払った。当社はシャインウィング・サーティファイド・パブリック・アカウンタントに対
し、2018年度の監査業務および関連業務について4,900,000人民元を支払った。また、当社はシャインウィング・
サーティファイド・パブリック・アカウンタントに対し、2018年度に提供された内部統制および監査業務について
860,000人民元を支払った。
当社の外部監査人の報酬は、毎年、監査委員会で承認される。
(4) 【役員の報酬等】
該当なし。
(5) 【株式の保有状況】
該当なし。
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第6【経理の状況】
1.本書に掲げる当社および子会社(以下、総称して「グループ」という。)の2019年12月31日終了年度の連
結財務書類(以下、「当財務書類」という。)は、香港財務報告基準(以下「HKFRS」という。)に準拠して作
成されており、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)(以下「財
務諸表等規則」という。)第131条第1項の適用を受けている。
2.本書記載の当財務書類の原文は、アーンスト・アンド・ヤングの監査を受けており、添付のとおり監査報
告書を受領している。
3.本書記載の当財務書類の邦文は、当社の2019年12月31日終了年度の株主向け年次報告書に含まれた当財務
書類の原文を翻訳したものである。
4.当財務書類(原文)の金額は、人民元で表示されている。「円」で表示されている金額は、財務諸表等規
則第131条第1項の規定に基づき、2020年5月18日現在の中国人民銀行公表中心値に基づく1人民元=15.09円で
換算された金額である。円換算額は、表示の便宜上記載されているのみであり、金額は百万円単位で四捨五入し
て表示されているため、合計は計数の総和と必ずしも一致しないことがある。
5.当社が当財務書類の作成において採用した会計原則および会計慣行と、日本において一般に公正妥当と認
められているそれらとの間の主な相違点に関しては、「4.香港と日本における会計原則および会計慣行の主要
な相違」に説明されている。
6.円換算額および「4.香港と日本における会計原則および会計慣行の主要な相違」は当財務書類の原文に
は含まれておらず、アーンスト・アンド・ヤングの監査の対象にもなっていない。
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1【財務書類】
連結損益計算書
2019 年 12 月 31 日終了年度
2019 年 12 月 31 日終了 2018 年 12 月 31 日終了
年度 年度
注
千人民元 百万 円 千人民元 百万 円
記
継続事業
14,155,859 213,612 16,242,002 245,092
収益 5.1
(10,615,484) (160,188) (12,342,761) (186,252)
売上原価
3,540,375 53,424 3,899,241 58,840
売上総利益
5.2 414,051 6,248 393,967 5,945
その他の収益
835,317 12,605 (272,695) (4,115)
その他 利益/( 損失 )( 純 額) 5.3
(1,178,677) (17,786) (930,121) (14,036)
販売費及び一般管理費
(417,563) (6,301) (289,157) (4,363)
予想信用損失
7 (3,540,784) (53,430) (3,406,547) (51,405)
金融 費用
2,292,840 34,599 2,314,450 34,925
関連会社 の利益に対する持分
ジョイント・ベンチャー の(損
(1,077) (16) 6,467 98
失)/利益に対する持分
1,944,482 29,342 1,715,605 25,888
継続事業からの税引前利益 6
(199,749) (3,014) (356,208) (5,375)
法人税費用 10
1,744,733 26,328 1,359,397 20,513
継続事業からの当期利益
廃止事業
– - 76,878 1,160
廃止事業からの当期利益 11
1,744,733 26,328 1,436,275 21,673
当期利益
帰属先 :
1,744,733 26,328 1,384,257 20,888
親会社の株主
– - 52,018 785
非支配持分
1,744,733 26,328 1,436,275 21,673
普通株式に帰属する1株当り利
益
親会社の株主 ( 1株当り人民
13
元で表示 )
基本 的 および希薄化後
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0.1 0.1
- 当期利益
1.51 円 1.51 円
0.1 0.1
- 継続 事業からの当期利益
1.51 円 1.51 円
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連結包括利益計算書
2019 年 12 月 31 日終了年度
2019 年 12 月 31 日終了 2018 年 12 月 31 日終了
年度 年度
千人民元 百万円 千人民元 百万 円
1,744,733 26,328 1,436,275 21,673
当期利益
その他包括利益 /( 損失 )
翌期以降に 損益 に振り替えられ
る可能性のある その他の包括利
益 /( 損失 ) :
関連会社 のその他の包括利益に
302,336 4,562 177,395 2,677
対する持分
ジョイント・ベンチャーのその
(59) (1) 51 1
他の包括(損失)/利益に対する持
分
キャッシュ・フロー・ヘッジの
(30,084) (454) 2,775 42
有効部分
(187,211) (2,825) (581,687) (8,778)
在外事業体の為替換算差額
翌期以降に損益に振り替えられ
84,982 1,282 (401,466) (6,058)
る可能性のあるその他の包括利
益/(損失)(純額)
翌期以降に損益に振り替えられ
る可能性のないその他包括利益/
(損失):
関連会社のその他の包括利益/
51,295 774 (39,256) (592)
(損失)に対する持分
翌期以降に損益に振り替えられ
51,295 774 (39,256) (592)
る可能性のないその他の包括利
益/(損失)(純額)
その他の当期包括利益 /( 損失)
136,277 2,056 (440,722) (6,650)
( 税引後 )
1,881,010 28,384 995,553 15,023
当 期 包括利益合計
帰属先 :
1,881,010 28,384 943,535 14,238
親会社の 株主
- - 52,018 785
非支配持分
1,881,010 28,384 995,553 15,023
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連結財政状態計算書
2019 年 12 月 31 日現在
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
注
千人民元 百万 円 千人民元 百万 円
記
非流動資産
56,818,972 857,398 56,483,496 852,336
有形固定資産 14
105,547 1,593 104,443 1,576
投資不動産 15
- - 110,795 1,672
前払土地リース料 16
274,620 4,144 - -
使用権資産 17
27,174 410 18,388 277
無形資産 18
188,827 2,849 193,308 2,917
ジョイント・ベンチャー投資 19
25,665,387 387,291 23,629,294 356,566
関連会社投資 20
損益を通じた公正価値による金
4,266,308 64,379 3,446,701 52,011
21
融資産
26,623,268 401,745 23,220,091 350,391
ファイナンス・リース債権 22
428,409 6,465 150,937 2,278
ファクタリング債権 23
569 9 16,283 246
デリバティブ金融商品 24
243,651 3,677 197,740 2,984
繰延税金資産 25
50,641 764 24,437 369
その他の長期前払金
114,693,373 1,730,723 107,595,913 1,623,622
非流動資産合計
流動資産
881,129 13,296 1,017,748 15,358
棚卸資産 26
1,111,000 16,765 1,034,872 15,616
売掛金および受取手形 27
458,969 6,926 595,364 8,984
前払金およびその他の債権 28
損益を通じた公正価値による金
490,967 7,409 - -
21
融資産
15,532,797 234,390 10,711,620 161,638
ファイナンス・リース債権 22
1,123,489 16,953 673,737 10,167
ファクタリング債権 23
960 14 7,309 110
デリバティブ金融商品 24
566,339 8,546 951,665 14,361
担保に供されている 預金 29
9,635,096 145,394 15,249,194 230,110
現金 およ び現金 同等物 30
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29,800,746 449,693 30,241,509 456,344
流動資産合計
144,494,119 2,180,416 137,837,422 2,079,967
資産合計
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流動負債
2,553,700 38,535 1,686,104 25,443
買 掛金 31
その他の未払金および未払債
3,658,271 55,203 2,665,099 40,216
32
務
150,194 2,266 26,811 405
契約負債 33
3,445 52 883 13
デリバティブ金融商品 24
43,066,519 649,874 47,656,637 719,139
銀行借入およびその他借入 34
4,273,467 64,487 2,631,916 39,716
社債 35
391,082 5,901 - -
リース 負債 36
174,881 2,639 225,114 3,397
未払税金
54,271,559 818,958 54,892,564 828,329
流動負債合計
(24,470,813) (369,265) (24,651,055) (371,984)
正味流動負債
90,222,560 1,361,458 82,944,858 1,251,638
流動負債控除後の資産合計
非流動負債
54,853,209 827,735 58,706,276 885,878
銀行借入およびその他借入 34
8,271,400 124,815 3,381,784 51,031
社債 35
148,648 2,243 - -
リース 負債 36
8,590 130 3,071 46
デリバティブ金融商品 24
350,975 5,296 371,812 5,611
繰延税金負債 25
11,484 173 13,036 197
政府補助金 37
2,370,536 35,771 2,428,744 36,650
その他の長期未払 金
66,014,842 996,164 64,904,723 979,412
非流動負債合計
24,207,718 365,294 18,040,135 272,226
純資産
資本
親会社の株主に帰属する持分
11,608,125 175,167 11,683,125 176,298
株式資本 38
(233,428) (3,522) - -
自己株式 38
1,606 24 - -
特別準備金 39
(2,338,187) (35,283) (2,788,157) (42,073)
別途 積立金
7,000,000 105,630 2,000,000 30,180
その他の持分 金融 商品 40
10,976,614 165,637 10,088,456 152,235
利益 剰余金
(2,807,012) (42,358) (2,943,289) (44,414)
その他の包括利益
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24,207,718 365,294 18,040,135 272,226
資本 合計
Wang Daxiong (王大雄) Liu Chong (劉沖)
取締役 取締役
次へ
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有価証券報告書
連結持分変動 計算書
2019 年 12 月 31 日終了年度
持分法による
キャッシュ・
その他の その他の 為替変動 特別
その他の包括
株式資本 資本剰余金 自己株式 フロー・ヘッ 剰余積立金 利益剰余金 資本合計
利益に対する
持分金融商品 資本剰余金 準備金 準備金
ジ剰余金
持分
注記38 注記40
注記38 注記39
注記 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2018 年12月31日現在 11,683,125 17,001,721 - 2,000,000 (21,201,519) 138,165 19,175 (3,100,629) - 1,411,641 10,088,456 18,040,135
HKFRS 第16号の適用による影
2.2 - - - - - - - - - - (3,239) (3,239)
響
2019 年1月1日現在(修正再
11,683,125 17,001,721 - 2,000,000 (21,201,519) 138,165 19,175 (3,100,629) - 1,411,641 10,085,217 18,036,896
表示後)
当期利益 - - - - - - - - - - 1,744,733 1,744,733
その他の当期包括利益:
関連会社のその他包括利
- - - - - 353,631 - - - - - 353,631
益に対する持分
ジョイント・ベンチャー
のその他包括損失に対す - - - - - (59) - - - - - (59)
る持分
ヘッジ手段の公正価値変
- - - - - - (30,084) - - - - (30,084)
動の有効部分(税引後)
在外事業体の為替換算差
- - - - - - - (187,211) - - - (187,211)
額
当期包括利益合計 - - - - - 353,572 (30,084) (187,211) - - 1,744,733 1,881,010
その他の持分金融商品の発行 40 - - - 5,000,000 - - - - - - - 5,000,000
株式の買戻し 38 - - (300,205) - - - - - - - - (300,205)
自己株式の消却 38 (75,000) 8,223 66,777 - - - - - - - - -
持分法によるその他の資本剰
- - - - 307,506 - - - - - - 307,506
余金に対する持分
配当金宣言額 - - - - - - - - - - (380,440) (380,440)
その他の持分金融商品の保有
- - - - - - - - - - (337,049) (337,049)
者に対する配当金
利益剰余金からの振替 - - - - - - - - 31,261 134,241 (165,502) -
積立金の取崩し - - - - - - - - (29,655) - 29,655 -
2019 年12月31日現在 11,608,125 17,009,944 (233,428) 7,000,000 (20,894,013) 491,737 (10,909) (3,287,840) 1,606 1,545,882 10,976,614 24,207,718
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親株主帰属分
持分法に
キャッ
よるその
その他の 為替変動 剰余
その他の シュ・フ
資本剰余金 他の包括 特別
ロー・ヘッ 非支配持分 資本合計
株式資本 資本剰余金 準備金 別途積立金 積立金 利益剰余金 合計
持分金融商
利益に対
(a) 準備金
ジ剰余金
品
(a) (b) (a)(c)
する持分
(b)
(b)
注記38 注記40 注記39
注記 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2018 年1月1日現在 11,683,125 17,001,721 1,000,000 (21,209,232) (25) 16,400 (2,518,942) 1,912 142,932 1,355,763 8,674,039 16,147,693 597,625 16,745,318
当期利益 - - - - - - - - - - 1,384,257 1,384,257 52,018 1,436,275
その他の当期包括利益:
関連会社のその他包括
- - - - 138,139 - - - - - - 138,139 - 138,139
利益に対する持分
ジョイント・ベン
チャーのその他包括損 - - - - 51 - - - - - - 51 - 51
失に対する持分
ヘッジ手段の公正価値
変動の有効部分(税引 - - - - - 2,775 - - - - - 2,775 - 2,775
後)
在外事業体の為替換算
- - - - - - (581,687) - - - - (581,687) - (581,687)
差額
当期包括利益合計 - - - - 138,190 2,775 (581,687) - - - 1,384,257 943,535 52,018 995,553
その他の持分金融商品の
40 - - 1,000,000 - - - - - - - - 1,000,000 - 1,000,000
発行
子会社の処分 42 - - - - - - - - (142,932) - 142,932 - (649,643) (649,643)
持分法によるその他の資本
- - - 7,713 - - - - - - - 7,713 - 7,713
剰余金に対する持分
その他の持分金融商品の
- - - - - - - - - - (58,806) (58,806) - (58,806)
保有者に対する配当金
利益剰余金からの振替 - - - - - - - 35,621 - 55,878 (91,499) - - -
積立金の取崩し - - - - - - - (37,533) - - 37,533 - - -
2018 年12月31日現在 11,683,125 17,001,721 2,000,000 (21,201,519) 138,165 19,175 (3,100,629) - - 1,411,641 10,088,456 18,040,135 - 18,040,135
(a) これらの勘定は、連結財政状態計算書における2,338,187,000人民元(2018年:2,788,157,000人民元)のその他の連結準備金で構成されている。
(b) これらの勘定は、連結財政状態計算書における2,807,012,000人民元(2018年:2,943,289,000人民元)のその他の連結包括損失で構成されている。
(c) 中国に登記されているグループの会社は、中国の規制およびグループの会社の定款に従い、毎年の純利益を分配する前に、法定剰余積立金に関する中国の会計基
準に基づき算定された前期の損失を相殺後の当期の法定純利益の10%を確保しなければならない。かかる積立金の残高が、中国の各企業の株式資本の50%に達し
た場合、任意で更なる積立を行うことができる。法定剰余積立金は、過年度の損失を相殺するか、または無償株式を発行するために利用できる。
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連結キャッシュ・フロー計算書
2019 年 12 月 31 日終了年度
2019 年12月31日終了年度 2018 年12月31日終了年度
注
千人民元 百万円 千人民元 百万円
記
営業活動によるキャッシュ・フ
ロー
営業活動から生み出された
8,740,674 131,897 6,822,394 102,950
キャッシュ
(316,609) (4,778) (404,417) (6,103)
支払法人税
営業活動による正味キャッ
8,424,065 127,119 6,417,977 96,847
43
シュ・フロー
投資活動に よる キャッシュ・フ
ロー
187,544 2,830 131,227 1,980
受取利息
損益を通じた公正価値による金
融資産からの
79,053 1,193 92,429 1,395
配当金受取額
921,424 13,904 371,660 5,608
関連会社からの配当 金受取額
ジョイント・ベンチャーからの
3,345 50 11,736 177
配当 金受取額
(2,828,747) (42,686) (4,363,290) (65,842)
有形固定資産の購入
有形固定資産の売却による手取
202,994 3,063 497,271 7,504
金有形固定資産にかかる政府 補助
金 の受取 額
(14,259) (215) (9,923) (150)
無形資産の購入
ジョイント・ベンチャーに対す
る持分の 売却
(5,041) (76) (72,341) (1,092)
による手取金
6,618 100 - -
関連会社に対する持分の 取得
損益を通じた公正価値による金
(826,931) (12,478) (8,081,916) (121,956)
融資産の取得
損益を通じた公正価値による金
融資産の売却
158,072 2,385 7,618,355 114,961
による手取金
- - (7,909,415) (119,353)
子会社の 処分 42
ファイナンス・リース債権の増
(7,781,238) (117,419) (5,893,658) (88,935)
加
(718,126) (10,837) (296,717) (4,477)
ファクタリング債権の増加
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担保に供されている 預金の 減少/
9,560 144 (85,132) (1,285)
( 増加 )
221,763 3,346 201,078 3,034
その他長期未払金の増加
投資活動に使用された正味キャッシュ・フロー (10,383,969) (156,694) (17,788,636) (268,431)
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2019 年12月31日終了年度 2018 年12月31日終了年度
注
千人民元 百万円 千人民元 百万円
記
財務活動によるキャッシュ・フ
ロー
38 (300,205) (4,530) - -
株式の買戻し
その他の持分金融商品の 発行 に
5,000,000 75,450 1,000,000 15,090
40
よる 手取金
新規銀行借入およびその他の借
52,918,431 798,539 53,320,976 804,614
入
銀行借入およびその他の借入の
(62,361,298) (941,032) (46,843,254) (706,865)
返済
15,280,000 230,575 4,916,000 74,182
新規社債の発行
(8,748,833) (132,020) (3,340,754) (50,412)
社債の償還
(531,649) (8,023) - -
リース 負債 の元本部分 の返済
ファイナンス・リース債務の返
- - (39,400) (595)
済
(4,844,875) (73,109) (5,308,121) (80,100)
支払利息
(381,727) (5,760) - -
親会社の株主への配当金支払額
その他の持分金融商品の保有者
への配当金
(105,606) (1,594) (58,806) (887)
支払額
担保に供されている 預金の 減少/
360,511 5,440 (419,139) (6,325)
( 増加 )
財務 活動から生み出された正味
(3,715,251) (56,063) 3,227,502 48,703
キャッシュ・フロー
(5,675,155) (85,638) (8,143,157) (122,880)
現金 およ び現金 同等物 の純減
期首現在の現金 およ び現金 同等
15,249,194 230,110 23,193,300 349,987
物
為替レートの変動による影響
61,057 921 199,051 3,004
(純 額 )
期末 現在の現金 およ び現金 同等
9,635,096 145,394 15,249,194 230,110
30
物
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連結財務書類の注記
2019 年 12 月31日現在
1. 当社およびグループに関する情報
コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(以下「当社」という。)は、中華人民共
和国(以下「中国」という。)において設立された有限責任会社である。当社の登録事務所は、中華人民共和国上
海市洋山保税港区業盛路保税港区国貿大厦A-538室(Room A-538, International Trade Center, Pilot Free
Trade Zone, Shanghai, PRC)に所在する。
当年度におけるグループの主たる事業活動は以下の通りである。
(a) オペレーティング・リースおよびファイナンス・リース
(b) コンテナの製造および販売
(c) 金融および保険の仲介サービス、および
(d) 持分 投資 である。
取締役会の見解によれば、当社の中間持株会社および 最終 持株会社はそれぞれチャイナ・シッピング・グルー
プ・カンパニー・リミテッドおよびチャイナ・コスコ・シッピング・コーポレー ション ・リミテッドであり、とも
に中華人民共和国で設立されている。
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子会社に関する情報
当社の主たる子会社は以下の通りである。
設立 / 登
当社に帰属す
録地 発行済普通 /
る持分
社名 主たる事業
および 登録株式資本
直接 間接
事業
COSCO SHIPPING Development 香港 1,000,000 香港 100% - 船舶傭船 お
ドル よ び
(Hong Kong)
およ び コンテナ
Co., Ltd.
リース
1,628,558,800
米ドル
2,900,000,000
人民元
10,000 香港ド
CSCL Star Shipping Co., Ltd.
香港 - 100% 船舶傭船
ル
CSCL Venus Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
CSCL Jupiter Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
CSCL Mercury Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
10,000 香港ド
CSCL Mars Shipping Co., Ltd.
香港 - 100% 船舶傭船
ル
CSCL Saturn Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
CSCL Uranus Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
CSCL Neptune Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
CSCL Bohai Sea Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
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CSCL Yellow Sea Shipping
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
Co., Ltd. ル
CSCL East China Sea Shipping
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
Co., Ltd. ル
CSCL South China Sea
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
Shipping Co., Ltd. ル
CSCL Spring Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
CSCL Summer Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
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当社に帰属す
設立 / 登録
発行済普通 /
る持分
地
社名 主たる事業
登録株式資本
および事業
直接 間接
CSCL Autumn Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
CSCL Winter Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd
CSCL Globe Shipping Co.,
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
ル
Ltd.
CSCL Pacific Ocean Shipping
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
Co., Ltd. ル
CSCL Indian Ocean Shipping
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
Co., Ltd. ル
CSCL Atlantic Ocean
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
Shipping Co., Ltd. ル
CSCL Arctic Ocean Shipping
10,000 香港ド
香港 - 100% 船舶傭船
Co., Ltd. ル
保険仲介
Helen Insurance Brokers
3,000,000 香
香港 - 100% サービスの提
港ドル
Limited
供
英領 船舶傭船 お
ヴァージン よ び
COSCO SHIPPING Development
514,465,000
- 100%
諸島
(Asia) Co., Ltd 米ドル
コンテナ
( 「 BVI 」 ) リース
1,000 キプロ
Arisa Navigation Company
ス・
キプロス - 100% 船舶傭船
Limited
ポンド
YangshanA Shipping Company
BVI 50,000 米ドル - 100% 船舶傭船
Limited
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YangshanB Shipping Company
BVI 50,000 米ドル - 100% 船舶傭船
Limited
YangshanC Shipping Company
BVI 50,000 米ドル - 100% 船舶傭船
Limited
YangshanD Shipping Company
50,000 米ド
-
BVI 100% 船舶傭船
ル
Limited
Oriental Fleet
140,000 ,000
-
香港 100% 投資 持分
International Co., Ltd.
香港ドル
Oriental Fleet LNG01
ファイナン
BVI 1 米ドル - 100%
ス・リース
Limited
Oriental Fleet LNG02
マーシャ ファイナン
1 米ドル - 100%
ル諸島 ス・リース
Limited
Oriental Fleet HLCV01
ファイナン
BVI 1 米ドル - 100%
ス・リース
Limited
Oriental Fleet HLCV02
ファイナン
BVI 1 米ドル - 100%
ス・リース
Limited
Oriental Fleet HLCV03
ファイナン
BVI 1 米ドル - 100 %
ス・リース
Limited
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設立 / 登
当社に帰属す
録地 発行済普通 /
る持分
社名 主たる事業
および 登録株式資本
直接 間接
事業
ファイナンス・
Oriental Fleet HLCV04 Limited
BVI 1 米ドル - 100 %
リース
マーシャル ファイナンス・
Oriental Fleet HLCV05 Limited
1 米ドル - 100 %
諸島 リース
マーシャル ファイナンス・
Orietnal Fleet HLCV06 Limited
1 米ドル - 100 %
諸島 リース
マーシャル ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk01 Limited
1 米ドル 100 %
-
諸島 リース
マーシャル ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk02 Limited
1 米ドル 100 %
-
諸島 リース
マーシャル ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk03 Limited
1 米ドル 100 %
-
諸島 リース
マーシャル ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk04 Limited
1 米ドル 100 %
-
諸島 リース
ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk05 Limited
リベリア 1 米ドル 100 %
-
リース
ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk06 Limited
リベリア 1 米ドル 100 %
-
リース
ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk07 Limited
リベリア 1 米ドル 100 %
-
リース
ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk08 Limited
リベリア 1 米ドル 100 %
-
リース
ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk09 Limited
リベリア 1 米ドル 100 %
-
リース
ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk10 Limited
リベリア 1 米ドル 100 %
-
リース
ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk11 Limited
リベリア 1 米ドル 100 %
-
リース
ファイナンス・
Oriental Fleet Bulk12 Limited
リベリア 1 米ドル 100 %
-
リース
ファイナンス・
Oriental Fleet Chemical01 Limited
BVI 1 米ドル - 100 %
リース
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マーシャル ファイナンス・
Oriental Fleet Cruise01 Limited 1 米ドル - 100 %
諸島 リース
ファイナン
Oriental Fleet Tanker01
ス・
BVI 1 米ドル - 100 %
Limited
リース
ファイナン
Oriental Fleet Tanker02
ス・
BVI 1 米ドル - 100 %
Limited
リース
ファイナン
マー
Oriental Fleet Tanker03
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
ファイナン
マー
Oriental Fleet Tanker04
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
ファイナン
マー
Oriental Fleet Tanker05
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
ファイナン
マー
Oriental Fleet Tanker06
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
マーシャル ファイナンス・
Oriental Fleet Tanker07 Limited
1 米ドル - 100 %
諸島 リース
ファイナン
マー
Orietnal Fleet Tanker08
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
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ファイナン
マー
Oriental Fleet Tanker09
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
ファイナン
マー
Oriental Fleet Tanker10
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
ファイナン
マー
Oriental Fleet Tanker11
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
ファイナン
マー
Oriental Fleet Tanker12
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
ファイナン
マー
Oriental Fleet Tanker13
ス・
シャル 1 米ドル - 100 %
Limited
諸島
リース
管理サービス
Oriental Fleet Asset
10,000 香港ド
の
香港 - 100%
Management Limited ル
提供
中華人
ファイナンス・
Florens (Tianji) Finance
50,000,000
民
- 100 %
リース
Leasing Co., Ltd. 米ドル
共和国
投資持分お
よび
Dong Fang International
100,000 米ド
BVI - 100%
Investment Limited ル
コンテナ・
リース
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当社に帰属す
設立 / 登
る持分
録地 発行済普通 /
社名 主たる事業
および 登録株式資本
直 間
事業
接 接
Florens International
1,833,966,965
BVI - 100% 投資 持分
米ドル
Limited
中華人
Florens (China) Company
12,800,000 米 コンテナ・
民
- 100%
ドル リース
Limited
共和国
バ
コンテナ・
Florens Maritime Limited
ミュー 12,000 米ドル - 100%
リース
ダ
Florens Container パナマ 10,000 米ドル - 100% コンテナ・
リース
Corporation S.A.
Florens Asset Management 香港 100 香港ドル - 100% コンテナ管
理
Company Limited
サービスの
提供
Florens Asset Management ドイツ 25,564.6 ユー - 100% コンテナ管
ロ 理
(Deutschland) GmbH
サービスの
提供
Florens Asset Management イタリ 10,400 ユーロ - 100% コンテナ管
ア 理
(Italy) S.R.L.
サービスの
提供
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Florens Asset Management 米国 1 米ドル - 100% コンテナ管
理
(USA), Ltd.
サービスの
提供
Florens Container, Inc. 米国 1 米ドル - 100% コンテナ
の売却
(2002)
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当社に帰属す
設立 / 登
発行済普通 /
る持分
社名 録地およ 主たる事業
登録株式資本
び事業
直接 間接
Florens Container BVI 435,000,001 米 - 100%
コンテナ・
ドル
Investment (SPV) Ltd. リース
Florens Asset Management シンガ 10,000 シンガ - 100% コンテナ管理
ポール
(Singapore) PTE. Limited
ポール サービスの提
・ドル 供
Dong Fang International 香港 3 香港ドル - 100% 管理サービス
の
Asset Management Limited
提供
Dong Fang International BVI 50,000 米ドル - 100%
投資持分
Container Limited
Fairbreeze Shipping 香港 500,000 香港ド - 100% 不動産投資
ル
Company Limited
Long Honour Investments BVI 1 米ドル - 100% 投資持分
Limited
COSCO Container Industry BVI 1 米ドル - 100% 投資持分
Co., Ltd.
COSCO SHIPPING Leasing 中華人 3 ,500,000,000 100% - ファイナン
民 人民元 ス・
Co., Ltd. ( 以下「 CS
Leasing 」という。 )
共和国 リース
Haihui Commercial 中華人 197,939,194 人 - 100% 商業ファクタ
民 民元 リング
Factoring (Tianjin) Co.,
Ltd.
共和国
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Yuanhai Leasing (Tianjin) 中華人 1 , 0 00,000,000 - 100% ファイナン
民 人民元 ス・
Co., Ltd.
共和国 リース
China Shipping Investment 中華人 18,213,000,000 100% - 投資 持分
民
Co., Ltd.
人民元
共和国
China COSCO SHIPPING 中華人 1,000,000,000 - 100% ファイナン
民 人民元 ス・
Development (Tianjin)
Leasing Company Limited
共和国 リース
Shanghai Universal 中華人 850,000,000 人 - 100% 投資 持分
民 民元
Logistics Equipment Co.,
Ltd.
共和国
中華人
Dong Fang International
44,133,900 人民
民
Container (Lianyungang) Co., - 100% コンテナ製造
元
Ltd.
共和国
中華人
Dong Fang International
20,000,000 人民
民
Container (Jinzhou) Co., - 100% コンテナ製造
元
Ltd.
共和国
中華人
Dong Fang International
21,417,780 人民
民
Container (Guangzhou) Co., - 100% コンテナ製造
元
Ltd.
共和国
Dong Fang International
Container (Hong Kong) Co., 香港 10,000 米ドル - 100% 貿易
Ltd.
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中華人
Shanghai Haining Insurance
10,000,000 人民 保険仲介サー
民
- 100%
Broker Co., Ltd. 元 ビス の提供
共和国
Suzhou Yuanhai Doukui Investment LLP 中華人民 600,000,000 人民元 投資持分
- 100%
共和国
COSCO SHIPPING (Shanghai)
中華人
21,033,540.37
Investment Management Co.,
民
100% - 投資持分
Ltd (formerly known as
人民元
共和国
Zhuhai Shipping Co., Ltd.)
中華人
China COSCO SHIPPING
200,000,000 人
民
Guanghua Investment
100% - 投資持分
民元
Management Limited
共和国
上記の表に掲げた子会社は、当期の業績に主たる影響を及ぼしたか、またはグループの純資産の重要な部分を構
成すると取締役が判断したものである。上記以外の子会社の詳細を記することは、いささか細部に渡りすぎると取
締役が判断した。
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2.1 作成の基準
本財務書類は、香港公認会計士協会(「HKICPA」)が公表した香港財務報告基準(「HKFRSs」) (その中には、すべ
ての香港財務報告基準、香港会計基準 (「HKASs」) および解釈指針が含まれる。)、香港で一般に公正妥当と認め
られた会計基準、ならびに香港の会社法の開示要件に従って作成されている。当該財務書類は、取得原価主義に基
づいて作成されているが、一部の金融商品については、公正価値で測定がなされている。本財務書類は人民元
(「人民元」)で表示されており、金額は別段の表示のない限り、千人民元単位で四捨五入されている。
グループには、2019年12月31日現在、24,470,813,000人民元の流動負債が存在するが、財務書類は継続企業を前
提として作成されている。当社の取締役は、2019年12月31日現在の未使用の銀行融資枠があることに鑑み、グルー
プには運転資本および資本支出を賄うために必要な流動性が確保されていると考えている。よって、取締役は、財
務書類を継続企業ベースで作成することが妥当であると判断した。
連結の基準
本連結財務書類には、当社および子会社(「グループ」と総称する。)の2019年12月31日終了年度の財務書類が含
まれている。子会社とは、当社が直接的または間接的に支配している企業 (ストラクチャード・エンティティを含
む。)をいう。グループは、投資先企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利
を有し、かつ当該投資先企業に対するパワー(すなわち、グループが投資先企業の関連性のある活動を指図する現
在の能力を与える既存の権利。)により当該リターンの金額に影響を及ぼす能力を有する場合に支配を有してい
る。
当社が、直接的または間接的に、投資先企業に対して過半数に満たない議決権または類似の権利を有する場合に
は、グループは、投資先企業に対してパワーを有するか否かを評価するにあたり、すべての重要な事実および状況
を検討する。その中には、下記が含まれる。
(a) 投資先企業の他の議決権保有者との間の契約上の取り決め、
(b) その他の契約上の取り決めから生じる権利、および
(c) グループの議決権および潜在的議決権。
子会社の財務書類は当社と同じ報告期間について作成されており、一貫した会計方針が適用されている。子会社
の業績はグループが支配を獲得した日から連結され、かかる支配を喪失する日まで継続的に連結される。
損益およびその他包括利益の各項目は、たとえ非支配持分の残高がマイナスになる場合でも、グループの親会社
の株主および非支配持分に帰属する。グループ会社間で行われる取引に関係するすべてのグループ間の資産および
負債、資本、収益、費用およびキャッシュ・フローは、連結時に全額相殺消去される。
グループは、上述の支配の3つの要素のうち、1つ以上に変更があることを示す事実または状況がある場合に
は、投資先企業に対して支配を有するか否かを再評価する。支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の増減
は、資本取引として会計処理する。
グループが子会社に対する支配を喪失した場合、グループは(i)子会社の資産(のれんを含む。) および負債、
(ii)非支配持分の帳簿価額、および(iii)資本に計上された累積換算差額を認識中止し、(i)受け取った対価の公正
価値、(ii)留保した投資の公正価値および(iii)取引の結果生じた差額を損益に認識する。その他の包括利益にお
いて過去に認識されていた構成要素におけるグループの持分は、グループが関連する資産または負債を直接処分す
る場合に要求されたであろう基準と同じ基準に基づいて、損益または利益剰余金に適宜組み替えられる。
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2.2 会計方針の変更および開示
グループは、当年度の財務書類において初めて下記の新規および改訂HKFRSsを採択した。
HKFRS 第9号の改訂 負の補償を伴う期限前償還要素
HKFRS 第16号 リース
HKAS 第19号の改訂 制度改訂、縮小または清算
HKAS 第28号の改訂 関連会社または共同支配企業に対する長期持分
HK (IFRIC)解釈指針第23号 法人所得税務処理に関する不確実性
年次改善 HKFRS 第3号、HKFRS第11号、HKAS第12号およびHKAS第23号の改訂
2015年-2017年サイクル
HKFRS 第16号「リース」を除き、残りの新規および改訂HKFRSsは、グループの財務書類に重要な影響を及ぼさな
かった。HKFRS第16号の内容および影響は以下に記述されている。
HIFRS 第16号「リース」は、HKAS第17号「リース」、HK(IFRIC)解釈指針第4号「契約にリースが含まれているか
否かの判断」、HK(SIC)解釈指針第15号「オペレーティング・リース-インセンティブ」およびHK(SIC)解釈指針第
27号「リースの法形式を伴う取引の実質の評価」を置き換えるものである。この基準は、リースの認識、測定、表
示、および開示の原則を定めており、一部の認識の免除を除き、借り手は使用権資産およびリース負債を認識およ
び測定するために、単一のオンバランスシート・モデルに基づき、すべてのリースを会計処理しなければならな
い。HKFRS第16号に基づく貸し手の会計処理は、HKAS第17号から概ね変更されていない。貸し手は、HKAS第17号と
同様の原則を用いて、リースを引き続きオペレーティング・リースまたはファイナンス・リースのいずれかに分類
する。
サブリース契約については、サブリースは、原資産を参照するのではなく、原リースから生じる使用権資産を参
照して分類される。
グループは、2019年1月1日現在の原リースおよびサブリースの残存する契約条件に基づいて、HKAS第17号を適
用して過去にオペレーティング・リースに分類されたサブリース契約を2019年1月1日時点で再評価し、HKFRS第
16号の適用によりかかる契約はファイナンス・リースであると判断した。したがって、グループは839,566,000人
民元のサブリースへの純投資を認識し、691,961,000人民元の対応する原リースの使用権資産の認識を中止した。
これにより、2019年1月1日現在の利益剰余金の期首残高に147,605,000人民元の利益が認識された。
グループは、初度適用日である2019年1月1日に修正遡及法を用いてHKFRS第16号を適用した。かかる手法に基
づき、当該基準は遡及的に適用され、初度適用に伴う累積的影響を2019年1月1日時点で利益剰余金の期首残高の
調整として認識した。2018年の比較情報は修正再表示されず、HKAS第17号および関連する解釈指針に基づき引き続
き計上された。
リースの新定義
HKFRS 第16号では、契約が対価と引き換えに特定の資産の使用を支配する権利を一定期間にわたって移転する場
合に、当該契約はリースであるか、またはリースを含んでいる。顧客が、識別された資産の使用から生じる概ねす
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べての経済的便益を得る権利および識別された資産の使用を指図する権利の両方を有する場合に、支配が移転され
る。グループは、初度適用日にHKAS第17号およびHK(IFRIC)解釈指針第4号を適用するリースとして過去に識別
さ れた契約にのみ基準を適用できるようにする経過措置としての実務上の便法を使用することを選択した。HKAS第
17号およびHK(IFRIC)解釈指針第4号のもとでリースとして識別されなかった契約は再評価されなかった。した
がって、HKFRS第16号に基づくリースの定義は、2019年1月1日以降に締結または変更された契約にのみ適用され
る。
借り手として―過去にオペレーティング・リースとして分類されたリース
HKFRS 第16号の適用による影響の内容
借り手として、グループは従前、リースが資産の所有に伴う概ねすべての便益とリスクをグループに移転したか
どうかの評価に基づいて、リースをファイナンス・リースまたはオペレーティング・リースのいずれかに分類し
た。HKFRS第16号に基づき、グループは、すべてのリースについて使用権資産およびリース負債を認識および測定
するために単一のアプローチを適用している。ただし、少額資産リース(各リースごとに選択)およびリース期間
が12ヵ月以下のリース(以下「短期リース」という。)(原資産の種類によって選択)の2つの選択可能な免除は
除く。グループは、2019年1月1日から開始するリース期間にわたってオペレーティング・リースのもとでの賃借
料を定額法で認識せずに、使用権資産の減価償却(および減損(もしあれば))およびリース負債残高から生じた
利息(金融費用として)を認識する。
移行による影響
2019 年1月1日現在のリース負債は、残存するリース支払額を同日現在の追加借入利子率を用いて割り引いた現
在価値に基づいて認識された。使用権資産は、2019年1月1日現在にグループが適用した追加借入利子率を除い
て、当該基準が常に適用されていたかのように帳簿価額に基づいて認識された。
これらの資産はすべて、かかる日のHKAS第36号に基づいて減損について評価された。グループは、財政状態計算
書において使用権資産を個別に表示することを選択した。
グループは、2019年1月1日現在のHKFRS第16号の適用にあたり、以下の選択可能な実務上の便法を使用した。
・ 初度適用日から12ヵ月以内にリース期間が終了するリースに、短期リースの免除規定を適用すること、およ
び
・ 合理的に類似した特性を有するリースのポートフォリオに単一の割引率を適用すること。
2019 年1月1日現在の財務上の影響
2019 年1月1日現在のHKFRS第16号の適用により生じる影響は以下のとおりである。
増加/(減少)
千人民元
資産
(110,795)
前払土地リース料 の非流動部分の減少
262,128
使用権資産の増加
839,566
ファイナンス・リース債権 の増加
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(3,587)
前払土地リース料 の流動部分の減少
987,312
総資産の増加
負債
990,551
リース負債の増加
990,551
総負債の増加
(3,239)
利益剰余金の減少
2018 年12月31日現在のオペレーティング・リース契約に対して調整された2019年1月1日現在のリース負債は、
以下のとおりである。
千人民元
1,183,673
2018 年12月31日現在のオペレーティング・リース契約
控除:短期リースおよび残りのリース期間が2019年12
(150,198)
月31日以前に終了したリースに関連する契約
1,033,475
3.50%
2019 年1月1日現在の加重平均追加借入利子率
990,551
2019 年1月1日現在のリース負債
2.3 公表されたがまだ発効していない香港財務報告基準
グループは、本財務諸表において、公表されたがまだ発効していない以下の新規および改訂HKFRSsを適用してい
ない。
1
HKFRS 第3号の改訂 事業の定義
1
HKFRS 第9号、HKAS第39号およびHKFRS 金利指標改革
第7号の改訂
3
HKFRS 第10号およびHKAS第28号(2011 投資者とその関連会社又は共同支配企業の間での資産の売却又は拠出
年)の改訂
2
HKFRS 第17号 保険契約
1
HKAS 第1号およびHKAS第8号の改訂 『重要性がある』の定義
(1)2020 年1月1日以降に開始する会計年度に発効。
(2)2021 年1月1日以降に開始する会計年度に発効。
(3) 適用可能だが強制適用日が決定していない。
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グループに適用されると予想されるHKFRSについての詳細は、以下に記載されている。
HKFRS 第3号の改訂は、事業の定義に関する追加のガイダンスを明確化し、規定するものである。当該改訂は、
一連の活動と資産の組み合わせを事業と見なすために、少なくとも、アウトプットを創出する能力に大きく寄与す
るインプットおよび実質的なプロセスを含まなければならないことを明確化している。事業は、アウトプットを創
出するために必要なすべてのインプットとプロセスを含むことなく存在することができる。改訂により、市場参加
者が事業を取得する能力があり、アウトプットの創出を継続することができるかどうかの評価が削除されている。
これに代わって、取得したインプットと取得した実質的なプロセスが共に、アウトプットを創出する能力に大きく
寄与するかどうかを重視している。また、当該改訂は、アウトプットの定義を絞り込み、顧客に提供される財また
はサービス、投資収益または通常の活動から生じるその他の収益に重点を置いている。さらに、当該改訂は、取得
したプロセスが実質的であるかどうかを評価するためのガイダンスを提供し、公正価値の集中テストのオプション
を導入して、取得した一連の活動と資産が事業ではないかどうかの簡易的な評価を可能にしている。グループは、
2020年1月1日から将来に向けて当該改訂を適用する予定である。当該改訂は、初度適用日以降に発生する取引ま
たはその他の事象に対して将来に向かって適用されるため、グループは移行日現在に当該改訂による影響を受ける
ことはない。
HKFRS 第9号、HKAS第39号およびHKFRS第7号の改訂は、財務報告における銀行間取引金利改革による影響に対応
している。当該改訂は、ヘッジ会計が既存の金利指標を置き換える前の不確実性が生じる期間においても継続する
ことを可能にする一時的な救済措置を提供している。また、当該改訂により、企業はかかる不確実性の影響を直接
受けるヘッジ関係について投資家に追加の情報を提供なければならない。当該改訂は、2020年1月1日以降に開始
する会計年度に有効となり、早期適用が認められている。当該改訂は、グループの財務書類に重要な影響を及ぼさ
ないと予想されている。
HKFRS 第10号およびHKAS第28号(2011年)の改訂は、投資家とその関連会社またはジョイント・ベンチャーとの
間の資産の売却または拠出を取り扱うにあたり、HKFRS第10号とHKAS第28号(2011年)の要件の不整合に対応して
いる。当該改訂により、投資家とその関連会社またはジョイント・ベンチャーとの間の資産の売却または拠出が事
業を構成する場合のすべての利益または損失の認識が求められる。事業を構成しない資産を含む取引については、
取引から生じる利益または損失は、関連会社またはジョイント・ベンチャーに対する投資家の関連しない持分の範
囲でのみ、投資家の損益に認識される。当該改訂は将来に向かって適用される。HKFRS第10号およびHKAS第28号
(2011年)の改訂の従前の強制適用日は、2016年1月にHKICPAによって削除された。新たな強制適用日は、関連会
社およびジョイント・ベンチャーに関する会計処理の広範な見直しの完了後に決定されるが、現在適用可能であ
る。
HKAS 第1号およびHKAS第8号の改訂は、重要性の新たな定義を提供するものである。新たな定義では、情報は、
それを省略、誤表示または覆い隠したときに、一般目的財務諸表の主要な利用者が当該財務諸表に基づいて行う意
思決定に影響を及ぼすと合理的に予想し得る場合には重要性があると定められている。当該改訂は、重要性は情報
の性質または規模によることを明確化している。情報の誤表示は、主要な利用者が行う意思決定に影響を及ぼすと
合理的に予想できる場合に重要性がある。グループは、2020年1月1日から将来に向かって当該改訂を適用する予
定である。当該改訂は、グループの財務書類に重要な影響を及ぼさないと予想されている。
2.4 重要な会計方針の要約
関連会社およびジョイント・ベンチャーに対する投資
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関連会社とは、グループが通常、議決権の20%以上の長期持分を保有し、かつ、当該企業に対して重要な影響力
を行使する立場にあるものをいう。重要な影響力とは、投資先企業の財務および営業方針の決定に参加するパワー
を いうが、かかる方針に対して支配または共同支配を有するものではない。
ジョイント・ベンチャーとは、取り決めに対して共同支配を有する当事者が当該取り決めの純資産に対する権利
を有する場合の共同支配の取り決めをいう。共同支配とは、取り決めに対する契約上合意された支配の共有で、関
連性のある活動についての意思決定が、支配を共有する当事者の満場一致の合意を必要とする場合にのみ存在す
る。
関連会社およびジョイント・ベンチャーに対するグループの投資は、持分法に基づき、純資産に対するグループ
の持分(減損損失控除後)で連結財政状態計算書に計上される。
異なる会計処理が存在する場合には、調整を施している。
関連会社およびジョイント・ベンチャーの取得後の損益およびその他包括利益に対するグループの持分は、それ
ぞれ、連結損益計算書および連結包括利益計算書に含まれる。また、関連会社またはジョイント・ベンチャーの持
分に直接計上された変更がある場合には、グループはかかる変更のうちその持分を、適宜、連結持分変動計算書で
認識する。グループと関連会社またはジョイント・ベンチャーとの間の取引から生じる未実現損益は、当該関連会
社またはジョイント・ベンチャーに対するグループの投資の範囲内で相殺消去する。ただし、未実現損失が譲渡資
産の減損の証拠を示す場合はこの限りでない。関連会社またはジョイント・ベンチャーの取得から生じたのれん
は、関連会社またはジョイント・ベンチャーに対するグループの投資の一部に含まれる。
関連会社またはジョイント・ベンチャーに対する投資を売却目的保有に分類する場合には、HKFRS第5号 「売却
目的で保有する非流動資産および非継続事業 」に従って会計処理する。
公正価値測定
グループは、一部の金融商品を、各報告日末現在の公正価値で測定する。公正価値とは、測定日において市場参
加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受領されるであろう価格、または負債を移転するために支
払われるであろう価格をいう。公正価値測定は、資産の売却または負債の移転の取引が、当該資産または負債の主
たる市場で行われるか、または主たる市場が存在しない場合には、当該資産または負債の最も有利な市場で行われ
ることを仮定している。主たる市場または最も有利な市場は、グループにとってアクセス可能なものでなければな
らない。資産または負債の公正価値は、もし、市場参加者が当該資産または負債の価格付けを行うときに用いるで
あろう仮定を用いて、市場参加者がその経済的利益が最大になるように行動すると仮定して測定されなければなら
ない。
非金融資産の公正価値測定には、当該資産を最有効使用すること、または当該資産を最有効使用するであろう別
の市場参加者に売却することで、市場参加者が経済的便益を生み出す能力を考慮に入れる。
グループは、公正価値を測定するために、状況に適切であり、十分なデータが利用できる評価技法を用いてお
り、関連性のある観察可能なインプットの使用を最大限にし、観察不能なインプットの使用を最小限にする。
公正価値測定が行われるかまたは財務書類で開示されるすべての資産および負債は、以下に記載される公正価値
ヒエラルキーにおいて、公正価値測定全体に対して重要な最低レベルのインプットに基づいて分類される。
レベル 1 同一の資産または負債にかかる活発な市場における公表価格(無調整)に基づいている。
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レベル 2 公正価値測定に対して重要な最低レベルのインプットが直接的または間接的に観察可能である評価技
法に基づいている。
レベル 3 公正価値測定にとって重要な最低レベルのインプットが観察不能である評価技法に基づいている。
財務書類において経常的に認識される資産および負債について、グループは、各報告期間末時点で分類を再評価
することにより(公正価値測定全体にとって重要な最も低いレベルのインプットに基づく)、ヒエラルキーのレベ
ル間での振替が生じていないかどうかを判断している。
非金融資産の減損
減損の兆候がある場合、または資産について毎年減損テストが必要とされる場合 (棚卸資産、繰延在勤資産、金
融資産、投資不動産および非流動資産または売却目的保有に分類される処分グループを除く。)、資産の回収可能
価額が見積もられる。資産の回収可能価額は、当該資産または資金生成単位の使用価値と売却費用控除後の公正価
値のいずれか高い方で、個々の資産毎に算定される。ただし、当該資産が他の資産または資産グループから概ね独
立したキャッシュ・インフローを生み出さない場合は、当該資産が属する資金生成単位について回収可能価額が算
定される。
減損損失は、資産の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合にのみ認識される。使用価値を見積もるに際して、見
積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間価値に関する現在の市場評価および当該資産に固有のリスクを反映した
税引前の割引率を用いて現在価値に割り引かれる。減損損失は、当該減損資産に沿って当該損失が発生した期の損
益計算書に費用計上される。
各報告期間末に、過去に認識した減損損失がもはや存在しないかまたは減少している兆候がないかどうかが評価
される。こうした兆候がある場合には、回収可能価額が見積もられる。のれんを除く資産について過去に認識され
た減損損失は、かかる資産の回収可能価額を算定するために使用された見積もりに変更がある場合に限り戻入れら
れるが、過年度に当該資産について減損損失が認識されていなければ算定されたであろう帳簿価額 (減価償却費/
償却費控除後)を上回って戻入れることはできない。かかる減損損失の戻入れはそれが発生する期の損益計算書に
貸方計上される。
関連当事者
当事者は、以下の場合にグループに関連しているとみなされる。
(a) 当該当事者が、ある者またはかかる者の近親者であって、かかる者が下記に該当する場合、すなわち、
(i) グループに対して支配または共同支配を有しているか、
( ⅱ) グループに対して重要な影響力を有しているか、または
( ⅲ) グループまたはグループの親会社の重要な経営幹部の一員である、もしくは
(b) 当事者が、下記の条件が該当する企業である場合
(i) 当該企業およびグループが同一グループの一員である、
( ⅱ) 一方の企業が他方の企業の関連会社またはジョイント・ベンチャー(またはかかる他方の企業の親
会社、子会社また兄弟会社)の関係会社またはジョイント・ベンチャーである、
( ⅲ) 当該企業およびグループが同一の第三者のジョイント・ベンチャーである、
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( ⅳ) 一方の企業が第三者のジョイント・ベンチャーで、他方の企業が第三者の関連会社である、
( ⅴ) 当該企業がグループまたはグループに関連する企業のいずれかの従業員の給付のための退職後給付
制度である、
( ⅵ) 当該企業が上記(a)に示した者の支配下または共同支配下にある、
( ⅶ) (a)(i)に示した者が当該企業にに対して重要な影響力を有するか、または当該企業(または当該企
業の親会社)の重要な経営幹部の一員である、および
( ⅷ) 当該企業または当該企業が属するグループの一員がグループまたは当該グループの親会社に対して
重要な経営幹部サービスを提供している。
有形固定資産および減価償却
有形固定資産(建造中の船舶および建設仮勘定を除く。)は取得原価から減価償却累計額およびすべての減損損
失を控除した額で計上される。有形固定資産が売却目的保有に分類されるかまたは売却目的保有に分類された処分
グループの一部である場合、それらは減価償却されずHKFRS第5号「売却目的で保有する非流動資産および非継続
事業」に従って会計処理される。有形固定資産の取得原価は、その購入価格および当該資産を意図された使用のた
めに稼働可能な状態および場所に設置することに直接帰属する費用で構成される。
有形固定資産の稼働開始後に発生した支出(修繕維持費など)は、通常、当該支出が発生した期の損益計算書に
費用計上される。認識基準を満たす場合、大規模な検査に係る費用は取替えとして当該資産の帳簿価額に含めなけ
ればならない。有形固定資産の重要な部分を定期的に取り替える必要がある場合、グループは、かかる部分を特定
の耐用年数を有する個別の資産として認識し、それに応じて減価償却を行う。
減価償却費は定額法で計算され、各有形固定資産の取得原価をその見積耐用年数にわたって残存価額まで償却す
る。このために用いた主な年次償却率は以下の通りである。
船舶 3.4%-3.6%
賃借物件改良 リース期間と5年間のいずれか短い期間
建物 1.8%-5.0%
コンテナ 3.3%-5.0%
機械、車輌運搬具および事務機器 4.8%-22.3%
有形固定資産の一部が異なる耐用年数を有する場合、当該有形固定資産の取得原価は、該当する部分の間で合理
的に配分され、各部分が個別に減価償却される。残存価額、耐用年数および減価償却法は、少なくとも各会計年度
末に見直され、適宜調整される。
2019 年1月1日以降発効となるが、グループは以下のとおり、減価償却の見積りの変更を行った。
・ 船舶の見積残存価額は1トン当り330米ドルから366米ドルであり、
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・ 一部のコンテナの見積残存価額は1コンテナ当り780米ドルから900米ドルが、1コンテナ当り886米ドルか
ら1,016米ドルとなった。
これは、会計上の見積りの変更に該当する。取締役の意見において、当期の事業状況に基づき、これらの船舶お
よびコンテナの見積残存価額は当該変更により、より適切に反映されている。
当該変更は遡及適用され、当期中における減損は約201,526,000人民元減少した。
当初認識された重要な部分を含む有形固定資産は、処分時にまたはその使用または処分から将来の経済的便益が
期待されない場合に、認識中止される。資産が認識中止された期の損益計算書に計上される処分または除去による
損益は、正味売却手取金と当該資産の帳簿価額との差額である。
建造中の船舶および建設仮勘定は、取得原価から減損損失を控除して計上され、減価償却は行われない。取得原
価は、建設の直接費用および建設期間中の関連する借入金に係る資産化された借入費用で構成される。建造中の船
舶および建設仮勘定は、完成し、使用可能となった時点で、有形固定資産の適切な区分に振り替えられる。
投資不動産
投資不動産とは、土地および建物に対する権利(投資不動産の定義を満たす使用権資産として保有される賃貸不
動産(2018年:オペレーティング・リースに基づく賃貸不動産)も含む。)であり、財またはサービスの生産また
は供給または管理目的での使用、もしくは通常の営業過程における販売目的ではなく、賃貸収益の獲得および/ま
たは資本増価を目的として保有されているものである。このような不動産は、当初は取得原価で測定され、その中
に取引費用が含まれる。当初認識後は、投資不動産は取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除し
て計上される。
減価償却は定額法で計算され、各投資不動産の取得原価を償却する。かかる目的のために用いられる主な償却率
は年率1.0%から2.0%である。
投資不動産の除去または処分に伴う損益は、除去または処分が行われる期の損益計算書で認識される。
無形資産(のれんを除く。)
個別に取得された無形資産は、取得原価で当初測定される。耐用年数を確定できる無形資産は、その後、経済的
耐用年数にわたって償却され、当該無形資産が減損している可能性を示す兆候がある場合には減損が評価される。
耐用年数を確定できる無形資産の償却期間および償却方法は少なくとも各期末に見直される。
コンピュータ・ソフトウェア
コンピュータ・ソフトウェアは取得原価から減損損失を控除して計上され、4年から8年の見積耐用年数に基づ
いて定額法で償却される。
リース(2019年1月1日から適用。)
グループは、契約の開始時に、契約がリースであるか、またはリースを含むかを評価する。
借り手としてのグループ
グループは、短期リースおよび少額資産のリースを除き、すべてのリースに単一の認識および測定アプローチを
適用している。グループは、支払うべきリース料であるリース負債および原資産を使用する権利を表す使用権資産
を認識する。
(a) 使用権資産
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使用権資産は、リース開始日(すなわち、原資産が使用可能になる日)に認識される。使用権資産は、取得原価
から減価償却累計額およびすべての減損損失を控除して測定され、リース負債の再測定について調整される。使用
権 資産の取得原価には、認識されたリース負債の額、発生した当初直接費用およびリース開始日以前に行われた
リース支払額から、受け取ったすべてのリース・インセンティブを控除した額が含まれている。使用権資産は、
リース期間と資産の見積耐用年数のいずれか短い期間にわたって定額法で以下のとおり減価償却される。
前払土地リース料 50 年
建物 2年から12年
機械、車輌運搬具および事務機器 3年から4年
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リース期間の終了時にリース資産の所有権がグループに移転するか、または取得原価が購入オプションの行使を
反映している場合、減価償却費は資産の見積耐用年数を用いて計算される。
(b) リース負債
リース負債は、リース期間にわたって行われるリース支払額の現在価値でリース開始日に認識される。リース支
払額には、固定支払額(実質的な固定支払額を含む。)(受け取るすべてのリース・インセンティブを控除したも
の。)、指標または利率に依拠する変動リース料、残価保証に基づき支払うと見込まれる金額が含まれている。ま
た、リース支払額には、グループが購入オプションを行使することが合理的に確実である場合の購入オプションの
行使価額、およびリース期間にグループがリースの解約オプションを行使していることを示す場合のリース解約に
係るペナルティの支払額も含まれている。指標または利率に依拠しない変動リース料は、かかる支払いの引き金と
なる事象または状況が生じた期に費用として認識される。
リース支払額の現在価値の計算にあたり、グループはリースに内在する金利を容易に算定できないため、リース
開始日における追加借入利子率を使用する。リース開始日以降、リース負債の金額は利息の増加を反映するように
増額され、支払われたリース料について減額される。また、リース負債の帳簿価額は、条件変更、リース期間の変
更、リース支払額の変動(たとえば、指標または利率の変動に起因する将来のリース支払額の変動)または原資産
の購入オプションの評価の変更がある場合に再測定される。
(c) 短期リースおよび少額資産リース
グループは、機械設備の短期リース(すなわち、リース期間がリース開始日から12ヵ月以内であり、購入オプ
ションを含まないリース)に、短期リースの認識の免除規定を適用する。また、グループは、少額とみなされる事
務機器およびラップトップ・コンピューターのリースに対する少額資産リースの認識の免除も適用する。
短期リースおよび少額資産リースのリース支払額は、リース期間にわたって定額法で費用として認識される。
貸し手としてのグループ
グループが貸し手である場合、グループはリース開始時(またはリースの条件変更がある場合)に、各リースを
オペレーティング・リースまたはファイナンス・リースのいずれかに分類する。
グループが資産の所有に伴う概ねすべてのリスクおよび便益を移転しないリースは、オペレーティング・リース
に分類される。契約にリース構成要素および非リース構成要素が含まれている場合、グループは、契約の対価を各
構成要素の独立販売価格に割り当てる。賃貸収益は、リース期間にわたって定額法で会計処理され、その事業の性
質により損益計算書の収益に含まれる。オペレーティング・リースの交渉および契約で発生した当初直接費用は、
リース資産の帳簿価額に加算され、賃貸収益と同じ基準でリース期間にわたって認識される。変動リース料は、そ
れらが稼得された期の収益として認識される。
原資産の所有に伴う概ねすべてのリスクおよび便益を借手に移転するリースは、ファイナンス・リースとして会
計処理される。リース開始日において、リース料債権および当初直接費用を表す金額は、ファイナンス・リース債
権として連結財政状態計算書に含まれている。無保証残存価値もリースの開始時に認識される。リース料債権、当
初直接費用、無保証残存価値の合計とそれらの現在価値の差額は未獲得金融収益として認識される。未獲得金融収
益はリース期間にわたり、実効金利法を用いて認識される。
グループが中間の貸手である場合、サブリースは、原リースから生じる使用権資産を参照して、ファイナンス・
リースまたはオペレーティング・リースに分類される。原リースが、グループがオンバランス・シートの認識の免
除を適用する短期リースである場合、グループは当該サブリースをオペレーティング・リースに分類する。
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リース(2019年1月1日より前に適用。)
資産の所有に伴う便益およびリスク(法的権利を除く。)の実質的にすべてをグループに譲渡するリースは、
ファイナンス・リースとして会計処理される。ファイナンス・リースの開始時点で、リース資産の取得原価は最低
リース料総額の現在価値で資産計上され、購入および資金調達を反映するために、債務(利息要素を除く。)とと
もに計上される。資産化されたファイナンス・リースのもとで保有されている資産(ファイナンス・リースに基づ
く前払借地料を含む。)は有形固定資産に含まれ、リース期間または当該資産の見積耐用年数のいずれか短い期間
にわたって減価償却される。当該リースの金融費用は、リース期間にわたって一定の期間利子率となるように損益
計算書に計上される。
金融的性格を有する購入選択権付きリース契約を通じて取得された資産は、ファイナンス・リースとして会計処
理されるが、見積耐用年数にわたって償却される。
グループがファイナンス・リースのもとで貸し手の立場にある場合、最低リース料総額と当初の直接費用がファ
イナンス・リース債権として財政状態計算書に計上される。無保証残存価値もリースの開始時点で認識される。最
低リース料受取額、当初直接費用、無保証残存価値の合計とそれらの現在価値の差額は未獲得金融収益として認識
される。未獲得金融収益はリース期間にわたり、実効金利法で認識される。
資産の所有に伴う便益およびリスクの実質的にすべてが貸し手に留保されるリースはオペレーティング・リース
として会計処理される。グループが貸し手の場合、グループがオペレーティング・リースのもとでリースしている
資産は非流動資産に含められ、オペレーティング・リースに基づく未収賃借料は、リース期間にわたって定額法で
損益計算書に貸方計上される。グループが借り手の場合、オペレーティング・リースに基づく支払賃借料(貸し手
から受け取るインセンティブを控除後)リース期間にわたって定額法で借方計上される。
オペレーティング・リースに基づく前払借地料は当初、取得原価で計上され、その後はリース期間にわたって定
額法で認識される。
投資およびその他の金融資産
当初認識および測定
金融資産は当初認識時に分類されるが、その後は、償却原価で測定され、その他包括利益を通じた公正価値およ
び損益を通じた公正価値に分類される。
当初認識時における金融資産の分類は、金融資産の契約上のキャッシュ・フローの特性および金融資産の管理に
関するグループのビジネスモデルによって左右される。重大な金融要素を含まない売掛金または重大な金融要素に
よる影響を調整しない実務上の便法をグループが採用した場合を除き、グループは金融資産を公正価値で当初測定
し、損益を通じた公正価値で測定されない金融資産の場合には、取引費用を加算する。重大な金融要素を含まない
売掛金またはグループが実務上の便法を採用した場合には、下記の「収益認識」に記載された方針に従い、HKFRS
第15号に基づき決定された取引価格で測定される。
金融資産を償却原価またはその他包括利益を通じた公正価値で測定されるものに分類され、測定されるために
は、元本および元本残高に対する利息の支払いのみ(以下「SPPI」という。)であるキャッシュ・フローが生じる
必要がある。SPPIではないキャッシュ・フローを有する金融資産は、ビジネスモデルに関わらず、損益を通じた公
正価値に分類および測定される。
金融資産の管理に関するグループのビジネスモデルは、キャッシュ・フローを生みだすために金融資産をどのよ
うに管理するのかについて言及される。ビジネスモデルは、キャッシュ・フローが契約上のキャッシュ・フローの
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回収から、金融資産の売却からまたはその両方から生じるのかどうかを決定する。償却原価で分類および測定され
る金融資産は、契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的としたビジネスモデ
ル において保有されるが、その他の包括利益を通じた公正価値に分類および測定される金融資産は、契約上の
キャッシュ・フローの回収および売却の両方を目的として金融資産保有するビジネスモデルにおいて保有される。
上述のビジネスモデルにおいて保有されない金融資産は分類され、損益を通じた公正価値に分類および測定され
る。
通常の方法で売買される金融資産は取引日、つまりグループが当該資産の購入または売却を約束した日に認識さ
れる。通常の方法による購入または売却とは、規制または市場慣行により一般に定められている期間内に資産の受
け渡しが要求される金融資産の購入または売却である。
事後の測定
金融資産の事後の測定は、以下の通りの分類である。
償却原価で測定される金融資産(債務証券)
償却原価による金融資産は、その後、実効金利法を用いて測定され、減損の対象となる。利益および損失は、資
産が認識中止、変更または減損した時に、損益に認識される。
損益を通じた公正価値による金融資産
損益を通じた公正価値による金融資産は公正価値で財政状態計算書に計上され、公正価値の純変動は損益計算書
に認識される。
かかる区分にはデリバティブ金融商品および持分投資が含まれるが、グループがその他包括利益を通じた公正価
値で測定するものに分類することを取消不能の形で選択しなかった。また、損益を通じた公正価値による金融資産
として分類される持分投資に係る配当金は、支払いの権利が確定し、配当金に付随する経済的便益がグループに流
入する可能性が高く、配当金の金額を信頼性をもって測定できる場合に損益計算書においてその他利益として認識
される。
金融負債または非金融項目である主契約を有する混合契約に組み込まれるデリバティブは、その経済的特徴およ
びリスクが主契約に密接に関連していない場合、組込デリバティブと同一の条件を有する別個の金融商品がデリバ
ティブの定義を満たす場合、ならびに混合契約が、損益を通じた公正価値で測定されない場合に、主契約から分離
され、別個のデリバティブとして会計処理される。組込デリバティブは公正価値で測定され、公正価値の変動は損
益計算書に認識される。
必要となるキャッシュ・フローを大幅に修正する契約条件の変更がある場合、または金融資産を損益を通じた公
正価値の分類から再分類した場合にのみ再評価が行われる。
金融資産である主契約を含む混合契約に組み込まれたデリバティブは、個別に会計処理されない。主契約である
金融資産は組込デリバティブと併せて、その全体を損益を通じた公正価値による金融資産として分類しなければな
らない。
金融資産の認識中止
金融資産(適切な場合は金融資産の一部または類似の金融資産グループの一部) は、下記いずれかの場合に、主
に認識が中止される(つまり、グループの連結財政状態計算書から除外される)。
・ 当該資産からキャッシュ・フローを受領する権利が消滅した場合、
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・ グループが当該資産からキャッシュ・フローを受け取る権利を譲渡したか、または受領したキャッシュ・フ
ローを、「パス・スルー契約」に基づいて、重大な遅滞なく第三者に全額譲渡する義務を負った場合であっ
て、 (a) グループが当該資産に伴う実質的にすべてのリスクと便益を譲渡したか、または (b) グループが
実質的にすべてのリスクと便益を譲渡しておらず、保持してもいないが、当該資産の支配を譲渡した場合。
グループは、資産からキャッシュ・フローを受領する権利を譲渡するか、または「パス・スルー契約」を締結す
る場合、グループが当該資産の所有に伴うリスクと便益を保持しているか、およびどの程度保持しているかを評価
する。グループが資産にかかる実質的にすべてのリスクと便益を譲渡も保持もしておらず、また当該資産の支配を
譲渡もしていない場合、グループは引き続き、グループが当該資産に対してもつ継続的な関与の範囲において譲渡
された資産の認識を継続する。その場合、グループは関連する負債も認識する。譲渡された資産および関連する負
債は、グループが保持している権利および義務を反映する基準で測定される。
譲渡資産に対する保証の形を取る継続的関与は、当該資産の当初の帳簿価額とグループが払い戻しを求められる
可能性のある最大額のいずれか低い方で測定される。
金融資産の減損
グループは公正価値で保有されていないすべての債務証券に対する予想信用損失(以下「ECL」という。)の引
当金を認識する。ECLは契約に従い受け取るべき契約上のキャッシュ・フローとグループが受け取ると予想するす
べてのキャッシュ・フロー(当初実効金利の近似で割り引かれている。)との差額を当初の実効金利で割り引いた
金額に基づくものである。予想キャッシュ・フローは保有された担保の売却または契約条件に不可分のその他信用
強化によるキャッシュ・フローが含まれている。
一般的なアプローチ
ECL は2段階で認識されている。当初認識時以降、信用リスクが著しく増大していない信用エクスポージャーに
ついて、ECLは12ヵ月以内に生じうる債務不履行により生じる信用損失に対して引当計上される(12ヵ月のECL)。
これらの信用エクスポージャーは、当初認識時以降、信用リスクが著しく増大している信用エクスポージャーにつ
いて、債務不履行の発生時期に関わらず、エクスポージャーの残存期間にわたり予想される信用損失に対して損失
引当金を計上することが求められる(全期間のECL)。
各報告日現在、グループは当初認識時以降、金融商品に対する信用リスクが著しく増大しているかを評価する。
評価を行う際、グループは報告日現在における金融商品に係る債務不履行の発生リスクと当初認識日現在の金融商
品に係る債務不履行の発生リスクを比較し、過大なコストまたは労力を費やすことなく入手可能な合理的且つ裏付
け可能な情報(過去および将来的な情報を含む。)を考慮する。
グループは契約上の支払いが90日以上期日を経過している場合には金融資産が債務不履行に陥っているとみなし
ている。しかし、内部または外部情報により、グループが保有している信用強化を考慮せずに、グループが契約上
の残額を全額受け取る可能性が低いことが示されている場合にも、当該金融資産が債務不履行に陥っているとみな
すことがある。金融資産は、契約上のキャッシュ・フローを回収することが合理的に予想されない場合に償却され
る。
ECL の計算は、デフォルト確率(以下「PD」という。)に基づいており、主たる要素は以下のとおりである。
・ PD:一定の期間における債務不履行の可能性の見積り。
・ デフォルト時損失率(以下「LGD」という。):デフォルト発生時に生じる損失の見積り。
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・ デフォルト時エクスポージャー(以下「EAD」という。):将来のデフォルト時におけるエクスポージャー
の見積り。
将来見通しにかかる情報は、予想信用損失(GDP成長率といったマクロ経済情報の使用を含む。)の判断に組み
込まれている。
リース債権について、グループは一般的なアプローチを適用するために会計方針を選択する。したがって、償却
原価で測定されるすべての金融資産は一般的なアプローチに基づき減損の対象となり、ECLの測定について以下の
ステージに分類される。ただし、以下に詳述のとおり、単純化したアプローチを適用する売掛金を除く。
ステージ1- 当初認識時以降、信用リスクが著しく増大しておらず、損失引当金が12ヵ月のECLに等しい金額
で測定される金融商品。
ステージ2- 当初認識時以降、信用リスクが著しく増大しているが、信用減損金融資産ではなく、損失引当金
が全期間のECLに等しい金額で測定される金融商品。
ステージ3- 報告日現在、信用減損しており(購入または組成された信用減損金融資産を除く。)、損失引当
金が全期間のECLに等しいで測定される金融資産。
ステージ1およびステージ2におけるECLは、集合ベースで測定される。一方で、ステージ3において、ECLは個
別ベースで測定される。
単純化したアプローチ
重大な金融要素を含まない売掛金または重大な金融要素による影響を調整しない実務上の便法をグループが適用
する場合に、グループはECLの計算にあたり単純化したアプローチを適用する。単純化したアプローチに基づき、
グループは信用リスクの変動を追跡することなく、各報告日現在における全期間のECLに基づき、損失引当金を認
識する。財政的困難または債務不履行にある顧客と関係のある売掛金について、ECLは個別ベースで測定される。
また、グループは過去の信用損失の実績に基づき引当マトリクスを設定し、債務者に固有の将来予想に関する要因
および経済環境を調整し、以下のとおり、ECLを集合ベースで測定する。
請求日に基づく経過年数 引当率
1年以内 3%
1年~2年 10%
金融負債
当初認識および測定
金融負債は、当初認識時に損益を通じた公正価値による金融負債ならびにローンおよび借入金として認識され
る。
すべての金融負債は公正価値で当初認識されるが、ローンおよび借入金ならびに未払金の場合は、直接帰属する
取引費用を除いて測定される。
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グループの金融負債には、買掛金、その他未払金および未払債務に含まれる金融負債、 銀行借入およびその他
借入、社債、リース負債およびその他の長期未払金が含まれる。
事後測定
金融負債の事後測定は、以下のとおりその分類によって異なる。
損益を通じた公正価値による金融負債
損益を通じた公正価値による金融負債には、売買目的金融負債および当初認識時に損益を通じた公正価値で測定
されるものとして指定された金融負債が含まれる。
金融負債は、短期間で買い戻すことを目的として発生する場合、売買目的で保有されるものとして分類される。
このカテゴリーには、HKFRS第9号で定義されているヘッジ関係におけるヘッジ手段として指定されないグループ
が締結したデリバティブ金融商品も含まれている。分離された組込デリバティブも、それらが有効なヘッジ手段と
して指定されている場合を除き、売買目的で保有されるものとして分類される。売買目的で保有される負債の損益
は、損益計算書に認識される。損益計算書で認識される正味の公正価値による損益には、かかる金融負債に課され
る利息は含まれていない。
当初認識時に損益を通じて公正価値で測定されるものとして指定された金融負債は、HKFRS第9号の基準が満た
されている場合に限り、当初認識日に指定される。損益を通じて公正価値で測定されるものとして指定される負債
の損益は、その後損益に振り替えられないその他の包括利益に表示されるグループの自己の信用リスクから生じる
損益を除き、損益計算書に認識される。損益計算書で認識される正味の公正価値による損益には、かかる金融負債
に課される利息は含まれていない。
償却原価で測定される金融負債(ローンおよび借入金)
当初認識後、有利子ローンおよび借入金は、実効金利法を用いて償却原価で測定される。ただし、割引の影響が
重要でない場合には、取得原価で測定される。利益および損失は、負債が認識中止される時および実効金利法によ
る償却の過程において、損益計算書に認識される。
償却原価は、取得に係るプレミアムまたはディスカウントおよび実効金利の不可分の一部である手数料および費
用を考慮することにより算定される。実効金利法による償却額は、損益計算書の金融費用に含められる。
永久債
永久債は以下の契約上の義務が含まれる場合には、負債として分類される。
・ 他の事業体に現金またはその他金融資産を引き渡すこと。
・ 発行体にとって潜在的に不利な条件で、他の事業体と金融資産または金融負債を交換すること。
それ以外の場合は、持分証券として分類される。
金融負債の認識中止
金融負債が、負債に基づく義務が履行されるかもしくは免除されるかまたは失効する場合に認識が中止される。
既存の金融負債が、同一の貸し手からの実質的に異なる条件の別の金融負債と交換されるか、または既存の負債
の条件が実質的に変更される場合、かかる交換または変更は、原負債の認識の中止および新たな負債の認識として
取り扱われ、これらの帳簿価額の差額は損益計算書に認識される。
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金融商品の相殺
金融資産と金融負債は、認識された金額を相殺する法的に強制力のある権利が現時点で存在し、純額ベースで決
済するかまたは資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合に相殺され、純額が財政状態計算書に
計上される。
デリバティブ金融商品およびヘッジ会計
当初認識および事後測定
グループは、金利リスクをヘッジするために、金利スワップなどのデリバティブ金融商品を利用している。かか
るデリバティブ金融商品は、デリバティブ契約を締結した日の公正価値で当初認識され、その後は公正価値で再測
定される。デリバティブは、公正価値がプラスの場合は資産に計上され、公正価値がマイナスの場合は負債に計上
される。
デリバティブの公正価値の変動から生ずる損益は直接損益計算書に計上される。ただし、キャッシュ・フロー・
ヘッジの有効部分はその他の包括利益に認識され、その後ヘッジ対象が損益に影響を及ぼす時に損益に振り替えら
れる。
ヘッジ会計上、ヘッジは以下のとおり分類される。
・ 認識済の資産または負債もしくは未認識の確定契約の公正価値の変動に対するエクスポージャーをヘッジ
する場合は、公正価値ヘッジ、または
・ 認識済の資産または負債もしくは可能性が非常に高い予定取引に関連する特定のリスク、または未認識の
確定契約における為替リスクに帰因するキャッシュ・フローの変動に対するエクスポージャーをヘッジす
る場合は、キャッシュ・フロー・ヘッジ
・ 在外事業体に対する純投資ヘッジ
ヘッジ関係の開始時に、グループはヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係、ヘッジの実行に関するリスク管
理目的および戦略を公式に指定し、文書化する。
ヘッジ文書にはヘッジ手段、ヘッジ対象またはヘッジされるリスクの性質およびヘッジ関係がヘッジの有効性の
要件を満たしているのか否かの評価方法(ヘッジの非有効性の原因の分析およびヘッジ比率の決定方法を含む。)
が含まれる。以下の有効性の要件をすべて満たした場合、ヘッジ関係はヘッジ会計に適格である。
・ ヘッジ対象とヘッジ手段との間に「経済的関係」がある。
・ 信用リスクの影響が、経済的関係による「価額変動の大部分を占める」ことがない。
・ ヘッジ関係のヘッジ比率が、グループが実際にヘッジするヘッジ対象の量およびグループがヘッジ対象の
量をヘッジするために実際に使用するヘッジ手段の量と同じである。
ヘッジ会計の適格要件を満たすヘッジは以下のとおり会計処理されている。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
ヘッジ手段に係る損益の有効部分は、その他の包括利益にキャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金で直接認識され、
一方、非有効部分は直ちに損益計算書に認識される。キャッシュ・フロー・ヘッジ剰余金は、ヘッジ手段に係る累
積損益およびヘッジ対象の公正価値の累積変動額のいずれか低い金額に調整される。
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その他の包括利益において累積された金額は、基礎となるヘッジ取引の性質に応じて会計処理される。その後、
ヘッジ取引が非金融項目に認識されることとなる場合、資本に累積された金額は、資本の個別の項目から除外さ
れ、 当初原価もしくはヘッジ対象資産または負債のその他帳簿価額に含まれる。これは組替調整ではなく、当期中
においてその他包括利益には認識されない。非金融資産または非金融負債のヘッジされた予定取引が、その後、公
正価値ヘッジ会計が適用される確定約定となった場合にも適用される。
その他キャッシュ・フロー・ヘッジについては、その他の包括利益に累積された金額は、ヘッジ対象である
キャッシュ・フローが損益計算書に影響を及ぼすのと同じ期に組替調整額として損益計算書に振り替えられる。
ヘッジ・フロー・ヘッジ会計が中止する場合、その他包括利益に累積された金額は、ヘッジされた将来キャッ
シュ・フローの発生が依然として見込まれる場合には、その他包括利益累計額に残さなければならない。それ以外
の場合は、かかる金額は組替調整額として、損益計算書に直ちに振り替えられる。ヘッジ会計の中止後に、ヘッジ
されたキャッシュ・フローが生じた場合には、その他包括利益累計額にある残っている金額は上述のとおり、基礎
となる取引の性質に応じて会計処理される。
流動対非流動の分類
有効なヘッジ手段として指定されないデリバティブ商品は、事実と状況(すなわち、基礎となる契約上のキャッ
シュ・フロー)に基づいて、流動または非流動に分類されるか、もしくは流動部分と非流動部分に分離される。
・ グループがデリバティブを経済的ヘッジとして(かつヘッジ会計を適用せずに)報告期間終了後12ヵ月を超
えて保有する予定である場合、当該デリバティブは基礎となる項目の分類と整合する形で非流動に分類(ま
たは流動部分と非流動部分に分離)される。
・ 主契約と密接に関連していない組込デリバティブは、主契約のキャッシュ・フローと整合する形で分類さ
れる。
・ ヘッジ手段に指定され、かつ有効なヘッジ手段であるデリバティブは、基礎となるヘッジ対象の分類と整
合する形で分類される。当該デリバティブ商品は、信頼性をもって配分できる場合に限り、流動部分と非
流動部分に分離される。
自己株式
当社またはグループが買い戻して保有する自社の持分金融商品(自己株式)は、取得原価で資本に直接認識され
る。グループの自社の持分金融商品の取得、売却、発行または取消しについては、損益は損益計算書に認識されな
い。
棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能額のいずれか低い方の金額で測定される。取得原価は、加重平均法により
算定される。正味実現可能額は、予想売却価格から完成および処分に要する見積費用を控除した額に基づいてい
る。
現金および現金同等物
連結キャッシュ・フロー計算書上、現金および現金同等物は、手元現金および要求払預金、既知の金額に容易に
転換でき、かつ価値の変動リスクが小さく、取得時点で満期が通常3ヵ月以内の短期の流動性の高い投資で構成さ
れる。ただし、要求払債務であり、グループの資金管理の不可分の一部をなす当座借越を除く。
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連結財政状態計算書上、現金および現金同等物は、手元現金および銀行預金(定期預金を含む。)、ならびに現
金と類似の性質を有する資産で使途が制限されていないもので構成される。
法人税
法人税は当期税金と繰延税金からなる。損益以外で認識される項目に関連する法人税は、損益以外のその他の包
括利益または資本に直接認識される。
当期税金資産および当期税金負債は、報告期間末現在で制定または実質的に制定されている税率(および税法)
に基づき、グループが事業を行っている国における解釈および慣行を考慮して、税務当局からの還付または税務当
局への納付が予測される金額で測定される。
繰延税金は、報告日期間末現在の資産および負債の税務基準額と財務報告目的上の帳簿価額とのすべての一時差
異について負債法を用いて計上される。
繰延税金負債は、以下を除くすべての将来加算一時差異について認識される。
・ 繰延税金負債が、のれんの当初認識、または企業結合でない取引でかつ取引時に会計上の利益にも課税所
得にも影響を及ぼさない取引における資産または負債の当初認識から生ずる場合、
・ 子会社、関連会社およびジョイント・ベンチャーに対する投資に関連する将来加算一時差異について、一
時差異の解消時期をコントロールでき、かつ当該一時差異が予測可能な将来に解消しない可能性が高い場
合。
繰延税金資産は、すべての将来減算一時差異、ならびに税額控除の繰越および税務上の欠損金の繰越に関して認
識される。繰延税金資産は、以下の場合を除き、将来減算一時差異、税額控除の繰越および税務上の欠損金の繰越
を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識される。
・ 将来減算一時差異に関連する繰延税金資産が、企業結合ではない取引でかつ取引時に会計上の利益にも課
税所得にも影響を及ぼさない取引における資産または負債の当初認識から生ずる場合、
・ 子会社、関連会社およびジョイント・ベンチャーに対する投資に関連する将来減算一時差異については、
一時差異が予測可能な将来に解消する可能性が高く、かつ当該一時差異を利用できる課税所得の生じる可
能性が高い範囲でのみ、繰延税金資産が認識される。
繰延税金資産の帳簿価額は、各報告期間末現在で見直され、繰延税金資産の全額または一部の計上が可能となる
だけの十分な課税所得が生じる可能性がもはや高くなくなった範囲内で減額される。未認識の繰延税金資産は各報
告期間末現在で再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産の全額または一部の回収が可能となるだけの十分
な課税所得が生じる可能性が高くなった範囲内で認識される。
繰延税金資産および負債は、報告期間末までに制定されまたは実質的に制定されている税率 (および税法)に基
づいて、当該資産が実現する期または負債を決済する期に適用されると予想される税率で測定される。
繰延税金資産と繰延税金負債は、グループが当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を
有しており、繰延税金資産と繰延税金負債とが同一の税務当局によって、同一の納税主体または多額の繰延税金負
債もしくは資産が決済もしくは回収されると予想される将来の各期に、当期税金負債と資産とを純額で決済する
か、あるいは資産の実現と負債の決済を同時に行うことを意図している異なる納税主体に対して課された法人所得
税に関連している場合にのみ相殺される。
政府補助金
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政府補助金は、補助金の受領および付帯条件の充足について合理的な保証がある場合に、公正価値で認識され
る。補助金が費用項目に関係する場合、当該補助金は、補償することを意図している費用を費用計上される期間に
わ たって規則的に収益として認識される。
収益の認識
顧客との契約から生じる収益
顧客との契約から生じる収益は、財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、グループがかかる財または
サービスの引き換えに権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で認識される。
契約における対価が変動性のある金額を含む場合は、グループは顧客への財またはサービスの移転と引き換えに
権利を得るであろう対価の金額を見積る。変動対価は契約開始時に見積もられ、変動対価に関連する不確実性がそ
の後に解消される場合に、認識した収益の累計額に重大な収益の戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲に制限
される。
契約が、1年を超える顧客への財またはサービスの移転に係る資金提供の重大な便益を顧客に提供する金融要素
を含んでいる場合、収益は、契約開始時におけるグループと顧客との間の独立した金融取引に反映されるであろう
割引率を用いて割り引かれた受取額の現在価値で測定される。契約が、1年を超えてグループに資金提供の重大な
便益を提供する金融要素を含んでいる契約の場合、契約に基づき認識される収益には、実効金利法を用いて契約債
務に対して生じる支払利息が含まれている。顧客が支払いを行う時点と約束された財またはサービスを移転する時
点の期間が1年以内の契約については、取引価格はHKFRS第15号の実務上の便法により、重要な金融要素の影響に
ついて調整されない。
(a) コンテナの販売
コンテナの販売による収益は、請求済未出荷ベースで認識される。請求済未出荷契約は、グループが製品につい
て顧客に請求したが、将来のある時点で顧客に製品が移転するまで、製品の物理的占有をグループが保持する契約
である。グループは、以下の基準をすべて満たした場合に評価を行う。
・ 製造完了時、グループが顧客に対して契約書において合意した仕様を満たしたコンテナであることを示す
こと。
・ 顧客が請求済未出荷契約を要求したこと。
・ コンテナが顧客に帰属するものとして区別して識別されていること。
・ コンテナが顧客に対して物理的な移動を行える状況にあること。
・ グループがコンテナを使用するか、または他の顧客に振り向ける能力を有していないこと。
上記の基準をすべて満たした場合、履行義務が充足され、それに従い収益も認識される。当該契約に基づき、通
常前払いが要求され、残存対価に対する通常の与信期間は、履行義務を充足後45日から60日である。
(b) 船舶関連スペア部品の販売
履行義務は、資産の支配が顧客に移転した時(通常配達時)に充足され、それに従い、収益も認識される。支払
いは通常、配達から45日から60日以内に期限が到来する。
(c) サービスの提供
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グループは船舶関連サービスおよび保険仲介業務を提供する。履行義務はサービスが提供されるに従い充足され
る。支払いは通常、サービスの完了時および顧客の受領時から30日~45日以内に期限が到来する。
その他の源泉から生じる収益
オペレーティング・リース収益は、期間配分基準でリース期間にわたって認識される。指標または利率に依拠し
ない変動リース料は、それらが発生した会計期間の収益として認識される。
ファイナンス・リース収益は、ファイナンス・リースへの純投資の予想残存期間またはそれよりも短い期間に渡
り(適切な場合)、将来の予想現金受取額をファイナンス・リースへの純投資の正味帳簿価額まで正確に割り引く
利率を適用した実効金利法により発生主義で認識される。
その他収益
受取利息は、金融商品の予想残存期間またはそれよりも短い期間に渡り(適切な場合)、将来の予想現金受取額
を金融資産の正味帳簿価額まで正確に割り引く利率を適用した実効金利法により発生主義で認識される。
受取配当金は、株主が支払いを受取る権利が確定し、配当金に付随する経済的便益がグループに流入する可能性
が高く、配当金の金額が信頼性をもって測定できる場合に認識される。
契約負債
グループが関連する財またはサービスを移転する前に、顧客からの支払う場合には、支払いを受け取ったか、ま
たは支払期限が到来した時(いずれか早い方。)に契約負債が認識される。契約負債は、グループが契約に基づき
履行した(すなわち、関連する財またはサービスの支配を顧客に移転する。)時に収益として認識される。
従業員給付
グループは、中華人民共和国における従業員のために、中華人民共和国の法令諸規則に従って、中央年金制度に
参加している。グループは毎月、掛け金を拠出しており、掛け金は発生主義で損益計算書に計上される。グループ
は拠出した掛け金を上回る義務を負わない。
グループはまた、香港のすべての従業員のために、退職積立金義務制度条例に基づき、定額拠出型の強制退職積
立金制度(以下「MPF制度」という。)を運営している。掛け金は従業員の基本給の所定割合に基づいて拠出され、
MPF制度に従って支払期日が到来したときに、損益計算書に計上される。MPF制度の資産はグループの資産から分離
され、独立した管理型基金において保有されている。グループの雇用者による拠出は、MPF制度に拠出された時点
で全額従業員に権利が確定する。
借入費用
一部の建造中の船舶に直接帰属する借入費用は、当該資産の取得原価の一部として資産化される。かかる借入費
用の資産化は、当該資産が実質的に意図された使用に供しうるようになった時点で中止される。適格資産への支出
を行うまで特定の借入金の一時的な投資による投資収益は、資産化された借入費用から控除される。その他の借入
費用は、すべて当該費用が発生した期に費用計上される。借入費用は、企業が資金の借入れに関連して負担する利
息その他の費用で構成される。
外貨
本財務書類は人民元で表示されており、人民元が当社の機能通貨である。グループの各事業体は、それぞれ自社
の機能通貨を決定し、各事業体の財務書類に記載される項目はかかる機能通貨で測定される。グループの事業体が
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計上する外貨建て取引は、取引日の各機能通貨の為替レートを用いて当初計上される。外貨建て貨幣性資産および
負債は、報告日現在の機能通貨の為替レートで換算される。貨幣性項目の決済または換算により生ずる差額は損益
計 算書に計上される。
外貨において取得原価で測定される非貨幣性項目は、当初取引日現在の為替レートで換算される。外貨建ての公
正価値で測定される非貨幣性項目は、公正価値が測定される日の為替レートで換算される。公正価値で測定される
非貨幣性項目の換算によって生じる損益は、当該項目の公正価値の変動による損益の認識に合わせて会計処理され
る(すなわち、公正価値の変動がその他の包括損益または損益に計上される項目の為替換算差額は、その他の包括
利益または損益にそれぞれ計上される。)。
前受対価に関係する非貨幣性資産または非貨幣性負債の認識中止に関して関連する資産、費用または収益の当初
認識における為替レートを決定するにあたり、当初取引日とは、グループが前受対価から生じた非貨幣性資産また
は非貨幣性負債を当初認識する日である。複数の前払いまたは前受けがある場合、グループは前払対価または前受
対価のそれぞれの支払いまたは受取りについて取引日を決定する。
一部の海外子会社、ジョイント・ベンチャーおよび関連会社の機能通貨は人民元以外の通貨である。報告期間末
現在、これらの事業体の資産および負債は、報告期間末現在の実勢為替レートで人民元に換算され、その損益は期
中の加重平均レートで人民元に換算される。
これにより生じる為替換算差額はその他の包括利益に計上され、為替変動準備金に積み立てられる。在外事業体
を処分する場合、かかる在外事業体に関連するその他の包括利益の構成要素は損益計算書に計上される。
連結キャッシュ・フロー計算書の作成にあたり、海外子会社のキャッシュ・フローはキャッシュ・フローの事業
年度における加重平均為替レートで人民元に換算される。
3. 重要な会計上の判断および見積り
グループの財務書類の作成において、経営陣は、収益、費用、資産および負債の報告金額、およびこれに関連す
る開示ならびに偶発負債の開示に影響を及ぼす判断、見積りおよび仮定を行う必要がある。これらの仮定および見
積りに関する不確実性により、将来において、資産または負債の帳簿価額に重要な調整を行うことが必要となる可
能性がある。
判断
グループの会計方針を適用する過程において、経営陣は、見積りのほかに、財務書類に認識される金額に最も重
要な影響を及ぼす以下の判断を行った。
ファイナンス・リースとオペレーティング・リースの分類
グループが貸し手である場合、リースは、ファイナンス・リース(所有に伴う概ねすべてのリスクおよび便益を
移転し、貸し手に債権が生じる。)またはオペレーティング・リース(貸し手が資産を引き続き認識する。)のい
ずれかに分類しなければならない。経営陣はかかる分類を決定するにあたり、判断を行わなければならない。
通常、リースをファイナンス・リースに分類されることとなる状況には以下が含まれる。
・ リースがリース期間の終了までに借り手に資産の所有権を移転する。
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・ 借り手が、オプションが行使可能となる日の公正価値を大幅に下回ると予想される価格で資産を購入する
オプションを有しており、当該オプションが行使されることがリース開始時点で合理的に確実であるとみ
なされうる。
・ 所有権が移転しない場合でも、リース期間が当該資産の経済的太陽年数の大部分を占める。
・ リース開始時点で、最低リース支払額の現在価値が、少なくともリース資産の公正価値の概ねすべてに相
当する。
・ リース資産が特殊な性質を有するものであって、大きな改変なしに借り手のみが使用できる。
信用リスクの大幅な増加における決定
一般的なアプローチに基づくECLの計算は、信用リスクの変動によって異なるステージに分類し、それぞれの計
算方法を適用しなければならない。
グループは、以下の網羅的でない要因によって、金融資産の信用リスクが当初認識時以降、著しく増大していな
いかどうかを検討する。
・ 90日を超える延滞、
・ 借り手の業績における実際の、または予想される著しい変動および
・ 借り主の規制上、経済上または技術環境において実際の、または予想される重大な悪化による借り手の債
務返済能力の重大な変更。
見積りの不確実性
次期会計年度における資産および負債の帳簿価額に重要な調整を生じさせる重大なリスクを有する、報告期間末
現在の将来に関する重要な仮定およびその他見積もりの不確実性をもたらす主な要因は以下に記載されている。
ECL の見積り
グループは、一般的な アプローチに基づくPDアプローチおよび単純化したアプローチに基づく引当マトリクスを
用いて、それぞれECLの計算を行う。グループは内部の過去の貸倒実績および外部情報を参照して、PD、LGDおよび
引当率をそれぞれ見積もる。
非上場持分投資の公正価値
グループは、類似公開企業(同業他社)の複数価格を参照して、市場アプローチを用いて一部の非上場持分投資
を評価する。かかる評価により、グループは類似公開企業(同業他社)を決定し、複数価格を選択しなければなら
ない。また、グループは非流動性に関するディスカウントについて見積もる。更なる詳細は財務書類の注記48に記
載されている。
非金融資産の減損
グループは、すべての非金融資産について減損の兆候があるかどうかを各報告日現在で評価している。非金融資
産は、帳簿価額が回収できない兆候がある場合に減損テストが行われる。資産または資金生成単位の帳簿価額がそ
の回収可能価額を上回っている場合に減損が発生している。回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値とその使
用価値のいずれか高い金額である。処分費用控除後の公正価値の計算は、類似資産の独立第三者間取引における拘
束力ある売買契約から入手可能なデータまたは観察可能な市場価格から当該資産の処分に係る増分費用を控除した
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額に基づいている。使用価値を計算するにあたっては、経営陣は当該資産または資金生成単位からの期待される将
来キャッシュ・フローを見積もり、かかるキャッシュ・フローの現在価値を計算するために適切な割引率を選択し
な ければならない。
有形固定資産の耐用年数および残存価値
経営陣は、グループの有形固定資産の見積耐用年数と残存価値を、各測定日現在のグループのビジネスモデル、
資産の管理方針、業界の慣行、当該資産の予想される用途および活発な市場におけるスチールの直近のスクラップ
価額を参照して決定する。減価償却費は、有形固定資産の見積耐用年数または残存価値が従前の見積りと異なる場
合には変動する。
4. 事業セグメント情報
2019 年12月31日に終了する年度において、グループはその製品およびサービスに基づいて事業部門に分かれてお
り、以下の4つの報告すべき事業セグメントを有している。
(a) 船舶 傭船および産業関連リース・セグメント。同セグメントは、船舶傭船およびコンテナ・リースおよび
ファイナンス・リース・サービスを提供している。
(b) コンテナ製造セグメント。同セグメントは、コンテナを製造および販売している。
(c) 投資およびサービスセグメント。同セグメントは、持分投資または債券投資および保険仲介業務に重点を
置いている。
(d) 「その他」のセグメントは、主に貨物および定期船の代行サービスで構成される。
経営陣は、資源配分および業績評価に関する意思決定を行うことを目的として、グループの事業セグメントの業
績を個別に把握している。セグメントの業績は、報告すべきセグメントの損益に基づいて評価されており、継続事
業からの税引前調整後利益/損失を測る基準である。継続事業からの税引前調整後利益/損失は、グループの継続
事業からの税引前利益/損失に整合するように評価されている。ただし、配分されていない販売管理費およびリー
スに関連しない金融費用はかかる測定から除外されている。
セグメント資産は、グループの資産に整合するように測定されている。
セグメント負債には、一部の銀行借入およびその他の借入ならびに社債は含まれていないが、これは、これらの
負債がグループレベルで管理されているためである。
セグメント間の販売および振替は、第三者への販売に使用された販売価格を参照して、その時の市場価格で処理
される。
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4 . 事業セグメント 情報 ( 続き )
2019 年12月31日終了年度
海運および 投資および
コンテナ製造 その他 合計
産業関連リース 金融サービス
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
セグメント収益:
コンテナ売上 - 3,076,280 - - 3,076,280
海運関連予備部品の売上 180,607 - - - 180,607
海運関連サービス 1,019,721 - - - 1,019,721
手数料収益 - - 39,940 - 39,940
外部顧客との契約による収益合計 1,200,328 3,076,280 39,940 - 4,316,548
外部顧客からのその他の収益 9,839,311 - - - 9,839,311
外部顧客からの収益合計 11,039,639 3,076,280 39,940 - 14,155,859
顧客との契約によるセグメント間収益 - 1,506,420 8,053 - 1,514,473
収益合計 11,039,639 4,582,700 47,993 - 15,670,332
セグメント業績 1,149,670 (202,854) 1,956,177 (75,789) 2,827,204
セグメント間業績の相殺消去 3,952
未配賦販売管理費用 (144,105)
(742,569)
未配賦金融費用
1,944,482
税引前利益
補足的セグメント情報:
減価償却費および償却費 (3,103,745) (61,512) (214) - (3,165,471)
有形固定資産の減損 (17,484) - - - (17,484)
ファイナンス・リース債権の減損 (359,017) - - - (359,017)
ファクタリング債権の減損 (7,656) - - - (7,656)
棚卸資産の正味実現可能額までの評価
(82,011) (96,393) - - (178,404)
減
売掛金の減損(損失)/戻入 (39,110) (5,243) 307 - (44,046)
その他の債権の減損 (3,063) (120) (3,661) - (6,844)
ジョイント・ベンチャーの損失に対す
- - (1,077) - (1,077)
る持分
関連会社の損失に対する持分 - - 2,292,840 - 2,292,840
*
資本支出 3,328,447 83,740 182 - 3,412,369
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2018 年12月31日終了年度
海運および産業 投資および金融
コンテナ製造 その他 合計
関連リース サービス
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
セグメント収益:
コンテナ売上 - 5,827,452 - - 5,827,452
海運関連予備部品の売上 171,368 - - - 171,368
海運関連サービス 898,892 - - - 898,892
手数料収益 - - 39,893 - 39,893
外部顧客との契約による収益合計 1,070,260 5,827,452 39,893 - 6,937,605
外部顧客からのその他の収益 9,304,397 - - - 9,304,397
外部顧客からの収益合計 10,374,657 5,827,452 39,893 - 16,242,002
顧客との契約によるセグメント間収益 - 2,004,398 6,911 - 2,011,309
収益合計 10,374,657 7,831,850 46,804 - 18,253,311
セグメント業績 1,472,789 408,018 748,664 (5,609) 2,623,862
セグメント間業績の相殺消去 (163,928)
未配賦販売管理費用 (106,649)
(637,680)
未配賦金融費用
1,715,605
継続事業からの税引前利益
補足的セグメント情報:
減価償却費および償却費 (3,167,295) (53,793) (243) - (3,221,331)
ファイナンス・リース債権の減損 (310,831) - - - (310,831)
ファクタリング債権の減損 (1,842) - - - (1,842)
棚卸資産の正味実現可能額までの評価
- (30,058) - - (30,058)
減
売掛金の減損(損失)/戻入 26,382 (2,874) (33) - 23,475
その他の債権の減損の戻入 41 - - - 41
ジョイント・ベンチャーの利益に対す
- - 6,467 - 6,467
る持分
関連会社の利益に対する持分 - - 2,314,450 - 2,314,450
*
資本支出 4,111,750 119,826 193 - 4,231,769
* 資本支出は有形固定資産 、使用権資産 および無形資産の取得で構成されている。
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2019 年12月31日
海運および 投資および
コンテナ製造 合計
産業関連リース 金融サービス
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
セグメント資産 108,661,696 5,109,276 37,101,599 150,872,571
(6,378,452)
セグメント間資産の相殺消去
144,494,119
資産合計
セグメント負債 80,281,672 3,892,970 23,406,340 107,580,982
未配賦負債 18,226,213
(5,520,794)
セグメント間負債の相殺消去
120,286,401
負債合計
補足的セグメント情報:
ジョイント・ベンチャーに対する
- - 188,827 188,827
投資
関連会社投資 - - 25,665,387 25,665,387
2018 年12月31日
海運および 投資および
コンテナ製造 合計
産業関連リース 金融サービス
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
セグメント資産 103,332,551 4,960,331 34,825,780 143,118,662
(5,281,240)
セグメント間資産の相殺消去
137,837,422
資産合計
セグメント負債 77,196,349 3,641,406 25,929,640 106,767,395
未配賦負債 17,463,394
(4,433,502)
セグメント間負債の相殺消去
119,797,287
負債合計
補足的セグメント情報:
ジョイント・ベンチャーに対する
- - 193,308 193,308
投資
関連会社投資 - - 23,629,294 23,629,294
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4. 事業セグメント情報(続き)
地理的情報
(a) 対外顧客からの収益
2019 年 12 月31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
香港 5,928,471 6,730,039
中国本土 4,569,657 4,707,073
アジア ( 香港および中国本土を除く )
2,270,900 1,633,010
米国 687,501 2,532,669
ヨーロッパ 689,940 630,127
その他 9,390 9,084
14,155,859 16,242,002
上表の継続事業からの収益は顧客の所在地に基づいている。
(b) 非流動資産
2019 年 12 月31 2018 年 12 月 31
日 日
千人民元 千人民元
香港 56,281,624 54,848,804
中国本土 26,849,544 25,715,357
83,131,168 80,564,161
上表の継続事業の非流動資産は、当該資産を所有する当社または その 子会社の所在地に基づいており、金融
商品および繰延税金資産は含まれていない。
主要顧客に関する情報
継続事業からの収益約 6,906,707,000 人民元 (2018 年度 : 8,420,430,000 人民元 ) は 、 海運および産業関連
リース ・ セグメントおよびコンテナ製造セグメント の 単一顧客に対 する 売上 から生じたものであった。
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5. 収益、 その他 収益 および利益/( 損失 )
継続事業からの収益、 その他 収益 および利益/( 損失 )の 内訳は以下の通りである。
( 1 ) 収益
2019 年 12 月31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
顧客との契約による収益
コンテナ の売上 3,076,280 5,827,452
海運関連備品の売上 180,607 171,368
海運関連サービス 1,019,721 898,892
手数料収益 39,940 39,893
4,316,548 6,937,605
その他収益
船舶傭船およびコンテナ・リース 7,107,597 7,247,408
ファイナンス・リース収益 2,731,714 2,056,989
9,839,311 9,304,397
14,155,859 16,242,002
顧客との契約によるグループの収益の分散(上記の商品販売およびサービスの提供を含む。)は、以下のと
おりである。
2019 年 12 月31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
香港 1,037,997 1,451,539
中国本土 1,565,827 2,496,761
アジア(香港および中国本土を除く。) 1,127,078 521,288
米国 432,364 2,415,495
欧州 150,097 52,500
その他 3,185 22
4,316,548 6,937,605
2019 年 12 月31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
ある時点で移転される商品
3,256,887 5,998,820
時間の経過に伴って移転されるサービス
1,059,661 938,785
4,316,548 6,937,605
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2019 年12月31日現在、HKFRS第15号に基づく顧客との契約による収益に関連する売掛金および受取手形の帳簿
価格は、516,548,000人民元(2018年:343,552,000人民元)であった。
2019 年12月31日現在、150,194,000人民元(2018年:26,811,000人民元)の契約負債は、顧客からの短期前受
金である。2019年12月31日終了年度において、期首現在の26,811,000人民元(2018年:87,650,000人民元)
の契約負債は収益として認識された。2019年および2018年の契約負債の減少は、主にコンテナの販売に関連
する顧客からの短期前受金の増加によるものであった。
( 2 ) その他 収益
2019 年 12 月31 2018 年 12 月
日 31日
終了年度 終了年度
注記 千人民元 千人民元
受取利息 191,010 123,713
通常の業務 に関連する政府補助金 37 1,552 1,550
政府補助金 90,600 167,676
仕入付加価値税の特別控除 31 -
個人源泉所得税に関する手数料還付 204 -
損益を通じた公正価値による金融資産からの
83,918 75,537
受取配当 金
その他 46,736 25,491
414,051 393,967
( 3 ) その他 利益/( 損失 )
2019 年 12 月31
2018 年12月
日
31日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
有形固定資産の売却による利 益 82,630 100,913
損益を通じた公正価値による金融資産に対する公正
663,115 (565,703)
価値変動
正味 為替差 益 57,448 100,623
*
ハンジンからの補償金
- 96,071
その他 32,124 (4,599)
835,317 (272,695)
*2016 年12月31日終了年度において、ハンジン・シッピング・カンパニー・リミテッド(以下「ハンジ
ン」という。)は、海運および産業関連リース・セグメントにおけるグループの旧顧客の1社であ
り、破産保護の申請を行った。その結果、一部のコンテナはその当時の経営陣の最善の見積りに基づ
き、ハンジンから回収される可能性が高く、126,122,000人民元の減損が認識された。2018年12月31日
終了年度において、韓国の裁判所は判決を下し、グループは未回収のコンテナに関してハンジンから
96,071,000人民元の補償金を受け取った。
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6. 継続事業からの税引前利益
継続事業から の グループの税引前利益は、下記項目を加減して計算されている。
2019 年 12 月
2018 年 12 月
31日
31 日
終了年度 終了年度
注記 千人民元 千人民元
商品 の売上原価 3,007,096 5,007,885
サービスの売上原価 3,039,224 2,290,479
有形固定資産の減価償却費 3,099,157 3,210,150
投資不動産の 減価 償却 費 15 608 584
使用権資産の減価償却費(2018年の 前払土地リー
16/17 60,154 3,587
ス料の償却 費)
無形資産の償却 費 5,552 7,010
監査報酬 7,650 7,650
従業員給付費用 :
賃金給与 1,697,295 1,786,641
拠出型 年金制度 ( 確定拠出型 )
115,384 121,443
1,812,679 1,908,084
オペレーティング・リースに基づく最 低 リース 支
- 708,635
払額
短期リースに関連する費用 150,311 -
為替差損 益 (純 額 ) 5.3 (57,448) (100,623)
有形固定資産の減損 14 17,484 -
ファイナンス・リース債権の減損 49 359,017 310,831
ファクタリング債権の減損 49 7,656 1,842
棚卸資産の正味実現可能価額への評価減 178,404 30,058
売掛金の減損/(減損戻入) 49 44,046 (23,475)
その他の債権の減損/(減損戻入) 6,844 (41)
7. 金融 費用
継続事業の 金融 費用の分析は以下の通りである。
2019 年 12 月31
2018 年 12 月
日
31 日
終了年度
終了年度
注記 千人民元 千人民元
債券および 借入にかかる利息 3,401,649 3,256,444
リース負債にかかる利息 36 30,709 –
その他 108,426 150,103
3,540,784 3,406,547
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8. 取締役および最高経営責任者の報酬
香港会社法の上場規則第 383 項 (1)(a) 、 (b) 、 (c) および (f) ならびに第 2 部 ( 取締役の報酬に関する情報開示)
規則に基づ き開示されている 取締役および最高経営責任者の報酬は以下の通りである。
2019 年12月31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
報酬 1,313 1,338
その他の給付 :
給与、手当、現物給付 3,658 3,950
業績連動報酬 3,137 3,194
拠出型 年金制度 597 392
7,392 7,536
8,705 8,874
当年度に おいて、 株式オプションを付与された取締役は い なかった (2018 年度 : なし ) 。
取締役および最高経営責任者の報酬 は 以下に 示されている。
給与、手
業績連動 拠出型
報酬 当 合計
報酬 年金制度
現物 給付
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2019 年 12 月 31 日終了年度
業務執行 取締役 :
Mr. Wang Daxiong ( 最高経営
- 1,250 697 217 2,164
責任者 )
Mr. Liu Chong
- 1,300 1,185 192 2,677
Mr. Xu Hui
- 1,108 1,255 188 2,551
- 3,658 3,137 597 7,392
非業務執行取締役
Mr. Cai Hongping
300 - - - 300
Ms. Hai Chi Yuet
300 - - - 300
Mr. Graeme Jack
300 - - - 300
Mr. Lu Jianzhong
150 - - - 150
Ms. Zhang Weihua
150 - - - 150
Mr. Gu Xu
113 - - - 113
( 2019 年8月20日付で退任)
1,313 - - - 1,313
1,313 3,658 3,137 597 8,705
給与、手
業績連動 拠出型
報酬 当 合計
報酬 年金制度
現物報酬
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千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2018 年 12 月 31 日終了年度
業務執行 取締役 :
Mr. Wang Daxiong (最高経営
- 1,297 1,201 128 2,626
責任者)
Mr. Liu Chong
- 1,297 1,020 130 2,447
Mr. Xu Hui
- 1,356 973 134 2,463
- 3,950 3,194 392 7,536
非業務執行取締役:
Mr. Cai Hongping
300 - - - 300
Ms. Hai Chi Yuet
300 - - - 300
Mr. Graeme Jack
300 - - - 300
Mr. Lu Jianzhong
138 - - - 138
Mr. Gu Xu
150 - - - 150
(2018 年 3 月 15 日付で任命 )
Ms. Zhang Weihua
150 - - - 150
(2018 年 3 月 15 日付で 任命 )
1,338 - - - 1,338
1,338 3,950 3,194 392 8,874
上記に示した者を除けば、 2019 年および 2018 年に報酬を受け取った取締役はいなかった。
当年度に おいて、 取締役または最高経営責任者が報酬を放棄し、または放棄することに合意する取り決めは
なかった。
当年度に おいて、 グループから取締役または最高経営責任者に対してグループへの 入社を勧誘するためにま
たはグループへの入社時に、もしくは失職 の 補償 として支払われた補償はなかった (2018 年度 : なし ) 。
9. 報酬が最も高かった上位5名の従業員
当年度に おいて、 最も高い報酬を受け取った上位 5 名の従業員の中には 2 名の取締役と最高経営責任者 (2018
年度 : 取締役 2 名と最高経営責任者 ) が含まれていた。これらの者の報酬の詳細については、上記の注記 8 に
記載されている。報酬が高かった残り 2 名の当年度の報酬額 (2018 年度 : 2 名 ) ( 当社の取締役または最高経営
責任者のいずれでもな い。) は以下の通りである。
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
給与、手当および現物 給付 2,168 2,430
業績連動報酬 2,068 1,321
拠出型年金制度 402 291
4,638 4,042
取締役および最高経営責任者以外の報酬額が最も高かった 従業員 の人数および受け取った報酬額の区分は以
下の通りである。
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従業員数
2019 年 12 月 31 2018 年12月31
日 日
終了年度 終了年度
2,000,001 香港ドル~ 3,000,000 香港ドル 2 2
当年度に おいて、 グループから、報酬 額 が高かった上位 5 名のうちのいずれかに対して、グループへの 入社を
勧誘するためにまたはグループへの入社時に、もしくは失職 の 補償 として支払われた補償はなかった (2018 年
度 : なし ) 。
10. 法人 税
2008 年 1 月 1 日付で発効した中華人民共和国企業所得税 (以下 「 CIT 」という。) 法に従い、 2019 年および 2018
年 12 月 31 日終了年度 の 当社および中国本土で設立された その 子会社に適用される CIT 税率は 25% であった。
香港 事業所得 税は当年度 中 に香港で 業務を行う グループ企業の見積課税 所得 に対して 16.5% (2018 年度 :
16.5%) の税率で 計上された。
他の法域で課せられる所得税は、グループが 業務を行う 国または法域で施行されている税率に基づいて 計算
され てい る。
2019 年 12 月 31 2018 年12月31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
当期 法人 税
中国本土 211,398 357,937
香港 7,083 7,024
米国 10,191 9,347
その他 433 -
229,105 374,308
繰延税金 (29,356) (18,100)
199,749 356,208
当社 および その 子会社の大半が本拠を構える国または法域 の法定税率での 継続事業からの税引前利益に適用
される税金費用 の 実効税率による税金費用 への調整 は以下の通りである。
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
継続事業からの税引前利益 1,944,482 1,715,605
法定税率による税金 486,120 428,901
特定の地域にかかるまたは地方当局によって制定される
(12,426) (29,416)
異なる 税率の影響
源泉徴収税 の 影響 17,424 81,159
過年度にかかる当期税金調整 (3,233) 511
関連会社およびジョイント・ベンチャーに帰属する利益 (572,941) (580,229)
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非課税所得 (1,005,689) (1,011,557)
損金不算入費用 1,245,740 1,267,546
認識されない 税務上の 欠損金 197,891 10,976
過年度 から利用された税務上の 欠損金 – (182)
認識されない一時差異 13,506 188,509
過年度 から利用された 一時差異 (166,643) (10)
199,749 356,208
11. 廃止事業
2017 年 12 月 31 日終了年度において 、 取締役会および株主総会は当社の子会社であるチャイナ・シッピング・
ファイナンス・カンパニー・リミテッド(以下「CS Finance」という。)と当社の兄弟会社であるCOSCO
ファイナンス・カンパニー・リミテッドとの合併(以下「合併」という。)を承認した。2018年度中、規制
当局である中国銀行保険監督管理委員会は合併を承認した。合併は、2018年7月1日に完了した。合併が完
了した後、CS Financeは存続会社として存続し、COSCOシッピング・ファイナンス・カンパニー・リミテッ
ド(以下「COSCOシッピング・ファイナンス」という。)として商号変更を行った。当社は、CS Financeの
65%の持分の対価として、COSCOシッピング・ファイナンスの持分23.38%を保有する権利を有している。取
締役の意見において、合併にはCS Financeのみなし売却および関係会社の取得が含まれる。CS Financeは個
別に主要な事業を表しており、バンキング業務を提供している。これにより、CS Financeは 廃止事業 として
分類され た 。
2018 年12月31日終了年度 の廃止事業の業績は以下の通りである。
2018 年 12 月 31 日終了年度
千人民元
収益 305,983
売上 原価 (111,851)
売上総利益 194,132
その他の収益 24,262
その他の損失(純額) (54,841)
販売管理費 (19,801)
予想信用損失 (22,602)
廃止事業からの税引前利益 121,150
法人税 費用 (44,272)
廃止事業からの当期利益 76,878
廃止事業からの 基本的 1株当り利益および希薄化後1株当り利益の計算は以下に基づいている。
2018 年12月31日終了年度
千人民元
親会社の普通株主に帰属する廃止事業から の 利益 24,860
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基本的 1株当り利益および希薄化後1株当り利益の算出
に使用された 当 期中の発行済加重平均株式数 ( 千株 ) (注
11,683,125
記 13)
廃止事業から生み出された正味キャッシュ・フローは以下の通りである。
2018 年12月31日終了年度
千人民元
営業活動 (1,231,499)
投資活動 61,867
為替レートの変動による影響(純額) 1,768
正味キャッシュ・フロー (1,167,864)
12. 配当金
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
提案された最終配当金-普通株式1 株当り 0.045 人民元
518,782 384,035
(2018年度:0.033人民元)
当期中における提案された最終配当金は、当社の次期定時株主総会の決議事項の対象となる。
取締役会は1株当り0.045人民元(適用税率を含む。)(2018年度:0.033人民元)で総額約518,782,000人民
元(2018年度:384,035,000人民元)(2020年3月27日現在当社の発行済株式総数である11,608,125,000株か
ら2019年12月31日終了年度において、当社が買戻したA株式79,627,003株を差し引いた株式数である
11,528,497,997株に基づいて計算されている。)の最終配当の支払いを提案している。
13. 親会社の普通株主に帰属する1株当り利益
基本的 1株当り利益は親会社の普通株主に帰属する利益を当年度の発行済普通株式の加重平均株式数で除し
て計算されている。
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
利益
基本的 1株当り利益の計算に使用された親会社の株主に
帰属する利益
継続事業 から 1,487,279 1,300,591
廃止事業 から – 24,860
1,487,279 1,325,451
*
永久債に係る利息
257,454 58,806
親会社の株主に帰属する利益 (永久債に係る利息を控除
1,744,733 1,384,257
前)
帰属先 :
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継続事業 から 1,744,733 1,359,397
廃止事業 から – 24,860
1,744,733 1,384,257
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
株式
基本的 1株当り利益の計算に使用された 当年度 の発行済
普通株式の 11,575,875 11,683,125
加重平均株式数
当年度には希薄化の影響はなかった (2018 年度 : なし ) 。
* 当社は、注記40に記載された条件に従い、2019年および2018年12月31日終了年度に永久債を発行し
た。当社の配当金の分配および株式の買戻しにより、永久債の強制的な利払いが生じた。2019年およ
び2018年に関する普通株式の基本的1株当り利益を計算するために、永久債に起因する257,454,000人
民元(2018年:58,806,000人民元)が、当社の株主に帰属する利益から控除された。
14. 有形固定資産
機械、車両
賃借物件
船舶 コンテナ 建物 および 建設仮勘定 合計
改良
オフィス機器
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2019 年1月1日現在
取得原価 46,219,310 35,684,086 471,247 863,451 96,495 27,316 83,361,905
減価償却累計額
(15,730,044) (10,513,764) (154,429) (412,763) (67,409) - (26,878,409)
および減損
正味帳簿価額 30,489,266 25,170,322 316,818 450,688 29,086 27,316 56,483,496
2019 年1月1日現在
(減価償却累計額 30,489,266 25,170,322 316,818 450,688 29,086 27,316 56,483,496
および減損控除後)
取得 - 3,231,057 2,244 7,498 1,601 83,622 3,326,022
処分 - (588,337) - (2,414) (21) (781) (591,553)
減価償却費 (1,603,019) (1,418,722) (15,414) (47,861) (14,141) - (3,099,157)
減損 - (17,484) - - - - (17,484)
振替 - - 14,701 43,022 - (57,723) -
為替調整 284,836 432,256 - 437 119 - 717,648
2019 年12月31日現在
(減価償却累計額 29,171,083 26,809,092 318,349 451,370 16,644 52,434 56,818,972
および減損控除後)
2019 年12月31日現在:
取得原価 46,610,498 37,741,620 488,224 897,607 87,565 52,434 85,877,948
減価償却累計額
(17,439,415) (10,932,528) (169,875) (446,237) (70,921) - (29,058,976)
および減損
正味帳簿価額 29,171,083 26,809,092 318,349 451,370 16,644 52,434 56,818,972
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機械、車両
賃借物件
船舶 コンテナ 建物 および 建設仮勘定 合計
改良
オフィス機器
注記 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2018 年1月1日現在:
取得原価 45,080,203 30,923,334 445,140 841,739 83,969 27,034 77,401,419
減価償却累計額
(13,840,226) (9,099,672) (141,572) (425,650) (50,115) - (23,557,235)
および減損
正味帳簿価額 31,239,977 21,823,662 303,568 416,089 33,854 27,034 53,844,184
2018 年1月1日現在
(減価償却累計額 31,239,977 21,823,662 303,568 416,089 33,854 27,034 53,844,184
および減損控除後)
取得 161 4,081,857 5,139 14,061 12,507 108,121 4,221,846
処分 - (390,112) (104) (7,690) (1,375) - (399,281)
子会社の処分 - - - (4,259) - (5,544) (9,803)
42
減価償却費 (1,620,664) (1,510,977) (14,039) (45,532) (19,751) - (3,210,963)
振替 - - 22,254 76,547 3,494 (102,295) -
為替調整 869,792 1,165,892 - 1,472 357 - 2,037,513
2018 年12月31日現在
(減価償却累計額 30,489,266 25,170,322 316,818 450,688 29,086 27,316 56,483,496
および減損控除後)
2018 年12月31日:
取得原価 46,219,310 35,684,086 471,247 863,451 96,495 27,316 83,361,905
減価償却累計額
(15,730,044) (10,513,764) (154,429) (412,763) (67,409) - (26,878,409)
および減損
正味帳簿価額 30,489,266 25,170,322 316,818 450,688 29,086 27,316 56,483,496
2019 年 12 月 31 日現在、正味帳簿価額 が 約 25,765,286,000 人民元 (20 18 年 度 : 22,735,030,000 人民元 ) である グループ
のコンテナ船およびコンテナの一部 は 、グループに 供与 された通常の銀行 与信枠 (注記 34 )の担保として 差し入れ
られた。
下表は、オペレーティング・リースに基づき保有される資産の変動を示したものである。
船舶 コンテナ 合計
千人民元 千人民元 千人民元
2019 年12月31日
2019 年1月1日現在:
取得原価 46,219,310 34,014,305 80,233,615
減価償却累計額および減損 (15,730,044) (10,021,788) (25,751,832)
正味帳簿価額 30,489,266 23,992,517 54,481,783
2019 年1月1日現在(減価償却累計額および
30,489,266 23,992,517 54,481,783
減損控除後)
取得 – 3,231,057 3,231,057
処分 – (518,698) (518,698)
当年度の減価償却費 (1,603,019) (1,354,336) (2,957,355)
減損 – (17,484) (17,484)
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為替調整 284,836 406,525 691,361
2019 年12月31日現在(減価償却累計額および減損控除
29,171,083 25,739,581 54,910,664
後)
2019 年12月31日:
取得原価 46,610,498 36,164,269 82,774,767
減価償却累計額および減損 (17,439,415) (10,424,688) (27,864,103)
正味帳簿価額 29,171,083 25,739,581 54,910,664
15 . 投資不動産
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
期首 現在
取得原価 157,903 150,320
減価償却累計額および減損 (53,460) (50,308)
正味帳簿価額 104,443 100,012
104,443 100,012
期首 現在(減価償却累計額および減損控除後)
(608) (584)
減価償却費
1,712 5,015
為替調整
105,547 104,443
期末 現在(減価償却累計額および減損控除後)
期末 現在
取得原価 160,503 157,903
減価償却累計額 (54,956) (53,460)
正味帳簿価額 105,547 104,443
グループの投資不動産は香港 の 19 カ所 (20 18 年 度 : 19 カ所 ) のオフィス用不動産で構成されている。
経営陣はそれぞれの不動産の性質、 特性 およびリスクに鑑みて、これらの投資不動産が一つの資産クラス (すなわ
ちオフィス施設) を構成するものと判断した。
投資不動産はオペレーティング・リースのもとでリースされている。 概要 は財務書類の注記 44 に詳述されている。
公正価値ヒエラルキー
投資不動産は、独立の有資格鑑定士が実施し た 評価 に基づき 評価されており、評価額は 308,361,000 人民元 (2018 年
度 : 301,614,000 人民元 ) であった。毎年、グループの取締役はグループの不動産の鑑定評価を 行う 外部の評価鑑定
士を決定する。選別基準には、知識、 評判、 独立性および 職業上の基準を維持しているかどうかが含まれる。鑑定
評価 が行われた場合 、経営陣は鑑定士とともに評価 の仮定および結果について協議する。
下表は、グループの投資不動産の公正価値ヒエラルキーを表したものである。
2019 年 12 月 31 日
公正価値の測定区 分
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合計
レベル1 レベル 2 レベル 3
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
- - 308,361 308,361
オフィス施設
2018 年 12 月 31 日
公正価値の測定区分
合計
レベル 1 レベル 2 レベル 3
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
- - 301,614 301,614
オフィス施設
当年度に おいて、 レベル1とレベル2の間で公正価値測定 による 振替はなく、レベル3 へ の またはから の振替もな
かった (2018 年度 : なし ) 。
下表 は 、投資不動産の評価鑑定のために使用された評価技法の要約および重要なインプットを示している。
重要な観察不能のイン
評価技法 加重平均
プット
千人民元
2019 年12月31日
14
オフィス施設 市場比較法 推定値 ( 平方フィート )
2018 年 12 月 31 日
14
オフィス施設 市場比較法 推定値 ( 平方フィート )
16 . 前払土地リース料
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
前年度末 114,382 117,969
HKFRS 第16号による影響 (114,382) -
期首現在(修正再表示後) - 117,969
償却費 - (3,587)
期末 現在 - 114,382
1年以内 に 期限 が 到来 するもの - (3,587)
1年 以内に 期限 が 到来 しないもの - 110,795
17 . 使用権資産
機械、車両
前払土地リース料 建物 およびオフィス 合計
機器
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
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2019 年1月1日現在(修正再表示後):
取得原価
158,240 191,361 298 349,899
減価償却累計額
(43,858) (43,764) (149) (87,771)
正味帳簿価額
114,382 147,597 149 262,128
2018 年12月31日現在(減価償却累計額控
- - - -
除後)
HKFRS 第16号の適用による影響
114,382 147,597 149 262,128
2019 年1月1日現在(減価償却累計額控
114,382 147,597 149 262,128
除後)(修正再表示後)
取得
- 71,634 454 72,088
減価償却費
(3,587) (56,486) (81) (60,154)
為替調整
- 558 - 558
2019 年12月31日現在(減価償却累計額控
110,795 163,303 522 274,620
除後)
2019 年12月31日:
取得原価
158,240 263,995 752 422,987
減価償却累計額
(47,445) (100,692) (230) (148,367)
正味帳簿価額
110,795 163,303 522 274,620
18. 無形資産
コンピュー
ター ・
ソフトウェア
注記
千人民元
2019 年 1 月 1 日 現在
取得原価 181,549
償却累計額 (163,161)
正味帳簿価額 18,388
2019 年 1 月 1 日現在(償却累計額控除後) 18,388
個別取得 14,259
償却費 (5,552)
為替調整 79
201 9 年 12 月 31 日現在 (償却累計額控除後) 27,174
201 9 年 12 月 31 日現在 :
取得原価 198,257
償却累計額 (171,083)
正味帳簿価額 27,174
2018 年 1 月 1 日現在
取得原価 173,014
償却累計額 (154,373)
正味帳簿価額 18,641
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2018 年 1 月 1 日現在(償却累計額控除後) 18,641
個別取得 9,923
42
子会社の処分 (2,995)
償却費 (7,492)
為替調整 311
2018 年 12 月 31 日現在 (償却累計額控除後) 18,388
201 8 年 12 月 31 日現在 :
取得原価 181,549
償却累計額 (163,161)
正味帳簿価額 18,388
1 9 . ジョイント・ベンチャー投資
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
千人民元 千人民元
純資産に対する持分 188,827 193,308
下表 は 、 グループの個別に重要でないジョイント・ベンチャー全体の財務情報 を示している。
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
(損失)/利益に対する持分 (1,077) 6,467
その他の包括(損失)/利益に対する持分 (59) 51
包括(損失)/利益合計に対する持分 (1,136) 6,518
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2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
千人民元 千人民元
投資の帳簿価額総額 188,827 193,308
20 . 関連会社投資
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
日 日
千人民元 千人民元
純資産 に対する 持分 23,338,313 21,302,220
取得に係る のれん 2,388,839 2,388,839
減損 (61,765) (61,765)
25,665,387 23,629,294
2019 年 12 月 31 日現在の重要な関連会社の詳細は以下の通りである。
保有している
社名 発行済株式の詳 登録地 持分比率 主な事業
細
China International 普通株式1株 中華人民共 22.70 コンテナ製造およ
当り 和国 び販売
Marine Containers
1 人民元
(Group) Co., Ltd.
( 「 CIMC 」 )
China Bohai Bank Co., 普通株式1株 中華人民共 13.67 バンキング
当り 和国
Ltd. ( 「 CBB 」 )
1 人民元
China Everbright Bank 普通株式1株 中華人民共 1.379
当り 和国
Co., Ltd. ( 「 CEB 」 )
バンキング
1 人民元
Bank of Kunlun Co., 普通株式1株 中華人民共 3.74
当り 和国 バンキング
Ltd. ( 「 BOK 」 )
1 人民元
Shanghai Life 登録資本1株 中華人民共 16
当り 和国
Insurance Co., Ltd.
保険
1 人民元
( 「 Shanghai Life 」 )
COSCO SHIPPING Finance 登録資本1株 中華人民共 23.38 バンキング
当り 和国
1人民元
グループが保有するCBB、CEB、BOK およびShanghai Lifeの持分比率は20%未満である。ただし、これらの会社の
取締役会に在籍していること、ならびにこれらの会社の財務および営業活動に参加していることから、グループは
これらの会社に重要な影響力を行使しうる。 したがって 、これらの会社は関連会社として計上されている。
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20. 関連会社投資 ( 続き )
下表はグループの重要な 各 関連会社に 関する 財務情報の要約を 示している。 会計方針の 相違 については調整し、財務諸表の帳簿価額 に調整されている。
Shanghai Life COSCO SHIPPING Finance
CIMC CBB CEB BOK
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
流動資産 82,675,837 71,018,907 201,437,934 190,975,464 870,442,000 839,708,000 139,153,258 175,402,177 3,728,987 3,340,507 38,143,442 45,135,231
非流動資産 82,084,394 80,910,897 911,678,576 843,845,591 3,866,646,930 3,522,059,809 198,982,202 177,387,082 59,597,271 44,882,470 38,193,613 27,190,691
負債合計 (117,069,543) (106,491,905) (1,030,335,132) (978,961,106) (4,347,377,000) (4,034,859,000) (303,708,047) (320,652,839) (57,150,811) (42,703,390) (70,941,729) (67,310,344)
純資産 47,690,688 45,437,899 82,781,378 55,859,949 389,711,930 326,908,809 34,427,413 32,136,420 6,175,447 5,519,587 5,395,326 5,015,578
その他の持分金融商品 –永久債
(4,007,545) (4,007,545) (19,961,604) - - - - - - - - -
その他の持分金融商品–優先株式 - - - - (70,067,000) (35,108,000) - - - - - -
非支配持分 (15,784,092) (15,097,473) - - (1,072,000) (985,000) (93,965) (92,493) - - - -
親会社の株主に帰属する純資産 27,899,051 26,332,881 62,819,774 55,859,949 318,572,930 290,815,809 34,333,448 32,043,927 6,175,447 5,519,587 5,395,326 5,015,578
持分比率 22.70% 22.71% 13.67% 13.67% 1.38% 1.38% 3.74% 3.74% 16.00% 16.00% 23.38% 23.38%
純資産に対する持分 6,333,085 5,980,197 8,587,463 7,636,055 4,393,121 4,010,350 1,284,071 1,198,443 988,072 883,134 1,261,427 1,172,642
取得に係るのれん 2,204,285 2,204,285 - - - - 97,421 97,421 - - 74,655 74,655
減損 - - - - - - (61,765) (61,765) - - - -
投資の帳簿価額 8,537,370 8,184,482 8,587,463 7,636,055 4,393,121 4,010,350 1,319,727 1,234,099 988,072 883,134 1,336,082 1,247,297
Shanghai Life COSCO SHIPPING Finance
CIMC CBB CEB BOK
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日 12月31日
終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度 終了年度
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
収益 85,815,341 87,120,796 27,136,154 23,175,925 132,939,000 100,774,000 10,800,176 12,061,392 15,793,152 9,572,552 1,741,348 750,228
親会社株主帰属:
当期利益 1,156,846 2,941,176 8,563,702 7,088,471 35,127,919 32,210,805 3,533,075 3,273,583 240,469 23,706 655,188 271,822
当期その他の包括利益/(損失) 690,775 102,921 686,079 748,011 1,082,016 2,775,013 62,433 478,503 416,181 (248,689) 24,260 (11,612)
当期包括利益/(損失)合計 1,847,621 3,044,097 9,249,781 7,836,482 36,209,935 34,985,818 3,595,508 3,752,086 656,650 (224,983) 679,448 260,210
配当金宣言額 1,642,767 806,093 2,289,956 74,800 8,452,814 9,502,826 1,305,987 1,223,742 - - 299,700 -
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下表は、個々の重要性が低いグループの関連会社の財務情報を総合的に開示したものである 。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
投資の帳簿価額合計 503,552 433,877
2019 年 12 月31 2018 年 12 月31
日 日
終了年度 終了年度
千人民元 千人民元
利益 に対する 持分 51,369 43,551
その他包括 利益/(損失)に対する 持分 13,521 (1,146)
包括利益合計 に対する 持分 64,890 42,405
2 1 . 損益を通じた公正価値による金融資産
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
非上場債券 投資 ( 公正価値 ) 457,032 -
上場 持分投資 ( 取得原価 ) 2,496,638 1,737,837
非上場持分 投資 ( 公正価値 ) 1,803,605 1,708,864
4,757,275 3,446,701
1年以内に期限の到来するもの
(490,967) -
1年以内に期限の到来しないもの
4,266,308 3,446,701
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2 2 . ファイナンス・リース債権
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
1年以内 18,116,489 12,906,752
1年超2年以内 12,401,232 10,411,840
2年超3年以内 6,890,188 7,180,803
3年超4年以内 3,678,095 3,222,986
4年超5年以内 3,278,306 1,750,741
5年超 5,770,840 5,234,585
最低ファイナンス・リース債権合計
50,135,150 40,707,707
前受金融収益
(7,064,023) (5,989,095)
最低ファイナンス・リース債権の現在価値合計
43,071,127 34,718,612
減損
(915,062) (786,901)
正味ファイナンス・リース債権合計
42,156,065 33,931,711
1年以内に期限が到来するもの
(15,532,797) (10,711,620)
1年以内に期限が到来しないもの
26,623,268 23,220,091
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
1年以内 15,888,889 10,965,365
1年超2年以内 10,597,242 8,903,339
2年超3年以内 5,760,574 6,069,061
3年超4年以内 3,033,940 2,755,427
4年超5年以内 2,711,190 1,475,887
5年超 5,079,292 4,549,533
最低ファイナンス・リース債権の現在価値合計
43,071,127 34,718,612
2019 年12月31日現在、正味帳簿価額が約24,015,141,000人民元(2018年:18,018,213,000人民元)のグループの
ファイナンス・リース債権は、グループに供与された通常の銀行与信枠(注記34)と発行済みの社債(注記35)の
担保として差し入れられた。
信用リスクおよびファイナンス・リース債権のECLに関する定性的および定量的情報の詳細については、財務書類
の注記49に開示されている。
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2 3 . ファクタリング債権
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
ファクタリング 債権 1,575,635 840,755
減損 (23,737) (16,081)
1,551,898 824,674
1年以内 に 期限 が 到来 するもの (1,123,489) (673,737)
1年以内に期限が到来しないもの 428,409 150,937
信用リスクおよび ファクタリング 債権の ECL に関する 定性的および定量的 情報の詳細については、財務書類の注記
49 に開示される。
2 ▶ . デリバティブ金融商品
デリバティブ金融商品はヘッジ手段として指定された金利スワップ契約を以下のとおり示している。
資産
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
通貨先渡契約
- 3,974
金利スワップ
1,529 19,618
1,529 23,592
1年以内に期限が到来するもの
(960) (7,309)
1年以内に期限が到来しないもの
569 16,283
負債
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
資産 負債
千人民元 千人民元
金利スワップ
12,035 3,954
1年以内に期限が到来するもの
(3,445) (883)
1年以内に期限が到来しないもの
8,590 3,071
キャッシュ・フロー・ヘッジ - 為替リスク
先物為替予約は、米ドル建ての予想売上高のキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段として指定されている。先
物為替予約残高は予想される外貨売却の水準および先物外国為替レートの変動によって変動する。
2019 年12月31日現在、グループは想定元本合計150,028,000米ドルの金利スワップ契約を有しており、これに基づ
いて想定元本に対して3ヵ月物ロンドン銀行間取引金利(以下「LIBOR」という。)に等しい変動金利を受取り、固定
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金利1.37%ないし2.93%を支払っている。当該スワップはグループの変動金利による借入のキャッシュ・フローの変
動リスクをヘッジするために使用されている。
ヘッジ対象およびヘッジ手段との間には経済的関係がある。グループは、ヘッジ対象のリスク構成要素と同一であ
るヘッジ手段の潜在的リスクとして、ヘッジ関係において1対1のヘッジ比率を設定した。ヘッジの有効性を測定
するために、グループは仮想デリバティブ法を用いて、ヘッジリスクに帰属するヘッジ対象の公正価値変動とヘッ
ジ手段の公正価値変動を比較する。
ヘッジの非有効性は以下から生じる場合がある。
・ ヘッジ対象およびヘッジ手段のキャッシュ・フローの時期の相違。
・ ヘッジ対象およびヘッジ手段の割引に適用された金利カーブの差異。
・ 取引先の信用リスクが、ヘッジ手段およびヘッジ対象の公正価値変動に及ぼす影響の相違。
・ ヘッジ対象およびヘッジ手段のキャッシュ・フローの予想金額に対する変動。
グループは以下のヘッジ手段を保有している。
1年から2 2年から5
1年未満
5年超 合計
年 年
2019 年12月31日現在
金利スワップ(千人民
440,012 354,076 184,728 67,805 1,046,621
元)
1年から2 2年から5
1年未満
5年超 合計
年 年
2018 年12月31日現在
先物為替予約(可能性が
非常に高いと予想される
販売)
想定元本(千人民元) 274,528 - - - 274,528
平均先物レート(米ド
6.982 - - - -
ル/人民元)
金利スワップ(千人民
432,885 432,885 528,696 68,088 1,462,554
元)
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キャッシュ・フロー・ヘッジ準備金の変動は以下のとおりである。
先物為替予約 金利スワップ 合計
千人民元 千人民元 千人民元
2018 年1月1日現在
- 16,400 16,400
その他の包括利益に認識されるヘッジ利益
3,974 5,438 9,412
連結損益計算書の金融費用に振り替えられる金額
- (6,637) (6,637)
2018 年12月31日および2019年1月1日現在
3,974 15,201 19,175
その他の包括利益に認識されるヘッジ利益
(3,974) (15,691) (19,665)
連結損益計算書の金融費用に振り替えられる金額
- (10,419) (10,419)
2019 年12月31日現在
- (10,909) (10,909)
損益に認識されるヘッジの非有効性はない。したがって、2019年12月31日終了年度のヘッジ手段の非有効性の測定
に使用される公正価値変動は、ヘッジ対象の公正価値変動と同一であり、上記のその他の包括利益に認識される
ヘッジ利益の金額と等しい。
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25 .繰延税金
当年度の繰延税金負債および繰延税金資産の変動は以下の通りである。
繰延税金資産
減価償却
公正価値変動
減損 繰延 合計
費
注記 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2019 年1月1日現在 186,767 - 4,723 6,250 197,740
損益に貸方計上 10 29,102 12,734 ▶ 3,906 45,746
為替調整 17 - 78 70 165
20 19 年 12 月 31 日現在 215,886 12,734 4,805 10,226 243,651
減価償却
公正価値変動
減損 繰延 合計
費
注記 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2018 年1月1日現在 101,050 10,381 4,128 7,969 123,528
損益に貸方 / (借方) 計
10 111,653 (10,381) 374 (1,917) 99,729
上
子会社の処分 42 (25,960) - - - (25,960)
為替調整 24 - 221 198 443
20 18 年 12 月 31 日現在 186,767 - 4,723 6,250 197,740
繰延税金負債
公正価値変
源泉徴収税 減価償却費 合計
動
注記 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2019 年 1 月 1 日現在 368,088 926 2,798 371,812
損益に借方/(貸方 ) 計上
10 17,424 (926) (108) 16,390
未払法人税への振替
(37,271) - - (37,271)
為替調整
- - 44 44
2019 年 12 月 31 日現在 348,241 - 2,734 350,975
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公正価値変
源泉徴収税 減価償却費 合計
動
注記 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
201 8 年 1 月 1 日現在 307,337 8,120 3,070 318,527
損益に借方/(貸方 ) 計上
10 81,159 (2,281) (412) 78,466
子会社の処分
42 - (4,913) - (4,913)
未払法人税への振替
(20,408) - - (20,408)
為替調整
- - 140 140
201 8 年 12 月 31 日現在 368,088 926 2,798 371,812
中華人民共和国のCIT法に従い、中国本土で設立された外国投資企業が外国人投資家に対して宣言する配当金につ
いては、10%源泉徴収税が課せられる。当該要件は2008年1月1日付けで施行され、2007年12月31日より後に生じ
た利益に対して適用されている。グループの場合、適用される税率は10%である。グループの海外子会社の一部
は、2008年1月1日以後生じた利益について、中国本土で設立された一部の関連会社が支払う配当金に対する源泉
徴収税を納付しなければならない。
以下の項目については、繰延税金資産は認識されていない。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
税務上の 欠損金 1,703,690 912,126
将来減算一時差異 1,018,634 1,631,182
2,722,324 2,543,308
中国本土および香港で発生したこれらの欠損金および将来減算一時差異については、繰延税金資産 は 認識 され てい
ない。 これは、税務上の 欠損金および将来減算一時差異を 利用できる課税所得が生ずる可能性が高くないと考えら
れる ためである。
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2 6 . 棚卸資産
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
原材料
307,721 499,414
完成品
221,003 96,883
予備部品
509,972 460,822
棚卸資産の評価減に係る引当金
(157,567) (39,371)
881,129 1,017,748
2 7 . 売掛金および受取手形
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
売掛金
1,255,223 1,142,482
受取手形
16,701 7,180
減損
(160,924) (114,790)
1,111,000 1,034,872
支払 実績 が良好な顧客については、 2 ヵ月以内の支払猶予が認められる。売掛金について信用リスクの集中は発生
していないが、これはグループは 多数 の顧客 を有しており 、世界中に分散されているためである。
報告期間末現在の請求書日に基づいた、 損失 引当金控除後の 時系列 分析は以下の通りである。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
3ヵ月以内
965,844 891,139
3ヵ月ないし6ヵ月
88,287 84,953
6ヵ月ないし12ヵ月
35,793 37,781
1年超
4,375 13,819
1,094,299 1,027,692
売掛金の 信用リスクおよび ECL に関する定性的および定量的情報の詳細については、財務書類の注記 ▶ 9 に開示され
てい る。
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2 8 . 前払金およびその他の受取債権
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
前払金
229,633 394,188
その他の受取債権
198,236 145,942
前払土地リース料
- 3,587
仕入付加価値税
42,038 55,740
減損
(10,938) (4,093)
458,969 595,364
29. 担保預金
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
担保預金
566,339 951,665
2019 年12月31日現在、帳簿価額が237,539,000人民元の担保預金(2018年:597,465,000人民元)は、銀行借入およ
び社債の担保に供された。
2019 年12月31日現在、帳簿価額が249,965,000人民元の担保預金(2018年:259,525,000人民元)は、銀行引受手形
の担保に供された。
2019 年12月31日現在、帳簿価額が78,835,000人民元のその他の担保預金(2018年:94,675,000人民元)は、受取保
険料の担保に供された。
30 . 現金 およ び現金 同等物
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
現金 およ び銀行預金 9,635,096 15,249,194
報告期間末現在、グループの人民元建て現金および銀行預金は6,182,304,000人民元 (2018年: 11,001,315,000人
民元であった)。人民元は自由に交換可能な通貨ではない。しかし、中国本土の為替決済、為替売却及び為替支払
業務に関する規制のもとで、グループは為替を扱うことのできる公認銀行を通じて人民元を他の通貨に交換するこ
とができる。
銀行預金には、日々の預金金利に基づいて変動金利が付される。グループの緊急の資金需要に対応するために、短
期の定期預金は1日から3ヵ月の間のさまざま期間で設定されており、それぞれの短期の定期預金金利に応じた利
息が付される。銀行預金および担保預金は不履行実績がない信用力の高い銀行に預けられている。
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31 . 買掛金
請求書日に基づいた報告 期間 末現在の買掛金の 時系列 分析は以下の通りである。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
3ヵ月以内
1,980,343 1,235,434
3ヵ月ないし6ヵ月
374,247 243,238
6ヵ月ないし12ヵ月
184,017 190,298
1 年から 2 年 15,093 17,134
2,553,700 1,686,104
32 . その他 の 未払金および未払債務
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
前受金
169,957 137,343
その他の未払金
2,813,947 2,087,024
未払間接税
34,213 47,794
未払利息
408,711 392,938
未払配当金
231,443 -
3,658,271 2,665,099
33. 契約債務
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
コンテナの販売
150,194 26,811
34 . 銀行借入およびその他借入
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
無担保銀行借入
59,799,789 79,110,906
担保付銀行借入
31,922,819 20,952,007
関連当事者からの無担保利付借入
6,197,120 6,300,000
97,919,728 106,362,913
1年以内に期限の到来するもの
(43,066,519) (47,656,637)
1年以内に期限の到来しないもの
54,853,209 58,706,276
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銀行およびその他の借入の実効金利は次のとおりで ある。
2019 年 12 月31日
実効金利 (%)
満期 千人民元
流動
銀行借入 - 有担保 2.75 - 6.20
2020 年 9,660,648
銀行借入 - 無担保 2.61 - 5.23
2020 年 28,507,251
3.11 - 4.04 4,898,620
関連当事者からの無担保借入 2020 年
43,066,519
非流動
2021 年 -
銀行借入 - 有担保 2.75 - 6.20
22,262,171
2031 年
2021 年 -
銀行借入 - 無担保 2.56 - 6.25
31,292,538
2025 年
2021 年 -
3.60 - 4.04 1,298,500
関連当事者からの無担保借入
2022 年
54,853,209
97,919,728
20 18 年 12 月31日
実効金利 (%)
満期 千人民元
流動
銀行借入 - 有担保 2.31 - 6.20
2019 年 5,608,275
銀行借入 - 無担保 2.09 - 5.23
2019 年 36,348,362
3.33 - 4.35
5,700,000
関連当事者からの無担保借入 2019 年
47,656,637
非流動
2020 年 -
銀行借入 - 有担保 2.31 - 6.20
15,343,732
2028 年
2020 年 -
銀行借入 - 無担保 2.49 - 5.23
42,762,544
2026 年
600,000
関連当事者からの無担保借入 3.60 2021 年
58,706,276
106,362,913
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2019 年 12 月 31 日現在の銀行およびその他の借入金の満期 構成 は 以下 のとおりで ある。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
1年未満または要求払い
43,066,519 47,656,637
2年以内
22,218,483 23,270,168
3年ないし5年以内
27,610,809 32,361,294
5年超
5,023,917 3,074,814
97,919,728 106,362,913
上記のグループの担保付銀行 借入 は、 一部 の有形固定資産(注 記 14 )、ファイナンス ・ リース債権(注 記 22 )およ
び 担保預金 (注 記 29 )により担保されてい る。
上記の担保に供され ている 資産 のほかに 、 2019 年 12 月 31 日現在、 5,225,100,000 元( 2018 年: 7,465,100,000 元)の
銀行 借入 は、子会社である CS リースおよび CS インベストメントに対する当社の持分により担保されてい た。
35. 社債
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
社債
12,544,867 6,013,700
1年以内に償還予定のもの
(4,273,467) (2,631,916)
1年以内に償還予定でないもの
8,271,400 3,381,784
社債の実効金利は以下のとおりで ある。
2019 年 12 月31日
実効金利 (%)
満期 千人民元
流動
3.60 - 6.50
資産担保手形 2020 年 2,200,124
3.80 - 6.70 2,073,343
資産担保証券 2020 年
4,273,467
非流動
2021 年 -
社債 5.00 1,000,000
2022 年
2021 年 -
3.60 - 6.50
資産担保手形 1,071,381
2024 年
2021 年 -
3.80 - 6.70
資産担保証券 1,200,019
2022 年
2021 年 -
中期債
3.56 - 4.15
5,000,000
2022 年
8,271,400
12,544,867
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20 18 年 12 月31日
実効金利 (%)
満期 千人民元
流動
資産担保手形
4.90 - 5.80
2019 年 1,619,718
資産担保証券
5.21 - 6.05
1,012,198
2019 年
2,631,916
非流動
社債
2020 年 -
資産担保手形
5.50 - 6.50
2021 年 1,304,783
2020 年 -
資産担保証券
6.05 - 6.70
2021 年 577,001
中期債
1,500,000
4.15 2021 年
3,381,784
6,013,700
2019 年 12 月 31 日現在の社債の満期 構成 は 以下 のとおりで ある。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
1年未満または要求払い
4,273,467 2,631,916
2年以内
3,317,669 1,568,374
3年ないし5年以内
4,953,731 1,813,410
12,544,867 6,013,700
グループの社債 6,544,867,000 人民元( 2018 年: 4,513,700,000 人民元)は、 一部 のファイナンス ・ リース債権(注
記 22 )および 担保預金 (注 記 29 )により担保 されている。
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36. リース 負債
2019 年
12 月31日
千人民元
前期末
-
HKFR 第16号の適用による影響
990,551
期首現在(修正再表示後)
990,551
追加
72,088
支払
(562,358)
利息の増加
30,709
為替調整
8,740
期末現在
539,730
1年以内に期限が到来するもの
(391,082)
1年以内に期限が到来しないもの
148,648
2019 年 12 月 31 日現在のリース負債の満期 構成 は 以下 のとおりで ある。
2019 年
12 月31日
千人民元
1年未満または要求払い
422,112
2年以内
104,887
3年ないし5年以内
42,365
5年超
8,787
割引前リース負債
578,151
割引額
(38,421)
リース負債の現在価値合計
539,730
1年以内に期限が到来するもの
(391,082)
1年以内に期限が到来しないもの
148,648
2019 年
12 月31日
千人民元
1年未満または要求払い
391,082
2年以内
100,835
3年ないし5年以内
39,431
5年超
8,382
リース負債の現在価値合計
539,730
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37 . 政府補助金
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
期首現在 13,036 14,586
損益に計上 (1,552) (1,550)
期末現在 11,484 13,036
38 . 株式 資本 および自己株式
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
授権済み :
1株当りの額面金額 1 人民元の普通株式
11,6 0 8,125 11,683,125
11,6 08 ,125,000 株 (2018 年度 : 11,683,125,000 株 )
発行済み株式・全額払込済
1株当りの額面金額1人民元の普通株式
11,6 0 8,125 11,683,125
11,6 0 8,125,000 株 (2018 年 : 11,683,125,000 株 )
2019 年 12 月 31 日現在、株式は 7,932,125,000 株の A 株式および 3, 676 ,000,000 株の H 株式で構成されている (2018 年 : A
株式 7,932,125,000 株および H 株式 3,751,000,000 株 ) 。
当社の 株式 資本および自己株式の変動の概要は次のとおりで ある。
発行済株式数 株式資本 自己株式
千株 千人民元 千人民元
2018 年1月1日、2018年12月31日および
11,683,125 11,683,125 -
2019年1月1日現在
株式の買戻し (a) (154,627) - (300,205)
自己株式の消却 (a) - (75,000) 66,777
2019 年12月31日現在
11,528,498 11,608,125 (233,428)
(a) 当社は、上海証券取引所および香港証券取引所で、それぞれ233,428,000人民元および66,777,000人民元
で、79,627,003株のA株式および75,000,000株のH株式を取得した。2019年12月31日終了年度に買い戻した
75,000,000株のH株式が消却された。
39. 特別準備金
2012 年 2 月 14 日に財務省 および安全生産総局 が発行した「 Circular on Printing and Distributing the
Administrative Measures for the Withdrawal and Use of Expenses for Safety Production of Enterprises
に関する通達」により、グループは、生産の安全性を高めるための「安全対策基金」を積み立てることを要求さ
れている。グループは 、 2012 年 1 月 1 日から安全 対策 基金を積み立て なければならない。積立 率は 当社および グ
ループの中国本土における 子会社の一部 の船舶傭船サービス収益の1 % である。当該基金は、収益に応じて毎月
積み立てられる。
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40. その他の持分 金融 商品
2017 年 12 月 21 日に、グループは期間無期限の永久劣後債 1,000,000,000 人民元 (以下「2017年再生可能社債」とい
う。) を発行した。 また 、利息の支払はグループの裁量により無期限に繰り延べることができる。
20 18 年 11 月 26 日に、グループは期間無期限の永久劣後債 1,000,000,000 人民元 (以下「2018年再生可能社債」とい
う。) を発行した。 また 、利息の支払はグループの裁量により無期限に繰り延べることができる。
2019 年12月31日終了年度において、グループは4件の 期間無期限の永久劣後債 5,000,000,000 人民元(「2019年再
生可能社債」)を発行した。また、利息の支払いは、グループの裁量により無期限に繰延ることができる。
そのため、 2017 年再生可能社債、2018年再生可能社債および2019年再生可能社債は、 以下 の 契約債務 を含ま ないた
め持分 金融 商品に分類されている。
・現金またはその他の金融資産を相手方に引き渡す義務がないこと、または
・潜在的に発行者に不利な条件で相手方と金融資産または金融負債を交換する義務が存在しないこと。
41. 重要な非支配持分を有する部分所有子会社
グループの 重要な非支配持分を有する子会社の詳細 は以下に示されている。
2018 年
12 月31日
千人民元
非支配持分の持分所有比率
CS Finance
-
非支配持分に配分された当期利益
CS Finance
52,018
報告日現在の非支配持分の残高累計額
CS Finance
-
下表 は、 CS Finance の財務情報の要約を 示している。 表示された金額は会社間取引を相殺消去する前のものであ
る。
2018 年
12 月31日終了
年度
千人民元
収益
336,517
総費用
187,895
当期利益
148,622
当期包括利益合計
148,622
営業活動に使用された正味キャッシュ・フロー
(1,231,499)
投資活動から得られた正味キャッシュ・フロー
61,867
外国為替レートの変動による影響(純額)
1,768
(1,167,864)
現金 およ び現金 同等物 の 純減
42. 子会社の 処分
注記11に詳述されたCS Financeに関して処分 された純 負債 および 処分 損は以下の とお りである。
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20 18 年
12 月31日
千人民元
処分 された 純 負債 :
有形固定資産 9,803
無形資産 2,995
損益を通じた公正価値による金融資産 984,213
繰延税金資産 25,960
前払金およびその他の受取債権 46,507
貸付金および受取債権 4,799,535
担保預金 1,451,857
現金 およ び現金 同等物 7,909,415
資産合計 15,230,285
その他未払金および未払債務 (67,990)
顧客からの短期預金 (15,124,751)
未払税金 (29,509)
顧客からの長期預金 (97,000)
繰延税金負債 (4,913)
非支配持分 (649,643)
負債および資本合計 (15,973,806)
純資産
(743,521)
子会社の売却に際して 連結 損益計算書に計上された利益
の再分類修正 :
事業廃止による 子会社の 処分 損 (70,090)
(813,611)
返済/(負担) :
関係会社への投資 1,186,389
CS Finance からの利付借入金 *
(2,000,000)
(813,611)
* 当社およびその一部子会社はCS Financeからの利付借入金を有しており、CS Financeの処分前に相殺消去
された。CS Finaceの処分時、2,000,000,000人民元の当該借入金は、連結財政状態計算書に反映された。
子会社の売却にかかる現金 およ び現金 同等物 の 純 流出 の分析 は以下の とおり である。
20 18 年
12 月31日
千人民元
子会社の処分に関して 処分された現金 およ び現金 同
等物ならびに 現金 (7,909,415)
およ び現金 同等物 の 純 流出
43. 連結キャッフュ・フロー計算書に対する注記
(A ) 主要な非現金取引
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当年度中、グループは、使用権資産およびリース負債 のキャッシュ・フローを伴わない増加は それぞれ 72,088,000
人民元および 72,088,000 人民元( 2018 年: ゼロ ) であった。
( B) 税引前利益の営業活動によるキャッシュへの調整は以下のとおりである。
2019 年 12 月31 2018 年 12 月31
日 日
終了年度 終了年度
注記 千人民元 千人民元
営業活動によるキャッシュ・フロー
継続事業からの税引前利益 1,944,482 1,715,605
廃止事業からの税引前利益 - 121,150
11
調整項目 :
金融 費用 3,540,784 3,406,547
売上 原価に含まれる 支払 利息 1,304,848 1,022,962
ジョイント・ベンチャーの 損失/( 利益 )に
1,077 (6,467)
対する持分
関連会社の利益 に対する持分 (2,292,840) (2,314,450)
受取利息 (191,010) (123,713)
5.2
損益を通じた公正価値による金融資産 から
(83,918) (92,429)
の受取配当 金
有形固定資産の処分益 (82,630) (100,913)
5.3
子会社の 処分 損 - 70,090
損益を通じた公正価値による金融資産の公
(663,115) 552,258
正価値変動
有形固定資産の減価償却費 3,099,157 3,210,963
14
投資不動産の減価償却費 608 584
15
使用権資産の減価償却費 60,154 -
17
前払土地リース料の 償却 - 3,587
16
無形資産の償却 5,552 7,492
18
予想信用損失 417,563 311,762
有形固定資産の減損 17,484 -
14
棚卸資産の正味回収可能額までの 評価減 178,404 30,058
7,256,600 7,815,086
棚卸資産の減少 434,138 107,862
売掛金および受取手形の増加 (122,262) (152,220)
前払金およびその他の受取債権の 減少 115,014 250,486
貸付金および受取債権の増加 - (904,223)
担保預金の減少/(増加) 15,840 (150,739)
買掛金の増加 867,673 66,595
その他の未払金および未払債務 の増加 / (減
51,840 (684,701)
少)
契約債務の増加 123,383 26,811
顧客からの預り金の増加 - 448,987
政府補助金の減少 (1,552) (1,550)
営業活動から生み出されたキャッシュ 8,740,674 6,822,394
支払法人税 (316,609) (404,417)
営業活動 による正味キャッシュ・フロー 8,424,065 6,417,977
( C) 財務活動 から生 じ た負債の変動
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銀行借入およ
び 社債 リース 負債
その他の借入
千人民元 千人民元 千人民元
2018 年 1 月 1 日現在 96,001,823 4,415,306 -
財務キャッシュ・フローの変動 6,477,722 1,575,246 -
以前償却されたCS Financeの処分に
2,000,000 - -
伴う追加 (注記42)
支払利息 - 4,458 -
為替の変動 1,883,368 18,690 -
2018 年12月31日現在
106,362,913 6,013,700 -
HKFR 第16号の適用による影響
- - 990,551
2019 年1月1日現在(修正再表示後)
106,362,913 6,013,700 990,551
財務キャッシュ・フローの変動
(9,442,867) 6,531,167 (562,358)
新たなリース
- - 72,088
支払利息
- - 30,709
為替の変動
999,682 - 8,740
2019 年 12 月 31 日現在 97,919,728 12,544,867 539,730
(D) リースに係るキャッシュ・アウトフロー合計
キャッシュ・フロー計算書に含まれるリースに係るキャッシュ・アウトフロー合計は以下のとおりである。
2019 年
12 月31日
千人民元
営業活動によるもの
150,311
財務活動によるもの
562,358
712,669
44. オペレーティング・リース契約
貸し手 として
グループは 、 オペレーティング・リース契約 に基づいて、一部の船舶、コンテナおよび建物をリースしている。船
舶傭船およびコンテナリースによる収益の詳細については、財務書類の注記5.1に記載されている。 投資不動産 か
らの賃料収入は7,370,000人民元(2018年:7,044,000人民元)であった。
( a) 2019 年12月31日現在のオペレーティング・リース契約
2019 年 12 月 31 日現在、グループは、 借り手との 解約不能のオペレーティング・リース に基づく、将来の期にグルー
プが受け取る割引前未収リース料は以下のとおりである。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
1年以内
5,719,539 6,894,897
1年超ないし2年以内
2,630,777 5,773,503
2年超ないし3年以内
1,502,872 2,295,745
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3年超ないし4年以内
1,146,166 1,188,045
4年超ないし5年以内
922,578 848,393
5年超
2,561,695 2,817,018
14,483,627 19,817,601
( b) 貸し手の会計処理に関して損益に認識される金額は以下のとおりである。
2019 年
12 月31日
千人民元
サブリースによる収益
24,156
借り手 として
グループは、 前払土地リース料、建物および機械、車輌運搬具および業務で使用される事務機器 について 異なる
リース契約を 有 している。
( a) 使用権資産およびリース負債
使用権資産およびリース負債に関する詳細は、財務書類の注記17および注記36にそれぞれ記載されている。
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( b ) 借り手の会計処理に関して損益に認識される金額は以下のとおりである。
2019 年
12 月31日
千人民元
リース負債に係る利息
30,709
使用権資産の減価償却費
60,154
2019 年12月31日以前に残存するリース期間が終了した短期リースおよ
150,311
びその他のリースに関する費用
( ▲ ) 使用権資産およびリース負債ならびにリースに係るキャッシュ・アウトフローのキャッシュ・フローを伴わな
い増加は、財務書類の注記43( ▶ ) および注記43( ▼ ) に記載されている。
( ▼ ) 2018年12月31日現在のオペレーティング・リース契約
20 18 年 12 月 31 日 現在 、 期日が到来している 解約不能のオペレーティング・リース のもとで、グループが有していた
将来の最低リース料合計は以下のとおりである。
2018 年
12 月31日
千人民元
1年以内
668,946
2年ないし5年以内
500,401
5年超
14,326
1,183,673
45. コミットメント
上記の注記 44 (b) で 詳述 され ている オペレーティング・リース契約のほか、グループは報告期間末現在 、 以下の コ
ミットメントを有している。
資本コミットメント
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
契約済み・未計上 :
持分投資 757,005 1,313,775
有形固定資産 67,665 -
824,670 1,313,775
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46. 重要な関連当事者取引
(A ) 本財務書類の他のセクションで詳 述されている 取引のほか、グループは当年度に おいて 関連当事者との間で以
下の取引を行った。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
利息 受取先 :
直接の持株会社 * - 15,774
兄弟会社 * - 76,534
31,158
関連会社 73,197
利息 支払先 :
直接の持株会社 * 21,900 19,244
兄弟会社 * 1,331 271,203
関連会社 * 105,061 27,171
物品の販売先 :
兄弟会社 * 1,251,341 2,388,600
物品の購入元 :
兄弟会社 * 816,509 335,767
兄弟会社に対する役務の提供 :
船舶傭船およびコンテナリース * 5,814,614 6,108,313
ファイナンス・リース収益 * 9,111 7,291
管理手数料収益 * 24,027 18,868
その他 * 30,956 29,590
役務の購入先 :
兄弟会社 * 1,616,371 1,145,213
関連会社 - 311
有形固定資産の 売却先:
兄弟会社 * 10,294 -
上 記の 関連当事者取引は、公示価格または公示金利で実行されており、 各 大口顧客に提示された条件と類似の条件
のもとで行われている。
* 一部の関連当事者取引は、上場規則第 14A 章の関連取引または継続的関連取引に該当する。
(B ) 関連当事者との間の コミットメント
下表は兄弟会社との間の コミットメント の要約である 。
2019 年 2018 年
貸し手 として
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
1年以内
4,322,009 5,443,437
1年超ないし2年以内
1,405,127 4,635,192
2年超ないし3年以内
394,902 1,370,588
3年超ないし4年以内
184,963 382,253
4年超ないし5年以内
83,109 161,553
5年超
18,665 100,830
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6,408,775 12,093,853
2019 年 2018 年
借り手 として
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
1年以内
- 23,643
2年ないし5年以内
- 88,207
- 111,850
(C ) 関連当事者との間の債権債務残高
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
注記 千人民元 千人民元
預け先:
兄弟会社
(i) 370,920 643,078
関連会社
6,334,490 9,912,583
預り先:
直接の持株会社
660 480
兄弟会社
1,229,028 499,048
関連会社
6,297 -
借入先:
直接の持株会社
(ii) 600,000 600,000
兄弟会社
(ii) 697,620 -
関連会社
(ii) 4,899,500 5,700,000
リース負債の支払先:
兄弟会社
(iii) 75,899 -
注記 :
(i ) グループは一部の兄弟会社に現金の一部を預け入れた。各報告期間末現在の預金はすべて、要求払預金であ
るため、現金および現金同等物に表示される。金利は兄弟会社との間で合意した料率および条件に従い計上
される。
(ii) 報告 期間末 現在の直接の持株会社 、 兄弟会社 および関連会社からの グループの借入 金 の詳細については、財
務書類の注記 3 ▶ に記載 されている。
(iii) HKFRS 第16号の初度適用により、グループは2019年1月1日現在のオペレーティング・リースについて、
99,220,000人民元の使用権資産および100,032,000人民元のリース負債を認識した。2019年12月31日現在、
これらの使用権資産およびリース負債の残高は、それぞれ76,434,000人民元および75,899,000人民元であっ
た。2019年1月1日より前に、グループは、HKAS第17号に従い、リース期間にわたって定額法でオペレー
ティング・リースに基づく賃借料を認識していた。リースに基づきグループが支払う賃借料は、毎月
2,096,000人民元である。
上記に記載するものを除き、関連 当事者 との間のその他の債権債務残高は無担保で、利子はなく、返済期限 が 決め
られていない。
(D ) グループの主要な役員に対する報酬
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
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千人民元 千人民元
給与、手当および現物給付
7,949 8,910
業績連動報酬
6,954 5,365
拠出型年金制度
1,501 1,090
16,404 15,365
▶ 7. カテゴリー別の金融商品
報告 期間末 現在、 金融商品の 各カテゴリーの帳簿価額は以下の とお りである。
金融資産 – 損益を通じた公正価値で測定
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
損益を通じた公正価値による金融資産
4,757,275 3,446,701
デリバティブ金融商品
1,529 23,592
4,758,804 3,470,293
金融資産– 償却原価で測定
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
ファイナンス・リース債権
42,156,065 33,931,711
ファクタリング債権
1,551,898 824,674
売掛金および受取手形
1,111,000 1,034,872
前払金およびその他の受取債権に分類される金融資産
187,298 141,849
現金および現金同等物
566,339 951,665
貸付金および受取債権
9,635,096 15,249,194
55,207,696 52,133,965
金融負債– デリバティブ金融商品
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
デリバティブ金融商品
12,035 3,954
金融負債 – 償却原価で測定
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
買掛金
2,553,700 1,686,104
その他債務および未払金に含まれる金融負債
3,454,101 2,479,962
銀行およびその他借入
97,919,728 106,362,913
社債
12,544,867 6,013,700
リース負債
539,730 -
その他長期未払金
2,370,536 2,428,744
119,382,662 118,971,423
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▶ 8. 金融商品の公正価値および公正価値ヒエラルキー
グループの金融商品の帳簿価額および公正価値 (公正価値で測定されるか、または 帳簿価額が合理的に公正価値に
近似している ものを除く。) は以下の とお りである 。
帳簿価額 公正価値
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日 12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
銀行借入およびその他の借入 54,853,209 58,813,831 54,543,065 58,406,637
社債 8,271,400 3,381,784 8,162,984 3,246,988
その他の長期支払債務 2,370,536 2,428,744 2,169,397 2,215,435
65,495,145 64,624,359 64,875,446 63,869,060
経営陣は 、 現金 およ び現金 同等物 、 担保 預金、売掛金および受取手形、前払金およびその他の受取債権に含まれる
金融資産、1年以内 に 期限 が 到来 する ファイナンス・リース債権ならびに1年以内 に 期限 が 到来 するファクタリン
グ債権、 買掛金、その他未払金および未払債務に含まれる金融負債、1年以内 に 期限 が 到来 する 銀行借入およびそ
の他借入、1年以内 に満期を迎える 社債、1年以内 に 期限 が 到来 する リース 負債 をそれぞれの帳簿価額に近似する
ものとして評価している が 、 これは主にこれら金融商品 の満期が短期であるため である。
ファイナンス・リース債権、ファクタリング債権およびリース負債の非流動部分はそれぞれの公正価値に近似して
いる。これは、それぞれの帳簿価額が現在価値で計上されており、内部利益率が類似の条件、信用リスクおよび残
存期間をもつ金融商品の現在入手可能な金利に近似しているためである。
財務部長が率いるグループの財務部 は、金融商品の 公正価値測定にかかる方針および手続き の 決定 に 責任を負 う。
財務部は 、 最高経営責任者 の直属である。 各報告日に財務部は金融商品の価値の変動を分析し、評価に 適用する 主
要なインプットを決定する。評価は最高財務責任者が検討して、承認する。
銀行借入およびその他借入、社債およびその他の長期未払 金 の非流動部分の公正価値は、 見積 将来キャッシュ・フ
ローを現時点で適用されうる類似の条件、信用リスクおよび残存 期間をもつ金融商品の現在入手可能な金利 で割り
引くことによ り 計算される。これらの金融負債の帳簿価額と公正価値の 差異 は重要ではない。
公正価値ヒエラルキー
下表は、グループの金融商品の公正価値測定のヒエラルキーを示したものである。
公正価値で測定される金融資産
2019 年 12 月 31 日現在
公正価値測定 の カテゴリー
レベル 1 レベル 2 合計
レベル 3
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
損益を通じた公正価値による金
2,496,638 1,803,605 457,032 4,757,275
融資産
デリバティブ金融商品 - 1,529 - 1,529
2,496,638 1,805,134 457,032 4,758,804
2018 年 12 月 31 日現在
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公正価値測定 の カテゴリー
レベル 1 レベル 2 合計
レベル 3
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
損益を通じた公正価値による金
1,737,837 1,708,864 - 3,446,701
融資産
デリバティブ金融商品 - 23,592 - 23,592
1,737,837 1,732,456 - 3,470,293
公正価値で測定される金融 負債
2019 年 12 月 31 日現在
公正価値測定 の カテゴリー
レベル 1 レベル 2 合計
レベル 3
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
デリバティブ金融商品 - 12,035 - 12,035
2018 年 12 月 31 日現在
公正価値測定 の カテゴリー
レベル 1 レベル 2 合計
レベル 3
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
デリバティブ金融商品 - 3,954 - 3,954
当年度において、金融資産および金融負債のいずれにおいても公正価値測定のレベル1およびレベル2間の振替は
なく、またレベル3への振替またはレベル3からの振替はなかった(2018年:なし)。
公正価値測定のレベル2に分類されるすべての金融資産について、グループは市場アプローチを用いて公正価値を
見積る。プライベートファンドへの投資については、ファンド・マネージャーが準備した純資産価額に従い、公正
価値が計算される。その他投資については、かかる投資に関する最近のディールがある場合には、公正価値は
ディール価格に基づき見積られる。参照されるべきディールがない場合には、取締役は産業、規模、レバレッジお
よび戦略に基づき比較可能な公開類似企業(同業他社)を決定し、識別された各公開類似企業の適切な複数価格を
計算する。マルチプル法は類似企業の企業価値を純資産または純利益で除して計算される。株価評価指数は、その
後企業特有の事実および状況に基づき、非流動性といった対価に対して割り引かれる。割引マルチプル法は公正価
値を測定するために、非上場持分金融商品の純資産または純利益に相当する額を適用する。取締役は、連結財政状
態計算書に計上される評価技法による見積公正価値および損益に計上される関連する公正価値の変動は合理的であ
り、報告期間末現在において最も適切な価値であると考えている。
レベル3に分類される損益を通じた公正価値による金融資産はすべて、中国本土の銀行が発行した理財商品であ
る。グループは、類似の条件およびリスクを有する金融商品の市場金利に基づく割引キャッシュ・フロー評価モデ
ルを用いて、それらの公正価値の見積りを行った。
2019 年12月31日現在のグループの損益を通じた公正価値による金融資産の経常的な公正価値測定は、重要な観察不
能なインプット(レベル3)を用いて行われた。以下は、使用された評価技法および評価への主なインプットの概
要である。
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重要な観察 インプットに
評価技法 不能なイン 範囲 対する公正価
プット 値の感応度
5%上昇/下
落に
割引キャッ
損益を通じた公正価値による金 割引率(年
より公正価
4.7% - 5.2%
シュ・フ
融資産 率)
値が0.08%減
ロー法
少/増加す
る。
当年度中におけるレベル3に分類される金融資産の変動は以下のとおりである。
損益を通じた
公正価値によ
る
金融資産
千人民元
2018 年1月1日、2018年12月31日および2019年1月1日現在
-
取得
500,000
処分
(50,644)
損益計算書に認識される利益合計
その他の収益および利益に含まれる金額
7,676
2019 年 12 月31日現在
457,032
49. 金融リスクの管理目的 および 方針
デリバティブ以外のグループの主な金融商品は、銀行借入およびその他借入、社債、リース負債ならびに現金およ
び現金同等物である。これらの金融商品の主な目的は、グループの事業のための資金を調達することである。グ
ループはその他さまざまな金融資産および負債を有しており、その中には売掛金および受取手形ならびに買掛金お
よび支払手形など、その事業活動から直接発生するものが含まれる。
また、グループは、主に金利スワップを始めとするデリバティブ取引も行っている。その目的は、グループの事業
およびその資金調達源から発生する金利を管理することである。
グループの金融商品から発生する主なリスクは、金利リスク、信用リスク、流動性リスクおよび株価リスクであ
る。取締役会はそれぞれのリスクの管理方針について検討の上合意しており、その要約は以下のとおりである。
金利リスク
市場金利の変動リスクに対するグループのエクスポージャーは、グループによる変動金利型の銀行借入に関連して
いる。グループの方針は、固定金利と変動金利債務を組み合わせ、また金利スワップ契約を利用することで金利コ
ストを管理することである。
2019 年12月31日現在、金利が100ベーシス・ポイント上昇/または下落し、その他の条件を一定とした場合、当年度
の税引前利益は595,706,000人民元減少/増加 (2018年: 594,264,000人民元減少/増加)する。これは主に、変動金
利による銀行借入の支払利息が増加/減少することによるものである。
信用リスク
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グループは、主にファイナンス・リース債権、ファクタリング債権およびその事業活動における売掛金について信
用リスクに晒されている。
グループは、認められかつ信用力の高い取引相手とのみ取引を行っている。グループは、すべての取引相手を信用
力検証手続きの対象とすることをその方針としている。売掛金残高を継続的に監視している。
(a) 最大信用リスク・エクスポージャー
グループの金融資産の信用リスクは取引相手の債務不履行によって発生し、その最大エクスポージャーは、これら
の金融商品の差入担保またはその他の信用補完を考慮しない帳簿価額に等しい。
(b) 減損評価
詳細な会計方針および重要な会計上の判断ならびに信用リスクに関する減損に対する見積りは、財務書類の注記
2.4および注記3にそれぞれ記載される。
ファイナンス・リース債権、ファクタリング債権および売掛金の減損に対する引当金の変動は以下のとおりであ
り、グループの主な信用リスクについて説明している。
ファイナンス・リース債権 ファクタリング債権 売掛金
2019 年12月31日 2019 年12月31日 2019 年12月31日
ステージ1 ステージ2 ステージ3 合計 ステージ1 ステージ2 ステージ3 合計
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2019 年1月1日現在 356,218 195,812 234,871 786,901 10,801 - 5,280 16,081 114,790
認識された/(戻入れ
251,235 (9,727) 117,509 359,017 11,911 - (4,255) 7,656 44,046
た)減損損失
ステージ1への振替 3,725 (3,725) - - - - - - -
ステージ2への振替 (113,717) 113,717 - - - - - - -
ステージ3への振替 (242,744) (249) 242,993 - - - - - -
回収不能として償却さ
- - (232,105) (232,105) - - - - -
れた金額
為替調整 184 568 497 1,249 - - - - 2,088
2019 年12月31日現在 254,901 296,396 363,765 915,062 22,712 - 1,025 23,737 160,924
ファイナンス・リース債権 ファクタリング債権 売掛金
2019 年12月31日 2019 年12月31日 2019 年12月31日
ステージ1 ステージ2 ステージ3 合計 ステージ1 ステージ2 ステージ3 合計
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2018 年1月1日現在 174,826 164,273 134,201 473,300 5,070 9,169 - 14,239 130,683
認識された/(戻入れ
192,227 211,678 (93,074) 310,831 7,912 (6,070) - 1,842 (23,475)
た)減損損失
ステージ1への振替 146,111 (146,111) - - 3,099 (3,099) - - -
ステージ2への振替 (119,544) 119,544 - - - - - - -
ステージ3への振替 (38,337) (153,695) 192,032 - (5,280) - 5,280 - -
回収不能として償却さ
- - (1,185) (1,185) - - - - (555)
れた金額
為替調整 935 123 2,897 3,955 - - - - 8,137
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2018 年12月31日現在 356,218 195,812 234,871 786,901 10,801 - 5,280 16,081 114,790
(c) 信用品質
グループは、信用品質を信用リスクの格付別に管理し、期日経過も減損もしていないもの、期日未経過で個別に減
損評価されているもの、期日経過したが減損していないもの、期日経過で集合的に減損評価されているものおよび
期日経過で個別に減損評価されているもののいずれかで、信用の質が高い順で分類されている。
ファイナンス・リース債権、ファクタリング債権および売掛金が以下のとおりに分類されており、これらはグルー
プの主な信用リスクについて説明している。
ファイナンス・リース債権およびファクタリング債権
ファイナンス・リース債権 ファクタリング債権
2019 年12月31日 2019 年12月31日
ステージ1 ステージ2 ステージ3 合計 ステージ1 ステージ2 ステージ3 合計
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
期日未経過で集合
的に減損評価され 39,248,338 - - 39,248,338 1,567,583 - - 1,567,583
ているもの
期日経過で集合的
に減損評価されて 671,467 2,629,113 - 3,300,580 - - - -
いるもの
期日経過で、個別
に減損評価されて - - 522,209 522,209 - - 8,052 8,052
いるもの
39,919,805 2,629,113 522,209 43,071,127 1,567,583 - 8,052 1,575,635
ファイナンス・リース債権 ファクタリング債権
2018 年12月31日 2018 年12月31日
ステージ1 ステージ2 ステージ3 合計 ステージ1 ステージ2 ステージ3 合計
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
期日未経過で集合
的に減損評価され 31,724,469 - - 31,724,469 783,253 - - 783,253
ているもの
期日経過で集合的
に減損評価されて 391,605 1,926,481 - 2,318,086 42,354 - - 42,354
いるもの
期日経過で、個別
に減損評価されて - - 676,057 676,057 - - 15,148 15,148
いるもの
32,116,074 1,926,481 676,057 34,718,612 825,607 - 15,148 840,755
売掛金
2019 年12月31日 2018 年12月31日
請求書日に基づく経過年数 請求書日に基づく経過年数
1年以内 1年~2年 2年~3年 3年超 合計 1年以内 1年~2年 2年~3年 3年超 合計
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
期日未経過で集合的
に減損評価されてい 998,709 - - - 998,709 889,128 - - - 889,128
るもの
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期日経過で集合的に
減損評価されている 124,924 4,861 - - 129,785 156,100 15,355 - - 171,455
もの
期日経過で個別に減
損評価されているも - 35,621 13,651 77,457 126,729 - - 7,935 73,964 81,899
の
1,123,633 40,482 13,651 77,457 1,255,223 1,045,228 15,355 7,935 73,964 1,142,482
(d) 集中
信用リスクの集中は、取引相手別、地域別および産業別に管理している。グループ内部に重大な信用リスクの集中
はないが、これは受取債権が異なるセクターおよび産業に広く分散されているためである。
流動性リスク
グループは、流動性要件を満たすために、十分な現金および与信枠を確保することを目指している。グループはそ
の運転資金需要を営業活動によって得られた資金、銀行借入およびその他借入、社債ならびにリース負債によって
手当している。
下表は、 契約上の金利を用いて計算された支払利息を含む割引前の契約上の支払額、または変動金利の場合には、
報告期間末現在の金利に基づいた 12 月31日現在のグループの金融負債の満期構成の概要である。
割引前の契約上の支払額に基づいた報告期間末現在のグループの金融負債の満期構成は、以下のとおりである。
2019 年 12 月 31 日現在
1年未満 1年から2年 2年から5年 5年超 合計
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
買掛金
2,553,700 - - - 2,553,700
その他未払金および未払債務に含ま
3,454,101 - - - 3,454,101
れる金融負債
銀行借入およびその他借入
45,960,999 23,887,375 29,748,080 5,726,619 105,323,073
社債
4,721,200 3,588,181 5,246,022 - 13,555,403
リース負債
422,112 104,887 42,365 8,787 578,151
その他の長期未払金
- 823,861 1,287,902 258,773 2,370,536
合計
57,112,112 28,404,304 36,324,369 5,994,179 127,834,964
2018 年 12 月 31 日現在
1年未満 1年から2年 2年から5年 5年超 合計
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
買掛金
1,686,104 - - - 1,686,104
その他未払金および未払債務に含ま
2,479,962 - - - 2,479,962
れる金融負債
銀行借入およびその他借入
50,302,506 25,273,376 34,631,159 3,843,987 114,051,028
社債
2,898,437 1,709,640 1,873,087 - 6,481,164
その他の長期未払金
- 362,876 1,605,909 459,959 2,428,744
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合計
57,367,009 27,345,892 38,110,155 4,303,946 127,127,002
株価リスク
株価リスクとは、株価指数の 水準 や個別銘柄の 価値の変動 によって 、持分証券 の公正価値が下落するリスクであ
る。グループは、 2019 年 12 月 31 日現在 の損益を通じた公正価値による金融資産に含まれる 個々の持分投資 による
株価リスクに晒されてい おり 、それらは 市場価格 で評価されている。
2019 年 12 月 31 日、持分投資の公正価値が 10% 増加/減少 し、その他の変数を一定と した場合 、当年度の税引前利益
は 249,664,000 人民元 増加/減少 (2018 年 : 173,784,000 人民元 ) し 、持分は 187,248,000 人民元 増加 / 減少 ( 2018 年 :
130,338,000 人民元 増加 / 減少 ) する 。
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資本管理
グループの資本管理の主な目的は、グループの継続事業として存続する能力を保護すること、およびその事業を
支援し株主価値を最大化するために、健全な自己資本比率を維持することである。
グループはその資本構成を管理し、経済状況の変化および原資産のリスク特性に変化に応じて調整を行ってい
る。資本構成を維持または調整するために、グループは株主に対する配当金の支払いの調整、株主への資本の返
還または新規に株式を発行する可能性がある。2019年12月31日および2018年12月31日終了年度において、資本管
理の目的、方針またはプロセスの変更はなかった。
グループは、ギアリング・レシオ を用いて 資本を 監視 している。ギアリング・レシオとは 純債務を 持分合計 で除し
たものである。純債務 には、銀行借入およびその他借入、社債 および リース 負債から担保預金ならびに 現金 およ び
現金 同等物を 控除 したもの が含まれる。報告期間末現在のギアリング・レシオは以下の とお りである。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
銀行借入 およ びその他の借入 97,919,728 106,362,913
社債 12,544,867 6,013,700
リース 負債 539,730 -
担保預金 (566,339) (951,665)
現金 およ び現金 同等物 (9,635,096) (15,249,194)
純債務 100,802,890 96,175,754
持分合計 24,207,718 18,040,135
ギアリング・レシオ 416% 533%
注: グループは修正遡及適用アプローチを用 い て HKFRS 第 16 号 を 適用 しており、 初度適用による 影響は 、 2019 年 1
月 1 日の期首残高に対して調整され、 2018 年 12 月 31 日の比較金額は調整され ない。 これは 、 2019 年 1 月 1 日 の ギア
リング ・レシオ に 重要 な影響 を及ぼさない。
50 . 後発事象
2019 年3月27日、取締役会は1株当り0.045人民元(適用税率を含む。)で、11,528,497,997株(2020年3月27日
現在、当社の発行済株式数である11,608,125,000株から2019年12月31日終了年度において当社が買い戻したA株式
79,627,003株を控除したものである。)に基づき計算された総額約518,782,000人民元の最終配当金の支払いを提
案した。これは当社の次期定時株主総会において当社の株主の承認決議事項の対象となる。
2020 年3月5日、当社の臨時株主総会および種類株主総会において、当社のストック・オプション報奨制度が承認
される。当該ストック・オプション報奨制度に基づき、来年度におけるグループへの役務の提供に関して、最大合
計88,474,448株のストック・オプションが、グループの特定の取締役および主要な経営陣および従業員に付与され
る。
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51 . 当社の財政状態計算書
報告期間末現在の当社の財政状態計算書 に関する情報 は以下の とお りである。
2019 年 2018 年
12 月31日 12 月31日
千人民元 千人民元
非流動資産
有形固定資産 11,809,825 12,595,420
使用権資産 55,707 -
無形資産 1,894 547
関連会社に対する投資 877,425 877,425
子会社に対する投資 38,332,369 37,332,369
損益を通じた公正価値による金融資産 2,738,058 1,881,637
貸付金 および債権 3,092,860 2,358,960
非流動資産合計 56,908,138 55,046,358
流動資産
棚卸資産 330,260 310,930
売掛金 および受取手形 460,027 286,052
前払金およびその他の債権 2,376,467 3,866,337
貸付金 および債権 2,909,286 5,690,000
担保 預金 19,507 200,057
現金 およ び現金 同等物 2,835,921 4,739,115
流動資産合計 8,931,468 15,092,491
資産合計 65,839,606 70,138,849
流動負債
買掛金 270,473 142,185
その他の未払金および未払債務 8,368,154 6,993,081
銀行借入およびその他借入 9,671,000 17,547,000
リース負債 12,906 -
流動負債合計 18,322,533 24,682,266
正味流動負債 (9,391,065) (9,589,775)
流動負債控除後の総資産 47,517,073 45,456,583
非流動負債
銀行借入およびその他借入 4,833,600 11,571,500
社債 5,000,000 1,500,000
リース負債 31,223 -
その他の長期未払金 17,525 -
非流動負債合計 9,882,348 13,071,500
純資産 37,634,725 32,385,083
資本
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株式資本 11,608,125 11,683,125
自己株式 (233,428) -
その他の積立金 ( 注記 )
19,211,565 19,068,767
その他の持分 金融 商品 ( 注記 )
7,000,000 2,000,000
留保利益/(累積欠損) ( 注記 )
48,463 (366,809)
資本合計 37,634,725 32,385,083
注記 :
当社の準備金および 累積 損失の要約は以下の とお りである。
その他の ( 累積 損
その他の
特別準備
持分 金融 商 失 )/ 留保利
金
準備 金
品 益
千人民元 千人民元 千人民元 千人民元
2018 年1月1日現在 - 19,012,889 1,000,000 (1,791,481)
当期 利益および包括利益合計 - - - 1,539,356
その他の 持分金融商品の発行 - - 1,000,000 -
その他の持分金融商品の保有者への配
- - - (58,806)
当金
留保利益からの振替 23,954 55,878 - (79,832)
準備金の取崩し (23,954) - - 23,954
2018 年 12 月 31 日現在 - 19,068,767 2,000,000 (366,809)
HKFRS 第16号の適用による影響 - - - (548)
2019 年1月1日現在(修正再表示後) - 19,068,767 2,000,000 (367,357)
当期利益および包括利益合計 - - - 1,267,884
その他の 持分金融商品の発行 - - 5,000,000 -
自己株式の消却 - 8,223 - -
配当金宣言額 - - - (380,440)
その他の持分金融商品の保有者への配
- - - (337,049)
当金
留保利益からの振替 17,669 134,575 - (152,244)
準備金の取崩し (17,669) - - 17,669
2019 年 12 月 31 日現在 - 19,211,565 7,000,000 48,463
52 . 財務書類の承認
財務書類は 2020 年 3 月 27 日付で取締役 会 によって承認され、公表を 認められた。
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2【主な資産・負債及び収支の内容】
上記「1.財務書類」を参照のこと。
3【その他】
(1) 決算日後の状況
本書の他の箇所に別途記載する以外は、2019年12月31日以降、当グループの財政もしくは営業状況または見通
しに重大な変更は生じていない。
(2) 訴訟
法的手続き
当グループは随時、その事業に付随した訴訟に関わる。当グループは、特に運送関連の請求(財貨の損害や紛
失または引渡し遅延や船舶衝突など)に関係する訴訟を受けることがある。自らが保有する業種別保険と請求対
応手順は、そうした請求に対し自己防衛するのに十分であると当社取締役は考えている。訴訟、手続きまたは調
査は不確定要素を抱えているものの、係争中のもしくは起こされる恐れのある手続き、訴訟または請求あるいは
これらを組み合わせたすべての結果は、当グループの事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼさな
いと当社取締役は考えている。
4【香港と日本における会計原則および会計慣行の主要な相違】
添付の連結財務書類は、香港公認会計士協会(HKICPA)の発行した香港財務報告基準(HKFRS)に従って作成
されたものであり、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成されたものとは異なる。主
な相違点は以下の通りである。
連結
香港財務報告基準においては、パワー、リターンの変動性およびパワーとリターンの関連性の概念に基づき、
全ての事業体に関する連結の要否を単一のアプローチにより判断している。事業体への関与により生じる変動リ
ターンに対するエクスポージャーまたは権利を有し、かつ事業体に対するパワーにより当該リターンに影響を及
ぼす能力を有している場合、当該事業体を支配しているため連結する。連結財務書類は、類似の状況における同
様の取引およびその他の事象について統一された会計方針を用いて、連結財務書類を作成しなければならない。
日本の会計基準においては、実質支配力基準により連結範囲が決定され、被支配会社の財務諸表は連結され
る。特定目的会社のうち適正な価額で譲り受けた資産から生じる収益を当該特別目的会社が発行する証券の所有
者に享受させることを目的として設立されている特別目的会社は子会社には該当しないと推定される。親会社お
よび子会社が連結財務諸表を作成するために採用する会計原則は、原則として統一されなければならない。ただ
し、在外子会社の財務諸表がIFRSまたは米国会計基準に準拠して作成されている場合は、のれんの償却、退職給
付会計における数理計算上の差異の費用処理、研究開発費の支出時費用処理ならびに投資不動産の時価評価およ
び固定資産の再評価等の一定の項目の修正を除き、これを連結決算手続上利用できる。
のれんおよび負ののれん
香港財務報告基準においては、取得した識別可能な純資産の公認価値を取得原価が上回る金額がのれんとして
認識される(共通支配下の企業結合を除く。)。取得原価が取得した純資産の公正価値を下回る場合、その差額
は損益計算書に直接認識される。のれんは償却されないが、毎年、あるいは減損の兆候がある時点において減損
の有無についてテストされる。減損損失は、のれんの帳簿価格がその回収可能価額を上回る金額で認識される。
のれんにおける減損損失は戻し入れない。
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日本の会計原則においては、連結会社の投資がこれに対応する連結子会社の純資産の金額を超えることにより
生じる差額はのれんとし、純資産の金額に満たないことにより生じる差額は負ののれんとされる。正ののれん
は、 計上後20年以内に定額法その他合理的な方法により償却され、減損会計も適用される。負ののれんは、発生
した事業年度の利益として処理され、原則として特別利益に表示されている。
金融商品の分類および測定
香港財務報告基準においては、HKFRS第9号「金融商品」に従い、金融資産の分類および測定は、それらの管
理方法(企業のビジネスモデル)および契約上のキャッシュ・フローの特性により異なる。これらの要因によ
り、償却原価、その他包括利益を通じた公正価値(「FVOCI」)または損益を通じた公正価値(「FVTPL」)のい
ずれかにより金融資産が測定されるかが決定される。金融負債は、損益を通じて公正価値で測定する金融負債
(売買目的負債および公正価値オプション)または償却原価で測定する金融負債に分類される。
日本の会計基準においては、保有目的に応じて子会社株式および関連会社株式以外の有価証券を以下のカテゴ
リーに分類している。
売買目的有価証券:
短期的な時価の変動により利益を得ることを目的として保有する有価証券であり、時価評価され、時価の変
動にあたる評価差額は損益計上される。
満期保有目的の債券:
満期保有目的の債券は、取得価額または額面金額の差額を金利の調整として取り扱う場合は、償却原価法に
基づく価額により計上される。
満期保有目的の債券は、満期日に額面金額での償還が予定されていなければならない。また、かかる債券が
満期保有目的の債券として分類されるためには、かかる債券の保有者は、満期まで保有する意思および能力を
有していなければならない。満期保有目的の債券の区分の変更は極めて例外的に認められるものであり、規定
の基準に従う。基準を満たさない区分の変更が行われると、すべての債券を満期保有目的に区分することがで
きなくなる可能性がある。
その他有価証券:
売買目的有価証券、満期保有目的の債券ならびに子会社株式および関連会社株式に分類されなかった有価証
券は、その他有価証券に分類される。その他有価証券は時価により計上され、評価差額は税効果考慮後の金額が
独立項目として資本の部に計上されるか、または、評価差損については損益計算書に、評価差益については税効
果考慮後の金額が独立項目として資本の部に計上される。
ヘッジ会計
香港財務報告基準においては、HKFRS第9号「金融商品」に従って、一般に、以下のヘッジが認められている。
(ⅰ) 公正価値ヘッジ(認識済みの資産・負債または確定契約にかかわる公正価値の変動リスクのヘッジ)
- ヘッジ対象およびヘッジ手段ともに純損益を通じて公正価値で測定され、ヘッジ対象の簿価が調整され
る。公正価値の変動をその他の包括利益に表示することを選択(OCIオプションを適用)した資本性金融商品に
対する投資をヘッジ対象とする場合、ヘッジ手段の公正価値の変動もその他の包括利益に認識される。
(ⅱ) キャッシュ・フロー・ヘッジ(認識済みの資産・負債または予定取引にかかわるキャッシュ・フローの
変動リスクのヘッジ)
- ヘッジ手段の公正価値の変動リスクのうち、有効部分をその他の包括利益に計上しヘッジ対象に応じて損
益などに組み替える。また、非有効部分は純損益に計上される。
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(ⅲ) 在外営業活動体に対する純投資ヘッジ(在外子会社・関連会社などの在外営業活動体の機能通貨からグ
ループの表示通貨への為替換算から生じるリスクのヘッジ)
- キャッシュ・フロー・ヘッジと類似した処理が行われる。
日本においては、原則として、ヘッジ手段の公正価値の変動は、対応するヘッジ対象項目に係る損益が認識さ
れるまで、純資産の部において繰り延べる(「繰延ヘッジ」)。これは公正価値のヘッジ、キャッシュ・フローの
ヘッジの両方に適用される。ヘッジ関係が完全に有効であるとの仮定の下、一部の金利スワップに関して特例処
理が認められている。
非金融資産の減損
香港財務報告基準においては、HKAS第36号「資産の減損」に従い、資産(HKAS第36号を適用外とする資産を除
く。)の減損の兆候が認められたものについては、その回収可能価額(資産または資金生成単位の売却費用控除
後の公正価値と使用価値(資産または資金生成単位から生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの現在価
値)のいずれか高い金額)が帳簿価額を下回る場合に、その差額を減損損失として認識する。過去に認識した減
損損失は、一定の条件が満たされた場合、戻し入れを行わなければならない(のれんを除く。)。なお、耐用年
数を確定できない無形資産やのれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず、毎年減損テストを行わなけれ
ばならない。
日本では、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、資産または資産グループの減損の兆候が認められ、か
つ割引前将来キャッシュ・フローの総額(20年以内の合理的な期間に基づく。)が帳簿価額を下回ると見積られ
た場合に、回収可能価額(資産または資産グループの正味売却価額と使用価値(資産または資産グループの継続
的使用と使用後の処分によって生じると見込まれる将来キャッシュ・フローの現在価値)のいずれか高い方の金
額)と帳簿価額の差額を減損損失として認識する。減損損失の戻入は認められない。
金融資産の減損
香港財務報告基準では、HKFRS第9号「金融商品」に従い、減損(損失評価引当金)の対象となる金融商品
(償却原価またはFVOCIで測定する負債性金融商品、ローン・コミットメント、金融保証契約等。)は、原則と
して金融資産の「信用リスクが当初認識時以降に著しく増大」しているかどうかを判断し、判断結果に応じて、
損失評価引当金を測定し認識する。損失評価引当金は、12か月の予想信用損失に等しい金額または全期間の予想
信用損失に等しい金額で認識する。
日本では、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に従って、満期保有目的の債券、子会社株式お
よび関連会社株式ならびにその他有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品以外
のものについて時価が著しく下落したときは、回復する見込があると認められる場合を除き、時価をもって貸借
対照表価額とし、評価差額は当期の損失として処理しなければならない。時価を把握することが極めて困難と認
められる株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、相当の減額を
し、評価差額は当期の損失として処理する。また、売掛金・貸付金等の債権については、債務者の財政状態およ
び経営成績等に応じて債権を3つ(一般債権、貸倒懸念債権および破産更生債権等)に区分し、区分ごとに定め
られた方法に従い貸倒見積高を算定する。
また日本では、減損の戻入は、株式について禁止されているだけでなく、満期目的保有の債券およびその他の
有価証券に分類されている債券についても原則として認められていない。貸付金および債権についても、直接減
額を行った場合には、減損の戻入益の計上は認められていない。
退職給付会計
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香港財務報告基準においては、HKAS第19号(改訂)「従業員給付」に基づき、数理計算上の差異は確定給付負
債(資産)の再測定として、その他の包括利益に直ちに認識される。その他の包括利益で認識された再測定は、
当期以降の期間における損益を通じてリサイクルされない。また過去勤務費用は損益として直ちに認識される。
日本の会計原則においては、「退職給付に関する会計基準」に従い、未認識過去勤務費用および未認識数理計
算上の差異が貸借対照表のその他の包括利益累計額に計上される。これらはその後の期間にわたって損益に振り
替えられる。
金融保証契約
香港財務報告基準においては、当初認識時に金融保証契約は、公正価値で評価される。ただし、金融保証契約
の発行企業が当該契約は保険契約と従前より言明し、保険契約として会計処理していた場合は、金融商品として
の処理または保険契約としての処理のいずれかを選択できる。当初認識後は、金融保証契約が公正価値オプショ
ンとして指定されている場合、またはデリバティブに該当する場合には、純損益を通じて公正価値で測定する。
上記の純損益を通じて測定する場合または保険契約として処理する場合を除き、(i)HKFRS第9号「金融商品」の
減損の定めに従って算定した損失評価引当金の金額と(ii)当初認識額からHKFRS第15号「顧客との契約から生じ
る収益」の原則に従って収益に認識された累計額を控除した金額のいずれか大きい額で測定される。
日本の会計原則においては、金融保証は偶発債務としてのみ開示され、当該保証が要求される可能性が高い場
合にのみ引当金として計上される。
収益認識
香港財務報告基準では、HKFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に従い、「約束した財またはサービス
の顧客への移転を、当該財またはサービスと交換で企業が権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写
するように収益を認識しなければならない」というコア原則のもとで、収益を以下の5つのステップに従って認
識する。
・ステップ1:契約の識別。
・ステップ2:履行義務の識別。
・ステップ3:取引価格の決定。
・ステップ4:取引価格の各履行義務への配分。
・ステップ5:収益の認識。
日本の会計原則では、収益認識について特に規定はないが、企業会計原則の実現主義の原則に基づいている。
物品販売については実務上、出荷基準が広く採用されている。割賦販売について、販売基準以外にも入金基準・
回収期限到来基準も容認されている。
なお、2018年3月30日、企業会計基準委員会は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」等を公表
した。当該基準は、HKFRSに基づく収益認識基準と大部分において類似している。本会計基準は、2021年4月1
日以後開始する事業年度から適用され、2018年4月1日以後開始する事業年度から早期適用も認められている。
リース-借手
香港財務報告基準では、HKFRS第16号「リース」に基づき、借手のリース取引は、リース資産が利用可能に
なった日に使用権資産およびリース負債として認識される。リース料はそれぞれ負債と財務コストに配分され
る。財務コストは、リース負債の残高に対して毎期一定の率の金利が生じるよう、リース期間にわたり純損益に
計上される。使用権資産は、耐用年数またはリース期間のうち、いずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償
却される。
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短期リース(リース期間が12ヶ月以内)および少額資産リースに関するリース料は、定額で費用として純損益
に認識される。
日本では、借手のリース取引はファイナンス・リースおよびオペレーティング・リースに分類される。ファイ
ナンス・リースは、通常の売買取引に係る方法に準じて、リース物件およびこれに係る債務をリース資産および
リース債務として借手の財務書類に計上する。リース取引は、解約不能かつフルペイアウトの要件を満たした場
合、ファイナンス・リースに分類される。オペレーティング・リースは、リース料をリース期間にわたって費用
計上する。
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第7 【外国為替相場の推移】
1 【最近5年間の事業年度別為替相場の推移】
決算年月 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
最高 20.37 18.52 17.32 17.48 16.75
最低 18.55 15.05 15.78 16.01 14.86
平均 19.35 16.79 17.00 16.64 15.81
期末 18.56 16.78 16.43 16.16 15.60
単位:1人民元の円相当額(円/人民元)
出典:中国外貨取引センターが公表している1人民元/100円のデータを基に、円/人民元ベースに換算したもので
ある。
2 【最近6月間の月別最高・最低為替相場】
月別 2019年7月 2019年8月 2019年9月 2019年10月 2019年11月 2019年12月
最高 15.82 15.77 15.30 15.43 15.63 15.68
最低 15.65 14.86 14.88 15.08 15.35 15.42
平均 15.74 15.11 15.13 15.32 15.51 15.57
単位:1人民元の円相当額(円/人民元)
出典:中国外貨取引センターが公表している1人民元/100円のデータを基に、円/人民元ベースに換算したもので
ある。
3 【最近日の為替相場】
15.14円(2020年6月15日)
単位:1人民元の円相当額(円/人民元)
出典:中国外貨取引センターが公表している1人民元/100円のデータを基に、円/人民元ベースに換算したもので
ある。
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第8 【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
以下は、H株式に関する株式事務、権利行使の方法および関連事項の概要である。
1 本邦における株式事務等の概要
(1) 株式の名義書換取扱場所および名義書換代理人
日本においては、H株式の名義書換取扱場所または名義書換代理人は存在しない。
H株式の取得者(以下「実質株主」という。)は、その取得窓口となった証券会社(以下「窓口証券会社」とい
う。)との間に外国証券取引口座約款(以下「約款」という。)を締結する必要があり、当該約款により、実質株
主の名義で外国証券取引口座(以下「取引口座」という。)が開設される。売買取引の実行、売買代金の決済、証
券の保管およびH株式に関するその他の取引に関する事項はすべてこの取引口座を通じて処理される。この場合、
取引の実行、売買代金の決済およびH株式の取引に関するその他の支払についての各事項はすべて当該契約の各条
項に従い処理される。
(2) 株主に対する特典
なし
(3) 株式の譲渡制限
H株式に譲渡制限はない。
(4) その他株式事務に関する事項
(a) 株券の保管
取引口座を通じて保有されるH株式は、窓口証券会社を代理する香港における保管機関(以下「現地保管機関」
という。)またはその名義人の名義で登録され、現地保管機関により保管される。
(b) 配当等基準日
当社から配当等を受取る権利を有する実質株主は、当社の取締役会が配当支払等のために定めた基準日現在、H
株式を実質的に所有する者である。
(c) 事業年度の終了
毎年12月31日
(d) 公告
日本においてはH株式に関する公告を行わない。
(e) 実質株主に対する株式事務に関する手数料
実質株主は、窓口証券会社の定めるところにより、約款に規定された手続きおよび行為のための手数料および費
用として、取引口座を維持するための管理料を支払う。さらに、実質株主は、約款に規定されたその他の費用を支
払う可能性もある。
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2 日本における実質株主の権利行使方法
(1) 実質株主の議決権の行使に関する手続
議決権の行使は、実質株主が窓口証券会社を通じて行う指示に基づき、現地保管機関またはその名義人が行う。
ただし、実質株主が指示をしない場合、現地保管機関またはその名義人は実質株主のために保有されているH株式
について議決権を行使しない。
(2) 配当請求に関する手続
(a) 現金配当の交付手続
約款に従い、現金配当は、窓口証券会社が現地保管機関またはその名義人から一括受領し、取引口座を通じて実
質株主に交付する。
(b) 株式配当等の交付手続
株式分割により割当てられたH株式は、現地保管機関またはその名義人の名義で登録され、窓口証券会社はかか
るH株式を取扱口座を通じて処理する。ただし、実質株主から別段の要請がない限り、売買数が香港における売買
単位未満の端数のH株式については、窓口証券会社を代理する現地保管機関により香港で売却され、その純手取金
は、窓口証券会社が現地保管機関またはその名義人から一括受領し、取引口座を通じて実質株主に支払う。
株式配当により割当てられたH株式は、実質株主から別段の要請がない限り、窓口証券会社を代理する現地保管
機関により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が現地保管機関またはその名義人から一括受領し、取
引口座を通じて実質株主に支払う。
(3) 株式の譲渡に関する手続
実質株主がその持ち株の売却注文をなす際の実質株主と窓口証券会社との間の決済は円貨または窓口証券会社が
応じうる範囲内の外貨による。窓口証券会社は、国内店頭取引についてのH株式の決済を口座の振替によって行
い、H株式の取引の結果として現地保管機関のH株式数残高に増減が生じた場合には、H株式の名義書換の手続に
従って香港の登録機関において関係H株式の譲渡手続がとられる。
(4) 新株引受権
H株式について新株引受権が与えられる場合には、新株引受権は、通常、窓口証券会社を代理する現地保管機関
により香港で売却され、その純手取金は、窓口証券会社が現地保管機関またはその名義人から一括受領し、取引口
座を通じて実質株主に支払う。
(5) 本邦における配当等に関する課税上の取扱い
本邦における課税上の取扱いの概要は以下のとおりである。
(a) 配当金
日本において支払の取扱者(証券会社等)を通じて実質株主に対して支払われる配当金は、原則、配当所得とし
て所得税15%(日本国居住者の場合は他に住民税5%)の税率で源泉徴収により課税される。
日本国居住者が支払を受けた配当金に係る配当所得を確定申告する場合には、総合課税および申告分離課税のい
ずれかを統一選択することになる。配当所得に係る確定申告不要の特例を利用する場合は、原則として、当該配当
所得の金額の多寡にかかわらず源泉徴収で課税関係が終了する。申告分離課税を選択した場合は、一定の要件のも
とに上場株式等の譲渡損失および一定の公社債の譲渡損失との損益通算が可能である。
外国所得税が源泉徴収されている場合には、一定の要件のもとに、外国税額控除の対象となり、総合課税または
申告分離課税により確定申告することにより、申告納付すべき所得税額から控除される。
日本の法人である実質株主の場合には、支払を受けた配当金は税法上益金として課税される。なお、日本におけ
る支払の取扱者からその交付を受ける際に源泉徴収された税額については、日本の税法に従って税額控除を受ける
ことができる。
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(b) 売買損益
日本国居住者である実質株主が株式を譲渡した場合には、その譲渡所得は申告分離課税の対象となる。株式の譲
渡に適用される税率は、譲渡所得等の金額の20%(所得税15%、住民税5%)である。また、その年分の譲渡損益
について一定の要件を満たす場合には、その年分の上場株式等に係る配当所得の金額、譲渡損益等の金額および一
定の公社債の利子所得、譲渡損益等との損益通算が可能である。また、一定の要件のもとに損益通算してもなお控
除しきれない損失の金額については、翌年以降3年間にわたり繰越控除することができる。
日本の法人である実質株主が株式を譲渡した場合には、その譲渡損益は課税所得計算に算入する。
なお、上記の税金に加え、東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特
別措置法により2013年1月1日から2037年12月31日までの間、源泉徴収された所得税額に2.1%の税率を乗じて得ら
れる金額の復興特別所得税が課される。
(c) 相続税
相続または遺贈によって本株式を取得した日本国居住者の実質株主は、相続税法による相続税が課される可能性
がある。
具体的な課税上の取扱いについては、投資家各自の税務顧問に確認されたい。
(6) 実質株主に対する諸通知
当社が登録株主に対して行う通知および通信は、現地保管機関またはその名義人に対してなされる。現地保管機
関はこれを窓口証券会社に送付する義務があり、窓口証券会社はこれをさらに各実質株主に送付する義務がある。
実費は実質株主に請求される。ただし、実質株主がその送付を希望しない場合または当該通知もしくは通信の性格
上重要性が乏しい場合には、送付することなく窓口証券会社の店頭に備え付け、実質株主の閲覧に供される。
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第9 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
該当事項なし。
2 【その他の参考情報】
当期の開始日から本書提出日までの間において、当社は下記の書類を関東財務局長に提出している。
提出書類 提出日
2018年度有価証券報告書 2019年6月28日
2019年度半期報告書 2019年9月30日
臨時報告書 2019年9月30日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
第1 【保証会社情報】
該当事項なし。
第2 【保証会社以外の会社の情報】
該当事項なし。
第3 【指数等の情報】
該当事項なし。
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EDINET提出書類
コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05946)
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド株主各位
(中華人民共和国で設立された有限責任会社)
意見
私どもは、コスコ・シッピング・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(以下「当社」という。) およ
びその子会社(以下「グループ」という。)の連結財務書類(原文96頁ないし218頁)を監査した。この財務書類
は、2019年12月31日現在の連結財政状態計算書、同日をもって終了した事業年度の連結損益計算書、連結包括利益
計算書、連結持分変動計算書および連結キャッシュ・フロー計算書ならびに重要な会計方針の要約を含む、連結財
務書類の注記で構成されている。
私どもの意見によれば、当該連結財務書類は、2019年12月31日現在のグループの連結財政状態計算書および同日
に終了した年度の連結キャッシュ・フローに関して、香港公認会計士協会(以下「HKICPA」という。)が公表する
香港財務報告基準(以下「HKFRSs」という。)に従って真実かつ公正な概観を表示しており、かつ、香港会社法の
開示要件に準拠して適正に作成されている。
監査意見の根拠
私どもは、HKICPAが公表する香港監査基準 (「HKSAs」)に従って監査を実施した。当該基準に基づく私どもの責
任については、本報告書の「 連結財務書類の監査に関する当監査人の責任」 において詳しく述べられている。私ど
もはHKICPAの職業会計士の倫理規定 (以下「規定」という。) に従ってグループから独立しており、また、規定に
従ってその他の倫理的責任を果たしている。私どもは、私どもが入手した監査証拠が本監査意見を述べるにあたっ
て十分かつ適切であると考えている。
監査上の主要な事項
監査上の主要な事項は、私どもの専門的な判断において、当期の連結財務書類の監査で最も重要な事項である。
これらの事項は私どもによる連結財務書類全体の監査および当該財務書類についての私どもの監査意見の形成にお
いて対応した事項であり、私どもはかかる事項について個別に意見を表明するものではない。以下に掲げる各事項
について、私どもが監査の過程で当該事項にどのように対応したかが述べられている。
私どもは、当該事項に関連する責任を含め、本報告書の「 連結財務書類の監査に関する監査人の責任 」のセク
ションに詳述された責任を果たした。よって、私どもの監査には、連結財務書類における重要な虚偽表示のリスク
評価に対応するために策定された手続きの実行が含まれている。下記の事項に対応するために行った手続きを含
め、私どもの監査手続きの結果は、添付の連結財務書類にかかる私どもの監査意見の基礎を提供している。
監査上の主要な事項 監査上の主要な事項に対する私どもの監査上の対処方法
リースの分類
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リース・サービスは、グループの主たる事業の重要な部 私どもの監査手続きには下記が含まれている。
分を構成する。リースを如何に分類するかは、リース毎に
・ グループがリースの分類を決定するに際して適用
その開始時点で経営陣の重要な判断を必要とする。その判
した内部統制の整備および運用についてのテスト
断が、その後の各リース取引の会計処理に重要な影響を及
・ 特定のリース契約に関する重要な条項の検討なら
ぼす。そのため、リースの分類は監査上の主要な事項とみ
びにリースの分類を決定するに際して経営陣が適
なされる。
用した判断の評価
リースの分類についてのグループの会計方針および関連
・ リース契約の条件がその後に変更された場合に
する詳細な開示は財務書類の注記2.4、注記22および注記
リースの分類におよぼす影響の評価
44に記載されている。
ファイナンス・リースに基づく債権の予想信用損失(以下「ECLs」という。)
HKFRS 第9号「 金融商品 」に従い、グループは向こう 私どもの監査手続きには下記が含まれている。
12ヵ月以内のファイナンス・リース債権のECLsを計算
・ グループによる信用評価の過程に際して適用した
し、信用損失に著しい増大が記録された場合には存続期
内部統制の整備および運用についてのテスト
間まで延長する。ファイナンス・リース債権の帳簿価額
・ 特定のサンプルの信用格付ならびに信用リスクの
は重要であり、ECLsに対する見積りには経営陣の重要な
著しい増大を判断するに際して経営陣が適用した
判断、見積りおよび仮定を伴う。
判断の評価
・ 内部の過去の貸倒実績および外部情報に対して経
ファイナンス・リースに基づく債権のECLsについてのグ
営陣が計算(主に、デフォルト確率およびデフォ
ループの会計方針および関連する開示は、財務書類の注
ルト時損失率を含む。)の際に使用した仮定およ
記2.4、注記22および注記49に詳述されている。
び見積りの評価
年次報告書に記載されたその他の情報
その他の情報についての責任は、当社の取締役にある。その他の情報は、連結財務書類およびこれについての私
どもの監査報告書を除く、年次報告書に記載された情報で構成される。
連結財務書類に関する私どもの監査意見は、その他の情報を対象としておらず、よって私どもはいかなる形での
保証の結論も表明しない。
連結財務書類の監査に関する私どもの責任は、その他の情報を通読し、そのなかで、その他の情報が連結財務書
類または私どもが監査の過程で得た知識と著しく矛盾していないか、または重要な虚偽表示があると思われないか
を検討することである。私どもが実施した作業に基づき、当該その他の情報に重大な虚偽表示があるとの結論に
至った場合は、私どもはかかる事実を報告しなければならない。この点について、我々が報告すべきことはない。
連結財務書類に関する取締役の責任
当社の取締役は、HKICPAが公表するHKFRSsならびに香港会社法の開示要件に従って、真実かつ公正な概観を表示
する連結財務書類の作成に責任を負っており、また、当該取締役が、不正または誤謬による重大な虚偽表示のない
連結財務書類を作成するために必要であると取締役が判断した内部統制について責任を負っている。
連結財務書類の作成にあたり、当社の取締役は、継続企業としてのグループの存続能力の評価、継続企業に関す
る事項の開示(該当する場合)および継続企業の前提に基づく会計処理の実行に責任を負う。ただし、当社の取締
役が当社を清算または営業を停止する意思がある場合、もしくはそうする以外に現実的な代替方法がない場合はこ
の限りではない。
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当社の取締役は、監査委員会の補佐のもとで、グループの財務報告プロセスを監督する義務を果たさなければな
らない。
連結財務書類の監査に関する監査人の責任
私どもの目的は、連結財務書類が全体として、不正または誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合
理的な保証を得ること、ならびに私どもの監査意見を含む監査報告書を発行することである。 私どもの監査報告
書は専ら、総体としての株主に向けられたものであり、それ以外の目的ではない。私どもは、本報告書の内容につ
いて、他のいかなる者に対する責任または義務を負うものではない。
合理的な保証とは、高い水準の保証であるが、HKSAsに従って実施された監査が、重大な虚偽表示(もしあれ
ば)を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は、不正または誤謬によって発生する可能性があり、
個別にまたは全体として、当該連結財務書類に基づく利用者の意思決定に影響を及ぼすと合理的に予想される場合
に、重要性があると判断される。
HKSAsに準拠した監査の過程を通じて、私どもは職業的専門家としての判断を下し、職業的懐疑心を保持して以
下を行う。
・ 連結財務書類の不正または誤謬による虚偽表示のリスクを識別および評価し、かかるリスクに対応した
監査手続きを立案および実行し、私どもの監査意見の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
不正による重大な虚偽表示を発見できないリスクは、誤謬による重大な虚偽表示を発見できないリスク
よりも高くなる。これは、不正には共謀、文書の偽造、意図的な不作為、虚偽の陳述あるいは内部統制
の無効化を伴うためである。
・ 状況に応じて適切な監査手続きを立案するために、監査に関係する内部統制について理解する。ただ
し、これはグループの内部統制の有効性についての監査意見を表明するためのものではない。
・ 取締役が使用した会計方針の適切性ならびに経営陣が行った会計上の見積もりおよび関連する開示の妥
当性を評価する。
・ 取締役が継続企業を前提とした会計方針を使用することの適切性および入手した監査証拠に基づいて、
グループの継続企業としての存続能力に重要な疑義を生じさせるような事象または状況に関して、重要
な不確実性が存在するかどうかについて結論付ける。重要な不確実性が認められると結論付けた場合に
は、私どもは監査報告書において、連結財務書類の該当する開示に注意を喚起すること、またはかかる
開示が適切でない場合には、監査意見を修正することが求められている。私どもの結論は、本監査報告
書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象または状況により、グループが継続企業と
して存続できなくなる可能性がある。
・ 開示を含めた全体としての連結財務書類の表示、構成および内容を評価し、連結財務書類が基礎となる
取引および事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務書類に対する意見を表明するため、グループ内の企業または事業活動の財務情報に関して、十
分かつ適切な監査証拠を入手する。私どもは、グループ監査の指示、監督および実施について責任を
負っている。私どもは、私どもの監査意見に単独で責任を負う。
私どもは、計画した監査の範囲およびその実施時期、ならびに監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備
を含むおよび監査上の重要な発見事項について、監査委員会に対して報告を行っている。
私どもはまた、監査委員会に対して、私どもが独立性についての関連する職業倫理に関する規定を遵守してお
り、私どもの独立性に影響を与えると合理的に考えられるあらゆる関係およびその他の事項、および該当する場合
は、関連するセーフガードについて報告を行った。
監査委員会に報告した事項のうち、当期の連結財務書類の監査において最も重要な事項を監査上の主要な事項と
決定する。私どもは、これらの事項について監査報告書に記載する。ただし、法令諸規則により公表が禁止されて
いる場合や、極めて希なことではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合には、当該事項を記載しない。
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本独立監査人の監査報告書による監査について責任を有する監査責任者はLEUNG WAI LAP, PHILIPである。
アーンスト・アンド・ヤング
公認会計士
香港
2020年3月27日
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Independent auditor's report
To the shareholders of COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.
(Established in the People's Republic of China with limited liability)
Opinion
We have audited the consolidated financial statements of COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. (the
" Company " ) and its subsidiaries (the " Group " ) set out on pages 96 to 218, which comprise the consolidated
statement of financial position as at 31 December 2019, and the consolidated statement of profit or loss, the
consolidated statement of comprehensive income, the consolidated statement of changes in equity and the
consolidated statement of cash flows for the year then ended, and notes to the consolidated financial statements,
including a summary of significant accounting policies.
In our opinion, the consolidated financial statements give a true and fair view of the consolidated financial position
of the Group as at 31 December 2019, and of its consolidated financial performance and its consolidated cash flows
for the year then ended in accordance with Hong Kong Financial Reporting Standards ("HKFRSs") issued by the
Hong Kong Institute of Certified Public Accountants ("HKICPA") and have been properly prepared in compliance
with the disclosure requirements of the Hong Kong Companies Ordinance.
Basis for opinion
We conducted our audit in accordance with Hong Kong Standards on Auditing ("HKSAs") issued by the HKICPA.
Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor's responsibilities for the audit of the
consolidated financial statements section of our report. We are independent of the Group in accordance with the
HKICPA's Code of Ethics for Professional Accountants (the “Code”), and we have fulfilled our other ethical
responsibilities in accordance with the Code. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and
appropriate to provide a basis for our opinion.
Key audit matters
Key audit matters are those matters that, in our professional judgement, were of most significance in our audit of
the consolidated financial statements of the current period. These matters were addressed in the context of our audit
of the consolidated financial statements as a whole, and in forming our opinion thereon, and we do not provide a
separate opinion on these matters. For each matter below, our description of how our audit addressed the matter is
provided in that context.
We have fulfilled the responsibilities described in the Auditor's responsibilities for the audit of the consolidated
financial statements section of our report, including in relation to these matters. Accordingly, our audit included the
performance of procedures designed to respond to our assessment of the risks of material misstatement of the
consolidated financial statements. The results of our audit procedures, including the procedures performed to
address the matters below, provide the basis for our audit opinion on the accompanying consolidated financial
statements.
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Key audit matter How our audit addressed the key audit matter
Classification of leases
The leasing services are significant parts of the Group's Our audit procedures included, among others:
principal business. The determination of the lease
• testing the design and operation of internal control
classification involves significant management
over the Group's determination of lease
judgements at the inception of each lease, which will
classification;
then have a material impact on the subsequent
accounting of each lease transaction. Thus, the
• reviewing the key terms of the selected leasing
classification of leases is regarded as a key audit matter
contracts and assessing management's
of the audit.
judgements applied when determining the
classification of the leases; and
The Group's accounting policy regarding the
classification of leases and the related disclosures of
• assessing the impact of subsequent modification to
leases are detailed in note 2.4, note 22 and note 44 to the
the leasing terms on the classification of leases.
financial statements.
Expected credit losses (" ECLs " ) for finance lease receivables
In accordance with HKFRS 9 Financial Instruments, the Our audit procedures included, among others:
Group calculates ECLs of finance lease receivables
• testing the design and operation of internal control
within the next twelve months and will extend to their
over the Group's processes of credit assessment;
remaining lives if any significant increase in credit risk
is tracked. The carrying amount of finance lease
• reviewing the credit grading of the selected samples
receivables was material and the estimation for ECLs
and assessing management's judgements applied
involves significant management judgements, estimates
when determining the significant increase in
and assumptions.
credit risk; and
The Group's accounting policy and the related
• evaluating management's assumptions and estimates
disclosures regarding ECLs for finance lease receivables
used in the calculation, mainly including
are detailed in note 2.4, note 22 and note 49 to the
probability of default and loss given default,
financial statements.
against internal historical credit loss experience
and external information.
Other information included in the Annual Report
The directors of the Company are responsible for the other information. The other information comprises the
information included in the Annual Report, other than the consolidated financial statements and our auditor's report
thereon.
Our opinion on the consolidated financial statements does not cover the other information and we do not express
any form of assurance conclusion thereon.
In connection with our audit of the consolidated financial statements, our responsibility is to read the other
information and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the consolidated
financial statements or our knowledge obtained in the audit or otherwise appears to be materially misstated. If,
based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information,
we are required to report that fact. We have nothing to report in this regard.
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Responsibilities of the directors for the consolidated financial statements
The directors of the Company are responsible for the preparation of the consolidated financial statements that give
a true and fair view in accordance with HKFRSs issued by the HKICPA and the disclosure requirements of the
Hong Kong Companies Ordinance, and for such internal control as the directors determine is necessary to enable
the preparation of consolidated financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud
or error.
In preparing the consolidated financial statements, the directors of the Company are responsible for assessing the
Group's ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using
the going concern basis of accounting unless the directors of the Company either intend to liquidate the Group or to
cease operations or have no realistic alternative but to do so.
The directors of the Company are assisted by the Audit Committee in discharging their responsibilities for
overseeing the Group's financial reporting process.
Auditor's responsibilities for the audit of the consolidated financial statements
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the consolidated financial statements as a whole
are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor's report that includes our
opinion. Our report is made solely to you, as a body, and for no other purpose. We do not assume responsibility
towards or accept liability to any other person for the contents of this report.
Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with
HKSAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and
are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the
economic decisions of users taken on the basis of these consolidated financial statements.
As part of an audit in accordance with HKSAs, we exercise professional judgement and maintain professional
scepticism throughout the audit. We also:
• Identify and assess the risks of material misstatement of the consolidated financial statements, whether
due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit
evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a
material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may
involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
• Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that
are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness
of the Group's internal control.
• Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates
and related disclosures made by the directors.
• Conclude on the appropriateness of the directors' use of the going concern basis of accounting and, based
on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that
may cast significant doubt on the Group's ability to continue as a going concern. If we conclude that a
material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor's report to the related
disclosures in the consolidated financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our
opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor's report.
However, future events or conditions may cause the Group to cease to continue as a going concern.
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Auditor's responsibilities for the audit of the consolidated financial statements (continued)
• Evaluate the overall presentation, structure and content of the consolidated financial statements, including
the disclosures, and whether the consolidated financial statements represent the underlying transactions
and events in a manner that achieves fair presentation.
• Obtain sufficient appropriate audit evidence regarding the financial information of the entities or business
activities within the Group to express an opinion on the consolidated financial statements. We are
responsible for the direction, supervision and performance of the group audit. We remain solely
responsible for our audit opinion.
We communicate with the Audit Committee regarding, among other matters, the planned scope and timing of the
audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during
our audit.
We also provide the Audit Committee with a statement that we have complied with relevant ethical requirements
regarding independence and to communicate with them all relationships and other matters that may reasonably be
thought to bear on our independence, and where applicable, related safeguards.
From the matters communicated with the Audit Committee, we determine those matters that were of most
significance in the audit of the consolidated financial statements of the current period and are therefore the key
audit matters. We describe these matters in our auditor's report unless law or regulation precludes public disclosure
about the matter or when, in extremely rare circumstances, we determine that a matter should not be communicated
in our report because the adverse consequences of doing so would reasonably be expected to outweigh the public
interest benefits of such communication.
The engagement partner on the audit resulting in this independent auditor's report is LEUNG WAI LAP, PHILIP.
Ernst & Young
Certified Public Accountants
Hong Kong
27 March 2020
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