児玉化学工業株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 児玉化学工業株式会社 |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(組込方式) |
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児玉化学工業株式会社(E00839)
訂正有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年6月26日
【会社名】 児玉化学工業株式会社
【英訳名】 KODAMA CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 坪田 順一
東京都中央区日本橋本石町一丁目2番2号
【本店の所在の場所】
(三菱ケミカル日本橋ビル)
(同所は登記上の本店所在地ですが、実際の本店業務は下記で
行っております。)
【電話番号】 050-3645-0121(代表)
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 大洞 豪将
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田須田町二丁目25番16号 日宝秋葉原ビル6階
【電話番号】 050-3645-0122(経理財務部)
【事務連絡者氏名】 経理財務部長 大洞 豪将
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 普通株式及びA種優先株式
普通株式 その他の者に対する割当
【届出の対象とした募集(売出)金額】
1,000,000,000円
A種優先株式 その他の者に対する割当
2,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正有価証券届出書(組込方式)
1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年3月6日に関東財務局長に提出した有価証券届出書、2020年3月11日及び2020年4月14日に提出した有価証
券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、2020年6月26日開催の当社定時株主総会において、第三者割当による募集
株式の発行に係る承認が得られたこと、第三者割当による当社A種優先株式の発行に係る金銭以外の財産の現物出資の
目的とする財産の内容が確定したこと、及び2020年6月26日に有価証券報告書(第93期(自2019年4月1日至2020年3
月31日))を提出したことに伴い、当該有価証券報告書を組込情報とし、併せてこれらに関する事項を訂正するため
有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
2 【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
4 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
3 発行条件に関する事項
6 大規模な第三者割当の必要性
第三部 追完情報
1 事業等のリスクについて
2 臨時報告書の提出について
第四部 組込情報
3 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(訂正前)
A 普通株式
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,906,250株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1.本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)発行(本有価証券届出書によるA種
優先株式(以下「本優先株式」といいます。)発行と併せ、以下「本第三者割当増資」といいます。)
は、2020年6月に開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)特別決議において、
本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の
発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを
条件として、2020年3月6日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議
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しております。また、本普通株式発行については、2020年4月14日開催の産業競争力強化法に基づく特
定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といい、当社が、2020年1月8日付けで正式申請を行
い、 同日付けで受理された事業再生ADR手続を、以下「本事業再生ADR手続」といいます。本事業再生
ADR手続の詳細は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の
選定理由」をご参照ください。)の第3回債権者会議(会議が延期・続行された場合には、延期・続行さ
れた期日を含むものとし、以下同じとします。)において、当社が策定する事業再生計画案(以下「本事
業再生計画案」といいます。)が全ての本事業再生ADR手続に係る対象債権者(株式会社三菱UFJ銀行、株
式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、
株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社及び株式会社名古屋銀行の9社を指
し、以下総称して「本対象債権者」といいます。)の同意により成立すること、本定時株主総会にて本
第三者割当増資に係る議案について承認が得られること、並びに本第三者割当増資について私的独占の
禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいます。)に基づき必要となる手続き及
び対応を終えることその他当社と割当予定先であるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組
合(以下「割当予定先」といいます。)との間で2020年3月6日付けで締結されたスポンサー契約書(以
下「スポンサー契約」といいます。)に定める前提条件(後記「第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」の「(スポンサー契約の概要)」をご参照くださ
い。)が充足されることを条件としています。
なお、2020年4月14日開催の本事業再生ADR手続の第3回債権者会議において、当社が策定した本事業
再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。
(中略)
B A種優先株式
種類 発行数 内容
A種優先株式 7,812,500 (注)2に記載のとおりです。
(注) 1.本優先株式発行は、本定時株主総会特別決議において、本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部
変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第
三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、本取締役会において決議しておりま
す。なお、本優先株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ(以下
「DES」といいます。))により行われるものです(本優先株式発行において行われるDESの内容について
は、後記「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
また、本優先株式発行については、本事業再生ADR手続の第3回債権者会議において、本事業再生計画
案が全ての本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案
及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案について承認が得られること、
並びに本第三者割当増資に必要となる全ての許認可等が取得されること(独占禁止法に基づく手続の完
了を含みます。)その他当社と割当予定先との間で2020年3月6日付で締結されるスポンサー契約書に
定める前提条件(後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の
選定理由 (スポンサー契約の概要)」をご参照ください。)が充足されることを条件としています。
なお、2020年4月14日開催の本事業再生ADR手続の第3回債権者会議において、当社が策定した本事業
再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。
(後略)
(訂正後)
A 普通株式
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 3,906,250株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
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(注) 1.本有価証券届出書による普通株式(以下「本普通株式」といいます。)発行(本有価証券届出書によるA種
優先株式(以下「本優先株式」といいます。)発行と併せ、以下「本第三者割当増資」といいます。)
は、 2020年6月に開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)特別決議において、
本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の
発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを
条件として、2020年3月6日に開催した当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において決議
しております。また、本普通株式発行については、2020年4月14日開催の産業競争力強化法に基づく特
定認証紛争解決手続(以下「事業再生ADR手続」といい、当社が、2020年1月8日付けで正式申請を行
い、同日付けで受理された事業再生ADR手続を、以下「本事業再生ADR手続」といいます。本事業再生
ADR手続の詳細は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の
選定理由」をご参照ください。)の第3回債権者会議(会議が延期・続行された場合には、延期・続行さ
れた期日を含むものとし、以下同じとします。)において、当社が策定する事業再生計画案(以下「本事
業再生計画案」といいます。)が全ての本事業再生ADR手続に係る対象債権者(株式会社三菱UFJ銀行、株
式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、
株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社及び株式会社名古屋銀行の9社を指
し、以下総称して「本対象債権者」といいます。)の同意により成立すること、本定時株主総会にて本
第三者割当増資に係る議案について承認が得られること、並びに本第三者割当増資について私的独占の
禁止及び公正取引の確保に関する法律(以下「独占禁止法」といいます。)に基づき必要となる手続き及
び対応を終えることその他当社と割当予定先であるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組
合(以下「割当予定先」といいます。)との間で2020年3月6日付けで締結されたスポンサー契約書(以
下「スポンサー契約」といいます。)に定める前提条件(後記「第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」の「(スポンサー契約の概要)」をご参照くださ
い。)が充足されることを条件としています。
なお、2020年4月14日開催の本事業再生ADR手続の第3回債権者会議において、当社が策定した本事業
再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。
また、2020年6月26日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案は原案通り承認
可決されました。
(中略)
B A種優先株式
種類 発行数 内容
A種優先株式 7,812,500 (注)2に記載のとおりです。
(注) 1.本優先株式発行は、本定時株主総会特別決議において、本第三者割当増資に伴い必要となる定款の一部
変更(本優先株式に係る定款規定の新設及び普通株式の発行可能株式総数の増加)にかかる議案及び本第
三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件として、本取締役会において決議しておりま
す。なお、本優先株式発行は、金銭以外の財産の現物出資(デット・エクイティ・スワップ(以下
「DES」といいます。))により行われるものです(本優先株式発行において行われるDESの内容について
は、後記「2 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
また、本優先株式発行については、本事業再生ADR手続の第3回債権者会議において、本事業再生計画
案が全ての本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案
及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案について承認が得られること、
並びに本第三者割当増資に必要となる全ての許認可等が取得されること(独占禁止法に基づく手続の完
了を含みます。)その他当社と割当予定先との間で2020年3月6日付で締結されるスポンサー契約書に
定める前提条件(後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の
選定理由 (スポンサー契約の概要)」をご参照ください。)が充足されることを条件としています。
なお、2020年4月14日開催の本事業再生ADR手続の第3回債権者会議において、当社が策定した本事業
再生計画案は、全ての本対象債権者の同意により成立いたしました。
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また、2020年6月26日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案は原案通り承認
可決されました。
(後略)
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
B A種優先株式
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
一般募集 - - -
計(総発行株式) 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
(注) 1.第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額をDESにより割り当てます(本優先株式発行
において行われるDESの内容については、後記「3.」をご参照ください。)。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資
本金の額の総額です。本普通株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であ
り、本普通株式に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先が、本事業再生計画案の成立後、本対象債権者から債権譲渡を受け、当社に対して有するこ
ととなる以下の財産を現物出資の対象といたします。
当該財産の表示:2020年3月6日時点で本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権のうち、本事
業再生計画案の内容及びスポンサー契約の規定に基づき、本対象債権者から割当予
定先に譲渡される当社に対する貸付金債権(元本総額23億円 (※) )のうち20億円に相
当する元本債権
㬰0Nஊᠰఠ㯿ᄰඊᢏर渰栰䨰訰ŧⱛﺌ慐땪⦀䬰襒牟华衛驑䠰歛︰地晛龖鬰残牮ℰ唰
る当社に対する貸付金債権の額面の合計は、正確には22億9999万9999円です(以
下、同様です。)。
当該財産の価額:金20億円
対象債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住
友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし
銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行が、そ
れぞれ当社に対して有する金融債権をいい、2020年3月6日時点で、その総額は
6,879,342,338円です。)の一部を、その総合計が23億円となるようにそれぞれ定め
た金額の範囲で、割当予定先に対して譲渡することが内容として含まれておりま
す。本事業再生計画案の成立によって確定した、個別の本対象債権者が割当予定先
に対して譲渡する債権の金額の範囲は、以下のとおりです。
債権者 貸付形式 譲渡債権の額面 譲渡価額
証書貸付 、当座貸越 及び
1 株式会社三菱UFJ銀行 1,620,401,844円 70,452,254円
手形貸付
2 株式会社あおぞら銀行 証書貸付 及び手形貸付 366,570,837円 15,937,862円
証書貸付 、当座貸越及び
3 株式会社埼玉りそな銀行 127,647,022円 5,549,871円
手形貸付
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▶ 株式会社商工組合中央金庫 証書貸付 109,926,090円 4,779,395円
5 株式会社三井住友銀行 証書貸付 及び当座貸越 35,523,379円 1,544,495円
6 株式会社きらぼし銀行 証書貸付 34,670,242円 1,507,402円
7 株式会社横浜銀行 手形貸付 5,260,585円 228,721円
合計 2,299,999,999円 100,000,000円
(注) 本対象債権者のうち日本生命保険相互会社及び株式会社名古屋銀行が当社に対して有する金融債権
は残高が少額であったため、割当予定先が、本事業再生計画案に基づいて譲り受ける金融債権には
含まれておりません。
象債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株
式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜
銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行より、設備資金又は運転資金として
借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者から割当予定先に譲渡
される予定のものです。
㯿ጰ 割当予定先は、本事業再生計画案が成立した後、各本対象債権者から本事業再生計画案にお
いて確定した各本対象債権者が譲渡する債権の金額の範囲で、当該債権を譲り受ける予定で
す。
債権(元本総額23億円)のうち現物出資の対象とならない3億円については、割当予定先
が 債権放棄する予定です。
(後略)
(訂正後)
B A種優先株式
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 - - -
その他の者に対する割当 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
一般募集 - - -
計(総発行株式) 7,812,500株 2,000,000,000 1,000,000,000
(注) 1.第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額をDESにより割り当てます(本優先株式発
行において行われるDESの内容については、後記「3.」をご参照ください。)。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本
金の額の総額です。本普通株式に係る発行価額と合わせた発行価額の総額は3,000,000,000円であり、
本普通株式に係る資本組入額と合わせた資本組入額の総額は1,500,000,000円です。
3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
割当予定先が、本事業再生計画案の成立後、本対象債権者から債権譲渡を受け、当社に対して有する
こととなる以下の財産を現物出資の対象といたします。
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当該財産の表示:2020年3月6日時点で本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権のうち、本
事業再生計画案の内容及びスポンサー契約の規定に基づき、本対象債権者から割
当 予定先に譲渡される当社に対する貸付金債権(元本総額23億円)のうち20億円に
相当する元本債権
※ 1 下記「※1」記載のとおり、本対象債権者から割当予定先に対して実際に譲渡さ
れる当社に対する貸付金債権の額面の合計は、正確には22億9999万9999円です
(以下、同様です。)。
ご参照ください。
当該財産の価額:金20億円
対象債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住
友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼ
し銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行
が、それぞれ当社に対して有する金融債権をいい、2020年3月6日時点で、その
総額は6,879,342,338円です。)の一部を、その総合計が23億円となるようにそれ
ぞれ定めた金額の範囲で、割当予定先に対して譲渡することが内容として含まれ
ております。本事業再生計画案の成立によって確定した、個別の本対象債権者が
割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲は、以下のとおりです。
債権者 貸付形式 譲渡債権の額面 譲渡価額
1 株式会社三菱UFJ銀行 証書貸付及び手形貸付 1,620,401,844円 70,452,254円
2 株式会社あおぞら銀行 証書貸付 366,570,837円 15,937,862円
3 株式会社埼玉りそな銀行 証書貸付 127,647,022円 5,549,871円
▶ 株式会社商工組合中央金庫 証書貸付 109,926,090円 4,779,395円
5 株式会社三井住友銀行 証書貸付 35,523,379円 1,544,495円
6 株式会社きらぼし銀行 証書貸付 34,670,242円 1,507,402円
7 株式会社横浜銀行 手形貸付 5,260,585円 228,721円
合計 2,299,999,999円 100,000,000円
(注) 本対象債権者のうち日本生命保険相互会社及び株式会社名古屋銀行が当社に対して有する金融債権
は残高が少額であったため、割当予定先が、本事業再生計画案に基づいて譲り受ける金融債権には
含まれておりません。
債権者である株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会
社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、
日本生命保険相互会社、及び株式会社名古屋銀行より、設備資金又は運転資金として借り入れ
た借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権者から割当予定先に 譲渡された、ま
たは 譲渡される予定のものです。
㯿ጰ 上記借入金に係る貸付金債権は、2020年6月29日付けで譲渡が完了する一部の貸付金債権を除
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き、同月26日に全ての譲渡が完了しました。
権(元本総額23億円)のうち現物出資の対象とならない3億円については、割当予定先が債権
放棄する予定です。
※5 割当予定先により現物出資される貸付金債権の内訳は以下のとおりです。
・2020年3月31日を弁済期とする貸付金元本債権合計621,690,000円(旧債権者:株式会社三菱
UFJ銀行)
・2020年4月14日を弁済期とする貸付金元本債権合計53,500,000円(旧債権者:株式会社三菱
UFJ銀行)
・2020年6月26日を弁済期とする貸付金元本債権871,871,844円(旧債権者:株式会社三菱UFJ
銀行)
・2022年6月23日を弁済期とする貸付金元本債権73,340,000円(旧債権者:株式会社三菱UFJ銀
行)
・2020年6月26日を弁済期とする貸付金元本債権366,570,837円の内66,570,838円(旧債権者:
株式会社あおぞら銀行)
・2020年6月30日を弁済期とする貸付金元本債権127,647,022円(旧債権者:株式会社埼玉りそ
な銀行)
・2020年3月31日を弁済期とする貸付金元本債権合計109,307,179円(旧債権者:株式会社商工
組合中央金庫)
・2021年3月31日を弁済期とする貸付金元本債権618,911円(旧債権者:株式会社商工組合中央
金庫)
・2020年6月30日を弁済期とする貸付金元本債権35,523,379円(旧債権者:株式会社三井住友
銀行)
・2021年6月30日を弁済期とする貸付金元本債権34,670,242円(旧債権者:株式会社きらぼし
銀行)
・2020年6月30日を弁済期とする貸付金元本債権5,260,585円(旧債権者:株式会社横浜銀行)
(後略)
(2) 【募集の条件】
(訂正前)
A 普通株式
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
256 128 1株 2020年6月30日 - 2020年6月30日(月)
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資
に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に後記
払込取扱場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払込む方法によります。
4.当社は、本事業再生計画案の成立に向けて、本事業再生ADR手続の利用の申請と並行して、できるだけ速
やかにスポンサー契約を締結できるよう割当予定先との交渉を継続しておりましたが、2020年3月4日
に本事業再生ADR手続の第2回債権者会議が開催された後、スポンサー契約の詳細な条件について割当予
定先と合意し、2020年3月6日付けで本第三者割当増資を内容に含むスポンサー契約を締結いたしまし
た。本第三者割当増資の実施の前提条件である本事業再生ADR手続における本事業再生計画案の成立は、
2020年3月11日に開催された第2回債権者会議の続行期日(協議未了のために継続して行われる期日
(継続会)。以下同じ。)を経た後の、2020年4月14日開催の第3回債権者会議において行われました
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が、その後の株主総会の開催のために要する準備期間を考慮すると、臨時株主総会を開催したとして
も、2020年6月開催予定の本定時株主総会と近接した時期となることから、当社は、本定時株主総会に
お いて本第三者割当増資の承認を諮ることとし、そのため、申込期間及び払込期日を2020年6月下旬に
設定しておりま す 。
B A種優先株式
資本組入額 申込株数単 申込証拠金
発行価格(円) 申込期間 払込期日
(円) 位 (円)
2,000,000,000 1,000,000,000 1株 2020年6月30日 - 2020年6月30日(月)
(注)1. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2. 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3. 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増資
に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、DESによる払込
の方法によります(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「(1) 募集の方
法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
(訂正後)
A 普通株式
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
256 128 1株 2020年6月30日 - 2020年6月30日(月)
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増
資に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期日に
後記払込取扱場所へ発行価格の総額(会社法上の払込金額)を払込む方法によります。
4.当社は、本事業再生計画案の成立に向けて、本事業再生ADR手続の利用の申請と並行して、できるだけ
速やかにスポンサー契約を締結できるよう割当予定先との交渉を継続しておりましたが、2020年3月
4日に本事業再生ADR手続の第2回債権者会議が開催された後、スポンサー契約の詳細な条件について
割当予定先と合意し、2020年3月6日付けで本第三者割当増資を内容に含むスポンサー契約を締結い
たしました。本第三者割当増資の実施の前提条件である本事業再生ADR手続における本事業再生計画案
の成立は、2020年3月11日に開催された第2回債権者会議の続行期日(協議未了のために継続して行
われる期日(継続会)。以下同じ。)を経た後の、2020年4月14日開催の第3回債権者会議において
行われましたが、その後の株主総会の開催のために要する準備期間を考慮すると、臨時株主総会を開
催したとしても、2020年6月 に 開催 が 予定 されていた 本定時株主総会と近接した時期となることか
ら、当社は、本定時株主総会において本第三者割当増資の承認を諮ることとし、そのため、申込期間
及び払込期日を2020年6月下旬に設定しておりま した 。 なお、2020年6月26日開催の本定時株主総会
において、本第三者割当増資に関する議案は原案通り承認可決されました。
B A種優先株式
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
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(円) (円)
2,000,000,000 1,000,000,000 1株 2020年6月30日 - 2020年6月30日(月)
(注)1. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2. 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3. 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力が発生し、かつ、本定時株主総会において本第三者割当増
資に関する議案が承認された後、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、DESによる
払込の方法によります(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「(1) 募集
の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。 なお、2020年6月26日開催の本定時株主総会に
おいて、本第三者割当増資に関する議案は原案通り承認可決されました。
4 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
B A種優先株式
本優先株式発行は、当社に対する金銭以外の財産である金銭債権の現物出資(DES)によるものであるため、手
取額はありません(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「2 株式募集の方法及び条
件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
現物出資による資金の具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
現物出資による債務の株式化(DES) 2,000,000,000 2020年6月
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込はありません。
現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が本対象債権者である
金融機関(株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、
株式会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会
社名古屋銀行)より、設備資金又は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本
対象債権者から割当予定先に譲渡される予定のものです。
なお、個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲については、前記「2 株式募
集の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。
(訂正後)
B A種優先株式
本優先株式発行は、当社に対する金銭以外の財産である金銭債権の現物出資(DES)によるものであるため、
手取額はありません(本優先株式発行において行われるDESの内容については、前記「2 株式募集の方法及び
条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。)。
現物出資による資金の具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
現物出資による債務の株式化(DES) 2,000,000,000 2020年6月
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込はありません。
現物出資の目的となる財産である貸付金債権に係る借入金は、いずれも、当初、当社が本対象債権者である金
融機関(株式会社三菱UFJ銀行、株式会社あおぞら銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式
会社商工組合中央金庫、株式会社きらぼし銀行、株式会社横浜銀行、日本生命保険相互会社、及び株式会社名古
屋銀行)より、設備資金又は運転資金として借り入れた借入金のうち、本事業再生計画案に基づき、本対象債権
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者から割当予定先に 譲渡された、または 譲渡される予定のものです。
なお、個別の本対象債権者が割当予定先に対して譲渡する債権の金額の範囲については、前記「2 株式募集
の方法及び条件 (1) 募集の方法 B A種優先株式」をご参照ください。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
1 【割当予定先の状況】
(訂正前)
(前略)
c 割当予定先の選定理由
(中略)
同時に本事業再生ADR手続の正式申請以降、ステークホルダーにとって最善の事業再生計画とすることを目指し、EU
社との間で協議を行い、2020年2月14日付けで割当予定先と「スポンサー支援に関する合意書」を締結いたしまし
た。その後も、EU社の最終意向表明書の内容、すなわち、本金融支援を前提条件とし、本普通株式及び本優先株式を
引き受ける旨に基づき同社との協議を重ねて参りましたが、当社は、2020年3月6日開催の本取締役会において、割
当予定先による当社へのスポンサー支援及び本第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結することを決議
し、同日、割当予定先との間でスポンサー契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当増資については、2020年4月14日開催の本事業再生ADR手続第3回債権者会議において、本事業
再生計画案が本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承
認が得られること他を前提条件としております。本第三者割当増資の実施の前提条件については、下記「(スポンサー
契約の概要)」をご参照ください。
2020年4月14日開催の本事業再生ADR手続第3回債権者会議において、当社が策定した本事業再生計画案は全ての本
対象債権者の同意により成立いたしました。
(中略)
当社は、2020年2月14日提出の四半期報告書-第93期第3四半期(20 20 年10月1日~20 20 年12月31日)において、継続
企業の前提に関する注記事項を記載いたしました。すなわち、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失694百万円を
計上した前連結会計年度に引き続き、当第3四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属する四
半期純損失264百万円を計上し、個別財務諸表において債務超過の状態にあり、将来にわたって事業活動を継続すると
の前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しておりま す 。また、当社は、2020年1月24日、当社の中国の
連結子会社である無錫普拉那塑膠有限公司の出資持分の全部をグループ外の第三者に譲渡する契約を締結し、株式売
却損失として、当連結会計年度末において連結業績では特別損失70百万円、個別業績では特別損失320百万円を計上す
る見込みであり、当連結会計年度末の純資産のうち非支配株主持分等を除いた額がマイナスとなり上場廃止基準に抵
触する可能性がありま す 。
当社は当該状況を解消すべく、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るた
め、上記の通り、割当予定先との間でスポンサー契約を締結するとともに、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り
組んでいるところです。
こうした状況に至る過程で、当社は、様々な資金調達手段を検討いたしましたが、財務内容の改善が急務であり、
事業再生ADR手続の申請を行った当社の状況に鑑み、資本増強を伴う資金調達を行う必要があるところ、通常の公募及
び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法
であると判断いたしました。
本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当し、株主の皆様にとっては、後記「3 発行条件に関する事項
b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、最大298.28%の株式の希薄
化が生じるというデメリットがありますが、一方で、本第三者割当増資は、本金融支援と併せて実施されるものであ
り、上記のとおり当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び当社の財務体質の抜本的な改善が可能とな
るメリットがあり、当社の事業再生に大きく寄与するものであり、当社の株式価値の向上に資するものと判断してお
ります。
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(訂正後)
(前略)
c 割当予定先の選定理由
(中略)
同時に本事業再生ADR手続の正式申請以降、ステークホルダーにとって最善の事業再生計画とすることを目指し、EU
社との間で協議を行い、2020年2月14日付けで割当予定先と「スポンサー支援に関する合意書」を締結いたしまし
た。その後も、EU社の最終意向表明書の内容、すなわち、本金融支援を前提条件とし、本普通株式及び本優先株式を
引き受ける旨に基づき同社との協議を重ねて参りましたが、当社は、2020年3月6日開催の本取締役会において、割
当予定先による当社へのスポンサー支援及び本第三者割当増資を内容とするスポンサー契約を締結することを決議
し、同日、割当予定先との間でスポンサー契約を締結いたしました。
なお、本第三者割当増資については、2020年4月14日開催の本事業再生ADR手続第3回債権者会議において、本事業
再生計画案が本対象債権者の同意により成立すること、本定時株主総会にて本第三者割当増資に係る議案について承
認が得られること他を前提条件としております。本第三者割当増資の実施の前提条件については、下記「(スポンサー
契約の概要)」をご参照ください。
2020年4月14日開催の本事業再生ADR手続第3回債権者会議において、当社が策定した本事業再生計画案は全ての本
対象債権者の同意により成立いたしました。
また、2020年6月26日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案は原案通り承認可決されま
した。
(中略)
当社は、2020年2月14日提出の四半期報告書-第93期第3四半期(20 19 年10月1日~20 19 年12月31日)において、継続
企業の前提に関する注記事項を記載いたしました。すなわち、当社は、親会社株主に帰属する当期純損失694百万円を
計上した前連結会計年度に引き続き、当第3四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属する四
半期純損失264百万円を計上し、個別財務諸表において債務超過の状態にあり、将来にわたって事業活動を継続すると
の前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しておりま した 。また、当社は、2020年1月24日、当社の中国
の連結子会社である無錫普拉那塑膠有限公司の出資持分の全部をグループ外の第三者に譲渡する契約を締結し、株式
売却損失として、当連結会計年度末において連結業績では特別損失70百万円、個別業績では特別損失320百万円を計上
する見込みであり、当連結会計年度末の純資産のうち非支配株主持分等を除いた額がマイナスとなり上場廃止基準に
抵触する可能性がありま した 。
当社は当該状況を解消すべく、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るた
め、上記の通り、割当予定先との間でスポンサー契約を締結するとともに、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り
組んでいるところです。
こうした状況に至る過程で、当社は、様々な資金調達手段を検討いたしましたが、財務内容の改善が急務であり、
事業再生ADR手続の申請を行った当社の状況に鑑み、資本増強を伴う資金調達を行う必要があるところ、通常の公募及
び株主割当等と比較し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法
であると判断いたしました。
本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当し、株主の皆様にとっては、後記「3 発行条件に関する事項
b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、最大298.28%の株式の希薄
化が生じるというデメリットがありますが、一方で、本第三者割当増資は、本金融支援と併せて実施されるものであ
り、上記のとおり当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び当社の財務体質の抜本的な改善が可能とな
るメリットがあり、当社の事業再生に大きく寄与するものであり、当社の株式価値の向上に資するものと判断してお
ります。
なお、当社は、第93期(2019年4月1日~2020年3月31日)連結会計年度において、経常損失14百万円、親会社株
主に帰属する当期純損失471百万円を計上し、当連結会計年度末の純資産は558百万円に減少し、非支配株主持分等を
除いた自己資本は208百万円の債務超過となっております。かかる債務超過の結果、当社は2020年6月26日付けで東京
証券取引所より上場廃止に係る猶予期間入りの指定を受けました。当社は、本金融支援及び本第三者割当増資の実行
により、かかる債務超過状態を解消させ、本事業再生計画案に従って、事業再生に取り組んでいく所存です。
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3 【発行条件に関する事項】
(訂正前)
a 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
(前略)
上記払込金額等による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第3項及び第三者割当増資指針において定める特
に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、本定時株主総会において、株主の皆様から特別決議によ
る承認をいただけることを条件に、払込金額を256円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
(中略)
但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して最大で298.28%となる大規模な希薄化を生じさ
せることを内容としているため、本定時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既
存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
(訂正後)
a 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
(前略)
上記払込金額等による本第三者割当増資の実行は、会社法第199条第3項及び第三者割当増資指針において定める特
に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、本定時株主総会において、株主の皆様から特別決議によ
る承認をいただけることを条件に、払込金額を256円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
なお、2020年6月26日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案は原案通り承認可決されま
した。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
(中略)
但し、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して最大で298.28%となる大規模な希薄化を生じさ
せることを内容としているため、本定時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既
存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
なお、2020年6月26日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案は原案通り承認可決されま
した。
6 【大規模な第三者割当の必要性】
(訂正前)
a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締
役会の判断の内容
(前略)
他方、上記のとおり、①当社には、大規模な資金調達が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当増資
により調達する資金は、前記「第1募集要項 4新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の各使途
に充当する予定であり、これは、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでいる当社にとって、当社の財務基盤
を早期に健全化することに資することになり、ひいては当社の株式価値を高め、既存株主をはじめとする一般投資家
の利益にも資するものであること、②割当予定先に対する本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較において
も、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当増資の発行条件についても、当社の置かれた厳しい
財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議の結果決定され
たものであり、本株式価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当増資を実施する
必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められること、⑤本第三者割当増資は、割当予定先に特に有利な条件
での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としていることといった事情を踏まえれば、本第三
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者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると考
えております。
b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に
定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会にお
いて、特別決議をもって本第三者割当増資について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
(後略)
(訂正後)
a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締
役会の判断の内容
(前略)
他方、上記のとおり、①当社には、大規模な資金調達が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当増資
により調達する資金は、前記「第1募集要項 4新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の各使途
に充当する予定であり、これは、本事業再生ADR手続の下で事業再生に取り組んでいる当社にとって、当社の財務基盤
を早期に健全化することに資することになり、ひいては当社の株式価値を高め、既存株主をはじめとする一般投資家
の利益にも資するものであること、②割当予定先に対する本第三者割当増資は、他の資金調達方法との比較において
も、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三者割当増資の発行条件についても、当社の置かれた厳しい
財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先との協議の結果決定され
たものであり、本株式価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当増資を実施する
必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められること、⑤本第三者割当増資は、割当予定先に特に有利な条件
での発行に該当するため、株主総会の特別決議による承認を条件としていることといった事情を踏まえれば、本第三
者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると考
えております。
なお、2020年6月26日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案は原案通り承認可決されま
した。
b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に
定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。そこで、当社は、本定時株主総会にお
いて、特別決議をもって本第三者割当増資について、株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。
なお、2020年6月26日開催の本定時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案は原案通り承認可決されま
した。
(後略)
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
(訂正前)
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第9 2 期 提出日20 19 年6月26日) 及び四半期報告書(第93期第3四
半期 提出日2020年2月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。) に記載された「事業等のリスク」につい
て、有価証券報告書 等 の提出日以降、本訂正届出書提出日(2020年 4 月 14 日)までの間において変更及び追加すべき
事項 が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、当該変
更及び追加箇所については、下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
のを除き、当該事項については本訂正届出書提出日(2020年4月14日)現在においても変更の必要はなく、新たに記
載する将来に関する事項もありません。
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[事業等のリスク]
1 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出
会社の経営に重要な影響を及ぼす事象
当社グループは、前連結会計年度において営業損失352百万円、経常損失552百万円、親会社株主に帰属する当期純
損失694百万円となりました。また、当第3四半期累計期間においても経常損失12百万円、親会社株主に帰属する四半
期純損失264百万円を計上しております。また、事業構造改革に係る外部コンサルタント費用等特別損失の計上によ
り、個別財務諸表において債務超過の状態にあります。このような状況により、将来にわたって事業活動を継続する
との前提に重要な疑義を生じさせるような事象等が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、事業再生計画案を策定し、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質
の抜本的な改善を図るため、エンデバー・ユナイテッド株式会社が管理・運営する投資ファンドであるエンデバー・
ユナイテッド2号投資事業有限責任組合(以下「EU社」といいます。)との間で金銭支援のほか、人的支援、ノウハ
ウの提供を通じたスポンサー支援に関する合意書を締結するとともに、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決
手続(以下「事業再生ADR手続」といいます。)の利用を申請することといたしました。
当社は、2020年1月8日事業再生実務家協会(同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経
済産業大臣より事業再生ADR手続事業者としての認定を受けている団体です。)に対し、事業再生ADR手続についての
正式な申請を行い、同日付で受理され、当社が策定したEU社によるスポンサー支援の内容を含む事業再生計画案(以
下「本事業再生計画案」といいます。)は、2020年4月14日開催の第3回債権者会議において、事業再生ADR手続の参
加者である全ての取引先金融機関(以下「本対象債権者」といいます。)の承認により成立いたしました。
本事業再生計画案の主要な内容は以下のとおりです。
(1) 事業再構築のための施策(骨子)
当社は、EU社による技術指導・自動車業界のネットワーク、管理ノウハウを得ながら、事業基盤の強化を進めて
参ります。具体的には以下のとおりです。
① 技術面を含めた、EU社が持つ自動車事業に対する造詣とネットワークを活用した売上拡大・収益性の維持・改
善
・ 三次元フィルム加飾(TOM)工法及びガラス繊維マットプレス(GMT)新工法による成形技術等を軸に、既
存顧客との関係性の維持・強化を図り、継続受注、新規案件獲得、製品単価の向上を実現
・ EU社が持つ自動車業界のネットワークを活用することにより、これまで取引関係が希薄であったOEM(自
動車メーカー)への拡販
・ 生産体制の適正化、小ロット化対応等による生産効率改善
② 住宅設備・冷機部品事業での収益の着実な確保
・ 不採算製品についての値上げ対応又は撤退
・ 継続製品の受注単価及び在庫水準の適正化
・ 不良品発生率の低減を含む生産効率の改善
③ 管理の高度化による更なる業績改善
・ 採算管理体制の高度化のため、製品別・顧客別に利益率が把握できる体制の構築
・ 受注判断・プライシング・業績管理等の経営管理体制向上
④ EU社及び当社の経営資源を活用した事業基盤の強化
・ EU社の投資先とのシナジー創出
・ タイにおける事業パートナーとのリレーション活用による事業機会創出
・ TOM及びGMT成形技術の自動車分野以外への積極的な展開
⑤ EU社からの出資受け入れによる信用補完
・ 増資による財務体質の抜本的な改善
・ EU社による信用補完を背景に、顧客・仕入先との取引継続、新規案件の獲得
⑥ 自助努力による収益改善施策
・ 生産合理化による製造費用の削減
・ 間接業務の合理化による人件費の削減
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(2) 金融支援及び資本増強策等(骨子)
① 金融支援
ア 本対象債権者が当社に対して有する貸付金債権のEU社への譲渡
本事業再生計画に基づき、本対象債権者のうち7社が当社に対して有する貸付金債権残高(総額68億7934
万円)のうち、総額23億円に相当する債権(下表記載のとおり、譲渡債権の額面の合計は、正確には22億
9999万9999円です。)が、EU社に合計1億円で譲渡される(以下「本債権譲渡」といいます。)こととなり
ます。本債権譲渡により譲渡される債権の内容及び金額については、下記をご参照ください。
債権者 貸付形式 譲渡債権の額面 譲渡価額
証書貸付、当座貸越及
1 株式会社三菱UFJ銀行 1,620,401,844円 70,452,254円
び手形貸付
2 株式会社あおぞら銀行 証書貸付及び手形貸付 366,570,837円 15,937,862円
証書貸付、当座貸越及
3 株式会社埼玉りそな銀行 127,647,022円 5,549,871円
び手形貸付
▶ 株式会社商工組合中央金庫 証書貸付 109,926,090円 4,779,395円
5 株式会社三井住友銀行 証書貸付及び当座貸越 35,523,379円 1,544,495円
6 株式会社きらぼし銀行 証書貸付 34,670,242円 1,507,402円
7 株式会社横浜銀行 手形貸付 5,260,585円 228,721円
合計 2,299,999,999円 100,000,000円
EU社は、本債権譲渡により取得する当社に対する貸付金債権のうち、額面20億円相当の債権を当社に現物
出資(以下「本DES」といいます。)することにより、当社のA種優先株式の交付を受け、残る額面3億円相
当の債権については債権放棄を行います。
なお、本DESにより発行されるA種優先株式の詳細については、前記「第1 募集要項 1 新規発行株
式 B A種優先株式」をご参照ください。
また、本債権譲渡は、2020年6月26日に実行される予定ですが、同日開催予定の当社定時株主総会(以下
「本定時株主総会」といいます。)において、当社が第三者割当の方法によりEU社に対して総額10億円の普
通株式及び総額20億円のA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)及び本第
三者割当増資を可能とするための定款の一部変更の各議案が全て原案どおり承認可決されること等が条件と
されております。
イ 債務の貸付条件の変更
(ア)借入先
本対象債権者たる全ての取引先金融機関9社
(イ)債務の内容及び金額
本事業再生計画案の下で、本対象債権者が当社に対して有する債権のうち、本債権譲渡後の残額につ
いては、本事業再生計画案の最終年度である2022年度の定時株主総会開催日が属する月末(2023年6月30
日)までの間、当社子会社である無錫普拉那塑謬有限公司の持分譲渡及び同社に対する貸付金の回収に
よる手取金並びにゴルフ会員権の売却による手取金を原資とする返済、及び本事業再生計画の対象期間
である2020年度、2021年度及び2022年度の各事業年度の年度収益に基づく当社の現金預金残高の実質的
な増加額を原資とする返済を除き、元本の残高を維持するものとされております 。
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なお、利息については、当社は、2020年1月8日時点における約定金利に基づく利息の支払いを行う
ものとされております。
② 資本増強策
当社は、当社の信用補完及び財務基盤を強化し、当社事業の再生を実現すべく、2020年3月6日、EU社との間
で、本第三者割当増資を行うこと等を内容とするスポンサー契約(以下「本スポンサー契約」といいます。)を
締結しております。なお、本第三者割当増資は、本定時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案につい
て承認が得られること等を条件としています。
本第三者割当増資の概要は以下のとおりです。
割当予定先 エンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合
発行新株式数 普通株式 3,906,250株 A種優先株式 7,812,500株
発行価額 普通株式 1株につき256円
A種優先株式 1株につき256円
調達資金の額 普通株式 1,000,000,000円
なお、A種優先株式については、本DESに伴い発行されるも
のであり、金銭の払込みはなされません。
募集又は割当方法 第三者割当の方式により、全ての普通株式及びA種優先株式
を割当予定先に割り当てる
③ 債務超過の解消
当社は、上記①に記載の金融支援及び上記②に記載の資本増強及び自助努力による施策が実行された場合に
は、2021年3月期第1四半期末には、事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準上の実態債務超過が解消す
る予定です。なお、当該事業再生ADR手続に定める資産評定に関する基準は、一般的な企業会計基準とは異なる点
にご留意ください。
ただし、上記(2)①記載の本債権譲渡や、本債権譲渡を前提としたEU社による本DES及び3億円の債権放棄を通じた
金融支援、並びに上記(2)②記載の本第三者割当増資による資本増強策は、いずれも本定時株主総会において、本第三
者割当増資に係る議案について承認が得られることその他本スポンサー契約に定める前提条件がすべて充足されるこ
とを条件としているところ、仮にかかる条件が成就しなかった場合には、上記の金融支援や資本増強策は実行され
ず、本事業再生計画案に基づく諸施策の実行は困難となるとともに、本対象債権者と現在の条件と同等での条件によ
る取引を継続することができなくなり、当社の事業継続に重大な影響を及ぼすことが予想されます。
なお、文中の将来に関する事項は、本訂正届出書提出日現在において当社が判断したものです。
2 株式の希薄化に関するリスク
当社は、スポンサー契約に定める前提条件が全て充足されることを条件として、本取締役会において本第三者割当
増資に関する決議を行っており、①本普通株式発行により3,906,250株(議決権個数39,062個)の当社普通株式が発行
され、②本優先株式発行により発行される7,812,500株の本優先株式の全部について、普通株式を対価とする取得請求
権が行使された場合には、7,812,500株(議決権個数78,125個)の当社普通株式が交付されることとなります。
本第三者割当増資による本普通株式の発行、及び本優先株式に対する普通株式を対価とする取得請求権の行使によ
り、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(訂正後)
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第9 3 期 提出日20 20 年6月26日)に記載された「事業等のリスク」
について、 当該 有価証券報告書の提出日以降、本訂正届出書提出日(2020年 6 月 26 日)までの間において変更及び追
加すべき事項 はないと判断しております。
以下、削除
「1 提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その
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他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象」の全文を削除
「2 株式の希薄化に関するリスク」の全文を削除
2.臨時報告書の提出について
(訂正前)
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本訂正届出書提出日(2020年 4 月 14 日)までの間にお
いて、 以下の臨時報告書を 関東財務局に提出して おります 。
(2019年6月28日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2019年6月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第
4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年6月26日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)4名選任の件
斎木均、齋藤義一、坪田順一及び黒沢清和を取締役に選任するものであります。
第2号議案 監査役3名選任の件
遠藤健二、横路明夫及び森本雄二を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
賛成(反対)割合
決議事項 可決要件
(個) (個) (個)
(%)
第1号議案
取締役4名選任の件
斎 木 均 15,206 723 0 可決 95.46
齋 藤 義 一 15,329 600 0 (注) 可決 96.23
坪 田 順 一 15,289 640 0 可決 95.98
黒 沢 清 和 15,309 620 0 可決 96.11
第2号議案
監査役3名選任の件
遠 藤 健 二 15,351 563 0 可決 96.46
(注)
横 路 明 夫 15,354 560 0 可決 96.48
森 本 雄 二 15,329 585 0 可決 96.32
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
(2019年8月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなるもの
三菱ケミカル株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
議決権の数 総株主数等の議決権に対する割合
異動前 4,260個 10.84%
異動後 3,928個 9.99%
(注)1.議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数:24,241株
2019年3月31日現在の発行済株式総数:3,952,941株
2.異動前の所有株式数については、2019年7月16日付で当該株主が提出した大量保有報告書(変更報告書 )
に記載された数値であり、異動後の所有株式数は、当該株主から連絡を受けた数値であります。
3. 異動前及び異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019年3月31日現在の総株主の議決権の数で算
出しております。
(3) 当該事象の発生年月日
2019年8月9日
(4) その他の事項
① 当該異動の経緯
当社の主要株主より、当社株式の一部を売却したことに伴い、保有株式が392,806株となった旨の連絡を受け、
当社は主要株主の異動を確認いたしました。なお、当該異動については、当社として当該株主名義の実質所有株式
数の確認ができたものではありません。
② 本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 3,343百万円
発行済株式総数 3,952,941株
(2019年11月14日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項
第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該事象の発生年月日
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2019年11月14日
(2) 当該事象の内容
当社グループは、当社において事業構造改革に係る外部コンサルタント費用及び設備移設費用等として、特別損
失を計上しております。
(3) 当該事象の損益に与える影響
2020年3月期第2四半期累計期間において、以下の金額を特別損失に計上しております。
事業構造改善費用 123百万円
(2020年1月24日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 無錫普拉那塑膠有限公司
② 住所 中国江蘇省
③ 代表者の氏名 董事長 斎木 均
④ 資本金 97,582千人民元
⑤ 事業の内容 住宅設備・冷機部品事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 議決権の数
異動前 1,560百万株
異動後 0百万株
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100.00%
異動後 0.00%
(3) 当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社が保有する無錫普拉那塑膠有限公司の全株式を、蘇州明強塑料有限公司に譲渡するため、当該会社は当社
の子会社ではなくなります。
② 異動年月日
2020年3月31日(株式譲渡実行日)予定
(訂正後)
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本訂正届出書提出日(2020年 6 月 26 日)までの間にお
いて、関東財務局に提出して いる臨時報告書はありません。
第四部【組込情報】
(訂正前)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 201 8 年4月1日 20 19 年6月26日
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(第9 2 期) 至 20 19 年3月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度 自 2019年10月1日 2020年2月14日
(第93期第3四半期) 至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
(後略)
(訂正後)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書 事業年度 自 201 9 年4月1日 20 20 年6月26日
(第9 3 期) 至 20 20 年3月31日 関東財務局長に提出
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