21LADY株式会社 有価証券報告書 第21期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第21期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
提出日
提出者 21LADY株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                      21LADY株式会社(E00390)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                       有価証券報告書

    【根拠条文】                       金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年6月29日

    【事業年度】                       第21期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

    【会社名】                       21LADY株式会社

    【英訳名】                       21LADY Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  山 田 成 徳

    【本店の所在の場所】                       東京都新宿区西新宿二丁目6番1号

    【電話番号】                       03-6279-4887

    【事務連絡者氏名】                       取締役  北 川 善 裕

    【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区西新宿二丁目6番1号

    【電話番号】                       03-6279-4887

    【事務連絡者氏名】                       取締役  北 川 善 裕

    【縦覧に供する場所】                       株式会社名古屋証券取引所

                             (名古屋市中区栄三丁目8番20号)

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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
           回次           第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
          決算年月           2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

     売上高            (千円)      2,985,776       2,736,384       2,557,235       2,519,949       1,930,266

     経常利益又は
                 (千円)      △ 101,745        22,338       △ 2,740     △ 145,938      △ 155,503
     経常損失(△)
     親会社株主に帰属する
                 (千円)      △ 88,722       △ 5,707      △ 23,592      △ 127,503      △ 407,704
     当期純損失(△)
     包括利益            (千円)      △ 88,722       △ 5,743      △ 24,283      △ 127,517      △ 407,714
     純資産額            (千円)        8,466       29,773       55,462       240,897      △ 167,549

     総資産額            (千円)      1,000,643         921,662       918,729       959,297       498,877

     1株当たり純資産額             (円)        1.12       4.27       7.80       29.00      △ 20.22

     1株当たり当期純損失

                 (円)      △ 14.86       △ 0.87      △ 3.39      △ 17.22      △ 49.21
     (△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)        0.73        3.2       6.0       25.0      △ 33.6
     自己資本利益率             (%)          ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                 (千円)      △ 63,811      △ 31,746       △ 7,808     △ 262,988      △ 187,140
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)      △ 48,697      △ 15,364      △ 16,159       22,596      △ 15,611
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)       290,479       △ 1,706       32,199       253,608        52,465
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                 (千円)       257,741       208,922       217,155       230,372        80,085
     期末残高
     従業員数
                          152       132       117        90       93
     〔外、平均臨時             (名)
                               〔   78 〕
                        〔 101  〕             〔 63 〕     〔 101  〕     〔 87 〕
     雇用者数〕
     (注)   1.  売上高には消費税等は含まれておりません。
        2.  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        3.  第18期、第19期、第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記
          載しておりません。第17期及び第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在
          するものの1株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
        4.第17期、第18期、第19期、第20期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上さ
          れているため記載しておりません。第21期の自己資本利益率については、債務超過であるため記載しており
          ません。
        5.株価収益率については、第17期、第18期、第19期、第20期及び第21期は親会社株主に帰属する当期純損失が
          計上されているため記載しておりません。
        6.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第20期の期
          首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第17期       第18期       第19期       第20期       第21期
          決算年月           2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

     売上高            (千円)        10,741        8,344       13,791       12,110       16,800

     経常損失(△)            (千円)      △ 41,727      △ 30,603      △ 37,246      △ 86,192      △ 79,328

     当期純損失(△)            (千円)      △ 62,205       △ 8,554      △ 32,021      △ 144,531       △ 90,137

     資本金            (千円)       175,520       189,624       214,615       371,035       371,035

     発行済株式総数             (株)     6,523,653       6,959,853       7,100,253       8,285,253       8,285,253

     純資産額            (千円)        34,158       52,554       69,825       238,247       147,477

     総資産額            (千円)       989,894       974,883       988,191       244,063       151,506

     1株当たり純資産額             (円)        5.06       7.55       9.83       28.76       17.80

     1株当たり配当額
                           ―       ―       ―       ―       ―
     (内、1株当たり             (円)
                         ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     1株当たり当期純損失
                 (円)      △ 10.42       △ 1.31      △ 4.60      △ 19.52      △ 10.88
     (△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―       ―       ―
     1株当たり当期純利益
     自己資本比率             (%)         3.3       5.4       7.1       97.4       97.3
     自己資本利益率             (%)          ―       ―       ―       ―       ―

     株価収益率             (倍)          ―       ―       ―       ―       ―

     配当性向             (%)          ―       ―       ―       ―       ―

     従業員数
                           3       3       3       5       3
     〔外、平均臨時             (名)
                        〔  ―〕      〔  ―〕      〔  ―〕      〔  ―〕      〔 1 〕
     雇用者数〕
     株主総利回り             (%)        88.5       119.5       454.0       297.7       181.6
     (比較指標:TOPIX(東
                 (%)       ( 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
      証株価指数))
     最高株価             (円)         150       118       487       450       261
     最低株価             (円)         75       67       100       259       110
     (注)   1.  売上高には消費税等は含まれておりません。
        2.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        3.  第18期、第19期、第21期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記
          載しておりません。第17期及び第20期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在
          するものの1株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
        4.  自己資本利益率及び株価収益率については、第17期、第18期、第19期、第20期及び第21期は当期純損失が計
          上されているため記載しておりません。
        5.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第20期の期
          首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております
        6.最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場(セントレックス)におけるものであります。
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    2  【沿革】
       年月                            事項

              ライフスタイル産業の総合支援を主たる業務とするトゥエニーワンレイディ・ドット・コム株式

      2000年3月
              会社を東京都千代田区に設立
      2001年8月        1アイテムのシュークリームショップ「CHOUFACTORY」の営業権を譲受

              1アイテムのシュークリームショップ「CHOUFACTORY」のフランチャイズ本部として株式会社リテ
      2001年8月
              イルネットを子会社化
      2002年3月        民事再生手続中である株式会社洋菓子のヒロタとスポンサー契約を締結

      2002年6月        社名をトゥエニーワンレイディ株式会社に変更

              株式会社洋菓子のヒロタ(現・連結子会社)及び株式会社洋菓子のヒロタの物流子会社である株式
      2002年6月
              会社スイートコミュニケーションズを100%子会社化
              英国式パブ「HUB」を展開する株式会社ハブの株式24.95%を株式会社ダイエーより取得し関連会

      2002年12月
              社化
      2003年1月        社名を21LADY株式会社(英文表記)に変更

      2004年1月        株式会社洋菓子のヒロタの物流子会社である株式会社スイートコミュニケーションズを売却

      2004年10月        名古屋証券取引所セントレックスへ株式上場

      2005年7月        株式会社洋菓子のヒロタが民事再生手続終結の決定を受ける

      2006年5月        ライフスタイル・アセットマネジメント株式会社を設立

      2006年8月        株式会社インキュベーションの株式を90%取得し、子会社化

      2006年11月        シューファクトリー事業の運営委託先を株式会社洋菓子のヒロタへ変更

      2006年12月        雷門TP株式会社の株式を12月に取得し、子会社化

      2007年4月        株式会社リテイルネットを株式会社洋菓子のヒロタへ統合

      2007年9月        ライフスタイル・アセットマネジメント株式会社の保有全株式を譲渡

      2009年9月        株式会社ハブの保有全株式を譲渡

      2010年3月        株式会社イルムスジャパンの株式を85%取得し、子会社化

      2010年3月        株式会社インキュベーションの保有全株式を譲渡

      2012年9月        雷門TP株式会社を吸収合併

      2012年11月        株式会社イルムスジャパンの株式を100%取得し、完全子会社化

      2014年10月        株式会社洋菓子のヒロタが創業90周年を迎える

      2016年12月        21LADYペイメント株式会社(現・連結子会社)を設立

      2018年6月        株式会社洋菓子のヒロタが株式会社あわ家惣兵衛(現・連結子会社)の株式を100%取得し、完全

              子会社化
      2019年3月        株式会社イルムスジャパンの保有全株式を譲渡
      2020年3月        21LADYペイメント株式会社の株式を100%取得し、完全子会社化

      2020年5月        21LADYペイメント株式会社の社名をMEX商事株式会社に変更

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    3  【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社3社(株式会社洋菓子のヒロタ、株式会社あわ
      家惣兵衛、MEX商事株式会社(21LADYペイメント株式会社から2020年5月に商号変更))により構成され
      ております。
       当社グループの事業内容及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。な
      お、次の事業は「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表(セグメント情報等)」に掲げる区分と
      同一であります。
      ヒロタ事業

       当社グループの主力事業である株式会社洋菓子のヒロタは、主力商品であるオリジナルシュークリーム・シュー
      アイスを中心とした洋菓子の製造販売をしております。首都圏と関西地域で「洋菓子のヒロタ」ブランドの店舗を
      展開しており、12店舗の直営店舗を営業しております。直営店舗以外にホールセールを中心とする卸業と海外輸出
      業を展開しております。また、2018年6月29日付で株式会社洋菓子のヒロタの子会社となりました株式会社あわ家
      惣兵衛は、和菓子中心の製造、販売会社であり、手づくりながら確かな生産技術とキャラクター商品、イベント商
      品等の優れた商品企画力を有しております。
       また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお

      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断するこ
      とになります。
      事業の系統図は、次のとおりであります。

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    4  【関係会社の状況】
                                          議決権の

                            資本金       主要な事業
          名称           住所                     所有割合         関係内容
                            (千円)        の内容
                                           (%)
    (連結子会社)
                                               役員の兼任4名。
    株式会社洋菓子のヒロタ
                                               当社がコンサルティング
                   東京都新宿区          100,000      ヒロタ事業         100.00
    (注)1、2、3
                                               の提供をしている。
                                               資金援助あり。
    株式会社あわ家惣兵衛                                       100.00    役員の兼任1名。
                   東京都練馬区          10,000      ヒロタ事業
    (注)2、3、4                                       (100.00)     当社がコンサルティング
                                               の提供をしている。
    21LADYペイメント
                   東京都新宿区           1,000     その他事業         100.00    役員の兼任1名。
    株式会社(注)5
     (注)   1.  特定子会社に該当しております。
        2.  株式会社洋菓子のヒロタ及び株式会社あわ家惣兵衛の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は、
          2020年3月期の連結売上高に占める割合がそれぞれ100分の10を超えておりますが、ヒロタ事業は単一セグ
          メントであり、売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が100分の90を超えております。そのため主
          要な損益情報等の記載は省略しております。
        3.2020年3月末時点の債務超過の額は、株式会社洋菓子のヒロタが61,802千円、株式会社あわ家惣兵衛が
          35,755千円となっております。
        4.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数となっております。
        5.  21LADYペイメント株式会社は2020年3月に株式を100%取得し、2020年5月にMEX商事株式会社に
          商号変更しております。
    5  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                               2020年3月31日       現在
              セグメントの名称                             従業員数(名)
     ヒロタ事業                                          90  〔 86 〕

     全社(共通)                                           3  〔 1 〕

                 合計                              93  〔 87 〕

     (注)   1.  従業員数は就業人員であります。
        2.  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        3.  全社(共通)として記載されている従業員数は、その他の事業及び特定のセグメントに区分できない管理部門
          に所属しているものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2020年3月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           3  〔 1 〕               51.9              7.9             5,200

     (注)   1.  従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
        2.  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
        4.  提出会社の従業員はすべて、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しております。
     (3)  労働組合の状況

       当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
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    第2   【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針・経営戦略等
       当社グループは、ライフスタイル産業の創造と成長育成を通じて、「豊かさを感じるライフスタイル」に貢献す
      ることを経営の基本方針としております。事業の特徴としては、「衣・食・住・職・遊・学」にかかわる消費者
      ニーズにあったライフスタイル産業に対して、より高い価値を提供できるように商品開発を行い、多くの媒体を使
      い商品を紹介するなど「手にしてもらうこと」を最大限努力してまいります。
       また、中長期的な会社の経営戦略として、事業を展開するにあたっての当社の強みである、事業提携や資本提携
      による事業シナジーの創出が可能な企業のソーシング力、ネットワーク力を最大限に利用し、より積極的な事業提
      携やM&Aによる事業規模の拡大を図ってまいります。
     (2)  経営環境及び対処すべき課題
       今後の経済環境につきましては、貿易摩擦による通商問題や異常気象・自然災害などに加え、新型コロナウイル
      ス感染症の拡大の影響により各国経済をさらに下振れさせるリスクがあり、依然として先行き不透明な状況が続く
      ものと予想されます。また、消費の多様化がさらに進行                          する中、ブランド        価値の再構築が様々な商品で必要となっ
      てきております。
       当社グループは、このような環境の中で、債務超過の解消を目指し、ヒロタ事業の洋菓子のヒロタ及びあわ家惣
      兵衛共に経営改善を図ってまいります。各社の主な施策は次のとおりです。
      (洋菓子のヒロタ)
       株式会社洋菓子のヒロタは、4年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。直営店
      舗におきましては、既存店舗の活性化のため、商品・店舗のブラッシュアップを実施してまいります。ホールセー
      ル部門におきましては、2019年12月から発売の新シューアイスに加え、現在開発中のフローズンチルドシューク
      リームやフローズンデザート等の新商品の展開を行い、全国各地及び海外への                                     販路の拡大と新チャネルの開拓によ
      る売上獲得に注力します。             また、不採算店舗の閉店を進めるとともに物流費の削減、業務の効率化による固定費の
      削減を進めてまいります。
      (あわ家惣兵衛)
       株式会社あわ家惣兵衛におきましては、商品の選択と集中による売上原価の低減、洋菓子のヒロタとのシナジー
      効果によるイベント・催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。
       また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で遅延しているグループ事業拡大のためのM&A等の検討推進によ
      り、新たな収益基盤の確立を図るほか、M&A等の前提となる増資も検討し、早期の債務超過の解消を目指してま
      いります。
       今後も外部環境の厳しさが続くことを想定し、引き続き経営効率の改善施策を実施すると共に、日常生活の中で
      心の豊かさを感じるライフスタイルの提案に変わらず積極的に取り組んでまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
       当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標といたしましては、売上高の拡大、営業利益の計
      上を目指し、また第23期までに債務超過の解消を目指してまいります。
    2  【事業等のリスク】

       有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
      成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のと
      おりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 
     (1)  当社グループの事業に伴うリスクについて
      ヒロタ事業(洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛)
      ①  経営環境の動向について
         洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛は、景気や個人消費の動向及び同業他社・異業種小売業などとの更なる競争の
        激化など、国内の経営環境の変化により、当社グループの業績、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
        あります。
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      ②  災害・感染症に関するリスク
         洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛では、地震・台風等の自然災害及びウイルス等の感染症の流行による操業停止
        をせざるを得ない様な事態の発生に備え、従業員の安全確保、災害及び感染症の未然防止、早期復旧、取引先と
        の連携等を実施しております。しかしながら、予想を超える規模の被災により建物や設備の倒壊・破損や感染症
        などによる生産の中断等が生じた場合、顧客への製品供給が遅れること等により、当社グループの業績、営業活
        動、財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  法的規制について
         洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛が経営する直営店及び大手スーパーマーケット、コンビニエンスストア等への
        卸売販売ついては、食品衛生法による法的規制を受けております。食品衛生法においては各店舗及び工場におい
        て食品衛生責任者を各市区町村の保健所に届け出て許可を受けております。 
         洋菓子のヒロタ、あわ家惣兵衛では店舗及び工場の衛生管理を徹底するため、設備器具、食材の取扱い及び従
        業員の衛生管理についてマニュアルにより細目にわたり規定するとともに、定期的な細菌検査を実施しておりま
        す。また、所轄の保健所から毎年商品検査や立ち入り検査を受けておりますが、食品衛生法に基づく食品営業許
        可の期限更新時において問題になるような指摘は受けておりません。しかしながら、上記諸施策や検査にもかか
        わらず、今後当社グループの直営店舗における食中毒や食品衛生に関するクレーム等の事象が発生した場合に
        は、当社グループの経営成績及び財政状態、営業許可の期限更新に影響を及ぼす可能性があります。
         また、上記食品衛生法の他、「製造物責任法」、「消防法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関
        する法律(JAS法)」等により制約を受けております。
      ④  品質管理について
         洋菓子のヒロタの商品は、シュークリーム群を中心とした洋菓子であり、あわ家惣兵衛は和菓子を中心とした
        商品であります。品質管理には十分配慮をしておりますが、細菌検査の結果によっては出荷不可能なケースも存
        在します。
         現在、洋菓子のヒロタのシュークリームラインは『HACCP手法支援法に基づく菓子製造過程の高度化計
        画』に則り2008年3月に高度化計画の認定を取得するなど、あらゆる対策を講じておりますが、品質に異常が発
        生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼすこととなります。
      ⑤  特定商品の依存について
         現在、当社グループが展開している洋菓子のヒロタは「シュークリームのヒロタ」といわれるように、シュー
        アイスを含めたシュークリーム群の売上高に対する依存度が2020年3月期で92%となっております。シューク
        リームは日本の洋菓子のなかで長く親しまれた商品であり、今後も同様であると認識しております。                                                 また、
        シュークリームの中でも季節毎のオリジナル商品の開発によって顧客ニーズの多様化に対応しておりますが、洋
        菓子のヒロタが提供するオリジナル商品と顧客ニーズの多様性の間にミスマッチが生じた場合には、当社グルー
        プの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥  出店について
         当社グループが行うヒロタ事業は、2020年3月末日現在において首都圏及び大阪近郊を中心に洋菓子店
        「HIROTA」を12店舗出店、「あわ家惣兵衛」として大泉学園を中心に和菓子の店舗4店舗を出店しております。
        新規に出店する際の出店先の選定については、店舗の採算性、賃貸条件、乗降客数等を考慮して決定しておりま
        す。
         当社グループのヒロタ事業におきましては、上記に記載した積極的な出店を計画しておりますが、常に個別店
        舗の採算を重視した店舗展開を行っており、出店条件に合致する物件がなければ、出店計画に変更をきたすこと
        もあるため、当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  当社グループの事業推進体制について

      ①  小規模組織における管理体制について
         当社は2000年3月に設立され、現在役員10名、従業員3名と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規
        模に応じたものになっております。今後事業拡大に応じて、人員の増強、組織の整備により内部管理体制の一層
        の充実を図る方針でありますが、当社の事業拡大や人員増加に対して適切かつ十分な対応ができなかった場合に
        は、当社の経営活動に支障が生じる可能性があります。
      ②  人材の確保及び育成について
        当社グループが営む各事業は今後も積極的な事業展開を行う方針であり、会社の成長速度に合った人材の確保
       が今後の事業展開に影響を与える重要な経営課題となっております。当社グループは今後も事業拡大に伴い、積
       極的な採用により優秀な人材を確保していく方針であります。
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     (3)  上場廃止基準への抵触について
       当連結会計年度において167,549千円の債務超過となりましたので、本有価証券報告書の提出をもって株式会社名
      古屋証券取引所セントレックス市場の株券上場廃止基準                          第2条の2第1項第4号本文及び2020年新型コロナウイル
      ス感染症の影響を踏まえた有価証券上場規程の特例第6条第2項                              にかかる猶予期間に入ることになります。なお、
      上場廃止に係る猶予期間は、2020年4月1日から2022年3月31日までとなっております。
     (4)  継続企業の前提に関する重要事象等について

       当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当連結会計年度にお
      いて164,565千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるよう
      な状況が存在しております。
       当社は、昨年より新たな経営体制において、グループ全体の経営改善に取り組みながら基盤固めを行なってまい
      りました。そのうえで機動的な経営戦略を実現できる体制整備の構築を図り、新たに経営に関する意思決定の迅速
      化及び業務執行の効率化を目的として執行役員制度を導入いたしました。
       なお、現段階でこの事象を解消し又は改善するための対応策は以下のとおりであります。
      ヒロタ事業
       株式会社洋菓子のヒロタは、4年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。直営店
      舗におきましては、既存店舗の活性化のため、商品・店舗のブラッシュアップを実施してまいります。ホールセー
      ル部門におきましては、2019年12月から発売の新シューアイスに加え、現在開発中のフローズンチルドシューク
      リームやフローズンデザート等の新商品の展開を行い、全国各地及び海外への販路の拡大と新チャネルの開拓によ
      る売上獲得に注力します。
       株式会社あわ家惣兵衛におきましては、商品の選択と集中による売上原価の低減、洋菓子のヒロタとのシナジー
      効果によるイベント・催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。
       具体的な施策は以下のとおりであります。
      (洋菓子のヒロタ)
       ①  店舗毎に異なる商圏特性に応じた商品・販促展開による既存店舗の強化
       ②   あわ家惣兵衛との連携強化による催事獲得
       ③   新商品投入によるホールセール部門の販路及び売上の拡大
       ④   自社商品に加え、饅頭生産、フローズンデザート等のライン生産による製造原価率の低減
       ⑤  不採算店舗の閉店、物流費の削減、業務の効率化による固定費の削減
      (あわ家惣兵衛)
       ①   商品の選択と集中による売上原価の低減
       ②   キャラクター商品と季節のイベントに合わせた催事及びインターネット販売の強化
       ③   洋菓子のヒロタとのシナジー効果によるイベント及び催事の確保
       また、21LADYペイメント株式会社(2020年5月にMEX商事株式会社に商号変更)におきましては、新型コロ
      ナウイルス感染症の影響による国内インバウンド需要の低迷等により今後の見通しが困難であるため、事業領域の
      転換による新規事業の準備を進めております。
       当社グループといたしましては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で遅延しているグループ事業拡大のため
      のM&A等の検討推進により、新たな収益基盤の確立を図るほか、M&A等の前提となる増資も検討し、早期の債
      務超過の解消を目指してまいります。また、財務基盤の強化のため「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
      連結財務諸表(重要な後発事象)」に記載のとおり、連結子会社において金融機関からの借入による資金調達を
      行っており、今後必要に応じた新たな資金調達も検討し、業績回復と連動した改善を図り、継続的に安定した経営
      を目指してまいります。
       しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
      められます。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
      結財務諸表に反映しておりません。
       これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、当該状況の改
      善に全力を挙げて取り組んでまいります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    (1)経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー
      (以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
     ①  経営成績の状況
       当連結会計年度におけるわが国経済は、消費税増税による個人消費マインドの落ち込み、天候不順や相次ぐ台風等
      の自然災害、原材料費・人件費・物流費の高騰等に加えて、世界経済の貿易摩擦などの影響により、先行きは不透明
      な状況が続いております。さらには新型コロナウイルス感染症拡大に伴う世界経済の大幅な減速は、わが国経済のみ
      ならず世界規模で長期的な影響を生じることが懸念されております。
       このような環境の中、当社グループの主要事業であるヒロタ事業におきましては、直営部門の収益改善・販売力強
      化及びブランドの再構築、流通・法人部門における取引先の販売拡大を目的とした流通専用の新商品開発プロジェク
      ト等、経営基盤の強化に向けて取り組んでまいりました。
       この結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高                             1,930,266     千円(前年同期比23.4%減)、営業損失
      164,565    千円(前年同期は        137,113    千円の営業損失)、経常損失              155,503    千円(前年同期は        145,938    千円の経常損失)、
      親会社株主に帰属する当期純損失                407,704    千円(前年同期は        127,503    千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となり
      ました。
       なお、当社グループは、ヒロタ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略してお
      ります。
      ヒロタ事業
      (洋菓子のヒロタ)
       当連結会計年度におきましては、春から夏にかけて実施いたしました「艦隊これくしょん~艦これ~」のコラボイ
      ベントにて、既存店舗(対象商品の販売は一部限定店舗のみ)及びオンラインショップでの販促に加え、SNS等の
      活用を行った結果、新規顧客による売上を確保いたしました。しかしながら、例年どおりであれば繁忙期である7月
      が、冷夏や長梅雨等の影響を受け販売が伸びず、9月には台風15号の影響により千葉工場が12日間にわたって生産停
      止を余儀なくされる等、天候不順による影響を被りました。また、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための対
      応要請を受け、直営店舗の休業や営業時間の短縮、予定しておりましたイベント催事の中止等の対応を行い、ホール
      セール部門におきましては、商談の自粛や取引先量販店のチラシの縮小や中止、小学校休校による給食採用の中止等
      の影響を受けております。
       このような状況の中、直営店舗におきましては、新商品の投入、ギフト商品の強化、催事イベントの強化等により
      店舗の活性化を図り収益改善に努めてまいりましたが、店舗の休業や営業時間の短縮等により売上は低調に推移しま
      した。また、3月に新たな取り組みとして新橋駅前店の洋菓子・和菓子の併設店舗化を実施いたしました。
       なお、当連結会計年度期間中に新橋駅前店を含めた3店舗のリニューアルを行い、不採算店舗3店舗の退店をいた
      しました結果、当連結会計年度末の直営店舗数は12店舗となりました。
       ホールセール部門におきましては、9月の台風15号の影響により12日間にわたる千葉工場の生産停止が大きく響き
      売上高は昨年を大幅に下回りましたが、収益性の低い取引先を縮小し、12月から発売の流通用の新シューアイスの販
      売に注力してまいりました。10月からスタートしたOEM生産及びお土産商材におきましては、徐々に取引先を拡大
      しつつあり、新型コロナウイルス感染症の影響が大きく響き売上拡大には及びませんでしたが、更なる商品開発によ
      る市場開拓を進めております。
      (あわ家惣兵衛)
       外商・納品部門におきましては、春先のコラボイベントが好調で昨年の売上を上回りましたが、直営店舗・催事に
      おきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により、営業時間の短縮による売上の減少、2月22日の猫の日催事
      の大幅な減少、桜まつりの中止、卒業・入学等のイベント中止による商品予約のキャンセル等大きく影響を受け、減
      収減益となりました。
      この結果、ヒロタ事業(本社費用を除く)におきましては、売上高は1,930,266千円(前年同期比4.3%減)、営業
     損失は56,311千円(前年同期は19,160千円の営業利益)となりました。
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      ②  財政状態の状況
        当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ460,420千円減少し、                                       498,877    千円になりました。
      (資産)
        流動資産は、前連結会計年度末に比べ221,569千円減少し、381,310千円となりました。これは主として、現金
       及び預金が150,286千円、売掛金が67,937千円減少したことによるものであります。
        固定資産は、前連結会計年度末に比べ234,439千円減少し、112,969千円となりました。これは主として、減損
       損失を計上したことによる有形固定資産が228,361千円、長期貸付金が41,802千円が減少したことによるものであ
       ります。
      (負債)
        流動負債は、前連結会計年度末に比べ87,305千円減少し、372,916千円となりました。これは主として、未払金
       が38,656千円、買掛金35,752千円減少したことによるものであります。
        固定負債は、前連結会計年度末に比べ35,331千円増加し、293,510千円となりました。これは主として、連結子
       会社の金融機関の借入による長期借入金が75,252千円増加し、その他が30,958千円減少したことによるものであ
       ります。
      (純資産)
        純資産は、前連結会計年度末に比べ408,446千円減少し、167,549千円の債務超過となりました。これは主とし
       て、親会社株主に帰属する当期純損失407,704千円を計上したことにより、利益剰余金が407,704千円減少したこ
       とによるものであります。
     ③  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度のキャッシュ・フローについては、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ150,286千円
      減少し、80,085千円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動によるキャッシュ・フローは、187,140千円の支出(前連結会計年度は262,988千円の支出)となりまし
      た。主な増加要因は減損損失236,166千円であり、主な減少要因は、税金等調整前当期純損失404,505千円、未払金の
      減少額43,163千円、仕入債務の減少額35,752千円によるものであります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動によるキャッシュ・フローは、15,611千円の支出(前連結会計年度は22,596千円の収入)となりました。
      主な増加要因は、長期貸付金の回収による収入40,975千円であり、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出
      29,417千円、投資有価証券の取得による支出19,532千円によるものであります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)
      財務活動によるキャッシュ・フローは、52,465千円の収入(前連結会計年度は253,608千円の収入)となりました。
      主な増加要因は、長期借入による収入94,857千円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出21,336千
      円、ファイナンス・リース債務の返済による支出13,336千円によるものであります。
     ④  生産、受注及び販売の実績

     a.  生産実績
       当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       生産高(千円)             前年同期比(%)
     ヒロタ事業                                       933,251             94.6

                 合計                           933,251             94.6

     (注)   1.  当社及び連結子会社は、ヒロタ事業の単一セグメントであります。
        2.  金額は、製造原価によっております。
        3.  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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     b.  仕入実績
       当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       仕入高(千円)             前年同期比(%)
     ヒロタ事業                                        39,012            116.2

                 合計                           39,012            116.2

     (注)   1.  当社及び連結子会社は、ヒロタ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略
          しております。
        2.  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 
     c.  受注実績
       当社グループ(当社及び連結子会社)は見込生産を行っているため、該当事項はありません。
     d.  販売実績

       当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
              セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(%)
     ヒロタ事業                                      1,930,266              95.7

                 合計                          1,930,266              95.7

     (注)   1.  当社及び連結子会社は、ヒロタ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略
          しております。
        2.   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
    (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①  重要な会計方針及び見積り
       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
      ます。
       当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、
      費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となり、判断及び仮定を過去の経験や
      状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしなが
      ら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。詳細につきまし
      ては、「第5       経理の状況       1  連結財務諸表等 (1)連結財務諸表(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
      項)及び(追加情報)」に記載しております。
      ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。
       a.  経営成績の分析
      (売上高)
        当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ589,682千円減少し、                                       1,930,266     千円となりまし
       た。          これはヒロタ事業において87,598千円の減少、株式会社イルムスジャパンが前連結会計年度末にお
       いて連結対象外になったことによるイルムス事業の502,083千円の減少によるものであります。
      (営業損失)
        当連結会計年度における営業損失は、前連結会計年度に比べ27,452千円増加し                                       164,565    千円(前年同期は
       137,113    千円の営業損失)となりました。これは、前連結会計年度に比べ売上原価率が1.0%増加し、売上に対す
       る販売費及び一般管理費の比率が2.1%増加したことによるものであります。
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      (経常損失)
        当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ15,787千円増加し                                     19,641   千円(前年同期は        3,853
       千円)となりました。
        営業外費用は、前連結会計年度に比べ2,099千円減少し                         10,578   千円(前年同期は        12,678   千円)となりました。
        以上の結果、経常損失は、前連結会計年度に比べ9,564千円増加し                               155,503    千円(前年同期       145,938    千円の経常損
       失)となりました。
      (親会社株主に帰属する当期純損失)
        当連結会計年度における特別損失は、主に減損損失                        236,166    千円、ヒロタ事業における台風15号の影響による災
       害による損失      12,143   千円であり、前連結会計年度に比べ136,588千円増加し、                          249,634    千円(前年同期は        113,046    千
       円)となりました。     
        以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失                      407,704千円      (前年同期は      127,503    千円の親会社株主に帰属する
       当期純損失)となりました。
       b.  財政状態の分析

        財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載しております。
       c.  キャッシュ・フローの分析

        キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」
       に記載しております。
       d.  資本の財源及び資金の流動性について

        当社グループの所要資金は経常運転資金とヒロタ事業における工場及び店舗の設備資金となっており、資金調
       達は金融機関からの長期借入による間接調達と資本市場からの調達による直接調達で行っております。
        当連結会計年度におきましては、当社グループの連結子会社において長期借入金                                      94,857   千円調達しており、運
       転資金を使途としております。
       e.  経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        健全な経営基盤を維持するための財務体質の強化と、ヒロタ事業への設備修繕及び更新を実施することによる
       生産性の向上及び収益の安定化を図るとともに、シナジー効果の期待できる周辺領域企業との提携による事業規
       模拡大を目的としており、経営指標に関しましては、売上高の拡大と営業利益率の向上を目指してまいりまし
       た。
        当連結会計年度におきましては、業績向上に努めてまいりましたが、売上高は                                    1,930,266     千円となり前年同期比
       23.4%減少し、営業損失           164,565    千円を計上しました。
    4  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3   【設備の状況】
    1  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度に実施しました設備投資の総額(無形固定資産を含む)は、                                   53,966   千円であります。
      当連結会計年度の主な設備投資は、千葉工場設備が43,825千円、店舗設備等が10,140千円の投資を実施しました。
     重要な設備の除却又は売却はありません。
    2  【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                                 2020年3月31日現在
                                         帳簿価格(千円)
       事業所名         セグメント          設備
                                建物及び      機械装置     工具、器具
       (所在地)           の名称         の内容
                                                  その他      合計
                                 構築物     及び運搬具      及び備品
        本社                 オフィス
                  全社                   ―     ―      ―     ―      ―
      (東京都新宿区)                     設備
     (注)当連結会計年度で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
     (2)  国内子会社

                                                 2020年3月31日現在
                                        帳簿価額(千円)
             事業所名
                    セグメント                                    従業員数
                                     機械装置     工具、
     会社名                    設備の内容
                                建物及び
                     の名称                                    (名)
             (所在地)
                                      及び     器具    その他     合計
                                構築物
                                     運搬具    及び備品
              本社
           (東京都新宿区)
                         オフィス設備
                                   ―     ―     ―     ―     ―  18(2)
                         システム関連
           大阪オフィス
           (大阪市淀川区)
              店舗
           (東京都新宿区等               店舗設備         ―    ―     ―    ―     ―  21(17)
     ㈱洋菓子
            計12店舗)
     のヒロタ
             千葉工場
                     ヒロタ
           (千葉県山武郡
                          製造設備等          ―    ―     ―     ―     ―  40(32)
                     事業
             芝山町)
                          製造設備等
              同上                      ―     ―    ―     ―     ―    ―
                           (賃借)
              本社
                                   ―     ―     ―     ―     ―  6(12)
                          製造設備等
           (東京都練馬区)
     ㈱あわ家
              店舗
     惣兵衛
           (東京都練馬区               店舗設備         ―    ―     ―    ―     ―  5(23)
            計4店舗)
     (注)1.    帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、商標権及びソフトウェアであります。
       2.  ㈱洋菓子のヒロタの製造設備等(賃借)は、提出会社から賃借しているものであります。
       3.  従業員数欄の(外書)は、臨時従業員数であります。
       4.上記の他、重要な賃借及びリース設備はありません。
       5.当連結会計年度で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。
    3  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                        発行可能株式総数(株)
               普通株式                                      17,570,000

                 計                                     17,570,000

      ②  【発行済株式】

                 事業年度末現在            提出日現在
                                      上場金融商品取引所名
         種類          発行数(株)           発行数(株)         又は登録認可金融商品               内容
                                        取引業協会名
                 ( 2020年3月31日       )   (2020年6月29日)
                                       名古屋証券取引所
        普通株式              8,285,253           8,285,253                   (注)1.2
                                       (セントレックス)
         計            8,285,253           8,285,253           ―           ―
     (注)1.     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        2.  単元株式数は100株であります。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。 
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                    発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                                 資本金増減額       資本金残高
          年月日
                    総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                  (千円)       (千円)
                     (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2015年7月1日        (注)2
                      739,300      5,824,000        18,482      151,799       18,482      151,799
     2015年4月1日~
                      699,653      6,523,653        23,721      175,520       23,721      175,520
     2016年3月31日        (注)1
     2016年4月1日~
                      339,200      6,862,853         9,060      184,580        9,060      184,580
     2017年3月31日        (注)1
                      97,000     6,959,853         5,044      189,624        4,947      189,527
     2017年3月30日        (注)3
                      140,400      7,100,253        24,991      214,615       24,991      214,518

     2018年3月29日        (注)4
                     1,185,000       8,285,253        156,420       371,035       155,235       369,753

     2018年12月28日        (注)5
      (注)   1.新株予約権の行使による増加であります。
        2.有償第三者割当 発行価格50円                   資本組入額25円 
        3.  有償第三者割当 発行価格103円 資本組入額52円 
        4.有償第三者割当 発行価格356円 資本組入額178円 
        5.有償第三者割当 発行価格263円 資本組入額132円 
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     (5)  【所有者別状況】
                                                2020年3月31日       現在
                       株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
           政府及び
                                 外国法人等
      区分                                               株式の状況
                     金融商品     その他の               個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                     取引業者      法人              その他
                               個人以外     個人
            団体
     株主数(人)          ―     ―     5     30     1    2    2,109      2,147          ―
     所有株式数
               ―     ―    320    38,843     2,282     100     41,302      82,847         553
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―   0.38     46.88     2.75    0.12      49.85      100.00          ―
     の割合(%)
     (注)1.     上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
         2.   自己株式67株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
     (6)  【大株主の状況】
                                                2020年3月31日       現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                               (株)      総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(%)
     YUTONG HWAGDAE有限
                       東京都中央区日本橋馬喰町一丁目14番4号                       1,667,553          20.12
     責任事業組合
     藤井 道子                  東京都千代田区                        959,500         11.58
                       東京都品川区西五反田一丁目29番5号
     アスガルド有限責任事業組合                                           522,800         6.31
                       ルーブル五反田501
                       東京都新宿区西新宿二丁目6番1号
     OKT有限責任事業組合                                           500,000         6.03
                       新宿住友ビル26F
     ODCキャピタル有限責任事業組合                  東京都千代田区平河町二丁目8番10号                        350,000         4.22
     木村 正彦                  東京都新宿区                        336,100         4.05
     KMキャピタルパートナーズ有限責
                       東京都新宿区西新宿二丁目6番1号                        292,400         3.52
     任事業組合
     令和キャピタル有限責任事業組合                  東京都葛飾区東新小岩一丁目3番5号401                        248,500         2.99
     BNP  PARIBAS    SECURITIES      SERVICES
                       20  COLLYER    QUAY,#01-01      TUNG   CENTRE,
     SINGAPORE/JASDEC/UOB           KAY  HIAN 
                       SINGAPORE     049319                   228,200         2.75
     PRIVATE    LIMITED
                        (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)
      (常任代理人 香港上海銀行東京支
     店 カストディ業務部)
     明星 智洋                  東京都江東区                        143,100         1.72
             計                     ―             5,248,153          63.29
     (7)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
                                                2020年3月31日       現在
           区分           株式数(株)          議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                    ―           ―               ―
     議決権制限株式(自己株式等)                    ―           ―               ―
     議決権制限株式(その他)                    ―           ―               ―
     完全議決権株式(自己株式等)                    ―           ―               ―
                                         権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
                                     82,847
     完全議決権株式(その他)
                                         ける標準となる株式
                         8,284,700
                      普通株式      553
     単元未満株式                               ―               ―
                         8,285,253
     発行済株式総数                               ―               ―
                                     82,847
     総株主の議決権                    ―                         ―
     (注)   「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権1個)が含まれて
        おります。
      ②  【自己株式等】
         該当事項はありません。
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    2  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
                  普通株式
     (1)【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             当事業年度                   当期間

            区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                  (百万円)                  (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                               ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                               ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(  ―  )                          ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                          67          ―         67          ―

     (注)   当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めておりません。
    3  【配当政策】

       当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程に
      あると考えており、設立以降現在に至るまで利益配当を行っておりません。現時点におきましては、内部留保の充
      実を図り、新規出店や人材育成、管理体制強化のための投資等に充当することで競争力の強化と業容の拡大に努
      め、企業価値の向上を目指すことが株主に対する利益還元に繋がるものと考えております。将来的には、業績、事
      業展望、財務状況等を総合的に勘案した上で、配当による利益還元を実現してまいりたいと考えております。 
       なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年2回であり、これらの剰余金の配当
      の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       また、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を
      することができる旨を定款に定めております。
    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        企業には従業員、取引先などさまざまな利害関係者が取り巻いておりますが、企業に対し最もリスクをとって
       いるのは株主であり、企業は他の利害関係を満足させながら、株主価値を最大化するように統治していかなけれ
       ばならないと考えております。当社では、現在取締役会を中心にした業務運営を行っており、今後につきまして
       も、健全で透明性のある経営を確保するため、ディスクロージャーの徹底を含め、コーポレート・ガバナンスの
       強化に寄与するよう活動してまいる所存であります。
        また、株式公開後の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関
       係のない社会全般に対し、コーポレートシチズン(企業市民)としての役割が果たせるような企業活動を行うよう
       強く認識しております。
        当社グループでは企業の市民性、公共性に鑑みまして、「豊かさを感じるライフスタイル産業の創造」にむけ
       て社会貢献することで社会的責任を果たしていきたいと考えております。
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      ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
        当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。監査役会は監査役3名
       で構成され全員社外監査役であります。監査役会・内部監査担当・内部統制担当が連携を図り、ガバナンス体制
       の強化を図る体制をとっております。社外監査役は取締役の業務執行について厳正な監査を行っており、毎月の
       取締役会への出席、その他重要会議に出席し、取締役の業務執行状況、会社業績の進捗状況を確認しており、効
       率的かつ適切な監査を実施しております。
        監査役会は独立役員を含み、監査法人との情報交換並びに代表取締役との報告会を含め、監査役機能を有効活
       用しながら少人数体制の不備を補っております。また、現在小規模組織のため内部管理体制は、取締役7名、監
       査役3名から構成される取締役会を中心に十分に機能し、規模相応のものと認識していることから、経営に対す
       るガバナンス強化実現が充分に可能であると判断しております。
      [取締役会]
        当社の取締役会は、代表取締役社長の山田成徳を議長とし、取締役である伊佐山佳郎、北川善裕、社外取締役
       である金英植、田中泰秀、玉井英二、山本祐紀の取締役7名(うち社外取締役4名)で構成されております。原
       則として毎月1回取締役会を開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、当社及びグループ会
       社の業務の進行状況及び経営の重要事項について報告・審議及び決定を行っております。
      [監査役会]
        当社は監査役体制の強化・充実によるコーポレート・ガバナンスの実効性向上が会社規模の観点から最も合理
       的であると考え、監査役制度を採用しております。
        監査役会は、常任監査役の小林康邦を議長とし、社外監査役である田中隆之、伊藤信彦の監査役3名で構成さ
       れており、全員社外監査役であります。
        監査役は、監査役会を定期的に開催し、監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、取締役会
       やその他重要な会議へ出席及び重要な決裁書類の閲覧を実施しております。また、会計監査人と適宜会合を持
       ち、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務執行の監査に努めております。また、社外監査役は独立
       した立場で各々の立場から情報の収集・提供を行っております。
        当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

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      ③ 企業統治に関するその他の事項
      [内部統制システムの整備の状況]
       1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
        ⅰ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、各役
         職員全員に対し代表取締役社長が繰り返しその精神を伝えることにより法令遵守をあらゆる企業活動の前提
         とすることを周知徹底しております。
        ⅱ代表取締役社長を総括とし、各部門長担当においてコンプライアンス体制の推進及び問題点の把握に努めて
         おります。
       2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
        ⅰ文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章又は電磁的媒体(以下、文書等)に記録し、保存
         しております。
        ⅱ取締役及び監査役は、常時これらの文章等を閲覧できるものとしております。
       3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
        ⅰ組織横断的リスク状況の監査並びに全社的対応は当社企画部門を中心とし、代表取締役社長が総括しており
         ます。
        ⅱ各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととしております。
       4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        ⅰ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎とし、毎月1回の取締役会を開催
         し、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定を行っております。
        ⅱ社内規程の規程に基づき、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体
         制をとっております。
       5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
        ⅰ当社及びグループ会社における事業ごとの中期事業計画及び年次事業計画を当社の取締役会にて報告し、毎
         月の月次報告にて業務の進捗及び適正の把握を行っております。
        ⅱ当社取締役においては、各担当部署においてグループ会社の取締役会及び会議へ出席し状況確認を行い、コ
         ンプライアンス及びリスク管理の推進を行っております。
        ⅲ当社内部監査担当は、当社及びグループ会社に対し内部監査を行い、その業務の適正性が確保されているか
         を監査し、代表取締役に報告を行うものとしております。
         内部監査担当より報告された事項につきましては、当社取締役会への報告がなされ、改善の必要性を審議の
         上、各担当部署及びグループ会社取締役会への改善のための通告を行うものとしております。
       6.監査役を補助する使用人の体制及びその補助する使用人の独立性並びに指示の実効性の確保
        ⅰ監査役が職務の補助を行う使用人の設置を要求したときは、取締役会は監査役会と協議の上、補助を行う使
         用人を置き必要に応じた協力を行っております。
        ⅱ当該使用人の人事異動に関しては監査役の意見を尊重するものとしております。
        ⅲ監査役の業務監査に必要な補助業務を要請された使用人は、適切に対応できる体制とする。
       7.当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する
         体制
        ⅰ当社及びグループ会社の取締役又は使用人は、当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うと
         ともに、重大な影響を及ぼす事項が生じたときは、直ちに監査役に報告することとなっております。
        ⅱ監査役への通報については、法令等に従い通報内容を秘密保持するとともに、当該報告をしたことを理由と
         していかなる不利益な取り扱いもしてはならないとしております。
       8.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関する体制
         監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必
        要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。
       9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
        ⅰ監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に会合を開催しております。
        ⅱ監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行における状況把握を行っております。
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       10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
         当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える勢力又は団体等とは取引関係その
        他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、グループ全体として毅然とした姿
        勢で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
      [リスク管理体制の整備の状況]
        当社のリスク管理体制は、社内各部署での情報収集をもとに、営業会議や取締役会等の重要会議を通してリス
       ク情報を共有することを強化しつつ、さらに弁護士・会計士等の社外専門家から随時アドバイスを受けておりま
       す。また、組織拡大に対応すべく内部統制システムの強化を図りリスク管理体制をより一層組織的に運営するよ
       うに努めております。
      [責任限定契約の内容の概要]
        当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
       任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任
       の限度額は法令が規定する額となっております。
      ④ 取締役の選任決議要件

        当社における取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
       以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。また、当社の取締
       役の定数は8名以内とする旨定款に定めております。
      ⑤ 株主総会決議に関する事項
       [自己株式の取得]
        当社は、自己の株式の取得について機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定によ
       り、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。
       [中間配当]
        当社は株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間
       配当を行なうことができる旨を定款で定めております。
       [取締役及び監査役の責任免除]
        当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規
       定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役
       (監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
       [株主総会の特別決議要件]
        当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが
       できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款
       に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
      ① 役員一覧
      男性  10 名 女性    0 名 (役員のうち女性の比率             0 %)
                                                         所有
      役職名       氏名      生年月日                   略歴                任期   株式数
                                                         (株)
                         1994年4月
                              ㈱明立商事入社
                         2000年1月     ㈱現代広告社(現       ゲンダイ・エージェンシー㈱)入社
                         2001年4月     同社名古屋営業所長就任
                         2004年12月     同社事業開発室
     代表取締役
                         2005年4月     ㈱バリュー・クエスト取締役就任                       (注)3
          山   田 成    徳
                  1971年11月1日                                         ―
      社長
                         2006年4月     同社代表取締役社長就任
                         2019年1月     当社執行役員IR・経営改革室長
                         2019年6月     当社代表取締役社長就任(現任)
                         2019年6月     ㈱洋菓子のヒロタ取締役会長就任(現任)
                              ㈱洋菓子のヒロタ入社
                         1985年4月
                         1995年9月     同社販売部エリアチーフ
                         2002年9月     同社企画部部長
                         2004年9月     同社取締役営業推進プロデューサー就任
                         2006年9月     同社取締役東日本営業本部長就任
                                                     (注)3
          伊 佐 山 佳 郎
      取締役            1962年6月1日                                         ―
                         2012年10月     ㈱ハタダ営業部長兼東京営業所長就任
                         2017年3月     ㈱洋菓子のヒロタ専務取締役営業本部長就任
                         2019年6月     同社代表取締役社長就任(現任)
                         2019年7月     当社執行役員就任
                         2020年6月     当社取締役就任(現任)
                         1979年4月     ㈱洋菓子のヒロタ入社
                         2003年4月     同社サポート本部長
                         2004年11月     同社取締役サポート本部長就任
                                                     (注)3
      取締役     北 川 善 裕       1957年2月14日                                       14,500
                         2008年6月     当社取締役就任(現任)
                         2012年4月     ㈱洋菓子のヒロタ取締役西日本営業本部長就任
                         2015年4月     同社取締役管理本部長就任(現任)
                         2009年5月     maeil乳業㈱専務理事
                         2009年5月     ㈱クリスタルジェイドパレスソウル代表理事
                         2015年7月     ㈱ダブルミ-代表理事
                         2016年4月     大韓民国在郷軍人会顧問
                                                     (注)3
                         2016年5月     ㈱シーエヌプラス代表理事
      取締役     金  英 植       1969年12月13日                                         ―
                         2018年4月     韓国水協中央会顧問(現任)
                         2019年4月     ㈱シ-エヌプラス理事(現任)
                         2019年4月     YUTONG   HWAGDAE   有限責任事業組合組合員
                         2019年6月     当社取締役就任(現任)
                         2007年9月
                              東京弁護士会登録
                         2010年1月     たなか法律事務所開設
                                                     (注)3
          田   中 泰    秀
      取締役            1977年11月16日                                         ―
                         2018年6月     当社監査役就任
                         2019年6月     当社取締役就任(現任)
                         1991年9月
                              ㈱プライムステーション代表取締役
                                                     (注)3
          玉   井   英   二
      取締役            1959年11月5日                                         ―
                         2002年2月     ㈱アカデミーデュヴァン代表取締役
                         2020年6月     当社取締役就任(現任)
                         1994年4月     日本通運株式会社入社
                         2001年10月     アーサーアンダーセン税務事務所              (現・KPMG税理
                              士法人)入所
                         2004年6月     税理士登録
                                                     (注)3
      取締役     山 本 祐 紀       1971年10月12日                                         ―
                         2005年10月     住友生命保険相互会社入社
                         2007年5月     ㈱ローツェ・コンサルティング代表取締役就任(現任)
                         2007年5月     山本祐紀税理士事務所設立所長(現任)
                         2009年9月     手間いらず㈱社外監査役就任(現任)
                         2020年6月     当社取締役就任(現任)
                         1956年4月     丸紅㈱入社
                         1979年4月     食品農産部次長
                         1982年10月     丸紅食料㈱専務取締役就任
                         1985年6月     代表取締役社長就任
      監査役
                                                     (注)4
          小 林 康 邦       1932年5月10日                                         ―
     (常勤)
                         1994年12月     メリタジャパン㈱代表取締役社長就任
                         2000年6月     同社相談役
                         2005年6月     当社監査役就任(現任)
                         2006年6月     ㈱洋菓子のヒロタ監査役就任(現任)
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      役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期   株式数
                                                        (株)
                         2001年10月     朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
                         2005年4月     公認会計士登録
                         2011年2月     公認会計士田中隆之事務所代表(現任)
                                                    (注)4
      監査役     田 中 隆 之       1977年1月10日                                         ―
                         2011年5月     北摂監査法人代表社員(現任)
                         2013年6月     当社監査役就任(現任)
                         2015年5月     ㈱イルムスジャパン監査役就任
                         2015年6月     ㈱洋菓子のヒロタ監査役就任(現任)
                         2003年10月     第一東京弁護士会登録 光和総合法律事務所入所
                         2009年7月     大阪国税不服審判所国税審判官(任期付公務員)
                         2011年7月     東京国税不服審判所国税審判官(同上)
                                                    (注)5
                         2012年7月     第一東京弁護士会再登録 光和総合法律事務所復帰
      監査役     伊 藤 信 彦       1976年2月24日                                         ―
                         2016年5月     公益財団法人日本税務研究センター租税法事例研究会
                              研究員
                         2018年6月     当社監査役就任(現任)
                             計                           14,500
     (注)1.     取締役金英植氏、田中泰秀氏、玉井英二氏及び山本祐紀氏は社外取締役であります。
        2.  監査役小林康邦氏、田中隆之氏及び伊藤信彦氏は社外監査役であります。
        3.  取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の
          時までであります。
        4.  監査役小林康邦氏及び監査役田中隆之氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年
          3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        5.  監査役伊藤信彦氏の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主
          総会終結の時までであります。
      ②   社外役員の状況

        当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。社外取締役の金英植氏は、経営者としての豊富な経
       験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより
       コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。社外取締役の田中泰秀氏は、弁
       護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点
       で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監
       督機能の強化に繋がるものと判断しております。社外取締役の玉井英二氏は、経営者としての豊富な経験と幅広
       い見識をもとに当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポ
       レート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。社外取締役の山本祐紀氏は、税理士の
       資格を有しており、専門的見地から有用な意見をいただけるものと判断しております。社外取締役4名は、客観
       的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について適切な意見をいただくとともに、業務執行の監督を行っ
       ていただけるものと判断しております。社外監査役の小林康邦氏は、当社と全く取引のない会社の代表取締役社
       長等の経歴を持っており、当社グループの事業への理解力に富み、実業において取締役の業務執行における状況
       への監査をするに適した人物であると判断しております。社外監査役の田中隆之氏は、公認会計士として財務及
       び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査するのに適
       した人物であると判断しております。社外監査役の伊藤信彦氏は、弁護士であるのみならず、国税審判官の経験
       も有するなど企業法務と税務に深い知見を有しており、取締役の業務執行における法令上の義務違反等を監査す
       るのに適した人物であると判断しております。なお、田中泰秀氏、田中隆之氏及び伊藤信彦氏は取引所が規定す
       る独立役員となっております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はなく、全員が取引所の独立役員選任基準に当て
       はまっており、高い独立性を保持しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社か
       らの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては取引所の独立役員の独立性に関する判断基準
       を参考にしております。
      ③   社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
        当社は小規模組織であるため、内部監査部門として独立した部署は設置せず、内部監査・内部統制担当者を指
       名し各業務部門の監査を実施しており、適正かつ効率的に業務執行状況を調査・指導すると同時に社外取締役、
       監査役会及び会計監査人と適宜会合を持ち、連携しております。
     (3)  【監査の状況】

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      ①   監査役監査の状況
        当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名で構成され、より客観的な視点か
       らの監査を行えるよう3名全てが社外監査役となっております。なお、社外監査役の田中隆之氏は、公認会計士
       の 資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
        各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務施行状況や会社業績の進捗状況を確認し、議事運営や決議内容
       等を監査することに加え、必要に応じて意見表明を行っております。また、監査役会の定める監査基準及び分担
       に従い、取締役の職務執行状況について監査を実施し、必要に応じて取締役等に対して業務執行に関する報告を
       求めております。監査役会としては、各監査役が相互の情報交換を行うとともに、会計監査人からは期初に監査
       計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っ
       ております。
        当事業年度において当社は監査役会を適宜開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりで
       あります。
                            開  催  回  数      出  席  回  数
                氏 名
            常勤監査役       小林 康邦             12回          12回
              監査役     田中 隆之             12回          10回
              監査役     伊藤 信彦             12回          12回
        監査役会における主な検討事項としては、監査方針や監査計画策定、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及
       び附属明細書の適法性、会計監査人の評価、選解任及び報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の
       相当性、内部統制システムの整備及び運用状況等になります。
        また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席、重要な決裁書類
       等の閲覧、子会社の業務及び財産の状況の調査、内部監査担当者との情報交換等を実施しております。
      ② 内部監査の状況

        当社は現在小規模組織であるため内部監査室としての独立した部署は設置しておりません。しかしながら内部
       監査の重要性は認識しており、代表取締役社長が内部監査担当を任命し、内部監査規程に基づいて内部監査を実
       施しております。内部監査の実施にあたっては、他部署からの独立性、監査権限責任の委譲、企業経営に関する
       見識の制約の下、経営の効率や法令遵守の体制等の観点から、内部監査計画に準拠し実施しております。
      ③ 会計監査の状況

       a.   監査法人の名称
         監査法人ハイビスカス
       b. 継続監査期間

         2年間
       c.   業務を執行した公認会計士

         指定社員 業務執行社員 髙橋 克幸
         指定社員 業務執行社員 梅田 純一
       d.   監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者等1名、その他1名であります。
       e.   監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、会計監査人としての独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的
        に勘案し選定しております。会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定め
        るいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場
        合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨
        と解任の理由を報告いたします。
         また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計
        監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に
        提案いたします。
       f.   監査役及び監査役会による監査法人の評価

         日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、
        会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監
                                 23/64

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        査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
       g.   監査法人の異動

         当社の監査法人は次のとおり異動しております。
          第19期 (連結・個別) 才和有限責任監査法人
          第20期 (連結・個別) 監査法人ハイビスカス
         なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

          ⅰ  異動に係る監査公認会計士等の名称
            選任する監査公認会計士等の名称 監査法人ハイビスカス
            退任する監査公認会計士等の名称 才和有限責任監査法人
          ⅱ  異動の年月日
            2018年6月27日
          ⅲ  退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
            2017年6月28日
          ⅳ  退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
            該当事項はありません。
          ⅴ  異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
            当社の会計監査人であります才和有限責任監査法人は、2018年6月27日開催予定の定時株主総会終結
           の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社監査役会が会計監査人としての独立性及び専門
           性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、新たに会計監査人として監
           査法人ハイビスカスを選任するものであります。
          ⅵ  上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
            特段の意見はない旨の回答を得ております。
      ④ 監査報酬の内容等

       a.   監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
           区分
                  監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
          提出会社             12,000             ―        12,000             ―
          連結子会社                ―           ―           ―           ―
            計            12,000             ―        12,000             ―
       b.   監査報酬の内容等における監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬及び非監査業務

         の内容
         該当事項はありません。
       c.   その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       d.   監査報酬の決定方針

         監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査計画、監査日数、人員、監査
        内容等を総合的に勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
       e.   監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模
        や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意
        の判断を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①   役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、役員報酬等に関する株
       主総会の決議年月日は2003年6月28日であり、決議の内容は、取締役の年間報酬総額100,000千円以内(ただし使
       用人分給与は含まない)、監査役の年間報酬総額30,000千円以内と決議されております。
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        当社の取締役の報酬等の額等の決定方針の決定権限者は、取締役会により一任された代表取締役社長であり、
       株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限
       を 有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況を考
       慮して監査役の協議により決定しております。
        なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2019年6月27日開
       催の当社取締役会において、取締役基本報酬は代表取締役社長に一任しております。
      ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

           役員区分          報酬等の総額(千円)              基本報酬(千円)           対象となる役員の員数(人)
       取締役
                             10,683             10,683                 3
       (社外取締役を除く。)
       監査役
                               ―             ―               ―
       (社外監査役を除く。)
       社外役員                     12,600             12,600                 9
      ③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

        連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的で
       ある投資株式とし、それ以外の子会社株式、関連会社株式を除いた株式を純投資目的以外の目的である投資株式
       としております。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         該当事項はありません。
      ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

                          当事業年度                   前事業年度
                              貸借対照表計                   貸借対照表計
            区分
                      銘柄数                   銘柄数
                              上額の合計額                   上額の合計額
                      (銘柄)                   (銘柄)
                               (千円)                   (千円)
        非上場株式                   1        10,000           ―           ―
        非上場株式以外の株式                   ―           ―        ―           ―
                                    当事業年度

                                                評価損益の
            区分
                                                合計額(千円)
                      受取配当金の             売却損益の
                      合計額(千円)             合計額(千円)
                                                     減損
                                             含み損益
                                                    処理額
        非上場株式                       ―             ―      ―      ―
        非上場株式以外の株式                       ―             ―      ―      ―
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
    2.監査証明について
      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸表について、監査法人ハイビスカ
     スにより監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
     し、監査法人等が主催するセミナーへ参加しております。
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    1  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                230,372               80,085
        売掛金                                239,441              171,504
        商品及び製品                                23,629              20,635
        仕掛品                                 2,602              1,284
        原材料及び貯蔵品                                47,326              49,767
        1年内回収予定の長期貸付金                                40,975              41,802
                                        18,530              16,229
        その他
        流動資産合計                                602,880              381,310
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                              627,940              446,659
                                       △ 445,630             △ 446,659
           減価償却累計額
           建物及び構築物(純額)                             182,309                 ―
         機械装置及び運搬具
                                        738,166              709,785
                                       △ 701,026             △ 709,785
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具(純額)                             37,140                 ―
         工具、器具及び備品
                                        186,784              176,860
                                       △ 177,872             △ 176,860
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                              8,912                ―
         有形固定資産合計                              228,361                 ―
        無形固定資産
         のれん                               5,811                ―
         ソフトウエア                               3,080                ―
                                          344               ―
         その他
         無形固定資産合計                               9,235                ―
        投資その他の資産
                                                    ※1  19,532
         投資有価証券                                 ―
         長期貸付金                              127,956               86,154
         出資金                                800              950
         敷金及び保証金                               62,244              60,443
         その他                               3,276              9,867
                                       △ 84,466             △ 63,978
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              109,811              112,969
        固定資産合計                                347,409              112,969
      繰延資産
        株式交付費                                 7,354              4,596
                                         1,653                ―
        新株予約権発行費
        繰延資産合計                                 9,007              4,596
      資産合計                                 959,297              498,877
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                141,295              105,543
        短期借入金                                10,618               2,900
        1年内返済予定の長期借入金                                23,922              22,191
        リース債務                                12,988              16,345
        未払法人税等                                 6,698              5,741
        未払消費税等                                12,972               4,939
        未払金                                166,887              128,230
        未払費用                                82,850              79,495
        資産除去債務                                  700             2,840
                                         1,288              4,689
        その他
        流動負債合計                                460,221              372,916
      固定負債
        長期借入金                                44,873              120,125
        リース債務                                78,087              75,688
        繰延税金負債                                  158               32
        資産除去債務                                 7,026              6,463
        長期未払金                                95,195              89,320
                                        32,838               1,880
        その他
        固定負債合計                                258,179              293,510
      負債合計                                 718,400              666,426
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                371,035              371,035
        資本剰余金                                705,576              705,504
        利益剰余金                               △ 836,361            △ 1,244,065
                                         △ 24             △ 24
        自己株式
        株主資本合計                                240,226             △ 167,549
      新株予約権                                   632               ―
      非支配株主持分                                    38               ―
      純資産合計                                 240,897             △ 167,549
     負債純資産合計                                   959,297              498,877
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     売上高                                  2,519,949              1,930,266
                                     ※1  1,247,433
                                                      975,257
     売上原価
     売上総利益                                  1,272,515               955,008
                                     ※2  1,409,628            ※2  1,119,574
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 137,113             △ 164,565
     営業外収益
      受取利息                                    5            3,005
      受取配当金                                    95              63
      助成金収入                                  1,266               648
      貸倒引当金戻入額                                    ―            14,079
      違約金収入                                  1,569                ―
                                          916             1,845
      その他
      営業外収益合計                                  3,853              19,641
     営業外費用
      支払利息                                  4,985              5,248
      投資有価証券売却損                                   760               ―
      租税公課                                  4,498               895
      株式交付費                                  1,698              2,758
      新株予約権発行費                                   734             1,653
                                           0              23
      その他
      営業外費用合計                                  12,678              10,578
     経常損失(△)                                  △ 145,938             △ 155,503
     特別利益
      関係会社株式売却益                                 137,021                 ―
                                           ―             632
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                 137,021                632
     特別損失
                                       ※3  2,882            ※3  1,324
      固定資産除却損
                                      ※4  10,425
      無形固定資産売却損                                                   ―
      弁護士報酬等                                  4,388                ―
                                       ※5  3,259           ※5  236,166
      減損損失
      店舗閉鎖損失                                   600               ―
      たな卸資産除却損                                  7,023                ―
      貸倒引当金繰入額                                  84,466                 ―
                                           ―            12,143
      災害による損失
      特別損失合計                                 113,046              249,634
     税金等調整前当期純損失(△)                                  △ 121,963             △ 404,505
     法人税、住民税及び事業税
                                         5,537              3,334
                                          16             △ 125
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    5,553              3,209
     当期純損失(△)                                  △ 127,517             △ 407,714
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                    △ 13             △ 10
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 127,503             △ 407,704
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                       △ 127,517             △ 407,714
     当期純損失(△)
     包括利益                                  △ 127,517             △ 407,714
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                △ 127,503             △ 407,704
      非支配株主に係る包括利益                                   △ 13             △ 10
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      ③【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2018年4月1日 至          2019年3月31日)
                                                     (単位:千円)
                                       その他の包括
                        株主資本
                                       利益累計額
                                                   非支配株
                                              新株予約権         純資産合計
                                     その他有価     その他の
                                                   主持分
                                株主資本合
              資本金   資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価     包括利益
                                  計
                                      差額金    累計額合計
     当期首残高          214,615    550,343     △ 708,858      △ 10   56,089     △ 680    △ 680     ―    52   55,462
     当期変動額
     新株の発行         156,420    155,235               311,655                      311,655
     親会社株主に帰属
     する当期純損失                  △ 127,503        △ 127,503                      △ 127,503
     (△)
     自己株式の取得                        △ 13    △ 13                      △ 13
     連結子会社株式の
     取得による持分の               △ 1              △ 1                      △ 1
     増減
     株主資本以外の項
     目の当期変動額                                  680     680    632    △ 13    1,298
     (純額)
     当期変動額合計          156,420    155,233     △ 127,503      △ 13   184,136      680     680    632    △ 13   185,434
     当期末残高          371,035    705,576     △ 836,361      △ 24   240,226       ―     ―    632    38   240,897
     当連結会計年度(自         2019年4月1日 至          2020年3月31日)

                                                     (単位:千円)
                                       その他の包括
                        株主資本
                                       利益累計額
                                               新株予約    非支配株
                                                       純資産合計
                                     その他有価     その他の
                                                権   主持分
                                株主資本合
              資本金   資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価     包括利益
                                  計
                                      差額金    累計額合計
     当期首残高          371,035    705,576     △ 836,361      △ 24   240,226       ―     ―   632     38   240,897
     当期変動額
     新株の発行                               ―                       ―
     親会社株主に帰属
     する当期純損失                  △ 407,704        △ 407,704                      △ 407,704
     (△)
     自己株式の取得                               ―                       ―
     連結子会社株式の
     取得による持分の              △ 71              △ 71                      △ 71
     増減
     株主資本以外の項
     目の当期変動額                                          △ 632    △ 38    △ 670
     (純額)
     当期変動額合計            ―   △ 71   △ 407,704       ― △ 407,776       ―     ―   △ 632    △ 38  △ 408,446
     当期末残高          371,035    705,504    △ 1,244,065      △ 24  △ 167,549       ―     ―    ―    ―  △ 167,549
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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失(△)                                △ 121,963             △ 404,505
      減損損失                                  3,259             236,166
      減価償却費                                  23,038              23,806
      差入保証金償却額                                 △ 5,045               267
      のれん償却額                                  1,025              1,367
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  84,090             △ 20,487
      固定資産除却損                                  2,882              1,324
      受取利息及び受取配当金                                  △ 100            △ 3,068
      支払利息                                  4,985              5,248
      関係会社株式売却益                                △ 137,021                 ―
      株式交付費償却                                  1,698              2,758
      新株予約権発行費償却                                   734             1,653
      無形固定資産売却損益(△は益)                                  10,425                 ―
      投資有価証券売却損益(△は益)                                   760               ―
      店舗閉鎖損失                                   600               ―
      違約金収入                                 △ 1,569                ―
      災害損失                                    ―            12,143
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 17,405              67,937
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  13,591              △ 2,334
      未収入金の増減額(△は増加)                                  14,058                159
      前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 3,672              2,977
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 19,277             △ 35,752
      未払金の増減額(△は減少)                                 △ 60,110             △ 43,163
      前受金の増減額(△は減少)                                    97               ―
      未払費用の増減額(△は減少)                                  5,065             △ 3,355
      預り金の増減額(△は減少)                                   328             3,401
      長期未払金の増減額(△は減少)                                 △ 1,300             △ 5,875
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                 △ 55,665              △ 8,033
      新株予約権戻入益                                    ―            △ 632
                                         1,147             △ 1,110
      その他
      小計                                △ 255,338             △ 169,108
      利息及び配当金の受取額
                                          100             3,068
      利息の支払額                                 △ 4,939             △ 8,871
      違約金収入の受取額                                  1,569                ―
      法人税等の支払額                                 △ 4,379             △ 4,292
                                           ―           △ 7,937
      災害損失の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 262,988             △ 187,140
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                  30,000                 ―
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 50,242             △ 29,417
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 1,750             △ 8,174
      資産除去債務の履行による支出                                 △ 2,600                ―
      投資有価証券の取得による支出                                    ―           △ 19,532
      投資有価証券の売却による収入                                  3,415                ―
      子会社株式の取得による支出                                    ―            △ 100
      長期貸付金の回収による収入                                    ―            40,975
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 37,824               △ 282
      敷金及び保証金の回収による収入                                  13,107               1,069
      出資金の払込による支出                                    ―            △ 150
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      ※2  12,663
                                                         ―
      る収入
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                      ※3  57,267
                                                         ―
      る収入
                                        △ 1,440                ―
      店舗閉鎖等による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  22,596             △ 15,611
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  2,477               422
      短期借入金の返済による支出                                 △ 17,090              △ 8,141
      長期借入れによる収入                                    ―            94,857
      長期借入金の返済による支出                                 △ 19,002             △ 21,336
      ファイナンス・リース債務の返済による支出                                 △ 14,385             △ 13,336
      株式の発行による収入                                 311,655                 ―
      株式の発行による支出                                 △ 10,661                 ―
      新株予約権の発行による収入                                   632               ―
      自己株式の取得による支出                                   △ 13               ―
                                          △ 1              ―
      子会社の自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 253,608               52,465
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   13,217             △ 150,286
     現金及び現金同等物の期首残高                                   217,155              230,372
                                      ※1  230,372             ※1  80,085
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当連結会計年度にお
      いて  164,565    千円の営業損失を計上しております。また、当連結会計年度末時点において                                    167,549    千円の債務超過と
      なりましたので、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間に入ることにな
      ります。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当社は、昨年より新たな経営体制において、グループ全体の経営改善に取り組みながら基盤固めを行なってまい
      りました。そのうえで機動的な経営戦略を実現できる体制整備の構築を図り、新たに経営に関する意思決定の迅速
      化及び業務執行の効率化を目的として執行役員制度を導入いたしました。なお、現段階でこの事象を解消し又は改
      善するための対応策は以下のとおりであります。
       ヒロタ事業
        株式会社洋菓子のヒロタは、4年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。直営
       店舗におきましては、既存店舗の活性化のため、商品・店舗のブラッシュアップを実施してまいります。ホール
       セール部門におきましては、2019年12月から発売の新シューアイスに加え、現在開発中のフローズンチルド
       シュークリームやフローズンデザート等の新商品の展開を行い、全国各地及び海外への販路の拡大と新チャネル
       の開拓による売上獲得に注力します。
        株式会社あわ家惣兵衛におきましては、商品の選択と集中による売上原価の低減、洋菓子のヒロタとのシナ
       ジー効果によるイベント・催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。
       具体的な施策は以下のとおりであります。
       (洋菓子のヒロタ)
       ①  店舗毎に異なる商圏特性に応じた商品・販促展開による既存店舗の強化
       ②  あわ家惣兵衛との連携強化による催事獲得
       ③  新商品投入によるホールセール部門の販路及び売上の拡大
       ④  自社商品に加え、饅頭生産、フローズンデザート等のライン生産による製造原価率の低減
       ⑤  不採算店舗の閉店、物流費の削減、業務の効率化による固定費の削減
       (あわ家惣兵衛)
       ①  商品の選択と集中による売上原価の低減
       ②  キャラクター商品と季節のイベントに合わせた催事及びインターネット販売の強化
       ③  洋菓子のヒロタとのシナジー効果によるイベント及び催事の確保
       また、21LADYペイメント株式会社(2020年5月にMEX商事株式会社に商号変更)におきましては、新型コロ
      ナウイルス感染症の影響による国内インバウンド需要の低迷等により今後の見通しが困難であるため、事業領域の
      転換による新規事業の準備を進めております。
       当社グループといたしましては、                新型コロナウイルスの感染拡大の影響で遅延しているグループ事業拡大のため
      のM&A等の検討推進により、新たな収益基盤の確立を図るほか、M&A等の前提となる増資も検討し、早期の債
      務超過の解消を目指してまいります。                  また、財務基盤の強化のため「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
      連結財務諸表(重要な後発事象)」に記載のとおり連結子会社において金融機関からの借入による資金調達を行っ
      ており、今後必要に応じた新たな資金調達を検討し、業績回復と連動した改善を図り、継続的に安定した経営を目
      指してまいります。
       しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
      められます。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
      結財務諸表に反映しておりません。
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

     1.連結の範囲に関する事項
       すべての子会社を連結しております。
       連結子会社の数         3 社
       連結子会社の名称
        株式会社洋菓子のヒロタ
        株式会社あわ家惣兵衛
        21LADYペイメント株式会社 (注)2020年5月にMEX商事株式会社に商号変更しております。
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     2.持分法の適用に関する事項
       持分法を適用しない関連会社
       デヤ農場株式会社
       同社は、小規模であり持分に見合う当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼ
      していないため、持分法を適用しておりません。
     3.連結子会社の事業年度等に関する事項
       連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。
     4.会計方針に関する事項
     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ① 有価証券
        その他有価証券
         時価のあるもの
          期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平
          均法により算定)
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      ② たな卸資産
       a   商品及び製品、仕掛品、原材料
         総平均法による原価法(収益性の低下による簿価の切下げの方法)を採用しております。
       b   貯蔵品
         最終仕入原価法(収益性の低下による簿価の切下げの方法)を採用しております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却方法
      ① 有形固定資産
         定率法によっております。ただし、建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設
        備及び構築物は、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物及び構築物              6~50年
         機械装置及び運搬具              2~10年
         工具、器具及び備品              3~15年
      ② 無形固定資産
         定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能期間(5年)に基づいて
        おります。
     (3)   重要な繰延資産の処理方法
       株式交付費
        株式交付後、3年以内の効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。
       新株予約権発行費
        新株予約権発行後、新株予約権の行使期間にわたって均等償却を行っております。
     (4)  重要な引当金の計上基準
       貸倒引当金
        売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
       権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。
     (5)  のれんの償却方法及び償却期間
        のれんは、5年間の均等償却を行っております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
        手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、
       かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
        なお、控除対象外消費税については、当連結会計年度の費用として処理しております。
       (未適用の会計基準等)

       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日        企業会計基準委員会)
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       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2018年3月30日        企業会計基準委員会)
      (1)   概要
        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)   適用予定日
        2022年3月期の期首から適用します。
      (3)   当該会計基準等の適用による影響
        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
       (表示方法の変更) 

      (連結損益計算書)
       前連結会計年度において、区分掲記しておりました営業外収益の「自販機手数料収入」、「商品破損受取賠償
      金」は、金額的重要性が乏しくなったため、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の
      変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度に
      おいて営業外収益に表示しておりました「自販機手数料収入」187千円、「商品破損受取賠償金」53千円は、「その
      他」240千円として組替えております。
       (追加情報)

      (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
       当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定のもと会計上の見積
      りを固定資産の減損損失の会計処理に反映しております。また、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確
      定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       (連結貸借対照表関係)

      ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                            至   2019年3月31日)               至   2020年3月31日)
        投資有価証券(株式)                             ― 千円               9,532   千円
       (連結損益計算書関係)
      
        す。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                            至   2019年3月31日       )        至   2020年3月31日       )
        売上原価                            159  千円                 ― 千円
      ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                            至   2019年3月31日       )        至   2020年3月31日       )
        給与                          396,032    千円              204,018    千円
        地代家賃                          119,560    千円              42,914   千円
        運賃                          192,329    千円              183,342    千円
        販売手数料                          365,912    千円              324,950    千円
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      ※3 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自    2018年4月1日               (自    2019年4月1日
                            至   2019年3月31日       )        至   2020年3月31日       )
        建物及び構築物                           1,004千円                  177千円
        工具、器具及び備品                           1,878千円                     ―
        ソフトウエア                               ―             1,147千円
            計
                                   2,882千円                 1,324千円
      ※4 前連結会計年度(自             2018年4月1日        至    2019年3月31日       )
        無形固定資産売却損は株式会社イルムスジャパンの商標権の売却損であります。
      ※5    当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
       前連結会計年度(自           2018年4月1日        至    2019年3月31日       )
           用途         内容           場所            種類         金額(千円)
        事業用資産         イルムス事業資産          東京都世田谷区            建物附属設備                  3,259
       減損損失を認識するに至った経緯
        収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
       資産のグルーピングの方法
        キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業所を基本単位としてグルーピングしております。
       回収可能価額の算定方法
        資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引率については、将来キャッシュ・フ
       ローがマイナスであるため記載を省略しております。
       当連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )

           用途         内容           場所            種類         金額(千円)
                           東京都新宿区            建物及び構築物                 6,794
                 21LADY事業資産
                           東京都新宿区            工具、器具及び備品                  650
                           千葉県山武郡芝山町他            建物及び構築物                171,876
        事業用資産
                 ヒロタ事業資産          千葉県山武郡芝山町他            機械装置及び運搬具                 37,769
                           千葉県山武郡芝山町他            工具、器具及び備品                 6,781
                                       ソフトウエア、のれ
                 その他          東京都新宿区                             12,294
                                       ん、商標権
        (注)ヒロタ事業資産には株式会社あわ家惣兵衛の資産も含まれております。
       減損損失を認識するに至った経緯
        収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
       資産のグルーピングの方法
        キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業所を基本単位としてグルーピングしております。
       回収可能価額の算定方法
        資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引率については、将来キャッシュ・フ
       ローがマイナスであるため記載を省略しております。
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自            2018年4月1日        至    2019年3月31日       )
     1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式(株)              7,100,253           1,185,000               ―       8,285,253
     (変動事由の概要)
       新株発行による増加                1,185,000株   
     2.自己株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)                  34           33            ―          67
     (変動事由の概要) 
       単元未満株式の買取りによる増加                   33株  
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     3.新株予約権等に関する事項
                                 目的となる株式の数(数)
                                                     当連結会計
                    目的となる
      会社名        内訳                                        年度末残高
                    株式の種類      当連結会計                    当連結会計
                                                      「千円」
                                  増加       減少
                           年度期首
                                               年度末
           第三者割当による
     提出会社               普通株式           0   395,000          ―    395,000         632
           第7回新株予約権
     4.配当に関する事項
       該当事項はありません。
     当連結会計年度(自            2019年4月1日        至    2020年3月31日       )

     1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式(株)              8,285,253               ―           ―       8,285,253
     2.自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
      普通株式(株)                  67            ―           ―          67
     3.新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数(数)
                                                     当連結会計
                    目的となる
      会社名        内訳                                        年度末残高
                    株式の種類
                          当連結会計
                                              当連結会計
                                                      「千円」
                                  増加       減少
                           年度期首
                                               年度末
           第三者割当による
     提出会社                普通株式       395,000         ―    395,000          ―       ―
           第7回新株予約権
     (変動事由の概要)
     第三者割当による第7回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権消滅によるものです。
     4.配当に関する事項
       該当事項はありません。
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      
        ります。
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2018年4月1日            (自    2019年4月1日
                                至   2019年3月31日       )     至   2020年3月31日       )
        現金及び預金                             230,372千円               80,085   千円
        預入期間が3か月を越える定期預金                                ―千円              ―千円
        現金及び現金同等物                             230,372千円               80,085   千円
      ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
       前連結会計年度(自             2018年4月1日        至    2019年3月31日       )
        株式の取得により新たに株式会社あわ家惣兵衛を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
       あわ家惣兵衛の株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
        流動資産                              53,744千円
        固定資産                              25,270千円
        のれん                              6,836千円
        流動負債                             △17,538千円
                                     △68,293千円
        固定負債
         株式会社あわ家惣兵衛株式の取得価額
                                        20千円
                                      12,683千円
        現金及び現金同等物
         差引:取得のための収入                             12,663千円
       当連結会計年度(自             2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
        該当事項はありません。
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      ※3 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
       前連結会計年度(自             2018年4月1日        至    2019年3月31日       )
        株式の売却により、株式会社イルムスジャパンが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の
       内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
        流動資産                             116,159千円
        固定資産                             28,436千円
        流動負債                            △50,869千円
        固定負債                            △230,748千円
                                     137,021千円
        株式の売却益
         株式の売却価額
                                        0千円
        貸付金の回収                             61,200千円
                                     △3,982千円
        現金及び現金同等物
         差引:売却による収入                            57,267千円
       当連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )
        該当事項はありません。
       (リース取引関係)

     1.ファイナンス・リース取引(借主側)
     (1)  所有権移転ファイナンス・リース取引
      ①リース資産の内容
       有形固定資産
        ヒロタ事業における千葉工場建物であります。
      ②リース資産の減価償却方法
       連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)                                        重要な減価償却資産の減価
      償却方法」に記載のとおりであります。
     (2)所有権移転外ファイナンス・リース取引
        金額的重要性に乏しいため、記載を省略しております。
     2.オペレーティング・リース取引(借主側)
       オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            ( 2019年3月31日       )         ( 2020年3月31日       )
        1年以内                         13,800千円                 13,486千円
        1年超                         73,525千円                 64,600千円
        合計                         87,325千円                 78,087千円
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       (金融商品関係)
    1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、主に設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一
       時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒
       されております。敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であります。敷金及び保証金に
       ついては、当社グループの債権管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。営業債務である
       買掛金及び未払金は、一年以内の支払い期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務
       は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で9年後であります。長
       期未払金は、退職金制度の廃止にともない発生したものであり、返済日は決算日後最長で19年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
         当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、各社における管理部門が主要な取引先の状況を定
        期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念
        の早期把握や軽減を図っております。
         当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により
        表わされております。
       ②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
         投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を
        勘案して保有状況を継続的に見直しております。
       ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
         当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管
        理しております。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することがあります。
    2.金融商品の時価等に関する事項
       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは次表に含めておりません((注2)を参照下さい。)。
     前連結会計年度(        2019年3月31日       )
                                                  (単位:千円)
                                        時価            差額
                       連結貸借対照表計上額
                                                          ―
     (1)  現金及び預金
                              230,372            230,372
                                                          ―
     (2)  売掛金
                              239,441            239,441
                                                          ―
     (3)1年内回収予定の長期貸付金                          40,975            40,975
     (4)  長期貸付金
                              127,956
                              △84,466
       貸倒引当金(*1)
                               43,490            44,291              801
     (5)  敷金及び保証金
                               62,244            61,665             △579
     資産計                          616,525            616,746              221
     (1)  買掛金
                              141,295            141,295               ―
     (2)  短期借入金
                               10,618            10,618               ―
     (3)  1年内返済予定の長期借入金
                               23,922            23,922               ―
     (4)  リース債務(流動)
                               12,988            12,988               ―
     (5)  未払金
                              166,887            166,887               ―
     (6)  長期借入金
                               44,873            45,351              478
     (7)  リース債務(固定)
                               78,087            75,474            △2,612
     (8)  長期未払金
                               95,195            90,250            △4,944
     負債計                          573,867            566,788            △7,078
      (*1)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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     当連結会計年度(        2020年3月31日       )
                                                  (単位:千円)
                                        時価            差額
                       連結貸借対照表計上額
     (1)  現金及び預金
                               80,085            80,085               ―
     (2)  売掛金
                              171,504            171,504               ―
     (3)1年内回収予定の長期貸付金                          41,802            41,802               ―
     (4)  長期貸付金
                               86,154
                              △63,978
       貸倒引当金(*1)
                               22,175            20,428            △1,747
     (5)  敷金及び保証金
                               60,443            59,964             △479
     資産計                          376,012            373,785            △2,226
     (1)  買掛金
                              105,543            105,543               ―
     (2)  短期借入金
                               2,900            2,900              ―
     (3)  1年内返済予定の長期借入金
                               22,191            22,191               ―
     (4)  リース債務(流動)
                               16,345            16,345               ―
     (5)  未払金
                              128,230            128,230               ―
     (6)  長期借入金
                              120,125            117,404            △2,720
     (7)  リース債務(固定)
                               75,688            73,383            △2,305
     (8)  長期未払金
                               89,320            84,494            △4,825
     負債計                          560,344            550,494            △9,850
      (*1)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      (注)1.    金融商品の時価の算定方法に関する事項
      資産
      (1)  現金及び預金、(2)売掛金、(3)1年内回収予定の長期貸付金
      これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (4)  長期貸付金、(5)敷金及び保証金
      長期貸付金及び敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割引い
      た現在価値により算定しております。
      負債
      (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)1年内返済予定の長期借入金、(4)                         リース債務(流動)、(5)            未払金
      これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (6)  長期借入金、(7)リース債務(固定)、(8)長期未払金
      リース債務(固定)及び長期未払金の時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フロー
      を、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。
       2.   時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
                                                  (単位:千円)
            区分
                      前連結会計年度(        2019年3月31日       )   当連結会計年度(        2020年3月31日       )
      非上場株式                                  ―                19,532
      出資金                                 800                   950
            合計                          800                 20,482
      上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表には含め
     ておりません。
       3.   金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度(        2019年3月31日       )
                                                  (単位:千円)
                    1年以内                                10年超
                             1年超5年以内           5年超10年以内
     現金及び預金                  230,372              ―           ―           ―
     売掛金                  239,441              ―           ―           ―
     長期貸付金                   40,975          127,956              ―           ―
     敷金及び保証金                   3,300             ―        11,095           47,848
         合計              514,090           127,956           11,095           47,848
                                 41/64



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     当連結会計年度(        2020年3月31日       )
                                                  (単位:千円)
                    1年以内                                10年超
                             1年超5年以内           5年超10年以内
     現金及び預金                   80,085             ―           ―           ―
     売掛金                  171,504              ―           ―           ―
     長期貸付金                   41,802           86,154             ―           ―
     敷金及び保証金                   36,760           7,500           3,595          12,587
         合計              330,153           93,654           3,595          12,587
       4.長期借入金、リース債務(固定)及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
     前連結会計年度(        2019年3月31日       )
                                                  (単位:千円)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                 5年超
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
     短期借入金                  10,618         ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金                  23,922       9,000       9,000       9,000       5,794      12,079
     リース債務                  12,988       13,486       14,004       14,541       15,099       20,955
           合計            47,529       22,486       23,004       23,541       20,893       33,034
     当連結会計年度(        2020年3月31日       )

                                                  (単位:千円)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                 5年超
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
     短期借入金                   2,900         ―       ―       ―       ―       ―
     長期借入金                  22,191       23,160       23,160       23,160       19,370       31,275
     リース債務                  16,345       16,863       17,400       17,958       18,189       5,276
           合計            41,436       40,023       40,560       41,118       37,599       36,551
       (有価証券関係)

     前連結会計年度(        2019年3月31日       )
     1.その他有価証券
       該当事項はありません。
     2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

       前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
            区分          売却額(千円)           売却益の合計額(千円)             売却損の合計額(千円)
            株 式                  2,415               ―            760
     当連結会計年度(        2020年3月31日       )

     1.その他有価証券
       該当事項はありません。
     2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

       該当事項はありません。
                                 42/64





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       (税効果会計関係)
     1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (  2019年3月31日       )      (  2020年3月31日       )
        繰延税金資産
         貸倒引当金                              25,863千円              19,590千円
         減価償却超過額                              3,256千円              2,831千円
         関係会社株式                             293,072千円              293,072千円
         退職給付に係る負債                              1,798千円              1,798千円
         電話加入権                                766千円              766千円
         投資有価証券評価損                                119千円              119千円
         資産除去債務                              2,733千円              3,216千円
         税務上の繰越欠損金(注)2                             203,259千円              231,999千円
         連結会社間内部利益消去                                59千円              ―千円
                                       2,061千円              6,277千円
         その他
        繰延税金資産小計
                                      532,986千円              559,671千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                            △203,259千円              △231,999千円
                                     △329,727千円              △327,671千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計(注)1                             △532,986千円              △559,671千円
        繰延税金資産合計                                  ―千円              ―千円
        繰延税金負債
                                       △158千円              △32千円
         資産除去債務に対応する除去費用
        繰延税金負債合計                                △158千円              △32千円
        繰延税金資産負債純額(△負債)                                △158千円              △32千円
     (注)1.    評価性引当額が26,685千円増加しております。この主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が
         28,740千円増加したことによるものであります。
       2.  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前連結会計年度(2019年3月31日)

                          1年超     2年超     3年超     4年超
                    1年以内                            5年超       合計
                         2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
       税務上の繰越欠損金(a)              43,189     44,667     10,493     19,852     13,746     71,189      203,259千円
                                                    △203,259千円
       評価性引当額             △43,309     △44,667     △10,493     △19,852     △13,746     △71,189
       繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―千円
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      当連結会計年度(2020年3月31日)

                          1年超     2年超     3年超     4年超
                    1年以内                            5年超       合計
                         2年以内     3年以内     4年以内     5年以内
       税務上の繰越欠損金(a)              44,667     10,493     19,852     13,746     10,963     132,275      231,999千円
       評価性引当額             △44,667     △10,493     △19,852     △13,746     △10,963     △132,275      △231,999千円
       繰延税金資産                ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―千円
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因となった主な項目別の内訳   

        法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税金等調整前当期純損失を計上して
       いるため記載しておりません。
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       (資産除去債務関係)
      資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      1.当該資産除去債務の概要
        主に店舗及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。なお、一部の原状回復義務に関
       しては、資産除去債務の計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと
       認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によって
       おります。 
      2.  当該資産除去債務の金額の算定方法
        使用見込期間は建物及び構築物の耐用年数に基づいて見積っており、その年数は4~13年であります。また、
       割引率は当該資産の使用見込期間に応じた国債利回りを使用しており、0.7~1.9%を採用しております。
      3.  当該資産除去債務の総額の増減
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自    2018年4月1日             (自    2019年4月1日
                                至    2019年3月31日       )      至    2020年3月31日       )
         期首残高                              8,144千円               7,726千円
         時の経過による調整額                               36千円               36千円
         資産除去債務の履行による減少額                              1,154千円                700千円
         その他増減額(△は減少)                               700千円              2,240千円
         期末残高                              7,726千円               9,303千円
       (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
        Ⅰ    前連結会計年度(自           2018年4月1日        至   2019年3月31日       )
          「Ⅱ 当連結会計年度(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。
       Ⅱ   当連結会計年度(自           2019年4月1日        至   2020年3月31日       )

          当社グループは、「ヒロタ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
        (報告セグメントの変更等に関する事項)

         前連結会計年度において、当社グループは「ヒロタ事業」と「イルムス事業」の2つを報告セグメントとし
        ておりましたが、当連結会計年度より「ヒロタ事業」の単一セグメントに変更しております。
         この変更は、2019年3月29日に当社が保有する株式会社イルムスジャパンの全株式を株式会社Cloudに
        譲渡したことによるものです。
         この変更により、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。
       【関連情報】

       Ⅰ   前連結会計年度(自           2018年4月1日        至   2019年3月31日       )
       1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
        略しております。
       2.地域ごとの情報
        (1)売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
        ん。
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       Ⅱ   当連結会計年度(自           2019年4月1日        至   2020年3月31日       )
       1.製品及びサービスごとの情報
         単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省
        略しております。
       2.地域ごとの情報
        (1)売上高
          本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
        (2)有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
       3.主要な顧客ごとの情報
         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありませ
        ん。
       【関連当事者情報】

      前連結会計年度(自           2018年4月1日        至    2019年3月31日       )
    1.関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
         該当事項はありません。
      (イ)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         該当事項はありません。
      (ウ)   連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
         該当事項はありません。
      (エ)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
         該当事項はありません。
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
      (ア)   連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                               議決権等
          会社等の
                   資本金又
                        事業の内容       の所有                取引金額        期末残高
                                    関連当事者
      種類     名称又は     所在地    は出資金                      取引の内容           科目
                                    との関係
                         又は職業     (被所有)割合                  (千円)        (千円)
                    (千円)
           氏名
                                (%)
                        株式会社あわ家
     連結子会
                                         借入債務被保証
          佐藤  公明
                         惣兵衛       ―                56,740
                                    債務被保証
                 ―    ―                                ─     ―
     社 役員
                                           (注)
                        代表取締役
      (注)銀行借入に対する債務保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
     (1)  親会社情報
       該当事項はありません。
     (2)  重要な関連会社の要約財務情報
       該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2019年4月1日        至    2020年3月31日       )

    1.関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)   連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
         該当事項はありません。
      (イ)   連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         該当事項はありません。
      (ウ)   連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
         該当事項はありません。
      (エ)   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
         該当事項はありません。
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     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
      (ア)   連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
                               議決権等
          会社等の
                   資本金又
                        事業の内容       の所有                取引金額        期末残高
                                    関連当事者
      種類     名称又は     所在地    は出資金                      取引の内容           科目
                                    との関係
                         又は職業     (被所有)割合                  (千円)        (千円)
                    (千円)
           氏名
                                (%)
                       株式会社洋菓子
     連結子会                                    借入債務被保証
          伊佐山   佳郎
                 ―    ―    のヒロタ        ―   債務被保証            80,421     ─    ―
     社 役員                                      (注)
                        代表取締役
                        株式会社あわ家
     連結子会
                                         借入債務被保証
          佐藤  公明
                         惣兵衛       ―                61,895
                                    債務被保証
                 ―    ―                                ─     ―
     社 役員
                                           (注)
                        代表取締役
      (注)銀行借入に対する債務保証であります。なお、保証料の支払は行っておりません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
     (1)  親会社情報
       該当事項はありません。
     (2)  重要な関連会社の要約財務情報
       該当事項はありません。
       (1株当たり情報)

                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                 項目                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
     1株当たり純資産額                                    29円00銭             △20円22銭
     1株当たり当期純損失                                    17円22銭              49円21銭

     (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、前連結会計年度は、潜在株式が存在するものの1株当
          たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。当連結会計年度は、潜在株式が存在しないた
          め記載しておりません。
        2.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                 項目                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
     親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                                    127,503              407,704
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                        ―              ―

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                                    127,503              407,704

     普通株式の期中平均株式数(株)                                   7,405,370              8,285,186

      (重要な後発事象)

       当社の連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタ及び株式会社あわ家惣兵衛は下記の長期借入を実行しました。
        (1)  資金使途       運転資金
        (2)  借入先        千葉信用金庫他2金融機関
        (3)  借入金額       160,000千円
        (4)  借入金利       0.27%~2.20%
        (5)  借入実行日      2020年4月3日、2020年4月15日、2020年5月8日、2020年6月5日
        (6)  返済期日       2027年4月1日~2035年4月30日
        (7)  担保提供資産の有無  無
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     ⑤【連結附属明細表】
     【借入金等明細表】
                          当期首残高         当期末残高         平均利率
             区分                                        返済期限
                           (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                         10,618         2,900           ―         ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                         23,922         22,191          2.01          ―

     1年以内に返済予定のリース債務                         12,988         16,345          3.15          ―

     長期借入金                         44,873        120,125          1.71      2028年9月

     リース債務(1年以内に返済予定のもの
                             78,087         75,688          3.25      2025年7月
     を除く。)
             合計                170,488         237,250            ―         ―
     (注)   1.平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における1年毎の
          返済予定額の総額
                   1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
             区分
                     (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
          長期借入金
                        23,160         23,160         23,160         19,370
          リース債務             16,863         17,400         17,958         18,189
     【資産除去債務明細表】

                       当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
            区分
                        (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
     不動産賃貸借契約に伴う原状回復
                           6,702         2,271          700        8,273
     義務に基づくもの
     フロン回収・破壊法に基づくもの                       1,022            8         ―       1,030
            合計                7,726         2,279          700        9,303

     (2)【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
           (累計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
     売上高              (千円)          498,742         967,352        1,460,078         1,930,266

     税金等調整前四半期
                   (千円)         △28,798         △87,521         △125,925         △404,505
     (当期)純損失(△)
     親会社株主に帰属する
                   (千円)         △29,495         △89,072         △128,288         △407,704
     四半期(当期)純損失(△)
     1株当たり四半期
                   (円)          △3.56         △10.75         △15.48         △49.21
     (当期)純損失金額(△)
           (会計期間)              第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり四半期
                   (円)          △3.56         △7.19         △4.73         △33.72
     純損失(△)  
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    2  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                97,460              22,277
        売掛金                                  687              880
        前払費用                                 3,637              3,104
        1年内回収予定の長期貸付金                                40,975              41,802
                                       ※1  2,195            ※1  2,704
        その他
        流動資産合計                                144,957               70,769
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               7,700               905
                                         △ 266             △ 905
           減価償却累計額
           建物(純額)                              7,433                ―
         機械及び装置
                                        74,884              74,884
                                       △ 74,884             △ 74,884
           減価償却累計額
           機械及び装置(純額)                                0              ―
         工具、器具及び備品
                                         2,013               679
                                        △ 1,169              △ 679
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                               843               ―
         有形固定資産合計                               8,277                ―
        投資その他の資産
         投資有価証券                                 ―            10,000
         関係会社株式                                 0            9,532
         長期貸付金                              127,956               86,154
         敷金及び保証金                               35,260              31,361
         その他                               3,070              3,070
                                       △ 84,466             △ 63,978
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               81,821              76,139
        固定資産合計                                90,098              76,139
      繰延資産
        新株予約権発行費                                 1,653                ―
                                         7,354              4,596
        株式交付費
        繰延資産合計                                 9,007              4,596
      資産合計                                 244,063              151,506
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※1  2,066            ※1  1,045
        未払金
        未払法人税等                                 3,146              2,688
                                          602              294
        その他
        流動負債合計                                 5,816              4,028
      負債合計                                  5,816              4,028
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                371,035              371,035
        資本剰余金
         資本準備金                              369,753              369,753
                                        335,824              335,824
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              705,578              705,578
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 838,973             △ 929,111
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 838,973             △ 929,111
        自己株式                                 △ 24             △ 24
        株主資本合計                                237,615              147,477
      新株予約権                                   632               ―
      純資産合計                                 238,247              147,477
     負債純資産合計                                   244,063              151,506
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                      ※1  12,110            ※1  16,800
     売上高
                                          80               ―
     売上原価
     売上総利益                                   12,030              16,800
                                     ※1 .2  108,400            ※1 .2  108,146
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 96,370             △ 91,346
     営業外収益
                                      ※1  17,376
      受取利息                                                 3,004
      受取配当金                                    12              60
      貸倒引当金戻入額                                    ―            14,079
                                          192               13
      その他
      営業外収益合計                                  17,581              17,156
     営業外費用
      租税公課                                  4,209               727
      株式交付費                                  1,698              2,758
      新株予約権発行費                                   734             1,653
                                          760               ―
      投資有価証券売却損
      営業外費用合計                                  7,403              5,138
     経常損失(△)                                  △ 86,192             △ 79,328
     特別利益
      関係会社事業損失引当金戻入額                                 915,424                 ―
                                           ―             632
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                 915,424                632
     特別損失
                                      ※1  883,327
      関係会社債権放棄損                                                   ―
      貸倒引当金繰入額                                  84,466                 ―
      固定資産除却損                                   388               ―
      減損損失                                   901             11,175
                                         4,388                ―
      弁護士報酬等
      特別損失合計                                 973,472               11,175
     税引前当期純損失(△)                                  △ 144,241              △ 89,871
     法人税、住民税及び事業税                                     290              265
     法人税等合計                                     290              265
     当期純損失(△)                                  △ 144,531              △ 90,137
      【売上原価明細書】

                             前事業年度                  当事業年度
                          (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                           至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (%)                  (%)
     Ⅰ 減価償却費                            80    100.0              ―      ―
           合計                      80    100.0              ―      ―

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       ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年4月1日 至          2019年3月31日)
                                                    (単位:千円)
                                             評価・換算差額
                           株主資本
                                               等
                     資本剰余金          利益剰余金
                                                    新株   純資産
                                             その他   評価・
                             その他
                                                   予約権    合計
                                     自己株   株主資本    有価証   換算差
                             利益
              資本金
                 資本準備    その他資    資本剰余        利益剰余金
                                      式   合計   券評価   額等合
                             剰余金
                   金  本剰余金    金合計         合計
                                             差額金    計
                             繰越利益
                             剰余金
     当期首残高          214,615    214,518    335,824    550,343    △ 694,442    △ 694,442    △ 10  70,505    △ 680   △ 680     ―  69,825
     当期変動額
     新株の発行         156,420    155,235       155,235                311,655              311,655
     当期純損失(△)                       △ 144,531    △ 144,531      △ 144,531              △ 144,531
     自己株式の取得                                 △ 13   △ 13              △ 13
     株主資本以外の項
     目の当期変動額                                         680   680    632   1,312
     (純額)
     当期変動額合計          156,420    155,235      ― 155,235    △ 144,531    △ 144,531    △ 13  167,109     680   680    632  168,421
     当期末残高          371,035    369,753    335,824    705,578    △ 838,973    △ 838,973    △ 24  237,615      ―   ―   632  238,247
     当事業年度(自       2019年4月1日 至          2020年3月31日)

                                                    (単位:千円)
                                             評価・換算差額
                           株主資本
                                               等
                     資本剰余金          利益剰余金
                                                    新株   純資産
                                             その他   評価・
                             その他
                                                   予約権    合計
                                     自己株   株主資本    有価証   換算差
                             利益
              資本金
                 資本準備    その他資    資本剰余        利益剰余金
                                      式   合計   券評価   額等合
                             剰余金
                   金  本剰余金    金合計         合計
                                             差額金    計
                             繰越利益
                             剰余金
     当期首残高          371,035    369,753    335,824    705,578    △ 838,973    △ 838,973    △ 24  237,615      ―   ―   632  238,247
     当期変動額
     新株の発行                                      ―              ―
     当期純損失(△)                        △ 90,137    △ 90,137      △ 90,137              △ 90,137
     自己株式の取得                                      ―              ―
     株主資本以外の項
     目の当期変動額                                               △ 632   △ 632
     (純額)
     当期変動額合計            ―    ―    ―    ― △ 90,137    △ 90,137     ― △ 90,137     ―   ―  △ 632  △ 90,769
     当期末残高          371,035    369,753    335,824    705,578    △ 929,111    △ 929,111    △ 24  147,477      ―   ―    ― 147,477
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     【注記事項】
       (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、連結ベースにおいて営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当社においても
      91,346千円の営業損失を計上しております。また、当連結会計年度末時点において167,549千円の債務超過となりま
      したので、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間に入ることになりま
      す。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
       当社は、昨年より新たな経営体制において、グループ全体の経営改善に取り組みながら基盤固めを行なってまい
      りました。そのうえで機動的な経営戦略を実現できる体制整備の構築を図り、新たに経営に関する意思決定の迅速
      化及び業務執行の効率化を目的として執行役員制度を導入いたしました。なお、現段階でこの事象を解消し又は改
      善するための対応策は以下のとおりであります。
       ヒロタ事業
        株式会社洋菓子のヒロタは、4年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。直営
       店舗におきましては、既存店舗の活性化のため、商品・店舗のブラッシュアップを実施してまいります。ホール
       セール部門におきましては、2019年12月から発売の新シューアイスに加え、現在開発中のフローズンチルド
       シュークリームやフローズンデザート等の新商品の展開を行い、全国各地及び海外への販路の拡大と新チャネル
       の開拓による売上獲得に注力します。
        株式会社あわ家惣兵衛におきましては、商品の選択と集中による売上原価の低減、洋菓子のヒロタとのシナ
       ジー効果によるイベント・催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。
       具体的な施策は以下のとおりであります。
       (洋菓子のヒロタ)
       ①  店舗毎に異なる商圏特性に応じた商品・販促展開による既存店舗の強化
       ②  あわ家惣兵衛との連携強化による催事獲得
       ③  新商品投入によるホールセール部門の販路及び売上の拡大
       ④  自社商品に加え、饅頭生産、フローズンデザート等のライン生産による製造原価率の低減
       ⑤  不採算店舗の閉店、物流費の削減、業務の効率化による固定費の削減
       (あわ家惣兵衛)
       ①  商品の選択と集中による売上原価の低減
       ②  キャラクター商品と季節のイベントに合わせた催事及びインターネット販売の強化
       ③  洋菓子のヒロタとのシナジー効果によるイベント及び催事の確保
       また、21LADYペイメント株式会社(2020年5月にMEX商事株式会社に商号変更)におきましては、新型コロ
      ナウイルス感染症の影響による国内インバウンド需要の低迷等により今後の見通しが困難であるため、事業領域の
      転換による新規事業の準備を進めております。
       当社グループといたしましては、                新型コロナウイルスの感染拡大の影響で遅延しているグループ事業拡大のため
      のM&A等の検討推進により、新たな収益基盤の確立を図るほか、M&A等の前提となる増資も検討し、早期の債
      務超過の解消を目指してまいります。                  また、財務基盤の強化のため「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)
      連結財務諸表(重要な後発事象)」に記載のとおり連結子会社において金融機関からの借入による資金調達を行っ
      ており、今後必要に応じた新たな資金調達を検討し、業績回復と連動した改善を図り、継続的に安定した経営を目
      指してまいります。
       しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
      められます。
       なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
      結財務諸表に反映しておりません。
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       (重要な会計方針)
    1.有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)その他有価証券
       時価のあるもの
        期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
       り算定)を採用しております。
       時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
    2.たな卸資産の評価基準及び評価方法
      貯蔵品
       最終仕入原価法(収益性の低下による簿価の切下げの方法)によっております。
    3.固定資産の減価償却の方法
     (1)  有形固定資産
       定率法によっております。ただし、建物(附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及
      び構築物は、定額法を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物                         10~33年
        機械及び装置                   7~10年
        工具、器具及び備品                4~10年
     (2)  無形固定資産
       定額法によっております。
       なお、自社利用のソフトウェアは、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
    4.重要な繰延資産の処理方法
      株式交付費
       株式交付後、3年以内の効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。
      新株予約権発行費
       新株予約権発行後、新株予約権の行使期間にわたって均等償却を行っております。
    5.引当金の計上基準

      貸倒引当金
       売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
      特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
    6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税については、当事業年
      度の費用として、処理しております。
       (貸借対照表関係)

      ※1 関係会社に対する資産及び負債       
        区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権の金額は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            ( 2019年3月31日       )         ( 2020年3月31日       )
        短期金銭債権                           202千円                1,001千円
        短期金銭債務                            10千円                 10千円
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       (損益計算書関係)
      ※1 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                            至   2019年3月31日       )       至   2020年3月31日       )
        営業取引(収入分)                          12,110千円                 16,800千円
        営業取引(支出分)                          8,991千円                 5,082千円
        営業外取引(収入分)                          15,108千円                     ―
        営業外取引(支出分)                         883,327千円                      ―
      ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                            至   2019年3月31日       )       至   2020年3月31日       )
        役員報酬                          20,100   千円              23,283   千円
        給与                          9,300   千円              13,134   千円
        減価償却費                           429  千円               832  千円
        地代家賃                          11,487   千円              23,016   千円
        租税公課                          4,329   千円              4,689   千円
        支払報酬                          40,530   千円              25,012   千円
       おおよその割合

        販売費                            0.9%                 1.4%
        一般管理費                            99.1%                 98.4%
       (有価証券関係)

     前事業年度(      2019年3月31日       )
      子会社株式及び関連会社株式
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式0千円)は市場価格がなく、時価を把握すること
      が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
     当事業年度(      2020年3月31日       )

      子会社株式及び関連会社株式
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式9,532千円)は市場価格がなく、時価を把握する
      ことが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
       (税効果会計関係)

     1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度
                                  ( 2019年3月31日       )      ( 2020年3月31日       )
        繰延税金資産
         関係会社株式                             422,456千円              422,762千円
         税務上の繰越欠損金                             99,482千円             118,067千円
         貸倒引当金                             25,863千円              19,590千円
                                        415千円             4,356千円
         その他
        繰延税金資産合計
                                      548,216千円              564,777千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △99,482千円             △118,067千円
                                     △449,034千円              △446,710千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額                             △548,216千円              △564,777千円
        繰延税金資産合計
                                         ―千円              ―千円
     2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳

         法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税引前当期純損失が計上されてい
        るため記載しておりません。
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       (重要な後発事象)
       該当事項はありません。
      ④ 【附属明細表】

        【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                                                      減価償却
       区分        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                      累計額
                                      6,794
     有形固定資産
             建物             7,433        ―           639       ―      905
                                     (6,794)
                                        0
             機械及び装置               0      ―            ―      ―    74,884
                                       (0)
                                       650
             工具、器具及び備品              843       ―           193       ―      679
                                      (650)
                                      7,444
                 計         8,277        ―           832       ―    76,470
                                     (7,444)
     (注)当期減少額の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
        【引当金明細表】

                                                    (単位:千円)
           科目            当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
     貸倒引当金                      84,466            ―       20,487          63,978

     (注)当期減少額は、債権回収に伴う取崩であります。

     (2)  【主な資産及び負債の内容】

        連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             4月1日から3月31日まで

     定時株主総会             毎決算期の翌日から3ヶ月以内

     基準日             3月31日

     剰余金の配当の基準日             9月30日、3月31日

     1単元の株式数             100株

     単位未満株式の買取り

                  (特別口座)
       取扱場所
                  東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店
                  (特別口座)
       株主名簿管理人
                  東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店
       取次所             ─
       買取手数料             無料

                  当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故
                  その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                   なお、電子公告による場合は下記アドレス(当社HP)に掲載いたします。
                  (http://www.21lady.com)
     株主に対する特典             なし
     (注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
        会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7   【提出会社の参考情報】
    1  【提出会社の親会社等の情報】

       当社には、親会社等はありません。
    2  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

      事業年度      第20期   (自    2018年4月1日        至    2019年3月31日       ) 2019年6月28日関東財務局長に提出。
    (2)  内部統制報告書及びその添付書類

      2019年6月28日関東財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書及び確認書

      第21期   第1四半期(自         2019年4月1日        至    2019年6月30日       ) 2019年8月9日関東財務局長に提出。
      第21期   第2四半期(自         2019年7月1日        至    2019年9月30日       ) 2019年11月8日関東財務局長に提出。
      第21期   第3四半期(自         2019年10月1日        至    2019年12月31日       ) 2020年2月14日関東財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第13号及び第19号(重要な災害の発生及び連結会社の財政状態、
      経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
      2019年11月1日関東財務局長に提出。 
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      の状況に著しい影響を与える事象)の規定に基づく臨時報告書
      2020年5月11日関東財務局長に提出。
    (5)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

      事業年度 第20期(自            2018年4月1日        至    2019年3月31日       ) 2020年4月1日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年6月25日

     2  1  L  A  D  Y  株  式  会  社
       取 締 役 会          御 中
                            監査法人ハイビスカス

                              東京事務所

                              指  定  社  員  

                                             髙   橋 克     幸
                                       公認会計士                 印
                             業務執行社員
                              指  定  社  員  

                                       公認会計士      梅 田 純 一           印
                             業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる21LADY株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
    結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、2
    1LADY株式会社及び連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
    成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     1.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フ
    ローのマイナスを継続しており、当連結会計年度において164,565千円の営業損失を計上しております。また、当連結会
    計年度末時点において167,549千円の債務超過となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況
    が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及
    び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成
    されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     2.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、連結子会社である株式会社洋菓子のヒロタ及び株式会社あ
    わ家惣兵衛は長期借入を実行している。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                 59/64




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                                                            有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
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                                                            有価証券報告書
    <内部統制監査>
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、21LADY株式会社の2020
    年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、21LADY株式会社が2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)   1   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 61/64


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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年6月25日

     2  1  L  A  D  Y  株  式  会  社
       取 締 役 会          御 中
                            監査法人ハイビスカス

                              東京事務所

                              指  定  社  員  

                                             髙   橋 克     幸
                                       公認会計士                 印
                              業務執行社員
                              指  定  社  員  

                                       公認会計士      梅 田 純 一           印
                              業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる21LADY株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、21L
    ADY株式会社の2020年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点に
    おいて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度においても、91,346千円の営業損失を計上
    していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提
    に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由について
    は当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は
    財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
                                 63/64




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    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1   上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 64/64








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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。