大幸薬品株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 大幸薬品株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
大幸薬品株式会社(E22560)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年６月26日
【会社名】 大幸薬品株式会社
【英訳名】 TAIKO PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柴田 高
大阪府吹田市内本町三丁目34番14号
【本店の所在の場所】
（同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 大阪市西区西本町一丁目４番１号オリックス本町ビル16階
【電話番号】 （06）4391-1123
【事務連絡者氏名】 執行役員経理企画本部長 本間 豪
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 220,319,058円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 84,543株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）が株価変動のメリットとリ
スクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし
て、2020年６月26日開催の当社第74回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制
度」といいます。）を導入することにつき、ご承認を頂いております。本募集は、本制度に基づき、2020年
６月26日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通
株式の処分は、本制度に基づき、当社第74回定時株主総会から2021年３月開催予定の当社第75回定時株主総
会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除きます。）３名、執行役員８名及び使用人13名（以下、総称して「割当対象者」といい
ます。）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
また、割当対象者のうち、取締役１名、執行役員１名及び使用人13名に対する今回の支給は、「長期インセ
ンティブ株式報酬」としての「譲渡制限付株式Ⅰ型」に係る金銭報酬債権の支給のみであり、その他の割当
対象者に対する今回の支給とは異なり、「中期インセンティブ株式報酬」としての「譲渡制限付株式Ⅱ型」
に係る金銭報酬債権の支給はありません。さらに、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその
内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該
当いたします。
① 譲渡制限期間
下記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた「譲渡制限付株式Ⅰ型」（以下、「本割当株式Ⅰ」といいます。）及び
「譲渡制限付株式Ⅱ型」（以下、「本割当株式Ⅱ」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権
の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、
「譲渡制限」といいます。）。
ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ型
2020年７月21日から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又
は退職する日までの期間（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」といいます。）
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ型
2020年７月21日から2023年７月20日（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」といいます。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合
には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰを、当該退任又は退職の
時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅰのうち、本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」といい
ます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものが
ある場合には、期間満了時点Ⅰの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものと
いたします。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のい
ずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、本割当株式Ⅱを、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたしま
す。
また、本割当株式Ⅱのうち、本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」といい
ます。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものが
ある場合には、期間満了時点Ⅱの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものと
いたします。
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③ 譲渡制限の解除
ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件とし
て、期間満了時点Ⅰをもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰの全部につ
き、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅰの開始日以
降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人
のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2020年７月から割当対象者が当社の取締役、執
行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を９で除した数
（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有
する本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てるものとします。）の本割当株式Ⅰにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ型
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のい
ずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が
保有する本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間Ⅱが満了する前
に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2020年７
月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日
を含む月までの月数を９で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式Ⅱにつき、当該退任
又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式
Ⅱについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び
本割当株式Ⅱを当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社
取締役会決議により、2020年７月から当該承認の日を含む月までの月数を「譲渡制限付株式Ⅰ型」につ
いては９で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）、「譲渡制限付株式Ⅱ
型」についても９で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の
日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式Ⅰ及び本割当株式
Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する
ものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得するものと
いたします。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
220,319,058 ―
その他の者に対する割当 84,543株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 220,319,058 ―
84,543株
（注）１．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づ
き、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する当社第74回定時株主総会から2021年３月
開催予定の当社第75回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権で
あり、その内容は以下のとおりです。
４．本自己株処分により割り当てる本割当株式は譲渡制限付株式Ⅰ型と譲渡制限付株式Ⅱ型の株式数の合計であ
り、内訳は以下のとおりです。
譲渡制限付株式Ⅰ型：15,036株
譲渡制限付株式Ⅱ型：69,507株
割当株数
払込金額 内容
Ⅰ型 Ⅱ型
当社第74回定時株主総会から2021年
当社の取締役：
11,510株 46,047株 149,993,542円 ３月開催予定の当社第75回定時株主
３名（※）
総会までの期間分
当社第74回定時株主総会から2021年
当社の執行役員：
1,528株 23,460株 65,118,728円 ３月開催予定の当社第75回定時株主
８名
総会までの期間分
当社第74回定時株主総会から2021年
当社の使用人：
1,998株 0株 5,206,788円 ３月開催予定の当社第75回定時株主
13名
総会までの期間分
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年７月16日
2,606 ― ～ ―
1株 2020年７月21日
2020年７月17日
（注）１．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づ
き、特定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、割当対象者に対する当社第74回定時株主総会から2021年３月開催予定
の当社第75回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産
とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
大幸薬品株式会社 人事総務・広報部 大阪市西区西本町一丁目４番１号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 3,000,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用、弁護士費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第74期（自2019年４月１日至2020年３月31日） 2020年６月26日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３【臨時報告書】
該当事項はありません。
４【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2020年６月26日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年６月26日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
大幸薬品株式会社本店
（大阪市西区西本町一丁目４番１号オリックス本町ビル16階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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