株式会社村田製作所 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出者 | 株式会社村田製作所 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社村田製作所(E01914)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年6月26日
【会社名】 株式会社村田製作所
【英訳名】 Murata Manufacturing Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中島 規巨
【本店の所在の場所】 京都府長岡京市東神足1丁目10番1号
【電話番号】 (075)955-6525
【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員
企画管理本部 本部長 竹村 善人
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷3丁目29番12号
【電話番号】 (03)5469-6111(代表)
【事務連絡者氏名】 東京支社 管理部長 小杉 雅明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 137,448,240円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社村田製作所 東京支社
(東京都渋谷区渋谷3丁目29番12号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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有価証券届出書(参照方式)
第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 21,520株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」とい
います。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年4月28日開催の取締役会及び2017年6月
29日開催の第81回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本
制度」といいます。)を踏まえ、2020年6月26日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。また、本
制度の導入にあわせて、当社の執行役員に対しても本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しており
ます。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、当社の第85期事業年度(2020年4月1日~
2021年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権(以下「譲渡制限付株式報
酬」といいます。)として割当予定先である当社の対象取締役及び執行役員(以下、「対象取締役等」とい
います。)に対して支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、自己株式処分
をとおして処分されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定でありま
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令
第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 譲渡制限期間
割当予定先は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)に
ついて、2023年7月21日まで(以下「譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないものといたします。
② 譲渡制限の解除
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役もしく
は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当
株式の全部につき、譲渡制 限を解除いたします。ただし、対象取締役等が、死亡、任期満了、又は定年
により退任した場合その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、退任の時又は正当な理由
があることを取締役会が認めた時をもって、譲渡制限を解除いたします。また、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式について、当社が無償で取得するものといたします。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法
第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘
となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式 会社証券保管振替機構
住所:東京都 中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
- - -
株主割当
137,448,240 -
その他の者に対する割当 21,520株
- - -
一般募集
計(総発行株式) 137,448,240 -
21,520株
(注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対
象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第85期事業年度(2020年4月1日~2021年3月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
払込金額(円)
割当株数 内容
79,422,345 1事業年度分(第85事業年度)
取締役:7名 12,435株
58,025,895 1事業年度分(第85事業年度)
執行役員:15名 9,085株
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2020年7月12日~
6,387 - -
5株 2020年7月22日
2020年7月21日
(注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、
対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.本自己株式処分の申込みは、申込期間内に下記申込取扱場所で行われます。また、本自己株式処分の払込み
は、本制度に基づく当社の第85期事業年度(2020年4月1日~2021年3月31日)の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより行われるため、金銭による払込み
はありません。
4.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社村田製作所 人事グループ 人事部 京都府長岡京市東神足1丁目10番1号
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
- -
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込む方法によるため、該当
事項はありません。
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3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
- 160,000 -
(注)1.金銭以外の財産を現物出資財産として払込む方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸 費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸 費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2)【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第85期事業年度(2020年4月1日~2021年3月31日)の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第84期(自2019年4月1日 至2020年3月31日) 2020年6月26日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3【臨時報告書】
該当事項はありません。
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年6月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年6月26日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社村田製作所 本社
(京都府長岡京市東神足1丁目10番1号)
株式会社村田製作所 東京支社
(東京都渋谷区渋谷3丁目29番12号)
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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