モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】

     【提出書類】                     有価証券報告書
     【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                     関東財務局長
     【提出日】                     令和2年6月30日
     【事業年度】                     自 2019年1月1日 至 2019年12月31日
     【会社名】                     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
                          (Morgan     Stanley     Finance     LLC)
     【代表者の役職氏名】                     秘書役
                          (Secretary)
                          アーロン・ペイジ
                          (Aaron    Page)
     【本店の所在の場所】                     アメリカ合衆国         10036    ニューヨーク州ニューヨーク
                          ブロードウェイ1585
                          (1585    Broadway,      New  York,    New  York,    10036    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                     弁護士  庭 野 議 隆
     【代理人の住所又は所在地】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号
                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     03-6775-1000
     【事務連絡者氏名】                     弁 護 士  塩 見 竜 一
                            同    中 林 憲 一
                            同    日 髙 英太朗
                            同    深 見   暖
                            同    山 田 智 希
                            同    瀧 川 亮 祐
                            同    水 間 洋 文
     【連絡場所】                     東京都千代田区大手町一丁目1番1号
                          大手町パークビルディング
                          アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                     03-6775-1000
     【縦覧に供する場所】                     該当なし
     注記

     1 本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「MSF」、「当社」および「我々」とはモルガン・スタン
       レー・ファイナンス・エルエルシーを意味する。
     2 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「ドル」または「$」とは
       米国の法定通貨である米ドルを意味し、「円」または「\」とは日本の法定通貨である日本円を意味する。
     3 便宜上、一部の財務データはドルから円に換算されている。別段の記載がある場合を除き、換算レートは2020年
       5月29日現在の東京における株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売相場である1ドル=108.53円で計算され
       ている。ただし、この換算は同日に上記のレートまたはその他のレートでドルから円への換算が行われたか行わ
       れていた可能性がある、または行うことが可能であったことを示すものとは解釈されない。
     4 本書中の表において計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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     第一部【企業情報】

     第1【本国における法制等の概要】

     1【会社制度等の概要】

     (1)【提出会社の属する国・州等における会社制度】
       以下は、当社のようにデラウェア州で設立された有限責任会社に適用されるデラウェア州有限責任会社法
      (「デラウェア州有限責任会社法」)の骨子であり、デラウェア州会社法を参照することにより全体として適格な
      ものとなる。
      概説

      提出会社の属する国・州等における会社制度
       当社には米国連邦法およびデラウェア州有限責任会社法の双方が適用される。米国連邦法は米国会社の事業活
      動の多くの分野に影響し、その範囲は独占禁止、破産、労使関係、有価証券の売却および税務をはじめとする広
      範囲に及んでいる。一定の米国連邦証券関係諸法の施行は米国証券取引委員会(「SEC」)が司っており、同法は
      一般に詐欺的手段による有価証券の売却を禁止するとともに、当社のように発行有価証券を公開している会社に
      対しては、投資家に対して一定の開示をすることを義務づけている。
       米国においては、事業会社は一般に州法に基づいて設立されている。デラウェア州に有限責任会社を設立する
      ためには、1名以上の権限保持者が設立証書を作成することを要件とする。設立証書は、州務長官の事務所に提
      出されなければならず、(1)有限責任会社の名称、(2)登記上の事務所の所在地ならびに登録された訴状送達代理
      人の名称および所在地、ならびに(3)社員が設立証書において定めると決定したその他の事項を規定するもので
      なければならない。デラウェア州法に基づいて設立された有限責任会社は、独立した法人であり、当該有限責任
      会社の設立証書が失効するまで、独立した法人として存続する。
       有限責任会社契約に別段の規定のない限り、有限責任会社の経営権は、全社員が所有する当該有限責任会社の
      利益に対する当該時点における割合またはその他社員持分に応じて社員に付与され、かかる利益に対する割合ま
      たはその他社員持分の過半数を所有する社員が決定権を有する。ただし、有限責任会社契約に有限責任会社の経
      営の全部または一部を業務執行者が担う旨の規定がある場合は、規定された範囲で、同契約に定める方法で選任
      された業務執行者に当該有限責任会社の経営権が付与される。
       有限責任会社契約は、同契約に定める相対的な権利、権能および義務を有する業務執行者のクラスまたはグ
      ループを複数規定することができる。また、有限責任会社契約に定める方法による、随時決定される相対的な権
      利、権能および義務(既存の業務執行者のクラスまたはグループに優先するものを含む。)を有する追加的な業務
      執行者のクラスまたはグループの将来における創設に関する規定を設けることができる。有限責任会社契約は、
      業務執行者または業務執行者のクラスもしくはグループの決議または承認を経ない有限責任会社契約の修正等
      (有限責任会社契約の規定に基づく、従前発行されていなかった有限責任会社持分のクラスまたはグループの創
      設を含む。)について規定することができる。
     (2)【提出会社の定款等に規定する制度】

       以下に記載する当社の修正改訂有限責任会社契約(「LLC契約」)の概要は、完全な記載を意図したものでは
      なく、関連する規定を参照することにより全体として適格なものとなる。
      (a)  授権資本

       モルガン・スタンレーは、当社の唯一の社員であり、当社の唯一の発行済社員持分を所有している。2016年2
      月以降の当社の全額払込済社員持分の額は1,000ドルである。
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      (b)  業務執行者会

       当社の経営権は、業務執行者会に付与される。業務執行者会または当社の社員が採択した決議により、その
      時々において別段定められた場合を除き、業務執行者の員数は3名とする。各業務執行者は、当該業務執行者の
      後任者が選任され適格となるまで、または、かかる業務執行者がその前に死亡、辞任しもしくは解任されるまで
      在任する。
      (c)  業務執行者会付属委員会

       業務執行者会は、一または複数の委員会を設置することができる。各委員会は1名以上の業務執行者によって
      構成され、上記の決議に定める範囲で、当社の経営に関し、業務執行者会と同一の権能および権限(他の業務執
      行者会付属委員会を設置する権能および権限を含む。)を有し、これを行使することができる。
      (d)  業務執行者会議

       当社の業務執行者会の通常会議は、デラウェア州内外で、業務執行者会が随時決定する日時および場所におい
      て開催される。業務執行者会の臨時会議は、業務執行者会会長の招集により、LLC契約に従って各業務執行者に
      通知することにより、デラウェア州内外で、業務執行者会会長が指示する日時および場所において、開催するこ
      とができる。
      (e)  変更

       LLC契約は、社員が署名した書面によってこれを変更することができる。
      (f)  役員の解任

       業務執行者会は、理由の有無にかかわらず、業務執行者会によって選任された役員を解任することができる。
     2【外国為替管理制度】

       米国連邦法またはデラウェア州法のいずれにおいても、日本の居住者が通常どおり当社の普通株式の配当金ま
      たは当社の円建社債の利息を受領する権利、または日本の居住者が通常どおり当社の普通株式または円建社債の
      処分に際して売却代金を受領する権利に対する制限は存在しない(ただし、同人が同法上、個人的に、または特
      定グループに属しているために、特にそれらを受領することを禁止される場合を除く。)。
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     3【課税上の取扱い】
     (1)  米国の租税制度
       当社社債(以下に定義する。)への投資に伴う米国連邦所得税務上の影響に関する本書の記載内容は、2018年
      4月6日付け非元本確保型有価証券に係るオファリング・サーキュラー(「オファリング・サーキュラー」)の記
      載内容に優先する。
       以下においては、当社が日本において売出しを行う予定の社債(以下「当社社債」という。)に関する問題に
      ついて議論するが、以下で取り上げる米国連邦課税に関する問題のみに限定される。本項においては議論の対象
      とされない他の問題が存在する可能性もあり、当社社債に係る米国連邦課税上の取扱いはかかる問題の影響を被
      ることがある。投資家は、個々の状況に応じて、独立した税務顧問から助言を得るべきである。
       下記は、非米国人保有者(以下に定義される。)による当社社債の所有および処分に関する米国連邦所得税およ
      び米国連邦相続税の課税上の取扱いの一部である。本項の記載は、1986年内国歳入法(その後の改正を含み、
      「歳入法」)、行政発表、司法判断ならびに最終的・暫定的な財務省規則および同規則案(いずれも本書の日付現
      在のもの)に基づくものであり、本書の日付後におけるこれらの法律等の改正は、本項に記載の課税上の取扱い
      に影響を及ぼす可能性がある。本項においては、投資収益に対する高齢者・障害者医療保険税の取扱いについて
      検討しない。本項において「非米国人保有者」とは、米国連邦所得税務上、以下のいずれかに該当する当社社債
      の実質所有者をいう。
      ・非居住外国人である個人
      ・外国法人
      ・外国の遺産または信託
      なお、「非米国人保有者」には、以下に該当する者のいずれも含まれない。
      ・処分を行った課税年度における米国滞在延べ日数が183日以上に及ぶ個人
      ・従前一定の米国市民または米国居住者であった者
      ・米国内での取引または事業と実質的に関連した当社社債に係る所得または利益を得ている者
       米国連邦所得税務上、同族持株会社、被支配外国法人または消極的外国投資会社とみなされる法人には、特例
      が適用される場合もある。かかる保有者は、当社社債の所有および処分に関する米国連邦所得税の課税上の取扱
      いについて自身の税務顧問に相談すべきである。
       パートナーシップに分類される事業体が当社社債を保有する場合、パートナーの課税上の取扱いは、通常、当
      該パートナーの地位および当該パートナーシップの事業内容に左右される。当社社債を保有するパートナーシッ
      プのパートナーは、当社社債の所有および処分に関する米国連邦税の課税上の取扱いについて税務顧問から助言
      を得るべきである。
       以下に記載する検討においては、全ての当社社債は、米国連邦所得税務上、記名式で発行されることを前提と
      している。
       非米国人保有者は、関連する当社社債に対して投資を行う判断を下す前にプライシングサプリメントを慎重に
      検討すべきであるが、かかるプライシングサプリメントには、当社社債の特定の売出しに適用される他の問題ま
      たは異なる取扱いが記載されている可能性がある。
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      当社社債に係る課税
       利息の支払いに対する源泉徴収(該当する場合)
        当社社債の米国連邦課税上の取扱いは、かかる当社社債または類似の有価証券を直接管轄する法律、司法ま
       たは行政上の当局が存在しないため不明であり、当社社債について米国内国歳入庁(「IRS」)より何らの決定
       も求められていない。当社社債への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いの大部分は不透明であり、
       IRSまたは裁判所が本項に記載する税務上の取扱いに同意する保証はない。したがって、投資家は、当社社債
       への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱い(当社社債の別段の取扱いの可能性を含む。)について、自
       身の税務顧問に相談すべきである。
        歳入法第871条(m)、FATCAおよびバックアップ源泉徴収規則の適用可能性に関する下記の議論に従うことを
       前提として、非米国人保有者は、適格条約(下記において定義する。)の「その他の所得」規定または後述する
       「公社債利子非課税制度」に基づく非課税制度の適用を受ける資格を有することを条件として、源泉徴収義務
       者が、利息の支払いを、米国連邦源泉徴収税の課税対象として取り扱わないと想定すべきである。
        無条件の固定利率で利息を支払う当社社債または満期もしくは早期償還時に支払利息を算入せずに額面金額
       を上回る支払いを行う可能性がある旨定められる当社社債について、かかる当社社債に対する利息の支払い
       は、非米国人保有者が適格条約の「その他の所得」規定に基づく非課税制度の適用を受ける資格を有すること
       を条件として、一般的に源泉徴収の課税対象とはならないはずである。米国以外の法域と米国との間における
       所得税条約は、当該米国以外の法域の居住者が米国内を源泉として稼得した「その他の所得」に対する税率を
       0パーセントと規定している場合、「適格条約」である。例えば、現行の法律上、米国が日本、ドイツおよび
       英国との間で締結している租税条約は、適格条約である。このため、非米国人保有者が、かかる適格条約に基
       づく特典を受ける資格を有する米国以外の法域の居住者である場合、原則として、以下の証明要件を遵守する
       限りは、前述した「その他の所得」規定に基づく非課税制度の適用を受けることができる。ただし、多くの所
       得税条約には、特典を受ける資格に関する複雑な規則および制限が規定されていることから、非米国人保有者
       は、自らがこの非課税制度の利用資格を有するか否かについて税務顧問から助言を得るべきである。
        非米国人保有者は、「その他の所得」規定に基づく非課税制度の利用資格を有することを発行体または源泉
       徴収義務者に対して立証するために、通常、自らが米国人に該当せず、適格条約の特典を受ける資格を有する
       ことを示す、適式に記入された適切なIRSの様式W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出することを求められる(または、
       非米国人保有者が一定の適格業者を通じて当社社債を保有する場合は、自らが米国人でなく、適格条約の特典
       を受ける資格を有することを証するために、IRSの様式W-8BENまたはW-8BEN-Eに代わる代替書面を提供するこ
       とを認められる。)。非米国人保有者は、本段落記載のとおり適式に記入された適切なIRSの様式W-8BENまたは
       W-8BEN-Eを提出した場合、米国の納税者番号の代わりに、居住国で発行された外国納税者番号を提出すること
       ができる。
        上記の検討にかかわらず、当社社債に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いは不透明であるため、当社社
       債に係る利息の支払いは、上記とは異なり、その一部または全部が利子とみなされる可能性がある。しかしな
       がら、当社社債に係る利息の支払いの一部または全部が利子とみなされ、その結果前述した「その他の所得」
       規定に基づく非課税制度の適用を受けることができない場合でも、非米国人保有者は、現行の法律実務および
       行政実務上、原則として、以下の条件を充足した場合、利息の支払いについて「公社債利子非課税制度」を利
       用することができる。
       ・非米国人保有者が、上記のとおり自らが米国人でないことを証するために必要な証明書を提出すること
       ・非米国人保有者が、モルガン・スタンレーの全ての議決権付種類株式の議決権総数の10パーセント以上を
        (直接にまたは帰属上)所有していないこと
       ・非米国人保有者が、株式の所有を通じて直接的または間接的にモルガン・スタンレーに関連する被支配外国
        法人ではないこと
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       ・非米国人保有者が、歳入法第881条(c)(3)(A)に基づく利息を受領する銀行ではないこと
        非米国人保有者は、各自の状況に照らして、「公社債利子非課税制度」または条約に基づく軽減税率の利用
       資格を有するか否かについて税務顧問に相談されたい。
        無条件の固定利率で利息を支払い、かつ、満期もしくは早期償還時に支払利息を算入せずに額面金額を上回
       る支払いを行う可能性がある旨の定めのない当社社債について、かかる当社社債は、(i)投資家が発行会社に
       対して売るプット権であって、行使された場合に、発行価格と同額を、関連原資産のパフォーマンスに応じた
       現金額と引き換えに発行会社に支払う義務を投資家に負わせるものと(ii)プット権に基づく投資家の債務を担
       保する目的で発行会社に預託される、同じく発行価格に等しい固定額の預託金であって、発行時の発行会社の
       借入コストに応じた利息が支払われるものの組合せとみなされる可能性がある。
        上述した当社社債の取扱いが尊重されると仮定した場合、非米国人保有者が下記の証明義務を遵守すること
       により「公社債利子非課税制度」の利用資格を有する旨証することを条件として、かかる当社社債に対する利
       息の支払いの一部は、預託金利息に帰属し、源泉徴収の対象とはならないはずである。残る部分については、
       プット権に係るプレミアムに帰属し、米国源泉徴収税を免除される。しかしながら、かかる当社社債の米国連
       邦所得税務上の取扱いは不透明であるため、IRSは、支払利息の全額を利息ではなく総所得として取り扱うよ
       う求める可能性がある。IRSがこの取扱いを主張することに成功した場合、非米国人保有者に対する利息の支
       払いは、上述したとおり適格所得税条約の「その他の所得」規定に基づき全面的な非課税制度の適用を受ける
       資格を証明しない限り、税率30%の源泉徴収税の課税対象となる可能性がある。
        証明義務      前段落にいう証明義務は、当社社債の実質所有者(または実質所有者に代わって当社社債を保有
       する金融機関)がIRS様式W-8BENまたはW-8BEN-E(またはその他の適切な様式)(実質所有者が、自己を米国人で
       ないと偽証した際に罰則が適用される条件で証明を行うもの)を該当の源泉徴収義務者に提出することによっ
       て充足される。
        今後の米国財務省規則その他の指針により、当社社債の所有および処分に関する源泉徴収税の課税上の取扱
       いに重大な悪影響が、ときに遡及的な効力をもって生じる可能性がある。また、法律が改正され、または
       IRS、米国財務省もしくは米国議会の公式・非公式の指針に変更があった場合、当社または源泉徴収義務者
       は、当社社債に係る非米国人保有者への支払の一部または全額について源泉徴収を行う決定をする場合があ
       る。投資予定者は、当社社債への投資の米国連邦所得税の課税上の取扱いのあらゆる側面について、自身の税
       務顧問から助言を得るべきである。
       売却またはその他の課税対象処分に伴う課税上の取扱い

        以下において検討される場合を除き、非米国人保有者は、当社社債の売却またはその他の課税対象処分(満
       期または期限前償還の場合を含む。)による手取金(当社社債に係る利息(もしあれば)に帰属する場合を除き、
       この場合は上記で検討した取扱いが適用される。)について、原則として、源泉徴収税を含む米国連邦所得税
       の課税対象とはならない。ただし、当社社債の一定の特性次第では、米国連邦所得税法に基づき、当社社債に
       異なる取扱いが適用される可能性がある。例えば、当社社債の全部または一部が債券としての特性を有すると
       みなされた場合、当社社債の課税対象処分に伴い非米国人保有者に対してなされた支払いは、当該非米国人保
       有者が、上記「公社債利子非課税制度」の適用を受ける資格を有する場合を除き、米国連邦源泉徴収税の課税
       対象となる可能性がある。
        非米国人保有者は、当社社債に米国連邦源泉徴収税が課される場合に受けることができる可能性のある別段
       の取扱いおよび還付を受ける可能性を含め、当社社債への投資に関する米国連邦所得税の課税上の取扱いのあ
       らゆる側面について、自身の税務顧問から助言を得るべきである。
      配当金相当額

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       歳入法第871条(m)および同法に基づく財務省規則(「歳入法第871条(m)」)は、米国株式または米国株式を含む
      指数に連動する一定の金融商品に関して非米国人保有者に支払われたまたは支払われたとみなされる一定の「配
      当 金相当額」に対して、税率30パーセント(または租税条約に基づき配当金に適用されるこれより低い税率)の源
      泉徴収税を課す。下記の202               3 年1月1日より前に発行された当社社債に関する記載内容に従うことを前提とし
      て、米国株式または米国株式を含む指数に連動する当社社債(「米国株式連動債」)は、通常、発行時において
      (i)原資産である米国株式に関し0.80以上の「デルタ」を有する場合、または(ii)「実質的同等性」テスト(特
      に、取引を全額ヘッジするために必要な、原資産である米国株式の当初株式数等の要素を考慮する。)による判
      断において、原資産である米国株式の経済性を実質的に再現する場合、歳入法第871条(m)の源泉徴収制度の対象
      となる。上記のテストは財務省規則に定められており、適用されるテストは該当する米国株式連動債の条件に
      よって決定される。かかる規則に基づき、当該米国株式連動債が明示的に配当に連動した支払いについて規定し
      ていない場合においても、源泉徴収が適用されることがある。かかる規則は、特に、規則に定める基準を満たす
      一部の幅広い銘柄から構成される指数(「適格指数」)に連動する商品のほか、適格指数を追跡する一部の有価証
      券について、源泉徴収義務の一定の例外を規定している。
       IRSの通達により、歳入法第871条(m)は、202                       3 年1月1日より前に発行された当社社債であって、いずれの米
      国株式についてもデルタが1にならないものには適用されない。米国株式連動債の条件に「大幅な変更」が加え
      られた場合、米国株式連動債は、通常、かかる大幅な変更が行われた時点で再発行されたものとみなされる。
       「デルタ」の計算は通常「計算日」に行われる。計算日は、(i)当社社債の価格決定時、すなわち、すべての
      重要な条件が合意された時点と(ii)当社社債の発行のうち、いずれか早く到来する方である。ただし、価格決定
      が当社社債発行の15暦日以上前に行われる場合、計算日は当社社債の発行日となる。この場合、歳入法第871条
      (m)の目的における発行会社の最終決定に関する情報は、当社社債の発行後に初めて入手可能となる。したがっ
      て、非米国人保有者は、当社社債が源泉徴収の対象とみなされるリスクを負う意思がある場合に限り当社社債を
      取得するべきである。
       「配当金相当額」の金額は、「単純な」契約については、(a)1株当たり配当額、(b)米国株式連動債が参照す
      る原資産である米国株式の株式数および(c)デルタの積に等しくなり、「複雑な」契約については、(a)1株当た
      り配当額および(b)当初ヘッジの積に等しくなる。
       配当金相当額の金額は、(a)配当基準日と(b)配当落ち日の前日のうち、いずれか早く到来する日に決定され
      る。配当金相当額の金額には、配当実額または一定の状況においては見積配当額が含まれる。当社社債が配当金
      相当額に係る源泉徴収の対象となる場合、源泉徴収は、該当する源泉徴収義務者の状況に応じて、通常、(i)原
      資産に係る配当金の支払日、または(ii)該当する米国株式連動債について現金の支払いが行われるとき、もしく
      は米国株式連動債の満期日、失効時もしくは非米国人保有者によるその他の処分時に要求される。
       源泉徴収が求められる場合でも、当社は、源泉徴収額に関し追加額の支払いを要求されない。
       当社の判断はIRSに対して拘束力を有するものではなく、IRSはかかる判断に同意しない可能性がある。歳入法
      第871条(m)は複雑であり、その適用の有無は、非米国人保有者各自の状況によって異なる。例えば、歳入法第
      871条(m)の適用は、非米国人保有者が米国株式連動債の取得に関して他の取引を締結する場合、影響を受けるこ
      とがある。したがって、非米国人保有者は、各自の状況における当社社債に対する歳入法第871条(m)の適用の可
      能性ついて自身の税務顧問から助言を得るべきである。
      相続税

       適用ある相続税条約に定める特典の対象となることを前提として、当社社債は、米国連邦相続税の課税対象と
      なる米国所在財産とみなされる場合がある。非米国人保有者は、当社社債への投資に関する米国連邦相続税の課
      税上の取扱いのほか、適用ある相続税条約に定める特典(もしあれば)の利用可能性について自身の税務顧問から
      助言を得るべきである。
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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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      FATCA

       一般に「FATCA」と呼ばれる外国口座税務コンプライアンス法に基づき、一定の非米国法人(金融仲介業者を含
      む。)に対して行われる一定の金融商品に関する支払いには、各種の米国の情報報告・適正評価義務が充足され
      ていない限り、概ね30パーセントの源泉徴収税が課される。米国と非米国法人の管轄地との間の政府間協定に
      よっては、かかる義務は変更される可能性がある。FATCAは、一般に、米国源泉の利息または配当(「配当金相当
      額」を含む。)を支払っているとみなされる一定の金融商品、またはその他の米国源泉の「固定的または確定的
      な年次のまたは定期的な」所得(「FDAP所得」)に適用される。源泉徴収(適用ある場合)は、米国源泉のFDAP所得
      の支払いに適用され、また、米国源泉の利息または配当を提供しているとみなされる一定の金融商品の処分(退
      職時の処分を含む。)による売却手取金の総額の支払いに対して適用される。但し、最近公表された規則案(その
      前文に、納税者は、規則が最終決定されるまでの間、この規則案に依拠することができる旨明記されている。)
      によれば、売却手取金の総額の支払い                    (FDAP所得とみなされる金額を除く。)                    に対して源泉徴収は適用されない。
      当社社債の取扱いは不明であるが、当社社債に係る利息の支払いがFATCA規則の適用対象とみなされることを想
      定すべきである。当社社債が源泉徴収の対象となる場合、該当する発行会社は、FATCAに基づく源泉徴収額に関
      し追加額の支払いを要求されない。非米国人保有者は、当社社債に対するFATCAの適用可能性について自身の税
      務顧問から助言を得るべきである。
      バックアップ源泉徴収制度と情報報告義務

       当社社債に係る支払いとの関連で、IRSに対し情報申告書を提出する。また、売却、交換その他の処分による
      手取金との関連でも情報申告書を提出する場合がある。非米国人保有者は、自己が米国連邦所得税の課税目的上
      米国人ではないと立証するための適用ある証明手続に従わない場合、またはその他、適用除外を立証しない場合
      は、支払いを受ける金額に関してバックアップ源泉徴収税に服する場合がある。上記「当社社債に係る課税」に
      記載の利息の支払いに対する米国源泉徴収が非課税となるために必要な証明手続を遵守することにより、バック
      アップ源泉徴収税を回避するために必要な証明義務が充足される。非米国人保有者に対する支払いから生ずる
      バックアップ源泉徴収税額は、非米国人保有者の米国連邦所得税債務に対する税額控除を認められ、IRSに必要
      情報を適時に提供することによりその還付を受けることができる場合がある。
     (2)  日本の租税制度

         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、当社社債は公社債として取り扱われ
        るべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、当社社債が公社
        債として取り扱われなかった場合には、当社社債に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述
        べるものと著しく異なる可能性がある。
         さらに、日本の税法上、当社社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規定し
        たものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決め、あるい
        は日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、当社社債に対して投資した者の課税上の取
        扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
         (ⅰ)当社社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
         (ⅱ)当社社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住
            者および内国法人が支払を受ける当社社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支
            払われる場合には、日本の税法上20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課される
            (2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方税)、内
            国法人に対する支払については、15.315%の国税のみ)。さらに、日本国の居住者は、申告不要制
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            度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20%(15%の国税と
            5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、20.315%(15.315%の国税と5%の地方
            税))   の税率が適用される。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の所得
            に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日
            本国の所得に関する租税から控除することができる。
         (ⅲ)当社社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
            は、20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%
            (15.315%の国税と5%の地方税))の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
            のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択
            口座)における当社社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その
            場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡
            損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構
            成する。
         (ⅳ)日本国の居住者である個人に関し、当社社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一定
            の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除
            を行うことができる。
         (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得として
            取扱われない。したがって、当社社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たな
            い日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関する租税は課
            されない。同様に、当社社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たない日本国の非
            居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されない。
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     4【法律意見】
       当社の秘書役により、下記の趣旨の法律意見が提出されている。
       (i) 当社は、デラウェア州法に基づいて有限責任会社として適法に設立され有効に存続している。
       (ii)   本書第一部      第1「本国における法制等の概要」における米国法およびデラウェア州法に関する記載は、
          3「課税上の取扱い」を除き、そのあらゆる重要な点において正確である。
       また、税務上の問題に関する当社の米国法の法律顧問であるデービス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律
      事務所により、下記の趣旨の法律意見が提出されている。
       (i) 本書第一部         第1   3「課税上の取扱い」の記載は、米国の連邦所得税関連法に関する限り、そのあらゆ
          る重要な点において正確である。
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     第2【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】

       当社の財務情報は、米国GAAPに従って作成されている。
       以下の情報は、2015年12月31日終了事業年度から2019年12月31日終了事業年度までの期間に係る当社の財務書

      類より導き出されている。
       ( 単位:百万ドル)

                  2019  年       2018  年       2017  年       2016  年       2015  年
                 12 月31日        12 月31日        12 月31日        12 月31日        12 月31日
     収益                64         33         20         18         146
     純利益(損失)                 -         2        (14)          11         110
     資本合計               (266)          132         (93)         (11)         5,229
     社員持分口数                 1         1         1         1         1
     純資産               (266)          132         (93)         (11)         5,229
     総資産              19,955         13,848          8,331         2,144         6,942
     社員持分1口
                    (266)          132         (93)         (11)         5,229
     当たり純資産
     社員持分1口
                      -         -         -         -         -
     当たり配当
     社員持分1口
     当たり純利益                 -         2        (14)          11         110
     (損失)
     営業活動による
     キャッシュ・フ                487         492         213          18          -
     ロー
     投資活動による
     キャッシュ・フ              (5,058)         (5,612)         (6,084)         (2,159)             -
     ロー
     財務活動による
     キャッシュ・フ               4,571         5,123         5,872         2,141            -
     ロー
     現金および現金
                      3         3         1         -         -
     同等物
     従業員数                 0         0         0         0         0
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     2【沿革】
      沿革および展開
       当社は、当初、デラウェア州有限責任会社法に基づき、2002年3月27日付けで、モルガン・スタンレー・タ
      ワー・エルエルシー(Morgan               Stanley     Tower   LLC)という社名で、期限の定めのない有限責任会社として設立され
      た。モルガン・スタンレー・タワー・エルエルシーは、2016年1月8日付けで、社名をモルガン・スタンレー・
      ファイナンス・エルエルシー(Morgan                    Stanley     Finance,     LLC)に変更した。モルガン・スタンレー・ファイナン
      ス・エルエルシーは、2016年1月12日付けで、社名をモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
      (Morgan     Stanley     Finance     LLC)に変更した。
       当社は、SEC規則S-Xに定義する「金融子会社」(その親会社による保証の付された登録有価証券その他の有価
      証券の発行、管理および償還に関連するもの以外に何らの資産、事業、収益またはキャッシュ・フローを有しな
      い会社をいう。)となるためその目的を変更した。
       当社は、金融子会社にその目的を変更するまで、モルガン・スタンレー・グループ内の様々な目的に活用され
      てきたが、対外的な事業活動は行っていなかった。
      登記上の事務所

       当社の登記上の事務所所在地は、19801                     デラウェア州ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレー
      ション・トラスト・センター、コーポレーション・トラスト・カンパニーであり、当社の主たる事務所の所在地
      は、10036      ニューヨーク州ニューヨーク、ブロードウェイ1585である。主たる事務所の電話番号は、212-761-
      4000である。
      正式名称および商号

       当社の正式名称および商号は、モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(Morgan                                                    Stanley
      Finance     LLC)である。
     3【事業の内容】

      主な事業活動
       当社の主な事業活動は、有価証券を発行することである。
       当社の発行する有価証券は、SECに登録される有価証券、またはSEC規則144A条もしくはレギュレーションSに
      基づき発行される未登録の有価証券であり、いずれもモルガン・スタンレーの保証の付された社債その他の負債
      性証券である。当社は、かかる有価証券の発行により調達した資金により、モルガン・スタンレーに対するグ
      ループ内貸付けを行っており、モルガン・スタンレーはかかる貸付金を一般事業資金に使用している。
       当社の事業は、セグメントに区分されていない。
       当社の関係会社の事業の内容については、下記4「関係会社の状況」参照。
     主な市場

       当社は主に米国を拠点に事業を遂行している。
       当社は、有価証券の発行を、アメリカ合衆国およびヨーロッパにおいて行っている。
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     4【関係会社の状況】
     (1)  親会社
      事業構造
       当社に子会社はない。当社は、モルガン・スタンレーによって直接的に所有されている子会社である。2016年
      2月、当社は、SEC規則S-Xに定義する「金融子会社」となるためその目的を変更した。
       モルガン・スタンレー・グループに関する情報については、「モルガン・スタンレー」参照。
      モルガン・スタンレー

      主な市場
       モルガン・スタンレーは、各子会社および関連会社を通じて政府機関、金融機関および個人向けに助言ならび
      に資本のオリジネーション、取引、運用および分配を行うグローバルな金融サービス会社である。モルガン・ス
      タンレーはニューヨーク市内および同市周辺に所在する各本部、米国全域の地方事務所および支店ならびにロン
      ドン、東京、香港およびその他世界の金融センターにおける主要な事務所を拠点に事業を遂行している。2019年
      12月31日現在の全世界におけるモルガン・スタンレーの従業員数は60,431名であった。
       モルガン・スタンレーの米国国内外の重要な規制対象子会社には、モルガン・スタンレー・アンド・カンパ
      ニー・エルエルシー、モルガン・スタンレー・スミス・バーニー・エルエルシー、モルガン・スタンレー・アン
      ド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、モルガン・ス
      タンレー・バンク・エヌ・エイおよびモルガン・スタンレー・プライベート・バンク・ナショナル・アソシエー
      ションが含まれる。
      グループ構成

       2019  年12月31日現在の一定の子会社(重要な子会社を含む。)の一覧については、                                         モルガン・スタンレーの
      2019年12月31日終了年の様式10-Kによる年次報告書の別紙21                               を参照。
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     (2)  子会社、関連会社
       下記は、モルガン・スタンレーの一定の規制対象子会社の情報である。
                                  設  立  地

               社  名                                 業  種
     モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エル                         米国デラウェア州            米国のブローカー・ディーラー
     エルシー
     モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・イン                         英国            英国のブローカー・ディーラー
     ターナショナル・ピーエルシー
     モルガン・スタンレー・スミス・バーニー・エルエ                         米国デラウェア州            米国のブローカー・ディーラー
     ルシー
     モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社                         日本            東京拠点のブローカー・ディーラー
     モルガン・スタンレー・バンク・エヌ・エイ                         米国            米国の連邦認可ナショナル・アソシ
                                          エーション
     モルガン・スタンレー・プライベート・バンク・ナ                         米国            米国の連邦認可ナショナル・アソシ
     ショナル・アソシエーション                                     エーション
     5【従業員の状況】

       当社に従業員は存在しない。
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     第3【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       下記3「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(3)「財政状態、経営成績
      及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照。
     2【事業等のリスク】

       以下の情報は、2019年12月13日付け登録書類(Registration                                Document)、2020年2月27日にSECに提出された
      モルガン・スタンレーの2019年12月31日終了年の様式10-Kによる年次報告書および2020年4月16日にSECに提出
      されたモルガン・スタンレーの様式8-Kによる臨時報告書からの抜粋である。
       投資予定者は、本書の全文を通読すべきである。本書の他の項において定義されている用語および表現は、本

      項においても同一の意味を有する。
       投資予定者は、以下のリスク要因について検討のうえ、必要に応じて、専門家に相談すべきである。当社は、
      以下に記載する要因が当社にとっての主要なリスクであると考えている。
      モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モ

      ルガン・スタンレー・ビー・ヴィーおよび当社に関するリスク
       モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレー・グループ各社(モルガン・スタンレーおよびその連結子会
      社をいう。)(「モルガン・スタンレー・グループ」)の最終親会社である。モルガン・スタンレー・ビー・
      ヴィー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよび当社は、いず
      れもモルガン・スタンレー・グループのグループ会社である。
       モルガン・スタンレー・ビー・ヴィーのすべての重要な資産は、モルガン・スタンレー・グループ会社1社以
      上の債務であり、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィーおよび当社の発行する有価証券は、モルガン・スタン
      レーによって保証されている。
       モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーとモルガン・スタンレーお
      よびその他のモルガン・スタンレー・グループ会社とは重要な相互関係にあり、モルガン・スタンレー・アン
      ド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーに対するまたはモルガン・スタンレー・アンド・カンパ
      ニー・インターナショナル・ピーエルシーによる資金、資本サービスおよび後方支援の提供等が行われるととも
      に、従業員を含む事業上または経営上のプラットフォームまたはシステムの共通化または共有が図られている。
       以下に記載するモルガン・スタンレーに関する主要なリスクは、単体としてまたはモルガン・スタンレー・グ
      ループのグループ会社としてのモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエル
      シー、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィーおよび当社にとっても主要なリスクとなる。
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       市場リスク
        市場リスクとは、市場価格、金利、指数、ボラティリティ、相関関係または市場の流動性等のその他の市場
       要因のうち、一または複数の水準が変動することにより、モルガン・スタンレーが保有するポジションまたは
       ポートフォリオに損失が生ずるリスクをいう。
        モルガン・スタンレーの業績は、市況の変動、世界および経済の情勢ならびに資産価値の変動等のその他の

        要因により重大な影響を受ける場合がある。
         モルガン・スタンレーの業績は、これまでに世界の金融市場、経済情勢、国際的な貿易政策および関税の
        変更のほか、株式、債券および商品の価格の水準およびボラティリティ、金利、インフレーションおよび通
        貨価値の水準および期間構造ならびにその他の市場指数の水準を含むその他の要因による市況変動の影響を
        強く受けており、今後もその可能性がある。
         モルガン・スタンレーの法人・機関投資家向け証券業務の業績は、特に、発行・流通市場のあらゆる種類
        の金融商品を対象とした取引への関与に係る業績について、モルガン・スタンレーが制御または確実に予測
        することのできない各種要因による大幅な市況変動の影響を受ける。かかる変動により、事業フローおよび
        事業活動や有価証券その他の金融商品の公正価値が変化するため、業績に影響を及ぼすことになる。またこ
        の変動はグローバル市場における取引の水準によっても生じ、その場合特に、投資銀行業務の顧客に依頼さ
        れた案件や取引の規模、件数および時期、またモルガン・スタンレーの自己勘定投資によるリターンの実現
        に影響を与える。
         市場環境または経済状況が悪化している時期は、個人投資家によるグローバル市場への参加度や顧客資産
        の水準も低下する可能性があり、その場合、モルガン・スタンレーのウェルス・マネジメント業務の業績に
        も悪影響を及ぼすおそれがある。
         市場が著しく変動した場合、モルガン・スタンレーが保有する同社ファンドに対する投資の価値、運用資
        産に係る投資資金の出入りや顧客による投資資金の配分方法(マネー・マーケット、株式、債券その他の代
        替的な投資商品を対象とする。)にも変化が生じる可能性があり、モルガン・スタンレーの投資運用業務の
        業績にマイナスの影響を及ぼすおそれがある。
         モルガン・スタンレーの金融商品の価値は、市況変動により重大な影響を受けるおそれがある。モルガ
        ン・スタンレーの保有する金融商品の一部は、特に市況の変動期においては市場のボラティリティや低流動
        性、および信用市場の混乱により評価および収益化が非常に困難となる場合がある。当該金融商品の価値
        は、今後実勢的な要因を考慮して評価された場合に大幅に変動するおそれがあり、一部の事業においては、
        過去または将来の手数料および成功報酬(インセンティブフィーともよばれ、キャリードインタレストもこ
        れに含まれる。)に悪影響を及ぼす可能性がある。またこれらの金融商品を売却・決済する際の最終実現価
        格は、当該時点の市場の需要や流動性に左右され、現在の公正価値よりも著しく低下することがある。上記
        の要因により、モルガン・スタンレーの金融商品の価値が低下し、モルガン・スタンレーの将来的な業績に
        悪影響を及ぼすおそれがある。
         また、金融市場は、資産の流動性低下に伴う資産価値の急速な下落に裏付けられた深刻な事象の発生によ
        る影響を受けやすい。このような極端な状況において、ヘッジ取引その他のリスク管理戦略は、通常の市況
        の場合と比べ効果的に取引損失を軽減しない可能性がある。またかかる状況のもとで、市場参加者は特に、
        市場参加者の多くが同時かつ大規模に適用する取引戦略の影響を受ける。モルガン・スタンレーのリスク管
        理・監視手続においては、市場の極端な変動に対するリスクを定量化し軽減するよう努めている。しかし、
        市場の深刻な事象を予測することは過去の例においても困難であり、モルガン・スタンレーは、市場で極端
        な事象が生じた場合には多額の損失を計上するおそれがある。
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        モルガン・スタンレーは、大量かつ集中的なポジションの保有により損失のリスクを負う可能性がある。
         リスクが集中している場合、モルガン・スタンレーのマーケットメイク、投資、引受け(ブロック・ト
        レードを含む。)および貸付けの各業務においては、市況の悪化またはモルガン・スタンレーの競合他社に
        より有利な市況に際して減収や損失のおそれがある。モルガン・スタンレーは、上記の各業務に多額の資金
        を投入しており、ときに特定の産業、国家または地域において特定の発行体が発行する有価証券に対し大き
        なポジションを取ったり、かかる発行体に多額のローンを提供したりする場合がある。
       信用リスク

        信用リスクとは、借入人、取引相手方または発行体がモルガン・スタンレーに対して負う金融債務を履行し
       ない場合に生じる損失のリスクをいう。
        モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーに対して債務を負う第三者の債務不履行リスクにさらされ

        ている。
         モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務では多大な信用リスクにさらされている。この
        リスクは、各種の貸付コミットメントを通じて顧客に信用を供与すること、取引相手方との間でスワップ契
        約やその他のデリバティブ取引を締結し、これに基づきかかる取引相手方がモルガン・スタンレーに対して
        支払債務を負うこと、現物担保または金融担保の価値がローン返済額の全額に不足するおそれのある短期ま
        たは長期の資金調達を提供すること、清算機関、決済機関、取引所、銀行、証券会社およびその他の金融取
        引相手方に対し証拠金または担保を差し入れ、その他のコミットメントを提供すること、ならびに原債務お
        よびローンについて実際に生じたかまたは予想される不履行により資産価値の変動を招くおそれのある有価
        証券やローンのプールにおいて投資および売買を行うこと等、様々な事業活動により生じる可能性がある。
         また、ウェルス・マネジメント業務でも、有価証券で担保されている信用貸付および証券担保貸付、住宅
        モーゲージ・ローンおよび住宅担保ローン等の主に個人投資家向けの貸付けについて信用リスクを負ってい
        る。
         信用エクスポージャーに係るモルガン・スタンレーの評価額や損失引当額は、複雑なモデル、見積りおよ
        び将来についての主観的な判断に依拠している。現行の評価額や引当額は、認識している水準のリスクには
        十分に対応していると考えているが、予測とは異なるもしくは予測よりも厳しい将来の経済情勢、モデルも
        しくは前提の誤り、または自然災害等の外的要因が、モルガン・スタンレーの借入人および取引相手方の信
        用力または担保価値の誤測定または悪化につながり、結果的に予期せぬ損失が生じるおそれがある。また、
        モルガン・スタンレーは、市場の流動性が低下している時期に、あるいは、不況時に担保の評価額をめぐり
        取引相手方との間で紛争に陥った結果、予測を上回る信用損失を被るおそれがある。
         モルガン・スタンレーの信用エクスポージャーの一部は、商品、産業または国別に集中している。モルガ
        ン・スタンレーのモデルおよび見積りは、関連する種類のエクスポージャー間の相関性を考慮しているが、
        集中が生じている商品をめぐる市場環境の変化や、集中が生じている産業または国に影響を及ぼす外的要因
        により、予測額を上回る信用損失が生じるおそれがある。信用リスクの集中は、モルガン・スタンレーの包
        括的かつグローバルなクレジット・リミットの枠組みを通じて管理されている。
         また、モルガン・スタンレーは複数の中央清算機関の清算会員会社として顧客の債務不履行または不正行
        為について責任を負っており、また、他の清算会員会社が債務不履行に陥った場合に金銭的な損失を被る可
        能性がある。モルガン・スタンレーでは信用エクスポージャーを定期的に審査しているが、発見または予測
        が困難な事象や状況から債務不履行リスクが生じるおそれがある。
        大手金融機関の債務不履行により金融市場に悪影響を及ぼすおそれがある。

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         多くの金融機関は、信用、トレーディング、清算その他に関して相互関係を有しており、その経営の健全
        性も密接に相関している可能性がある。ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護に関する法律
        (「ドッ    ド・フランク法」)の要求に従い、特定の決済機関、中央清算機関または取引所を通じたトレーディ
        ングの集中化が進めば、これらの機関に係るモルガン・スタンレーのリスクの集中度が高まる可能性があ
        る。このため、ある金融機関に対する懸念や当該金融機関の債務不履行もしくは不履行の可能性が、市場全
        体に及ぶ重大な流動性や信用の問題、損失、または他の金融機関の債務不履行につながるおそれがある。こ
        れは「システミック・リスク」とよばれることがあり、モルガン・スタンレーが日常的に関係する清算機
        関、決済機関、取引所、銀行および証券会社等の金融仲介機関に対して悪影響を及ぼすおそれをはらんでい
        る。したがって、かかる事象によりモルガン・スタンレーが悪影響を受ける場合がある。
       オペレーショナル・リスク

        オペレーショナル・リスクとは、プロセスもしくはシステムの不備もしくは機能不全、人的要因または外的
       要因(例えば詐欺行為、窃盗、法務・コンプライアンス・リスク、サイバー攻撃、有形資産に対する損害等)に
       よる損失、あるいはモルガン・スタンレーの評判に対する損害のリスクをいう。モルガン・スタンレーは、
       セールス・トレーディング等の収益を生ずる業務ならびに情報技術および取引処理等のサポート・管理部門を
       含め、モルガン・スタンレーの事業活動全体にわたってオペレーショナル・リスクを負う可能性がある。オペ
       レーショナル・リスクの範囲に含まれる法務、規制およびコンプライアンスのリスクについては、後記「法
       務、規制およびコンプライアンス・リスク」参照。
        モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーまたは外部業者(もしくは当該業者が利用する外部業者)の

        オペレーションやセキュリティ・システムの機能不全、侵害その他による中断や、人為的ミスまたは不正行
        為等のオペレーショナル・リスクを抱えており、これによりモルガン・スタンレーの事業または評判が悪影
        響を受けるおそれがある。
         モルガン・スタンレーの事業は、日常的に、多種多様な市場において多数の通貨により大量の取引を処理
        および報告する能力に大きく依存している。モルガン・スタンレーは、新たな商品やサービスを導入した
        り、処理・報告手続を変更したりする場合があり(規制要件の新設に伴うものを含む。)、その結果、モルガ
        ン・スタンレーが完全には評価または特定しきれない新たなオペレーショナル・リスクが生じる可能性があ
        る。
         自動化された電子市場を直接利用する傾向や、より自動化されたトレーディング・プラットフォームへの
        移行に伴い、プログラミング・コードの有効性が継続的に保たれ、かつ、取引を処理するためのデータが完
        全であることに依拠する、より複雑な技術が使用されるようになっている。内容の異なる事業の遂行や大量
        の取引の処理については、従業員、コンサルタント、社内システムおよび関連会社以外の外部業者の維持す
        る技術センターのシステムの能力に頼っている。モルガン・スタンレーはまた、サイバーセキュリティ、プ
        ライバシーおよび情報保護に関する複雑かつ変化する法令の適用を受けるが、かかる法令は法域毎に異な
        り、潜在的に相反する可能性がある。
         モルガン・スタンレーは、世界の資本市場の主要参加者として、データ、モデル、電子取引システムもし
        くはプロセスの不備または詐欺行為もしくはサイバー攻撃に起因するモルガン・スタンレーのトレーディン
        グ・ポジションのリスク管理や時価評価エラーのリスクに直面している。
         モルガン・スタンレーはさらに、貸付取引、証券取引およびデリバティブ取引の処理に利用する決済機
        関、取引所、清算機関などの金融仲介機関において運営上の機能不全や障害が生じるリスクにも直面してい
        る。モルガン・スタンレーまたは直接もしくは間接的な外部業者(もしくは当該業者が利用する外部業者)の
        システムまたはプロセスに故障や誤作動が生じた場合、あるいはコンサルタントや下請業者等の外部業者ま
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        たはモルガン・スタンレーの従業員が不正または無許可の行為を働いた場合に、モルガン・スタンレーは金
        銭的損失を被り、流動性ポジションが損なわれ、事業に混乱を来たし、規制上制裁を受け、または評判を損
        な うおそれがある。
         さらに、複数の金融機関が、中央清算機関、取引所および決済機関と相互接続していることや、これらの
        清算機関等の重要性が増していることから、ある一つの金融機関または事業体における運営上の機能不全
        が、モルガン・スタンレーの業務遂行能力に重大な影響を及ぼしうる業界全体の機能不全につながるリスク
        が増大している。さらに、一握りの外部業者が保有する企業情報や個人情報の集中により、主要な外部業者
        における侵害が、業務遂行に係る費用およびリスクを大幅に増大させかねない業界全体のデータ侵害を引き
        起こすリスクも高まっている。
         モルガン・スタンレーのBCPプランおよびセキュリティ対応プランにより、モルガン・スタンレーが抱え
        る潜在的なリスクのすべてが完全に軽減される保証はない。モルガン・スタンレーの事業遂行能力は、モル
        ガン・スタンレーの基幹設備の障害やニューヨーク都市圏、ロンドン、香港および東京のほか、ボルチモ
        ア、グラスゴー、フランクフルト、ブダペストおよびムンバイに集中するモルガン・スタンレーが拠点とす
        る地域への障害が発生した場合に悪影響を受けるおそれがある。これらの障害には、物理的なアクセスの途
        絶、サイバーセキュリティに関する事象、テロ活動、政情不安、疫病の流行、大惨事、気候関連の事象およ
        び自然災害(地震、竜巻、ハリケーンおよび山火事等)、停電、環境問題、モルガン・スタンレー、モルガ
        ン・スタンレーの従業員または取引先が利用するコンピュータサーバー、通信その他のサービスの中断等が
        含まれる。
         モルガン・スタンレーは、モルガン・スタンレーのデータ用にバックアップ・システムを採用している
        が、かかるバックアップ・システムは、障害の発生に伴い使用できなくなる可能性があり、影響を受けた
        データがバックアップされていなかったり、バックアップから復元できなかったりすることがあり、あるい
        は、バックアップ・データの復元に多額の費用がかかる可能性もあるため、モルガン・スタンレーの事業に
        悪影響が及ぶおそれがある。
         技術や技術を基盤としたリスク・管理システムが進化しても、モルガン・スタンレーの事業は、最終的に
        はモルガン・スタンレーの従業員や取引先である外部業者の従業員を含む人材に依存している。人為的ミス
        や適用ある方針、法律、規則または手続の違反があっても、一部のミスや違反は必ずしも、その防止および
        発見を目的としたモルガン・スタンレーの技術プロセスや、モルガン・スタンレーの統制等の手続によって
        直ちに発見されるとは限らない。このようなミスや違反には、計算の誤り、電子メールやその他の通信の宛
        先の誤り、ソフトウェアもしくはモデルの開発もしくは実行上のエラーまたは判断の誤りのほか、適用ある
        方針、法律、規則または手続の意図的な無視や潜脱が含まれることがある。人為的ミスおよび不正行為は、
        速やかに発見され、是正されたとしても、モルガン・スタンレーが多大な損失および債務を負う結果となる
        場合がある。
         モルガン・スタンレーは米国外の様々な法域において事業を展開しており、かかる法域には、知的財産、
        商標、営業秘密、ノウハウならびに顧客の情報および記録といった企業の資産が同程度に保護されない可能
        性のある法域も含まれる。かかる法域において与えられる保護は、米国またはモルガン・スタンレーが事業
        を展開するその他の法域におけるものと比べて、確立されておらず、かつ/または、予測しがたいことがあ
        る。そのため、かかる法域においては、民間当事者や国家主体と関連のあるまたは国家主体の指揮下にある
        当事者を含む、国内外の主体によるデータ、技術および知的財産の潜在的な窃盗のリスクも、より高いおそ
        れがある。データ、技術または知的財産の窃盗が発生した場合、モルガン・スタンレーの事業および評判に
        悪影響が及ぶおそれがあり、これにはかかる法域において事業を運営するモルガン・スタンレーの子会社、
        関連会社、合弁事業または顧客の営業活動の中断が含まれる。
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        サイバー攻撃、情報もしくはセキュリティの侵害または技術的な不具合は、モルガン・スタンレーの事業遂
        行能力またはリスク管理能力に悪影響を及ぼし、あるいは秘密情報または専有情報の開示または悪用につな
        が り、モルガン・スタンレーの経営成績、流動性および財政状態にその他の悪影響を及ぼすおそれがあるほ
        か、モルガン・スタンレーの評判を損なうおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、情報保護およびプライバシーに関する各種の州法、連邦法および国際法に基づ
        き保護しなければならない、モルガン・スタンレーの顧客、取引先、従業員および一部の取引相手方に関す
        る個人情報を相当な量保有している。かかる法律は相反する可能性があり、または裁判所および規制当局
        が、モルガン・スタンレーが予測していなかった形でもしくはモルガン・スタンレーの事業に悪影響が及ぶ
        形でかかる法律を解釈する可能性がある。
         金融機関のサイバーセキュリティ・リスクは近年著しく増大しているが、その要因の一部として、新たな
        技術の急増、金融取引にあたってのインターネット、モバイル通信技術およびクラウド技術の活用のほか、
        組織犯罪、ハッカー、テロリストおよび外国国家主体も含めたその他の国外の過激派の巧妙化および活発化
        が挙げられ、ときに政治的目的を追求するための手段となっている場合もある。一部の過激派の巧妙化が進
        んでいることに加え、さほど知識のない行為者によって兵器化されうるサイバーツールが商品化されること
        によって、技術的な脆弱性が悪用される例が増加している。世界的な事象や地政学上の不安定性は、米国お
        よび外国の金融機関を標的とする国家主導の攻撃の増加につながるおそれがある。外国国家主体は、徐々に
        巧妙さを増しており、このような攻撃のリスクが高まっている。このような過激派が従業員、顧客、取引
        先、ベンダーその他の第三者またはモルガン・スタンレーのシステムのユーザーを唆して、モルガン・スタ
        ンレーのデータやモルガン・スタンレーの従業員または取引先のデータにアクセスするために機微情報を開
        示させようとする可能性もある。
         サイバーセキュリティ・リスクはまた、モルガン・スタンレーの従業員または第三者(第三者サービス・
        プロバイダーを含む。)の人為的ミス、詐欺行為または悪意に起因する場合もあれば、予期しない技術的な
        不具合によってもたらされる場合もある。さらに、モルガン・スタンレーが取引する第三者、そのサービ
        ス・プロバイダーおよびモルガン・スタンレーの顧客が取引するその他の第三者もまた、特に顧客の行動に
        モルガン・スタンレーのセキュリティ・システムや管理システムの支配が及ばない場合には、サイバーセ
        キュリティ・リスクの源泉となる可能性がある。サイバー攻撃において用いられる技術は複雑で頻繁に変化
        し、予測が不可能であることから、モルガン・スタンレーが講じる対策が絶対的な安全性や復元可能性を実
        現する保証はない。
         モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの第三者サービス・プロバイダーおよびモルガン・スタン
        レーの取引先が他の金融サービス会社と同様に、不正なアクセス攻撃、情報の取扱ミスまたは悪用、コン
        ピュータ・ウィルスまたはマルウェア、機密情報の入手、データ破壊、サービスの中断・劣化、システム妨
        害またはその他の損害を与えることを狙ったサイバー攻撃、サービス妨害(DoS)攻撃、データ侵害その他の
        事象にさらされる状況は今後も続く。かかる不正アクセス、情報の取扱ミスまたは悪用やサイバー環境にお
        ける事象が将来発生しないという保証はなく、より頻繁かつ大きな規模で発生するおそれがある。
         モルガン・スタンレーまたは第三者においてサイバー攻撃、情報もしくはセキュリティ侵害または技術的
        な不具合が生じた場合、モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの外部業者のコンピュータ・シ
        ステムによって処理、保管および伝達されるモルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの顧客、従
        業員、取引先、ベンダーもしくは取引相手方の個人情報、機密情報、専有情報その他の情報が損なわれるお
        それがある。さらに、かかる事象によってモルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの顧客、従業員、
        取引先、ベンダー、取引相手方または第三者の事業を妨害しまたは障害を引き起こすことがあり、また、モ
        ルガン・スタンレー、モルガン・スタンレーの従業員、顧客または他の第三者の機密情報、専有情報その他
        の情報の不正な公開、収集、監視、悪用、喪失または破棄を引き起こすことがある。このような事象が生じ
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        た場合、モルガン・スタンレーの顧客および市場における評判が失墜し、顧客満足度が低下し、モルガン・
        スタンレーのオペレーションおよびセキュリティに関するシステムおよび基幹設備を維持および更新するた
        め のモルガン・スタンレーの費用が増大し、規制上の調査、訴訟もしくは強制執行または規制当局からの罰
        金もしくは違約金の対象となるおそれがあり、これらはいずれも、モルガン・スタンレーの事業、財政状態
        または経営成績に悪影響を及ぼす可能性がある。
         モルガン・スタンレーが世界中で事業を展開し、大量の取引を処理し、多数の顧客、パートナー、ベン
        ダーおよび取引相手方と取引を行っていることや、サイバー攻撃が複雑化してきていることから、サイバー
        攻撃、情報侵害またはセキュリティ侵害が発生し、検知されないまま長期にわたって継続するおそれがあ
        る。サイバー攻撃に関する調査は本質的に予測不可能であり、調査が完結し、完全かつ信頼できる情報が入
        手できるまでに時間を要する場合がある。その間、モルガン・スタンレーは必ずしも被害の程度やその是正
        に最適な方法を把握することができるとは限らず、過失または作為の一部は、発見および是正されるまでに
        繰り返されまたは悪化するおそれもある。このような事態はいずれも、サイバー攻撃による費用および影響
        をさらに増大させる。
         モルガン・スタンレーが取引先および第三者ベンダーとの間で締結している契約の多くには補償条項が含
        まれているが、かかる補償条項により、モルガン・スタンレーが被った損失を十分に相殺するに足る補償を
        受けられない可能性があり、補償をまったく受けられない可能性さえある。モルガン・スタンレーはまた、
        約款の条件に従い、サイバーセキュリティ・リスクおよび情報セキュリティ・リスクの一部が補償される可
        能性のある保険も維持しているが、かかる保険は損失を全額補償するには不十分である可能性がある。
         モルガン・スタンレーは、サイバーセキュリティに対する姿勢を維持および強化するために、引き続き投
        資を行う。サイバーセキュリティおよび情報セキュリティに関するリスクおよび攻撃を管理し、ますます広
        範化し、変化する新たな規制要件を遵守するための費用は、モルガン・スタンレーの経営成績および事業に
        悪影響を及ぼすおそれがある。
       流動性リスク

        流動性リスクは、モルガン・スタンレーが資本市場へのアクセスを失い、または保有資産の売却が困難とな
       ることによって、事業運営に必要な資金を融通できなくなるリスクをいう。流動性リスクには、継続事業とし
       てのモルガン・スタンレーの存続を脅かす深刻な事業の混乱や評判の毀損を生じさせることなく金融債務を弁
       済するモルガン・スタンレーの能力(またはかかる能力についての認識)のほか、モルガン・スタンレーの流動
       性に悪影響を及ぼし、新たな資金を調達するモルガン・スタンレーの能力に影響を及ぼすおそれのある市場事
       由や特異なストレス事由によって引き起こされる付随的な資金調達リスクも含まれる。
        モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠であり、モルガン・スタンレーは事業運営上必要

        な資金調達の大部分を外部の源泉に頼っている。
         モルガン・スタンレーの事業にとって流動性は必要不可欠である。モルガン・スタンレーの流動性は、モ
        ルガン・スタンレーが長期もしくは短期の債券市場において資金調達を行うことができない場合、有担保貸
        付市場を利用できない場合または顧客もしくは取引先による予期せぬ現金もしくは担保の流出があった場合
        に、悪影響を受けるおそれがある。モルガン・スタンレーの資金調達能力は、金融市場に混乱が生じ、また
        は金融サービス業界全体について否定的な見方が示されるなどの、米国やその他の地理的地域における財政
        問題に対する不安を含む、モルガン・スタンレーが制御できない要因によって損なわれる場合がある。
         さらに、モルガン・スタンレーの資金調達能力は、モルガン・スタンレーが多大な営業損失を被り、格付
        機関がモルガン・スタンレーの格付けを引き下げ、モルガン・スタンレーの事業活動の水準が低下したこと
        等によって、投資家もしくは貸出機関がモルガン・スタンレーの長期・短期の財政見通しを否定的に捉える
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        ようになった場合、規制当局がモルガン・スタンレーもしくは金融サービス業界に対して重大な措置を講じ
        た場合、または従業員による重大な不正行為や違法行為が発覚した場合にも損なわれることがある。
         上述した方法で資金を調達できない場合には、満期を迎える債務やその他の債務を弁済するためにモルガ
        ン・スタンレーの投資ポートフォリオやトレーディング資産をはじめ担保設定のない資産を資金調達に用い
        または現金化しなければならないおそれがある。モルガン・スタンレーは資産の一部を売却できずまたは市
        場価値を下回る価格で売却しなければならないことがあり、いずれの場合も、モルガン・スタンレーの業
        績、キャッシュ・フローおよび財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
        モルガン・スタンレーの借入コストおよび負債資本市場へのアクセスは、モルガン・スタンレーの信用格付

        けに左右される。
         無担保での資金調達のコストや利用可能性は、通常、モルガン・スタンレーの長期および短期の信用格付
        けにより影響を受ける。格付機関は、モルガン・スタンレーの信用格付けの決定のために重要な一定の会社
        固有の要因および業界全体にわたる要因について監視を続けている。かかる要因には、内部統制、利益の水
        準や質、自己資本、流動性および資金調達、リスク選好度およびリスク管理、資産の質、戦略の方向性、事
        業構成、規制または法律の変更、マクロ経済環境、および予期される範囲の支援の水準等が含まれ、格付機
        関によってモルガン・スタンレーや同様の金融機関の格付けが引き下げられるおそれがある。
         モルガン・スタンレーの信用格付けはトレーディング収益の一部に大きな影響を与えることがあり、この
        傾向は特に、相手方のより長期の業績が主な留意事項となる店頭デリバティブおよびその他のデリバティブ
        取引等の業務(信用デリバティブおよび金利スワップを含む。)において顕著である。モルガン・スタンレー
        の法人・機関投資家向け証券業務の事業に関係した一部の店頭トレーディング契約その他について信用格付
        けが引き下げられた場合には、一定の取引相手方に対し追加担保の差入れまたは債務残高の即時決済を行う
        必要が生じるおそれがある。
         モルガン・スタンレーのトレーディング契約およびその他の契約が終了した場合には、他の資金調達源を
        確保するか、多額の現金の支払いまたは有価証券の移動の必要が生ずることで、モルガン・スタンレーが損
        失を被り、モルガン・スタンレーの流動性が損なわれるおそれがある。今後信用格付けが引き下げられた場
        合に発生する可能性がある追加担保額または契約終了に伴う支払金額は、契約毎に異なり、ムーディーズ・
        インベスターズ・サービス・インクおよびS&Pグローバル・レーティングのいずれか一方または双方の格付
        けに左右される可能性がある。
        モルガン・スタンレーは持株会社であり、子会社からの支払いに依存している。

         モルガン・スタンレーは事業を営んでおらず、配当の支払いおよび借入債務を含む他のすべての債務に充
        当する資金として、子会社からの配当、分配その他の支払いに依存している。モルガン・スタンレーと子会
        社との間の自由な資金移動は、規制上の、税制上のもしくは租税選択上のおよびその他の法令上の制約によ
        り制限されることがある。特に、銀行子会社およびブローカー・ディーラー子会社を含むモルガン・スタン
        レーの多くの子会社は、モルガン・スタンレーへの資金の流れを制限し、これを阻止もしくは縮小する権限
        を規制当局に与え、特定の状況では資金の流れや配当そのものを禁じる法令や自主規制組織の規則に服して
        おり、これには、ある事業体が財政難に陥った場合に、当該事業体の顧客および債権者を保護する目的で米
        国外の規制当局が実施する「囲い込み」措置も含まれる。
         かかる法令および規則は、モルガン・スタンレーによる債務返済に必要な資金の調達を妨げる可能性があ
        る。さらにモルガン・スタンレーは、銀行持株会社であることで、配当の支払いを禁止または制限されるお
        それがある。米国連邦準備制度理事会(「FRB」)、米国通貨監査局および米国連邦預金保険公社(「FDIC」)
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        は、監督対象とするモルガン・スタンレーやモルガン・スタンレーの米国銀行子会社等の銀行業務機関が配
        当を支払うことを禁じ、または制限する権限を有しており、また状況によりその義務を負う。
        モルガン・スタンレーの流動性および財政状態は、従来より米国および世界の市況と経済情勢による悪影響

        を受けており、今後もその可能性がある。
         モルガン・スタンレーの長期もしくは短期の債券・株式市場からの資金調達または有担保貸付市場の利用
        は、過去において米国および世界の市況と経済情勢によって重大な悪影響を受けたことがあり、また将来に
        おいてもその可能性がある。
         とりわけ、資金調達コストと調達源の利用可能性については、信用市場における流動性の低下や信用スプ
        レッドのさらなる拡大により過去に悪影響を受けており、かかる状況は今後も生じるおそれがある。米国、
        欧州およびその他の世界の市場と経済における著しい混乱は、モルガン・スタンレーの流動性および財政状
        態に悪影響を及ぼし、またモルガン・スタンレーと取引を行おうとする取引相手方や顧客の一部の意欲を減
        退させる可能性がある。
       法務、規制およびコンプライアンス・リスク

        法務、規制およびコンプライアンスに関するリスクには、モルガン・スタンレーが、その事業活動に適用さ
       れる法律、規制、規則、関連する自主規制機関の基準および行為規範を遵守しなかったことにより負う法令上
       もしくは規制上の制裁、罰金、課徴金、判決金、損害賠償金もしくは和解金等の重大な財務上の損失または評
       判の失墜に関するリスクが含まれる。またかかるリスクには、取引相手方の履行義務が執行不能となるリスク
       をはじめとする契約上および商業上のリスクのほか、マネーロンダリング防止、腐敗防止およびテロ資金供与
       に関する規則および規制の遵守も含まれる。
        金融サービス業界は、広範な規制に服しており、規制の変更によりモルガン・スタンレーの事業は影響を受

        ける。
         モルガン・スタンレーは他の主要な金融サービス会社と同様に、米国の連邦および州の規制機関や証券取
        引所、ならびに事業を行う各主要な市場の規制当局および取引所による広範な規制に従っている。これらの
        法令は、モルガン・スタンレーの事業遂行の方法に重大な影響を及ぼし、既存の事業の範囲を制限するおそ
        れがあり、商品の提供を拡大する能力や一定の投資を継続する能力を制限する場合がある。
         モルガン・スタンレーおよびモルガン・スタンレーの従業員は、幅広い規制および監督、モルガン・スタ
        ンレーの事業および当該事業を拡大する計画に対する徹底的な調査、新規取引に対する制限、さらに厳格な
        自己資本・流動性・調達要件およびその他の強化された健全性基準を課すシステミック・リスクに係る制
        度、破綻処理制度および破綻処理計画要件、総損失吸収力(「TLAC」)および外部長期負債の最低保有額維持
        に関する要件、事業活動および投資に対するボルカー・ルールによる制限、ならびに包括的なデリバティブ
        規制、市場構造規制、税法、反トラスト法、取引報告義務および拡大された信認義務等に服しており、また
        は今後服することとなる。
         地域によっては、規制基準は最終規則の制定や移行期間の満了を待っている状態のものもあり、全部また
        は一部が変更される可能性もある。継続的な法令の施行または改正は、モルガン・スタンレーの事業の収益
        性や保有資産の価値に大きく影響し、モルガン・スタンレーに追加費用の負担を課し、事業実務の変更を求
        め、もしくは事業の廃止を余儀なくし、モルガン・スタンレーの配当支払能力および自己株買戻能力に悪影
        響を及ぼし、または、モルガン・スタンレーの株主もしくは債権者に不利に影響するような方法を含め、モ
        ルガン・スタンレーに資本の調達を要求する可能性がある。
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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
         さらに、外国の政策決定機関および規制当局が課している規制上の規則はモルガン・スタンレーが服する
        米国規制に矛盾または抵触する可能性があるため、モルガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそれがある。法
        律および規制上の要件は引き続き継続的に変更され、その結果、新たなまたは変更後の要件を遵守し、継続
        的 に法令遵守状況のモニタリングを行うために多大な費用を新たに負担することとなる可能性がある。
        大手金融機関の秩序ある破綻処理を促進するための米国またはその他の法域の規制要件および戦略が適用さ

        れることにより、モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者は、より大きな損失のリスクにさらさ
        れ、モルガン・スタンレーは他の規制の適用を受けるおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、ドッド・フランク法に基づき、重大な財政難または破綻に陥った場合に連邦倒
        産法に基づき迅速かつ秩序ある破綻処理を行うための戦略を定めた破綻処理計画をFRBおよびFDICに定期的
        に提出する義務を負う。FRBおよびFDICが、モルガン・スタンレーが提出した破綻処理計画が信頼性に欠け
        るまたは秩序ある破綻処理の促進に資さないと共同で判断し、モルガン・スタンレーが規制当局から指摘さ
        れた不備に対処することができない場合、モルガン・スタンレーまたはその子会社は、より厳格な資本、レ
        バレッジまたは流動性要件を課されるか、自社の成長、活動または業務を制限される可能性があり、また、
        2年間が経過した後に、モルガン・スタンレーは、資産または事業の売却を求められるおそれがある。
         また、一定の手続の履践を条件として、ドッド・フランク法タイトルIIに基づく秩序ある清算権限のも
        と、FDICをレシーバーとする破綻処理手続がモルガン・スタンレーに適用される可能性もある。秩序ある清
        算権限に基づきFDICが有する、債権者が有する各債権の順位を考慮せず、特定の状況においては、似た境遇
        にある債権者に異なる扱いを適用する権能(一定の制限に服する。)は、モルガン・スタンレーの無担保債務
        の保有者に悪影響を及ぼすおそれがある。
         また、モルガン・スタンレーの破綻処理計画において連邦倒産法に基づくシングル・ポイント・オブ・エ
        ントリー(「SPOE」)破綻処理戦略が企図されているだけでなく、FDICも秩序ある清算の権限に基づく自己の
        権能を行使する方法としてSPOE破綻処理戦略を提案していることから、モルガン・スタンレーの破綻処理計
        画が実施されるにせよ、秩序ある清算権限に基づき破綻処理手続が開始されるにせよ、合理的に予測される
        結果は、SPOE破綻処理戦略の適用であると考えられる。SPOE破綻処理戦略は一般に、一部の子会社が破綻処
        理戦略の実施に必要なリソースを有するように、モルガン・スタンレーが、十分な資本および流動性を当該
        子会社に提供することを企図しており、モルガン・スタンレーは、その破綻処理計画において定義される重
        要な事業体との間で、かかる資本および流動性を当該事業体に提供することを定める担保付修正再表示サ
        ポート契約を締結している。
         モルガン・スタンレーは、SPOE破綻処理戦略をさらに発展させるために、破綻処理のための資金調達ビー
        クルとして、モルガン・スタンレーの直接完全子会社となるモルガン・スタンレー・ホールディングス・エ
        ルエルシー(「資金調達中間持株会社」)を設立した。モルガン・スタンレーは、資金調達中間持株会社に一
        部の資産を譲渡しており、また、継続的に譲渡することに同意している。破綻処理シナリオが生じた場合、
        子会社の株式および一定のその他の資産を除き、修正再表示サポート契約の条件に基づき拠出可能なモルガ
        ン・スタンレーの重要な資産(「拠出可能資産」)の全部を、資金調達中間持株会社に拠出することを義務付
        けられる。資金調達中間持株会社は、モルガン・スタンレーの重要な事業体に資本および流動性(場合によ
        る。)を提供することを義務付けられる。
         修正再表示サポート契約に基づくモルガン・スタンレーおよび資金調達中間持株会社の債務は、多くの場
        合、モルガン・スタンレーの資産(子会社の株式および一定のその他の資産を除く。)および資金調達中間持
        株会社の資産によって優先的に担保される。その結果、モルガン・スタンレーの重要な事業体(資金調達中
        間持株会社を含む。)がかかる担保資産に関してモルガン・スタンレーの資産に対して有する請求権は、実
        質的に、モルガン・スタンレーの無担保債務に優先する。
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         SPOE破綻処理戦略は、モルガン・スタンレーの破綻処理計画に基づき適用されるか、秩序ある清算の権限
        に基づく破綻処理手続のなかで適用されるかにかかわらず、債権者全体にとってより良い結果がもたらされ
        る ようにすることを目的としているが、同戦略(担保付修正再表示サポート契約に基づくモルガン・スタン
        レーの重要な事業体に対するサポートの提供を含む。)が適用されることにより、モルガン・スタンレーが
        発行する有価証券の保有者に、モルガン・スタンレーに別の破綻処理戦略が適用された場合よりも大きな損
        失が発生しないという保証はない。
         規制当局は、連邦倒産法に基づくSPOE破綻処理戦略、秩序ある清算権限およびその他の破綻処理制度を推
        進するために様々な措置を講じ、または提案している。例えば、FRBは、米国のグローバルにシステム上重
        要な銀行に該当する、モルガン・スタンレーをはじめとする一流銀行持株会社に対して、最低限の額の株主
        資本および適格長期負債TLACの維持を義務付けている。これは、かかる銀行持株会社の破綻時に、SPOE戦略
        が適用される場合は、負債を株式に転換することや、適格TLACに損失を負わせることによって資本を再構築
        するのに十分な損失吸収力を有するよう確保することを目的としている。SPOE破綻処理戦略とTLAC要件が組
        み合わさることにより、モルガン・スタンレーの事業子会社が発行する債券の保有者に損失を負わせる前
        に、または、米国の納税者をリスクにさらす前に、モルガン・スタンレーが発行する適格長期負債およびそ
        の他の形態の適格TLACの保有者がモルガン・スタンレーの損失を負うこととなる。
         また、英国およびその他の欧州連合(「EU」)諸国を含む一部の法域においては、一定の無担保債務の元本
        を削減したり、一定の無担保債務を株式に転換したりすることによって、当該法域において設立された破綻
        事業体の資本を再構築する能力を破綻処理当局に付与するべく破綻処理制度をすでに変更し、または変更す
        るための手続を行っている。かかる「ベイルイン」権限は、損失を株主および無担保債権者に割り当てるこ
        とによって、破綻事業体の資本再構築を可能にすることを目的としている。米国外の規制当局も、大手金融
        機関の一定の子会社が、破綻時に損失を当該子会社からモルガン・スタンレーに、ひいては、モルガン・ス
        タンレーの発行する有価証券の保有者に転嫁することとなるTLACを最低限の額維持するよう義務付ける要件
        を検討している。
        モルガン・スタンレーは、規制上の制約または自己資本比率基準の改定により、配当を支払いまたはその他

        の資本措置を講じることを妨げられるおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、FRBによる包括的な連結監督、規制および検査の対象となっており、株主に対
        する配当支払、モルガン・スタンレーの流通有価証券の買戻およびモルガン・スタンレーが実施しようとす
        るその他の資本施策について定めた資本計画を毎年提出することを義務付けられている。FRBは、かかる資
        本計画について異議を表明し、もしくはモルガン・スタンレーに修正を求めることがあり、また、再提出し
        た資本計画に対して異議を表明し、もしくは修正を求めることがあり、これらはいずれも株主に悪影響を及
        ぼす。
         また、FRBは、資本計画の精査の範囲を超えて、モルガン・スタンレーによる配当の支払いもしくは増
        額、有価証券の買戻し、または株主の利益となるその他の資本措置の実施を妨げるその他の制約または条件
        をモルガン・スタンレーに課す可能性がある。
         FRBは、最終的に、自己資本比率基準を改定して、資本措置を講じるモルガン・スタンレーの能力を制限
        する、より厳格な要件を課し、または、モルガン・スタンレーの営業費用を増加させ、資本措置を講じるモ
        ルガン・スタンレーの能力を低下させるその他の規制基準を改定しまたは課すおそれがある。
        金融サービス業界は重大な訴訟に直面しており、広範な規制当局および法執行機関による調査の対象となっ

        ているため、モルガン・スタンレーの評判が損なわれまたはモルガン・スタンレーが法的責任を負うおそれ
        がある。
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         モルガン・スタンレーは国際的な金融サービス会社として、事業を行うすべての国において政府や自主規
        制機関による調査および手続の対象となるリスクに直面しており、これらの当局による調査および手続の結
        果、  不利益な判決、和解、罰金、制裁、差止めその他の処分を課せられるおそれがある。かかる措置によ
        り、金銭面での影響のほか、例えばモルガン・スタンレーの事業の一部の遂行能力が影響を受けたり、また
        は制限を受けたりするおそれがある。
         かかる調査および手続や課される制裁および罰金の金額は、金融サービス業界に引き続き影響を与えてい
        る。また、一部の米国および外国の政府機関は、金融機関に対する刑事訴訟を提起し、または、金融機関に
        ついて刑事上の有罪判決、有罪答弁もしくは起訴猶予合意を求めている。モルガン・スタンレーに対し重大
        な規制上の措置または法執行措置が講じられた場合、モルガン・スタンレーの事業、財政状態または経営成
        績が重大な悪影響を受け、また、モルガン・スタンレーの評判が著しく傷つけられることで、事業に深刻な
        打撃を受けるおそれがある。
         また、ドッド・フランク法は、証券またはコモディティ関連法令の違反に関して執行措置を成功に導くよ
        うな情報をSECまたは米国商品先物取引委員会(「CFTC」)に提供した内部告発者に対して報酬を与える。こ
        の報酬により、モルガン・スタンレーがSECまたはCFTCから受ける調査の数は増加する可能性がある。
         モルガン・スタンレーは随時、グローバルで多様な総合金融サービス機関としての通常の事業活動に関連
        して各種の訴訟(仲裁および集団代表訴訟等を含む。)の被告とされあるいは規制当局が行う調査および手続
        の対象とされており、これらの係属中または提起されるおそれのある訴訟または規制措置のなかには、多額
        の補償的・懲罰的損害賠償や不特定額の損害賠償が請求されるもの、またはモルガン・スタンレーに不利益
        な制裁、罰金その他の結果をもたらす可能性のあるものもある。
         また本来は主たる被告となるべき発行体がすでに破産していたり、または財政危機に直面していたりする
        事例もある。反トラスト訴訟等の別の事例においては、他の機関も関与する共謀の容疑に関し、三倍損害賠
        償またはその他の救済を求める、他の被告との連帯責任を追及する請求の対象となる場合もある。モルガ
        ン・スタンレーはさらに、他の大企業と同様、従業員の不正行為(ポリシーに対する違反や秘密情報の不適
        切な使用または開示を含む。)や不適切な営業慣行・行為のリスクにもさらされている。
        モルガン・スタンレーは、住宅用・商業用不動産担保ローンに関連する表明保証について責任を問われる可

        能性があり、その結果、モルガン・スタンレーの準備金を上回る損失を被るおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、商業用・住宅用不動産によって担保されたローンのオリジネーションを行って
        いる。さらに、モルガン・スタンレーは多種多様な商業用・住宅用不動産ならびに当該不動産関連のホール
        ローン、モーゲージその他の不動産や商業上の資産および商品(住宅用・商業用モーゲージ担保証券
        (「CMBS」)を含む。)の証券化とトレーディングにも従事している。この業務との関連でモルガン・スタン
        レーは一定の表明および保証を行っており、または別段の方法で責任を負う旨合意している。かかる表明お
        よび保証に違反があった場合、モルガン・スタンレーは一定の状況下で当該資産を買い取り、または当該資
        産に関連した他の支払いを求められる場合がある。モルガン・スタンレーはまた、モルガン・スタンレーが
        CMBSとして証券化した一定の商業用モーゲージ・ローンに係るオリジネーターとしての役割に関連した表明
        保証も行った。
         モルガン・スタンレーは現在、表明保証に違反したと主張されている請求に関連して複数の訴訟の当事者
        となっている。かかる訴訟において、モルガン・スタンレーにとって不利益な決定が下された場合、モルガ
        ン・スタンレーは準備金を大幅に上回る額の損失を負うおそれがある。また、モルガン・スタンレーの準備
        金の一部は、一定の事実についての前提および法的前提に基づいている。かかる前提が正確でなく、修正を
        要する場合、準備金についても大幅な調整が必要となる可能性がある。
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        モルガン・スタンレーはコモディティ事業および投資に起因して広範な規制、環境リスクおよび環境関連規
        制に服し、多額の費用および債務を負うおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、法人・機関投資家向け証券業務のコモディティ事業に関連して、金属、天然ガ
        ス、電力、環境価値およびその他のコモディティ商品を含む複数のコモディティに係る保管、輸送、および
        マーケットメイクを伴う取引を執行している。また、モルガン・スタンレーは米国において電力取引を行っ
        ている。モルガン・スタンレーはこうした活動のために、エネルギー、コモディティ、環境、衛生および安
        全その他に関する広範な政府の法令に服している。
         モルガン・スタンレーは、環境リスクを最小限に抑えるため、貯蔵・輸送を伴う事業の範囲を限定し、適
        切な方針と手続を採用し、緊急対応プログラムを実施するなどしているが、こうした措置がすべての偶発事
        象に対応できるとは限らない。また、かかるリスクの一部には保険を適用できないものもあり、仮に保険金
        を回収できたとしても特定の事故について債務を穴埋めするのに十分でない可能性がある。そのため、モル
        ガン・スタンレーの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローは、このような事象により悪影響を受け
        る可能性がある。
         ここ数年間、一部のエネルギー市場に対する米国内外の連邦、州および現地当局、ならびに一般市民の監
        視が厳しくなっていることを受け、モルガン・スタンレーと同じ活動に従事する会社への規制および法律上
        の強制、ならびに訴訟および救済手続の件数は増加している。加えて、米国およびEUの店頭デリバティブ市
        場に対する強化された規制ならびにその他の地域で提案または採択された同様の法律により、モルガン・ス
        タンレーの商品デリバティブ事業に対して相当の費用および要件が課される。
         モルガン・スタンレーは、現行および将来の法令を遵守するために多額の費用を負担したり、収益を喪失
        したりする場合があり、また現行の法環境のもとで事業全般や評判に対して悪影響を受けるおそれがある。
        さらに、上記法令を遵守しない場合には、民事および刑事上で多額の制裁金や罰金に処せられる結果となる
        ことがある。
        利益相反に適切に対処できない場合、モルガン・スタンレーの事業および評判は悪影響を受けるおそれがあ

        る。
         モルガン・スタンレーは、国際的な金融サービス会社として事業法人、政府、金融機関および個人等の多
        数かつ多様な顧客に対し商品およびサービスを提供しているため、通常の業務の過程で利益相反が生じるお
        それがある。例えば、モルガン・スタンレーと顧客の間もしくは顧客同士の間において、従業員とモルガ
        ン・スタンレーもしくは顧客との間で、またはモルガン・スタンレーが顧客の債権者となりうる状況におい
        て利害関係に相違があった場合、潜在的な利益相反を生じることがある。
         モルガン・スタンレーは、潜在的な利益相反の特定および対応を目的とした方針、手続および制度を設け
        るとともに、かかる潜在的な利益相反を管理するために、開示の活用等の様々な施策を講じている。しかし
        ながら、潜在的な利益相反の特定および低減は複雑かつ困難であることがあり、メディアによる注目や規制
        当局による調査の対象とされるおそれがある。現に、利益相反状態を生ずるに留まるのみと思われた行為
        が、実際の利益相反の可能性は低減されているにもかかわらずモルガン・スタンレーの評判を危険にさらす
        おそれもある。そのため、潜在的な利益相反によって、新たな訴訟が提起されたり強制的な措置が採られた
        りする可能性もあり、これが利益相反の可能性のある取引を行おうとする顧客の意欲を減退させ、モルガ
        ン・スタンレーの事業および評判に悪影響を及ぼすおそれがある。
         モルガン・スタンレーを管轄する規制当局は、特定の取引の綿密な調査等によりモルガン・スタンレーの
        活動に潜在的な利益相反がないかを精査する権限を有する。例えば、モルガン・スタンレーはFRBの監督に
        服する銀行持株会社であることから、モルガン・スタンレーの米国銀行子会社とその関連会社との間の取引
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        についてFRBによる直接の監視下に置かれている。さらに、モルガン・スタンレーは、ボルカー・ルールに
        基づき、モルガン・スタンレーと顧客との間の一定の取引について、規制上の監視を受けている。
       リスク管理

        モルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、またはすべ
        ての種類のリスクに対し、自己のリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない場合があり、結果的
        に、予期せぬ損失が生じるおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、リスク管理機能の整備に多大な資源を費やしており、今後も同様に継続してい
        くことが期待される。にもかかわらず、市場エクスポージャーを評価するための各種リスク・モデルやヘッ
        ジ戦略の採用、ストレステストおよびその他の分析を含むモルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、
        モデルおよび手続は、あらゆる市場環境下で、または、確認もしくは予測されていなかったものを含むすべ
        ての種類のリスクに対して、モルガン・スタンレーのリスク・エクスポージャーの軽減に完全に有効でない
        場合がある。
         モルガン・スタンレーの事業が変化および成長し、モルガン・スタンレーが事業を展開する市場も進化す
        るにつれ、モルガン・スタンレーのリスク管理に係る戦略、モデルおよび手続がかかる変化に常に適応でき
        るとは限らない。モルガン・スタンレーのリスク管理手法のなかには、過去に観察された市場動向および経
        営陣の判断に基づくものがある。そのため、かかる手法によって将来のリスク・エクスポージャーを予測す
        ることができず、エクスポージャーが過去の測定結果に示されるものから大幅に拡大する可能性がある。
         また、モルガン・スタンレーが採用するモデルの多くは、各種資産の価格やその他の市場指標の相関関係
        についての仮定やインプットに基づいているため、突然の、予期しない、あるいは特定不能な市場または経
        済の動向を予測することはできず、その結果、モルガン・スタンレーに損失が生じるおそれがある。
         特に市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、モデル・リスク、法的リス
        ク、規制リスクおよびコンプライアンス・リスクの管理は、多数の取引および事象の適切な記録と検証を行
        うためのポリシーおよび手続を要するが、かかるポリシーおよび手続が完全に有効には機能しない場合があ
        る。またモルガン・スタンレーのトレーディング・リスク管理の戦略および手法においては、売買ポジショ
        ンによる収益力と潜在損失に対するエクスポージャーとの均衡を図っている。
         モルガン・スタンレーでは、広範かつ分散された一連のリスク監視・軽減手法を導入しているが、かかる
        手法およびその適用の判断において、すべての経済上、財政上の結果および結果発生の時期を予想すること
        はできない。例えば、モルガン・スタンレーのトレーディング業務または投資業務において比較的流動性の
        低い取引市場が関与する場合、あるいはその他何らかの事情で売却またはヘッジが制限される場合、モルガ
        ン・スタンレーはポジションを減少させることができず、ひいては、かかるポジションに伴うリスクも軽減
        することができないことがある。そのため、モルガン・スタンレーはトレーディング業務または投資業務に
        おいて損失を被る可能性がある。
        ロンドン銀行間取引金利(「LIBOR」)の代替およびその他の金利ベンチマークの代替または改革計画は、モ

        ルガン・スタンレーの事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすおそれがある。
         FRBをはじめとする世界各国の中央銀行は、LIBORを代替し、その他の金利ベンチマーク(総称して
        「IBOR」)を代替または改革することを目的として、市場参加者および公的セクターの代表者によって構成
        されるワーキンググループを任命した。広く利用されているこれらの金利から代替的な金利への移行および
        その他の潜在的な金利ベンチマークの改革はすでに開始され、今後数年間続く見込みである。例えば、
        LIBORを監督する英国金融行為監督機構(FCA)は、パネル銀行から2021年末までは引き続きLIBORに貢献する
        との確約を得たが、それより先は同機構の権限を行使して貢献を強制することはないと表明した。その結
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        果、2021年より先のLIBORの公表については相当の不確実性があり、世界各国の規制当局は、業界としてこ
        れに備えた計画を立てる必要性を継続的に強調している。
         ニューヨーク連邦準備銀行は現在、担保付翌日物調達金利を含む米国債を担保にした翌日物レポ取引に基
        づく参照金利3種を公表している。担保付翌日物調達金利は、FRBおよびニューヨーク連邦準備銀行によっ
        て招集された代替参照金利委員会によって米ドルLIBORの代替金利として推奨された。また、イングランド
        銀行は、より広範な翌日物英ポンドマネー・マーケット取引によって構成される、改定版英ポンド翌日物平
        均金利(「SONIA」)を公表している。改定版SONIAは、英ポンドリスク・フリー・レートに関するワーキング
        グループによって英ポンドLIBORの代替金利に選ばれた。欧州、日本およびスイス等のその他の法域の中央
        銀行が主導する委員会は、上記以外の通貨建ての代替参照金利をすでに選択した。
         市場によるIBORから代替参照金利への移行は複雑であり、モルガン・スタンレーの事業、財政状態および
        経営成績に様々な悪影響を及ぼす可能性がある。かかる移行または改革により生じうる悪影響として、特に
        以下のものが挙げられる。
        ・モルガン・スタンレーの金融資産および金融負債に含まれるIBORに連動する有価証券、ローンおよびデリ
         バティブ等の広範な金融商品の価格、流動性、価値、リターンおよび取引にマイナスの影響が及ぶ可能性
         がある。
        ・発行済みの有価証券および関連するヘッジ取引の条件を調整するための、時間を要する既存書類の再交渉
         によるものを含め、IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまたはこれらに言及する書類の大幅な変
         更が必要となる可能性がある。
        ・IBORまたはIBORを参照する商品に適用されるまたはこれらに言及するものの、取引相手方または商品の所
         有者から十分な同意を得られないために変更することのできないドキュメンテーションを伴う商品群が発
         生する可能性がある。
        ・一または複数の代替参照金利によるIBORの代替に対するモルガン・スタンレーの(または市場の)対応およ
         び準備状況について規制当局から照会またはその他の措置を受ける可能性がある。
        ・代替参照金利へのフォールバック条項またはその他の関連規定等のIBORを参照する商品に係る条項の解釈
         および執行可能性、代替参照金利へフォールバックする場合には、IBORと各種の代替参照金利との間の根
         本的な相違に起因する経済的影響、法的影響、業務上の影響またはその他の影響を含め、様々なシナリオ
         において、顧客、取引相手方および投資家との間の紛争、訴訟またはその他の法的手続が生じる可能性が
         ある。
        ・モルガン・スタンレーのリスク管理プロセスを、IBORから一または複数の代替参照金利を参照する商品に
         対応したものに適時かつ効率的に移行させるために必要なシステムおよびデータ解析への移行および/ま
         たは開発が必要となる可能性がある。これには、各種の代替参照金利に係る価値およびリスクの定量化に
         よるものを含むが、提案されている代替参照金利の歴史が浅いことから困難を伴う可能性がある。
        ・上記の各要因に伴いモルガン・スタンレーに追加の費用が生じる可能性がある。
         上記以外の要因としては、代替参照金利への移行のスピード、キャッシュ市場とデリバティブ市場との間
        のタイミングのずれ、代替参照金利に固有の条件・パラメータおよび市場による代替参照金利の受入れ、特
        定の商品に関連して代替参照金利を使用するにあたっての市場慣行(業界またはその他のグループによる慣
        行の提案または推奨の時期および市場によるその採用を含む。)、代替参照金利を参照する商品の価格およ
        び取引市場の流動性、ならびに一または複数の代替参照金利に適切なシステムおよびデータ解析に移行し、
        これらを開発するモルガン・スタンレーの能力が挙げられる。
       競合的環境

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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
        モルガン・スタンレーは金融サービス会社等との厳しい競争に直面しており、このためにモルガン・スタン
        レーの収益および収益性に重大な悪影響を及ぼす価格圧力が生ずる可能性がある。
         金融サービス業界およびモルガン・スタンレーの事業のすべての側面における競争は大変激しく、この状
        況は今後も変わらないものと予想される。モルガン・スタンレーは、米国内外、デジタルおよびインター
        ネット経由で金融またはそれに付随するサービスを提供する商業銀行、証券会社、保険会社、取引所、電子
        取引および清算プラットフォーム、財務データのレポジトリ、ならびにミューチュアル・ファンドのスポン
        サー、ヘッジファンド、エネルギー会社、金融テクノロジー企業等とも競合している。モルガン・スタン
        レーは、取引の実行、資本や資本調達、商品とサービス、イノベーション、テクノロジー、評判、リスク選
        好および価格等のいくつかの要素に基づいて競争を進めている。
         広範な金融サービスに従事する金融機関が撤退した事業が相次いで他社に買収または合併され、あるいは
        破産を宣言したことにより、長期を経て金融サービス業界の一部の分野で集約が進んでいる。かかる変化に
        より、残存する競合他社がより多く資本を獲得したり、より広範な商品・サービスを提供する能力、および
        地理的に分散するなどによってその他の資源を獲得したりする場合や、新たな競合他社が現れる可能性もあ
        る。
         モルガン・スタンレーは、上記のような要因や一部の競合他社が価格引下げやより有利な取引条件の提示
        によって市場シェアの獲得を図ることにより、価格圧力を受けており、今後も受ける可能性がある。加え
        て、モルガン・スタンレーの競合他社の一部は、モルガン・スタンレーと異なる、または場合によってはモ
        ルガン・スタンレーに比べて緩やかな法務・規制上の制度に従っており、モルガン・スタンレーは競争にお
        いて不利な状況に置かれている。金融テクノロジー分野における新たな競合相手の一部は、モルガン・スタ
        ンレーの事業のうち、革新的な事業モデルまたはさほど規制の厳しくない事業モデルによる混乱の影響を受
        けやすい既存セグメントをターゲットにしようとしている。
        取引市場の自動化ならびに新たな技術の導入および適用によりモルガン・スタンレー事業に悪影響が及び、

        競争の激化につながるおそれがある。
         モルガン・スタンレーは近年、いくつかの事業で激しい価格競争に直面している。特に、取引所、スワッ
        プ執行ファシリティおよびその他の自動化されたトレーディング・プラットフォーム上で有価証券、デリバ
        ティブその他の金融商品を電子的に売買できることや、新たな技術が導入および適用されることにより、
        ビッド・オファー・スプレッド、取引手数料、運用手数料または類似の受取手数料に対する圧力が強まって
        いる。自動化された電子市場を直接に利用する傾向は今後も継続するものとみられており、さらに多くの市
        場がより自動化されたトレーディング・プラットフォームに移行するにつれこの傾向は強まるものとみられ
        ている。モルガン・スタンレーは、上記およびその他の分野において競争圧力を受けており、競合他社が
        ビッド・オファー・スプレッド、取引手数料、運用手数料または受取手数料の引下げによる市場シェア獲得
        を追求すれば、今後も競争圧力を受け続けるおそれがある。
        優秀な従業員の維持および確保はモルガン・スタンレーの事業が成功するために不可欠であり、これが維持

        または確保できない場合にはモルガン・スタンレーの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         人材は最も重要な資源であり、優秀な従業員をめぐり熾烈な競争が展開されている。能力の高い従業員を
        維持・確保できず、または競争上の優位性を保つために必要な水準または形態において維持・確保できない
        場合、あるいは従業員を維持・確保するための報酬費用が増加した場合、競争上の優位性および経営成績を
        含むモルガン・スタンレーの業績は重大な悪影響を受けるおそれがある。
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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
         金融業界においては、インセンティブに基づく報酬に関する制限、クローバック要件、特別税を含め、従
        業員報酬に対してより厳しい規制が課せられており、また課せられ続ける可能性がある。これによってモル
        ガン・スタンレーの最も優秀な従業員の雇用・維持に悪影響が及ぶおそれがある。
       国際リスク

        モルガン・スタンレーは国際的に事業展開しているため、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ
        上その他多数のリスクにさらされており、モルガン・スタンレーの事業に様々な悪影響を及ぼすおそれがあ
        る。
         モルガン・スタンレーは多数の国で事業展開する企業が避けることのできない、国有化、強制収用、価格
        統制、資本規制、為替管理、公租公課の増加および政府によるその他の規制措置、ならびに戦争行為の発生
        または政治、行政における不安定性等の可能性を含む、政治、経済、法律、税務、営業、フランチャイズ上
        その他多数のリスクにさらされている。証券・金融サービス業界に適用される法令は、多くの国で不確定的
        かつ常に改正を繰り返すため、各市場における現地法の具体的な要件を判断するのは困難な場合がある。
         ある市場の現地法を継続的に遵守できない場合、当該市場で行う事業のみならず、モルガン・スタンレー
        の全般的な評判に対しても重大な悪影響を及ぼすおそれがある。またいずれの場合も、モルガン・スタン
        レーの企図する取引について法的に履行を強制できないというリスクにもさらされることになる。
         多くの新興市場諸国が通貨の大幅な切下げ、ソブリン債の債務不履行または潜在的な債務不履行、資本規
        制および為替管理、インフレ率の上昇ならびに経済の低成長やマイナス成長をはじめとする政治面、経済面
        または金融面での深刻な混乱を経験している。国によっては、犯罪や汚職、および治安や個人の安全に関す
        る問題も存在する。このような状況は、モルガン・スタンレーの事業に悪影響を及ぼし、かつ金融市場全体
        の変動性を高める可能性がある。
         コロナウィルス等の世界的な流行病その他の広範囲に及ぶ健康面での危機、自然災害、テロ行為もしくは
        軍事行為、または社会的もしくは政治的緊張により、新興市場や世界経済の他の分野にモルガン・スタン
        レーの事業に悪影響を及ぼすおそれのある経済、金融上の混乱を招き、あるいはモルガン・スタンレーの世
        界各国における事業の管理能力または遂行能力が損なわれるおそれのある移動制限等の営業上の困難につな
        がる可能性がある。
         米国の会社として、モルガン・スタンレーは米国財務省外国資産管理局(OFAC)やこれに類する多国籍機関
        および世界中の政府機関による経済制裁および禁輸措置、ならびにモルガン・スタンレーが事業を行う法域
        において適用される米国連邦海外腐敗行為防止法および英国贈収賄防止法等の反汚職法を遵守する必要があ
        る。かかる制裁や禁輸措置または反汚職法に違反した場合、モルガン・スタンレーおよび個々の従業員は、
        規制当局の強制措置や民事および刑事上で多額の制裁金・罰金に処せられる可能性がある。
        英国のEU離脱により、モルガン・スタンレーに悪影響が及ぶおそれがある。

         今後の英国とEUの関係を予測することは困難であり、両者の関係の不透明性は短中期的に世界の金融市場
        の変動性を高め、地域および世界の金融市場に混乱をもたらす可能性がある。さらに、結果次第では、かか
        る不透明性がモルガン・スタンレーの一部の欧州事業の運営方法に悪影響を及ぼすおそれがある。
         2020年1月31日、英国は、英国とEUとの間の離脱協定の条件に基づきEUを離脱した。離脱協定は、2020年
        12月末日までの移行期間を定めており、英国は、同日まではEU加盟国である場合と同様に引き続きEU法を適
        用し、EU域内国に金融サービスを提供するための英国企業のパスポート権も存続する。離脱協定の条件に基
        づき、英国とEUとが移行期間を最長2年間延長することに合意する可能性があるが、英国政府は延長を求め
        ないことを示唆している。
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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
         金融サービスについては、離脱協定には、英国およびEUは2020年6月までに欧州の金融規制に基づく同等
        性を相互に認定するか否かについて結論を出すべく努力するとの規定がある。同等性が認定されれば、英国
        の金融会社にはEU市場への一定のアクセス権が与えられるが、かかるアクセス権の範囲および有効期間は依
        然 として交渉の結果に左右される。
         同等性の認定(または代替的な取決め)について合意に至らなかった場合、英国において認可を受けている
        モルガン・スタンレーの事業体は、追加的な規制上の救済措置がなければ、2020年12月末日をもって、複数
        のEU域内国において規制対象のサービスを提供することができなくなるおそれがある。英国のEU離脱による
        潜在的な影響および潜在的な影響軽減措置は、英国・EU間の今後の貿易協定の内容に大きく左右される。
         モルガン・スタンレーは、各EU加盟国において個別に規制上の認可を得ることなく、EU加盟国において引
        き続きクロスボーダーの銀行・投資業務およびその他の業務を提供することができるよう、モルガン・スタ
        ンレーの欧州事業に変更を加えるための手続を講じたが、上記の政治的不安定により、モルガン・スタン
        レーの欧州事業のブレグジット後の最終的な構造がどのようなものとなるかは現時点では不明である。地域
        および世界の金融市場が混乱に陥る可能性があることから、また、モルガン・スタンレーが手続を講じた範
        囲または想定している範囲を超えて欧州事業に重大な変更を加えることを余儀なくされる程度によっては、
        モルガン・スタンレーの経営成績および事業の見通しに悪影響が及ぶおそれがある。
       買収、資産売却および合弁事業に関するリスク

        買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略的提携において、期待した価値すべてを獲得す
        ることができないおそれがある。
         モルガン・スタンレーは、従前または今後の買収、資産売却、合弁事業、少数株主持分の取得または戦略
        的提携(株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループとの提携を含む。)に関連し、対象事業およびシステム
        の結合、移転、分割または統合(会計、データ処理システムおよび経営管理を統合または分割するニーズ、
        ならびに顧客、取引先および提携先との関係を統合するニーズを含む。)に係る様々なリスクおよび不確実
        性に直面する。このような戦略的計画の一部や、その統合により、モルガン・スタンレーの費用は増加する
        可能性があり、また財務上、経営上およびその他のリソースの追加も余儀なくされる可能性がある。
         合弁および少数株主持分の取得の場合はさらに、モルガン・スタンレーの統制下にないシステム、管理お
        よび人員に関連した債務、損失または評判の低下に左右され、またこれらの被害を受ける可能性があるた
        め、追加的なリスクと不確実性がある。
         また、モルガン・スタンレーといずれかの合弁先との間で対立または意見の不一致が生じた場合、関連す
        る合弁事業を通じて予定していた利益に不利な影響を与える場合もある。
         モルガン・スタンレーの買収済みの事業、売却資産または投資対象の統合もしくは分割が順調に進み、ま
        たは期待した利益および相乗効果のすべてを生み出せるかについては何らの保証もない。モルガン・スタン
        レーが従前または今後の買収事業または売却資産を順調に統合または分割できない場合、モルガン・スタン
        レーの業績、財政状態およびキャッシュ・フローが重大な悪影響を受けるリスクがある。
          モルガン・スタンレーは、既存事業の拡大を含め、事業における一定の取組みにより、従前にはモルガ
        ン・スタンレーの顧客や取引先の基盤に属していなかった個人や事業体と直接間接に関わることで新たな資
        産クラス、サービス、競合相手や新たな市場に対するエクスポージャーを得る可能性がある。こうした事業
        活動により、モルガン・スタンレーは新たなかつ増強したリスク、事業活動に対する規制当局の監視の強
        化、信用関連リスク、ソブリン・リスクおよびオペレーショナル・リスクの増大ならびに資産の運用もしく
        は保有方法またはサービスの提供方法に関する風評上の懸念にさらされることとなる。
       その他のリスク

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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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        モルガン・スタンレーの経営成績は新型コロナウィルスの世界的流行により悪影響を受けており、今後も同
        様の状況が続く見込みである。
         新型コロナウィルス(COVID-19)の世界的流行(パンデミック)は、世界の経済情勢に深刻な影響を与えてお
        り、世界の金融市場の著しい変動、失業者の増加に加え、事業の一時閉鎖、自宅待機命令およびリモート
        ワークの増加といった業務上の課題を生じさせており、今後も同様の状況が続く見込みである。世界各国の
        政府および中央銀行は、景気刺激策および流動性プログラムの実施や金利の引下げを講じることによって、
        パンデミックによる経済危機への対策を講じているが、これらの措置や今後講じられる措置によって経済の
        混乱に成功裡に対抗できるかは不透明である。パンデミックが長期化し、または各国政府および中央銀行の
        講じる措置が奏功しない場合、世界経済に対する悪影響はさらに深刻化し、今後の四半期におけるモルガ
        ン・スタンレーの経営成績および財政状態に悪影響が及ぶ。
         2020年第1四半期末にかけて、また、2020年4月に入っても、パンデミックによりモルガン・スタンレー
        の各事業セグメントに影響が生じており、状況(資産価格の低下および変動、金利の低下、信用スプレッド
        の拡大、信用悪化、市場の不安定性ならびに投資銀行アドバイザリー業務の低調等)が長引けば、かかる影
        響は今後の四半期にさらに拡大するものとみられる。このような状況を受けて、ローンおよびコミットメン
        ト、投資ならびに一部のクラスのトレーディング資産の評価額は大幅に下落し、貸倒引当金は増加し、純受
        取利息は減少し、投資銀行業務のアドバイザリー料は減少している。同時に、活発な顧客の取引活動に伴う
        一部商品に係る収益の増加ならびに預金およびデリバティブ資産の増加に起因する資産残高の増加は、今後
        の四半期には見込めない可能性がある。
         このような世界の市況が長期化し、または悪化した場合、あるいは、パンデミックにより市場がさらに混
        乱した場合、モルガン・スタンレーの商品およびサービスをめぐる顧客取引および需要は縮小し、モルガ
        ン・スタンレーのローンおよびコミットメントならびに投資ポートフォリオに係る信用損失および評価損失
        は拡大し、その他の金融資産に減損が生じ、また、モルガン・スタンレーの財政状態にその他の悪影響が生
        じるおそれがある。かかる悪影響には、資本および流動性資産に対する潜在的な制約や資本コストの増加の
        ほか、モルガン・スタンレーの信用格付けの変更または引下げの可能性が含まれる。また、金利の急激な低
        下を受けて、ウェルス・マネジメント業務および法人・機関投資家向け証券業務の貸付業務における金利
        マージンはさらに低下する。商業活動が引き続き低調に推移することにより、投資銀行業務収益は全体的に
        減少し、また運用資産および顧客取引残高が減少することにより、モルガン・スタンレーの全事業セグメン
        トにわたって手数料収益および金融収益もさらに減少する。
         業務面では、モルガン・スタンレーはリモートワーク体制を実施し、自社の従業員の出張を制限している
        が、主要な人員を含めモルガン・スタンレーの従業員の大部分が、病気、政府による措置またはパンデミッ
        クに伴うその他の制約のために業務を効果的に遂行することができなければ、モルガン・スタンレーの事業
        に対するパンデミックの影響は深刻化するおそれがある。
         新型コロナウィルスのパンデミックは、モルガン・スタンレーの2020年第1四半期の経営成績に悪影響を
        及ぼしたが、パンデミックとそれに伴う世界の経済危機がモルガン・スタンレーの事業、経営成績および財
        政状態ならびにモルガン・スタンレーの自己資本規制比率および流動性比率に及ぼす影響の大きさは、パン
        デミックの規模および継続期間、回復に要する期間、政府当局、中央銀行およびその他の第三者がパンデ
        ミックに対して今後講じる措置、ならびにモルガン・スタンレーの顧客、取引相手方、従業員および第三者
        サービス・プロバイダーへの影響等の、極めて不透明かつ予測不能な今後の動向に左右される。さらに、新
        型コロナウィルスのパンデミックの影響は、上述した他のリスクをも増大させることとなる。
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

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       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに関する前年同期との比較については、第一部 第6「経
      理の状況」、1「財務書類」を参照のこと。
      (1)  業績等の概要

       下記(3)「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」を参照。
      (2)  生産、受注及び販売の状況

       該当事項なし
      (3)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

       当社の収益は主にモルガン・スタンレーに提供するグループ内のローンについて支払われた利息と当該ローン
      の資金を調達するために当社が発行した証券について支払う利息との差額から生じる。証券の発行のために当社
      が支払った費用は、モルガン・スタンレーにより償還される。当該資産および負債の満期および利率は当社に
      とってリスクとならないように、可能な限り一致させている。
       当社の業績に重要な点で影響を与える可能性のある当社のリスク要因の詳細については、第一部 第3「事業
      の状況」2「事業等のリスク」を参照のこと。
     4【経営上の重要な契約等】

       該当事項なし
     5【研究開発活動】

       該当事項なし
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     第4【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】

       該当事項なし
     2【主要な設備の状況】

       該当事項なし
     3【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項なし
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     第5【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】

     (1)【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
           種類             授権株数            発行済株式総数              未発行株式数

     有限責任会社持分(1口当た
                         1 口            1 口            0 口
     り1,000ドル)
       ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名

      記名・無記名の別及び
                    種類       発行数      又は登録認可金融商品                 内容
       額面・無額面の別
                                   取引業協会名
                  有限責任会社
        該当事項なし                   1 口       該当事項なし                ―
                    持分
     (2)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当なし
     (3)【発行済株式総数及び資本金の推移】

                       発行済

                                   払込済社員持分
          年月日                                         備考
                      社員持分総数
                                     ( ドル)
                        ( 口)
                                           1,000
     2014  年12月31日現在                        1
                                       (108,530    円)
     2015  年度中
                                           1,000
     2015  年12月31日現在                        1
                                       (108,530    円)
     2016  年度中
                                           1,000
     2016  年12月31日現在                        1
                                       (108,530    円)
     2017  年度中
                                           1,000
     2017  年12月31日現在                        1
                                       (108,530    円)
     2018  年度中
                                           1,000
     2018  年12月31日現在                        1
                                       (108,530    円)
     2019  年度中
                                           1,000
     2019  年12月31日現在                        1
                                       (108,530    円)
     (4)【所有者別状況】

       下記(5)「大株主の状況」を参照。
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     (5)【大株主の状況】
       当社は、モルガン・スタンレーにより完全かつ直接的に所有されている。
                                               (2019   年12月31日現在)
                                                  発行済株式総数に
        株式の種類               株主名             住所        株式数      占める割合(種類別)
                                                 ( 単位:パーセント)
                                ニューヨーク州
     有限責任会社持分           モルガン・スタンレー                              1口          100
                                ニューヨーク
     2【配当政策】

       当社は、配当政策を定めていない。
       業務執行者会は、いつでも、当社をして、その保有する現金または現物資産であって、当社の運営のために合
      理的に必要または有益ではなく、かつ分配することが適用ある法律の違反を構成しないものを、社員に分配させ
      ることができる。
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     3【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①【業務執行者会】
       業務執行者会は、当社の事業および業務を管理および運営し、あらゆる合法的な行為を行う権限を全て有して
      おり、これには、業務執行者会が当社の事業を運営および遂行するうえで必要、有用または適切であるとみなす
      あらゆる措置を講じる権利および権限を含む。
       ②【会計監査人】

       会計監査人
       アメリカ合衆国         10112   ニューヨーク州ニューヨーク、ロックフェラー・プラザ                             30に所在する独立監査人であ
      るデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーが、当社の2018年12月31日現在および同日に終了した事業年度な
      らびに2019年12月31日現在および同日に終了した事業年度に係る財務書類を監査し、本書に含まれている監査報
      告書を発行した。かかる報告書においては、当該財務書類に対する無限定意見が表明されており、関連会社との
      間の重要な取引に関する説明が含まれている。
       本書には、上記の他に、当社に関する情報でデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーが監査したものは含
      まれていない。
       ③【リスク管理】

       当社は、個別のリスク管理部門を有しない。当社のリスクは、モルガン・スタンレーの全体的なリスク管理の
      一環として管理される。
       モルガン・スタンレーの経営者は、事業活動の成功には有効なリスク管理が不可欠であると考えている。その
      ためモルガン・スタンレーは、分散されている各リスク管理機能を全社的な組織に統合し、会社全体の意思決定
      プロセスにリスク評価が組み込まれるよう、全社的リスクマネジメント(「ERM」)の枠組みを確立している。リ
      スクは、モルガン・スタンレーの事業活動において避けることができない要素である。モルガン・スタンレー
      は、各事業セグメントの活動に内在する主なリスクについて持株会社レベルと同程度に特定、測定、監視、報
      告、対抗および管理するべく、方針および手続を実施している。モルガン・スタンレーのリスク管理の理念は、
      その資本基盤およびフランチャイズを保護する良識的なリスクテイクを通じてリスク調整後収益を追求すること
      を基軸としている。これらの方針は、ERMの枠組みを通じて実施されている。この理念は、健全性、包括性、独
      立性、説明責任および透明性という5つの主な要素に基づいている。
       ④【業務執行者の報酬】

       業務執行者は、業務執行者として職務を遂行することにより直接的に報酬の支払いを受けない。なお、業務執
      行者それぞれの雇用会社であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーより別途従業員給与
      の支払いがある。
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     (2)【役員の状況】
       男性業務執行者の人数:2名、女性業務執行者の人数:1名 (業務執行者のうち女性の比率:33%)
                        所有株式数

       役職      氏名および生年月日                      略歴        社外における兼任状況            任期
                          ( 注)
     社長   兼     ケビン・ウッドラフ             0口     現在、モルガン・スタン             モルガン・スタンレー            無期限
            (Kevin    Woodruff)              レーのエクイティ・デリ
     業務執行者                                       マネージング・ディレ
                              バティブ部門のグローバ
            (1973   年4月6日生)                            クター
                              ル・チーフ・オペレー
                              ティング・オフィサーお
                              よび同社のストラク
                              チャード・ノート部門の
                              グローバル・プロダク
                              ト・ヘッドを兼務。
                              1997  年よりモルガン・ス
                              タンレーのオフィサー。
                              ニューヨークおよびロン
                              ドンを拠点として、デリ
                              バティブおよびキャピタ
                              ル・マーケットの両分野
                              において複数の経営管理
                              職を歴任。
                              1993  年にバンカース・ト
                              ラストにおいて金融サー
                              ビス業界におけるキャリ
                              アを開始。
     業務執行者        ニッキ・ティッピンズ             0口     2009  年よりモルガン・ス           モルガン・スタンレー            無期限

            (Nikki    Tippins)              タンレーのマネージン
                                           マネージング・ディレ
                              グ・ディレクターおよび
            (1971   年5月11日生)                            クター
                              米州エクイティ・デリバ
                              ティブ・セールス部門
                              ヘッドを兼務。
                              モルガン・スタンレー入
                              社前は、JPモルガンにお
                              いてマネージング・ディ
                              レクターおよび米州スト
                              ラクチャード・インベス
                              トメント部門ヘッドを兼
                              務。
                              ケンブリッジ大学におい
                              て修士号(数学)を取得。
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     業務執行者        ジョシュア・シャン             0口     現在、モルガン・スタン             モルガン・スタンレー            無期限
            ツァー                  レーの債券デリバティ
                                           エグゼクティブ・ディ
            (Joshua    Schanzer)              ブ・ストラクチャード・
                                           レクター
                              プロダクト・グループの
            (1973   年8月14日生)
                              グローバル・チーフ・オ
                              ペレーティング・オフィ
                              サーおよび同社のストラ
                              クチャード・ノート取引
                              管理部門のグローバル・
                              ヘッドを兼務。
                              モルガン・スタンレーの
                              債券部門において、11年
                              間にわたり、複数の役職
                              を歴任。
                              モルガン・スタンレー入
                              社前は、シドリーオース
                              ティン法律事務所に勤務
                              し、コーポレート/証
                              券・証券化実務に従事。
      ( 注) 当社の持分は業務執行者を含む個人に対して発行されたことはない。

       業務執行者の受ける報酬その他特別の利益については、上記3「コーポレート・ガバナンスの状況等」(1)

      「コーポレート・ガバナンスの概要」④「業務執行者の報酬」を参照。
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     (3)【監査の状況】
       (A)  監査委員会及び内部監査

       当社は、モルガン・スタンレーの監査委員会とは別に監査委員会を有することを要しない。
       (B)  会計監査

       (ⅰ)   外国監査公認会計士等
       当社の財務書類は、デロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーにより監査される。デロイト・アンド・トウ
      シュ・エルエルピーは、2015年から当社の独立会計士を務めている。当社がデロイト・アンド・トウシュ・エル
      エルピーを当社の独立会計士として契約を締結した理由は、同社がモルガン・スタンレーの監査役であるからで
      ある。当社が契約を締結しているデロイト・アンド・トウシュ・エルエルピーのパートナーは2019年に変更さ
      れ、新パートナーは、当社がシニア・マネージャーとして契約を締結していた人物である。
       (ⅱ)   監査の報酬

                                      2018  年12月31日         2019  年12月31日

                 ( 単位:ドル)
                                      終了事業年度           終了事業年度
     当社の年次財務書類の監査業務について                                                 135,000
                                           135,000
                                        (14,651,550      円)
     当社の会計監査人およびその関連会社に支払われた報酬                                              (14,651,550      円)
                                              0           0
     非監査業務
                                            (0 円)          (0 円)
       (ⅲ)   その他重要な報酬の内容

       該当事項なし
       (ⅳ)   外国監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

       該当事項なし
       (ⅴ)   監査報酬の決定方針

       該当事項なし
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     (4)【役員の報酬等】
       該当事項なし。
     (5)【株式の保有状況】

       該当事項なし。
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     第6【経理の状況】

     a.  本書記載のモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(以下「当社」という。)の財務書類は、米国

      において一般に公正妥当と認められる会計原則(以下「米国GAAP」という。)に準拠して作成されている。邦文の
      財務書類(以下「邦文の財務書類」という。)は、原文の財務書類(以下「原文の財務書類」という。)の翻訳に、
      下記の円換算額を併記したものである。当社の財務書類の日本における開示については、「財務諸表等の用語、
      様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第131条第2項
      の規定が適用されている。
       邦文の財務書類には、財務諸表等規則に基づき、原文の財務書類中の米ドル表示の金額のうち主要なものにつ
      いて円換算額が併記されている。日本円への換算は、2020年5月29日現在の東京における株式会社三菱UFJ銀行
      の対顧客電信直物売相場1ドル=108.53円を用い、百万円未満の端数は四捨五入して表示している。
       なお、財務諸表等規則に基づき、米国と日本の会計処理の原則および手続並びに表示方法の主要な相違につい
      ては、第6の「4          日米会計慣行の相違」に記載されている。
       円換算額および第6の「2               主な資産・負債及び収支の内容」から「4                      日米会計慣行の相違」までの事項は原
      文の財務書類には記載されておらず、当該事項における原文の財務書類への参照事項を除き、下記bの監査証明
      に相当すると認められる証明の対象になっていない。
     b.  原文の財務書類は、外国監査法人等(「公認会計士法」(昭和23年法律第103号)第1条の3第7項に規定されて

      いる外国監査法人等をいう。)である米国の独立監査人デロイト                                 アンド    トウシュ     LLP(Deloitte       & Touche    LLP)
      から、「金融商品取引法」(昭和23年法律第25号)第193条の2第1項第1号に規定されている監査証明に相当す
      ると認められる証明を受けている。その監査報告書の原文および訳文は、本書に掲載されている。
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     1【財務書類】
     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

     貸借対照表
     (単位:別途記載する場合を除き百万ドル)
                              2019  年 12 月31日   現在          2018  年 12 月 31 日現在

                            百万ドル          億円       百万ドル          億円
     資産
                           $           3        3   $      3         3
     現金
                                        980
     トレーディング資産、公正価値                           903                  -         -
     受取債権:
                                         58                  21
      ブローカー・ディーラー                          53                 19
      受取手形(親会社)                        18,900        20,512         13,826         15,005
                                         28
      グループ会社間(親会社)                          26                  -         -
                                         76
     税金資産                           70                  -         -
                                       21,657                  15,029
     資産合計                      $   19,955                 $    13,848
     負債

                           $      4         ▶   $    1,036         1,124
     トレーディング負債、公正価値
     支払債務:
                                         16                  13
      利息                          15                 12
                                         66                  53
      グループ会社間(親会社)                          61                 49
     借入債務(20,136百万ドルおよび
                                       21,859                  13,695
                              20,141                 12,619
     12,614百万ドルの公正価値を含む)
                                       21,946
     負債合計                      $   20,221                 $    13,716            14,886
     コミットメントおよび偶発債務
     (注記8参照)
                                                          143
                               (266)        (289)         132
     資本(欠損金)
                                       21,657
     負債および資本(欠損金)合計                      $   19,955                 $    13,848            15,029
      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     包括利益(損失)計算書
     (単位:別途記載する場合を除き百万ドル)
                                 2019  年 度              2018  年 度

                            百万ドル          億円       百万ドル          億円
     収益
      トレーディング                    $    (297)             (322)    $    (190)             (206)
                                         392                  242
                                361                  223
      受取利息
                                         69                  36
     収益合計                           64                  33
     費用

                                64         69         33         36
      支払利息
                                         69                  36
     費用合計                           64                  33
     法人所得税計上前利益(損失)
                                 -         -         -         -
                                 -         -        (2)         (2)
     法人所得税費用(ベネフィット)
                                                           2
     純利益(損失)                            -         -         2
                                                          243
     その他の包括利益(損失)                          (398)         (432)         224
                                            $         226
     包括利益(損失)                      $    (398)             (432)                  245
      財務諸表の注記を参照。

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                                                            有価証券報告書
     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     キャッシュ・フロー計算書
     (単位:別途記載する場合を除き百万ドル)
                                2019  年 度              2018  年 度

                            百万ドル          億円       百万ドル          億円
     営業活動によるキャッシュ・フロー:
                           $           -           $           2
     純利益(損失)                                    -                  2
      純利益(損失)から営業活動により調達
      (使用)された現金純額への調整項目:
      資産および負債の増減(純額):
        トレーディング資産(トレーディング
                                         521                  526
        負債控除後)
                                480                  485
        ブローカー・ディーラー
                                (34)         (37)         (21)         (23)
                                         41                  17
        グループ会社間(親会社)
                                38                  16
                                          3                 11
                                 3                 10
        利息
                                         529                  534
                                487                  492
     営業活動により調達された現金純額
     投資活動によるキャッシュ・フロー:

      正味支出額:
                              (5,058)         (5,489)         (5,612)         (6,091)
        受取手形(親会社)
                              (5,058)         (5,489)         (5,612)         (6,091)
     投資活動により使用された現金純額
     財務活動によるキャッシュ・フロー:

      収入額:
                                                         9,735
        借入債務
                               9,574        10,391         8,970
      支出額:
                              (5,003)         (5,430)         (3,847)         (4,175)
        借入債務
                                        4,961                  5,560
                               4,571                  5,123
     財務活動により調達された現金純額
                                 -         -        (1)         (1)
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                                           2
     現金の純増加
                                 -         -         2
                                          3                  1
                                 3                  1
     現金の期首残高
                           $           3         3   $           3
                                                           3
     現金の期末残高
     補足キャッシュ・フロー情報:

                                         64
                           $     59                  $     23               25
      利息に係る現金支払額
      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     資本(欠損金)変動計算書

     (単位:別途記載する場合を除き百万ドル)
                                               資本(欠損金)合計

                                             百万ドル
                                                       億円
     2017  年12月31日現在残高                                    $         (94)
                                                         (102)
     純利益                                             2         2
                                                 224         243
     その他の包括利益累計額の純変動額、68百万ドルの税金を控除後
     2018  年12月31日現在残高
                                                 132         143
                                                (398)         (432)
     その他の包括損失累計額の純変動額、(121)百万ドルの税金を控除後
     2019  年12月31日現在残高                                    $    (266)             (289)
      財務諸表の注記を参照。

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     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
     財務諸表の注記
     2019年および2018年12月31日をもって終了した事業年度
     (単位:別途記載する場合を除き百万ドル)
     1.  概説および表示の基礎

     当社
      モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(以下「当社」という。)は、社員を1人とする有限責任
     会社であり、モルガン・スタンレー(以下「親会社」という。)の完全子会社である。
      モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーは、SEC規則S-Xに定義される親会社の「金融子会社」であ
     る。当社は市場において、親会社によって全額無条件保証が付された仕組債を発行している。発行による調達額
     は、グループ会社間手形の形態により親会社に貸し付けられている。
      2016年に、当社はS&PからBBB+の格付を付与された。
     財務情報の基礎

      監査済財務諸表は米国GAAPに準拠して作成されている。そのため、当社は、特定の金融商品の評価、繰延税金資
     産、訴訟および税金問題の帰結ならびにその他財務諸表および関連する開示に影響を与える事項に関する見積りを
     行い、仮定を設けることを要求される。当社は、財務諸表の作成に際して使用された見積りは、慎重かつ合理的で
     あると考えている。ただし、実際の結果は見積りと大きく異なる可能性がある。
      過去の期間の業績の表示については、当期の表示に合わせて、千ドル単位から百万ドル単位へと変更している。
     2.  重要な会計方針

     収益認識
     トレーディング
      トレーディング収益の認識に関する詳細については、以下の「金融商品の公正価値」を参照。
     金融商品の公正価値

      トレーディング資産およびトレーディング負債内の商品は、会計指針により要求または容認されるところにより
     公正価値で測定されている。これらの金融商品は、当社が借入債務を経済的にヘッジするために親会社との間で締
     結するデリバティブを表しており、主に仕組債である。
      公正価値で計上される商品に係る利益および損失は、当社の包括利益(損失)計算書のトレーディング収益に反映
     されている。
      金融商品およびコモディティに関連するデリバティブ契約を含む店頭で取引される金融商品の公正価値は、添付
     の貸借対照表上、適当な場合には取引相手先ごとの純額で表示されている。
     公正価値オプション

      当社は、選択された商品とそれに関連するリスク管理取引との間の測定基準の差異によって生じる損益計算書の
     ボラティリティを緩和するため、または一定の会計モデルの適用の複雑性を排除するために、公正価値基準でリス
     ク管理が行われている一定の借入債務(仕組債)に対して公正価値オプションを選択している。
     公正価値測定-定義および階層

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                                                            有価証券報告書
      公正価値は、測定日現在の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取り、または負債の移
     転により支払うであろう価格(すなわち「出口価格」)として定義されている。
      公正価値は、事業体に固有の尺度ではなく、市場参加者の視点から検討された市場に基づく尺度である。そのた
     め、市場の仮定が容易に入手できない場合でも、仮定は、測定日現在において市場参加者が資産または負債の価格
     決定に使用するであろうと当社が考える仮定を反映して設定される。当社が市場リスクまたは信用リスクに対する
     正味エクスポージャーに基づき金融資産および金融負債グループを管理する場合、当社は、市場参加者が測定日現
     在において正味のリスク・エクスポージャーの価格を決定する方法と整合するように金融商品グループの公正価値
     を測定する。
      公正価値を決定する際に、当社は様々な評価方法を使用し、公正価値測定に使用されるインプットに関する階層
     を設定しており、当該階層は、最も観察可能なインプットが入手可能である場合にその使用を求めている。
      観察可能なインプットは、当社から独立した情報源から得られた市場データに基づき算出された、市場参加者が
     資産または負債の価格決定に使用するであろうインプットである。観察不可能なインプットは、現状で利用可能な
     最良の情報に基づき算出される、他の市場参加者が資産または負債の価格決定に使用するであろうと当社が考える
     仮定を反映したインプットである。この公正価値の階層は、以下のようにインプットの観察可能性に基づき3つの
     レベルに分類され、レベル1が最も高く、レベル3が最も低い階層とされる。
      ・  レベル1     -同一の資産または負債について当社が参加することが可能である活発な市場における相場価格に
        基づく評価額。評価額の調整、市場参加者に移転されない大量保有によるディスカウントおよび市場参加者
        に移転されない企業固有の制限に係るディスカウントはレベル1の商品には適用されない。当該評価は、活
        発な市場において容易にかつ定期的に入手できる相場価格に基づくため、これらの商品の評価には重要な判
        断を必要としない。
      ・  レベル2     -活発でない市場における一つ以上の相場価格に基づく評価額またはすべての重要なインプットが
        直接または間接的に観察可能である評価額。
      ・  レベル3     -観察不可能であり、公正価値測定の全体に対して重要であるインプットに基づく評価額。
      観察可能なインプットの入手可能性は、商品によって異なり、多様な要因(商品の種類、まだ市場に定着してい

     ない新商品であるか、市場の流動性、商品に固有のその他の特徴を含む。)によって影響を受ける。評価が市場に
     おける観察可能性が低いか観察不可能なモデルまたはインプットに基づく限り、公正価値の決定にはより多くの判
     断が要求される。したがって、公正価値の決定において当社が行う判断の度合いは、公正価値の階層のレベル3に
     分類される商品に係るものが最も大きい。
      当社は、市場が混乱している期間を含め、測定日現在の最新の価格およびインプットを考慮している。市場が混
     乱している期間においては、価格およびインプットの観察可能性が多くの商品について減少する場合がある。この
     ような状況においては、公正価値の階層のレベル1からレベル2またはレベル2からレベル3へと商品を再分類す
     る場合がある。詳細については、注記4を参照。
      一定の場合、公正価値測定に使用されるインプットは、異なるレベルの公正価値の階層に分類され得る。このよ
     うな場合、公正価値の総額は、資産および負債の公正価値の総額にとって重要なインプットのうち、最も低いレベ
     ルに該当するレベルに開示している。
     評価手法

      店頭デリバティブ契約には、市場において観察可能な買呼値および売呼値がある。買呼値は、当事者が資産に関
     して支払う意思のある最も高い値段を反映している。売呼値は、当事者が資産に関して受け取る意思のある最も安
     い値段を反映している。当社は、当社による公正価値の最善の見積りに見合う買呼値と売呼値の範囲内の点でポジ
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     ションを計上している。同一の金融商品における相殺ポジションに関しては、買いおよび売りの両方のポジション
     を測定するために売買呼値のスプレッド内の同じ価格が使用される。
      店頭デリバティブ契約の公正価値は、価格決定モデルを使用して導出される。価格決定モデルは、契約条件、な
     らびに必要に応じてコモディティ価格、株価、金利イールド・カーブ、相関、オプションのボラティリティおよび
     為替レートを含む複数のインプットを考慮している。
      必要に応じて、流動性リスク(売買呼値の調整)、信用度、モデルの不確実性および集中リスク等の様々な要因
     について会計処理するために評価調整が行われる。流動性リスクに関する調整は、モデルから導出されるレベル2
     およびレベル3の金融商品の仲値の金額を、リスク・ポジションの出口価格を適切に反映するために必要とされる
     買呼値と仲値または仲値と売呼値のスプレッドに関して調整する。買呼値と仲値および仲値と売呼値のスプレッド
     は、トレーディング業務、ブローカー相場またはその他の外部の第三者のデータにおいて観察された水準で評価さ
     れる。問題となる特定のポジションに関してこれらのスプレッドが観察不可能である場合、スプレッドは観察可能
     な水準の類似ポジションから導出される。
      当社は、公正価値オプションが選択された借入債務(仕組債)に対し、信用に関連した評価調整を適用している。
     当社は、借入債務の公正価値を測定する際に、債券の流通市場におけるスプレッドの観察に基づき、当社自身の信
     用スプレッドの変動の影響を考慮している。信用リスクは出口価格に影響を及ぼさないため、これらの信用リスク
     の考慮は親会社とのデリバティブ取引の評価に影響を及ぼさない。
      基礎となるモデルが直接的にも間接的にも観察不可能である重要なインプットに依拠するポジションに関して
     は、モデルの不確実性に関する調整が行われるため、その導出に当たっては確立された理論的概念への依拠が必要
     とされる。これらの調整は、統計的アプローチおよび市場に基づく情報(利用可能な場合)を使用して、予想され
     る変動性の程度を評価することにより導出される。
      公正価値で測定される金融商品の主要な分類に適用される評価手法の詳細に関しては、注記4を参照。
     受取利息および支払利息

      受取利息および支払利息は、利付資産および有利子負債(親会社に対する受取手形、受取債権および支払債務、
     および借入債務を含む。)について計上される。
      受取利息および支払利息は、金融商品の性質および関連する市場慣行に応じて当社の包括利益(損失)計算書に計
     上されている。利息が金融商品の公正価値の構成要素となっている場合には、利息はトレーディング収益に含めら
     れる。その他の場合には、利息は受取利息または支払利息に含められる。
     デリバティブ商品の相殺

      当社は、親会社とのデリバティブ業務に関連して、親会社とマスターネッティング契約を締結している。これら
     の契約により、当社は、親会社の債務不履行の場合において当該契約に基づく親会社の権利と義務を相殺し、親会
     社の正味債務額に対して清算する権利を与えられる。
      デリバティブの相殺に関する詳細については、注記6を参照。
     法人所得税

      繰延税金資産および繰延税金負債は、貸借対照表上と税法上の資産・負債との間の一時差異に基づき、当該差異
     の解消が見込まれる年度に施行される税率として現在制定されているものを使用して計上される。繰延税金資産お
     よび繰延税金負債に係る税率変更の影響は、制定日を含む期間の法人所得税費用(ベネフィット)に認識される。こ
     れらの影響は、繰延税金が当初いずれの科目に計上されていたかにかかわらず、法人所得税費用(ベネフィット)に
     計上される。
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      当社は、実現する可能性が50%を超えると判断する範囲で繰延税金資産純額を認識している。このような判断を
     行う際に、当社は、既存の将来加算一時差異の将来における解消、予測される将来の課税所得、タックス・プラン
     ニング戦略および最近の経営成績を含む入手可能なすべての肯定的および否定的証拠を検討する。こうした評価を
     行 う場合、基礎となる一時差異の発生原因にかかわらず、当社はすべての種類の繰延税金資産を組み合わせた上で
     検討を行っている。繰延税金資産が実現可能ではないと決定された場合には、評価性引当金が設定される。当社が
     その後、繰延税金資産を正味計上金額を超えて実現することができると判断した場合には、当社は繰延税金資産の
     評価性引当金に調整を行うこととなり、これにより法人所得税費用を減額することとなる。
      不確実な税務ポジションは、2段階のプロセスに基づき計上される。このプロセスにより、(1)当社は税務ポジ
     ションの技術的利点に基づき、当該ポジションが維持される可能性が50%を超えるか否かを判断し、(2)この閾値
     を満たす税務ポジションに関しては、当社は、関連する税務当局との間の最終的な解決時に実現する可能性が50%
     を超える税金ベネフィットの最大金額を認識する。未認識の税金ベネフィットに関連する利息および加算税は法人
     所得税費用の構成要素として認識される。
     ブローカー・ディーラーからの受取債権

      ブローカー・ディーラーからの受取債権には、未決済の取引に関連する金額、ならびに決済日までに当社による
     買手への引渡しが未了である有価証券に係る未収金額が含まれている。
     外貨

      外貨建取引の再測定により生じた損益はトレーディング収益に含められ、包括利益(損失)計算書に認識される金
     額はそれぞれの金額の各認識日の為替レートで換算される。
     適用された会計基準更新書

      以下の会計基準更新書は、2018年1月1日付で適用された。
     一定の税効果のAOCIからの資本内の組替                      本会計基準更新書は、企業に対し、2017年12月22日における減税および

     雇用法(以下「税法」という。)の制定に伴う残存税効果をAOCIから利益剰余金へ振り替えることを認めるものであ
     る。当社は本会計基準更新書を2018年1月1日付で早期適用することを選択した。当該残存税効果は、繰延税金資
     産および負債の再測定およびその他の修正による影響額の合計額を、繰延税金が当初AOCIに計上されたかどうかに
     かかわらず、2017年度の純利益(損失)に反映する要求事項に起因している。その結果、主に税率の変更に伴う繰延
     税金資産および負債の再評価に起因して、従前にAOCIに計上していた当該残存税効果17百万ドルの振替により、当
     社は2018年1月1日付で利益剰余金の純増加を計上した。
      上記の税法に関連した処理を除き、当社は、これらの残存税効果を生じさせる関連するカテゴリーの商品または
     取引が存在しなくなった時点で、当該残存税効果をAOCIから利益に振り替える。振り替えられた税効果の詳細につ
     いては、注記9を参照。
     その他の展開

     LIBORの代替金利への移行計画および他の金利の代替金利への移行または改革
      連邦準備制度理事会を含む世界中の中央銀行は、市場参加者および公的部門の代表者によって構成される委員会
     およびワーキング・グループに対し、LIBORの代替金利への移行および他の金利指標(以下総称して「IBOR」とい
     う。)の代替金利への移行または改革を委託している。広範に使用されるこれらの金利の他の代替金利への移行お
     よび他の潜在的な金利指標の改革は既に始まっており、今後数年間にわたって継続する見込みである。当社の移行
     計画には、中央銀行、業界のワーキング・グループおよび規制当局との継続的な取組み(主要委員会への参加およ
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     び同委員会におけるリーダーシップ)、積極的な顧客との取組み、組織内の準備態勢、およびリスク管理等を含
     む、数々の重要な施策が含まれる。当社の移行計画は、上級経営管理者が指揮するグローバル運営委員会の監督下
     に ある。
     3.  関連当事者との取引

      親会社からの受取手形は、借入債務(仕組債)からの調達額で、親会社およびその連結子会社(以下「当グルー
     プ」という。)の財務部によって設定された利率により親会社に貸し付けた金額を表しており、要求払である。こ
     れらの利率は定期的に見直され、当グループが事業資金の調達に伴い負担する市場金利に近似することが意図され
     ている。
      親会社からのグループ会社間受取債権および親会社へのグループ会社間支払債務は、注記10に詳述する親会社と
     の租税分担契約に関連した未決済の金額を表している。これらの受取債権および支払債務は無担保かつ要求払であ
     り、当グループの財務部によって設定される利率(定期的に見直される)により利息が発生する。これらの利率
     は、定期的に見直され、当グループが事業資金の調達に伴い負担する市場金利に近似することが意図されている。
      ブローカー・ディーラーからの受取債権は、ブローカー・ディーラーである関連会社が当社のために販売した借
     入債務(仕組債)に関連した未決済の金額を表している。これらの受取債権は無担保かつ要求払である。
      トレーディング資産、トレーディング負債、および関連するトレーディング収益は、主に当社が借入債務(仕組
     債)および店頭デリバティブ取引の市場価格の変動を経済的にヘッジするために親会社との間で締結する店頭デリ
     バティブ取引を表している。
      受取利息および支払利息は、受取手形、親会社からのグループ会社間受取債権および親会社へのグループ会社間
     支払債務の残高に基づき日利で計算されている。
      当社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、当社が非関連会社として事業を行っていた場合の財
     政状態または経営成績を必ずしも示さない場合がある。
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                                                            有価証券報告書
                                                  (単位:百万ドル)
                                      2019  年12月31日現在          2018  年12月31日現在
     関係会社からの資産および受取債権の内訳:

                                       $           903     $             -
      トレーディング資産
      受取債権-ブローカー・ディーラー                                        49            11
      受取債権-受取手形(親会社)                                      18,900            13,826
      受取債権-グループ会社間(親会社)                                        26            -
     関係会社に対する負債および支払債務の内訳:

                                       $             -    $         1,034
      トレーディング負債
                                              61            49
      支払債務-グループ会社間(親会社)
                                                  (単位:百万ドル)

                                         2019  年          2018  年
     関係会社からの(に移転した)収益および費用の内訳:

                                       $         2,224
      トレーディング                                             $     (906)
                                             361            223
      受取利息
      支払利息                                        1            -
                                  53/123











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      4.  公正価値
      経常的に公正価値で測定される資産および負債
                                                  (単位:百万ドル)

                                     2019  年12月31日現在
                        レベル1        レベル2        レベル3        相殺(1)         合計
     資産(公正価値)
     トレーディング資産:
     店頭デリバティブ契約:
                        $       -    $   1,006              $       -    $   1,073
      株式契約                                  $   67
      金利契約                      -       83        15        -       98
      為替契約                      -       22        -        -       22
      コモディティ契約                      -        8        -        -        8
                             -      (216)        (82)         -      (298)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                      -       903         -        -       903
                        $       -    $     903     $       -    $       -    $     903
     トレーディング資産合計
                        $       -    $     903     $       -    $       -    $     903
     資産(公正価値)合計
     負債(公正価値)

     トレーディング負債:
     店頭デリバティブ契約:
                        $       -                   $       -    $     146
      株式契約                          $   74        $   72
      金利契約                      -       122        10        -       132
      為替契約                      -       24        -        -       24
      コモディティ契約                      -        -        -        -        -
                             -      (216)        (82)         -      (298)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                      -        ▶        -        -        ▶
     トレーディング負債合計                       -        ▶        -        -        ▶
     借入債務-仕組債                       -     17,891        2,245          -     20,136
                        $       -            $   2,245      $       -    $ 20,140
     負債(公正価値)合計                           $ 17,895
     (1)  同一取引相手先との契約で、同一レベル内に分類されたポジションについては、当該レベルの列内で相殺され

       ている。2019年12月31日現在、公正価値の階層の異なるレベルに分類された同一取引相手先とのポジションは
       なかった。デリバティブ商品の詳細に関しては、注記6を参照。
                                  54/123





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                                                  (単位:百万ドル)
                                     2018  年12月31日現在
                        レベル1        レベル2        レベル3        相殺(1)         合計
     資産(公正価値)
     トレーディング資産:
     店頭デリバティブ契約:
      株式契約                   $    -       $   112       $    5       $    -       $   117
      金利契約                      -        8        7        -       15
      為替契約                      -        1        -        -        1
      コモディティ契約                      -        ▶        -        -        ▶
                             -      (125)        (12)         -      (137)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                      -        -        -        -        -
     トレーディング資産合計                       -        -        -        -        -
     負債(公正価値)

     トレーディング負債:
     店頭デリバティブ契約:
                        $       -    $     718     $     204     $       -    $     922
      株式契約
      金利契約                      -       159        48        -       207
      為替契約                      -       21        11        -       32
      コモディティ契約                      -       12        -        -       12
                             -      (125)        (12)         -      (137)
      相殺(1)
      店頭デリバティブ契約合計                      -       785        251         -      1,036
     トレーディング負債合計                       -       785        251         -      1,036
     借入債務-仕組債                       -     10,946        1,668          -     12,614
                        $       -            $   1,919      $       -
     負債(公正価値)合計                           $ 11,731                        $ 13,650
     (1)  同一取引相手先との契約で、同一レベル内に分類されたポジションについては、当該レベルの列内で相殺され

       ている。2018年12月31日現在、公正価値の階層の異なるレベルに分類された同一取引相手先とのポジションは
       なかった。デリバティブ商品の詳細に関しては、注記6を参照。
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      経常的に公正価値で測定される資産および負債に適用される評価手法
       資産および負債/評価手法                                          評価の階層区分

       店頭デリバティブ契約

       ・店頭デリバティブ契約は、金利、外国通貨、株価またはコモディティ価格に関連す                                         ・通常はレベル2-観察可
        る先渡、スワップおよびオプション契約を含んでいる。                                        能なインプットを使用し
                                                て評価する、または観察
                                                不可能なインプットが重
                                                要でないと判断される店
                                                頭デリバティブ商品
       ・商品および取引条件に応じて、店頭デリバティブ商品の公正価値は、観察できる                                         ・レベル3-観察不可能な
        か、ブラック-ショールズ・オプション価格決定モデル、シミュレーション・モデ                                         インプットが重要であ
        ルまたはそれらの組合せといった閉形式の解析式を含む、一連の手法を利用してモ                                         ると判断される場合
        デル化することができる。多くの価格決定モデルは、使用される手法において重要
        な判断を必要とせず、また、一般的な金利スワップおよび多くの株式、コモディ
        ティおよび外国通貨オプション契約の場合のように、モデルのインプットは活発な
        取引市場で観察されるため、著しく主観的となることはない。確立されたデリバ
        ティブ商品について、当社が使用する価格決定モデルは、金融サービス業界におい
        て広く受け入れられている。
       ・より複雑な店頭デリバティブ商品は、直接的な取引活動または相場が観察不可能で
        あるため、通常は流動性が低く、評価手法の導入においてはより多くの判断が必要
        になる。これには、ボラティリティおよび相関エクスポージャーを伴う一定の種類
        の金利デリバティブ、期間が長期であるか複数の原資産に対するエクスポージャー
        を含む株式およびコモディティまたは外国通貨デリバティブが含まれる。これらの
        インプットが観察不可能である場合には、過去の観察および/または類推された観
        察に基づき、観察可能なデータ・ポイントとの関係が、モデルのインプット値を見
        積る手法として適用される場合がある。
        店頭デリバティブ商品の評価手法の詳細に関しては、注記2を参照。

       借入債務-仕組債

       ・当社は、主に、支払額および償還価額が特定の指数、株式バスケット、特定の持分                                         ・通常はレベル2
        証券、コモディティ、信用エクスポージャーの実績と連動する金融商品、ならびに
        ステップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポンを含む様々な金利関連の特徴
        を有する金融商品で構成される仕組債を発行している。
       ・公正価値は、当該仕組債のデリバティブ部分および債券部分に関する評価モデルを                                         ・レベル3-観察不可能な
        使用して決定される。これらのモデルは、仕組債の連動する価格、金利イールド・                                         インプットが重要であ
        カーブ、オプションのボラティリティ、為替レート、およびコモディティ価格また                                         ると判断される場合
        は株価を含む同一または類似証券を参照する観察可能なインプットを組み込んでい
        る。
       ・当該債券に関する独立した外部の取引価格および観察された流通債券市場のスプ
        レッドに基づく当社自身の信用スプレッドの影響が考慮される。
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     経常的に公正価値で測定されるレベル3の資産および負債の変動
     経常的に公正価値で測定されるレベル3の資産および負債の2019年度のロールフォーワード
                                                  (単位:百万ドル)
                       実現
                      および
                2018  年    未実現                              2019  年
               12月31日       利益                             12月31日       未実現
                現在      (損失)            売却・             正味      現在の       利益
               期首残高       合計      購入      発行      決済     振替(1)      期末残高       (損失)
     負債(公正価値)
     店頭デリバティブ契
     約、純額(2):
                                        $     18    $   (23)
      株式契約         $  199      $  189      $   -      $   -                  $   5       $  (2)
      金利契約            41      39       -      -      10      (17)       (5)      39
                  11       -      -      -      -     (11)       -      -
      為替契約
     店頭デリバティブ契
     約(純額)合計             251      228       -      -      28      (51)       -      37
     借入債務-仕組債            1,668       188       -     949      (358)      (202)      2,245       131
                                        $   (330)                 $   168
     負債(公正価値)合計          $ 1,919      $  416      $   -      $  949             $ (253)      $ 2,245
     (1)  2019年12月31日をもって終了した事業年度において、当社は、ボラティリティに関連した観察不可能なイン

       プットの重要性の減少に起因して、借入債務(仕組債)202百万ドルをレベル3からレベル2へ振り替えた。
     (2)  店頭デリバティブ契約、純額はトレーディング負債(トレーディング資産控除後)を表している。金額は、取
       引相手先の相殺前で表示されている。
     経常的に公正価値で測定されるレベル3の資産および負債の2018年度のロールフォーワード

                                                  (単位:百万ドル)
                       実現
                      および
                2017  年    未実現                              2018  年
               12月31日       利益                             12月31日       未実現
                現在      (損失)            売却・             正味      現在の       利益
               期首残高       合計      購入      発行      決済     振替(1)      期末残高       (損失)
     負債(公正価値)
     店頭デリバティブ契
     約、純額(2):
               $     40   $   (147)                $     20   $     13         $   (111)
      株式契約                     $  (21)      $   -                  $  199
      金利契約            27      (8)       -      -      8      (2)      41      (9)
                   -      (9)       -      -      2      -      11      (9)
      為替契約
     店頭デリバティブ契
     約(純額)合計             67     (164)       (21)       -      30      11      251      (129)
     借入債務-仕組債            1,097        62       -     796      (108)       (55)     1,668        61
                     $   (102)
     負債(公正価値)合計          $ 1,164            $  (21)      $  796      $  (78)      $  (44)      $ 1,919      $  (68)
     (1)  2018年度において、当社は、ボラティリティに関連した観察不可能なインプットの重要性の減少に起因して、

       借入債務(仕組債)55百万ドルをレベル3からレベル2へ振り替えた。
     (2)  店頭デリバティブ契約、純額はトレーディング負債(トレーディング資産控除後)を表している。金額は、取
       引相手先の相殺前で表示されている。
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      レベル3の区分内の資産および負債に係る当期中の未実現利益(損失)は、観察可能および観察不可能なインプッ
     トの両方に起因する公正価値の変動を含む場合がある。実現および未実現利益(損失)の合計額は、主に包括利益
     (損失)計算書のトレーディング収益に含まれている。
     経常的なレベル3の公正価値測定に使用された重要な観察不可能なインプット

     評価手法および重要な観察不可能なインプット
                                         (単位:インプットを除き百万ドル)
                                        残高/範囲(平均値)(1)
                                   2019  年12月31日            2018  年12月31日
     負債(公正価値)
     店頭デリバティブ契約、純額:
                                           $ 5            $ 199
     株式契約(2)
      オプション・モデル:
                                     5%~44%(19%)
       アット・ザ・マネーのボラティリティ                                           5%~31%(23%)
                                     -1%~0%(0%)
       ボラティリティ・スキュー                                            -2%~0%(0%)
       株式-株式の相関                             48%~85%(83%)              45%~96%(82%)
       株式-為替の相関                            -80%~30%(25%)              -80%~30%(29%)
                                           $ (5)             $ 41
     金利契約
      オプション・モデル:
                                           N/M
       株式ボラティリティの割引                                            4%~6%(5%)
       金利-信用の相関                             40%~53%(47%)                    N/M
                                  60%~96%(78%/80%)
       金利-カーブの相関                                        54%~97%(77%/74%)
                                         $ 2,245             $ 1,668
     借入債務-仕組債
      オプション・モデル:
                                    5%~33%     (20%)
       アット・ザ・マネーのボラティリティ                                           15%~31%(24%)
                                     -1%~0%     (0%)
       ボラティリティ・スキュー                                            -1%~0%(0%)
                                    70%~98%      (84%)
       株式-株式の相関                                           46%~98%(83%)
                                   -68%~26%      (19%)
       株式-為替の相関                                           -45%~30%(27%)
     (1)  最小値、最大値および平均値の間に重要な差異が存在しない場合には、単一の金額が開示されている。イン

       プットの単純平均値および中央値の方が適合する場合を除き、金額は加重平均値を表している。
     (2)  複合リスクのある店頭デリバティブ契約(すなわち、ハイブリッド商品)が含まれている。
       N/M-僅少な数値
      上表は、経常的に公正価値で測定され、重要なレベル3の残高がある資産および負債の主な種類ごとの評価手

     法、重要な観察不可能なインプットならびにそれらの範囲および平均に関する情報である。集約のレベルおよび商
     品の幅によって、保有金融商品全体にわたりインプットの範囲は広がり、不均一に分散する。さらに、それぞれの
     金融サービス機関の保有商品に含まれる商品の種類は多岐にわたるため、観察不可能なインプットの範囲は金融
     サービス業界の企業ごとに異なる可能性がある。特定の評価手法に起因する複数の重要な観察不可能なインプット
     間には予測可能な相関関係はない。
      以下の重要な観察不可能なインプットの上昇(低下)は、通常は公正価値に影響を与えるが、影響の規模および方

     向は、当社がロングまたはショートのいずれのエクスポージャーを有しているかに左右される。
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     Ÿ   相関:    複数の潜在リスクにより支払額が決定される場合の、価格決定のためのインプットである。相関は2
       つの変数の変動における関係(すなわち、1つの変数の変動が他方の変数にどのような影響を与えるか)の測
       定尺度である。
     Ÿ   金利カーブ:        金利の期間構造(金利と満期までの時間の関係)および観察時点における将来金利の市場によ
       る測定尺度である。金利カーブは、金利および為替デリバティブのキャッシュ・フローを設定するために使用
       されており、店頭デリバティブのキャッシュ・フローを割り引く際に使用される価格決定のためのインプット
       である。
     Ÿ   ボラティリティ:          ある商品の価値が時間とともに変動する程度を仮定した場合における、当該商品の予想リ
       ターンの変動性の測定尺度である。ボラティリティはオプションの価格決定のためのインプットであり、通常
       はボラティリティが低くなるほどオプションのリスクも低くなる。特定のオプションの評価に使用されるボラ
       ティリティの水準は、当該オプションに内在するリスクの性質、オプションの残存期間および行使価格を含む
       様々な要因に左右される。
     Ÿ   ボラティリティ・スキュー:                原資産および満期は同一であるが行使価格が異なる複数のオプションのインプ
       ライド・ボラティリティの差異の測定尺度である。
     公正価値で測定されない金融商品

                                                  (単位:百万ドル)

                                     2019  年12月31日現在
                                          公正価値レベル
                        帳 簿価  額
                                レベル1        レベル2        レベル3         合計
     金融資産:
                                $       3    $       -    $     -      $       3
     現金                    $   3
     受取債権:
      ブローカー・ディーラー                      53        -       53        -       53
      グループ会社間(親会社)                      26        -       26        -       26
      受取手形(親会社)                    18,900          -     18,900          -     18,900
     金融負債:
     支払債務    (1)  :
                         $     61    $       -           $     -
      グループ会社間(親会社)                                 $   62               $   62
                            5        -        5        -        5
     借入債務
                                  59/123







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                                                  (単位:百万ドル)
                                     2018  年12月31日現在
                                          公正価値レベル
                        帳 簿価  額
                                レベル1        レベル2        レベル3         合計
     金融資産:
                                 $   3                   $    3
     現金                    $    3               $    -       $    -
     受取債権:
      ブローカー・ディーラー                      19        -       19        -       19
      受取手形(親会社)                    13,826          -     13,826          -     13,826
     金融負債:
     支払債務    (1)  :
                         $   49            $   49
      グループ会社間(親会社)                              -            $    -       $    49
                            5        -        5        -        5
     借入債務
     (1)  未払利息は除外されている。これらの未払利息の帳簿価額は公正価値と近似している。

     5.  公正価値オプション

      当社は、選択された商品とそれに関連するリスク管理取引との間の測定基準の差異によって生じる損益計算書の
     ボラティリティを緩和するため、または一定の会計モデルの適用の複雑性を排除するために、公正価値基準でリス
     ク管理が行われている借入債務(仕組債)に対して公正価値オプションを選択した。
     公正価値オプションに基づく借入債務による純収益

                                                  (単位:百万ドル)

                        トレーディング収益                支払利息             純収益(2)
     2019  年
                         $           (2,518)                    $           (2,581)
                                      $       (63)
     借入債務(1)
     2018  年
                         $       696             $       (33)             $       663
     借入債務(1)
     (1)  DVAに係る利益(損失)はOCIに計上され、実現時にトレーディング収益に計上されている。詳細については、注

       記2および9を参照。
     (2)  これらの金額は、関連するヘッジ手段に係る利益または損失を反映していない。
      公正価値の変動による利益(損失)は、トレーディング収益に計上されており、主に参照価格もしくは指数、金利

     または為替レートの変動に起因している。
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     商品特有の信用リスクの変動による利益(損失)
                                                  (単位:百万ドル)

                                     トレーディング収益            その他の包括利益(損失)
     2019  年
                                      $       (1)             $      (519)
     借入債務(1)
     2018  年
                                                   $             292
                                      $       (1)
     借入債務(1)
     (1)  DVAの未実現利益(損失)はOCIに計上され、実現時にトレーディング収益に計上されている。詳細については、

       注記2および9を参照。
     経常的に公正価値で測定される借入債務

                                                  (単位:百万ドル)

                                      2019  年12月31日現在          2018  年12月31日現在
     リスク管理責任を有するビジネス・ユニット
                                        $       14,218        $    9,236
      株式
                                            5,611            3,263
      金利
                                              183            12
      為替
                                              124            103
      コモディティ
                                        $       20,136        $       12,614
      合計
     契約元本と公正価値の差額(1)

                                                  (単位:百万ドル)
                                      2019  年12月31日現在          2018  年12月31日現在
     借入債務(2)                                   $     291            $     373
     (1)  公正価値を上回る(または下回る)契約元本の金額を表している。

     (2)  当初の元本金額の返済額が参照価格または指数に基づき変動する借入債務(仕組債)は除外されている。
     6.  デリバティブ商品

      当社は、店頭スワップ、先渡、オプションおよびその他のデリバティブで、金利、通貨、コモディティおよび株
     式等を参照するものを、仕組債に関するヘッジ戦略の一環として使用している。当社はヘッジ会計を適用していな
     い。
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     デリバティブの公正価値および想定元本
                                                  (単位:百万ドル)
                               二者間の店頭デリバティブ-2019年12月31日現在
                                資産                  負債
                           公正価値        想定元本(1)          公正価値        想定元本(1)
     店頭デリバティブ契約:
                                    $   12,013
      株式契約                     $  1,073                  $   146         $  4,234
      金利契約                         98        2,521          132        2,656
      為替契約                         22         493          24        378
                                8         90          -         9
      コモディティ契約
     店頭デリバティブ契約合計                        1,201         15,117           302        7,277
     相殺金額
                              (298)                  (298)
     取引相手先の相殺額
     トレーディング負債合計                      $   903                  $    4
                                                  (単位:百万ドル)

                               二者間の店頭デリバティブ-2018年12月31日現在
                                資産                  負債
                           公正価値        想定元本(1)          公正価値        想定元本(1)
     店頭デリバティブ契約:
      株式契約                     $   117         $  2,503         $   922         $  9,807
      金利契約                         15         822         207        2,793
      為替契約                         1         76         32        295
                                ▶         16         12         74
      コモディティ契約
     店頭デリバティブ契約合計                         137        3,417         1,173        12,969
     相殺金額
                              (137)                  (137)
     取引相手先の相殺額
     トレーディング資産合計                      $    -                  $  1,036
     (1)  デリバティブ契約の想定元本は、通常、そのエクスポージャーを過大に評価したものであると当社は考えてい

       る。ほとんどの状況で、想定元本は、契約に対して当事者間で支払うべき金額を計算する際の参照点としての
       み使用されている。さらに、想定元本は、法的強制力のあるネッティング契約またはリスク軽減取引による便
       益を反映していない。
      下表は、包括利益(損失)計算書のトレーディング収益に含まれるトレーディング業務の利益(損失)の要約であ

     る。これらの業務には、デリバティブおよびデリバティブ以外の金融商品に関連する収益が含まれている。
                                  62/123




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     商品の種類別のトレーディング収益に認識された利益(損失)
                                                  (単位:百万ドル)

                                       2019  年 度          2018  年度
     株式契約                                 $           (268)       $           (183)
     金利契約                                        (33)              (5)
     為替契約                                         6             -
                                             (2)             (2)
     コモディティ契約
                                      $           (297)       $           (190)
     合計
     7.  借入債務

     2019年12月31日現在の借入債務の満期および金利条件
                                                  (単位:百万ドル)

                           固定金利            変動金利(1)              合計
      当初満期1年以内:
                                       $             70     $             70
                          $       -
      翌12か月以内満期
      当初満期1年超:
      2020  年度満期                  $       -             $     2,659             $     2,659
      2021  年度満期                          -          2,978             2,978
      2022  年度満期                          -          2,360             2,360
      2023  年度満期                          -          1,907             1,907
      2024  年度満期                          -          2,284             2,284
                                  5          7,878             7,883
      それ以降
                                       $         20,066
      合計                    $       5                          $    20,071
                                       $         20,136
      借入債務合計                    $       5                          $    20,141
      期末加重平均表面利率(2)                          3.50%              N/M

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     2018年12月31日現在の借入債務の満期および金利条件
                                                  (単位:百万ドル)

                           固定金利            変動金利(1)              合計
      当初満期1年以内:
                                       $             80
                          $       -                         $       80
      翌12か月以内満期
      当初満期1年超:
                                                   $           1,724
      2019  年度満期                  $       -             $     1,724
      2020  年度満期                          -          1,592             1,592
      2021  年度満期                          -          2,092             2,092
      2022  年度満期                          -          1,005             1,005
      2023  年度満期                          -          1,486             1,486
                                  5          4,635             4,640
      それ以降
                                       $         12,534
      合計                    $       5                         $     12,539
                                       $         12,614
      借入債務合計                    $       5                         $     12,619
      期末加重平均表面利率(2)                          3.50%              N/M

     (1)  変動利付債の金利は、LIBOR、フェデラル・ファンド金利およびSOFRなどの各種の指標に基づいている。金額

       には、特定の指数、株式バスケット、特定の持分証券、コモディティ、信用エクスポージャーの実績と連動す
       る債務、ならびにステップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポンを含む様々な金利関連の特徴を有する
       金融商品を含む、様々な支払条項が付された公正価値で計上される債務が含まれている。
     (2)  固定利付債の残高は、1件の発行債を表している。その他すべての当社が発行した変動利付債は公正価値で計
       上されているため、加重平均表面利率は重要ではない。
      当社の借入債務はすべて優先債に該当する。2019年12月31日および2018年12月31日をもって終了した年度におい

     て、当社は約9,574百万ドルおよび約8,970百万ドルの公正価値の社債を発行した。
      特定の優先債は、米ドル以外の各種通貨建てで、主に株式、信用、コモディティまたはその他の指数(例えば、
     消費者物価指数)に連動した収益を提供するように組成される。優先債はまた、当社による期限前償還が可能とな
     るように、または優先債の保有者の選択により満期を延長できるように組成されうる。
     優先債-借入債務(仕組債)

      当社の借入債務には、主に公正価値に基づき計上され、運用される債券が含まれている。当該債券には、その支
     払額や償還価額が特定の指数、株式バスケット、特定の持分証券、コモディティ、信用エクスポージャーの実績に
     連動する金融商品、ならびにステップアップ、ステップダウンおよびゼロクーポンを含む様々な金利関連の特徴を
     有する金融商品が含まれている。これらの商品からのエクスポージャーを最小化するために、当社は、借入コスト
     を実質的に変動金利に変換するような様々なスワップ契約を締結し、オプションを購入している。当社は通常、こ
     れらの借入債務(仕組債)のすべてを公正価値で計上している。組み込まれた特徴を経済的にヘッジするために用
     いられるスワップおよび購入オプションもデリバティブであり、公正価値で計上される。これらの借入債務(仕組
     債)に関連する公正価値の変動額および経済的ヘッジはトレーディング収益に計上されている。借入債務(仕組
     債)の詳細については、注記2および4を参照。
     8.  コミットメント、保証および偶発債務

     訴訟
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      当社は随時、通常の営業過程において、グローバルな金融サービス機関としての活動に関連して発生する仲裁、
     集団訴訟およびその他の訴訟を含む、さまざまな法的措置において被告となる可能性がある。実際に提起された
     か、  または提起される恐れのある一部の法的措置には、多額の補償的・懲罰的損害賠償の請求や不特定額の損害賠
     償の請求も含まれる。訴訟によっては、当該訴訟で主たる被告の立場にあったはずの事業体が破綻もしくは財政難
     に陥っている場合もある。
      加えて当社は随時、当社の事業、特にセールス・トレーディング業務、会計および営業上の事項に関する政府お
     よび自主規制機関が行う他の公式・非公式の精査、調査および手続に関与する場合があり、これらが不利な決定、
     和解、罰金、反則金、差止めその他による処分の結果をもたらす可能性がある。
      当社は係属中の各事案において、場合に応じて責任および/または損害賠償金額について異議を申し立ててい
     る。入手可能な情報により財務諸表日現在で負債が発生している可能性が高いことが示され、かつ当該損失金額を
     当社が合理的に見積もることができる場合には、当社は損失見積額を損益計算書に費用計上している。しかしなが
     ら多くの手続きおよび調査において、損失発生の蓋然性が高いかどうかはもとより可能性があるかどうかの判断や
     損失額の見積もりは、本来的に困難である。加えて、損失が発生する可能性があるとしても、あるいは損失エクス
     ポージャーが従前に認識した偶発損失に対する計上済負債を超過するとしても、見込まれる損失規模または損失範
     囲を合理的に見積もることは必ずしも可能ではない。
      一部の法的手続きおよび調査、特に事実の記録が作成されているか異議申立の対象となっている手続きおよび調
     査の場合や原告または政府系企業が多額または不特定金額の損害賠償、原状回復、不当利得返還または制裁金を請
     求している場合には、当社は当該損失を合理的に見積もることができない。法的手続きおよび調査についての損失
     もしくは追加的損失またはこれらの損失の範囲もしくは追加的損失の範囲を合理的に見積もることが可能となるた
     めには、それに先立って、長期に及ぶ可能性のある重要事実の証拠開示手続きおよび決定、クラスの認定上の争点
     の確定、および損害賠償金またはその他の救済の算定などのプロセスを経て、また当該手続きまたは調査に関連す
     る新規もしくは未解決の法律問題への対応などにより、多くの問題を解決する必要があると考えられる。
      その他の一部の法的手続きおよび調査について、当社は合理的に発生可能性のある損失、追加的損失、損失の範
     囲または計上済金額を超過する追加的損失の範囲を見積もることが可能であるが、法律顧問と協議の上、現時点で
     知る限りにおいて、当該損失は、当社の財務諸表全体に対して重要な悪影響を及ぼすことはないと考えられる。
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     9.  その他の包括利益(損失)累計額
     AOCIの変動
                                                  (単位:百万ドル)

                                                   債務評価額
      2018  年12月31日現在残高                                           $         128
                                                        (398)
       DVA  純額の増減(1)
      2019  年12月31日現在残高                                           $    (270)
      2017  年12月31日現在残高                                           $         (79)

       会計処理の変更(会計基準更新書2018-02)による累積的修正額                                                 (17)
                                                        224
       DVA  純額の増減(1)
                                                   $         128
      2018  年12月31日現在残高
     (1)  DVAは、公正価値で計上する負債に関連する当社の信用スプレッドおよびその他の信用要因の変動に起因した

       公正価値の増減を表している。2019年12月31日および2018年12月31日をもって終了した年度の金額は、それぞ
       れ(121)百万ドルおよび68百万ドルの法人所得税費用(ベネフィット)を控除後である。詳細については、注記
       2を参照。
     10.  法人所得税

      当社は、社員を1人とする有限責任会社であり、米国連邦所得税上は別個の企業として扱われていない。当社
     は、親会社が提出する米国連邦所得税の連結納税申告に含まれている。連邦法人所得税は、通常、修正個別企業
     ベースで計上されている。州税および地方税については、当社は、親会社および親会社の一定の他の子会社との合
     算申告に含まれている。州税および地方税は、当社の合算申告グループの実効税率により、個別企業の所得につい
     て計上されている。
      租税分担契約の条件に従い、当期税金(連邦税、合算・ユニタリー課税による州税)は、当社に代わってこれら
     の税金を支払う親会社との間で定期的に決済されている。2019年1月1日以降、当社は親会社との間で繰延税金の
     決済を行わない。
     法人所得税費用(ベネフィット):

                                                  (単位:百万ドル)

                                       2019  年度           2018  年度
     当期税金
      連邦政府                                $       -             $       -
      州・地方自治体                                       -             -
     繰延税金
                                                   $             (2)
      連邦政府                                $       -
                                              -             -
      州・地方自治体
                                                   $             (2)
     合計                                 $       -
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     実効税率
      米国連邦法定所得税率から法人所得税費用税率への調整:
                                       2019  年度           2018  年度

     米国連邦法定所得税率
                                           21.00%             21.00%
     米国連邦所得税ベネフィット控除後の米国州・地方自治体
     の所得税率(1)
                                            3.05%             4.52%
     州税制の変更(1)                                         -          50.18%
     税法の制定                                         -         (526.57)%
     過年度の調整                                     (4.80)%                -
                                          (19.25)%                 -
     その他
     実効税率                                       0.00%           (450.87)%
     (1)  州・地方自治体の所得税実効税率は、州・地方税申告書の提出による調整を反映している。

      当社の2019年度の実効税率には、財務諸表を百万ドル単位で表示したことに関連した端数処理規定による調整

     19.25%が含まれている。
      当社の2018年度の実効税率には、主に税法および州税制の影響により正味繰延税金資産を再測定したことに関連
     した正味税金ベネフィット2百万ドルが含まれている。税法および州税制の影響を除いた場合の2018年度の実効税
     率は、25.52%となる。
      繰延法人所得税は、財務報告上と税法上の資産・負債の間の一時差異の正味税効果を反映しており、当該差異の
     解消が見込まれる年度に効力を生じる税率および税法として制定されているものを適用して測定される。
      当社の2019年度の正味繰延税金資産および2018年度の正味繰延税金負債は、それぞれ貸借対照表の税金資産およ
     びグループ会社間(親会社)の支払債務に計上されている。当社の2019年12月31日現在の正味繰延税金資産57百万ド
     ルおよび2018年12月31日現在の正味繰延税金負債37百万ドルは、主にDVAに起因している。
     未認識税金ベネフィット

      当社は、当社が重要な事業活動を行っている米国、州および自治体の法人所得税法および間接税法に従ってい
     る。これらの税法は複雑であり、納税者および関連する政府の税務当局によって異なる解釈が行われている。当社
     は、法人所得税費用および間接税に係る費用の決定に当たり、これらの本質的に複雑な税法の適用について判断お
     よび解釈を行わなければならず、また、一定の項目が各税務管轄区域における課税所得に影響を及ぼす時期につい
     て見積りを行わなければならない。税法の解釈をめぐる税務当局との論争は、調査または監査により解決される場
     合がある。当社は、当年度および将来の年度の調査による各税務管轄区域における評価の可能性を定期的に検討
     し、税務監査から生じる可能性のある潜在的損失に関連する未認識税金ベネフィットを、関連する会計指針に従っ
     て設定している。一度設定した後は、未認識税金ベネフィットは、追加情報が入手できた場合、または変更を必要
     とする事象が生じた場合に修正される。
      2019年12月31日現在、当社は、未認識の法人所得税ベネフィットに対する負債を貸借対照表に計上していない。
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     税務当局による調査
      当社は、親会社の税務申告に含まれていることにより、内国歳入庁(以下「IRS」という。)およびニューヨー
     ク州等の当社が重要な事業活動を行っている一定の州における他の税務当局の継続的な調査を受けている。当社
     は、未認識税金ベネフィットおよび該当する場合には関連利息に対して、追徴金を課される可能性に関して妥当で
     あると判断した負債(以下「税金負債」という。)を設定している。一度設定した後は、当社は未認識税金ベネ
     フィットに係る負債を、新たな情報が入手できた場合、または未認識税金ベネフィットの変更を必要とする事象が
     生じた場合に限り修正する。
      当社は、上記の税務調査の決着は、決着した期間の包括利益(損失)計算書および実効税率に対して重要な影響を
     及ぼす可能性があるが、当該決着が貸借対照表に対して重要な影響を及ぼすことはないと考えている。
      上記の特定の税務当局による調査に関連して、今後12か月以内に未認識税金ベネフィットの残高に重要な変動が
     生じる合理的な可能性がある。しかし現時点においては、未認識税金ベネフィットの総額に見込まれる変動や、今
     後12か月にわたる当社の実効税率への影響を合理的に見積もることは不可能である。
     当社およびその関連会社が事業活動を行っている主要な税務管轄区域ならびに調査の対象となっている最も古い課

     税年度
     管轄区域                                             課税年度

     米国                                              2013
     ニューヨーク州およびニューヨーク市                                              2007
     11.  後発事象

      COVID19(コロナウイルス)の発生は、世界経済に経済・金融上の混乱を引き起こしており、その結果、世界各国
     における当グループの事業の一部を管理運営する能力を損なうこととなりうる経営課題をもたらしている。多くの
     国および地域の指針に従って、当グループは、ほぼすべての職員に在宅勤務を指示し、出張を厳しく制限している
     が、モルガン・スタンレーは営業を継続している。
      金融市場の混乱を踏まえ、当グループは、事業運営能力を注意深く調査している。さらに、ウイルス発生による
     財務的影響は、当該ウイルスの感染拡大や様々な政府および中央銀行が講じる対策などの外部要因に依存すること
     から、著しく不確実である。モルガン・スタンレーはグローバル市場における重要なボラティリティを既に観察し
     ており、当該ボラティリティは、モルガン・スタンレーの将来の財務業績および財政状態に影響を及ぼす可能性が
     あるとともに、当社に関しては将来の財政状態に影響を及ぼす可能性がある。モルガン・スタンレーは、当該事象
     に伴う不確実性ならびに事業活動、流動性および資本に及ぼす潜在的な影響を把握するために、引き続きストレ
     ス・テストを含むリスク管理の枠組みを適用している。この間、モルガン・スタンレーは、世界中のすべての関連
     規制当局との間で積極的な対話を続けている。
      当社は、財務諸表における修正または開示が必要となる後発事象を、財務諸表の公表が可能となった日である
     2020年4月6日まで評価した結果、財務諸表および注記に別途報告したものを除き、修正または開示の対象となる
     事象を識別しなかった。
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     2【主な資産・負債及び収支の内容】

       前掲の財務諸表の注記を参照されたい。
     3【その他】

      (1)  決算日後の状況
        前掲の財務諸表の注記を参照されたい。
      (2)  訴訟

        訴訟
        本書の日付に先立つ12ヶ月間において、当社の財政状態または収益性に重大な影響を及ぼす可能性がある
       か、または最近において重大な影響を及ぼした事実のある、当社が関与する行政手続、訴訟手続または仲裁手
       続(当社が把握している係属中またはそのおそれのある手続を含む。)は存在しない。
     4【日米会計慣行の相違】

       本書に記載されている財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠して作成さ
      れている。したがって、本邦において一般に公正妥当と認められている会計原則に準拠した場合とは異なった処
      理がされている点がある。それらの重要な相違点は以下の通りである。
      (1)  財務諸表の様式
        米国では、金融会社の貸借対照表は流動・非流動の区分を行わないが、本邦では、この区分が行われる。
      (2)  負債と資本の区別
        米国では、負債と資本の両方の特徴を有する特定の金融商品に関して、その発行者による分類および測定方
       法が定められている。強制的に償還される金融商品等の一定の金融商品は負債に分類される。
        本邦では、負債と資本の両方の特徴を有する特定の金融商品の発行者に適用される上記のような会計基準は
       なく、会社法上の株式として発行された金融商品は、純資産の部に計上される。
      (3)  公正価値測定
        米国では、公正価値測定に関する会計指針において、公正価値が定義され、公正価値測定に関するフレーム
       ワークが設定され、公正価値測定に関する開示要求が拡充されている。公正価値は、測定日における市場参加
       者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格または負債を譲渡するために支払うで
       あろう価格(すなわち「出口価格」)として定義される。公正価値で測定される資産および負債は、同一の資
       産・負債について活発な市場の相場価格(調整なしの)に最も高い優先順位(レベル1)、観察不可能のイン
       プットに最も低い優先順位(レベル3)をつける、公正価値の階層に分類され、各レベル別に開示される。こ
       の指針は継続的および非継続的に公正価値で測定される資産・負債に対して適用される。
        本邦においては、2019年7月4日に企業会計基準第30号「時価の算定に関する会計基準」およびその適用指
       針、ならびに関連する基準等の改正が公表され、2021年4月1日以後開始する連結会計年度及び事業年度の期
       首からの適用が求められており、早期適用も認められている。これらの会計基準および適用指針は、米国にお
       ける公正価値測定に関する会計指針と整合的な内容となっているが、適用範囲を金融商品およびトレーディン
       グ目的で保有する棚卸資産とし、これまで本邦で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大
       きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めている。なお、市場価格のない株式等につ
       いては、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づき時価評価しないこととされている。
      (4)  公正価値オプション
        米国では、金融資産および金融負債の公正価値オプションに関する会計指針において、企業が一定の金融資
       産および負債に係る当初およびその後の測定に公正価値を取消不能の形で選択し、公正価値の変動額をその発
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       生時に損益に認識することを認める、公正価値オプションの選択肢が提供されている。この指針は、資産また
       は負債の当初認識時または当該商品の会計処理の新たな基礎を生じさせる事象に際し、金融商品ごとに公正価
       値 オプションを選択することを認めている。
        本邦では、上記のような公正価値オプションを提供する会計基準はない。金融資産および金融負債の貸借対
       照表価額はその種類別に企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に定める方法に基づいて決定され
       る。
      (5)  デリバティブ商品の相殺に関する開示
        米国では、デリバティブ商品のうち、財務諸表で相殺されているもの、または強制力のあるマスターネッ
       ティング契約もしくは類似の契約の対象となるものについての開示が求められている。
        本邦では、そのような開示は求められていない。
      (6)  法人所得税の不確実性
        米国では、法人所得税の不確実性に関する会計指針において、企業の財務諸表に認識される法人所得税の不
       確実性に関する会計処理を明確化し、税務申告書において取られたか、または取られると見込まれる税務ポジ
       ションの、財務諸表上の認識および測定に関する認識の閾値および測定属性を規定している。これはまた、認
       識の中止、分類、利息およびペナルティ(加算税)、中間会計期間の会計処理、開示ならびに移行に関する指
       針を規定している。不確実な税務ポジションは、2段階のプロセスに基づき計上される。このプロセスによ
       り、(1)当社は税務ポジションの技術的利点に基づき、当該ポジションが維持される可能性が50%を超えるか
       否かを判断し、(2)可能性が50%を超えるという認識の閾値を満たす税務ポジションに関しては、当社は、関
       連する税務当局との間の最終的な解決時に実現する可能性が50%を超える税金ベネフィットの最大金額を認識
       する。未認識の税金ベネフィットに関連する利息および加算税は法人所得税費用として分類される。
        本邦では、過年度の所得等に対する法人税、住民税及び事業税等については、誤謬に該当する場合を除き、
       それぞれ以下のように計上することが求められており、認識の閾値は、追徴の場合と還付の場合とで異なって
       いる。
        - 更正等により追加で徴収される可能性が高く、当該追徴税額を合理的に見積ることができる場合には、原
         則として、当該追徴税額を損益に計上する。なお、更正等による追徴に伴う延滞税、加算税、延滞金及び
         加算金については、当該追徴税額に含めて処理する。
        - 更正等により還付されることが確実に見込まれ、当該還付税額を合理的に見積ることができる場合には、
         当該還付税額を損益に計上する。
        - 更正等により追徴税額を納付したが、当該追徴の内容を不服として法的手段を取る場合において、還付さ
         れることが確実に見込まれ、当該還付税額を合理的に見積ることができる場合には、当該還付税額を損益
         に計上する。
        更正等による追徴税額及び還付税額は、法人税、地方法人税、住民税及び事業税(所得割)を表示した科目
       の次に、その内容を示す科目をもって表示する。
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     第7【外国為替相場の推移】

       日本円と米ドルの為替相場は、過去5事業年度および過去6ヶ月の間、2紙以上の日本の日刊新聞に掲載され

      ているため、本項の記載は省略する。
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     第8【本邦における提出会社の株式事務等の概要】
       該当事項なし

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     第9【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】

       当社により発行された有価証券は日本の金融商品取引所に上場していないため、該当事項はない。
     2【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から本有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出した。
     (1)   有価証券報告書および添付書類(2019年6月28日提出)
     (2)   発行登録書および添付書類(2019年6月28日提出)
     (3)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年7月1日提出)
     (4)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年7月1日提出)
     (5)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年7月30日提出)
     (6)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年7月30日提出)
     (7)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年8月1日提出)
     (8)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年8月2日提出)
     (9)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年8月2日提出)
     (10)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年8月2日提出)
     (11)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年8月20日提出)
     (12)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年8月21日提出)
     (13)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年8月22日提出)
     (14)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書および添付書類(2019年8月26日提出)
     (15)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書および添付書類(2019年8月26日提出)
     (16)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書および添付書類(2019年8月26日提出)
     (17)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年8月28日提出)
     (18)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年8月28日提出)
     (19)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年8月29日提出)
     (20)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年8月29日提出)
     (21)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年8月30日提出)
     (22)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年9月12日提出)
     (23)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年9月13日提出)
     (24)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年9月13日提出)
     (25)   半期報告書および添付書類(2019年9月30日提出)
     (26)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年9月30日提出)
     (27)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年10月23日提出)
     (28)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年10月29日提出)
     (29)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年10月29日提出)
     (30)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年10月31日提出)
     (31)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年11月18日提出)
     (32)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年11月18日提出)
     (33)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年11月18日提出)
     (34)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年11月21日提出)
     (35)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年11月26日提出)
     (36)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年11月26日提出)
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     (37)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年11月26日提出)
     (38)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年12月16日提出)
     (39)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年12月16日提出)
     (40)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2019年12月16日提出)
     (41)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年12月20日提出)
     (42)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2019年12月20日提出)
     (43)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年1月7日提出)
     (44)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年1月23日提出)
     (45)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年1月24日提出)
     (46)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年1月31日提出)
     (47)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年2月4日提出)
     (48)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年2月6日提出)
     (49)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年2月14日提出)
     (50)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年2月17日提出)
     (51)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年2月17日提出)
     (52)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年2月18日提出)
     (53)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年2月18日提出)
     (54)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年2月20日提出)
     (55)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年2月20日提出)
     (56)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年2月21日提出)
     (57)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年2月21日提出)
     (58)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年2月26日提出)
     (59)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年3月2日提出)
     (60)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年3月6日提出)
     (61)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年3月6日提出)
     (62)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年3月16日提出)
     (63)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年3月18日提出)
     (64)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年3月24日提出)
     (65)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年3月24日提出)
     (66)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年3月27日提出)
     (67)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年3月27日提出)
     (68)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書および添付書類(2020年4月16日提出)
     (69)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年4月17日提出)
     (70)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年4月24日提出)
     (71)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年4月28日提出)
     (72)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年5月15日提出)
     (73)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年5月15日提出)
     (74)   2019  年6月28日提出発行登録書の訂正発行登録書(2020年5月29日提出)
     (75)   2019  年6月28日提出発行登録書の発行登録追補書類および添付書類(2020年6月15日提出)
                                  93/123



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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】

     第1【保証会社情報】

     1【保証の対象となっている社債】

                                                         上場金融商
                                                          品取引所
                            券面総額
                     発行                          2019  年12月31日現在          又は
         社債の名称                    又は          償還額
                    年月日                            の未償還額         登録認可金
                          振替社債の総額
                                                         融商品取引
                                                          業協会名
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年4月5日
                     4月     1,026,000,000       円     74,000,000     円     952,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     4日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年6月2日
                     6月      795,000,000      円        0 円        795,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     1日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年9月27日
                     9月     1,577,000,000       円       0 円       1,577,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     26 日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年9月27日
                     9月      796,000,000      円        0 円        796,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     26 日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年11月8日
                     11 月     464,000,000      円        0 円        464,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     7日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年11月8日
                                               1,218,000,000       円
                     11 月    1,218,000,000       円       0 円                  該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     7日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年12月6日
                     12 月     743,000,000      円        0 円        743,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     5日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2027年12月6日
                     12 月     983,000,000      円        0 円        983,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     5日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
                                  95/123


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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2017  年
     エルシー     2022年12月12日
                     12 月    14,635,000,000       円    26,000,000     円    14,609,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
                    2018  年
     レー・ファイナンス・エル
                     2月     22,359,000,000       円    44,000,000     円    22,315,000,000       円    該当なし
     エルシー     2021年2月16日
                     26 日
     満期   期限前償還条項付         日
     経平均株価連動        円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年2月10日
                     2月     11,618,000,000       円    47,000,000     円    11,571,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     26 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年3月6日
                     3月      690,000,000      円        0 円        690,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     5日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年3月6日
                     3月      687,000,000      円        0 円        687,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     5日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
                                  96/123



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     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年5月9日
                     5月      326,000,000      円        0 円        326,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     8日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年5月9日
                     5月      685,000,000      円        0 円        685,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     8日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年5月10日
                     5月     3,879,000,000       円     11,000,000     円     3,868,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     24 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動デジタルクー
     ポン   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年5月10日
                     5月      961,000,000      円        0 円        961,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     24 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年6月5日
                     6月      662,000,000      円        0 円        662,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     4日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
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     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年6月12日
                     6月     3,155,000,000       円     10,000,000     円     3,145,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     25 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動デジタルクー
     ポン   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年6月12日
                     6月     1,275,000,000       円     1,000,000     円     1,274,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     25 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2033年6月28日
                     6月      175,000,000      円        0 円        175,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         米
                     27 日
     ドル・日本円連動円建パ
     ワー・クーポン社債(3年
     固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年8月9日
                     8月     1,538,000,000       円       0 円       1,538,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     23 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動デジタルクー
     ポン   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年8月9日
                     8月     1,495,000,000       円       0 円       1,495,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     23 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
                                  98/123


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                    2018  年
     エルシー     2023年8月9日
                     8月     8,062,000,000       円     31,000,000     円     8,031,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日    30 日
     経平均株価連動デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年9月6日
                     9月      525,000,000      円        0 円        525,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     5日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年9月11日
                     9月     1,790,000,000       円       0 円       1,790,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動デジタルクー
     ポン   円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年9月11日
                     9月     2,600,000,000       円       0 円       2,600,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2023年9月11日
                     9月     10,590,000     米ドル      120,000    米ドル      10,470,000     米ドル      該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     20 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     米ドル建社債
                                  99/123



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                    2018  年
     エルシー     2028年9月21日
                     9月      279,000,000      円        0 円        279,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     20 日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年9月21日
                     9月      922,000,000      円     152,000,000      円     770,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     20 日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (3年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
                    2018  年
     レー・ファイナンス・エル
                     11 月    2,692,000,000       円     23,000,000     円     2,669,000,000       円    該当なし
     エルシー     2021年11月12日
                     26 日
     満期   期限前償還条項付         日
     経平均株価連動        円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年12月7日
                     12 月     636,000,000      円        0 円        636,000,000      円    該当なし
                     6日
     満期   ブラジルレアル・日
     本円連動円建パワー・クー
     ポン社債(3年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2018  年
     エルシー     2028年12月7日
                     12 月    2,084,000,000       円       0 円       2,084,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     6日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
                                100/123




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     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2024年2月9日
                     2月     1,278,000,000       円     13,000,000     円     1,265,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日    26 日
     経平均株価連動デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2029年4月3日
                     4月     1,386,000,000       円       0 円       1,386,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     2日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2029年4月3日
                     4月      760,000,000      円        0 円        760,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     2日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2029年4月26日
                     4月     1,006,000,000       円       0 円       1,006,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     25 日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2029年4月26日
                     4月      218,000,000      円        0 円        218,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     25 日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
                                101/123



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                    2019  年
     エルシー     2029年8月6日
                     8月      289,000,000      円        0 円        289,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     5日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2029年8月6日
                     8月      677,000,000      円        0 円        677,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     5日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2024年8月13日
                     8月     2,138,000,000       円       0 円       2,138,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     28 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
                    2019  年
     レー・ファイナンス・エル
                         25,000,000     南アフリ                25,000,000     南アフリ
                     9月                0 南アフリカランド                     該当なし
     エルシー     2024年9月26日
                            カランド                     カランド
                     25 日
     満期   南アフリカランド建
     社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2024年8月13日
                     8月     2,996,000,000       円       0 円       2,996,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日    29 日
     経平均株価連動3段デジタ
     ルクーポン      円建社債
                                102/123




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     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2029年9月6日
                     9月      682,000,000      円        0 円        682,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     5日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
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     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2029年9月6日
                     9月      275,000,000      円        0 円        275,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         ブ
                     5日
     ラジルレアル・日本円連動
     円建パワー・クーポン社債
     (2年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2029年9月10日
                     9月     3,809,000,000       円     50,000,000     円     3,759,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     24 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動       円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
                    2019  年
     レー・ファイナンス・エル
                     9月     1,359,000,000       円       0 円       1,359,000,000       円    該当なし
     エルシー     2022年9月9日
                     24 日
     満期   期限前償還条項付         日
     経平均株価連動        円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2024年9月10日
                     9月     2,651,000,000       円       0 円       2,651,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     24 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
                                103/123




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                    2019  年
     エルシー     2029年11月13日
                     11 月    5,613,000,000       円       0 円       5,613,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     25 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動       円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
                    2019  年
     レー・ファイナンス・エル
                     11 月    16,070,000,000       円       0 円       16,070,000,000       円    該当なし
     エルシー     2022年11月14日
                     25 日
     満期   期限前償還条項付         日
     経平均株価連動        円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2024年11月12日
                     11 月    13,838,000,000       円     1,000,000     円     13,837,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     25 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年12
     エルシー     2029年12月5日
                     月     451,000,000      円        0 円        451,000,000      円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         メ
                     4日
     キシコペソ・日本円連動円
     建パワー・クーポン社債
     (1年固定)
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2029年12月10日
                     12 月    2,924,000,000       円       0 円       2,924,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     23 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動       円建社債
                                104/123




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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2024年12月12日
                     12 月    15,886,000,000       円       0 円       15,886,000,000       円    該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     23 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     円建社債
     モルガン・スタンレー保証
     付  モルガン・スタン
     レー・ファイナンス・エル
                    2019  年
     エルシー     2024年12月12日
                     12 月    16,850,000     米ドル        0 米ドル        16,850,000     米ドル      該当なし
     満期   期限前償還条項付         日
                     23 日
     経平均株価・S&P500           複数
     株価指数連動3段デジタル
     クーポン     米ドル建社債
     2【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

     (1)【保証会社が提出した書類】
       ①【有価証券報告書及びその添付書類】
       (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
       2020年6月29日関東財務局長に提出
       ②【四半期報告書又は半期報告書】

       該当事項なし
       ③【臨時報告書】

       該当事項なし
       ④【訂正報告書】

       該当事項なし
                                105/123







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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     (2)【上記書類を縦覧に供している場所】
       該当事項なし
     3【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

       該当事項なし
                                106/123


















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     第2【保証会社以外の会社の情報】
     1【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

     1-A (理由)

      以下の各社債に関連する発行登録追補書類に記載のとおり、所定の早期償還事由(当該書類に規定される。)の
     有無、所定のノックイン事由(当該書類に規定される。)の有無、および満期償還額は、当該会社の普通株式の株
     価に基づいて決定される。したがって、当該会社の企業情報は当該社債の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断さ
     れる。但し、当社、関連するディーラー、関連する売出人、その他の当該社債の売出しの関係者は独自に当該会社
     の情報に関しいかなる調査も行っておらず、以下に記載される情報(以下に言及される書類に含まれる情報を含
     む。)の正確性および完全性について何ら保証するものではない。なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜
     粋したものである。
     1-B (各社債の内容)

     1. モルガン・スタンレー保証付                   モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年7月29日満期          早
     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(第一生命ホールディングス株式会社)
     (1) 発行日

     2020年1月28日

     (2) 売出金額

     500,000,000円

     (3) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

     該当事項なし。

     (4) 当該会社の名称及び住所

     第一生命ホールディングス株式会社

     東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
     (5) 当該会社の株式の内容

     種類:普通株式

     発行済株式数:1,198,443,000株(2019年11月29日現在)
     上場金融商品取引所:東京証券取引所市場第一部
     内容:完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、標準となる株式。単元株式数100株。
     2. モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年8月27日満期           早

     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(株式会社資生堂)
                                107/123


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                                                            有価証券報告書
     (1) 発行日

     2020年2月26日

     (2) 売出金額

     300,000,000円

     (3) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

     該当事項なし。

     (4) 当該会社の名称及び住所

     株式会社資生堂

     東京都中央区銀座七丁目5番5号
     (5) 当該会社の株式の内容

     種類:普通株式

     発行済株式数:400,000,000株(2019年11月11日現在)
     上場金融商品取引所:東京証券取引所市場第一部
     内容:権利内容に制限のない標準となる株式。単元株式数100株。
     3. モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年9月13日満期           早

     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(株式会社キーエンス)
     (1) 発行日

     2020年3月12日

     (2) 売出金額

     300,000,000円

     (3) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

     該当事項なし。

     (4) 当該会社の名称及び住所

                                108/123


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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     株式会社キーエンス
     大阪府大阪市東淀川区東中島1丁目3番14号
     (5) 当該会社の株式の内容

     種類:普通株式

     発行済株式数:243,207,684株(2020年2月3日現在)
     上場金融商品取引所:東京証券取引所市場第一部
     内容:単元株式数100株
     4. モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年3月29日満期           円

     建  早期償還条項付         参照株式株価連動社債(コスモエネルギーホールディングス株式会社)
     (1) 発行日

     2020年3月26日

     (2) 売出金額

     300,000,000円

     (3) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

     該当事項なし。

     (4) 当該会社の名称及び住所

     コスモエネルギーホールディングス株式会社

     東京都港区芝浦一丁目1番1号
     (5) 当該会社の株式の内容

     種類:普通株式

     発行済株式数:84,770,508株(2020年2月13日現在)
     上場金融商品取引所:東京証券取引所市場第一部
     内容:単元株式数100株
     5. モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年11月15日満期           早

     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(富士フイルムホールディングス株式会社)
     (1) 発行日

                                109/123


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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     2020年5月14日
     (2) 売出金額

     300,000,000円

     (3) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

     該当事項なし。

     (4) 当該会社の名称及び住所

     富士フイルムホールディングス株式会社

     東京都港区西麻布二丁目26番30号
     (5) 当該会社の株式の内容

     種類:普通株式

     発行済株式数:514,625,728株(2020年2月14日現在)
     上場金融商品取引所:東京証券取引所市場第一部
     内容:単元株式数100株
     6. モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年11月22日満期           早

     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(任天堂株式会社)
     (1) 発行日

     2020年5月21日

     (2) 売出金額

     400,000,000円

     (3) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

     該当事項なし。

     (4) 当該会社の名称及び住所

     任天堂株式会社

     京都市南区上鳥羽鉾立町11番地1
                                110/123


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                                                            有価証券報告書
     (5) 当該会社の株式の内容
     種類:普通株式

     発行済株式数:131,669,000株(2020年2月12日現在)
     上場金融商品取引所:東京証券取引所市場第一部
     内容:単元株式数100株
     2【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

     1. モルガン・スタンレー保証付                   モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年7月29日満期          早

     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(第一生命ホールディングス株式会社)
     第一生命ホールディングス株式会社の情報

     (1) 当該会社が提出した書類
     ① 有価証券報告書およびその添付書類
     事業年度 2019年度(第118期)
     (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     2020年6月23日関東財務局長に提出
     ② 四半期報告書または半期報告書

     該当事項なし
     ③ 臨時報告書

     ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
     2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月24日に関東財務局長に提出
     ④ 訂正報告書

     該当事項なし
     (2) 上記書類を縦覧に供している場所

     株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     2.    モルガン・スタンレー保証付                モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                             2021年8月27日満期

     早期償還条項付/他社株式株価連動                   円建社債(株式会社資生堂)
     株式会社資生堂の情報

     (1) 当該会社が提出した書類
     ① 有価証券報告書およびその添付書類
     事業年度 2019年(第120期)
     (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
     2020年3月25日関東財務局長に提出
                                111/123


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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     ② 四半期報告書または半期報告書
     四半期報告書
     四半期会計期間(第121期第1四半期)
     (自 2020年1月1日 至 2020年3月31日)
     2020年5月14日関東財務局長に提出
     ③ 臨時報告書

     ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
     2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年3月26日に関東財務局長に提出
     ④ 訂正報告書

     該当事項なし
     (2) 上記書類を縦覧に供している場所

     株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     3. モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年9月13日満期           早

     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(株式会社キーエンス)
     株式会社キーエンスの情報

     (1) 当該会社が提出した書類
     ① 有価証券報告書およびその添付書類
     事業年度 (第51期)
     (自 2019年3月21日 至 2020年3月20日)
     2020年6月15日関東財務局長に提出
     ② 四半期報告書または半期報告書

     該当事項なし
     ③ 臨時報告書

     ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
     2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月16日に関東財務局長に提出
     ④ 訂正報告書

     該当事項なし
     (2) 上記書類を縦覧に供している場所

     株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     4. モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年3月29日満期           円

     建  早期償還条項付         参照株式株価連動社債(コスモエネルギーホールディングス株式会社)
                                112/123


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                                                            有価証券報告書
     コスモエネルギーホールディングス株式会社の情報
     (1) 当該会社が提出した書類
     ① 有価証券報告書およびその添付書類
     事業年度 (第5期)
     (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     2020年6月25日関東財務局長に提出
     ② 四半期報告書または半期報告書

     該当事項なし
     ③ 臨時報告書

     ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
     2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月26日に関東財務局長に提出
     ④ 訂正報告書

     該当事項なし
     (2) 上記書類を縦覧に供している場所

     株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     5. モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年11月15日満期           早

     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(富士フイルムホールディングス株式会社)
     富士フイルムホールディングス株式会社の情報

     (1) 当該会社が提出した書類
     ① 有価証券報告書およびその添付書類
     事業年度 (第124期)
     (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     2020年6月29日関東財務局長に提出
     ② 四半期報告書または半期報告書

     該当事項なし
     ③ 臨時報告書

     ①の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第
     2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月29日に関東財務局長に提出
     ④ 訂正報告書

     該当事項なし
     (2) 上記書類を縦覧に供している場所

     株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                113/123


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                                                            有価証券報告書
     6. モルガン・スタンレー保証付                  モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年11月22日満期           早

     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(任天堂株式会社)
     任天堂株式会社の情報

     (1) 当該会社が提出した書類
     ① 有価証券報告書およびその添付書類
     事業年度 (第80期)
     (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
     2020年6月29日関東財務局長に提出
     ② 四半期報告書または半期報告書

     該当事項なし
     ③ 臨時報告書

     該当事項なし
     ④ 訂正報告書

     該当事項なし
     (2) 上記書類を縦覧に供している場所

     任天堂株式会社 東京支店(東京都台東区浅草橋5丁目21番5号)
     株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     3【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】

     該当事項なし。

                                114/123









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                                                            有価証券報告書
     第3【指数等の情報】
     1【当該指数等の情報の開示を必要とする理由】

     日経平均株価

       当該指数等の情報の開示を必要とする理由
       (1)  当社の発行している有価証券
     1.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2022年12月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     2.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2021年2月16日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動         円建社債
     3.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年2月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     4.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年5月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     5.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年5月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     6.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年6月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     7.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年6月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     8.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年8月9日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     9.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年8月9日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     10.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年8月9日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動デジタルクーポン                 円建社債
     11.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年9月11日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     12.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年9月11日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     13.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年9月11日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   米ドル建社債
     14.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2021年11月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動         円建社債
     15.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2024年2月9日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動デジタルクーポン                 円建社債
     16.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2024年8月13日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     17.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2024年8月13日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     18.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2029年9月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     19.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2022年9月9日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動         円建社債
     20.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2024年9月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     21.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2029年11月13日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
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     22.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2022年11月14日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動         円建社債
     23.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2024年11月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     24.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2029年12月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     25.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2024年12月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     26.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2024年12月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   米ドル建社債
     27.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2030年2月13日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     28.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年2月13日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動         円建社債
     29.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2025年2月12日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     30.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2030年3月11日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     31.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2023年3月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価連動         円建社債
     32.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2030年5月13日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     33.   モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                          2030年6月10日満期          期限前償還
        条項付    日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
       (2)  関連する訂正発行登録書または発行登録追補書類に記載のとおり、上記                                           (1)  の各社債の       償

       還額および早期償還の有無ならびに上記                         (1)  の各社債に適用される利率が日経平均株価の水
       準により決定されるため、日経平均株価についての開示を必要とする。
       内容

       日経平均株価は、株式会社日本経済新聞社が公表する、東京証券取引所において取引されている225銘柄から
       構成される株価指数である。
     S&P  500

       当該指数等の情報の開示を必要とする理由
       (1)  当社の発行している有価証券
     1 .  モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2022年12月12日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     2 .  モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年2月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     3 .  モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年5月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
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     ▶ .  モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年5月10日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     5.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年6月12日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     6.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年6月12日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     7.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年8月9日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     8.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年8月9日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     9.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年9月11日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動デジタルクーポン                 円建社債
     10.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年9月11日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     11.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2023年9月11日満期          期
        限前償還条項付        日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   米ドル建社債
     12.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024  年8月13日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     13.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2029  年9月10日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     14.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024  年9月10日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     15.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2029  年11月13日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     16.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024  年11月12日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     17.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2029  年12月10日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     18.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024  年12月12日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     19.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2024  年12月12日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   米ドル建社債
     20.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2030  年2月13日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     21.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2025  年2月12日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動3段デジタルクーポン                   円建社債
     22.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2030  年3月11日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
     23.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2030  年5月13日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     24.   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2030  年6月10日満期       期限
        前償還条項付      日経平均株価・S&P500           複数株価指数連動         円建社債
       (2)  関連する訂正発行登録書または発行登録追補書類に記載のとおり、上記(1)の社債の償還金額、償還時期

       および利率については、日経平均株価およびS&P                          500の水準により決定される。そのため、S&P                        500について
       の開示を必要とする。
       内容

       S&P  500はS&Pダウ・ジョーンズ・インダイシズ・エルエルシーが公表する、ニューヨーク証券取引所またはナ
       スダックにおいて取引されている500銘柄から構成される株価指数である。
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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
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     2【当該指数等の推移】
     1 日経平均株価の過去の推移(日経平均株価終値ベース)
                                                     ( 単位:円)
               年度       2015  年      2016  年      2017  年      2018  年      2019  年
     最近5年間の
     年度別最高・          最高       20,868.03        19,494.53        22,939.18        24,270.62        24,066.12
     最低値
               最低       16,795.96        14,952.02        18,335.63        19,155.74        19,561.96
               月別     2019  年7月     2019  年8月     2019  年9月     2019  年10月     2019  年11月     2019  年12月

     最近6ヶ月の
     月別最高・          最高      21,756.55       21,540.99       22,098.84       22,974.13       23,520.01       24,066.12
     最低値
               最低      21,046.24       20,261.04       20,620.19       21,341.74       22,850.77       23,135.23
     出所:ブルームバーグ・エルピー

     ( 注) 上記の情報は、投資家に対して参考のために記載するものであり、かかる価格の過去の推移は将来の動向を示唆するも
     のではなく、本書第二部第3-1、「日経平均株価」の(1)に掲げる社債の時価を示すものでもない。また、過去の上記の期間
     においてかかる価格が上記のように変動したことによって、かかる価格が前記の社債の存続期間中に同様に変動することを示
     唆するものではない。
     2 S&P     500の過去の推移(S&P           500終値ベース)

                                                ( 単位:ポイント)
               年度       2015  年      2016  年      2017  年      2018  年      2019  年
     最近5年間の
     年度別最高・          最高        2,130.82        2,271.72        2,690.16        2,930.75        3,240.02
     最低値
               最低        1,867.61        1,829.08        2,257.83        2,351.10        2,447.89
               月別     2019  年7月     2019  年8月     2019  年9月     2019  年10月     2019  年11月     2019  年12月

     最近6ヶ月の
     月別最高・          最高      3,025.86       2,953.56       3,009.57       3,046.77       3,153.63       3,240.02
     最低値
               最低      2,964.33       2,840.60       2,906.27       2,887.61       3,066.91       3,093.20
     出所:ブルームバーグ・エルピー

     ( 注) 上記の情報は、投資家に対して参考のために記載するものであり、かかるポイントの過去の推移は将来の動向を示唆す
     るものではなく、本書第二部第3-1、「S&P                      500」の(1)に掲げる社債の時価を示すものでもない。また、過去の上記の期間
     においてかかるポイントが上記のように変動したことによって、かかるポイントが前記の社債の存続期間中に同様に変動する
     ことを示唆するものではない。
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     独立監査人の報告書

     モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー

     取締役会御中
      私たちは、モルガン・スタンレー(以下「親会社」という。)の完全子会社であるモルガン・スタンレー・ファ

     イナンス・エルエルシー(以下「会社」という。)の添付の財務諸表、すなわち、2019年12月31日および2018年12
     月31日現在の貸借対照表、ならびに同日をもって終了した各年度の関連する包括利益(損失)計算書、キャッシュ・
     フロー計算書、資本(欠損金)変動計算書、および財務諸表の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して財務諸表を作成し適正に表示す
     ることにある。これには、不正または誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経
     営者が必要と判断した内部統制を整備および運用することが含まれる。
     監査人の責任

      私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、
     米国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表
     に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実
     施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額および開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
     は、監査人の判断により、不正または誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択および
     適用される。監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、会社の財務
     諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討するが、それは、会社の内部統制の有効性について意見表明す
     るためではない。したがって、私たちはかかる意見の表明を行わない。また、監査には、経営者が採用した会計方
     針の適切性および経営者によって行われた重要な会計上の見積りの合理性の評価も含め全体としての財務諸表の表
     示を検討することが含まれる。
      私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      私たちの意見では、上記の財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して、モルガ
     ン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーの2019年12月31日および2018年12月31日現在の財政状態、ならびに
     同日をもって終了した各年度の経営成績およびキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示
     している。
     強調事項

      財務諸表の注記3において、会社の業務は、関連会社との重要な取引を含んでいるため、会社が非関連会社とし
     て事業を行っていた場合の財政状態または経営成績を必ずしも示さない場合があると記載されていることについて
     私たちは注意を喚起する。当該事項は、私たちの意見を変更するものではない。
     デロイト・アンド・トウシュLLP

     ニューヨーク州ニューヨーク
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     2020年4月6日

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     INDEPENDENT       AUDITORS'      REPORT
     To  the  Board   of  Directors      of

     Morgan    Stanley     Finance,     LLC
     We  have   audited     the  accompanying        financial      statements      of  Morgan    Stanley     Finance,     LLC  (the   "Company"),       ▶

     wholly    owned   subsidiary      of  Morgan    Stanley     (the   “ Parent    ” ),  which   comprise     the  statements      of  financial
     condition      as  of  December     31,  2019   and  December     31,  2018,   and  the  related     statements      of  comprehensive
     income    (loss),     cash   flows,    and  changes     in  member's     equity    (deficit)      for  the  years   then   ended,    and  the
     related     notes   to  the  financial      statements.
     Management's        Responsibility         for  the  Financial      Statements

     Management      is  responsible       for  the  preparation       and  fair   presentation        of  these   financial      statements      in

     accordance      with   accounting      principles      generally      accepted     in  the  United    States    of  America;     this   includes
     the  design,     implementation,         and  maintenance       of  internal     control     relevant     to  the  preparation       and  fair
     presentation        of  financial      statements      that   are  free   from   material     misstatement,        whether     due  to  fraud   or
     error.
     Auditors'      Responsibility

     Our  responsibility         is  to  express     an  opinion     on  these   financial      statements      based   on  our  audits.     We

     conducted      our  audits    in  accordance      with   auditing     standards      generally      accepted     in  the  United    States    of
     America.     Those   standards      require     that   we  plan   and  perform     the  audit   to  obtain    reasonable      assurance      about
     whether     the  financial      statements      are  free   from   material     misstatement.
     An  audit   involves     performing      procedures      to  obtain    audit   evidence     about   the  amounts     and  disclosures       in

     the  financial      statements.       The  procedures      selected     depend    on  the  auditor's      judgment,      including      the
     assessment      of  the  risks   of  material     misstatement        of  the  financial      statements,       whether     due  to  fraud   or
     error.    In  making    those   risk   assessments,        the  auditor     considers      internal     control     relevant     to  the
     Company's      preparation       and  fair   presentation        of  the  financial      statements      in  order   to  design    audit
     procedures      that   are  appropriate       in  the  circumstances,         but  not  for  the  purpose     of  expressing      an  opinion     on
     the  effectiveness        of  the  Company's      internal     control.     Accordingly,        we  express     no  such   opinion.     An  audit
     also   includes     evaluating      the  appropriateness         of  accounting      policies     used   and  the  reasonableness         of
     significant       accounting      estimates      made   by  management,       as  well   as  evaluating      the  overall     presentation        of
     the  financial      statements.
     We  believe     that   the  audit   evidence     we  have   obtained     is  sufficient      and  appropriate       to  provide     ▶ basis   for

     our  audit   opinion.
     Opinion

     In  our  opinion,     the  financial      statements      referred     to  above   present     fairly,     in  all  material     respects,      the

     financial      position     of  Morgan    Stanley     Finance,     LLC  as  of  December     31,  2019   and  December     31,  2018   and  the
     results     of its  operations      and  its  cash   flows   for  the  years   then   ended   in  accordance      with   accounting
     principles      generally      accepted     in  the  United    States    of  America.
     Emphasis     of  Matter

     We  draw   attention      to  Note   3 of  the  financial      statements,       which   describes      the  fact   that   the  activities      of

     the  Company     include     significant       transactions        with   affiliates      and  may  not  necessarily       be  indicative      of
                                122/123


                                                           EDINET提出書類
                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                            有価証券報告書
     the  conditions      that   would   have   existed     or  the  results     of  operations      if  the  Company     had  operated     as  an
     unaffiliated        business.      Our  opinion     is  not  modified     with   respect     to  this   matter.
     /s/  Deloitte     & Touche    LLP

     New  York,   New  York

     April   6,  2020

                                123/123


















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