株式会社大和証券グループ本社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社大和証券グループ本社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
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株式会社大和証券グループ本社(E03753)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年6月25日
【会社名】 株式会社大和証券グループ本社
【英訳名】 Daiwa Securities Group Inc.
【代表者の役職氏名】 執行役社長 中田誠司
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
【電話番号】 03-5555-1111
【事務連絡者氏名】 財務部長 平井鉄心
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
【電話番号】 03-5555-1111
【事務連絡者氏名】 財務部長 平井鉄心
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 960,601,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 2,144,200株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) 1.募集の目的及び理由
株式会社大和証券グループ本社(執行役社長:中田誠司、以下「当社」)は、2018年、報酬委員会において、
① 当社グループとしての中長期の業績向上へのインセンティブをより高めること
② 当社及び当社子会社の取締役、執行役及び執行役員等(以下「役員等」)の株式保有を進めることによ
り、株主と一層の価値共有を進めること
を目的として実施する、役員報酬制度の一部として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」)の導入を決
定しております。また、2020年6月25日開催の報酬委員会において、役員等の貢献度等を総合的に勘案の
上、当該譲渡制限付株式を引き受ける役員等に特に有利な金額とならない範囲で、当該役員等に付与する金
銭報酬債権の額を決議しております。
なお、本制度に基づいて今回割当てる当社普通株式(自己株式)の処分(以下「本自己株式処分」)について
は、会社法第416条第4項による取締役会の委任決議に基づき、報酬委員会の決議を踏まえ、2020年6月25
日開催の執行役会決議により決定したものです。
本制度の概要は、以下のとおりです。
なお、以下のとおり、本制度は「株式報酬I」及び「株式報酬II」からなりますが、今回の募集は、「株式
報酬I」に係る当社普通株式(自己株式)の処分であり、「株式報酬II」に係る当社普通株式の発行又は処分
はありません。
<本制度の概要>
本制度は、譲渡制限付株式を割当てるために当社及び当社子会社から役員等に対して金銭報酬債権を付与
し、当該役員等が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に払い込むことにより、当社は、役
員等に対して当社普通株式を発行又は処分し、これを保有させる制度です。
本制度は、役員等が割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなら
ない期間(以下「譲渡制限期間」)を譲渡制限株式の交付日から役員等が当社、当社子会社及び当社関連会社
の役員等の地位を喪失するまでとする「株式報酬I」、並びに交付日から3年間とする「株式報酬II」によ
り構成されます。
なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、普通株式の発行又は処
分に係る当社執行役会決議の日の前営業日までの30営業日間の東京証券取引所における当社の普通株式の終
値の平均を基礎として、役員等に特に有利とならない範囲において執行役会において決定いたします。ま
た、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と役員等との間で譲渡制限付株式割当
契約(以下「本割当契約」)を締結するものとします。
<本割当契約の概要(「株式報酬I」について)>
本自己株式処分に伴い、当社と役員等は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりで
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令
第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
(1) 譲渡制限期間
2020年7月22日(払込期日)から役員等が当社、当社子会社及び当社関連会社の役員等の地位を喪失する
日まで。
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(2) 譲渡制限の解除条件
役員等が、2020年4月1日から2021年3月31日までの間、継続して、当社、当社子会社又は当社関連会
社の取締役、執行役又は執行役員等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、割当てた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」)の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、役員
等が譲渡制限期間において、自己都合により当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役又は
執行役員等のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本割当契約に定める計算
で按分した数の割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得
する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、役員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会又は執行役会)で承認された場
合には、執行役会の決議により、本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条等の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式
の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条
第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.当社は、普通株式と異なる種類の株式として、第1種優先株式、第2種優先株式及び第3種優先株式につい
ての定めを定款に定めております。
第1種優先株式、第2種優先株式及び第3種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株
式に優先する等の株式の内容を有しており、法令に別段の定めがある場合を除き、当該優先株式の株主は株
主総会において議決権を有しておりません。ただし、優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配
当の支払いが再開されるまで議決権が発生することとなります。第1種優先株式及び第2種優先株式の株主
は、普通株式を対価とする取得請求権を有しております。当社は、取得請求期間中に取得請求のなかった第
1種優先株式及び第2種優先株式の全部を、普通株式を対価として取得します。また、当社は、一定の場合
に、金銭を対価として第1種優先株式及び第3種優先株式を取得できることを定めております。さらに、当
社は、各優先株式について定める一定の事由が生じた場合に、普通株式を対価として又は無償で、各当該優
先株式の全部を取得することを定めております。
なお、本有価証券届出書提出日現在、優先株式の発行は行っておりません。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 2,144,200株 960,601,600 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 2,144,200株 960,601,600 ―
(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.募集の目的及び理由 に記載の本制度に基づく特定譲渡制限
付株式を役員等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、そ
の内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の2020年4月1日から
当社の取締役・執行役:18名 482,900株 216,339,200 2021年3月31日までの分の
金銭報酬債権
当社の執行役員等:6名 91,200株 40,857,600 (同上)
当社子会社の2020年4月1日から
当社子会社の取締役:54名 807,300株 361,670,400 2021年3月31日までの分の
金銭報酬債権
当社子会社の執行役員等:62名 762,800株 341,734,400 (同上)
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2020年7月14日
448 ― 100株 ― 2020年7月22日
~2020年7月21日
(注) 1.第1[募集要項]1[新規発行株式](注)1.募集の目的及び理由 に記載の本制度に基づく特定譲渡制限
付株式を役員等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現
物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社大和証券グループ本社 人事部 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 555,000 ―
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行わ
れるものであり、金銭による払込みはなく、手取額はありません。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第1 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第1 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
1 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第82期(自2018年4月1日 至2019年3月31日)
2019年6月27日 関東財務局長に提出
2 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度第83期第1四半期(自2019年4月1日 至2019年6月30日)
2019年8月6日 関東財務局長に提出
(2) 事業年度第83期第2四半期(自2019年7月1日 至2019年9月30日)
2019年11月8日 関東財務局長に提出
(3) 事業年度第83期第3四半期(自2019年10月1日 至2019年12月31日)
2020年2月7日 関東財務局長に提出
3 【臨時報告書】
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年6月25日)までに、(1)金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年6月27日に、
(2)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時
報告書を2019年8月9日に、関東財務局長に提出
4 【訂正報告書】
訂正報告書(上記1の訂正報告書)を2019年12月26日関東財務局長に提出
訂正報告書(上記3(2)の訂正報告書)を2019年9月6日関東財務局長に提出
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第2 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第82期事業年度)又は四半期報告書(第83期第1四半期、第83期第2四半期及び第83期
第3四半期)(以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
降、本有価証券届出書提出日(2020年6月25日)までの間に生じた変更は次のとおりであります。変更箇所については下
線で示しております。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、以下に記載したものを除き、本有価証券届出書
提出日現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
(1) 日本及び世界の景気、経済情勢、金融市場の変動に関するリスク
日本では、 2019年10月には消費税率10%への引上げが実施され個人消費への影響が見られ、さらに、2020年2月
以降の新型コロナウイルスの感染拡大の影響もあり、年度末に向けて企業業績の悪化や、個人消費の伸び悩みが顕
在化して、景気の下押し圧力となりました。消費税率引上げや新型コロナウイルスの感染拡大により 成長が鈍化し
た場合や、金融政策の効果が期待通り得られずデフレからの脱却が実現しない場合には、日本経済が再び低迷の危
機に陥る可能性も否定できません。
米国では、 トランプ政権の保護主義的通商政策による貿易停滞の影響や、 米国の財政赤字拡大等に起因する金利
上昇が金融市場の不安定性を高める可能性があります。欧州地域においては、低金利と雇用環境 が改善される一
方 、地政学リスクの高まりや英国のEU離脱を巡る動向など下振れ懸念も存在します。中国、新興国においても、経
済成長率の減速や地政学リスク等、予断を許さない状況が続いています。また、 米中貿易摩擦問題や新型コロナウ
イルスの世界的な感染拡大により、 世界経済の見通しの不透明感が強まっています。再び、財政状況や経済状況が
悪化した場合には、世界的な金融危機や経済危機に発展する可能性も否定できません。
このように、日本における財政政策、金融政策の効果が期待通り得られない場合や、世界景気や経済情勢の停滞
若しくは悪化など、日本を取り巻く経済環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、企業業績の悪化、株価の
下落、 為替・金利の変動等 により様々なリスクが顕在化することが想定されます。このような事態は、当社グルー
プの事業、財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外的要因によるリスク
当社グループの主たる事業である有価証券関連業務は、マーケットに急激な変動を生じさせる予測不可能な出来
事の発生により大きな影響を受ける傾向があります。例えば、2001年9月に発生した米国同時多発テロや、2011年
3月に発生した東日本大震災がもたらした社会・経済・金融等の混乱や危機的状況は、いずれも当社グループの業
績に重大な影響を及ぼしました。
新型コロナウイルス感染症に対しては、当社グループでは、お客様、取引先及び社員の安全を第一に考え、ま
た、更なる感染拡大を防ぐために、感染防止策の徹底、テレワーク(在宅勤務)の推進等の対応を実施しておりま
す。CEOを本部長とする危機管理対策本部を設置し、事業影響の低減を図っておりますが、事態が長期化し世界又は
国内経済が停滞又は悪化した場合、企業業績の悪化、株価の下落、為替・金利の変動等により様々なリスクが顕在
化することが想定され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このように、戦争・テロ行為、地震・津波・洪水等の自然災害、 各種感染症の 大流行や情報・通信システム・電
力供給といったインフラストラクチャーの障害等の外的要因は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に悪
影響を及ぼす可能性があります。
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第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社大和証券グループ本社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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