株式会社REVOLUTION 四半期報告書 第35期第2四半期(令和2年2月1日-令和2年4月30日)
提出書類 | 四半期報告書-第35期第2四半期(令和2年2月1日-令和2年4月30日) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社REVOLUTION |
カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社REVOLUTION(E03993)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2020年6月25日
【四半期会計期間】 第35期第2四半期(自 2020年2月1日 至 2020年4月30日)
【会社名】 株式会社REVOLUTION
(旧会社名 株式会社原弘産)
【英訳名】 REVOLUTION CO.,LTD.
(旧英訳名 HARAKOSAN CO.,LTD.)
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡 本 貴 文
【本店の所在の場所】 山口県下関市細江町二丁目2番1号
【電話番号】 083-229-8894(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 津 野 浩 志
【最寄りの連絡場所】 山口県下関市細江町二丁目2番1号
【電話番号】 083-229-8894
【事務連絡者氏名】 取締役 津 野 浩 志
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
第34期 第35期
回次 第2四半期 第2四半期 第34期
累計期間 累計期間
自 2018年11月1日 自 2019年11月1日 自 2018年11月1日
会計期間
至 2019年4月30日 至 2020年4月30日 至 2019年10月31日
売上高 (千円) 386,938 393,311 827,971
経常利益又は経常損失(△) (千円) 14,455 △ 20,438 △ 16,863
四半期(当期)純損失(△) (千円) △ 56,237 △ 21,134 △ 55,185
持分法を適用した場合の
(千円) ― ― ―
投資利益
資本金 (千円) 500,000 962,878 955,065
発行済株式総数
普通株式 (株) 73,692,398 214,692,398 189,692,398
A種種類株式 ― 4,640,771 4,640,771
純資産額 (千円) 25,502 923,272 930,286
総資産額 (千円) 1,872,742 2,012,250 1,840,931
1株当たり四半期(当期)純損失金額
(円) △ 0.76 △ 0.11 △ 0.43
(△)
潜在株式調整後1株当たり
(円) ― ― ―
四半期(当期)純利益金額
1株当たり配当額 (円) ― ― ―
自己資本比率 (%) 1.36 45.70 50.3
営業活動による
(千円) △ 50,880 170,204 15,742
キャッシュ・フロー
投資活動よる
(千円) △ 3,179 △ 38,714 △ 6,911
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 107,266 11,166 73,822
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 229,167 401,269 258,613
四半期末(期末)残高
第34期 第35期
回次 第2四半期 第2四半期
会計期間 会計期間
自 2019年2月1日 自 2020年2月1日
会計期間
至 2019年4月30日 至 2020年4月30日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 0.32 0.10
(注) 1 売上高には消費税等は含まれておりません。
2 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
3 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半
期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
2 【事業の内容】
該当事項はありません。
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第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第2四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変
更はありません。なお、事業等のリスクの将来に関する事項については、当四半期累計期間の末日現在において判断
したものであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当社への影響については、今後の動向を注視してまいります。
(継続企業の前提に関する重要事象等)
当社は、前事業年度において18,343千円の営業利益を計上しましたが、当第2四半期累計期間においては8,614千円
の営業損失を計上いたしました。
一方で、財務面においては、前事業年度において、返済、現物出資(デット・エクイティ・スワップ)及び債務免
除により期限の利益を喪失した有利子負債、並びに返済猶予されていた有利子負債は無くなり、事業継続が危ぶまれ
るような危機的な状況から脱することができました。
しかしながら、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益を計上して
おらず、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しておりま
す。
当社は、このような事象又は状況を改善すべく、以下の施策を実施しております。
不動産分譲事業につきましては、引き続き不動産の売買仲介に注力しつつ、中古住宅の再生再販を展開してまいり
ます。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件の増
加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
また、新規事業として「投資事業」を開始し、第1号案件として自己資金にて新外国投資証券を当社が引き受けま
した。現状は経費が先行している状況ですが、様々な案件を手掛け、当社の事業の柱として成長させ、収益力の向上
を目指します。
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2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、これまで緩やかな回復基調で推移しておりましたが、新型コロナ
ウイルス感染症の世界的な流行により、世界経済全体の景気後退懸念が高まっており、日本経済においても先行き
が不透明な状況となっております。
不動産業界におきましては、不動産価格が持ち直しつつあるものの、広く地方まで普及するには時間がかかるも
のと思われますが、新型コロナウイルス感染症の影響が懸念されており、先行きは不透明な状況です。
このような状況下、主力事業である不動産事業においては、売買仲介や賃貸住宅の斡旋、管理物件の取得に注力
いたしました。新型コロナウイルス感染症の影響により、特に賃貸斡旋の現場においては、異動がキャンセルにな
る法人や留学生が来日できなくなる等の影響がありましたが、「住」を支える企業として感染症対策を施しながら
繁忙時期に営業を継続し、前年同期比で最小限の影響に留めることができました。投資事業においては、具体的な
進捗はないものの、人材の採用により事業体制が整い、金融商品を中心とした今後の展開を検討している段階で
す。また、継続的に営む予定はないスポットな事業として、いわゆる兄弟会社から業務の委託を受けたことで業務
受託報酬を受領いたしました。
その結果、当第2四半期累計期間におきましては、売上高は3億9千3百万円(前年同四半期比1.6%増)、営
業損失は8百万円(前年同四半期は営業利益1千9百万円)、経常損失は2千万円(前年同四半期は経常利益1千
4百万円)、四半期純損失は2千1百万円(前年同四半期は四半期純損失5千6百万円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 不動産分譲事業
買取再販として中古マンション1件仕入れ、引き渡しを完了しました。不動産の売買仲介については、地元下
関の仲介案件を中心に契約、引き渡しを進めましたが、前年同期と比較して仲介件数が減少しました。
この結果、当第2四半期累計期間の売上高は2千3百万円(前年同四半期比63.6%増)、営業利益は2百万円
(前年同四半期比44.7%減)となりました。
② 不動産賃貸管理事業
当該セグメントの柱である当社の収益物件やウィークリー事業における家賃収入は、留学生の来日できない状
況となりましたが、これまで高稼働だった状況もあり、前年同期比で最小限の減少に留めることができました。
また、営繕収入は改修工事の獲得が進んだことから前年同期比で増加しました。一方で、アパマンショップでの
斡旋手数料は例年と比べて来店、契約件数ともに減少したことから、それぞれ前年同四半期比で減少いたまし
た。
この結果、当第2四半期累計期間の売上高は3億7千万円(前年同四半期比0.7%減)、営業利益は9千6百万
円(前年同四半期比1.2%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
① 流動資産
当第2四半期累計期間末における流動資産は4億6千4百万円となり、前事業年度末に比べて1億5千5百万
円増加しました。現金及び預金の増加1億4千2百万円、仕掛販売用不動産の増加5百万円が主な要因でありま
す。
② 固定資産
当第2四半期累計期間末における固定資産は15億2千9百万円となり、前事業年度末に比べて2千万円増加し
ました。投資有価証券の増加1千9百万円が主な要因であります。
③ 繰延資産
当第2四半期累計期間末における繰延資産は1千8百万円となり、前事業年度末に比べて4百万円減少しまし
た。新株予約権発行費の減少2百万円、株式交付費の減少2百万円が要因であります。
④ 流動負債
当第2四半期累計期間末における流動負債は8億1千8百万円となり、前事業年度末に比べて1億7千1百万
円増加しました。前受収益の増加1億5千万円が主な要因であります。
⑤ 固定負債
当第2四半期累計期間末における固定負債は2億7千万円となり、前事業年度末に比べて6百万円増加しまし
た。長期預り敷金保証金の増加9百万円が主な要因であります。
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⑥ 純資産
当第2四半期累計期間末における純資産は9億2千3百万円となり、前事業年度末に比べて7百万円減少しま
した。
この結果、当第2四半期累計期間末の総資産は20億1千2百万円となり、前事業年度末に比べて1億7千1百
万円増加しました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、4億1百万円となりまし
た。
当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間において営業活動によるキャッシュ・フローは1億7千万円の収入となりました。これ
は、前受収益の増加1億5千万円などによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間において投資活動によるキャッシュ・フローは3千8百万円の支出となりました。これ
は、主として投資有価証券の取得による支出2千万円などによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期累計期間において財務活動によるキャッシュ・フローは1千1百万円の収入となりました。これ
は、主として株式の発行による収入1千4百万円などによるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課
題はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、または改善する
ための対応策
当社は、前事業年度において18,343千円の営業利益を計上しましたが、当第2四半期累計期間においては8,614千円
の営業損失を計上いたしました。
一方で、財務面においては、前事業年度において、返済、現物出資(デット・エクイティ・スワップ)及び債務免
除により期限の利益を喪失した有利子負債、並びに返済猶予されていた有利子負債は無くなり、事業継続が危ぶまれ
るような危機的な状況から脱することができました。
しかしながら、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益を計上して
おらず、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しておりま
す。
当社は、このような事象又は状況を改善すべく、以下の施策を実施しております。
不動産分譲事業につきましては、引き続き不動産の売買仲介に注力しつつ、中古住宅の再生再販を展開してまいり
ます。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件の増
加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
また、新規事業として「投資事業」を開始し、第1号案件として自己資金にて新外国投資証券を当社が引き受けま
した。現状は経費が先行している状況ですが、様々な案件を手掛け、当社の事業の柱として成長させ、収益力の向上
を目指します。
当社は、引き続き、安定収益の見込める賃貸管理部門の強化、不動産売買仲介の強化、中古住宅の再生再販の積極
的推進、投資事業の新規展開等を通じて、収益力を上げていく予定です。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
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3 【経営上の重要な契約等】
当第2四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 758,769,500
A種種類株式 4,650,000
計 758,769,500
(注) 当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式758,769,500株、A種種類株式4,650,000株となっておりま
す。なお、合計では763,419,500株となりますが、発行可能株式総数は758,769,500株とする旨定款に規定して
おります。
② 【発行済株式】
第2四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2020年4月30日 ) (2020年6月25日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は100株で
普通株式 214,692,398 214,692,398
市場第2部 あります。
A種種類株式 4,640,771 4,640,771 ― (注2)
計 219,333,169 219,333,169 ― ―
(注1) 提出日現在の発行数には、2020年6月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使及びA種優先
株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
(注2) A種種類株式の内容は次のとおりであります。
1.単元株式数
単元株式数は1株であります。
2.配当金
配当は行いません。
3.議決権
株主総会において議決権は有しておりません。
4.株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利
発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びA種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。
発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割す
る。
発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主(以下「普通株主」
という。)には普通株式を、A種種類株主にはA種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。
発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割
当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与
える。
発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株
式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約
権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする
新株予約権の割当てを、A種種類株主にはA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同
一の割合で行う。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1) 取得時期
A種種類株主は、A種種類株式発行後、2019年7月3日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降はい
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つでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、
その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。
(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種種類株式の数に本項第(3)号に定
める取得比率(但し、本項第(4)号の規定により調整される。)を乗じて得られる数とする。なお、A種種類株
式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、こ
の場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(3) 当初取得比率
取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。
(4) 取得比率の調整
(a) 発行会社は、A種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式」という。)
により取得比率を調整する。
既発行株式数+新発行・処分株式数
調整前
調整後取得 新発行・ 1株当たりの
= 取得 × ×
比率 処分株式数 払込金額
既発行株式数+
比率
時価
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、
次に定めるところによる。
① 本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合(無償割当
てによる場合を含む。)(但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換
えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。)、調整後取得比
率は、払込期日(無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該
払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の
翌日以降、これを適用する。
② 株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌
日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会
社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本号(c)②に定め
る時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その
他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後取得比率は、発行される取得請
求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求
又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、
払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の
割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたも
のを含む。)の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場
合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効
力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本
号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。
② 取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日(但し、本号(b)⑤の場合は基準日)に
先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で
終値のない日数を除く。)又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用
する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日
がない場合は、調整後取得比率を適用する日の1ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日
における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調
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整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会
社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得
比率の調整を行う。
① 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親
会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。
② その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整
を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあた
り使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並
びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
にA種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通
知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年2月1日~
25,000,000 219,333,169 7,812 962,878 7,812 512,878
2020年4月30日
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
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(5) 【大株主の状況】
所有株式数別
2020年4月30日 現在
発行済株式
(自己株式を除
所有株式数
氏名又は名称 住所
く。)の総数に対
(株)
する所有株式数
の割合(%)
190 ELGIN AVE., GEORGE TOWN, GRAND
EVO FUND
65,004,927 29.64
CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR
PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA
33,000,000 15.05
FOR THIRD PARTY
(東京都中央区日本橋3-11-1)
(常任代理人 香港上海銀行東京
支店)
東京都千代田区神田神保町3丁目3 神保町
株式会社フルッタフルッタ 24,995,073 11.40
SF III 2F
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH
KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK.
PRIME CLIENT ASSET EQUITY
DUBLIN IRELAND DUBLIN1
18,116,886 8.26
ACCOUNT
(東京都港区六本木1丁目6番1号泉ガーデ
(常任代理人 クレディ・スイス
ンタワー)
証券株式会社)
MAJOR LERCH LP 160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent
(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証 County,DE 19904,USA 2,537,025 1.16
券株式会社) (東京都千代田区紀尾井町4番1号)
渡辺 浩二 群馬県高崎市 1,362,800 0.62
JPLLC CLIENT SAFEKEEPING
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY
ACCOUNT
11245 1,199,100 0.55
(常任代理人 シティバンク、エ
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
ヌ・エイ東京支店)
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋1丁目2-10号 1,127,300 0.51
TOMODACHI INVESTMENT LP 160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent
(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証 County,DE 19904,USA 1,051,873 0.48
券株式会社) (東京都千代田区紀尾井町4番1号)
US/JAPAN BRIDGE FINANCE LP 160 Greentree Dr.Ste 101,Dover,Kent
(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証 County,DE 19904,USA 1,051,873 0.48
券株式会社) (東京都千代田区紀尾井町4番1号)
計 ― 149,446,857 68.14
所有議決権数別
2020年4月30日 現在
総株主の議決権
所有議決権数 に対する
氏名又は名称 住所
(個) 所有議決権数
の割合(%)
190 ELGIN AVE., GEORGE TOWN, GRAND
EVO FUND
650,049 30.28
CAYMAN, KY1-9005, CAYMAN ISLANDS
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR
PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC
10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA
330,000 15.37
FOR THIRD PARTY
(東京都中央区日本橋3-11-1)
(常任代理人 香港上海銀行東京
支店)
東京都千代田区神田神保町3丁目3 神保町
株式会社フルッタフルッタ 249,950 11.64
SF III 2F
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN BRANCH
KILMORE HOUSE, PARK LANE, SPENCER DOCK.
PRIME CLIENT ASSET EQUITY
DUBLIN IRELAND DUBLIN1
181,168 8.44
ACCOUNT
(東京都港区六本木1丁目6番1号泉ガーデ
(常任代理人 クレディ・スイス
ンタワー)
証券株式会社)
渡辺 浩二 群馬県高崎市 13,628 0.63
JPLLC CLIENT SAFEKEEPING
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY
ACCOUNT
11245 11,991 0.56
(常任代理人 シティバンク、エ
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
ヌ・エイ東京支店)
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋1丁目2-10号 11,273 0.53
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四半期報告書
吉田 光男 兵庫県加古川市 9,204 0.43
山田 祥美 東京都中野区 8,377 0.39
楽天証券株式会社 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号 5,435 0.25
計 ― 1,471,075 68.53
(注)信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿
上の名義で所有株式数を記載しております。
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四半期報告書
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年4月30日 現在
区 分
株式数(株) 議決権の数(個) 内容
A種種類株式
無議決権株式 ― (注)1
4,640,771
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 4,100
普通株式 214,674,200
完全議決権株式(その他) 2,146,742 ―
普通株式 14,098
単元未満株式 ― 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 219,333,169 ― ―
総株主の議決権 ― 2,146,742 ―
(注) 1 A種種類株式の内容につきましては、「1 株式等の状況 (1) 株式の総数等② 発行済株式」の注記に記
載しております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株(議決権25個)
含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式1株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年4月30日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(%)
(自己保有株式) 山口県下関市細江町二丁
4,100 ― 4,100 0.00
株式会社REVOLUTION 目2番1号
計 ― 4,100 ― 4,100 0.00
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第4 【経理の状況】
1.四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2020年2月1日から2020年4月
30日まで)及び第2四半期累計期間(2019年11月1日から2020年4月30日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法
人元和による四半期レビューを受けております。
3.四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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1 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当第2四半期会計期間
(2019年10月31日) (2020年4月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 258,613 401,269
営業未収入金 11,022 12,147
商品 305 357
販売用不動産 27,342 27,342
仕掛販売用不動産 4,948 10,272
未収入金 3,254 5,741
前払費用 3,235 4,546
その他 2,623 5,074
△ 1,961 △ 1,989
貸倒引当金
流動資産合計 309,383 464,763
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 741,362 726,308
構築物(純額) 212 190
車両運搬具(純額) 3,647 5,227
工具、器具及び備品(純額) 4,171 9,395
723,454 723,454
土地
有形固定資産合計 1,472,847 1,464,576
無形固定資産
ソフトウエア 2,682 2,228
4,265 4,265
電話加入権
無形固定資産合計 6,948 6,494
投資その他の資産
投資有価証券 7,020 26,453
出資金 950 950
破産更生債権等 213,329 213,329
敷金及び保証金 20,749 30,856
△ 213,329 △ 213,329
貸倒引当金
投資その他の資産合計 28,719 58,259
固定資産合計 1,508,515 1,529,330
繰延資産
新株予約権発行費 8,910 6,682
株式交付費 14,121 11,474
繰延資産合計 23,032 18,156
資産合計 1,840,931 2,012,250
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(単位:千円)
前事業年度 当第2四半期会計期間
(2019年10月31日) (2020年4月30日)
負債の部
流動負債
営業未払金 18,959 20,748
短期借入金 450,000 450,000
1年内返済予定の長期借入金 6,689 6,786
未払金 21,644 41,974
未払法人税等 8,587 5,347
未払消費税等 8,388 9,183
預り金 119,417 119,791
賞与引当金 8,210 8,660
前受収益 5,094 155,947
296 387
その他
流動負債合計 647,288 818,828
固定負債
長期借入金 189,542 186,124
退職給付引当金 18,150 19,846
長期預り敷金保証金 52,088 61,359
繰延税金負債 1,697 1,508
1,877 1,310
その他
固定負債合計 263,355 270,149
負債合計 910,644 1,088,978
純資産の部
株主資本
資本金 955,065 962,878
資本剰余金
資本準備金 505,066 512,878
547,753 547,753
その他資本剰余金
資本剰余金合計 1,052,819 1,060,632
利益剰余金
△ 1,084,180 △ 1,105,314
繰越利益剰余金
その他利益剰余金合計 △ 1,084,180 △ 1,105,314
利益剰余金合計 △ 1,084,180 △ 1,105,314
自己株式 △ 1,965 △ 1,967
株主資本合計 921,739 916,228
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 3,822 3,444
評価・換算差額等合計 3,822 3,444
新株予約権 4,725 3,600
純資産合計 930,286 923,272
負債純資産合計 1,840,931 2,012,250
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(2) 【四半期損益計算書】
【第2四半期累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 2018年11月1日 (自 2019年11月1日
至 2019年4月30日) 至 2020年4月30日)
売上高 386,938 393,311
277,386 286,928
売上原価
売上総利益 109,552 106,383
※1 89,839 ※1 114,997
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△) 19,713 △ 8,614
営業外収益
受取利息 0 0
受取保険金 4,202 ―
業務受託収入 ― 22,222
1,357 851
その他
営業外収益合計 5,560 23,074
営業外費用
支払利息 8,520 17,374
新株予約権発行費償却 2,227 2,227
株式交付費償却 ― 2,647
業務受託費用 ― 12,227
70 421
その他
営業外費用合計 10,818 34,898
経常利益又は経常損失(△) 14,455 △ 20,438
特別利益
324 76
固定資産売却益
特別利益合計 324 76
特別損失
70,789 ―
遅延損害金
特別損失合計 70,789 ―
税引前四半期純損失(△) △ 56,009 △ 20,361
法人税、住民税及び事業税 228 772
法人税等合計 228 772
四半期純損失(△) △ 56,237 △ 21,134
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(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 2018年11月1日 (自 2019年11月1日
至 2019年4月30日) 至 2020年4月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失(△) △ 56,009 △ 20,361
減価償却費 17,470 17,408
新株予約権発行費償却 2,227 2,227
新株発行費償却 ― 2,647
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 7 27
賞与引当金の増減額(△は減少) 60 450
退職給付引当金の増減額(△は減少) 1,231 1,696
受取利息及び受取配当金 △ 0 △ 0
受取保険金 △ 4,202 ―
支払利息 8,520 17,374
遅延損害金 70,789 ―
固定資産売却損益(△は益) △ 324 △ 76
売上債権の増減額(△は増加) △ 342 △ 1,125
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 5,176 △ 5,376
仕入債務の増減額(△は減少) 7,753 1,789
預り敷金及び保証金の増減額(△は減少) 8,918 9,271
前受収益の増減額(△は減少) △ 380 150,852
10,793 △ 2,408
その他
小計 61,320 174,396
利息及び配当金の受取額
0 0
利息の支払額 △ 45,158 △ 2,805
保険金の受取額 4,202 ―
遅延損害金の支払額 △ 70,789 ―
△ 456 △ 1,387
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 50,880 170,204
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 8,815 △ 8,684
有形固定資産の売却による収入 6,227 76
無形固定資産の取得による支出 △ 591 ―
投資有価証券の取得による支出 ― △ 20,000
敷金及び保証金の差入による支出 ― △ 10,107
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 3,179 △ 38,714
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額(△は減少) △ 491,506 ―
長期借入れによる収入 600,000 ―
長期借入金の返済による支出 △ 2,685 △ 3,320
新株予約権の発行による収入 1,460 ―
株式の発行による収入 ― 14,488
その他 △ 1 △ 1
財務活動によるキャッシュ・フロー 107,266 11,166
現金及び現金同等物に係る換算差額 ― ―
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 53,206 142,655
現金及び現金同等物の期首残高 175,961 258,613
※1 229,167 ※1 401,269
現金及び現金同等物の四半期末残高
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四半期報告書
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、前事業年度において18,343千円の営業利益を計上しましたが、当第2四半期累計期間においては8,614千円
の営業損失を計上いたしました。
一方で、財務面においては、前事業年度において、返済、現物出資(デット・エクイティ・スワップ)及び債務免
除により期限の利益を喪失した有利子負債、並びに返済猶予されていた有利子負債は無くなり、事業継続が危ぶまれ
るような危機的な状況から脱することができました。
しかしながら、全ての有利子負債が無くなったわけではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益を計上して
おらず、依然として継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しておりま
す。
当社は、このような事象又は状況を改善すべく、以下の施策を実施しております。
不動産分譲事業につきましては、引き続き不動産の売買仲介に注力しつつ、中古住宅の再生再販を展開してまいり
ます。
不動産賃貸管理事業につきましては、管理会社としての体制を整え、「管理」における手数料収入や管理物件の増
加、自社物件・ウィークリー事業の高稼働を維持し、安定した利益計上を目指します。
また、新規事業として「投資事業」を開始し、第1号案件として自己資金にて新外国投資証券を当社が引き受けま
した。現状は経費が先行している状況ですが、様々な案件を手掛け、当社の事業の柱として成長させ、収益力の向上
を目指します。
しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四
半期財務諸表には反映しておりません。
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四半期報告書
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 2018年11月1日 (自 2019年11月1日
至 2019年4月30日 ) 至 2020年4月30日 )
支払手数料 21,187 千円 26,533 千円
役員報酬 16,500 千円 23,000 千円
給与手当 21,708 千円 24,634 千円
貸倒引当金繰入額 △ 7 千円 27 千円
賞与引当金繰入額 3,591 千円 3,966 千円
退職給付費用 645 千円 867 千円
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 2018年11月1日 (自 2019年11月1日
至 2019年4月30日 ) 至 2020年4月30日 )
現金及び預金 229,167千円 401,269千円
預入期間が3か月超の定期預金及び定
―千円 ―千円
期積金
現金及び現金同等物 229,167千円 401,269千円
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四半期報告書
(株主資本等関係)
前第2四半期累計期間(自 2018年11月1日 至 2019年4月30日 )
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第2四半期累計期間(自 2019年11月1日 至 2020年4月30日 )
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
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四半期報告書
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期累計期間(自 2018年11月1日 至 2019年4月30日 )
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
四半期
報告セグメント
調整額 損益計算書
合計
(注)1 計上額
不動産 不動産賃貸
(注)2
分譲事業 管理事業
売上高
外部顧客への売上高
14,175 372,763 386,938 ― 386,938
セグメント間の内部売上高
― ― ― ― ―
又は振替高
計 14,175 372,763 386,938 ― 386,938
セグメント利益 5,303 97,584 102,887 △ 83,174 19,713
(注) 1 セグメント利益の調整額△83,174千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用
は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2 セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第2四半期累計期間(自 2019年11月1日 至 2020年4月30日 )
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
四半期
報告セグメント
調整額 損益計算書
合計
(注)1 計上額
不動産 不動産賃貸
(注)2
分譲事業 管理事業
売上高
外部顧客への売上高
23,188 370,122 393,311 ― 393,311
セグメント間の内部売上高
― ― ― ― ―
又は振替高
計 23,188 370,122 393,311 ― 393,311
セグメント利益 2,930 96,376 99,307 △ 107,921 △ 8,614
(注) 1 セグメント利益の調整額△107,921千円は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費
用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2 セグメント利益は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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四半期報告書
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第2四半期累計期間 当第2四半期累計期間
(自 2018年11月1日 (自 2019年11月1日
項目
至 2019年4月30日 ) 至 2020年4月30日 )
1株当たり四半期純損失金額(△) △0円76銭 △0円11銭
(算定上の基礎)
四半期純損失金額(△)(千円) △56,237 △21,134
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) △56,237 △21,134
普通株式の期中平均株式数(株) 73,688,412 193,809,185
(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、1株当たり四半期純損
失を計上しているため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2 【その他】
該当事項はありません。
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四半期報告書
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年6月25日
株式会社REVOLUTION
取 締 役 会 御 中
監 査 法 人 元 和
指定社員
公認会計士 山野井 俊 明 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 加 藤 由 久 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社REV
OLUTION(旧会社名 株式会社原弘産)の2019年11月1日から2020年10月31日までの第35期事業年度の第2四半
期会計期間(2020年2月1日から2020年4月30日まで)及び第2四半期累計期間(2019年11月1日から2020年4月30日
まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及
び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社REVOLUTION(旧会社名 株式会社原弘産)の2020年4
月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適
正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度において18,343千円の営業利益を計上した
が、当第2四半期累計期間においては8,614千円の営業損失を計上している。また、全ての有利子負債が無くなったわけ
ではなく、支払利息を負担できる程の安定的な利益の計上には至っていない。当該状況により、継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
お、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務
諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていな
い。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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