株式会社フルッタフルッタ 有価証券報告書 第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
提出日
提出者 株式会社フルッタフルッタ
カテゴリ 有価証券報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年6月25日
      【事業年度】                    第18期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      【会社名】                    株式会社フルッタフルッタ
      【英訳名】                    FRUTA   FRUTA   INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長執行役員CEO  長澤 誠
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区神田神保町三丁目3番
      【電話番号】                    03-6272-9081
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員 德島 一孝
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区神田神保町三丁目3番
      【電話番号】                    03-6272-3190
      【事務連絡者氏名】                    取締役執行役員 德島 一孝
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/79













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       提出会社の状況
              回次             第14期       第15期       第16期       第17期       第18期
             決算年月             2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

                    (千円)      2,571,014       1,619,454       1,104,952       1,221,914        938,178
     売上高
     経常損失(△)              (千円)      △ 579,865      △ 589,029      △ 568,038      △ 779,248      △ 443,707
     当期純損失(△)              (千円)      △ 683,353      △ 591,154      △ 586,288      △ 795,782      △ 440,626

     持分法を適用した場合の投資
                    (千円)          -       -       -       -       -
     利益
                    (千円)       363,465       461,515       700,805       709,917      1,431,416
     資本金
                    (株)      1,009,900       1,250,166       1,922,019       1,949,629       4,556,428
     発行済株式総数
                    (千円)       504,906       110,666        6,355     △ 771,661       225,970
     純資産額
                    (千円)      2,714,639       2,277,213       1,931,655       1,006,910       1,300,929
     総資産額
                    (円)       499.96        87.87        1.12     △ 397.72        49.88
     1株当たり純資産額
                             -       -       -       -       -
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当
                            ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     額)
     1株当たり当期純損失金額
                    (円)      △ 676.99      △ 499.45      △ 390.98      △ 410.50      △ 129.71
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)         -       -       -       -       -
     期純利益金額
                    (%)        18.6        4.8       0.1      △ 77.0       17.3
     自己資本比率
                    (%)         -       -       -       -       -
     自己資本利益率
                    (倍)         -       -       -       -       -
     株価収益率
                    (%)         -       -       -       -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                    (千円)     △ 1,194,879       △ 224,902      △ 245,945      △ 152,725      △ 152,408
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                    (千円)       △ 3,995        185     △ 19,435      △ 15,699      △ 20,236
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                    (千円)       956,866       329,726       349,268       △ 85,650       87,532
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                    (千円)       287,576       397,418       478,933       225,458       141,089
     高
                             37       30       32       27       22
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 20 )     ( 10 )     ( 13 )     ( 11 )      ( 3 )
                    (%)        41.9       32.8       27.9       18.0        5.7
     株主総利回り
     (比較指標:東証マザーズ指
                    (%)        ( 116.1   )    ( 121.8   )    ( 137.2   )    ( 108.7   )     ( 70.8  )
     数)
                    (円)        2,470       1,388        923       705       768
     最高株価
                    (円)         800       650       605       290       107
     最低株価
      (注)1.当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
           載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.  第14期、第15期、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在
           株式は存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
                                  2/79

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         4.第14期、第15期、第16期、第17期及び第18期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であ
           るため記載しておりません。
         5.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         6.パートタイマーは、1カ月168時間を1名で換算しております。
         7.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
                                  3/79



















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
      2【沿革】
       年  月                           概    要
      2002年11月       アマゾンフルーツの仕入、販売を目的として、兵庫県神戸市にクプアス・インターナショナル・ジャ
              パン株式会社(資本金10,000千円)を設立
      2002年12月       ジュースバー「FRUTA FRUTA」1号店(2005年閉店)を兵庫県神戸市に開店
      2002年12月       ブラジル「トメアス総合農業協同組合(CAMTA)」との間でフルーツパルプの日本における独占
              販売契約を締結
      2004年3月       東京事務所を東京都千代田区に開設
      2004年4月       通信販売事業を開始
      2004年7月       商号を株式会社フルッタフルッタに変更
      2005年1月       冷凍フルーツパルプを販売開始
      2005年7月       本店を東京都千代田区神田小川町三丁目に変更
              旧本店は、神戸営業所として存続
      2006年5月       ボトル製品「アサイーエナジー」(2010年終売)を発売
      2006年6月       テレビ通販向け商品「アサイーエナジーダイエッタ」を発売
      2010年1月       アグロフォレストリーカカオ豆の輸入を開始
      2010年5月       カートカン製品「アサイーエナジー」、「アサイービューティー」を発売
      2011年4月       本店を東京都千代田区神田神保町一丁目に移転
      2011年6月       ゲーブルトップ・大容量タイプ「アサイーエナジーオリジナル」を発売
      2012年7月       「フルッタフルッタアサイーカフェ 渋谷ヒカリエShinQs店」を開店
      2013年4月       本店を東京都千代田区神田神保町三丁目に移転
      2013年9月       カートカン製品「フルッタアサイー ベーシック」を発売
      2014年9月       「アサイーボウルアイス」「アサイーフリーズドライパウダー」「アサイー&フルーツドリンクビネ
              ガー」を発売
      2014年12月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2015年2月       スーパーフルーツチョコレート「アサイートリュフ」を発売
      2015年3月       ネクストアサイーボウル「ピタヤボウルミックス」を発売
      2015年9月       「アマゾンスーパーフード」シリーズとして、「アサイーチアシード」、「ピタヤ                                       チアシード」、
              「クプアス      チアシード」を発売
      2015年10月
              「デイリーフリー」シリーズとして、「オメガミルク」(オリジナル、無糖)を発売
      2016年3月
              ブラジル系スーパーフード炭酸飲料                 「アサイービネガー          スパークリング」「ピタヤ&ザクロ                 スパー
              クリング」を発売
      2016年6月
              株式会社JFLAホールディングス及び株式会社弘乳舎と資本業務提携契約を締結
      2017年5月
              コストコ台湾にてAcai           Juice   Blend 930mℓ×2本セットのコストコ専用商品を発売
      2017年11月
              「フルッタフルッタアサイーカフェ 新宿マルイ本館店」を開店
      2018年2月
              低温圧搾のストレート果汁飲料『FRUTA                   FRUTA   PRESS』シリーズ3品を発売
      2019年1月
              台湾台北市信義区に「フルッタフルッタアサイーカフェ 微風南山アトレ店」を開店
      2019年3月
              Fruta Acaiシリーズのリニューアル製品となる、HPP「アサイーエナジー®」「アサ
              イーベーシック」を発売
      2019年7月
              関西支社(旧神戸営業所)を閉鎖、「フルッタフルッタアサイーカフェ 新宿マルイ本館店」を閉店
      2020年2月
              「フルッタフルッタアサイーカフェ 微風南山アトレ店」を閉店
      2020年3月
              フルッタアサイーシリーズとして、「フルッタアサイー                          プロテイン」「フルッタアサイー                ベーシッ
              ク低糖質」を発売
                                  4/79






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
      3【事業の内容】
                                                    1
        当社は、ブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協同組合(以下、「CAMTA」(注)                                              という。)の日
                       2                         3
       本総代理店として、アサイー(注)                 をはじめとするアマゾンフルーツ冷凍パルプ(注)                         を輸入し、加工販売して
       おります。当社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメント
       といえるアマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しております。
                                               4
        また、当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォレストリー(注)                                         という農法を使用したもの
       で、アマゾンの森林荒廃地を再生させる効果があることから、直接的に熱帯雨林再生へ貢献することができます。当
       社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる事業モデ
       ルの構築~グリーンエコノミーの実現~”を企業コンセプトとして推し進めております。
       (注)1.CAMTAは、ブラジル・アマゾン川の河口の町でパラ州の州都であるベレンから約230km離れたトメ

            アス地区にあり、日本人移住者によって作られた農協です。
            アマゾンフルーツを安定的に供給するには、持続的農業と加工設備の両立が不可欠で、それを実現させて
            いるのがCAMTAです。CAMTAは、アマゾン地域で持続的農業を行うためにアグロフォレストリー
            農法を独自に確立し、実践しております。
            また、アサイーをはじめとしたアマゾンフルーツは、品質の劣化や移送コストの問題等により果実そのも
            のを地域外へ持ち出すことが困難で、搾汁加工及び冷凍処理をして初めて域外移動が容易となります。C
            AMTAは、品質管理が行き届き、かつ地域有数のフルーツ搾汁加工工場及び冷凍倉庫を有しておりま
            す。  酸化が早いアサイーを上質な状態で保持・販売するため、当社は冷凍果肉を直輸入し、ジュース加
            工・製造・販売を国内及び台湾でも行っています。
          2.アサイーは、ブラジル連邦共和国・アマゾン地帯の水べりに生育するヤシ科の植物で、その果実は、ポリ

            フェノール、食物繊維、カルシウム、鉄分、アミノ酸及び不飽和脂肪酸等を豊富に含み、栄養価の高さか
            ら「スーパーフルーツ」とも言われています。
            スーパーフルーツとは、一般的にORAC(オラック)値の高いフルーツを指します。ORACとは、日
            本では「サビないチカラ」とも言われている「抗酸化力」、つまり「活性酸素吸収能力」を数値化したも
            のです。アメリカでは、パッケージにその数値を記載しアイキャッチにしている商品もあるほど、普及し
            ている「指標」の一つです。
            アサイーはブラジル農務省にて、固形分比率ごとに3グレードに規格化されています。当社は最上級グ
            レードのグロッソのみを使用しています。
          3.パルプとは、フルーツを搾汁加工しパックした製品を言います。

          4.アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や果樹を植

            え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農法(生産システム)
            です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、それらの多くは伝統農法として
            地域に根付いています。その中でも、CAMTAが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り
            立っている数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
        なお、当社は、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。事業部門は、リテール事

       業部門、アグロフォレストリー・マーケティング事業部門、ダイレクト・マーケティング事業部門及び海外事業部門
       の4つの事業部門を柱としております。
       (1)リテール事業部門

         リテール事業部門は、量販店、プレミアム・スーパーマーケット等リテール向けに、アサイー等のアマゾンフ
        ルーツを主原料とした自社ブランド等の製品及びPB製品を販売する事業です。現在、主に果汁を低温圧搾した
        「PRESSシリーズ」やプレミアム・スーパーマーケット等へのPB製品の販売をしております。
         当社の製品は、他の飲料に比べて高価格帯となりますが、アマゾンフルーツの持つ高い栄養価と砂糖・保存料・
        香料・着色料不使用の特徴をもち、健康・本物志向の高い消費者を中心に高い評価を受けております。
       (2)アグロフォレストリー・マーケティング事業部門(                          以下、「AFM事業部門」という。                 )

         AFM事業部門は、外食店や食品メーカー等に対して冷凍フルーツパルプやその加工品等を販売する事業と、ア
        グロフォレストリーの畑でできる冷凍フルーツパルプ以外の産物を原料として種々の企業に販売する事業に区分さ
        れます。
         外食店は、大手チェーン店から個人経営の小規模飲食店までカバーしており、小規模飲食店向けには、業務用通
        販サイト「FRUTA           BIZ    WEB」により、取引先の拡大と業務の効率化に努めております。
                                  5/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         また、飲料用原料、乳製品用原料、製菓用原料、サプリメント用原料として、食品メーカー等にアサイー等を提
        供しております。当ビジネスを展開するために、冷凍フルーツパルプをそのまま販売するだけでなく、濃縮エキス
        や フリーズドライ等の加工品も取り扱っております。
         その他に、スポーツジム向けに冷凍フルーツパルプや自社ブランド製品等を販売しております。
       (3)ダイレクト・マーケティング事業部門(                     以下、「DM事業部門」という。               )

         DM事業部門は、「フルッタフルッタアサイーカフェ」の直営店舗の運営及び自社WEB等を利用した通信販売
        を行う事業です。
         店舗事業は、「FRUTA FRUTA」のブランド力を向上させるための情報発信源としての位置づけがある
        とともに、中長期的には直営店舗展開の推進並びに店舗のFC化を進め、多店舗化を見据えた重要な事業として捉
        えております。「アサイーカフェ 渋谷ヒカリエShinQs店」については2020年3月末時点では、渋谷ヒカリエ
        ShinQs内での移転リニューアルオープンに向け一時閉店しております。また、「アサイーカフェ 新宿マルイ本館
        店」「アサイーカフェ 微風南山アトレ店」につきましては、当事業年度内に閉店したことで直営店は渋谷ヒカリ
        エShinQs店1店舗となっております。直営店では、フレッシュジュースとアサイーボウルを主力商品とし、あわせ
        てリテール製品、グラノーラなどの商品も取り扱っております。
         通販事業は、アサイードリンクシリーズ等のアサイージュースや冷凍フルーツパルプ等を販売しております。
       (4)  海外事業部門

          海外事業部門は、主にアグロフォレストリー農法で生産されたカカオ豆や胡椒等の輸入販売と海外事業展開を
         推進する事業です。
          大手食品メーカーに対してCAMTAの生産するカカオ豆を販売しております。アグロフォレストリーの森で
         育つ多種多様な植物のなかでも、カカオは代表的な植物です。そのカカオをチョコレート原料として使用するこ
         とで、アマゾンの森の再生に貢献しております。
          アグロフォレストリーの畑では、アマゾンフルーツのほか、木材、香辛料、樹脂、油脂等が生産されておりま
         す。菓子メーカー、化粧品メーカー、建材・紙材メーカー、香辛料メーカー、自動車メーカー等が、既存商品の
         原材料をアグロフォレストリー産の原材料に切り替えることで、企業としてCSR的効果が期待できるというメ
         リットがあります。
     [事業系統図]

                                  6/79











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
      4【関係会社の状況】
        該当事項はありません。
      5【従業員の状況】

       (1)提出会社の状況
                                                   2020年3月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
            22    ( 3 )             41.6              5.7           5,148,684

        セグメント情報を記載していないため、事業部門別に従業員数を示すと次のとおりであります。

                                           従業員数(人)
               事業部門の名称
                                                  3    (-)
     リテール事業部門
                                                  ▶    (-)
     AFM事業部門
                                                  3    (1)
     DM事業部門
                                                  1    (-)
     海外事業部門
     全社(共通)                                            11    (2)
                                                 22    ( 3 )

                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間
           の平均人員を( )外数で記載しております。
         2.パートタイマーは、1カ月168時間を1名で換算しております。
         3.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         4.全社(共通)として記載されている従業員数は、生産・購買・物流部門、研究開発部門、管理部門に所属し
           ているものであります。
       (2)労働組合の状況

         当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
                                  7/79










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
       (1)経営方針等

        当社は、「自然と共に生きる」を経営理念とし、経済と環境が共存する持続可能な社会を実現するために、アグロ
       フォレストリーの恵みを革新的な商品にかえてお客様の美と健康に貢献します。また、お客様の感動と共感によって
       得られた「消費の力」でアグロフォレストリーの更なる発展に貢献するとともに、地球温暖化対策(CO₂削減)に貢
       献すべく経済が環境を復元させる「グリーン・エコノミー」の実現を推し進めてまいります。
       (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        引き続く営業損失の計上により、継続企業の前提に疑義が生じている事から、当社としては売上高の増加と仕入原
       価及び廃棄率低減による売上総利益の改善を目指すとともに、販売費及び一般管理費の削減にも努めることで、営業
       利益獲得を目標としております。
       (3)事業上及び財務上の対処             すべき課題

        当社は、対処すべき課題として、以下の施策に取組んでまいります。
       ①リテール事業、AFM事業の見直し

        リテール事業におきましては、アサイーカート缶の販売の他、新たに冷凍チルド商品であるHPP(非加熱高圧
       処理)アサイーエナジー等の販売を開始することで、注文に応じた解凍発送が可能となり、当社において賞味期限
       切れ廃棄を大きく削減出来ることになりました。しかしながら、解凍作業等による時間的制約から、大量納品や少
       数受注への対応が難しく、関東圏を中心にプレミアムスーパーでの販売が中心とならざるを得なくなり、結果的に
       売上高を落とす結果となりました。今後は、解凍ノウハウと製品特性の向上で、賞味期間の延長に取組み、プレミ
       アムスーパー以外への店舗展開を進めることで売上の獲得に努めてまいります。
        AFM事業におきましては、引き続き食品メーカーや外食産業との提携を増やしてまいります。また、アマゾンの
       スーパーフードとしてのアサイー原料の認知度を高める取り組みを通じ、アジアやその他の海外企業との提携を積
       極的に模索し、原材料の販売にも努めてまいります。さらに、他社商品メーカーと共同で商品開発をすすめるな
       ど、アサイーをはじめとするアマゾンフルーツのコラボ商品の販売で、市場の構築を目指してまいります。
       ②店舗及び通販事業の再構築

        店舗事業は、商品に対しお客様から直接ご意見を伺えることから、当社のアンテナショップと位置づけておりま
       す。しかしながら、本年に入り、国内、海外店舗ともに、非常に厳しい市場環境となったことで、店舗運営の大き
       な転換期となっております。今後は、大きな店舗を構えるのではなく、小さな店舗でオペレーションの簡素化をす
       すめ、テイクアウト商品を増やすなど、機動的で収益性ある店舗運営を目指してまいります。
        通販事業は全国への商材販売が可能なツールとして、売上拡大の重要部門と位置づけております。現在、従前の
       カート缶商材の販売やアマゾンフルーツのパルプ販売を積極的に行っておりますが、今後は、ご自宅で当社店舗と
       同じアサイーボウルを手軽に楽しめる通販オリジナルパックや、サプリメント等の機能性商材の開発と販売も視野
       に入れるなど、顧客満足度を伸ばす施策に積極的に取り組んでまいります。さらに、安全で購入しやすいサイトを
       お客様に提供することにも注力し、安定的購入に繋がる定期顧客もさらに増やしてまいりたいと考えております。
       ③アグロフォレストリー関連事業の推進

        当社のアグロフォレストリーカカオ豆を使用した商品を販売する大手菓子メーカーの需要も続いており、今後の
       生産能力の向上に取り組んでおります。また、荒廃地を森に再生させるアグロフォレストリー農法の発展の為に
       も、カカオ豆以外のアマゾンフルーツの生産体制の構築をトメアス総合農業協同組合(以下、CAMTAという。)
       と共に図りながら、安定的供給と増産に努めてまいります。
       ④海外事業展開への取り組み

        台湾コストコ(13店舗)での販売をすすめながら、2019年1月に、当社の台湾支店を立ち上げるに至りました。
       本格的な海外店舗として台北の人気エリアの高級専門店ビル「アトレ」(JR系列)でアサイーカフェ直営店の1号
       店を出店するなど、台湾支店での活動をはじめましたが、本年に入り新型コロナウイルスによる影響から、台湾で
       の販売も困難をきたすようになり、閉店を余儀なくされました。しかしながら、台湾でのアサイーをはじめとする
       アマゾンフルーツの認知度の向上には寄与できたものと考えております。今後、新型コロナウイルスの蔓延が収束
       に向かい、市場が元に戻りました後には、台湾ほか、アジア地域でのアサイーをはじめとするアマゾンフルーツ等
       の原材料の販売拡大の起点となるよう、台湾支店の運営に努めてまいりたいと考えております。
                                  8/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       ⑤機能性分析への取組み
        当社商品の購入動機に繋がる機能性等のエビデンスの研究と提示は重要であると考えております。今後も、関係
       機関と共同で機能性の研究に取り組みながら、研究結果を販売プロモーションに反映させるなど、当社の販売活動
       に積極的に取り入れてまいります。また、アサイーを機能性商材として、今後はサプリメントも含めた新たなニー
       ズの掘り起こしにも務めてまいります。
       ⑥プロモーションイベント開催

        アサイーの造血機能性が実験結果として判明したことで、今後は、貧血が課題となっているスポーツ関連への宣
       伝と拡販で、売上獲得を目指してまいります。来年開催のオリンピックにも照準を合わせ、機能性に特化したプロ
       モーション活動を積極的に開催する中で、新たな顧客獲得に繋げてまいります。
       ⑦財務基盤の強化
        上記の施策に取り組み、アサイー原材料の販売をすすめるのみならず、新規取り組みで利益率の改善を図ってま
       いります。現在、新型コロナウイルスによる市場への影響は大きく、お取引先様を取り巻く環境も非常に厳しい状
       況であると思われます。当社と致しましても、収束後を視野に入れた事業展開と財務基盤の安定のためにも、財務
       状況に応じた資本政策の強化をすすめてまいります。
      2【事業等のリスク】

          有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼ
        す可能性のある事項には           、以下のようなものがあります。
         なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
        ① 事業内容に関するリスク

        (a)アマゾンフルーツ仕入のCAMTAへの依存について
          当社は2002年12月に初回の締結が行われ、その後2016年10月に最新の更新が行われたCAMTAとの取引基
         本契約により、CAMTAが生産するアサイー及びその他のフルーツの冷凍パルプの日本における独占販売権
         及び米国、オーストラリア、中国、韓国、ニュージーランド及びオセアニア諸国において商品を販売する権利
         を有しております。
          当社は同取引基本契約に基づき、当社が扱うアサイーを含むアマゾンフルーツ冷凍パルプについて全てをC
         AMTAから購入する義務を負っており、当社の製商品のほとんどに、それらアマゾンフルーツ冷凍パルプが
         用いられております。
          当社の製商品には        これらのアマゾンフルーツに他の果物等を加えるため、2020年3月期の当社の製品売上原
         価のうち材料費に占めるCAMTAからの                    仕入金額は7割以上         、商品売上原価のうち商品仕入高に占めるCA
         MTAからの      仕入金額は9割以上         となっております。
          このように、現時点での当社の事業活動は、同取引基本契約に基づくCAMTAからのアマゾンフルーツ仕
         入を前提とし行われております。
          同取引基本契約の有効期限は、更新日より5年間(現契約は2021年10月まで)となっております。また、そ
         の更新は両者間において更新に異議がない場合は、自動的に5年間の契約延長がなされることとなっており、
         契約解除条項は存在しません。
          当社は創業時よりCAMTAとの絆を大切にしてまいりました。当社は本社から年数回CAMTAを訪問す
         る等CAMTAとの良好な関係維持に努めつつ、品質の確認、生産・財務状況の確認等を行っております。ま
         た、アサイー冷凍パルプの購買にあたっては、同取引基本契約に基づいて、毎年個別購買契約を締結し、購入
         数量の確保及び価格の安定化を図っております。
          今後においても、原料の安定確保のためCAMTAとの関係強化を図ってまいりますが、CAMTAとの関
         係の変化、取引縮小、原料等の価格引き上げ、本地域における自然災害などがあり、CAMTAからアサイー
         等を計画通りに仕入れることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (b)売上高におけるアサイーの依存について

          当社の売上高実績に占めるアサイー関連事業の売上高(当社全体の売上高からカカオ豆の卸販売や、アサ
         イー以外の冷凍フルーツパルプの販売といった、アサイーに直接関係しない事業分を除いた売上高)の割合
         は、2020年3月期において            6割以上    となっております。
          当社としましては、アサイービジネスの一層の拡大に注力する一方、アサイー以外のアマゾンフルーツを用
         いた商品の開発、販売等にも取り組み、当社全体としての事業の拡大を図っております。世界的な消費者の
         「健康志向」「本物志向」という潮流の中でアサイー認知度が急激に向上したことなどから、最近においてア
         サイー関連市場は拡大しましたが、消費者の嗜好の変化等によってアサイー関連市場の大幅な縮小を余儀なく
         される等、予期せぬ事態が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
                                  9/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
        (c)アサイーの仕入について
          当社は、アサイー及びアサイーを原料とした製品販売を主体としており、安定的なアサイーの確保のための
         灌水設備等の現地投資や、他のアマゾンフルーツの売上比率の向上などを検討し、リスク低減を図っておりま
         す。しかしながら、天候不順等によるアサイー価格の高騰、品質劣化等により、アサイーを適正価格で仕入れ
         ることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (d)食の安全性について

          当社の仕入先であるCAMTAは栽培から製造まで一貫して品質管理を行っており、それ以外の原料・外注
         委託については、当社が品質の確認を行っております。また、表示についても当社で確認するとともに、保健
         所等の行政機関に対しても確認を依頼しております。しかしながら、万が一大規模な商品回収を実施した場
         合、もしくは当社の商品に直接の問題がない場合であっても、食品業界全体やブラジル産食品、アサイー等に
         対する風評などにより当社商品に影響がある場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (e)競合について

          当社は、“経済が環境を復元させる事業モデルの構築~グリーンエコノミーの実現~”を企業コンセプトと
         し、アマゾンフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開しておりますが、フルーツ飲料を含む飲料市場
         においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開していることもあり、今後有力な競合先が現れる可能性が
         あります。今後、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可
         能性があります。
        (f)為替相場の変動について

          当社は、CAMTA及び海外OEM工場への製商品代金の支払いはドル建てで行っており、為替相場の変動
         の影響を受けております。為替予約等の活用により、為替リスクを回避する努力を行っておりますが、業容の
         拡大に応じて適時にすべての為替リスクをヘッジできる保証はなく、為替相場の変動が短期間に乱高下した場
         合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (g)訴訟に関するリスクについて

          当社は、研究開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注
         意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結
         果によって損失が発生する場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
        (h)情報の漏えい等に関するリスクについて

          当社は、事業運営に必要な、お客様を含む個人情報や経営にかかわる重要情報等の機密情報を多数保有して
         おります。当社は、これらの情報管理の重要性を十分認識し、Pマークも取得しております。また、従業員に
         対する教育の実施など、システム管理を含めた適切な対策を実施しております。しかしながら、現時点で予期
         しえない不正アクセスやコンピューターウィルスの感染等による機密情報の漏えい、改ざん、消失等が起こっ
         た場合は、当社の信用失墜に繋がり、今後の営業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を与える可
         能性があります。
        ② 事業体制に関するリスク

        (a)代表者への依存について
          当社の創業者であり、事業推進者である代表取締役の長澤誠は、経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全
         般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社の依存度は高くなっております。
          当社においては、同氏に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、執行役員制度の導入等により権限移譲
         を進めておりますが、何らかの理由で同氏の業務遂行が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を
         与える可能性があります。
        (b)小規模組織であることについて

          当事業年度末現在における当社組織は、取締役3名(うち社外取締役-名)、監査役3名(うち社外監査役
         2名)、    従業員22名     の小規模な組織であり、内部管理体制や業務執行体制はこの規模に応じた組織で対応して
         おります。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるい
         は役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び
         経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 10/79



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
        ③ その他のリスク
        (a)新株予約権の行使による株式価値の希薄化
          当社では、当社役職員に対するインセンティブを目的とした新株予約権を発行しております。これらの新株
         予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、
         この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
        (b)   株式の希薄化に関するリスク

          当社は、2020年1月10日開催の臨時株主総会において、第7回新株予約権の発行決議を行っており、行使期
         限を2021年1月14日としており、2020年3月末時点で未行使の新株予約権が31,752個となっております。それ
         までに本新株予約権の行使による発行株式3,175,200株が発行されることとなります。
          本新株予約権の行使により、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪
         影響を及ぼすおそれがあります。
        (c)新型コロナウイルス感染症による影響について

          近時、日本政府による緊急事態宣言による緊急事態措置など、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、
         外出自粛が強く要請される事態により、日本経済の景気減速及び消費者動向の変動が見える中、当社の製商品
         の販売が消費者の購買動向等に大きく影響を受けた場合、当社の財政状態や経営成績等に影響を与える可能が
         あります。
        ④継続企業の前提に関する重要事象等について

          当社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナ
         スを計上し、前事業年度末において771,661千円の債務超過となりました。
          こうした状況より、当社は、EVO               FUND(Cayman       Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾ
         ム)を含めた資本政策を適時すすめ、当事業年度末(2020年3月31日)までに債務超過の解消に至っておりま
         す。
          しかしながら、当事業年度においても継続して営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失
         440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408千円を計上していることから、継続企業の前提に
         関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
          当該状況を改善・解消すべく、以下の業績並びに財政状況の改善に取組んでまいります。

          (a)リテール事業

           HPP製品及びフルッタアサイーカート缶の再販により販売拡大に取組んでまいります。
          (b)AFM事業
           食品メーカーや外食産業等へのアサイーの原材料及び商品の販売強化に取組んでまいります。
          (c)DM事業
           サプリメント等の機能性商材の開発及び定期顧客獲得による売上拡大に取組んでまいります。
          (d)プロモーションイベント開催
           プロモーション活動による、アサイーの再認知及び動機付けによる販促活動に取組んでまいります。
          (e)海外事業展開への取組み
           アジア地域でのアサイー及びアマゾンフルーツ等の原材料販売に取組んでまいります。
          (f)機能性分析への取組み
           機能性分析による消費者への訴求及び動機付けに起因した売上拡大に取組んでまいります。
          (g)財務基盤の安定化について
          アサイー原材料の資金化と新規取組みで利益改善を図るとともに、新株予約権の行使等も含めた資本政策に
          より財務基盤安定に取組んでまいります。
          当社は、これら事象を解消するため、各施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重

         要な不確実性が存在することを否定できないものと認識しております。
                                 11/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1)経営成績等の状況の概要
        当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概
       要は次のとおりであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況

        a 財政状態
         当事業年度末の資産の残高は、前事業年度末より294百万円増加して、1,300百万円となりました。
         当事業年度末の負債の残高は、前事業年度末より703百万円減少して、1,074百万円となりました。
         当事業年度末の純資産の残高は、前事業年度より997百万円増加して、225百万円となりました。
        b 経営成績

        当事業年度における国内経済は、海外経済の減速等を背景に外需が弱いものの、雇用・所得環境の改善等によ
       り、内需を中心に緩やかに回復しています。一方、世界経済においては、中国経済の先行き、米国の貿易政策の動
       向及び金融資本市場の変動の影響等、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
        食品業界におきましても、原材料単価や物流コストの上昇、人口減少による市場規模の縮小等が足かせになるな
       ど、依然として厳しい状況が続いております。
        このような環境の下、当社は、引き続き業績回復に努め、冷凍チルド商品であるHPP(非加熱高圧処理)であ
       る「FRUTA     PRESS」シリーズの販売のみならず、2020年東京オリンピック開催に合わせた、アサイープロテイン等の
       スポーツ関連新商品の販売も開始致しました。さらに、各メディアに取り上げられるように広報をすすめるなど、
       販売促進活動を積極的に続けてまいりました。
        海外展開においても、2019年1月から、台湾の台北市信義区にアサイーカフェ微風南山アトレ店をオープンする
       など、アジア地域でのアサイーを始めとするアマゾンフルーツの認知度の向上と販売展開を目指してまいりまし
       た。前期のみの発売でヒット商品となった「PRESS WATER MELON」の特別需要販売がなかったこ
       と、さらに、廃棄ロスを避け、利益率の改善目的で一般量販店用商品であるカートカン、ファミリーパック大容量
       商品の発売を中止する販売戦略をとったことで、対前年売上高が大きく減少しました。また、期末には、新型コロ
       ナウイルスの影響で、東京オリンピックの開催が翌年にずれ込むなど、スポーツ自体の自粛要請で、アサイープロ
       テイン等でプロモーションを活用した売上の獲得ができませんでした。
        その結果、当事業年度の売上高は938百万円(前事業年度比23.2%減)となりました。
        利益面につきましては、戦略的製品(製品廃棄削減)であるHPP(非加熱高圧処理)の発売により製品廃棄の低
       減に取り組み、一定の効果を得ることが出来ました。
        また、当社の課題であるアサイー原材料在庫の消化も、当初計画を順調に推移している状況にあります。前期末
       には、アサイー原材料在庫についての将来の消化見込みについて検討した結果、原材料在庫の評価損を375百万円計
       上しております。今後も評価損を計上した原材料在庫の消化計画を確実にすすめ、さらなる利益改善に繋げてまい
       ります。結果として、売上総利益は217百万円(前事業年度は売上総損失88百万円)となりました。
        販売費及び一般管理費においては、オリンピック需要からの倉庫料の高騰や、運送費の値上げ、さらに、販売施
       策のプロモーション取組みにより広告宣伝費等の増加がありました。しかしながら、値引きに繋がるマネキン販売
       を見直し、販売促進費の経費を削減、さらに、機動的な業務体制にシフトし、経費削減にも取組んだことで、前事
       業年度に比べ38百万円減少し624百万円となりました。
        結果として、売上高は、前事業年度より283百万円減少したことで938百万円となりましたが、原材料在庫評価損
       の計上が大きく減ったことで売上総利益は前事業年度に比べ306百万円改善し217百万円となりました。また、営業
       損失においては344百万円改善し、営業損失が406百万円(前事業年度は営業損失751百万円)、                                            経常損失は443百万
       円(前事業年度は経常損失779百万円)となり、前期に計上した特別損失もなかったことから、結果として当期純損
       失は440百万円(前事業年度は当期純損失795百万円)となりました。
        当社は、これまで、日本及び台湾市場でのアサイーの認知向上を図りながら、業績回復に努めてまいりました。
       しかしながら、上場以来引続く営業損失等の計上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
       は状況が存在するとして、継続企業の前提に関する注記を記載しております。また、当社は、2019年3月末時点で
       債務超過に陥っている状況から、2020年3月末での債務超過解消による、上場維持及び事業の継続を最優先に考
       え、EVO    FUND(Cayman       Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)との資本政策をすすめてまい
       りました。その結果、当事業年度末日(2020年3月31日)までに債務超過の解消に至りました。
         当社は、引き続きEVO          FUNDと、事業資金の調達も含めた資本政策を適時すすめながら、事業性の向上に努めて
        まいります。
         当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。事業別

        の売上高は次のとおりであります。
                                 12/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         ⅰ.リテール事業部門
         リテール事業部門に関しては、冷凍チルド商品であるHPP(非加熱高圧処理)アサイーエナジー他、「FR
        UTA PRESS」 シリーズ、更に今期から発売のアサイープロテイン等の販売で、注文に応じた解凍発送
        が可能となり、賞味期限切れ廃棄の削減につながりました。しかしながら、前期にヒット商品となった「PRE
        SS WATER MELON」の販売が今期は無かったことなどから、量販店向けの商品販売を政策的に中断
        した結果、リテール事業部門全体の売上高は338百万円(前事業年度比65.0%)となりました。
         ⅱ.アグロフォレストリー・マーケティング事業部門(AFM事業部門)

         AFM事業部門に関しては、食品メーカーや外食チェーン産業を中心に、業務用原料の導入提案と提携をすすめ
        てきました。その結果、個店舗での採用は順調に進みましたが、大手食品・飲料メーカーへのアサイー原材料の採
        用が低調となったことで、売上減となりました。今後は、個店舗への提案で採用されたものを分析し、大手食品・
        飲料メーカーへも、スーパーフードであるアサイーをはじめとしたアマゾンフルーツの新たなメニューと原材料提
        案に注力してまいります。
         以上の結果、AFM事業部門全体の売上高は318百万円(前事業年度比88.2%)となりました。
         ⅲ.ダイレクト・マーケティング事業部門(DM事業部門)

         直営店舗に関しては、国内店舗の他、2019年1月に、本格的な海外店舗として台湾台北の人気エリアの高級専門
        店ビル「アトレ」(JR系列)でアサイーカフェ直営店の1号店を出店いたしましたが、当初想定していた館への
        来客数など売上が低迷している中、新型コロナウイルスの世界的な蔓延による影響もあり、台湾直営店舗を2020年
        2月に閉店いたしました。しかしながら、今回の出店についてはアジアでのアサイー他、アマゾンフルーツの認知
        度の向上に寄与できたものと考えております。今後も、台湾を起点として、アジア地域での原材料の販売に取り組
        んでまいりたいと考えております。
         WEB通販に関しては、カート缶商材やアマゾンフルーツのパルプ販売の他、冷凍チルド商品であるHPP(非
        加熱高圧処理)シリーズの販売をすすめました。さらに、WEB通販サイトのリニューアルも実施し、通販サイト
        の安全性の確保と向上に努めてまいりました。しかしながら、量販店用商品を発売中止したことから通販でも販売
        品目が減少したこと、また当社として購買意欲につながる発信ができなかったことで、通販事業の売上につながる
        定期顧客の獲得にはつながりませんでした。今後は、通販事業を主力事業に引き上げるべく、商品の拡充、サービ
        ス内容の改善を外部とのタイアップしながら推進し、売上の向上と、顧客満足度を上げてまいります。
         この結果、DM事業部門全体の売上高は118百万円(前事業年度比77.1%)となりました。
         ⅳ.海外事業部門

         海外事業部門に関しては、大手菓子メーカーで採用されているアグロフォレストリーのカカオの販売が好調
        で、引き続き多くの受注を受けております。しかしながら、ブラジル現地の気候の影響から、カカオ豆の収穫が
        減少し、バックオーダーに対して納入数を満たすことが出来ず結果的に売上を落とす結果となりました。当社と
        しましても、さらに現地と情報交換をしながら、カカオ豆の収穫量のさらなる確保に、現地と共に取り組んでま
        いりたいと考えております。
         この結果、海外事業部門の売上高は162百万円(前事業年度比87.2%)となりました。
       ②キャッシュ・フローの状況

         当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ84百万円減少し、当
        事業年度末には141百万円になりました。
         当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         当事業年度において営業活動の結果使用した資金は152百万円(前事業年度は152百万円の使用)となりました。
         これは主に、      たな卸資産の減少232百万円及び売上債権の減少35百万円があった一方で、税引前当期純損失438百
        万円の計上があった         こと等によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度において投資活動の結果使用した資金は20百万円(前事業年度は15百万円の使用)となりました。
         これは主に、敷金及び保証金の差入による支出20百万円があったこと等によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は87百万円(前事業年度は85百万円の使用)となりました。
         これは主に、短期借入金の返済による支出413百万円があったものの、株式の発行による収入319百万円及び短
        期借入れによる収入210百万円があったこと等によるものであります。
                                 13/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       ③生産、受注及び販売の実績
        当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。また、当社
       は、複数の事業部門で同一種類の商品を取り扱うため、生産実績及び商品仕入実績については、商品群別に記載をし
       ております。
       (a)生産実績

        当事業年度の生産実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
                                当事業年度
                             (自 2019年4月1日                   前事業年度比(%)
            商品群の名称
                              至 2020年3月31日)
     チルド商品(千円)                                 256,441                   34.2

     冷凍商品(千円)                                  78,938                   49.4

     常温商品(千円)                                  27,639                   35.8

            合計(千円)                           363,019                   36.7

      (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (b)商品仕入実績

         当事業年度の商品仕入実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
                                当事業年度
                             (自 2019年4月1日                   前事業年度比(%)
            商品群の名称
                              至 2020年3月31日)
     チルド商品(千円)                                  40,516                 4,130.1

     冷凍商品(千円)                                 134,604                   94.0

     常温商品(千円)                                 149,515                   97.1

            合計(千円)                           324,636                   108.9

      (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (c)受注実績

         当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
       (d)販売実績

         当事業年度の販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。
                                当事業年度
                             (自 2019年4月1日                   前事業年度比(%)
           事業部門の名称
                              至 2020年3月31日)
     リテール事業部門(千円)                                 338,845                   65.0

     AFM事業部門(千円)                                 318,225                   88.2

     DM事業部門(千円)                                 118,256                   77.1

     海外事業部門(千円)                                 162,851                   87.2

            合計(千円)                           938,178                   76.8

                                 14/79





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         当事業年度     の販売実績を商品群別に示すと次のとおりであります。
                                当事業年度
                             (自 2019年4月1日                   前事業年度比(%)
            商品群の名称
                              至 2020年3月31日)
     チルド商品(千円)                                 356,485                   64.6

     冷凍商品(千円)                                 345,976                   95.2

     常温商品(千円)                                 235,716                   76.9

            合計(千円)                           938,178                   76.8

      (注)1.     最近2事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
           ます
                              前事業年度                   当事業年度

                           (自 2018年4月1日                   (自 2019年4月1日
                            至 2019年3月31日)                   至 2020年3月31日)
             相手先
                          金額(千円)          割合(%)         金額(千円)          割合(%)
                                169,914        13.9           138,913        14.8

     ㈱明治
     コストコホールセールジャパン㈱                          135,906        11.1           77,843        8.3
         2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は以下のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この
        財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを
        行っております。その詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 
        重要な会計方針」に記載しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・
        費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案
        して合理的に見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異
        なる場合があります。
       ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当社の当事業年度の経営成績は、以下のとおりであります。
         経営成績の分析

         (売上高)
         当事業年度の売上高は938百万円(前事業年度比23.2%減)となりました。
         主な要因として、全事業部門で売上高が減少したなか、特にリテール事業部門での売上高が大きく減少したこと
        によるものであります。
         また、各事業部門の当社売上高に占める割合は、リテール事業部門が36.1                                  %、AFM事業部門が33.9%、DM事
        業部門が12.6%、海外事業部門が17.4%となっております。
         (売上総利益)

         当事業年度の売上総利益は、前事業年度より306百万円増加し、売上総利益217百万円(前事業年度は売上総損失
        88百万円    )となり、売上総利益率は前事業年度より30.5ポイント改善し、23.2%となりました。
         主な要因として、前事業年度に検討した、将来のアサイー原材料在庫の消化が順調に消化したことにより、あら
        たな評価損の計上がなかったことによるものであります。
         (営業利益)

         当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度より38百万円減少し、624百万円(前年同期比5.8%減)とな
        り、売上高販管費率については、売上高が大きく減少したことで12.3ポイント上昇し、66.5%となりました。
                                 15/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         主な要因として、        販売施策の見直しにより販売促進費等の費用及びその他の経費削減に努めたことで、前事業年
        度に比べ38百万円減少し624百万円となりました。結果として、営業損失は406百万円(前事業年度は営業損失751
        百万円)となりました。
         (経常利益)

         当事業年度における営業外収益は、前事業年度より0百万円増加し、1百万円(前事業年度比133.3%増)となりま
        した。営業外費用は、前事業年度より10百万円増加し38百万円(前事業年度比36.4%増)となりました。                                               主な要因と
        して、前事業年度に比べ資金調達費用が増加したこと等によるものであります。                                     結果として、経常損失443百万円
        (前事業年度は経常損失779百万円)となりました。
         (当期純利益)

         当事業年度の当期純損失は、前事業年度より355百万円減少し、当期純損失440百万円(前事業年度は当期純損失
        795百万円)となりました。
         財政状態の分析

         ⅰ 資産
           当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末より294                            百万円増加して、1,300百万円              となりました。
          (流動資産)

           当事業年度末における流動資産の残高は、352                     百万円減少して、617百万円となりました。この主な要因は、
          原材料及び貯蔵品が179百万円、現金及び預金が84百万円、商品及び製品が52百万円                                       減少したこと等によるも
          のであります。
          (固定資産)

           当事業年度末における固定資産の残高は、646百万円増加して、683百万円となりました。この主な要因は、
          第9回新株予約権行使による上場株式の払込による投資有価証券の取得624百万円増加したこと等によるもの
          であります。
         ⅱ 負債

           当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末より703                           百万円減少して、1,074百万円              となりました。
          (流動負債)

           当事業年度末における流動負債の残高は、533                     百万円減少して、1,071百万円              となりました。この主な要因
          は、借入金長短振替等による145百万円の増加があった一方で、デット・エクイティ・スワップおよび借入金
          返済により短期借入金が698百万円減少したこと等によるものであります。
          (固定負債)

           当事業年度末における固定負債の残高は                   、169百万円減少し         て、3百万円となりました。この主な要因は、長
          期借入金の     流動負債への振替え155百万円等によるものであります。
         ⅲ 純資産

         当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末より997百万円増加して、225百万円となりました。
         この主な要因は、当期純損            失440百万円を       計上したものの、これまで取組んでまいりました資本政策の実現によ
        り、上場株式を払込とした第9回新株予約権行使による626百万円、デット・エクイティ・スワップの実行による
        496百万円、第7回及び8回新株予約権行使による319百万円によって、                                資本金及び資本剰余金がそれぞれ721百万円
        増加  したこと等によるものであります。
         キャッシュ・フローの分析

         当事業年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フロー
        の状況」に記載のとおりであります。
         資本の財源及び資金の流動性についての分析

         当社の資本の財源及び資金の流動性については、当社業績より、金融機関からの新たな借入については、厳しい
        状況であることから、主として原材料在庫を資金化することで当面の資金を賄う事としておりますが、引続き営業
        キュッシュ・フローがマイナスという状況より、新株予約権の行使等含めて、今後の資本の財源及び資金の流動性
        を図ることとしております。
                                 16/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         当社の事業年度末の資金は、前事業年度末に比べて84百万円減少して141百万円となりました。当事業年度にお
        ける営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失438百万円を計上したものの、たな卸資産が232百万
        円 減少したことで、152百万円の使用となりました。投資活動によるキュッシュ・フローは、敷金及び保証金の差
        入により20百万円の使用となりました。財務活動によるキュッシュ・フローは、借入金の借入及び返済により212
        百万円の支出があったものの、株式の発行による収入で319百万円資金調達したこと等で87百万円の獲得(前事業年
        度は85百万円の使用)となりました。
      4【経営上の重要な契約等】

        当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。
      相手先      国名       契約の名称            契約の主な内容            契約年月日         有効期限
     トメアス総      ブラジル     BASIC   SALES   AGREEMENT      アサイー及びその他のフルー               2011年10月       契約締結日より5年
     合農業協同                        ツの冷凍パルプの日本におけ                      契約期間5年間満了
     組合                        る独占販売契約、及び米国、                      後、異議のない場合
     (CAMTA)                        オーストラリア、中国、韓                      自動更新
                             国、ニュージーランド及びオ
                             セアニア諸国において商品を
                             販売する販売契約
     株式会社J       日本    資本業務提携契約            アサイーヨーグルト他乳製品               2016年6月       契約締結日より2年
     FLAホー                        の開発、製造、販売及び牛乳                      契約期間2年間満了
     ルディング                        宅配チャネルの活用及び外食                      後、異議のない場合
     ス(旧株式                        店舗への卸販売、アジア、そ                      1年間自動更新
     会社アスラ                        の他海外におけるアサイー専
     ポート・ダ                        門店展開等の両社間で合意し
     イニング)                        た協業に関する事項について
     及び株式会                        の契約
     社弘乳舎
                                 17/79











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
      5【研究開発活動】
         当社は、フルッタアサイーブランドの強化及びアサイーの再認知を主たるテーマとし、研究開発に取り組んでお
        ります。
         当事業年度の主な研究内容と開発商品は次のとおりであります。なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セ
        グメントのため、セグメント別の記載はしておりません。当事業年度の研究開発費総額は、                                           14,540   千円でありま
        す。
        ① 素材と鮮度、製法の拘りに機能を追加 ~PRESSシリーズ~

         昨今話題の筋トレ女子をターゲット層とし、“手軽においしく、しなやかボディ”をコンセプトに、アミノ酸ス
        コア100のアサイードリンク「アサイープレス                      プロテイン」を、2019年9月27日(金)に発売致しました。
         ▼商品特徴
          アサイーとの相乗効果をねらい植物性プロテインの大豆たんぱくを加え、鉄分とたんぱく質の吸収を助けるビ
         タミンCが豊富なアセロラとイチゴ、ラズベリーをミックスし、女性好みのフルーティーで甘酸っぱい風味に仕
         上げました。
          一般的なプロテイン入り製品の様な香料は使用せず、素材の味わいを大切にし、アサイーピューレとコールド
         プレスした生の果実の濃厚感も特徴です。
          また、パウダープロテインのようにシェイクする手間を解消し、1本でたんぱく質10gとビタミンC95mgを手
         軽に摂取することができます。毎日続けられるおいしさで、しなやかな筋肉・美しい肌・髪・健康的な爪を育て
         るたんぱく質を摂取できる、果汁系高プロテイン飲料です。
         ●ヘルシーな植物性の大豆たんぱくを使用
          大豆たんぱくはホエイなどの動物性プロテインと比べ吸収が穏やかなので腹持ちが良いという特長がありま
         す。また体内の燃焼効率を上げるとされ、ウエイトコントロールをしながら必要な筋肉をつけたい人向けのプロ
         テインといえます。
         ●良質なたんぱく質!アミノ酸スコア100
          アミノ酸スコアとは、必須アミノ酸の含有バランスを評価する数値のことで、最高値である100は肉や卵、牛
         乳と比べても遜色のない良質なたんぱく質といえます。
          必須アミノ酸はどれか一つが不足すると他のアミノ酸もそのレベルまでしか働かない性質を持っており、アミ
         ノ酸スコアの高い食品ほど効率よくたんぱく質を合成することができるのです。
         ●理想的なエネルギー産生栄養素バランス(PFC)
          PFCとは、ヒトが生命維持や身体活動などに欠かせないエネルギー源となる三大栄養素「たんぱく質・脂質・
         炭水化物」の摂取バランスと質を評価する指標です。
          目標の体型によって目指すPFCバランスは人それぞれですが、本品は1本で各種栄養素をバランスよく摂取す
         ることができます。
         ②フルッタアサイーシリーズの各機能を明確に

         (1)アサイーベーシック           低糖質195g
          アサイー本来の特徴である低糖質と栄養価の高さを活かしたドリンク『フルッタアサイー                                           ベーシック低糖
         質』を2020年3月25日(水)、全国を対象に発売致しました。
         ▼商品特徴
          アサイーは100gあたり糖質2.0gの低糖質食品です。ナッツのように甘味や酸味がなく、アントシアニン特有
         の赤ワインのような渋味とオリーブオイルのようなコクと若葉の香りをもつ奥深さが特徴です。このアサイー特
         有の繊細な味わいを引き出すため副原料をシンプルにし、甘味料・香料・着色料を使用せず、適度な甘さとボ
         ディ感のある飲み応えを実現しました。
          糖質が気になる方やダイエット中の方でも、アサイー特有のポリフェノールをはじめ、鉄、不飽和脂肪酸のオ
         レイン酸(オメガ9)、必須脂肪酸のα-リノレン酸(オメガ3)、アミノ酸などの健康をサポートする栄養素
         を手軽に摂取できるドリンクです。
         (2)アサイープロテイン(大容量 1000g)

          アサイーに植物性プロテインをミックスした『フルッタアサイー                                プロテイン1000g』を2020年3月25日
         (水)に全国を対象に発売致しました。
         ▼商品特徴
          本品は、1本で35g分のたんぱく質を含有し、コップ一杯(200g相当)で約7gのたんぱく質を摂取することが
         できます。植物性プロテインの大豆たんぱくを使用しているため、乳アレルギーの方や植物性志向の方も安心し
         てお召し上りいただけます。またホエイプロテインと比べ吸収が穏やかに持続するため就寝前の摂取に適してお
         り、腹持ちが良いのも特長です。
                                 18/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
          体内の燃焼効率を上げるという報告もあり、固く肥大した筋肉をつくるのではなく、ウエイトコントロールを
         しながら適度にしなやかな筋肉をつけたい方向けのプロテインといえます。
          たんぱく質はヒトの身体をつくる必要不可欠な栄養素であり、美しい肌・髪・健康的な爪を育てたい方にもお
         勧めです。
         ◎特殊な製法と技術
          植物性たんぱく質は水に溶けにくく、様々の要因で変性しやすい性質があり、弊社オリジナルの製法により、
         滑らかな舌触りを実現致しました。
         ③アサイーの機能性研究

          2019年7月、アサイーの造血機能発表について研究発表会では千葉大学大学院医学研究院准教授(実験当時)
         国立長寿医療研究センター、老化ストレス応答研究プロジェクトチーム・プロジェクトリーダー(現在)の清水
         孝彦氏がアサイーの造血機能について報告しました。それによると、「アサイーの投与によって造血ホルモンで
         あるエリスロポエチン(EPO)が腎臓組織から分泌され、赤血球数が増える現象がみられたとのことです。これ
         まで「体感」として語られていたアサイーの貧血改善効果を裏付ける結果となりました。なお、当研究は白澤抗
         加齢医学研究所長の白澤卓二氏よりアサイーの造血機能性を示唆され着手したものとなります。
          アサイーの具体的な機能性を解明するため千葉大学と共同研究を行ってまいりました。マウスでの実験段階な
         がら、メカニズム解明の糸口となる好結果を得たため、次段階として人体での効果を調べる目的で、山梨学院大
         学陸上競技部とタッグを組み、7月より実験を開始しました。研究発表会においても、プログラム開始にあたっ
         てのコメントを山梨学院大学スポーツ科学部教授で陸上競技部部長の麻場一徳氏(日本陸連強化委員長)にビデ
         オメッセージでいただきました。同時に当社では「アサイーでみなぎるプロジェクト」と銘打ち、専用のオフィ
         シャルサイトも立上げ、アスリートをターゲットに絞ったPR活動を展開して参ります。
          オフィシャルサイト          URL:https://www.frutafruta.com/minagiru/
          スポーツにおける貧血の問題についてオリンピックメダリストおよび山梨学院大学陸上競技部などのサポート
         を行っているスポーツ栄養アドバイザー石川三知氏の報告によると、ウエイトコントロールや競技中の衝撃によ
         り貧血に悩むアスリートは多いとのことです。貧血は運動機能を低下する要因になるため、アスリートにとって
         貧血の解消と予防は常に課題となっています。また近年スポーツ界において造血はパフォーマンスアップのため
         にも重要視され、造血目的で自己輸血や薬物を使用することがドーピング問題になっています。アサイーはリオ
         五輪の選手村でも提供された実績もあり、安心できる素材として、アスリートの間での需要の高まりが期待され
         ます。
          次いで、2020年2月研究成果が国際科学雑誌「Nutrients」に掲載されました。
          論題は“Acai        Transiently      Upregulates      Erythropoietin        by  Inducing     ▶ Renal   Hypoxic    Condition     in
         Mice”(Nutrients,         2020,12    533;   nu12020533)です。
                                 19/79










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
         当事業年度中において設備投資は実施しておりません。
         また、重要な設備の除却または売却はありません。
         なお、当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
      2【主要な設備の状況】

        当社における主要な設備は、次のとおりであります。
        なお、当社は輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、セグメントに代えて事業部門別に記載しておりま
       す。
                                                    2020年3月31日現在
                                       帳簿価額
        事業所名       事業部門                     工具、                    従業員数
                   設備の内容         機械及び    車両運搬             ソフト
               の名称         建物            器具及    商標権        その他     合計
        (所在地)                                                  (人)
                             装置     具           ウエア
                                     び備品
                        (千円)                 (千円)        (千円)    (千円)
                            (千円)    (千円)            (千円)
                                    (千円)
     本社
                    統括業務
               その他           -    -    -    -    -    -    -    -
     (東京都千代田区)               施設                                      22(2)
     渋谷ヒカリエshinQs店          DM事業
                    店舗       -    -    -    -    -    -    -    -
     (東京都渋谷区)          部門                                            (1)
      (注)1.2019年3月31日付けで、すべて減損しております。
         2.関西支社及び新宿マルイ本館店は2019年7月に廃止及び閉店いたしました。微風南山アトレ店は2020年2月
           に閉店いたしました。
         3.渋谷ヒカリエshinQs店においては、2020年6月の渋谷ヒカリエshinQs内での移転リニューアルオープンに向
           け、2020年3月末時点では一時閉店しております。
         4.従業員数の( )は、臨時従業員数を外書しております。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
                                 20/79











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                       7,798,516
     普通株式
                                                       5,848,887
     A種種類株式
                                                       7,798,516
                  計
     (注)1.当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式7,798,516株、A種種類株式5,848,887株となっております。
         なお、合計では13,647,403株となりますが、発行可能株式総数は7,798,516株とする旨定款に規定しておりま
         す。
       2.2019年6月25日開催の株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は4,190,000株増加し、
         7,790,000株となっております。また、2020年1月10日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で
         発行可能株式総数は8,516株増加し、7,798,516株及びA種種類株式に係る定めを新設しております。
        ②【発行済株式】

                                         上場金融商品取引所名

             事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
       種類                                  又は登録認可金融商品              内容
               (2020年3月31日)              (2020年6月25日)
                                         取引業協会名
                                                     完全議決権株式
                                                     であり、株主と
                                                     しての権利内容
                                                     になんら限定の
                                           東京証券取引所
                    4,549,629              5,249,629
     普通株式                                               ない当社におけ
                                           (マザーズ)
                                                     る標準となる株
                                                     式であり、単元
                                                     株式数は100株
                                                     であります。
                                                     単元株式数1株
                      6,799              6,799
     A種種類株式                                        非上場
                                                     (注2)
                    4,556,428              5,256,428            -          -
        計
     (注)提出日現在の発行数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は、含まれておりません。
                                 21/79








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
        第3回新株予約権
     決議年月日                            2014年3月26日
                                  取締役      3
     付与対象者の区分及び人数(名)                            監査役      2
                                  使用人 33
     新株予約権の数(個)※                            401 [401]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式 40,100 [40,100](注)1                  、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            500(注)2、4

                                  自 2016年3月28日
     新株予約権の行使期間※
                                  至 2024年3月26日
                                  発行価格  500
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 250(注)4
     新株予約権の行使の条件※                            (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項※

                                  譲渡は認めないものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                         -
      ※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.     新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式1株とする。新株予約権を割当てる日後、当社が普通株

           式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

           また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場

           合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のう
           え、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
           の端数は切り捨てる。
         2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、

           株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は
           切り上げる。
                               1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行

           う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新
           株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価
           額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たりの払込金額

                           既発行株式数+
                                           時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る

           自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
           株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他
           上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理
           的な範囲内で行使価額を調整することができる。
                                 22/79

                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         3.① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従

             業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役
             の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認
             を得た場合はこの限りではない。
           ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後
             6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を
             得た場合はこの限りではない。
           ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
         4.2014年9月16日開催の取締役会決議により、2014年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割を

           行っているため、新株予約権の1個につき目的となる株式数は100株であります。
          上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
          により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
       第4回新株予約権

     決議年月日                            2014年9月1日
                                  取締役      1
     付与対象者の区分及び人数(名)                            監査役      1
                                  使用人      7
     新株予約権の数(個)※                            110 [110]
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式 11,000 [11,000](注)1                  、4

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            1,500(注)2、4

                                  自 2016年9月3日
     新株予約権の行使期間※
                                  至 2024年8月29日
                                  発行価格  1,500
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 750(注)4
     新株予約権の行使の条件※                            (注)3
     新株予約権の譲渡に関する事項※

                                  譲渡は認めないものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                         -
      ※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
      (注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式100株とする。なお、新株予約権を割当てる日後、当社

           が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
           調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合及び株式の無償割当を行う場

           合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のう
           え、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満
           の端数は切り捨てる。
         2.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記行使価額は、

           株式分割または株式併合に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は
           切り上げる。
                               1

           調整後行使価額=調整前行使価額×
                           分割・併合の比率
           また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行

           う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新
                                 23/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
           株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価
           額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                   新規発行株式数×1株当たりの払込金額

                           既発行株式数+
                                           時価
           調整後行使価額=調整前行使価額×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る

           自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
           株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他
           上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理
           的な範囲内で行使価額を調整することができる。
         3.① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従

             業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査役
             の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認
             を得た場合はこの限りではない。
           ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後
             6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を
             得た場合はこの限りではない。
           ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
         4.2014年9月16日開催の取締役会決議により、2014年10月3日付で普通株式1株につき100株の株式分割を

          行っているため、新株予約権の1個につき目的となる株式数は100株であります。
          上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使
          により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

       会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     第7回新株予約権

     決議年月日                            2020年1月10日
     新株予約権の数(個)※                            31,752[24,752]
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                            -

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            普通株式 3,175,200[2,475,200]

     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            50

                                  自 2020年1月14日
     新株予約権の行使期間※
                                  至 2021年1月14日
                                  発行価格 50
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 25
     新株予約権の行使の条件                            新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関する事項                            該当事項なし。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            該当事項なし。

      ※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
     第8回新株予約権

     決議年月日                            2020年3月2日
                                 24/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     新株予約権の数(個)※                            5,496[5,496]
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                            -
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            A種種類株式 5,496[5,496]
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            193,000

                                  自 2021年3月17日
     新株予約権の行使期間※
                                  至 2025年3月17日
                                  発行価格 193,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 96,500
     新株予約権の行使の条件                            新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関する事項                            該当事項なし。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            該当事項はなし。

      ※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
     第9回新株予約権

     決議年月日                            2020年3月2日
     新株予約権の数(個)※                            3,228[3,228]
     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※                            -
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                            A種種類株式 3,228[3,228]
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                            193,000

                                  自 2021年3月17日
     新株予約権の行使期間※
                                  至 2025年3月17日
                                  発行価格 193,000
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額(円)※
                                  資本組入額 96,500
     新株予約権の行使の条件                            新株予約権の一部行使はできない。
     新株予約権の譲渡に関する事項                            該当事項なし。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                            該当事項なし。

      ※当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
       (2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
       り、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
                                 25/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     2016年3月31日
                      500    1,009,900          125     363,465         125     327,188
     (注)1
     2016年7月8日
                    175,000      1,184,900         72,100       435,565        72,100       399,288
     (注)2
     2016年7月15日
                      700    1,185,600          175     435,740         175     399,463
     (注)1
     2016年7月31日
                     59,466      1,245,066         24,500       460,240        24,500       423,963
     (注)4
     2016年8月25日
                     1,000     1,246,066          250     460,490         250     424,213
     (注)1
     2016年10月11日
                     4,000     1,250,066         1,000      461,490        1,000      425,213
     (注)1
     2016年12月13日
                      100    1,250,166           25     461,515          25     425,238
     (注)1
     2017年5月31日
                     30,339      1,280,505         12,500       474,015        12,500       437,738
     (注)4
     2017年7月19日
                     12,135      1,292,640         5,000      479,015        5,000      442,738
     (注)4
     2017年8月7日
                     4,854     1,297,494         2,000      481,015        2,000      444,738
     (注)4
     2017年8月25日
                     74,029      1,371,523         30,500       511,515        30,500       475,238
     (注)4
     2017年8月25日
                     45,000      1,416,523         18,639       530,154        18,639       493,877
     (注)1
     2017年9月25日
                     20,000      1,436,523         8,284      538,438        8,284      502,161
     (注)1
     2017年9月27日
                     35,000      1,471,523         14,497       552,935        14,497       516,658
     (注)1
     2017年10月10日
                     1,500     1,473,023          375     553,310         375     517,033
     (注)1
     2017年11月29日
                    304,400      1,777,423         99,995       653,305        99,995       617,029
     (注)3
     2018年3月8日
                    144,596      1,922,019         47,500       700,805        47,500       664,529
     (注)4
     2018年7月10日
                     7,610     1,929,629         2,500      703,305        2,500      667,029
     (注)4
     2018年9月12日
                     20,000      1,949,629         6,612      709,917        6,612      673,641
     (注)1
     2020年1月15日
                    500,000      2,449,629         12,525       722,442        12,525       686,166
     (注)1
     2020年1月27日
                   1,000,000       3,449,629         25,050       747,492        25,050       711,216
     (注)1
     2020年3月4日
                   1,100,000       4,549,629         27,555       775,047        27,555       738,771
     (注)1
     2020年3月17日
                     2,571     4,552,200        248,102      1,023,150        248,102       986,873
     (注)5
     2020年3月19日
                      980    4,553,180         94,587      1,117,737         94,587      1,081,461
     (注)1.5
     2020年3月27日
                      139    4,553,319         13,424      1,131,161         13,424      1,094,885
     (注)1.5
                                 26/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
                  発行済株式総
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
                  数増減数
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
                   (株)
     2020年3月31日
                     3,109     4,556,428        300,254      1,431,416        300,254      1,395,139
     (注)1.5
     2020年5月29
                    700,000      5,256,428         17,535      1,448,951         17,535      1,412,674
     (注)1
      (注)1.新株予約権の行使による増加であります。
         2.有償第三者割当
           発行価格    824円
           資本組入額   412円
           割当先:株式会社弘乳舎
         3.有償第三者割当
           発行価格    657円
           資本組入額   328.5円
           割当先:株式会社JFLAホールディングス(旧株式会社アスラポート・ダイニング)
         4.無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。
         5.A種種類株式の発行による増加であります。
       (5)【所有者別状況】

      普通株式
                                                   2020年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                        単元未満
                                                        株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
                                                        況(株)
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者     法人               他
               団体                     個人以外      個人
     株主数(人)            -     -     13     22     15     17    7,547     7,614       -
     所有株式数
                  -     -    2,922     4,563     8,078     2,369     27,550     45,482      1,429
     (単元)
     所有株式数の割合
                  -     -    6.42     10.03     17.76      5.21     60.58     100.00       -
     (%)
      A種種類株式

                                                   2020年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数1              株)
                                                        単元未満
                                                        株式の状
               政府及び
        区分                             外国法人等
                         金融商品     その他の               個人その
                                                         況
               地方公共     金融機関                                計
                         取引業者      法人                他
                                                        (株)
                                   個人以外      個人
                団体
     株主数(人)            -     -     -     -      1     -     -      1   -
     所有株式数(単
                  -     -     -     -    6,799       -     -    6,799
     元)
     所有株式数の割合
                  -     -     -     -   100.00       -     -   100.00      -
     (%)
                                 27/79






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       (6)【大株主の状況】
      所有株式数別
                                                   2020年3月31日現在
                                                    発行済株式(自己

                                            所有株式数        株式を除く。)の
          氏名又は名称                     住所
                                             (株)       総数に対する所有
                                                    株式数の割合(%)
                       910 BLUEBONNET LAN

     NEXTPHASE SUPERF
                       E, AUSTIN, TEXAS                         400,000           8.78
     OODS,LLC
                       78704
                                               323,600           7.10
     長澤 誠                  神奈川県逗子市
     PHILLIPS GARETH 
                       OXFORD,OX2 6UZ,UK                        224,000           4.92
     PAUL
                                               209,400           4.60
     株式会社JFLAホールディングス                  東京都中央区蛎殻町1丁目5番6号
                       369 LEXINGTON AVE,
     SBI INVESTMENTS 
                       2ND FLOOR, NEW YOR                        200,000           4.39
     LLC, 2014-1
                       K, NY 10017
                       熊本県熊本市北区高平3丁目43-2                        175,000           3.84
     株式会社弘乳舎
                       190 ELGIN AVE., GE
                       ORGE TOWN, GRAND C
     EVO FUND                                          108,199           2.37
                       AYMAN, KY1-9005, C
                       AYMAN ISLANDS
                                                88,200          1.94
     楽天証券株式会社                  世田谷区玉川1丁目14番1号
     CREDIT SUISSE A                  1 RAFFLES LINK, #0
     G, SINGAPORE BRA                  3/#04-01 SOUTH LOB
                                                71,100          1.56
     NCH - FIRM EQUIY                  BY, SINGAPORE 0393
     (POETS)                  93
                       東京都港区六本木1丁目6-1                         65,100          1.43
     株式会社SBI証券
                                -              1,864,599           40.93

             計
                                 28/79










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     所有議決権数別
                                                   2020年3月31日現在
                                                     総株主の議決権
                                             所有議決権数        に対する所有議
          氏名又は名称                      住所
                                               (個)      決権数の割合
                                                     (%)
                       910    BLUEBONNET           LAN
     NEXTPHASE SUPERF
                       E,   AUSTIN,        TEXAS               400,000          8.79
     OODS,LLC
                       78704
                                                323,600          7.11
     長澤 誠                  神奈川県逗子市
     PHILLIPS GARETH 
                       OXFORD,OX2           6UZ,UK              224,000          4.92
     PAUL
                                                209,400          4.60
     株式会社JFLAホールディングス                  東京都中央区蛎殻町1丁目5番6号
                       369    LEXINGTON          AVE,
     SBI INVESTMENTS 
                       2ND    FLOOR,       NEW    YOR           200,000          4.40
     LLC, 2014-1
                       K,   NY   10017
                       熊本県熊本市北区高平3丁目43-2                         175,000          3.85
     株式会社弘乳舎
                       190    ELGIN      AVE.,      GE
                       ORGE     TOWN,      GRAND      C
     EVO FUND                                           101,400          2.23
                       AYMAN,       KY1-9005,          C
                       AYMAN      ISLANDS
                                                 88,200         1.94
     楽天証券株式会社                  世田谷区玉川1丁目14番1号
     CREDIT       SUISSE       A    1  RAFFLES        LINK,      #
     G,   SINGAPORE          BRAN     03/#04-01          SOUTH      LOBB
                                                 71,100         1.56
     CH   -  FIRM     EQUIY         Y,   SINGAPORE
     (POETS)                  039393
                       東京都港区六本木1丁目6-1                          65,100         1.43
     株式会社SBI証券
                                 -              1,857,800          40.83

             計
                                 29/79










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年3月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                        A種種類株                         単元株式数は1株であり
                                 6,799         -
     無議決権株式
                        式                             ます。
     議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
     議決権制限株式(その他)                             -       -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                             -       -            -

                                                完全議決権株式であり、
                                                株主としての権利内容に
                                                なんら限定のない当社に
     完全議決権株式(その他)                         4,548,200              45,482
                        普通株式
                                                おける標準となる株式で
                                                あり、単元株式数は100株
                                                であります。
                                 1,429         -            -
     単元未満株式                   普通株式
                               4,556,428           -            -
     発行済株式総数
                                  -          45,482         -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

        当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を
       実施しておりません。しかしながら、当社は重要な営業損失を継続して計上していることで、誠に遺憾ではございま
       すが、当面の間配当による株主への還元は見送ることとしております。
        今後、新株予約権の行使等を含めた自己資本の補完と業績が回復し財務体質が強化され、且つ企業規模や収益が安
       定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存
       であります。
        なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、
       株主総会であります。
        また、当社は中間配当を取締役会決議にて行うことができる旨を定款に定めております。
        なお、当期につきましては無配とさせていただいております。
                                 30/79



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
           ①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
            当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げており
           ます。当社は、この企業コンセプトを実現するために、株主、投資家、取引先、地域・国際社会、従業員等
           さまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としてお
           り、その経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンス体制の充実が重要な経営課題であるとの認識のも
           と、その強化及び充実に努めております。
           ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

            イ.会社の機関の基本説明
              当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経
             営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
             a.取締役会

               当社の取締役会は、代表取締役の長澤誠氏、取締役德島一孝氏、取締役岩本幹夫氏の取締役3名で
              構成されております。月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりま
              す。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役
              の業務執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、重要な意思決定にお
              いて常に監査が行われる体制を整えております。
             b.監査役会・監査役

               当社の監査役会は、常勤監査役の田端三郎司氏と非常勤監査役の寺西昭氏及び村上雅哉氏の合計3
              名で構成されており、非常勤監査役の2名が社外監査役であります。監査に関する重要事項及び監査
              の方法については、監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月1回の定例会の
              他、必要に応じて臨時で開催しております。
               常勤監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門
              への往査、重要書類の閲覧及び担当者へのヒアリング等を通じ、取締役の業務執行状況の監査を行っ
              ております。
               社外監査役は、取締役会等の重要会議の出席、重要書類の閲覧の他、常勤監査役との連携等を通じ
              ての監査を実施しております。
               また、会計監査人や内部監査責任者と連携して、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施し
              ております。
             c.経営会議

               当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推
              進する目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役
              会の決議によって定められた分担に従い、社長の指揮命令に基づいて業務執行を行います。                                          執行役員
              は2名   で、任期は1年としております。
               また、経営会議は、社長、取締役、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニア
              マネージャーにより構成しており、原則として毎月1回開催しております。経営会議は、経営の計
              画、戦略に関わる事項ならびに各部門の重要な執行案件について報告及び審議を行います。経営会議
              に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程されます。なお、経営会議には常勤監査役も出
              席しております。
             d.会計監査人

               当社は、会計監査人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けておりま
              す。
                                 31/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
            ロ.会社の機関・内部統制の関係図
              本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。
            ③企業統治に関するその他の事項







            イ.内部統制システムの整備状況
              当社は、経済の力で環境を再生しグリーンエコノミー社会を実現することを企業コンセプトに掲げ、
             その実現のために、当社のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化すること
             を経営目標としております。
              当社の企業価値を高めるためには、経営の効率性を追求するとともに、コーポレート・ガバナンスを
             強化し事業活動から生じる各種リスクをコントロールすることが必要不可欠であるとの基本方針のも
             と、業務の適正性を確保するための体制として、2014年3月31日開催の取締役会にて、「内部統制シス
             テムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システ
             ムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
             1.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

              当社は、取締役の員数を7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株
             主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
             その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
             2.株主総会の特別決議要件

              当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件
             について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
             決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
             3.  取締役会で決議できる株主総会決議事項

             a.中間配当
              当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる
             旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
             b.自己株式の取得

              当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とする
             ため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取
             得することができる旨を定款に定めております。
                                 32/79



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
             4.取締役、使用人の職務執行についての基本方針
               当社は、『自然と共に生きる』を企業理念とし、地球環境に貢献するべく、“経済が環境を復元さ
              せる事業モデルの構築~グリーンエコノミーの実現~”を推し進めております。
               このような当社の企業理念・価値観を、全ての役員・従業員等が共有・実践し、職務を遂行する事
              を基本方針とし、社会的良識ある企業活動に心掛けお客様、取引先、株主の皆様などステークホル
              ダーの期待に応えて参ります。
               また当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に
              は断固としてこれを拒絶いたします。
             5.取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

              (1)コンプライアンス規程、取締役会規程、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程(その附表)等
               を制定し、社内に徹底を図っております。
              (2)監査役は、監査役監査規程に基づき、監査を適宜行っております。また、重要な会議(取締役
               会、経営会議等)への出席や内部監査責任者との連携により、監査の実効性の向上に努めておりま
               す。
              (3)役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査責任者を選任し、内部監査規程
               に基づき内部監査を実施しております。
             6.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

              (1)取締役の職務執行に係る情報については、経営管理部を総括管理担当部署とし、法令及び文書管
               理規程に基づき記録・保存しております。
              (2)取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できます。
              (3)書類の保存については、監査役、内部監査責任者が適宜チェックしております。
             7.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

              (1)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクについて、全社的なリ
               スク管理に関する取組みの企画、立案、調整及び推進は経営管理部が行うものとしております。
              (2)危機発生時には、対策部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切か
               つ迅速に対処するものとしております。
             8.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

              (1)執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能
               とを分離しております。
              (2)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
              (3)社長、執行役員及び社長が指名するゼネラルマネージャー及びシニアマネージャーで構成される
               経営会議を開催し、経営の計画、戦略に関わる事項並びに各部門の重要な執行案件について報告及
               び審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
              (4)取締役会規程・組織規程・職務分掌規程・職務権限規程・稟議規程による決裁権限の明確化・迅
               速化と決裁に係る関係部署への情報伝達の徹底を図っております。
             9.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

              (1)監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、監査役から職務の補助を求められた
               場合は、内部監査責任者が監査役の職務を補佐しております。
              (2)監査役から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指示のみに従うもの
               とし、取締役の指揮・監督は受けないこととしております。
             10.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

              (1)監査役は、取締役会、経営会議等の重要な社内会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人から
               業務の執行状況の報告を求めることができます。
              (2)取締役、執行役員及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事
               実を発見したときには、すみやかに監査役に報告するものとしております。
                                 33/79



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
             11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
              (1)監査役と代表取締役との間で、随時意見交換を実施しております。
              (2)監査法人及び内部監査責任者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。
           ロ リスク管理体制の整備の状況

             当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リス
            ク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制
            の構築に努めてまいります。
             また、法律事務所及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じ
            て、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めておりま
            す。
           ハ.  責任限定契約の内容の概要

             当社は、    会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、任務を怠っ
            たことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。これは、
            取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備
            することを目的とするものであります。
             また、当社は、社外監査役寺西昭氏及び村上雅哉氏との間において、同法第423条第1項の損害賠償責
            任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とし
            ております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行に
            ついて善意かつ重大な過失がないときに限られます。
                                 34/79














                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性    6 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率                -%)
                                                        所有株式
          役職名          氏名     生年月日              略歴             任期
                                                        数(株)
                              1986年4月 京セラ株式会社 入社
                              1990年4月 DSC       COMMUNICATIONS.INC入社
          代表取締役
                         1961年7月
                              1991年4月 アサヒフーズ株式会社取締役
                    長澤 誠                                (注)2     323,600
        社長執行役員CEO                  6日  生
                              2002年11月 当社設立 代表取締役
                              2014年4月 当社代表取締役 社長執行役員CEO(現
                                    任)
                              2005年4月 いしこ司法書士事務所 入所
                              2008年5月 株式会社COCORO            SUPPORT 代表取締役社
                                    長
                              2017年3月 当社 顧問
          取締役               1962年3月
                   德島 一孝           2017年6月 株式会社COCORO            SUPPORT 取締役(現
                                                    (注)2       -
       執行役員経営管理本部長                   5日  生
                                    任)
                              2017年6月 当社取締役 執行役員経営企画本部長
                              2019年5月 当社取締役 執行役員経営管理本部長
                                    (現任)
                              1968年4月 森本倉庫株式会社 入社
                              2001年9月 アサヒフーズ株式会社 入社
                              2005年4月 当社 入社
                         1945年7月
                              2005年6月 当社取締役 神戸営業所長
          取締役         岩本 幹夫                                (注)2      4,000
                          11日  生
                              2014年4月 当社取締役 執行役員関西支社長
                              2014年7月 当社取締役 関西支社管掌
                              2019年7月 当社取締役(現任)
                              1970年4月 明治製菓株式会社
                                   (現 株式会社明治)入社
                              2006年6月 明治食品株式会社 代表取締役
                         1947年12月
          常勤監査役         田端 三郎司                                 (注)3      3,000
                          4日  生   2012年10月 当社顧問就任
                              2013年2月 当社業務部長
                              2013年6月 当社常勤監査役(現任)
                              1970年9月 司法試験合格
                              1973年4月 篠原法律会計事務所 入所
                              1978年4月 寺西法律事務所開設(現 コモンズ綜合
                                    法律事務所)(現任)
                         1943年8月
          監査役         寺西 昭          2000年5月 株式会社東陽テクニカ 社外監査役                      (注)3       -
                          14日  生
                              2002年5月 株式会社タカキュー 社外監査役(現
                                    任)
                              2011年6月 アルコニックス株式会社 社外監査役
                              2018年6月 当社監査役(現任)
                              2003年10月 弁護士登録 弁護士法人大江橋法律事務
                                    所 入所
                              2007年7月 西村あさひ法律事務所 入所
                              2011年7月 岩田合同法律事務所 入所
                         1977年8月
          監査役         村上 雅哉                                (注)3       -
                              2014年1月 同 パートナー
                          13日  生
                              2015年4月 成蹊大学法科大学院 非常勤講師
                              2018年6月 当社監査役(現任)
                              2019年2月 大知法律事務所 入所(現任)
                              計
                                                         330,600
      (注)1    .監査役寺西昭及び村上雅哉は、社外監査役であります。
         2.  2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
         3.  2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
         4.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
           す。  執行役員は2名で、社長執行役員CEO                   長澤誠、執行役員経営管理本部長                德 島一孝   で構成されていま
           す。
                                 35/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
           役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
         氏名         生年月日                    略歴               所有株式数(株)

                         2008年12月 三優監査法人 入所
                   1976年       2012年10月 公認会計士登録
        鈴木 朗広                                                   -
                         2016年2月 三優監査法人 退所
                  11月18日生
                         2016年2月 金井公認会計士・税理士事務所 入所(現任)
        ② 社外役員の状況

         社外監査役は2名選任しております。
         本書提出日現在、社外監査役2名でありますが、社外取締役は選任していない状況となっております。
         社外監査役 寺西昭氏は弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任して
        おります。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役 村上雅哉氏は            弁護士としての豊富な経験と幅広い知識を有していることから、社外監査役に選任し
        ております。当社と同氏との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役は、取締役会・監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・
        監査を行っております。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部統制監査計画並びに監
        査役監査結果、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告及び意見交換がなされて
        います。
         当社においては、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、
        独立性を重視した選任を行っております。
         なお、社外監査役2名は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
         当社では、社外取締役を選任しておりません。当社としては、経営への客観的かつ的確な意見をいただくために
        は、当社が属する業界に関する知見を有する方が必要であり、現時点ではこれらの要件を満たす有能な社外取締役
        候補者を選定することが困難で、適任者が見つからないというのが実情であります。
         このような状況を踏まえますと、当社といたしましては、社外取締役の選任を急ぐよりも、当面は現経営体制に
        おいて監査役会の監査機能をより一層強化・充実させることで取締役会の監督機能強化を図ることの方が望ましい
        と考えております。以上のことから、現時点では、当社は社外取締役を置くことは相当でないと判断しておりま
        す。
         なお、当社といたしましては、引き続き有能な社外取締役候補者の選定に注力していくとともに、今後とも法律
        や 取引所規則等の趣旨を踏まえてコーポレートガバナンス及び                            企業価値の向上を図るうえで最も望ましい経営体制
        の在り方について検討を進めてまいります。
        ③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関

        係
         社外監査役は、会計監査人より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほか、随時期中
        において情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化を図っております。
         社外監査役は、内部監査を担当する部署より定期的に監査計画、監査状況及び監査結果の説明・報告を受けるほ
        か、随時情報交換を行い、監査の信頼性、妥当性の向上に向け一層の連携強化に努めております。
       (3)【監査の状況】

      ①監査役監査の状況
       監査役監査につきましては、常勤監査役(1名)、非常勤監査役(2名)がそれぞれの役割に応じて、取締役会等重
      要な会議の出席、経営トップとの意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役等の業務執行の監
      査を行っております。          また、非常勤監査役の寺西昭氏及び村上雅哉氏につきましては、弁護士資格を有しており、弁護
      士としての豊富な知見と経験に基づき監査を実施しております。
       当事業年度に監査役会は17回開催され、出席状況につきましては、田端常勤監査役が17回の内16回、寺西非常勤監査
      役が17回の内16回、村上非常勤監査役は17回全てに出席しております。
      ②内部監査の状況

       内部監査につきましては、内部監査責任者1名が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告してお
      ります。内部監査室は、会計監査人からの監査結果等について定期的に説明を受けております。また、被監査部門に対
      しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実
                                 36/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
      効性の高い監査を実施しております。内部監査室は、定期的に監査役と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役
      監査との相互連携が図られております。
      ③会計監査の状況

       当社は、2019年6月25日開催の定時株主総会にて、会計監査人を監査法人アリアを選任し承認可決されたことで、監
      査業務を委嘱しております。2020年3月期に監査業務を執行した公認会計士は、茂木秀俊氏、山中康之氏であり、いず
      れも継続監査期間は1年となります。同監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他3名であります。
       なお、当社の監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、監査法人アリア、監査業務を執行した公認会計士
      及びその補助者と当社との間には特別の利害関係がないことを確認しております。
      (監査法人の異動)
       また、当社の監査法人は次のとおり異動しております。
        前事業年度 三優監査法人
        当事業年度 監査法人アリア
      なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
      a.異動に係る監査公認会計士等の名称
        (1)選任する監査公認会計士等の名称
         監査法人アリア
        (2)退任する監査公認会計士等の名称
         三優監査法人
      b.異動の年月日
        2019年6月25日
      c.退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
        2018年6月26日
      d.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
        該当事項はありません。
      e.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
         当社の会計監査人である三優監査法人は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となるため、新
        たに監査法人アリアを会計監査人として選任するものであります。この度、会計監査人として三優監査法人を選任
        しない理由としては、同監査人から当社の経営環境の変化に伴う監査工数の増加を理由に契約更新を差し控えたい
        旨の申出を受けたことから、当社としては、十分な監査体制の確保と業績が低調となる中、経費削減にも努める必
        要があること等から、会計監査人を変更する事にいたしました。
         なお、監査役が監査法人アリアを会計監査人の候補者として理由は、独立性及び専門性ならびに監査活動の効率
        性を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
      f.上記    e.の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
        特段の意見はない旨の回答を得ております。
      ④監査報酬の内容等

      イ   監査公認会計士等に対する報酬の内容
                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
               24,000                -            17,500                -

      ロ   監査公認会計士等と同一のネットワーク対する報酬(イを除く)

                前事業年度                            当事業年度
      監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
          (千円)              (千円)              (千円)              (千円)
                 -              -              -              -

      ハ   その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       該当事項はありません。
      ニ   監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

       前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                 37/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
        該当事項はありません。
       当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

        該当事項はありません。
      ホ  監査報酬の決定方針

       当社監査役会は、前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性
      等を確認した上で決定する事としております。
      ヘ  監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

       取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由
      は、  前期の監査計画・監査の遂行状況及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当期の報酬見積の相当性等を確認した結
      果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準にあると判断したためでありま
      す。
       (4)【役員の報酬等】

            ① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
             当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して決定しておりま
            す。
             当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年6月27日であり、決議の内容は取締役年間報
            酬総額の上限を700百万円(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役年間報酬総額の上限を100百万円
            とするものです。
             当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会に
            より委任された代表取締役社長であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各
            期の業績、貢献度、支給実績等を総合的に勘案して決定権限を有しております。監査役の報酬等は、株主
            総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況、支給実績等を考慮し
            て、監査役の協議により決定しております。
            ② 提出会社の2020年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象とな

             る役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                  対象となる役
                     報酬等の総額
                                                  員の員数
            役員の区分
                      (千円)
                                                  (名)
                              固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
         取締役(社外取締役を除

                        39,810       39,810         -       -        3
         く)
         監査役(社外監査役を除
                         3,600       3,600         -       -        1
         く)
                         4,800       4,800         -       -        2
         社外役員
     (注)   当期末の取締役の員数は3名、監査役の員数は3名であります。
                                 38/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       (5)【株式の保有状況】
       ①投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、純投資目的での株式の保有はしない方針としておりましたが、資本政策の一環として、上場株式を保有す
       る事としております。また、業務提携や事業シナジーが見込める等、資本政策及び経営戦略上での重要な目的がある
       場合には「政策保有目的株式」を保有する事としております。
       ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
          容
         当社は、純投資以外の目的で株式を保有する場合は、取締役会で、業務提携や事業シナジーが見込める等、資本
        政策及び経営戦略上での重要な目的の達成見込み及び合理的な判断できるか等を検証した上で保有する事としてお
        ります。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                              銘柄数         貸借対照表計上額
                              (銘柄)         の合計額(百万円)
        非上場株式                            -           -
        非上場株式以外の株式                            -           -

        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        特定投資株式
                    当事業年度          前事業年度
                                                       当社の株式
                                      保有目的、定量的な保有効果及び株
                    株式数(株)          株式数(株)
          銘柄                                               の
                                          式数が増加した理由
                                                       保有の有無
                  貸借対照表計上額          貸借対照表計上額
                    (千円)          (千円)
                        24,995            -
                                      資本政策の一環として、現物出資
     ㈱REVOLUTION
                                                         無
                                      の払込による保有
                       624,876             -
        みなし保有株式

         該当事項はありません。
       ③保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
                                 39/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     第5【経理の状況】
      1.財務諸表の作成方法について
        当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい
       て作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日ま
       で)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。
      3.連結財務諸表について

        当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
      4.財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
       適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体が主催する研修・セミ
       ナー等に参加をしております。
                                 40/79















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
      1【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        225,458              141,089
         現金及び預金
                                        129,588               93,908
         売掛金
                                       ※2 135,761             ※2 83,072
         商品及び製品
                                       ※2 461,726             ※2 282,282
         原材料及び貯蔵品
                                         6,241               861
         前渡金
                                         7,098              6,151
         前払費用
                                         3,864              9,748
         その他
                                        969,739              617,115
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         44,722              17,250
          建物
                                         54,048              54,048
          機械及び装置
                                         1,147                -
          車両運搬具
                                         25,805              14,246
          工具、器具及び備品
                                      ※1 △ 125,724            ※1 △ 85,544
          減価償却累計額
                                           -              -
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                           -            624,876
          投資有価証券
                                           500              500
          出資金
                                         36,671              58,437
          その他
                                         37,171              683,813
          投資その他の資産合計
                                         37,171              683,813
         固定資産合計
                                       1,006,910              1,300,929
       資産合計
                                 41/79











                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         61,653              79,742
         買掛金
                                       ※2 926,808             ※2 227,970
         短期借入金
                                       ※2 544,966             ※2 690,428
         1年内返済予定の長期借入金
                                         6,090              6,163
         リース債務
                                         44,236              42,024
         未払金
                                         6,438              4,797
         未払費用
                                         6,640              17,191
         未払法人税等
                                           979               -
         前受金
                                         1,906              2,590
         預り金
                                         4,945               114
         その他
                                       1,604,665              1,071,022
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※2 155,800
                                                         -
         長期借入金
                                         6,163                -
         リース債務
                                         9,656              3,936
         資産除去債務
                                         2,286                -
         その他
                                        173,906               3,936
         固定負債合計
                                       1,778,572              1,074,959
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        709,917             1,431,416
         資本金
         資本剰余金
                                        673,641             1,395,139
          資本準備金
                                         74,761              74,761
          その他資本剰余金
                                        748,403             1,469,901
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 2,233,734             △ 2,674,361
            繰越利益剰余金
                                      △ 2,233,734             △ 2,674,361
          利益剰余金合計
                                       △ 775,413              226,957
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           -            △ 1,987
         その他有価証券評価差額金
         評価・換算差額等合計                                  -            △ 1,987
       新株予約権                                  3,752              1,000
                                       △ 771,661              225,970
       純資産合計
                                       1,006,910              1,300,929
      負債純資産合計
                                 42/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
      売上高
                                        825,590              593,500
       製品売上高
                                        427,831              375,982
       商品売上高
                                        △ 31,506             △ 31,304
       売上値引及び戻り高
                                       1,221,914               938,178
       売上高合計
      売上原価
                                        987,558              363,019
       製品売上原価
                                        323,333              357,496
       商品売上原価
                                      ※1 1,310,892              ※1 720,516
       売上原価合計
      売上総利益又は売上総損失(△)                                  △ 88,977              217,662
                                     ※2 , ※3 662,529           ※2 , ※3 624,181
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 751,507             △ 406,518
      営業外収益
                                           23              16
       受取利息
                                           -              537
       為替差益
       受取手数料                                   517              927
                                           116               55
       その他
                                           658             1,536
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         24,280              22,694
       支払利息
                                           159               -
       社債利息
                                         3,882                -
       為替差損
                                           46            15,959
       資金調達費用
                                           30              70
       その他
                                         28,400              38,724
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 779,248             △ 443,707
      特別利益
                                                       ※4 877
                                           -
       固定資産売却益
                                           -             4,000
       受贈益
                                           -             4,877
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※5 13,759
                                                         -
       減損損失
                                         13,759                -
       特別損失合計
      税引前当期純損失(△)                                  △ 793,008             △ 438,829
                                         2,774              1,797
      法人税、住民税及び事業税
      当期純損失(△)                                  △ 795,782             △ 440,626
                                 43/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     【売上原価明細書】
          ① 製品売上原価
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
                                      構成比                 構成比

                      注記
                            金額(千円)                 金額(千円)
            区分
                                      (%)                 (%)
                      番号
                                666,202         68.4         223,284         61.6

     Ⅰ 材料費
                                273,626         28.1         113,136         31.2
     Ⅱ 外注加工費
                                34,553                 26,090
                       ※1                  3.5                  7.2
     Ⅲ 経費
                                974,383        100.0         362,512        100.0
     当期総製造費用
     当期製品製造原価                          974,383                 362,512

                                97,094                 68,431
     製品期首たな卸高
            合計                   1,071,477                  430,943

                       ※2         15,487                 18,565
     製品他勘定振替高
                                68,431                 49,358
     製品期末たな卸高
     製品売上原価                          987,558                 363,019
           原価計算の方法
            実際原価による製品別単純総合原価計算を採用しております。
      (注)※1 経費の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
              内訳
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
                                (千円)                  (千円)
                                       28,146                  16,357
     荷造運賃発送費
                                        4,223                  9,162
     消耗品費
                                        2,183                   571
     その他
                                       34,553                  26,090
              合計
         ※2 製品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
          ② 商品売上原価

                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
                      注記

            区分                   金額(千円)                  金額(千円)
                      番号
                                       93,275                  67,329

     商品期首たな卸高
                                       298,117                  324,636
     当期商品仕入高
                                       391,393                  391,966

            合計
                       ※                 729                  755
     商品他勘定振替高
                                       67,329                  33,714
     商品期末たな卸高
     商品売上原価                                 323,333                  357,496
         ※ 商品他勘定振替高は販売促進費への振替であります。
                                 44/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                                    株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                   株主資本合
                    資本金                    剰余金
                              その他資本     資本剰余金           利益剰余金      計
                         資本準備金
                              剰余金     合計           合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高               700,805     664,529      74,761     739,291    △ 1,437,952     △ 1,437,952       2,144
     当期変動額
      新株の発行                                                -

      新株予約権の行使               6,612     6,612          6,612                13,224

      転換社債型新株予約権付社債の

                      2,500     2,500          2,500                5,000
      転換
      当期純損失(△)                                   △ 795,782     △ 795,782    △ 795,782
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計
                      9,112     9,112      -    9,112    △ 795,782     △ 795,782    △ 777,557
     当期末残高               709,917     673,641      74,761     748,403    △ 2,233,734     △ 2,233,734     △ 775,413
                   新株予約権     純資産合計

     当期首残高

                      4,211     6,355
     当期変動額
      新株の発行

                            -
      新株予約権の行使                    13,224

      転換社債型新株予約権付社債の

                           5,000
      転換
      当期純損失(△)                   △ 795,782
      株主資本以外の項目の当期変動
                      △ 458    △ 458
      額(純額)
     当期変動額合計                △ 458   △ 778,016
     当期末残高                3,752   △ 771,661
                                 45/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                                    株主資本
                              資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益
                                                   株主資本合
                    資本金                    剰余金
                              その他資本     資本剰余金           利益剰余金      計
                         資本準備金
                              剰余金     合計           合計
                                        繰越利益剰
                                        余金
     当期首残高               709,917     673,641      74,761     748,403    △ 2,233,734     △ 2,233,734     △ 775,413
     当期変動額
      新株の発行               248,102     248,102          248,102                496,205

      新株予約権の行使               473,395     473,395          473,395                946,791

      当期純損失(△)                                   △ 440,626     △ 440,626    △ 440,626

      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計               721,498     721,498          721,498     △ 440,626     △ 440,626    1,002,370
     当期末残高               1,431,416     1,395,139      74,761    1,469,901     △ 2,674,361     △ 2,674,361      226,957
                     評価・換算差額等

                   その他有価          新株予約権     純資産合計
                         評価・換算
                   証券評価差
                         差額等合計
                     額金
     当期首残高
                       -     -    3,752   △ 771,661
     当期変動額
      新株の発行                              496,205

      新株予約権の行使                              946,791

      当期純損失(△)                             △ 440,626

      株主資本以外の項目の当期変動
                     △ 1,987    △ 1,987    △ 2,751    △ 4,738
      額(純額)
     当期変動額合計
                     △ 1,987    △ 1,987    △ 2,751    997,631
     当期末残高               △ 1,987    △ 1,987     1,000    225,970
                                 46/79








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失(△)                                △ 793,008             △ 438,829
                                         1,040                -
       減価償却費
                                         13,759                -
       減損損失
                                          △ 24             △ 16
       受取利息及び受取配当金
                                         24,280              22,694
       支払利息
                                           159               -
       社債利息
       為替差損益(△は益)                                  △ 600             △ 743
                                           46            15,959
       資金調達費用
       固定資産売却損益(△は益)                                    -             △ 877
       売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 286             35,680
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 682,574              232,132
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 54,513              24,330
                                        △ 1,245             △ 16,525
       その他
                                       △ 127,816             △ 126,195
       小計
                                           24              16
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 24,064             △ 23,455
       利息の支払額
                                         △ 868            △ 2,774
       法人税等の支払額
                                       △ 152,725             △ 152,408
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 11,258                -
       有形固定資産の取得による支出
                                           -              877
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 2,681                -
       無形固定資産の取得による支出
                                           -            △ 4,448
       資産除去債務の履行による支出
                                        △ 1,639             △ 20,080
       敷金及び保証金の差入による支出
                                           603             4,158
       敷金及び保証金の回収による収入
                                         △ 744             △ 744
       保険積立金の積立による支出
                                           20              -
       その他
                                        △ 15,699             △ 20,236
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        427,708              210,796
       短期借入れによる収入
                                       △ 458,522             △ 413,429
       短期借入金の返済による支出
                                        △ 5,211             △ 10,338
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 7,391             △ 6,090
       リース債務の返済による支出
                                        △ 55,000                -
       転換社債型新株予約権付社債の償還による支出
                                         13,140              319,140
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         △ 374            △ 3,752
       新株予約権の取得による支出
                                           -             1,788
       新株予約権の発行による収入
                                           -           △ 10,581
       資金調達費用の支払いによる支出
                                        △ 85,650              87,532
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           600              743
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 253,474              △ 84,368
                                        478,933              225,458
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※1 225,458             ※1 141,089
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 47/79





                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
         当社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナス
        を計上し、前事業年度末において771,661千円の債務超過となりました。
         こうした状況より、当社は、EVO               FUND(Cayman       Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)
        を含めた資本政策を適時すすめ、当事業年度末(2020年3月31日)までに債務超過の解消に至っております。
         しかしながら、当事業年度においても継続して営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失
        440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408千円を計上していることから、継続企業の前提に関
        する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
         今後、当社は以下の対応策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
        事業について

        ⅰ.  リテール事業、AFM事業
         リテール事業においては、ポストコロナ市場に対応し、販売好調な量販店向けに、中断していたアサイーカー
        ト缶の再販売の他、プロテイン入りの新商品の拡販及びアサイーの造血作用による免疫機能訴求を強めることで
        売り場におけるアサイーポジションの獲得を目指します。冷凍チルド商品であるHPP(非加熱高圧処理)商品
        についても新しい販売チャネルの開拓及び商品ラインナップを増やすことで拡販を狙います。
         AFM事業におきましては、食品メーカーや外食産業との提携を積極的にすすめるのみならず、優秀な通販外部ス
        タッフと提携して他社と共同で商品開発をすすめるなど、アマゾンのスーパーフードとしてのアサイー原料をは
        じめとしたアマゾンフルーツの市場の構築にも取り組んでまいります。
         また、新型コロナウイルスによる影響が収束し、海外市場が好転した後には、台湾支店を中心としたアジア地
        域、さらにCAMTAと関連したその他地域などで、海外企業との提携を積極的にすすめ、提携商品の開発や原材料の
        販売にも努めてまいります。
        ⅱ.通販事業

         通販事業は、今後成長性の高い重要な事業と位置づけております。
         現在、通販ではカート缶商材やアマゾンフルーツのパルプ販売を行っておりますが、今後は、優秀な通販外部
        スタッフと提携してサプリメント等の機能性商材の開発と販売も目指すなど、顧客満足度を伸ばす施策を進めな
        がら、収益性の向上にも繋げてまいります。さらに、引き続き安全で購入しやすいサイトをお客様に提供するこ
        とに注力し、安定的購入に繋がる定期顧客も増やしてまいりたいと考えております。
        ⅲ.  プロモーションイベント開催

         当社は、関係機関との共同研究で機能性につき「造血」という新たなエビデンスを発信しております。今後
        は、アサイーの持つ造血機能性による貧血改善や免疫強化機能をヒカリエ新店舗、メディアや外部団体とのコラ
        ボ活動により販売活動に直結した               プロモーションを積極的にすすめる事で、顧客の購買動機に繋げ、売上向上に
        努めてまいります。また、来年度開催予定のオリンピックによるスポーツ機運の高まりに合わせ、アスリート                                                   を
        通したSNSによる情報発信、イベントを通してアサイーの再認知に努力して参ります。
        ⅳ.  海外事業展開への取組み

         2019年1月に、当社台湾支店を立ち上げ、本格的な海外店舗として台北の人気エリアの高級専門店ビル「アト
        レ」(JR系列)でアサイーカフェ直営店の1号店を出店するなど、台湾支店での活動をはじめました。しかしな
        がら、本年に入り、海外でも新型コロナウイルスの影響が大きく報道され、台湾での販売も困難をきたすように
        なり閉店を余儀なくされましたが、アサイーをはじめとするアマゾンフルーツの認知度の向上には寄与できたも
        のと考えております。今後状況が改善した後には、台湾支店として、台湾のみならず、アジア地域でのアサイー
        をはじめとするアマゾンフルーツの原材料販売の販売起点となるよう取り組んでまいりたいと考えております。
        ⅴ.  機能性分析への取組み

         当社商品の購入動機に繋がる機能性等のエビデンスの研究と提示は重要であると考えており、機能性の研究結
        果を販売プロモーションに反映させるなど、当社の販売活動に積極的に取り入れてまいりたいと考えておりま
        す。また、今後の新規事業として、機能性サプリメントの開発と販売にも努めてまいりたいと考えております。
                                 48/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
        財務基盤の安定化について
         当社は、上記の施策に取り組み、アサイー原材料の販売をすすめるのみならず、新規取り組みで利益率の改善
        を図ってまいります。現在、新型コロナウイルスによる市場への影響は大きく、お取引先様を取り巻く環境も非
        常に厳しい状況であると思われます。当社と致しましても、収束後を視野に入れた事業展開と財務基盤の安定の
        ためにも、財務状況に応じた資本政策の強化をすすめてまいります。
         以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してま

        いります。
         しかしながら、今後の利益体質への変革を目指した、売上や収益性の改善のための施策の効果には一定程度の
        時間を要し、今後の経済環境にも左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
        められます。
         なお、当社の財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
        は財務諸表に反映しておりません。
         (重要な会計方針)

          1.有価証券の評価基準及び評価方法
           その他有価証券
            時価のあるもの
             事業年度末の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
             平均法により算定)
          2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

           商品・製品・原材料、貯蔵品
             月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を
            採用しております。
          3.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産
             主に   定率法を採用しております。
             ただし、機械及び装置並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用してお
            ります。
             なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
             建物         3年~18年
             機械及び装置     10年
             工具、器具及び備品  3年~6年
           (2)無形固定資産(リース資産を除く)

             定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
             商標権          10年
             ソフトウェア(自社利用) 5年
           (3)リース資産

             所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
             リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          4.繰延資産の処理方法

            株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。
            社債発行費・・・支出時に全額費用として処理しております。
          5.外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

            外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
           ます。
                                 49/79



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
          6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
            手元資金、随時引き出し可能な預金及び換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
           わない取得日から3ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。
          7.  その他財務諸表作成のための基本となる重要事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
         (未適用の会計基準等)

          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日                                             企業会計基準
          委員会   )
          (1)概要
           収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
          ステップ1:顧客との契約を識別する
          ステップ2:      契約における履行義務を識別する
          ステップ3:      取引価格を算定する
          ステップ4:      契約における履行義務に取引価格を配分する
          ステップ5:      履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する
          (2)適用予定日
           2022年3月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響
           「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
          ます。
          ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
          ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                      2020年3月31日)
          (1)概要
           国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の
          算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に
          関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
          ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
           また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注
          記事項が定められました。
          (2)適用予定日
           2022年3月期の期首より適用予定であります。
          (3)当該会計基準等の適用による影響
           影響額は、当財務諸表の作成時において未定であります。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                                            2020年3月31

          日)
          (1)概要
           関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを
          目的とするものです。
          (2)適用予定日
           2021年3月期の年度末より適用予定であります。
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日)

          (1)概要
           当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及
          ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示す
          ることを目的とするものです。
          (2)適用予定日
           2021年3月期の年度末より適用予定であります。
                                 50/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (追加情報)

          (会計上の見積り)
           当期の財務諸表の作成にあたっては、翌事業年度(2021年3月期)の上期まで新型コロナウイルス感染症の影
          響が継続するものとして見通せる影響を会計上の見積もり及び仮定の設定において検討しておりますが、今後
          の新型コロナウイルス感染症の収束時期及び状況によっては、翌事業年度以降の財務諸表において重要な影響
          を与える可能性があります。
         (表示方法の変更)

           (損益計算書)
           これまで、財務諸表の開示にあたり、株式交付費及び社債発行費を個別科目にて表記しておりましたが、当
          事業年度におきまして、これら科目を資金調達費用として一括表示に変更しております。
           この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度に営業外費用にて、表記しておりました株式交付費46千
          円を資金調達費用46千円として表記しております。また、当事業年度の資金調達費用の内訳は、株式交付費
          4,386千円及び社債発行費11,572千円となっております。
           (キャッシュ・フロー計算書)

           これまで、営業活動によるキャッシュ・フローに、株式交付費及び社債発行費を個別科目にて表記しており
          ましたが、当事業年度におきまして、これら科目を資金調達費用として一括表示に変更しております。
           この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度に営業活動によるキャッシュ・フローに表記しておりま
          した株式交付費46千円を資金調達費用46千円として表記しております。また、当事業年度の資金調達費用の内
          訳は、株式交付費4,386千円及び社債発行費11,572千円となっております。
                                 51/79













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (貸借対照表関係)
          ※1 減価償却累計額は、減損損失累計額を含めて表記しております。
          ※2 担保資産及び担保付債務

          (担保資産)                                    (単位:千円)
                              前事業年度                   当事業年度
                            (2019年3月31日)                   (2020年3月31日)
     商品及び製品                                 75,197                   49,357

     原材料及び貯蔵品                                409,279                   213,623

              計                        484,477                   262,980

          (担保債務)                                    (単位:千円)

                              前事業年度                   当事業年度
                            (2019年3月31日)                   (2020年3月31日)
     短期借入金                                926,808                   227,970

     1年内返済予定の長期借入金                                544,966                   690,428

     長期借入金                                155,800                     -

              計                       1,627,574                    918,398

                                 52/79













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (損益計算書関係)
          ※1 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
            れております。
                前事業年度                             当事業年度
             (自 2018年4月1日                            (自 2019年4月1日
              至 2019年3月31日)                              至 2020年3月31日)
                         509,581    千円                        436,494    千円
          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.3%、当事業年度32.3%、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度65.7%、当事業年度67.7%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            前事業年度                     当事業年度
                         (自 2018年4月1日                    (自 2019年4月1日
                          至 2019年3月31日)                      至 2020年3月31日)
     給料及び手当                             138,041    千円                121,239    千円
                                   71,973                    71,470
     運賃及び荷造費
                                   77,118                    77,133
     倉庫料
                                   46,849                    24,600
     販売促進費
                                   1,038                     -
     減価償却費
          ※3 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                            前事業年度                     当事業年度
                         (自 2018年4月1日                    (自 2019年4月1日
                          至 2019年3月31日)                      至 2020年3月31日)
     研究開発費                             12,444   千円                 14,540   千円
          ※4 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                             前事業年度                    当事業年度
                         (自 2018年4月1日                    (自 2019年4月1日
                          至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
     工具、器具及び備品                               -千円                   877千円
                                 53/79









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
          ※5 減損損失
           当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
           前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          用 途              場 所              種 類            金 額(千円)
                                  工具、器具及び備品         、商標
          共用資産             東京都千代田区           権、ソフトウェア、その他                        2,366
                                     無形固定資産
          直営店舗              台湾台北市          建物、工具、器具及び備品                       11,392
                                                         13,759
                        合 計
           当社は、原則として事業用資産については事業部門(直営店舗は店舗別)を基準としてグルーピングを行っ

          ており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
           直営店舗について、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであるため、将来キャッシュ・フローが帳
          簿価額を下回るグループについて、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上し
          ております。また、当事業年度において、共用資産について、全社的な収益性が低下したことを受け、帳簿価
          額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物
          8,223千円、工具、器具及び備品3,282千円、商標権190千円、ソフトウェア1,708千円、その他無形固定資産
          354千円であります。
           また、回収可能価額は、使用価値で測定しており、将来キャッシュ・フローの発生見通しが立たないため、
          0円で評価しております。
           当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

           該当事項はありません。
                                 54/79













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (株主資本等変動計算書関係)
          前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注)                     1,922,019           27,610           -      1,949,629
             合計              1,922,019           27,610           -      1,949,629

      (注)普通株式の発行済株式数の増加は、                    転換社債型新株予約権付社債の株式転換7,610株及び新株予約権の行使
         20,000株により、27,610株増加しております。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権の                                当事業年度
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                       式の種類                                (千円)
                              期首      増加      減少      末
      提出会社      2016年第5回新株予約
                       普通株式         85,000        -    85,000        -      -
            権(注2)
            2017年第6回新株予約
                                905,000
                       普通株式                 -    20,000      885,000       3,752
            権(注2)
            第1回無担保転換社債
            型新株予約権付社債の           普通株式         66,747        -    66,747        -      -
            新株予約権(注2)
            第2回無担保転換社債
            型新株予約権付社債の           普通株式          7,610        -     7,610        -      -
            新株予約権(注2)
            ストックオプションと
                         -         -      -      -      -      -
            しての新株予約権
             合計             -     1,064,357          -    179,357      885,000       3,752
      (注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されるものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
           す。
         2.目的となる株式数の変動事由の概要
          ・第5回新株予約権の減少は、新株予約権を消却したことによるものであります。
          ・第6回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
          ・第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の減少は、償還によるものであります。
          ・第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものでありま
           す。
                                 55/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数に関する事項
                        当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                        式数(株)         式数(株)         式数(株)         数(株)
     発行済株式

      普通株式(注1)                     1,949,629         2,600,000             -      4,549,629

      A種種類株式(注2)                        -        6,799           -        6,799

             合計              1,949,629         2,606,799             -      4,556,428

     (注)1.普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使2,600,000株により増加しております。
        2.A種種類株式の発行済株式数の増加は、新株の発行6,799株により増加しております。
           2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権の                                当事業年度
       区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                       式の種類                                (千円)
                              期首      増加      減少      末
      提出会社      2017年第6回新株予約
                       普通株式         885,000         -    885,000         -      -
            権(注2)
            2020年第7回新株予約
                                  -
                       普通株式              5,775,200      2,600,000      3,175,200         317
            権(注2)
            2020年第8回新株予約
                       A種種類株式           -     6,476       980     5,496       192
            権(注2)
            2020年第9回新株予約
                       A種種類株式           -     6,476      3,248      3,228       490
            権(注2)
            ストックオプションと
                         -         -      -      -      -      -
            しての新株予約権
             合計             -      885,000     5,788,152      3,489,228      3,183,924        1,000
      (注)1.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されるものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
           す。
         2.目的となる株式数の変動事由の概要
          ・第6回新株予約権の減少は、新株予約権を消却したことによるものであります。
          ・第7回、第8回及び第9回新株予約権の増加は、発行によるものであり、減少は新株予約権の行使によるも
          のであります。
                                 56/79








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1. 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前事業年度                    当事業年度
                         (自 2018年4月1日                    (自 2019年4月1日
                          至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
     現金及び預金勘定                             225,458千円                    141,089千円
     現金及び現金同等物                             225,458                    141,089
          2.     重要な非資金取引の内容

          転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使
                             前事業年度                    当事業年度
                         (自 2018年4月1日                    (自 2019年4月1日
                          至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
     新株予約権の行使による資本金の                              2,500千円                     -千円
     増加額
     新株予約権の行使による資本準備                              2,500                     -
     金の増加額
     新株予約権の行使による新株予約

                                   5,000千円                     -千円
     権付社債の減少額
          債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)

                             前事業年度                    当事業年度
                         (自 2018年4月1日                    (自 2019年4月1日
                          至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
                                     -千円                 248,102千円
     資本金の増加額
                                     -                 248,102
     資本準備金の増加額
     借入金の減少額                               -千円                 496,205千円

          上場株式の現物出資

                             前事業年度                    当事業年度
                         (自 2018年4月1日                    (自 2019年4月1日
                          至 2019年3月31日)                    至 2020年3月31日)
                                     -千円                 313,432千円
     資本金の増加額
                                     -                 313,432
     資本準備金の増加額
     投資有価証券の増加額                               -千円                 626,864千円

         (リース取引関係)

          ファイナンス・リース取引
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ① リース資産の内容
              無形固定資産
              主として輸入食品製造販売事業における基幹システム(ソフトウエア)であります。
            ② リース資産の減価償却の方法

              重要な会計方針「2.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
                                 57/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用
            し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

             投資有価証券は、市場価格の変動リスクに                      晒されております。
             営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
             敷金、保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金は、そのほとんどが3ヵ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものにつ
            いては、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジすること
            としております。
             短期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、固定金利で調達しております。
             長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後1年でありま
            す。金利に関しては毎年見直しております。
             リース債務は、当社基幹システムの導入を目的としたものであり、償還日は決算日後1年であります。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

            ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              営業債権については、与信管理規程に従い、営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング
             し、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把
             握や軽減を図っております。
              敷金、保証金については、経営管理部が差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化
             等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

              投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直し
             ております。
              外貨建ての営業債権債務については、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、必要に応
             じて先物為替予約を利用してヘッジすることとしております。
            ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

              各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維
             持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
                                 58/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
          2.金融商品の時価等に関する事項
            貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
            前事業年度(2019年3月31日)

                         貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
      (1)現金及び預金                         225,458            225,458               -

      (2)売掛金                         129,588            129,588               -
       資産計                        355,047            355,047               -

      (1)買掛金                          61,653            61,653              -

      (2)短期借入金                         926,808            926,808               -
      (3)未払金                          44,236            44,236              -

      (4)長期借入金(*1)                         700,766            700,766               -

      (5)リース債務(*2)                          12,253            12,251              △2
       負債計                       1,745,718            1,745,715               △2

      (*1)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
      (*2)リース債務は、流動負債と固定負債の金額を合算して表示しております。
            当事業年度(2020年3月31日)

                         貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                           (千円)
      (1)現金及び預金                         141,089            141,089               -

      (2)売掛金                          93,908            93,908              -
      (3)投資有価証券                         624,876            624,876               -
       資産計                        859,874            859,874               -

      (1)買掛金                          79,742            79,742              -

      (2)短期借入金                         227,970            227,970               -
      (3)未払金                          42,024            42,024              -

      (4)長期借入金(*1)                         690,428            690,428               -

      (5)リース債務(*2)                          6,163            6,163              -
       負債計                       1,046,328            1,046,328                -

      (*1)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。
      (*2)リース債務は、流動負債と固定負債の金額を合算して表示しております。
                                 59/79






                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
      (注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
          資 産
           (1)現金及び預金、(2)売掛金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
           (3)投資有価証券
            これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
          負 債

           (1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
           ます。
           (4)  長期借入金
            長期借入金の時価は、元利金合計額を、同様な新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
           (6)  リース債務
            リース債務の時価は、元利金合計額を、同様なリース契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
         2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                                   前事業年度               当事業年度
                   区分
                                 (2019年3月31日)               (2020年3月31日)
            敷金                             11,328                9,641

            保証金                             18,708               41,417

            敷金、保証金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時
           価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
         3.金銭債権の決算日後の償還予定額

           前事業年度(2019年3月31日)
                                      1年超        5年超
                              1年以内                         10年超
                                      5年以内        10年以内
                              (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
            現金及び預金                   225,458           -        -        -

            売掛金                   129,588           -        -        -
                  合計             355,047           -        -        -

           当事業年度(2020年3月31日)

                                      1年超        5年超
                              1年以内                         10年超
                                      5年以内        10年以内
                              (千円)                         (千円)
                                      (千円)        (千円)
            現金及び預金                   141,089           -        -        -

            売掛金                    93,908          -        -        -
                  合計             234,998           -        -        -

                                 60/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         4.社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
           前事業年度(2019年3月31日)
                               1年超      2年超      3年超      4年超
                        1年以内                               5年超
                               2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                        (千円)                               (千円)
                               (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
            長期借入金             544,966      155,800         -      -      -      -

            リース債務              6,090      6,163        -      -      -      -
                合計         551,056      161,963         -      -      -      -

           (注)1.長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金の金額を含めております。
              2.リース債務は、流動負債と固定負債の合算金額を記載しております。
           当事業年度(2020年3月31日)

                               1年超      2年超      3年超      4年超
                        1年以内                               5年超
                               2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                        (千円)                               (千円)
                               (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
            長期借入金             690,428         -      -      -      -      -

            リース債務              6,163        -      -      -      -      -

                合計         696,591         -      -      -      -      -

           (注)1.長期借入金は、1年内返済予定の長期借入金の金額を含めております。
              2.リース債務は、流動負債と固定負債の合算金額を記載しております。
         (有価証券関係)

          その他有価証券
          前事業年度(2019年3月31日)
           該当事項はありません。
          当事業年度(2020年3月31日)

                      貸借対照表計上額                取得原価               差額
           区分
                        (千円)              (千円)              (千円)
     貸借対照表計上額が取得原
     価を超えるもの
     株式                          -              -              -
           小計                    -              -              -

     株式貸借対照表計上額が取
     得原価を超えないもの
     株式                       624,876              626,864              △1,987
           小計                  624,876              626,864              △1,987

           合計                  624,876              626,864              △1,987

         (デリバティブ取引関係)

          該当事項はありません。
         (退職給付関係)

          当社は現在退職給付制度を導入しておりませんので、該当事項はありません。
                                 61/79



                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (ストック・オプション等関係)
          1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
           該当事項はありません。
          2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)ストック・オプションの内容
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
                         取締役     3名                  取締役     1名
     付与対象者の区分及び人数                    監査役     2名                  監査役     1名
                         従業員     33名                  従業員     7名
     株式の種類別のストック・オプションの
                         普通株式  60,000株                  普通株式  18,700株
     数(注)1
     付与日                    2014年3月27日                  2014年9月2日
     権利確定条件                    (注)2                  (注)2

     対象勤務期間                    定めておりません                  定めておりません

                         自 2016年3月28日                  自 2016年9月3日
     権利行使期間
                         至 2024年3月26日                  至 2024年8月29日
      (注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2014年10月3日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)
           による分割後の株式数に換算して記載しております。
         2.(1)第3回新株予約権
            ① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は
             従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査
             役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承
             認を得た場合はこの限りではない。
            ② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以
             後6ヵ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認
             を得た場合はこの限りではない。
            ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
           (2)第4回新株予約権
            ①   新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社関連会社の取締役、監査役又は
             従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社又は当社関連会社の取締役又は監査
             役の任期満了による退任、当社又は当社関連会社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承
             認を得た場合はこの限りではない。
            ②   新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以
             後6ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認
             を得た場合はこの限りではない。
            ③   新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
                                 62/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
           (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
             当事業年度(2020年3月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
            ンの数については、株式数に換算して記載しております。
             ① ストック・オプションの数

                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
     権利確定前               (株)

                                        -
      前事業年度末                                                    -
      付与                                  -                  -

      失効                                  -                  -

      権利確定                                  -                  -

      未確定残

     権利確定後               (株)

      前事業年度末                                44,900                  11,000

      権利確定                                  -                  -

      権利行使                                  -                  -

      失効                                4,800                    -

      未行使残                                40,100                  11,000

     (注)   2014年10月3日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)                             による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
             ② 単価情報
                             第3回新株予約権                  第4回新株予約権
     権利行使価格               (円)                    500                 1,500

     行使時平均株価               (円)                    -                  -

     付与日における公正な評価単価               (円)                    -                  -

          3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ス
           トック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積もりによっております。
            また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定
           しており、当社株式の評価方法は純資産価額方式と類似会社比準方式の折衷法によっております。
          4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
           用しております。
          5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価

           値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値
           の合計額
           (1)当事業年度末における本源的価値の合計額 -千円
           (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
             -千円
                                 63/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2019年3月31日)             (2020年3月31日)
         繰延税金資産
          税務上の繰越欠損金(注)                              653,231千円             663,637千円
          たな卸資産評価損                              156,033             127,994
          減価償却超過額                               14,697              5,858
          資産除去債務                               2,956             1,205
          一括償却資産                                131              68
          減損損失                                429             429
          繰延税金資産小計
                                         827,480             799,194
           税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                             △653,231             △663,637
           将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                             △174,249             △135,556
         評価性引当額小計
                                        △827,480             △799,194
         繰延税金資産合計
                                           -             -
          (注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

           前事業年度(2019年3月31日)
            1年以内(千       1年超2年       2年超3年       3年超4年       4年超5年       5年超(千
                                                      合計(千円)
              円)     以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)         円)
     税務上の繰
     越欠損金(※            -       -       -       -       -    653,231       653,231
     1)
     評価性引当
                 -       -       -       -       -   △653,231       △653,231
     額
     繰延税金資
                 -       -       -       -       -       -    -(※2)
     産
           当事業年度(2020年3月31日)

            1年以内(千       1年超2年       2年超3年       3年超4年       4年超5年       5年超(千
                                                      合計(千円)
              円)     以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)       以内(千円)         円)
     税務上の繰
     越欠損金(※            -       -       -       -       -    663,637       663,637
     1)
     評価性引当
                 -       -       -       -       -   △663,637       △663,637
     額
     繰延税金資
                 -       -       -       -       -       -    -(※2)
     産
     ※1 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ※2 税務上の繰越欠損金の全部を回収不能と判断しております。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
           前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         (資産除去債務関係)

          資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 64/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

                                      169,914
     ㈱明治                                     輸入食品製造販売事業
     コストコホールセールジャパン㈱                                135,906
                                          輸入食品製造販売事業
           当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

            1.製品及びサービスごとの情報
              当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントのため、記載は省略しております。
            2.地域ごとの情報

             (1)売上高
               本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
             (2)有形固定資産

               該当事項はありません。
            3.主要な顧客ごとの情報

                                                     (単位:千円)
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

                                      138,913
     ㈱明治                                     輸入食品製造販売事業
     コストコホールセールジャパン㈱                                 77,843
                                          輸入食品製造販売事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当社は、輸入食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
                                 65/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
           財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
            前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                               議決権等の
                     資本金又は
           会社等の名               事業の内容     所有(被所     関連当事者            取引金額         期末残高
                     出資金
       種類          所在地                         取引の内容           科目
           称又は氏名               又は職業     有)割合     との関係            (千円)         (千円)
                     (千円)
                                (%)
                               (被所有)
                                         賃貸借契約に係
                          当社代表取
                               直接 16.6
     役員      長澤 誠      -      -            債務被保証     る債務被保証        9,739    -
                                                           -
                          締役
                               間接    3.1
                                         (注)2
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.当社は、      直営店舗の賃貸借契約に対して当社代表取締役長澤誠より債務保証を受けておりますが、保証料の
           支払は行っておりません。なお、取引金額につきましては、年間賃借料を記載しております。
            当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                               議決権等の
                     資本金又は
                               所有(被所                 取引金額         期末残高
           会社等の名               事業の内容          関連当事者
       種類          所在地    出資金                     取引の内容           科目
           称又は氏名               又は職業     有)割合     との関係            (千円)         (千円)
                     (千円)
                                (%)
                               (被所有)
                                         賃貸借契約に係
                          当社代表取
                               直接 7.1
     役員      長澤 誠      -      -            債務被保証     る債務被保証        8,282    -
                                                           -
                          締役
                               間接    1.3
                                         (注)2
      (注)1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         2.当社は、      直営店舗の賃貸借契約に対して当社代表取締役長澤誠より債務保証を受けておりますが、保証料の
           支払は行っておりません。なお、取引金額につきましては、年間賃借料を記載しております。
                                 66/79













                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (1株当たり情報)
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                               至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     1株当たり純資産額                                 △397.72円                  49.88円

     1株当たり当期純損失金額(△)
                                      △410.50円                 △129.71円
                                          -                 -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金
           額であるため記載しておりません。
         2.1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                               至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     1株当たり当期純損失金額

      当期純損失金額(△)(千円)                                △795,782                 △440,626
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -                 -

      普通株式に係る当期純損失金額(△)(千円)                                △795,782                 △440,626

      普通株式の期中平均株式数(株)                                1,938,558                 3,396,882

     潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

      当期純利益調整額(千円)                                   -                 -
      普通株式増加数(株)                                   -                 -

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                              2017年11月13日開催の取締役                 2020年1月10日開催の臨時株
     株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
                             会決議による第6回新株予約権                 主総会決議による第7回新株予
     潜在株式で、前事業年度末から重要な変動が
                              (新株予約権の数177個)               約権(新株予約権の数31,752個)
     あったものの概要
                                 67/79










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         (重要な後発事象)
        資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分
         当社は、2020年6月4日開催の取締役会において、2020年6月24日開催予定の第18回定時株主総会にて、資本金
        及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決さ
        れました。
        1.資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的

         当社は、現在生じております利益剰余金欠損額を解消し、早期に財務体質の健全化を図り、機動的かつ柔軟な資
        本政策を実現すること及び課税標準の抑制を目的とし、当社の今後の成長戦略を実現するための財務戦略の一環と
        して、会社法第447条第1項および第448条第1項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これら
        をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利
        益剰余金に振り替えるものであります。
        2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容

        (1)  減少する資本金及び資本準備金の額
         資本金   1,431,416千円のうち、1,381,416千円(減少後の額                              50,000千円)
         資本準備金 1,395,139千円のうち、1,345,139千円(減少後の額                              50,000千円)
        (2)  資本金及び資本準備金の額の減少の方法
          払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを減少
         させてその他資本剰余金に振り替えます。
        3.剰余金の処分の内容

         資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生により生じるその他資本剰余金2,674,361,147円を繰越利益剰余金
        に振り替え、欠損填補に充当します。
        4.資本金及び資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の日程

        (1)  取締役会決議日             2020年6月4日
        (2)  定時株主総会決議日             2020年6月24日
        (3)  債権者異議申述公告日             2020年7月7日(予定)
        (4)  債権者異議申述最終期日             2020年8月7日(予定)
        (5)  効力発生日             2020年8月31日(予定)
                                 68/79










                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                          又は償却累            残高
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                          計額             (千円)
                                           (千円)
     有形固定資産

                    44,722        -    27,471      17,250      17,250        -      -

      建物
                    54,048        -      -    54,048      54,048        -      -

      機械及び装置
                    1,147        -     1,147        -      -      -      -
      車両運搬具
                    25,805        -    11,559      14,246      14,246        -      -

      工具、器具及び備品
                   125,724         -    40,179      85,544      85,544        -      -

       有形固定資産計
     無形固定資産

                    3,520        -      -     3,520      3,520        -      -

      商標権
                    19,615        -      -    19,615      19,615        -      -

      ソフトウエア
                    27,800        -      -    27,800      27,800        -      -
      リース資産
                    1,402        -      -     1,402      1,402        -      -
      その他
                    52,338        -      -    52,338      52,338        -      -

       無形固定資産計
      (注)   「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

         【社債明細表】

        該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高        当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                                (千円)        (千円)        (%)
                                  926,808        227,970       1.475       -

     短期借入金
                                  544,966        690,428       1.477       -

     1年以内に返済予定の長期借入金
                                   6,090        6,163      1.286       -

     1年以内に返済予定のリース債務
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                            155,800           -      -     -

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                             6,163          -      -     -

                                 1,639,828         924,561       -       -

                合計
      (注)平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         【引当金明細表】

         該当事項はありません。
         【資産除去債務明細表】

          当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における
         負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第125条の2の規定により記載を省略して
         おります。
                                 69/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
                                 70/79





















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       (2)【主な資産及び負債の内容】
        ① 資産の部
         イ.現金及び預金
                                           金額(千円)
                  区分
                                                          100
     現金
     預金

                                                        140,989
      普通預金
      通知預金                                                     -
                                                        140,989

                  小計
                                                        141,089
                  合計
         ロ.売掛金

           相手先別内訳
                                           金額(千円)
                 相手先
                                                         10,403
     ㈱明治
     コストコホールセールジャパン㈱                                                   10,103
     ㈱成城石井                                                    8,377
     タリーズコーヒージャパン㈱                                                    5,997
     三菱食品㈱                                                    5,819

                                                         53,207
     その他
                                                         93,908

                  合計
           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高        当期発生高        当期回収高        当期末残高
                                        回収率(%)           滞留期間(日)
       (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
                                                    (A)  +  (D)

                                         (C)              2
        (A)        (B)        (C)        (D)            ×  100
                                       (A)  +  (B)            (B)
                                                      366
         129,588       1,026,927        1,062,607          93,908            91.8           39.7

      (注) 当期発生高には消費税等が含まれております。
                                 71/79







                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
         ハ.商品及び製品
                                           金額(千円)
                  品目
     商品

      アサイー(冷凍商品)                                                  16,807
      その他アマゾンフルーツ(冷凍商品)                                                  16,906
                                                         33,714

                  小計
     製品

      冷蔵製品(カートカン、大容量等)                                                  14,441
      常温製品(フリーズドライパウダー等)                                                   6,610

      冷凍製品(PRESS製品、アサイーボウルミックス等)                                                  28,306
                                                         49,358

                  小計
                                                         83,072
                  合計
         ニ.原材料及び貯蔵品

                                           金額(千円)
                  区分
     原材料

                                                        242,495
      アサイー
                                                         11,958
      その他アマゾンフルーツ
                                                         24,119
      その他
                                                        278,573

                  小計
     貯蔵品

                                                         3,709
      包材等
                                                         3,709

                  小計
                                                        282,282
                  合計
        ② 負債の部

         イ.買掛金
                                           金額(千円)
                 相手先
                                                         39,266

     トメアス総合農業協同組合
     オーウイル㈱                                                    9,190
     ニック食品㈱                                                    5,241

     長岡香料㈱                                                    4,933

     永和物産㈱                                                    4,488

                                                         16,622
     その他
                                                         79,742

                  合計
                                 72/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
       (3)【その他】
           当事業年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          当事業年度
     売上高(千円)                    231,367          531,299          759,936          938,178

     税引前四半期(当期)純損失
                         △81,842          △194,742          △288,819          △438,829
     金額  (△)   (千円)
     四半期(当期)純損失金額
                         △82,536          △196,060          △290,276          △440,626
     (△)   (千円)
     1株当たり四半期(当期)純
                                   △100.56          △148.89          △129.71
                         △42.33
     損失金額    (△)   (円)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

      1株当たり四半期純損失金
                         △42.33          △58.23          △48.32          △44.26
      額 (△)   (円)
                                 73/79















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで

      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

      剰余金の配当の基準日                  3月31日、9月30日

      1単元の株式数                  普通株式 100株  A種種類株式 1株

                       (注)

      単元未満株式の買取り
                       (特別口座)

       取扱場所
                       東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社 本店
                       (特別口座)
       株主名簿管理人
                       東京都千代田区神田錦町三丁目11番地                   東京証券代行株式会社
                       -

       取次所
       買取手数料                 株式の売買手数料の委託に係わる手数料相当額として別途定める金額

                        当社の公告方法は、電子公告としております。

                        ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする
                        ことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
      公告掲載方法
                        当社の公告掲載のURLは次のとおりです。
                        https://www.frutafruta.com/
      株主に対する特典                   該当事項はありません。

     (注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款

        に定めております。
        ①会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        ②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 74/79









                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度(第17期)(自            2018年4月1日        至  2019年3月31日)2019年6月26日関東財務局長に提出。
        (2)内部統制報告書
         事業年度(第17期)(自            2018年4月1日        至  2019年3月31日)2019年6月26日関東財務局長に提出。
        (3)四半期報告書及び確認書
         (第18期第1四半期)(自                 2019年4月1日        至  2019年6月30日)2019年8月9日関東財務局長に提出。
         (第18期第2四半期)(自             2019年7月1日        至  2019年9月30日)2019年11月14日関東財務局長に提出。
         (第18期第3四半期)(自             2019年10月1日        至  2019年12月31日)2020年2月14日関東財務局長に提出。
        (4)臨時報告書
         2019年6月27日関東財務局長に提出。
         2020年1月14日関東財務局に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第                                   19条第2項第9号の2(株主総会に
         おける議決権行使の結果)の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
         2020年1月20日関東財務局に提出。
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、
         本臨時報告書を提出するものであります。
         2020年3月2日関東財務局に提出
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、
         本臨時報告書を提出するものであります。
         2020年6月5日関東財務局に提出
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、
         本臨時報告書を提出するものであります。
         2020年6月10日関東財務局に提出
         金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、
         本臨時報告書を提出するものであります。
        (5)訂正臨時報告書
         2020年3月23日関東財務局に提出。
         金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、2020年3月2日提出の臨
         時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
        (6)有価証券届出書(第三者割当による新株予約権の発行)及びその添付書類
         2019年12月13日関東財務局に提出。
                                 75/79








                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                 76/79




















                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年6月25日

     株式会社フルッタフルッタ

      取 締 役 会  御 中

                               監  査  法  人  ア  リ  ア

                              東京都港区

                               代  表  社  員

                                       公認会計士
                                              茂木 秀俊        印
                               業務執行社員
                               代  表  社  員

                                       公認会計士
                                              山中 康之        印
                               業務執行社員
     <財務諸表監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社フルッタフルッタの2019年4月1日から2020年3月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
     対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フルッタフルッタの2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
     ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期
     純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、前事業年度末において771,661千円の債務超過となった。この
     ような状況に対して会社は、EVO               FUND(Cayman       Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)を含めた資
     本政策を適時にすすめ、当事業年度末までに債務超過の解消に至っている。しかしながら、当事業年度においても継続し
     て営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408
     千円を計上している。
      これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続
     企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由
     については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の
     影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                 77/79




                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     強調事項
      重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年6月4日開催の取締役会において、2020年6月24日開催の第
     18回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同
     株主総会において承認可決された。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項

      会社の2019年3月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
     は、当該財務諸表に対して2019年6月25日付けで無限定適正意見を表明している                                     。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
       立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
       監査証拠を入手する。
      ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
       施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
      ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
       関連する注記事項の妥当性を評価する。
      ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
       継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
       ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
       を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
       付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
       が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
      ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
       かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
       象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
      <内部統制監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フルッタフルッタの
     2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社フルッタフルッタが2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
     記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
     財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 78/79


                                                           EDINET提出書類
                                                    株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                                                            有価証券報告書
     監査意見の根拠
      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
     監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
     入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
       る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
       適用される。
      ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
       統制報告書の表示を検討する。
      ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
       は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
       任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
     別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
     いて報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 79/79







PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。