株式会社ソフィアホールディングス 有価証券報告書 第45期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
提出書類 | 有価証券報告書-第45期(平成31年4月1日-令和2年3月31日) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ソフィアホールディングス |
カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
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【表紙】
【提出書類】
有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年6月25日
【事業年度】 第45期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
【会社名】 株式会社ソフィアホールディングス
【英訳名】 SOPHIA HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 飯塚 秀毅
【本店の所在の場所】 東京都新宿区下宮比町2番26号
【電話番号】 03(6758)0455
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務・IR担当 兼 管理部ゼネラルマネージャー
上原 達也
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区下宮比町2番26号
【電話番号】 03(6758)0455
【事務連絡者氏名】 執行役員 財務・IR担当 兼 管理部ゼネラルマネージャー
上原 達也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第41期 第42期 第43期 第44期 第45期
決算年月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月
売上高 (千円) 3,581,652 3,990,600 3,810,703 4,535,210 9,846,865
経常利益又は
(千円) △ 192,000 151,289 221,444 △ 343,097 156,119
経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は
(千円) △ 567,842 23,138 571,493 △ 390,694 159,552
親会社株主に帰属する
当期純損失(△)
包括利益 (千円) △ 582,091 22,969 572,798 △ 391,562 159,747
純資産額 (千円) 39,654 43,019 615,589 723,995 883,653
総資産額 (千円) 2,315,025 2,410,658 2,650,214 6,810,764 8,919,813
1株当たり純資産額 (円) 9.30 19.65 281.22 269.25 328.63
1株当たり当期純利益
又は1株当たり当期純 (円) △ 259.37 10.57 261.07 △ 161.78 59.34
損失(△)
潜在株式調整後1株
(円) ― ― ― ― ―
当たり当期純利益
自己資本比率 (%) 0.9 1.8 23.2 10.6 9.9
自己資本利益率 (%) △ 186.9 73.0 173.5 △ 58.3 19.8
株価収益率 (倍) ― 180.72 5.52 ― 8.43
営業活動による
(千円) 243,818 85,229 278,490 △ 533,643 △ 82,964
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 231,192 △ 23,024 600,621 △ 1,635,797 △ 328,477
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 165,536 △ 28,803 △ 256,140 3,087,970 △ 717,190
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 1,237,038 1,270,471 1,804,152 2,722,739 1,594,089
の期末残高
従業員数 86 81 66 122 230
(人)
(外、平均臨時
( 12 ) ( 12 ) ( 5 ) ( 21 ) ( 78 )
雇用者数)
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第41期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損
失であるため記載しておりません。
3.第42期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
ため記載しておりません。
4.第43期、第44期及び第45期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
記載しておりません。
5.第41期及び第44期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
6.当社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。第41期の期首に
当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第41期 第42期 第43期 第44期 第45期
決算年月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月
売上高 (千円) 78,600 437,800 104,400 397,700 213,300
経常利益又は
(千円) △ 97,952 23,308 △ 229,046 △ 159,650 △ 409,920
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) △ 307,168 79,852 305,990 △ 160,783 △ 261,511
当期純損失(△)
資本金 (千円) 2,108,000 2,108,000 2,108,000 2,358,000 2,358,000
発行済株式総数 (千株) 22,377 22,377 2,237 2,737 2,737
純資産額 (千円) △ 35,281 24,658 330,419 669,604 408,003
総資産額 (千円) 898,244 859,728 1,114,219 4,212,430 3,375,186
1株当たり純資産額 (円) △ 24.93 11.26 150.95 249.02 151.74
1株当たり配当額 ― ― ― ― ―
(円)
(うち1株当たり
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
中間配当額)
1株当たり当期純利益
又は1株当たり当期純 (円) △ 140.30 36.47 139.78 △ 66.58 △ 97.26
損失(△)
潜在株式調整後1株
(円) ― ― ― ― ―
当たり当期純利益
自己資本比率 (%) △ 6.1 2.9 29.7 15.9 12.1
自己資本利益率 (%) △ 309.8 △ 533.9 172.4 △ 32.2 △ 48.5
株価収益率 (倍) ― 52.36 10.30 ― ―
配当性向 (%) ― ― ― ― ―
従業員数
10 13 11 9 11
(人)
(外、平均臨時
( 1 ) ( ―) ( ―) ( ―) ( 2 )
雇用者数)
株主総利回り (%)
74.5 95.5 72.0 41.0 25.0
(比較情報:配当込み
(%) ( 89.2 ) ( 102.3 ) ( 118.5 ) ( 112.5 ) ( 101.8 )
TOPIX)
2,025
最高株価 (円) 267 236 2,070 1,535
(240)
1,370
最低株価 (円) 122 122 601 423
(174)
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第41期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損
失であるため、記載しておりません。
3.第42期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
ため記載しておりません。
4.第43期、第44期及び第45期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため
記載しておりません。
5.第41期、第44期及び第45期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
6.当社は、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。第41期の期首に
当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失
及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
7.最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
8.2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。第43期の株価については
株式併合後の最高・最低株価を記載し、( )内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
9.2018年10月18日付で第三者割当による新株式500,000株の発行を行っております。この結果、第44期末の発
行済株式数は2,737,720株となっております。
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2 【沿革】
年月 概要
1975年8月 東京都千代田区神田駿河台2-3-14にて株式会社ソフィアシステムズを設立。
1988年12月 株式を日本証券業協会に店頭売買銘柄として登録。
2004年12月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
同月 神奈川県川崎市にソフィア総合研究所株式会社を設立。
東京都千代田区にソフィア総合研究所株式会社 東京事業所を開設。
2005年3月
2006年9月 株式取得によりアーツテクノロジー株式会社を子会社化。
東京都中野区にソフィア総合研究所株式会社 本社・東京事業所を移転併合。
2006年10月
2007年1月 神奈川県川崎市に株式会社ソフィアシステムズ準備会社を設立。
2007年2月 東京都中野区に株式会社ソフィアモバイルを設立。
2007年4月 会社分割による純粋持株会社体制への移行、株式会社ソフィアホールディングスに商号変更。
デザインオートメーション事業部門を株式会社ソフィアシステムズ(株式会社ソフィアシステム
ズ準備会社より商号変更)が継承、本店を東京都中野区に移転。
2007年10月 ソフィア総合研究所株式会社が存続会社としてアーツテクノロジー株式会社を合併。
2009年4月 株式会社ソフィアシステムズの全株式譲渡。
中華人民共和国香港特別行政区にSophia Asia-Pacific Limitedを設立。
2009年7月
2009年8月 東京都新宿区新宿三丁目1番24号に本社移転。
2010年2月 東京都新宿区にソフィアデジタル株式会社を設立。
ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現 東
2010年4月
京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に上場。
2011年10月 当社株式の所属業種を「電気機器」から「情報・通信業」に変更。
2012年7月 東京都新宿区新宿六丁目24番20号に本社移転。
2012年9月 49.04%の株式取得により、株式会社サルースを子会社化。
2012年11月 ソフィア総合研究所株式会社が、株式取得により株式会社オルタエンターテイメント、ソフィア
デジタル株式会社を子会社化。
2014年6月 ソフィア総合研究所株式会社が、株式取得により株式会社アクアを子会社化。
2014年8月 株式会社ジーンクエストを株式交換により子会社化。
2014年12月 49.49%の株式取得により、株式会社ナノメディカルを子会社化。
同月 追加の株式取得により、株式会社サルースを完全子会社化。
2015年4月 株式会社ナノメディカルが、株式交換によりエリアビイジャパン株式会社を子会社化。
同月 株式会社ナノメディカルが、株式取得により株式会社メディカルコンピューターサービスを子会
社化。
2015年6月 株式会社サルースの全株式を譲渡。
2015年8月 ソフィア総合研究所株式会社が、株式取得により株式会社サイバービジョンホスティングを子会
社化。
同月 東京都新宿区下宮比町2番26号に本社移転。
2016年3月 追加の株式取得により、株式会社ナノメディカルを完全子会社化。
2017年10月 株式交換により株式会社ジーンクエストを連結の範囲から除外。
2018年4月 株式会社ナノメディカルがルナ調剤株式会社に商号変更。
株式会社メディカルコンピューターサービスが株式会社ソフィアメディカルに商号変更。
2018年5月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社ビーライクを子会社化。
2018年7月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社コアラを子会社化。
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年月 概要
2018年9月 株式会社ソフィアメディカルの全株式を譲渡。
2018年11月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社ユウアイファーマシーを子会社化。
2019年1月 ルナ調剤株式会社が株式取得により株式会社中嶋ファーマシーを子会社化。
2019年2月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社アシストを子会社化。
2019年2月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社泉州薬局を子会社化。
2019年3月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社コンビメディカルを子会社化。
2019年4月 ルナ調剤株式会社が子会社4社(有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイ
ファーマシー及び株式会社中嶋ファーマシー)を吸収合併。
2019年4月 ルナ調剤株式会社が株式取得により株式会社平松薬局を子会社化。
2019年5月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社長東薬局、株式会社長東を子会社化。
2019年5月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社三榮を子会社化。
2019年7月 有限会社泉州薬局が株式会社泉州薬局に組織変更。
2019年7月 ルナ調剤株式会社が株式取得により株式会社アルファメデイックスを子会社化。
2019年8月 ルナ調剤株式会社が株式取得により盛徳商事有限会社を子会社化。
2019年10月 エリアビイジャパン株式会社の全株式を譲渡。
2019年10月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社メリーコーポレーションを子会社化。
2019年11月 ルナ調剤株式会社が株式会社アポロンを設立。
2020年2月 ルナ調剤株式会社が株式取得により有限会社わかば薬局を子会社化。
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3 【事業の内容】
当社グループ(当社及び連結子会社19社)は、インターネット関連事業・通信事業・調剤薬局及びその周辺事業を
中心に、システム開発・保守・運用等のソリューションサービスの提供及び調剤薬局事業の運営を行っておりま
す。
当社グループの事業内容及び当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、下記の4部門は
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であ
ります。
当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当しており、こ
れにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとな
ります。
なお、当連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5 経理の状況
1. 注記事項(セグメント情報等)セグメント情報」の「1.報告セグメントの概要 (3)報告セグメントの変更
等に関する事項」に記載の通りであります。
[インターネット関連事業]
インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産仲介業者向けASPサービスの提
供等を行っております。
[通信事業]
MVNO(※1)、FVNO(※2)を中心とした情報通信サービス全般とISP(※3)の企画、開発、運営を行っ
てまいりました。またAI自動音声翻訳機とSIM(※4)を組み合わせたオンライン型翻訳サービスを行ってお
ります。
[調剤薬局及びその周辺事業]
調剤薬局の運営を行っております。
[その他]
その他は、WEBサイトの企画・運営及び管理等を行っております。
(※1) Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から
借りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。
(※2) Fixed Virtual Network Operatorの略。自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借りて
あるいは再販を受けて固定通信サービス提供する事業者。
(※3) Internet Services Providerの略。公衆通信回線などを経由して契約者にインターネットへの接続を提供
する事業者。
(※4) Subscriber Identity Moduleの略。携帯電話やタブレット型端末などに差し込んで使用する、契約者情報
を記録したICカード。
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〔事業系統図〕
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
(注)1 2019年4月1日付で、有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマシー、株式会社
中嶋ファーマシー(連結子会社)はルナ調剤株式会社(連結子会社)に吸収合併されております。
2 インターネット関連事業を行っておりましたエリアビイジャパン株式会社は、2019年10月1日付で売却した
ため関係会社から除外しました。
3 2020年4月1日付けで株式会社オルタエンターテイメント(連結子会社)は、ソフィアデジタル株式会社
(連結子会社)に吸収合併されております。
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4 【関係会社の状況】
資本金又は 議決権の所有割合
名称 住所 出資金 主要な事業の内容 又は被所有割合 関係内容
(千円) (%)
(親会社)
埼玉県北葛飾郡 ソフトウェア受託
株式会社アイソプラ 90,000 被所有 54.12 資本業務提携
松伏町 開発事業
(注)7
(親会社)
役員の兼任2名
埼玉県北葛飾郡 グループの経営戦 被所有 72.74
株式会社E-BOND 99,000
松伏町 略の立案・遂行 (54.12)
業務提携
ホールディングス
(連結子会社)
インターネット 役員の兼任2名
ソフィア総合研究所株式会社 東京都新宿区 49,900 100.0
関連事業 経営指導
(注)1
(連結子会社)
インターネット 役員の兼任1名
株式会社アクア 東京都新宿区 10,000 100.0
関連事業 経営指導
(注)4
(連結子会社)
インターネット
株式会社サイバービジョン
東京都新宿区 21,000 100.0 経営指導
ホスティング
関連事業
(注)1
(連結子会社)
ECサイト 役員の兼任1名
株式会社オルタエンターテイメント
東京都新宿区 1,000 100.0
関連事業 経営指導
(注)6
役員の兼任1名
(連結子会社)
調剤事業及び
ルナ調剤株式会社 東京都新宿区 99,000 100.0 経営指導
その周辺事業
(注)3.5
債務保証、資金貸付
役員の兼任1名
(連結子会社)
ソフィアデジタル株式会社
東京都新宿区 10,000 通信事業 100.0 経営指導
(注)1.3.6
債務保証
中華人民共和国 100.0
(連結子会社)
20,205 海外事業 ―
SOPHIA ASIA-PACIFIC,LIMITED
(100.0)
香港特別行政区
調剤事業及び
福島県会津若松 100.0
(連結子会社)
5,000 ―
有限会社アシスト
市 (100.0)
その周辺事業
(連結子会社)
調剤事業及び
100.0
株式会社泉州薬局 大阪府岸和田市 30,000 ―
(100.0)
その周辺事業
(注)1.3
(連結子会社)
調剤事業及び
100.0
有限会社コンビメディカル 岐阜県関市 8,000 ―
(100.0)
その周辺事業
(注)1
調剤事業及び
100.0
(連結子会社)
静岡県沼津市 5,000 ―
株式会社平松薬局
(100.0)
その周辺事業
調剤事業及び
100.0
(連結子会社)
長野県長野市 3,000 ―
有限会社長東薬局
(100.0)
その周辺事業
(連結子会社)
調剤事業及び
100.0
株式会社長東 群馬県高崎市 220,000 ―
(100.0)
その周辺事業
(注)3
調剤事業及び
岐阜県安八郡 100.0
(連結子会社)
10,000 ―
有限会社三榮
神戸町 (100.0)
その周辺事業
調剤事業及び
100.0
(連結子会社)
兵庫県神戸市 2,500 ―
株式会社アルファメデイックス
(100.0)
その周辺事業
調剤事業及び
100.0
(連結子会社)
東京都新宿区 10,000 ―
盛徳商事有限会社
(100.0)
その周辺事業
調剤事業及び 100.0
(連結子会社)
東京都新宿区 3,000 ―
有限会社メリーコーポレーション
(100.0)
その周辺事業
調剤事業及び
100.0
(連結子会社)
東京都新宿区 20,000 ―
株式会社アポロン
(100.0)
その周辺事業
調剤事業及び
100.0
(連結子会社)
大阪府岸和田市 8,000 ―
有限会社わかば薬局
(100.0)
その周辺事業
(注) 1.特定子会社に該当しております。
2.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
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3.ソフィアデジタル株式会社、ルナ調剤株式会社、株式会社泉州薬局、株式会社長東については、売上高(連
結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等
ソフィアデジタル株式会社 ルナ調剤株式会社
(1) 売上高 (1) 売上高
2,955,283 千円 1,710,831 千円
(2) 経常利益 (2) 経常損失
355,271 千円 △262,789 千円
(3) 当期純利益 (3) 当期純損失
223,111 千円 △246,115 千円
(4) 純資産額 (4) 純資産額
400,541 千円 △845,550 千円
(5) 総資産額 (5) 総資産額
1,142,532 千円 4,537,086 千円
株式会社泉州薬局 株式会社長東
(1) 売上高 (1) 売上高
1,206,667 千円 1,231,300 千円
(2) 経常利益 (2) 経常利益
102,983 千円 109,577 千円
(3) 当期純利益 (3) 当期純利益
73,890 千円 77,000 千円
(4) 純資産額 (4) 純資産額
128,831 千円 57,014 千円
(5) 総資産額 (5) 総資産額
705,290 千円 815,219 千円
4.債務超過会社であり、2020年3月末時点で債務超過額は、125,540千円であります。
5.債務超過会社であり、2020年3月末時点で債務超過額は、845,550千円であります。
6.2020年4月1日付けで株式会社オルタエンターテイメントは、ソフィアデジタル株式会社に吸収合併されて
おります。
7. 株式会社アイソプラは、2020年6月1日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。
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5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2020年3月31日 現在
セグメントの名称 従業員数(人)
インターネット関連事業 35 ( 2 )
通信事業 10 ( 1 )
調剤薬局及びその周辺事業 174 ( 73 )
その他 ― ―
全社(共通) 11 ( 2 )
合計 230 ( 78 )
(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を( )外数で記載し
ております。
2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない株式会社ソフィアホール
ディングスに所属しているものであります。
3.前連結会計年度末に比べ従業員数が108名増加しております。主 な理由は、連結子会社の増加 によるもので
あります。
(2) 提出会社の状況
2020年3月31日 現在
従業員数(人) 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与(円)
11 ( 2 ) 38 歳 11 ヶ月 1 年 0 ヶ月 5,559,235
(注) 1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(嘱託及び準社員等の数)は、年間の平均人員を( )外数で記載し
ております。
2.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
現在労働組合はありませんが、労使関係は良好であり特に記載すべき事項はありません。
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第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営方針
当社グループは、「たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なITサービスによる新しい価値の創造を通し
て、社会貢献する事を目指します。」の企業理念のもと、グループ各社の情報・通信サービス事業における強みを
集結し、質の高いソリューションを提供することで、一層の発展を遂げることを目指します。また、新たに参入い
たしました調剤薬局事業を戦略事業の一つと位置付け、事業規模の拡大、早期利益確保の実現を目指し、顧客、株
主、従業員を含むステークホルダーの期待に応えることにより、株主価値の向上を図っていくことを基本方針とし
ています。
(2) 当社グループの経営環境及び対処すべき課題等
当社グループの経営環境につきましては、大別して、「インターネット関連事業・通信事業」と「調剤薬局及び
その周辺事業」に分けることで、それぞれの事業が置かれている環境がどういう状況にあるかが、明確にできるも
のと考えております。
①インターネット関連事業、通信事業
新型コロナウイルス感染拡大の影響は、今後、第二波、第三波の発生可能性も含め看過できるものではなく、国内
外の経済活動の減速は継続することが想定されます。また、ICT(情報通信技術)への投資を縮小する企業の増
加も懸念されます。他方で、新型コロナウイルスのもたらす影響として、その感染拡大防止対策としてのテレワー
クは、『働き方改革』の対応とも相俟って、そのニーズは増加しております。当社は、こうした社会変化に対応し
た新たな顧客の獲得や、システム開発、通信技術を活用したサービスに注力してまいります。
②調剤薬局及びその周辺事業
同業他社・異業種を含めての競争の激化、人手不足を背景とした人件費の増加、また、4月には診療報酬・薬価改
定が行われるなど、この事業の環境は急速に変化しております。また、新型コロナウイルス感染拡大による影響
は、この事業においても、受診抑制、医療体制の混乱、感染対策に関わる費用増加の懸念といったところで顕現し
てきていると言えます。この対応として、当社は、当社が持つICT(情報通信技術)と株式会社E-BOND
ホールディングスが持つ調剤薬局運営のノウハウを結合し、『患者のための薬局ビジョン』を具現化することを目
指すとともに、スケールメリットを活用した薬剤の仕入や、人件費等を含めた販管費の削減の実施による大幅な利
益改善を目指し、取り組んでまいります。また、新規開業・新規分業の医療機関との連携による新規出店、M&A
により、事業の拡大も実施してまいります。
このような環境における当社グループの対処すべき課題としては、以下の点が挙げられます。
a. 収益力の安定化と拡大
インターネット関連、通信事業においては、収益力の強化に注力するとともに、市場のニーズに応じた新規事
業や新たなサービスを提供し、事業を安定化させることが重要であると考えております。また、調剤薬局その周
辺事業においては、早期に事業運営体制を安定化させた上で黒字化し、当社グループの収益に大きく貢献できる
事業へと成長させることを目指してまいります。
b. グループシナジーの追求
グループ各社が持つ技術・ノウハウを活用した新たなサービスの共同開発の推進や、その他、グループ全体と
してのシナジー効果の追求を行うことで、競争力の強化を図ってまいります。
c. 事業ポートフォリオの最適化
グループの経営資源を有効に活用するため、事業の収益性及び将来性を見極め、強化すべきと判断した事業に
対し、経営資源を集中してまいります。グループの事業ポートフォリオの最適化に引き続き取り組んでまいりま
す。
d. 財務体質の改善
安定した収益の確保を図るとともに、借入金の返済を進め、有利子負債の削減を着実に行い、自己資本の充実
を図ってまいります。
e. 資金調達の多様化
当社グループが収益力を強化し、強固な財務基盤を形成するためには、安定的な事業資金の調達が必須である
ため、今後はより多様な資金調達手法(金融機関及び投資家からの借入、あるいはエクイティファイナンスなど
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による調達手段)を通じて、資金調達に取り組んでまいります。
f. M&Aを活用した事業の拡大
当社グループは、事業拡大の効率的な手法の一つとしてM&Aを行っております。今後も、投資効果、対象企
業の提供サービスにおける事業規模や成長性、当社グループとのシナジー効果を十分に検討したうえで、業績の
向上につながるM&Aを進めてまいります。
g. 新規事業への取り組み
中長期的な成長を視野に、今後ますます需要が拡大すると見込まれる分野に、新しい技術の活用を含む経営資
源を積極的に投入することで、新たな事業を軌道に乗せつつ、更なる収益の拡大を図ってまいります。
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(3) 目標とする経営指標
当社グループでは、安定経営を基に企業価値を高めるため、成長性・収益性の指標として、売上高成長率、営業
利益率を重視しております。売上高成長率につきましては前期対比10%以上を目標として設定しております。営業
利益率につきましては、新サービス開発やM&A等への投資の結果として、初期投資費用の投下額が過大化してし
まうことは避けがたく、成果が出るまでの期間において、高い営業利益率を果たすことは難しいことから、目標と
しての具体的な数値は設定しておりません。なお、かかる投資自体は継続して実行してまいりますので、短期的に
は営業利益率が低下する可能性があります。今後、安定的な事業基盤を確立していく段階で、目標とすべき経営指
標を模索してまいります。
(4) 中長期的な会社の経営戦略
収益性の改善を最大の課題とし、収益構造変換の取り組みを更に拡充させるとともに財務基盤を強化し、成長の
ための投資を継続的に行い、経営指標の達成に向けて取り組んでまいります。また、競争力の源泉となる人財や成
長領域への投資も進めてまいります。更に、当社グループが様々な事業を通じて蓄積してきたノウハウの活用によ
り新たな価値を創造し、収益の拡大を図ります。安定的かつ着実な収益の拡大及び財務体質の強化を図ることで、
お客様から圧倒的な支持を得ることを目指しています。
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2 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境及び事業のリスクについて
[インターネット関連事業]
① ソフトウェア業界の技術革新のスピードは速く、当社が常に技術革新に適合した製品を開発できない可能性が
あります。当社の予測に違いが生じた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② IT業界での人材獲得競争は激しく、業務上必要とされる知識及び経験を備えた人材を確保できないリスクが
あります。この人材には、システム開発等の知見を持ち開発を実際に行う人材以外に、システム開発受託案件
をプロジェクトとしてしっかり運用できるプロジェクトマネージャークラスの人材も含まれます。適切な人材
を十分かつ適時に確保できなかった場合、社内の有能な人材が流出してしまった場合、受託したシステム開発
案件を自社の社員だけで対応出来ず、その一部を社外に再委託せざるを得なくなることで、今後の事業展開に
制約を受けることとなりうるほか、企業収益に大きな影響を与える可能性があります。
[通信事業]
MVNO、FVNO事業が引き続き堅調に推移するものと予測されますが、収益の大きな柱が、主要な数少ない
パートナー企業に依って立つ状況下において、その事業戦略、経営状態もしくは当社グループに対する取引方針に
変更が生じる可能性があります。当社の予測に違いが生じた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があり
ます。
[調剤薬局及びその周辺事業]
① 法的規制について
調剤薬局の運営に当たり、各都道府県等の許可・指定・登録・免許を受けております。関連する法令が改正さ
れた場合や、関連する法令に違反した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があ
ります。また今後、医薬品販売に係る規制緩和等が進んだ場合、異業種参入等により、当社グループの業績及び
財政状態に影響を与える可能性があります。
② 事業環境について
a.医薬分業の動向について
今後、大きな動向の変化がある場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があり
ます。
b.薬価改定及び調剤報酬改定について
調剤売上は厚生労働省により定められた薬価基準に基づく薬剤収入と調剤技術料から成り立っておりま
す。今後、薬価基準や調剤報酬の改定が行われた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可
能性があります。
③ 事業展開について
a.事業戦略上のリスクについて
当社グループは、M&A等により調剤薬局事業の拡大を図っております。これに伴い計上されるのれんの
償却額を上回る収益確保ができない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性がありま
す。
b.資金調達について
当社グループはM&A等による調剤薬局事業の拡大のための必要運転資金を主に金融機関からの借入によ
り調達しております。そのため、今後の金融市場の悪化、金利の上昇等により当社グループの望ましい条件
で資金調達が実行できない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
c.処方元医療機関について
調剤薬局の売上は、処方箋を発行する処方元医療機関に依存する割合が高く、主たる処方元医療機関の予
期せぬ院外処方箋の発行動向並びに移転・休廃業により当社グループの行政及び財政状況に影響を与える可
能性があります。
④ 調剤過誤について
当社グループは調剤過誤の防止に努めておりますが、万一調剤過誤が発生した場合には、社会的信用の失墜、
訴訟の提起を受けることによる損害賠償等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があ
ります。
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⑤ 薬剤師の確保
調剤薬局においては、薬剤師法第19条で薬剤師以外による調剤が禁止され、医薬品、医療機器等の品質、有効
性及び安全性の確保等に関する法律で、店舗毎に一定数以上の薬剤師の配置等が義務付けられております。この
ため、今後薬剤師を必要人数確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性が
あります。
⑥ 消費税等
調剤売上は消費税法により非課税売上となっておりますが、調剤薬局事業者が卸売事業者から購入する医療品
等は同法により消費税等が課税されております。このため、調剤薬局及びその周辺事業では、消費税等の最終負
担者として消費税等の金額を費用計上しております。従って、今後消費税が改定されたときに薬価基準がその変
動率に連動して改定されなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2) 共通するリスクについて
[内部統制・コンプライアンス]
① 当社は、法令・社会規範・倫理に反する問題が発生した場合、当社の企業収益及び財政状態に影響を与える可
能性があります。
② 当社では、2018年1月25日付「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正に
関するお知らせ」に記載のとおり、過年度決算の訂正の対象となり得る不適切な会計処理が行われていること
が判明したことに伴い、過年度の有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局へ提出するとともに過年度決算短
信等の訂正を行っております。
③ 当社は、不適切な会計処理に関する再発防止策に取り組み内部統制体制の構築等に努めるとともに、役職員へ
の研修を通じたコンプライアンスの推進により、役職員の法令違反や社会規範に反した行為等の発生可能性を
低減するよう努めております。また、不正や違反行為への牽制や早期発見を目的に公益通報に関わる内部規程
を改定し、通報の内容によって社内窓口が不適切と考えられる場合の社外通報窓口として法律事務所を追加し
ております。
[情報セキュリティ]
顧客や取引先情報を管理・保有しているため、コンピューターウィルスの感染や外部からの不正アクセス、サイ
バー攻撃などの不測の事態により、情報漏洩等の事故が発生した場合、多額の損害賠償費用が発生し、信用失墜に
より、当社グループの企業収益及び財政状態に影響を与える可能性があります。
[企業買収、資本提携、事業再構築]
当社グループは、基盤事業の安定化、成長牽引事業の拡充、次世代事業の創出といった観点で、企業買収、資本
提携等を模索しています。これらの実施に関しましては、経済的価値、相手企業の調査を十分に行い決定します
が、事業活動には予測できない様々な不確実性が伴います。その結果、当初期待していた効果が得られない場合に
は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
[災害等について]
地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、感染症の流行等により、当社グループにおいて人的被害または物理的
被害が生じた場合、または、外部通信インフラ、コンピューターネットワークに障害が生じた場合等の事由によっ
て当社グループの業務に遂行に支障が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり
ます。
[有利子負債]
当社グループは、有利子負債による資金調達を実施しており、金融市場に急激な変動が起こった場合には、当社
グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
[固定資産の減損]
当社グループの資産の時価が著しく下落した場合、または事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用に
より固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下
「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、従来「健康医療介護情報サービス事業」について、量的な重要性が低下したため
「その他」として記載する方法に変更しております。
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① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで政府の各種政策の効果もあり、緩
やかな回復が期待されておりましたが、海外経済の不確実性、金融資本市場の懸念に加え、直近では、新型コロ
ナウイルス感染症拡大の影響による国内外の経済の下振れで、先行きは不透明な状況にあります。
当社グループが事業活動を展開するインターネット関連事業、通信事業においては、社会的に深刻化する人手
不足を背景に、ICT(情報通信技術)を活用したサービスへの需要の高まりや、また、政府から課題として提
案されている働き方改革に向けた業務効率化のシステム投資が増加傾向にあることから、事業環境は堅調に推移
しました。
調剤薬局及びその周辺事業においては、同業他社や異業種を含む競争の激化、また、人手不足を背景とした人
件費の増加や、2019年10月には消費税率引き上げに伴う薬価改定の実施など、事業環境は急速に変化しておりま
す。
このような事業環境の下、当社グループにおきましては、継続した利益率の改善を行うため、事業構造の見直
しや収益性改善の取り組み、営業体制の整備及び新規顧客獲得への注力を行い、取引先の拡大に努めてまいりま
した。また、今後需要の拡大が予測されるAIやIoT分野への事業展開を見据え、システム開発に必要なエン
ジニアの採用・育成を行い、新サービスの提供を通じて、更なる収益力の強化を推進してまいりました。
調剤薬局及びその周辺事業においては、積極的にM&Aを行い、また、更なる経営の効率化を図ることを目的
として、2019年4月にルナ調剤株式会社を存続会社、有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイ
ファーマシー及び株式会社中嶋ファーマシーの4社を消滅会社とする当社連結子会社間の吸収合併を行いまし
た。
これらの結果、当連結会計年度の業績といたしましては、売上高が9,846百万円(前年同期比117.1%増)となり
ました。損益面におきましては、営業利益209百万円(前年同期は営業損失233百万円)、経常利益156百万円(前年
同期は経常損失343百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益159百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期
純損失390百万円)となりました。
財政状態においては、次のとおりであります。
(資産の状況)
当連結会計年度末における資産合計は、8,919百万円(前年同期比31.0%増)となりました。これは主として、無
形固定資産の増加によるものであります。
(負債の状況)
当連結会計年度末における負債合計は、8,036百万円(前年同期比32.0%増)となりました。これは主として、
長期借入金の増加によるものであります。
(純資産の状況)
当連結会計年度末における純資産の合計は、883百万円(前年同期比22.1%増)となりました。これは主とし
て、利益剰余金の増加によるものであります。
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セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
[インターネット関連事業]
インターネット関連事業は、データセンターの運用・保守及び不動産仲介事業者向けASPサービスが堅調に
推移しましたが、売上高は903百万円(前年同期比17.6%減)となり、セグメント利益は99百万円(前年同期比8.4%
増)となりました。
[通信事業]
通信事業は、MVNO(※1)、FVNO(※2)を中心とした情報通信サービス全般とISP(※3)の企画、開
発、運営を行い、前連結会計年度に獲得した安定顧客をはじめ、既存のお客様の利用が順調に推移したことによ
り、売上高は2,955百万円(前年同期比21.8%増)となり、セグメント利益は364百万円(前年同期比16.2%増)とな
りました。
[調剤薬局及びその周辺事業]
調剤薬局及びその周辺事業は、M&Aによる新規出店により、売上高は5,977百万円(前年同期比527.9%増)と
なり、セグメント損失は110百万円(前年同期は376百万円)となりました。なお、当連結会計年度の末日現在に
おいてグループにおける薬局総数は57店舗となりました。
[その他]
その他としては、WEBサイトの企画・運営及び管理等を行い、売上高は42百万円(前年同期比55.2%減)とな
り、セグメント利益は2百万円(前年同期はセグメント損失28百万円)となりました。
(※1)Mobile Virtual Network Operatorの略。自社で無線通信回線設備を持たず、他の移動体通信事業者から借
りてあるいは再販を受けて移動体通信サービスを提供する事業者。
(※2)Fixed Virtual Network Operatorの略で、自社で固定回線のネットワークを持たず、他の事業者から借り
てあるいは再販を受けて固定通信サービスを提供する事業者。
(※3)Internet Services Providerの略。公衆通信回線などを経由して契約者にインターネットへの接続を提供
する事業者。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,128百万
円減少し、当連結会計年度末には1,594百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は82百万円(前年同期は533百万円の使用)となりまし
た。これは、 税金等調整前当期純利益、のれん償却費、売上債権の増加、法人税等の還付、預り金の減少等が主
な要因であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は328百万円(前年同期は1,635百万円の使用)となりま
した。これは、 連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出、事業譲受による支出等が主な要因でありま
す。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は717百万円(前年同期は3,087百万円の獲得)となりま
した。これは、長期借入れの返済による支出等が主な要因であります。
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③生産、受注及び販売の状況
a. 生産実績
該当事項はありません。
b. 商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2019年4月1日 前年同期比(%)
至 2020年3月31日 )
インターネット関連事業(千円) 3,216 10.6
通信事業(千円) 2,059 50.7
調剤薬局及びその周辺事業(千円) 3,965,412 637.5
報告セグメント計(千円) 3,970,688 591.5
その他(千円) 150 -
合計(千円) 3,970,838 591.5
(注) 1.金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
c. 受注状況
当社グループは概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
d. 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称 (自 2019年4月1日 前年同期比(%)
至 2020年3月31日 )
インターネット関連事業(千円) 875,387 82.0
通信事業(千円) 2,953,416 121.8
調剤薬局及びその周辺事業(千円) 5,977,429 627.9
報告セグメント計(千円) 9,806,234 220.7
その他(千円) 40,631 44.2
合計(千円) 9,846,865 217.1
(注) 1.セグメント間の取引については相殺消去しております。
2.販売実績合計と連結損益計算書の売上高との差額は、(セグメント情報等) セグメント情報 4.に記載して
おります。
3.最近2連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のと
おりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
相手先
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
金額(千円) 割合(%) 金額(千円) 割合(%)
楽天コミュニケーションズ㈱ 1,991,068 43.9 2,098,514 21.3
4.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
す。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しており
ます。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定
を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響等不確実性が大きく、将来の業績予測等に反映させることが難しい要素も
ありますが、現時点において入手可能な情報を基に検証等を行っております。
a.固定資産の減損
固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理の要否を検討しております。資
産計上したサーバ等のハードウエアやサービスの提供に用いるソフトウエア、開発仕掛中のソフトウエア、ま
た、調剤薬局事業における保険調剤システム、及びのれん等について、開発コストの増加や事業環境の悪化等で
当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、固定資産の減損処理を実施する可
能性があります。
b.繰延税金資産
繰延税金資産は毎期、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込等を勘案し、回収可能性を慎重に検討し
計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には適正と考えられる金額へ減額する可能性がありま
す。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等の分析
当連結会計年度の業績といたしましては、売上高が9,846百万円(前年同期比117.1%増)となりました。損益面
におきましては、営業利益209百万円(前年同期は営業損失233百万円)、経常利益156百万円(前年同期は経常損失
343百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益159百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失390百万
円)となりました。
なお、当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症による当社グループの業績への大きな影響
は見られておりません。
セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
[インターネット関連事業]
インターネット関連事業は、 人手不足を背景に、ICT(情報通信技術)を活用したサービスへのニーズの高まりを受
け、本事業に対する需要は増加基調で推移しました。一方で、システム開発需要に応えるための受注体制の整備が必要と
なる中、技術者の採用並びに競合他社との競争は激しくなっております。このような環境の下、当社は前期に引き続き、ITイ
ンフラ事業やシステム開発受託事業の構造の見直しや、固定費の削減を行いました。また、SSLサーバ証明書発行事業等
のストックビジネスの強化にも取り組み、経営基盤の強化を進めてまいりました。不動産仲介事業者向けASPサービス、ホス
ティングサービスについては、事業自体は順調に推移したものの、決済サービス事業の縮小や不採算事業売却な
どの影響により、売上高は、前連結会計年度に比べ192百万円減少し、903百万円となりました。今後も引き続き
システム開発の受託事業におけるエンジニアの採用・育成及び不動産仲介事業者向けASPサービスにおける優位性
の高いソフトの開発等を行い、継続して利益率の改善に努めてまいります。
[通信事業]
通信事業は、スマートフォンの高性能化、通信インフラ環境の発達等を背景に、通信技術を活用したシステム
の需要が拡大しております。また、格安SIMサービスなどの普及が進み、通信事業者は新たな収益の確保に向け、
転換期を迎えております。このような環境の下、当社では、MVNO、FVNOサービスの販促に注力し、また、訪日外
国人向けのSIMの販売や、SIMを活用した新たなサービスの創出、新規顧客の開拓に向けた営業の強化及び固定費
の削減に努めてまいりました。前連結会計年度に獲得した安定顧客をはじめ、既存のお客様の利用が順調に増加
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したことにより売上高は、前連結会計年度に比べ528百万円増加し、2,955百万円となりました。
今後は、現在検討している新サービスを軌道に乗せ、早期に利益を生むサービスにすべく努めてまいります。
[調剤薬局及びその周辺事業]
調剤薬局及びその周辺事業は、業界再編による競争の激化や人手不足を背景とした人件費の増加による厳しい
経営環境が続いております。また、2019年10月には消費税率引き上げに伴う薬価改定の実施など、事業環境は急
速に変化しております。このような環境の下、当社では、M&A等により店舗数の拡大に取り組み、売上高は
5,977百万円となりましたが、M&A等の仲介手数料等の初期費用により、セグメント損失は110百万円となりま
した。なお、経営成績等の状況としては、当連結会計年度の末日現在におけるグループの薬局総数は、57店舗と
なりました。M&A等を活用し、当該事業を拡大しつつも、既存の調剤薬局において、管理機能の強化並びに更
なる経営の効率化を進め、利益面での貢献も果たしてまいります。また、経営成績等に重要な影響を与える要因
として、薬価改定や、薬剤師不足による採用の鈍化等がありますが、親会社である株式会社E-BONDホールディン
グスとの提携によって、薬品の仕入れ面、人材面、店舗運営面等々における専門的知見の享受が可能となり、こ
れら課題に対する対応は十分に可能だと考えております。
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[その他事業]
その他事業として、WEBサイトの企画・運営及び管理等を行ってまいりましたが、付加価値商品の提供が思
うようにできなかったことや、競合他社との差別化が図れなかったこと等に起因する利用者数の減少により、売
上高は42百万円(前年同期比55.2%減)となりました。今後は、当社グループのシナジーを生かした商品の拡大、
新規商材の開発を推進してまいります。
財政状態につきましては、次の通りであります。
(資産の状況)
当連結会計年度末における資産につきましては、8,919百万円(前年同期比31.0%増)となりました。増加となっ
た主な要因は、受取手形及び売掛金が490百万円、のれんが1,946百万円増加したものであります。
(負債の状況)
当連結会計年度末における負債合計は、8,036百万円(前年同期比32.0%増)となりました。増加となった主な
要因は、支払手形及び買掛金が959百万円、調剤薬局事業拡大のためのM&A資金等として、1年以外返済予定の
長期借入金306百万円、長期借入金1,318百万円が増加したものであります。
(純資産の状況)
当連結会計年度末における純資産の合計は、883百万円(前年同期比22.1%増)となりました。増加となった主
な要因は、利益剰余金が159百万円増加したものであります。
b.資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経営環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持
する事を基本方針としております。
長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討し
ております。短期資金需要につきましては、金融機関からの短期借入を基本としております。また、M&Aにか
かる資金需要につきましては、主に金融機関からの長期借入金で調達しております。
なお、当連結会計年度末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は5,402百万円、現金及
び現金同等物の残高は1,594百万円となりました。
c.経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、安定経営を基に企業価値を高めるため、成長性・収益性の指標として、売上高成長率及び営
業利益率を重視しております。当連結会計年度における売上高成長率は、目標とする指標10%以上に対して前年
同期比 117.1 %増となりました。売上高につきましては、通信事業の売上高が堅調に推移したことや、調剤薬局及
びその周辺事業によるM&A等による連結子会社の増加等により、前連結会計年度に比べ5,311百万円増となりま
した。営業利益率につきましては、具体的な数値は設定しておりませんが、継続的に取り組んできた費用削減の
一環で、販売費及び一般管理費低減の効果が現れたため、営業利益209百万円(前連結会計年度は営業損失233百
万円)となりました。今後も引き続き当社グループが様々な事業を通じて蓄積してきたノウハウを活用し、新た
なサービスやシステム等の開発に取り組み、M&A等による投資も行い、収益の拡大を目指してまいります。ま
た、生産性の改善や固定費の削減も継続して取り組み、連結業績の向上を目指します。
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4 【経営上の重要な契約等】
(1) 株式会社アイソプラとの資本業務提携契約の締結
当社は、2017年11月17日開催の取締役会において、株式会社アイソプラ(以下「アイソプラ」といいます。)と
の間で資本業務提携を行うことを決議し、同日付で同社との間で資本業務提携契約(以下「本契約」といいま
す。)を締結いたしました。
①資本業務提携の目的
両者は、当社の普通株式を対象とするアイソプラによる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)によ
りアイソプラが当社株式1,453,000株(議決権割合:66.50%)を取得し、資本業務提携を行い、両者が有するそれ
ぞれの事業基盤、ノウハウ等の経営資源を共有及び相互に利活用することにより、顧客ニーズに応じた付加価値の
高い商品・サービスの提供を行い、両者の企業価値向上及び成長拡大を図るとともに、両者の顧客、取引先及び従
業員を含むあらゆるステークホルダーにとっての両者の価値の更なる向上を実現することを目的として、本契約を
締結いたしました。
②業務提携の内容
1) 両者それぞれの得意分野を生かした技術及びノウハウの共有によって、自社サービスの拡大だけでなく、両者
の得意分野を一体化した新しいサービスやパッケージの開発及び展開。
2) アイソプラのグループ会社が外注している基幹システムの開発及び運用、並びに医療関連事業の管理システム
の開発等について、両者による共同での開発及び運用。
3) 両者共同での採用活動及び新卒社員や中堅社員に対する技術研修の実施。
4) アイソプラ、アイソプラの所属するE-BONDグループ各社及び当社の間において、専門知識やノウハウを
保有する人材の増強や役職員の相互派遣及び共同での事業戦略の立案。
5) 当社によるE-BONDグループが展開している新規事業としての医療関連事業の展開及び推進。
6) 前各号のほか、別途合意した事項。
③資本業務提携の相手先の概要
商号 株式会社アイソプラ
所在地 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地1
代表者 代表取締役 飯塚 秀毅
資本金 90百万円(2020年3月31日現在)
事業内容 ソフトウェア開発、各種コンサルティング、技術者派遣等
(注) 株式会社アイソプラは、2020年6月1日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。
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(2) 株式会社E-BONDホールディングスとの業務提携契約の締結
当社は、2018年2月2日開催の取締役会において、株式会社E-BONDホールディングス(本社:埼玉県北葛飾郡、
代表取締役社長:塩月清和、以下「E-BOND」といいます。)との業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいま
す。)を締結いたしました。
①業務提携の目的
当社グループは、健康医療介護情報サービス事業を戦略事業として位置づけ、病院内薬剤管理部門向けの薬歴管
理・服薬指導業務支援システムの開発・販売・保守、医療情報管理ソフトウェアの販売・保守サービス等を行って
参りました。しかしながら本事業参入時の2017年3月期から現在まで営業赤字の計上が続いており、健康医療介護
情報サービス事業の立て直しが課題となっております。
当社グループでは、上記立て直しのため、これまで調剤薬局向けシステムを競争力のある製品として創出し、事
業化することを掲げ、健康医療介護情報サービス事業において利益の拡大を目指して参りました。しかしながら、
現行制度下の業務知識不足に加え、日本の社会保障制度が大きく見直される中、将来の調剤薬局の役割変化に応じ
た業務設計等、新たな調剤薬局向けシステムを構築するためのノウハウが当社グループにおいて不足しているとの
認識に至っております。
そこでこれらの課題を解決するため、当社の親会社である株式会社アイソプラの親会社であるE-BONDと業務提携
をおこない、調剤薬局業務等に精通した人材を受け入れ、調剤薬局事業等に参入し、経営を行うことで、調剤薬局
向けシステムの構築に必要なノウハウを獲得し競争力のある製品開発に努めて参ります。
E-BONDは、調剤薬局を中心とした医療関連事業及び臨床検査受託事業を展開するグループを形成しており、当社
の親会社である株式会社アイソプラの親会社であることから、当社が競争力のある調剤薬局向けシステムを構築す
ることは、E-BONDの医療関連事業の競争力強化が図れることから、互いの企業価値向上につながると判断し本業務
提携契約を締結いたしました。
②業務提携の内容
当社は調剤薬局事業等を自ら運営するためにE-BONDから人材を受け入れ、必要なノウハウ等の提供を受けます。
具体的に提供を受けるノウハウ等は、以下になります。
1) 調剤薬局事業における全店舗の人員配置及びシフトの確認並びにその指導ノウハウ
2) 調剤薬局事業において人員の不足が生じた場合における、人員の派遣等のサポート
3) 調剤薬局事業に係る在庫管理及び薬歴管理等に係る情報システムとそのノウハウ
4) 社員教育及び研修ノウハウ
5) 各種行政対応の指導及び補助ノウハウ
6) 上記に付帯するノウハウ
③業務提携の相手先の概要
商号 株式会社E-BONDホールディングス
所在地 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番1
代表者 代表取締役 塩月 清和
資本金 99百万円(2020年3月31日現在)
事業内容 グループの経営戦略の立案・遂行
グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理
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(3) 事業譲受
契約会社名 相手先名 事業譲受日 契約の内容
(連結子会社)
株式会社アールエムエス 2019年8月1日 SSL証明書販売事業の譲受
ソフィア総合研究所株式会社
(連結子会社)
株式会社メディプラン 2019年10月1日 調剤薬局事業の譲受
株式会社アルファメデイックス
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(4) 連結子会社間の吸収合併
合併存続会社 相手先名 吸収合併日 契約の内容
(連結子会社) 株式会社オルタエンターテイ
(連結子会社)
株式会社オルタエンターテイ 2020年4月1日 メントを消滅会社とする吸収
ソフィアデジタル株式会社
メント 合併
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5 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当社グループでは、サービス品質の一層の向上を主な目的として、設備の拡充・改良並びに更新を進めておりま
す。当連結会計年度におきましては、グループ全体で有形固定資産と無形固定資産合わせて総額 61 百万円の設備投資
を行いました。セグメントごとの設備投資額については、インターネット関連事業 2 百万円、通信事業 0 百万円、調剤
薬局及びその周辺事業 53 百万円、及び全社セグメント ▶ 百万円となっております。
また、当連結会計年度において、減損損失15百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第5 経理
の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (連結損益計算書関係) ※5 減損損失」に記載のとお
りであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
2 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
2020年3月31日 現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの 従業員数
設備の内容
建物及び 工具器具
土地 リース ソフト
(所在地) 名称 (人)
その他 合計
(面積㎡) 資産 ウェア
構築物 備品
本社
(東京都新宿 全社 本社設備 0 0 ― 0 0 ― 0 11(2)
区)
(注) 1.現在、休止中の主要な設備はありません
2.従業員数の( )は、平均臨時従業員数を外書しております。
(2)国内子会社
2020年3月31日 現在
帳簿価額
会社名 セグメントの 従業員数
設備の内容
建物及び 工具器具
土地 リース ソフト
(所在地) 名称 (人)
その他 合計
(面積㎡) 資産 ウェア
構築物 備品
盛徳商事㈲
調剤薬局及び 116,000
(東京都新宿 店舗設備 22,448 3,293 ― 0 303 142,045 ―
その周辺事業 (213)
区)
ルナ調剤㈱
調剤薬局及び
(東京都新宿 店舗設備 22,619 26,381 ― 0 13 74 49,089 174(2)
その周辺事業
区)
㈱泉州薬局
調剤薬局及び
(大阪府岸和 店舗設備 39,479 4,215 ― ― 711 286 44,692 ―
その周辺事業
田市)
(注) 1.現在、休止中の主要な設備はありません。
2.従業員数の( )は、平均臨時従業員数を外書しております。
3 【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設
該当事項はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 8,800,000
計 8,800,000
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名
事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
( 2020年3月31日 ) (2020年6月25日)
取引業協会名
東京証券取引所
普通株式 2,737,720 2,737,720 JASDAQ 単元株式数 100株
(スタンダード)
計 2,737,720 2,737,720 ― ―
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第239条の規定
に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
(2008年6月27日定時株主総会決議)
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、決算時に在任する当社取締役及び監査役に対し株式報酬
型ストックオプションを付与することを2008年6月27日の定時株主総会において普通決議されたものでありま
す。
決議年月日 2008年6月27日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役3名及び監査役1名
新株予約権の数 ※
上限700個
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 70,000株
内容及び数
新株予約権の行使時の払込金額 ※
1株あたり1円
新株予約権の行使期間 ※
割当日の翌日より30年以内で取締役会決議による。
当社及び子会社の取締役・監査役等のいずれかの地位を喪失した日の翌
新株予約権の行使の条件 ※
日から行使できるものとし、その他の新株予約権行使の条件について
は、当社取締役会決議による。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
当社取締役会決議による承認
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
―
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)にお
いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
1株当たり時価
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
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(2015年6月26日定時株主総会決議)
当該制度は、会社法第361条の規定に定める報酬等として、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して付与する
株式報酬型ストックオプションを、1事業年度当たり100百万円以内で割り当てることを、2015年6月26日開催の
定時株主総会において次のとおり決議しております。
決議年月日 2015年6月26日
付与対象者の区分及び人数 当社取締役3名(社外取締役を除く)
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株
予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は
株式の数 ※
800,000株(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1,000株)を上
限とする。
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行
使価額に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前日の各日(取引が成立
新株予約権の行使時の払込金額 ※
していない日を除く。)における金融商品取引所における当社普通株式
の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とす
る。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立して
いない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終
値を行使価額とする。
新株予約権の割当日後2年を経過した日から割当日後10年を経過する日
新株予約権の行使期間 ※
までの範囲内で、取締役会において定める。
新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係
会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要す
新株予約権の行使の条件 ※
る。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
と取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他新株予約権行使
の条件は、取締役会議により決定する。
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交
―
付に関する事項 ※
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年5月31日)にお
いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式
により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整
し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 +
調整後払込金額 = 調整前払込金額 × 1株当たり時価
既発行株式数 + 新規発行株式数
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② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2017年10月1日
△20,139,480 2,237,720 ― 2,108,000 ― 402,986
(注)1
2018年10月18日
500,000 2,737,720 250,000 2,358,000 250,000 652,986
(注)2
(注)1.2017年6月27日開催の第42期定時株主総会決議により、2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合
で株式併合を行っております。
2.有償第三者割当 発行価格1,000円 資本組入額500円
割当先 株式会社E-BONDホールディングス
(5) 【所有者別状況】
2020年3月31日 現在
株式の状況(1単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等
株式の状
政府及び
金融商品 その他の 個人その
況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― 1 16 19 9 6 944 995 ―
所有株式数
― 5 859 19,573 192 45 6,662 27,336 4,120
(単元)
所有株式数の
― 0.01 3.14 71.60 0.70 0.16 24.37 100 ―
割合(%)
(注) 1.自己株式48,853株は「個人その他」に488単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しておりま
す。
2.「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2020年3月31日 現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数の
割合(%)
株式会社アイソプラ(注) 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地1 1,453,000 54.03
株式会社E-BONDホールディングス 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地795番地1 500,000 18.59
松浦 行子 東京都中央区 43,200 1.60
伊藤 満 東京都葛飾区 40,300 1.49
東京都世田谷区玉川1丁目 14番1号
楽天証券株式会社 32,200 1.19
東京都港区六本木1丁目 6番1号
株式会社SBI証券 12,998 0.48
小野田 俊男 東京都世田谷区 11,400 0.42
伊藤 好一
東京都葛飾区 10,700 0.39
向山 孝
埼玉県さいたま市北区 10,100 0.37
高村 一則
東京都多摩市 10,000 0.37
計 ― 2,123,898 78.98
(注) 株式会社アイソプラは、2020年6月1日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年3月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 48,800
普通株式 2,684,800
完全議決権株式(その他) 26,848 ―
単元未満株式 普通株式 4,120 ― ―
発行済株式総数 2,737,720 ― ―
総株主の議決権 ― 26,848 ―
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年3月31日 現在
発行済株式
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株)
所有株式数の
割合(%)
東京都新宿区下宮比町
株式会社ソフィアホール
48,800 ― 48,800 1.78
ディングス
2番26号
計 ― 48,800 ― 48,800 1.78
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2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 90 89
当期間における取得自己株式 ― ―
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った取得
― ― ― ―
自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他
― ― ― ―
(―)
保有自己株式数 48,853 ― 48,853 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式は含まれておりません。
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3 【配当政策】
当社では、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けており、会社の収益状況に対応した配当を
行うことを基本としながら、財務体質の強化や将来の事業展開に役立てるための内部留保などにも留意して、総合
的に勘案し決定する方針を採っております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の
配当の決定機関は、取締役会であります。
当事業年度の配当金につきましては、当期業績の内容を鑑み、財務体質の強化を理由とし、期末配当金を0円と
いたしました。
内部留保金におきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資を行ってまいりたいと考え
ております。
当社は、「中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。」旨を定款に定めております。
次期以降につきましては、安定的に利益が確保できる体制を確実なものとし、早期の復配を目指す所存でありま
す。
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4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「関係会社がそれぞれの市場に最適な組織体
制・事業戦略で運営され、グループ全体の総合力を活かした経営を目指す」というものであります。その上で当
社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、経営における透明
性の向上と経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化、企業価値の最大化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、代表取締役 飯塚秀毅が議長を務めております。その他メンバーとして、取締役 加島弘
之、取締役 林哲也、取締役 引地有希、取締役 山田淳、社外取締役 石井絵梨子、社外取締役 赤羽根秀宜
の取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されており、取締役会規程で定められた事項の審議と決議及び報告
を行っております。3ヶ月以内に1回の取締役会を開催し、取締役会決議事項の審議、関係会社管理規程に定め
られた事項の審議を行い、その他経営課題への取り組みに際しては、日々変化する環境に迅速に対処するため緊
密な連絡・会議を持ち、機動的な経営を行う体制を整えております。
また、当社は監査役会制度を採用しております。監査役 樋笠也寸志、社外監査役 近藤希望、社外監査役
市村大介の常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、会社の経営について公正な監査を行う体制
にあります。
当社は、リスク管理及び牽制の働く組織体制として、本項記載のとおりの各種体制の整備、必要な施策を適宜
実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つと位置付けており、これにより当該課題の実現を図るものと
考えております。前述のとおり、当社においては2名の社外取締役並びに2名の社外監査役より経営全般に関す
る意見・指摘をいただき、業務執行取締役の監督においても当該社外役員が重要な役割を果たしていることか
ら、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えております。ま
た、執行役員制度を導入し、業務の迅速な執行を図るとともに、取締役会における意思決定と監督機能を強化し
ております。
当社及び子会社の管理・統括業務を行う対価として、当社は経営指導料を営業収入としております。当社は、
人事総務、経理、財務の各セクションを統合した管理部及び法務部、経営管理部、経営企画部門で構成されてお
り、子会社の管理を一元的に統括しております。また、代表取締役直轄の内部監査室は、内部監査室長 永坂陽
一が内部監査規程に基づき、当社及び子会社の内部統制を管理している部門となります。各部はそれぞれの業務
分掌範囲に応じて当社及び子会社の管理を行い、当社及び子会社への内部牽制が働くよう努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
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③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正
を確保するための体制について次のとおり定めております。
〇内部統制システムに関する基本方針
当社は、企業理念において「ソフィアグループは、たえずお客様のニーズを先取りし、先進的なITサービ
スによる新しい価値の創造を通して、社会貢献する事を目指します。」と定め、役職員が法令・定款及び社会
規範を遵守した行動をとるための行動規範とすること、また、その精神を代表取締役が繰り返し役職員に伝え
ることによって、法令遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底することとしており、内部監査室は、
各部門の業務が法令及び定款並びに社内規程に適合して行われていることを監査において確認するものとして
おります。
当社の業務の適正を確保するための体制の整備及び運用に関する基本的な考え方は、上記企業理念の他、
「経営の透明性が求められるなかにあって、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる組織体制でありなが
ら、同時にリスク管理及び牽制の働く組織体制を構築し、維持することを目指す」としております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ. 取締役及び使用人に対して、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コン
プライアンス研修を実施しております。
ⅱ. コンプライアンス違反行為等について、取締役及び使用人が相談・通報を行える内部通報制度を整備し
ております。
ⅲ. 内部通報制度の利用者は、その利用においていかなる不利益も受けないものとしております。
ⅳ. 社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力にたいしては毅然とした態度を貫き、一切
の関わりを持たないものとしております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ. 法令及び文書管理規程に従い、当社取締役会の記録及びその他決裁書等、当社取締役の職務執行に係る
重要な情報を適切に保存しかつ管理しております。
ⅱ. 当社取締役の職務執行に必要な文書等については、取締役及び監査役が常時閲覧できるものとしており
ます。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ. 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議にお
いて十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しております。
ⅱ. グループ会社において重大なリスクが顕在化したときには対策本部を設置し、被害を最小限に抑制する
ための適切な措置を講じております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社取締役会は、法令及び取締役会規程で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると
ともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
ⅱ. 取締役会は、原則として3ヶ月以内に1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し機動的な意思決定
を行っております。
ⅲ. 当社は、迅速で効率性の高い企業経営を実現するために執行役員制度を導入しております。
e 財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
ⅰ. 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき評価等を行ってお
ります。
ⅲ. 当社及びグループ会社は、業務の執行にあたり職務分離による牽制等を実施し、財務報告の適正性の確
保に努めております。
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f グループ会社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ. 当社は、グループ会社における経営の健全性及び効率性の向上を図るため、取締役及び監査役をグルー
プ会社に必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を設け、子会社の事業運営に関する重要な
事項について子会社から報告を受け協議しております。
ⅱ. 監査役は、往査を含め子会社の監査を行うとともに、グループ会社における業務の適正の確保のため、
監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。
ⅲ. 当社の内部監査室は、グループ会社の監査を実施し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及び
その適正な運用状況について監督しております。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役は監査役職務補助使用人を
配置するものとしております。
h 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ. 当該使用人は、監査役職務補助者業務を遂行するにあたり取締役の命令を受けないものとし、その任
免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当
該使用人の独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保しております。
i 取締役及び使用人の監査役への報告に関する体制
ⅰ. 取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告するものとし
ております。
ⅱ. 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出
席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める
ことができるものとしております。
ⅱ. 監査役は、監査役会規則及び監査役監査基準書に基づき監査の実効性を確保するとともに、代表取締役
と定期的な会合を持ち、会計監査人及び内部監査人と緊密な連携を図りながら監査業務の達成を図るも
のとしております。
k 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ. 監査役に対しての報告、又は監査役監査に対して対応・協力した者が、当該報告又は対応・協力を行っ
たことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図るものとしてお
ります。
l 監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関わる方針に関する事項
ⅰ. 監査 役がその職務の執行に つき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監
査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、 当社はこれを拒むことはできないものとし
ております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の構築やコンプライアンス実現のために会社組織や業務に係る各種社内規程を整備
し、その適正な運用を行っております。
また、グループ役員会を毎月1回開催し、または必要に応じて臨時開催して、当社の業務執行におけるリス
ク評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。
なお、不正行為等の未然防止策として「公益通報に関わる内部規程」に基づく内部通報制度を設け、相互牽
制を図る仕組みを構築しているほか、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士により助
言を受ける体制を整えております。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、『③企業統治に関するその他の事項 イ
内部統制システムの整備の状況 f グループ会社における業務の適正を確保するための体制 』に記載のとおり
です。
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ニ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責
任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定
める最低責任限度額としております。
ホ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、 木村直人 氏、 藤田憲三 氏の2名であり、 監査法人アヴァン
ティア に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、公認会計士試験合
格者3名、その他7名であります。
ヘ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グルー
プの出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしておりま
す。
当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる
場を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設
けるなど、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。
社外監査役2名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の
利害関係はありません。
社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監
査役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告
を受けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。
ト 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
チ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によ
らないものとする旨定款に定めております。
リ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
〇剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除
き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等
を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株
主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
とするものであります。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 2 名 (役員のうち女性の比率 20.0 %)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(百株)
2006年10月 サンリツメディカル㈱
(現 ㈱ウィーズ) 取締役
2007年9月 ㈱ウィーズ 取締役副社長
2008年8月 ㈱サンリツ 取締役
2009年8月 ㈱ウィーズホールディングス
(現㈱E-BONDホールディングス)
取締役副社長(現任)
2012年4月 農業法人ウィーズ農園群馬㈱
取締役(現任)
2012年7月 ㈱リーフ 代表取締役社長
代表取締役 飯塚 秀毅 1964年8月11日 生 (注)3 ―
2012年7月 ㈱イシヰ 代表取締役社長
2012年9月 ㈱水野薬局(現 ㈱ダウザー水野薬局)
代表取締役
2014年8月 ㈱ウィネットソリューションズ
代表取締役社長
2017年12月 当社 執行役員
2018年2月 当社 取締役
2019年6月 ㈱アイソプラ( 現 ㈱アレクシア) 代表
取締役
2020年6月 当社 代表取締役社長(現任)
2009年8月 ㈱ウィーズ 取締役
2017年9月 ㈱E-BONDホールディングス 取締役
(現任)
2017年12月 ㈲長東薬局 取締役(現任)
2019年2月 ㈱長東 代表取締役(現任)
2019年6月 ルナ調剤㈱ 代表取締役
取締役 加島 弘之 1957年9月6日 生 (現任) (注)3 ―
2019年8月 盛徳商事㈲ 取締役(現任)
2019年9月 当社 執行役員 調剤薬局事業担当
2019年10月 ㈲メリーコーポレーション 取締役
(現任)
2019年11月 ㈱アポロン 取締役(現任)
2020年6月 当社 取締役(現任)
1999年4月 三井生命保険㈱(現 大樹生命保険㈱)
入社
2004年2月 ㈱エックスネット 入社
2012年9月 ㈱ウィーズ 入社
2016年7月 同社システム戦略部 部長
取締役 林 哲也 1974年4月10日 生 (注)3 ―
2018年5月 ㈱E-BONDホールディングス 取締役
(現任)
2018年6月 当社 代表取締役社長
2019年1月 ソフィア総合研究所㈱ 取締役(現
任)
2020年6月 当社 取締役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(百株)
2007年10月 ㈱ウィーズ 入社
2009年8月 ㈱ウィーズ 取締役(現任)
2013年6月 ㈱SoRun 代表取締役(現任)
2018年3月 ルナ調剤㈱ 取締役(現任)
取締役 引地 有希 1977年8月14日 生 (注)3 ―
2019年7月 ㈱泉州薬局 代表取締役(現任)
2019年11月 ㈱アポロン 取締役(現任)
2020年2月 ㈲わかば薬局 取締役(現任)
2020年6月 当社 取締役(現任)
1992年4月 神田通信工業㈱入社
1993年10月 富士通㈱入社
1995年4月 ㈱クリエイティブライト入社
2001年4月 ㈱光通信入社
2015年6月 当社 取締役
取締役 山田 淳 1970年9月11日 生 (注)3 3
2016年3月 ソフィア総合研究所㈱ 代表取締役
2016年3月 ㈱ナノメディカル(現 ルナ調剤㈱) 代
表取締役
2019年4月 当社執行役員 管理部担当
2019年6月 当社 取締役(現任)
1997年4月 ㈱東京医療(現 ㈱アインホールディン
グスグループ会社)入社
2002年12月 ㈲エム・ティー・ケー入社
2009年12月 弁護士登録(現任)
2009年12月 中外合同法律事務所 弁護士
(現任)
2013年4月 東京薬科大学薬学部非常勤講師
2015年2月 一般社団法人薬局共創未来人材育成機
取締役 赤羽根 秀宜 1975年2月21日 生 (注)3 ―
構 理事(現任)
2015年3月 一般社団法人 スマートヘルスケア協
会 理事(現任)
2015年4月 帝京大学薬学部非常勤講師(現任)
2015年10月 ㈱ジャスリード 代表取締役(現任)
2016年4月 ㈱agt 社外取締役
2016年5月 ㈱グッドサイクルシステム取締役
(現任)
2018年6月 当社 取締役(現任)
2004年10月 弁護士登録(現任)
2004年10月 森・濱田松本法律事務所 入所
2007年12月 金融庁総務企画局企業開示課専門官
(出向)
2009年8月 米コロンビア大学ロースクール入学
(LL.M)
2010年5月 同修了
2011年2月 ニューヨーク州弁護士登録(現任)
2016年4月 慶應義塾大学法科大学院 非常勤講師
(現任)
2016年7月 新幸総合法律事務所 パートナー
(現任)
取締役 石井 絵梨子 1981年1月3日 生 (注)3 ―
2018年6月 当社 取締役(現任)
2018年12月 ㈱スマートドライブ 社外監査役
(現任)
2019年1月 ㈱日本クラウドキャピタル 社外監査
役(現任)
2019年5月 カナディアン・ソーラー・インフラ投
資法人 監督役員(現任)
2019年6月 ㈱アルマード 社外監査役
(現任)
2019年7月 ㈱LIFE CREATE 社外監査役(現任)
2020年2月 Omise Payment Holdings㈱ 社外監査
役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(百株)
2011年9月 当社入社
2014年6月 ソフィア総合研究所㈱ 監査役
(現任)
常勤監査役 樋笠 也寸志 1977年8月2日 生 (注)4 ―
2015年6月 当社 常勤監査役(現任)
2015年6月 ㈱アクア 監査役(現任)
2016年12月 ソフィアデジタル㈱ 監査役(現任)
1995年8月 TAC㈱入社
1995年10月 公認会計士第2次試験合格
1996年9月 近藤会計士補事務所(現 近藤公認会計
士事務所)開業
1997年3月 慶應義塾大学経済学部卒業
1999年4月 公認会計士登録
2000年12月 ㈱ジオンコンサルティング 代表取締
役(現任)
2000年12月 ㈱ネットプライス(現 BEENOS㈱)監査
監査役 近藤 希望 1974年10月12日 生 (注)4 ―
役
2006年3月 IINA㈱監査役(現任)
2007年7月 税理士法人ジオン 代表社員(現任)
2008年6月 ㈱ZEON Investment
Corporation 代表取締役(現任)
2015年12月 BEENOS㈱取締役 監査等委員(現任)
2016年8月 ㈱ライブノット監査役(現任)
2019年6月 当社 監査役(現任)
2002年10月 五月女五郎法律事務所 入社
2010年9月 弁護士登録(現任)
2011年12月 高橋三兄弟法律事務所 入所
2017年5月 市村法律事務所 開設(現任)
2018年8月 群馬弁護士会中小企業リーガルサポー
トセンターぐんま 副委員長
(現任)
2018年8月 群馬弁護士会住宅紛争審査会運営委員
監査役 市村 大介 1977年11月8日 生 (注)4 ―
会 副委員長(現任)
2018年11月 公益財団法人群馬県産業支援機構認定
事業承継支援リーダー(現任)
2018年12月 群馬県中小企業再生支援協議会登録専
門家(現任)
2019年3月 社会福祉法人緑陽会 評議委員
(現任)
2019年6月 当社 監査役(現任)
3
計
(注) 1.取締役石井絵梨子及び取締役赤羽根秀宜は、社外取締役であります。
2.監査役近藤希望及び監査役市村大介は、社外監査役であります。
3.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年
4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年
5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(百株)
1998年10月 中央監査法人 入所
2002年4月 公認会計士登録(現任)
2009年9月 弁護士登録(現任)
宇賀村 彰彦 1974年9月4日生
―
2009年9月 鳥飼総合法律事務所 入所
2016年1月 和田倉門法律事務所 パートナー
2017年8月 宇賀村・澤田法律事務所 代表(現任)
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、当社グループ
の出身でないこと、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないこととしております。
当社は、社外取締役を選任することで取締役会において内部の事情に捉われない忌憚のない意見の得られる場
を確保するとともに、取締役会以外の場においても、随時経営の状況や経営方針について意見交換の場を設ける
など、経営陣の監督機能を強化する体制を構築しております。
社外監査役2名は、当社グループ会社の出身ではなく、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利
害関係はありません。
社外監査役は、当社の業務執行者から独立した立場で、適法性の観点から監査を行っております。また、監査
役会に出席することにより、監査役間の情報交換を行い、必要に応じて内部監査室その他各部門からの報告を受
けることで、会計監査に関する情報及び内部統制システム等の状況に関する情報を把握しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、上記の
ような体制を構築することで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役2名は、前述のとおり取締役会その他の重要な会議を通して、内部監査、監査役監査、会計監査の
報告を受け、必要に応じて意見を表明し、業務執行から独立した立場で取締役の経営監督機能を果たしておりま
す。
社外監査役2名は、監査役会で策定した監査役監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を監査いたしており
ます。
内部監査室並びに会計監査人の監査計画、監査状況及び監査結果について直接もしくは常勤監査役を通じて報
告を受け、これらの活動を通じて検出された懸念事項について、代表取締役に対して意見書を提出するなど、客
観的かつ中立的な立場から取締役の職務の執行を監査する機能を果たしております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は3名の監査役によって構成され、うち2名を社外監査
役とし、会社の経営について公正な監査を行う体制にあります。社外監査役の近藤希望氏は、公認会計士の資格
を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部
監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会そ
の他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受けております。
また、 常勤監査役は、各種重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、稟議フロー、重要な契約内容、経費
使用実績等の確認を行い、会社の業務および財産の状況を調査するとともに、内部監査部門、会計監査人との情
報交換等を実施しております。また、子会社につきましても、グループ役員会や経営会議その他重要な会議への
出席や、調剤薬局店舗への実地往査などを通して、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図るととも
に、事業の報告を受けております。
当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況については次のとおりであります。
氏名 出席状況及び発言状況
当事業年度に開催された取締役会23回のうち23回、監査役会13
回のうち13回に出席いたしました。法令・定款の遵守及び社会
(常勤監査役)
性等の見地から、取締役会及び監査役会において、取締役会の
樋笠也寸志
意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており
ます。
2019年6月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会19
回のうち18回、監査役会10回のうち10回に出席いたしました。
(監査役)
公認会計士及び税理士としての専門的見地から、取締役会及び
近藤希望
監査役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確
保するための発言を行っております。
2019年6月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会19
回のうち18回、監査役会10回のうち10回に出席いたしました。
(監査役)
弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会におい
市村大介
て、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発
言を行っております。
監査役会における主な検討・協議事項は、各取締役の職務執行状況、監査の方針及び監査実施計画、内部統制
システムの整備・運用状況、会計監査人の選任並びに監査の方法及び結果の相当性、M&A等の投資活動に対する
意思決定プロセスや取引条件の妥当性、内部監査室との情報共有等であります。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室(1名)を設置し、内部監査を実施しております。
当社の内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象とし、内部監査計画に基づき、適法性や妥当性等の観
点から実施しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを
行い業務の適正な執行を確保するように努めております。内部監査の結果につきましては、代表取締役社長及び
監査役に報告し、重要な内部監査の結果につきましては取締役会に報告しております。
監査役及び会計監査人とは、定期的に意見交換及び情報共有を行っているほか、内部監査結果等も共有してお
ります。また、三者による会議を年に4回開催し、三者による意見交換も実施しております。
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③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b 継続監査期間
1年間
c 業務を執行した公認会計士
木 村 直 人
藤 田 憲 三
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者3名、その他7名であ
ります。
e 監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効
果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断したためであります。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の監査の品質、独立性、職業的専門家としての専門能力、当社の事業への
理解度などを総合的に評価し、適切な監査業務が実施されたと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 20,000 ― 32,000 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 20,000 ― 32,000 ―
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等
の要素を勘案して、決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であ
るかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしまし
た。
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g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第44期(連結・個別) 明治アーク監査法人
第45期(連結・個別) 監査法人アヴァンティア
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
② 退任する監査公認会計士等の名称
明治アーク監査法人
(2) 異動の年月日
2019年6月26日(第44期定時株主総会開催予定日)
(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日
2018年6月26日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である明治アーク監査法人は、2019年6月26日開催予定の第44期定時株主総会終結の時
をもって任期満了となります。現任会計監査人から当社の企業買収による企業規模の拡大、経営環境の変化
に伴う監査判断の困難性の増大及び監査工数の増大を理由に任期満了により退任する旨の申し出を受けまし
た。これを契機として、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規
模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できると総合的に判断し、新たに監査法人アヴァン
ティアを会計監査人として選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する会計監査人の意見
現任会計監査人からは、「会社の企業買収による企業規模の拡大、経営環境の変化に伴う監査判断の困難
性の増大及び監査工数の増大を理由に任期満了により退任する旨を申し出たものであります。」との意見を
いただいております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会において
役員の報酬限度額をまず定め、次にその限度額内における具体額について、取締役の報酬は取締役会において、
監査役の報酬は監査役会において、それぞれ決定するという方法を採っております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役報酬が2018年2月15日、監査役報酬が1988年6
月24日であり、決議の内容は、取締役報酬が6名の増員に対応するため年額100百万円から年額200百万円に報酬
限度額を改定したものであり、監査役報酬が監査役3名の報酬限度額として、年額15百万円に設定したもので
す。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役については、
代表取締役 飯塚秀毅であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役のそれまでの経歴・実績等と、当社に
おいて委嘱する業務内容とを総合的に勘案のうえ試算した報酬額を各取締役に提示し、一定の調整を経て、取締
役会に上程する具体的報酬額として確定するまでとなっております。
また、監査役については、会社法第387条に基づき、監査役の協議にて決定しております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、定時株主総会の直後に開
催される定例取締役会において、各取締役の報酬額を具体的に決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック
(人)
基本報酬 賞与
オプション
取締役(社外取締役を除く。) 60,220 60,220 ― ― 6
監査役(社外監査役を除く。) 8,900 8,900 ― ― 1
社外役員 16,100 16,100 ― ― 6
(注) 1.取締役の報酬限度額は、2018年2月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分
は年額20百万円以内)、また従来通り取締役の報酬額には使用人分給与を含まないものとすることを併せて
決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第45期定時株主総会において年額20百万円以内と決議いただ
いております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第5 【経理の状況】
1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31日ま
で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸表について監査法人アヴァンティ
アによる監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
前連結会計年度および前事業年度 明治アーク監査法人(現アーク有限責任監査法人)
当連結会計年度および当事業年度 監査法人アヴァンティア
3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
法人財務会計基準機構等へ加入し、セミナー等に参加しております。
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1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年3月31日) (2020年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,789,555 1,635,241
受取手形及び売掛金 1,078,527 1,568,690
商品及び製品 262,578 590,459
その他 146,241 266,121
△ 4,398 △ 830
貸倒引当金
流動資産合計 4,272,504 4,059,682
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 270,257 428,046
※1 △ 175,177 ※1 △ 285,439
減価償却累計額
建物及び構築物(純額) 95,079 142,607
土地
9,012 133,512
リース資産 64,136 64,136
※1 △ 55,603 ※1 △ 61,462
減価償却累計額
リース資産(純額) 8,533 2,673
その他
311,109 506,069
※1 △ 258,123 ※1 △ 415,056
減価償却累計額
その他(純額) 52,986 91,012
有形固定資産合計 165,611 369,805
無形固定資産
のれん 2,130,213 4,076,661
ソフトウエア 7,773 14,488
770 2,240
その他
無形固定資産合計 2,138,757 4,093,390
投資その他の資産
長期貸付金 42,991 87,143
繰延税金資産 16,416 129,087
敷金及び保証金 96,896 131,373
その他 132,452 98,541
△ 54,864 △ 49,211
貸倒引当金
投資その他の資産合計 233,890 396,934
固定資産合計 2,538,260 4,860,131
資産合計 6,810,764 8,919,813
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年3月31日) (2020年3月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 1,237,645 2,197,549
※2 , ※3 680,640 ※2 540,000
短期借入金
※3 719,396 ※3 1,025,636
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債 57,200 57,200
リース債務 6,117 3,794
未払金 140,806 163,384
未払法人税等 96,129 86,735
預り金 446,996 17,971
賞与引当金 4,058 10,299
121,802 95,645
その他
流動負債合計 3,510,793 4,198,217
固定負債
社債 263,800 206,600
※3 2,243,596 ※3 3,562,491
長期借入金
リース債務 10,167 6,449
繰延税金負債 - 3,075
退職給付に係る負債 379 2,514
58,031 56,812
その他
固定負債合計 2,575,975 3,837,942
負債合計 6,086,768 8,036,159
純資産の部
株主資本
資本金 2,358,000 2,358,000
資本剰余金 652,887 652,887
利益剰余金 △ 2,218,613 △ 2,059,061
△ 61,965 △ 62,055
自己株式
株主資本合計 730,307 889,770
その他の包括利益累計額
△ 6,312 △ 6,117
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 6,312 △ 6,117
純資産合計 723,995 883,653
負債純資産合計 6,810,764 8,919,813
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日) 至 2020年3月31日)
売上高 4,535,210 9,846,865
3,188,223 6,453,518
売上原価
売上総利益 1,346,987 3,393,346
※1 , ※4 1,580,775 ※1 3,184,088
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△) △ 233,788 209,258
営業外収益
受取利息 620 524
受取配当金 - 6
為替差益 901 -
貸倒引当金戻入額 2,880 10,203
2,024 10,923
その他
営業外収益合計 6,427 21,657
営業外費用
支払利息 26,154 53,316
借入手数料 76,543 16,256
為替差損 - 650
13,038 4,571
その他
営業外費用合計 115,736 74,795
経常利益又は経常損失(△) △ 343,097 156,119
特別利益
関係会社株式売却益 876 45,000
保険解約返戻金 5,749 -
- 1,678
その他
特別利益合計 6,625 46,678
特別損失
※2 71
固定資産売却損 -
※3 10,059
固定資産除却損 -
※5 3,691 ※5 15,820
減損損失
1,144 -
その他
特別損失合計 4,835 25,951
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
△ 341,307 176,847
失(△)
法人税、住民税及び事業税
56,627 109,582
△ 7,239 △ 92,287
法人税等調整額
法人税等合計 49,387 17,294
当期純利益又は当期純損失(△) △ 390,694 159,552
非支配株主に帰属する当期純利益 - -
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
△ 390,694 159,552
帰属する当期純損失(△)
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【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日) 至 2020年3月31日)
当期純利益又は当期純損失(△) △ 390,694 159,552
その他の包括利益
△ 867 195
為替換算調整勘定
※1 , ※2 △ 867 ※1 , ※2 195
その他の包括利益合計
包括利益 △ 391,562 159,747
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 △ 391,562 159,747
非支配株主に係る包括利益 - -
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 2,108,000 402,887 △ 1,827,919 △ 61,934 621,033
当期変動額
新株の発行 250,000 250,000 500,000
親会社株主に帰属する
△ 390,694 △ 390,694
当期純損失(△)
自己株式の取得 △ 31 △ 31
株主資本以外の項目の
―
当期変動額(純額)
当期変動額合計 250,000 250,000 △ 390,694 △ 31 109,273
当期末残高 2,358,000 652,887 △ 2,218,613 △ 61,965 730,307
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 △ 5,444 △ 5,444 615,589
当期変動額
新株の発行 500,000
親会社株主に帰属する
△ 390,694
当期純損失(△)
自己株式の取得 △ 31
株主資本以外の項目の
△ 867 △ 867 △ 867
当期変動額(純額)
当期変動額合計 △ 867 △ 867 108,406
当期末残高 △ 6,312 △ 6,312 723,995
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当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 2,358,000 652,887 △ 2,218,613 △ 61,965 730,307
当期変動額
新株の発行 ―
親会社株主に帰属する
159,552 159,552
当期純利益
自己株式の取得 △ 89 △ 89
株主資本以外の項目の
―
当期変動額(純額)
当期変動額合計 ― ― 159,552 △ 89 159,462
当期末残高 2,358,000 652,887 △ 2,059,061 △ 62,055 889,770
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利益
為替換算調整勘定
累計額合計
当期首残高 △ 6,312 △ 6,312 723,995
当期変動額
新株の発行 ―
親会社株主に帰属する
159,552
当期純利益
自己株式の取得 △ 89
株主資本以外の項目の
195 195 195
当期変動額(純額)
当期変動額合計 195 195 159,658
当期末残高 △ 6,117 △ 6,117 883,653
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日) 至 2020年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
△ 341,307 176,847
純損失(△)
減価償却費 26,467 78,881
減損損失 3,691 15,820
のれん償却額 58,275 307,502
貸倒引当金の増減額(△は減少) △ 2,375 △ 9,582
受取利息及び受取配当金 △ 620 △ 530
支払利息 26,154 53,316
固定資産売却損益(△は益) ― 71
投資有価証券売却損益(△は益) ― △ 1,678
保険解約返戻金 △ 5,749 ―
借入手数料 76,543 16,256
為替差損益(△は益) △ 865 197
固定資産除却損 ― 10,059
関係会社株式売却損益(△は益) △ 876 △ 45,000
売上債権の増減額(△は増加) △ 277,790 △ 34,583
たな卸資産の増減額(△は増加) △ 17,539 △ 46,814
前渡金の増減額(△は増加) 695 2,280
その他の資産の増減額(△は増加) △ 57,816 △ 227,387
仕入債務の増減額(△は減少) 261,526 301,395
未払費用の増減額(△は減少) 8,146 248
未払金の増減額(△は減少) △ 104,665 △ 175,585
預り金の増減額(△は減少) △ 20,770 △ 435,510
前受金の増減額(△は減少) △ 3,279 △ 20,197
その他の負債の増減額(△は減少) △ 12,661 28,100
12,643 1,072
その他
小計 △ 372,174 △ 4,820
利息及び配当金の受取額
621 507
利息の支払額 △ 24,482 △ 54,268
法人税等の支払額 △ 143,357 △ 124,463
法人税等の還付額 0 100,079
5,749 ―
保険解約返戻金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 533,643 △ 82,964
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(単位:千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日) 至 2020年3月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △ 30,000 △ 32,050
定期預金の払戻による収入 170,000 57,713
投資有価証券の売却による収入 ― 11,122
有形固定資産の取得による支出 △ 62,339 △ 55,036
有形固定資産の売却による収入 ― 4,500
無形固定資産の取得による支出 △ 800 △ 6,099
貸付けによる支出 ― △ 30,000
貸付金の回収による収入 4,130 15,063
※4 △ 635,324 ※4 △ 300,171
事業譲受による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 △ 1,047,815 ※2 △ 342,123
る支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※2 307,586
―
る収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
※3 △ 22,198
―
る支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
※3 24,582
―
る収入
敷金の差入による支出 △ 11,890 △ 9,491
敷金の回収による収入 240 5,177
198 20,749
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 1,635,797 △ 328,477
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 91,800 △ 189,164
長期借入れによる収入 2,528,200 753,719
リース債務の返済による支出 △ 10,209 △ 6,041
長期借入金の返済による支出 △ 329,795 △ 1,218,414
社債の発行による収入 313,486 ―
社債の償還による支出 ― △ 57,200
自己株式の取得による支出 △ 31 △ 89
設備関係割賦債務の返済による支出 △ 1,494 ―
496,013 ―
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 3,087,970 △ 717,190
現金及び現金同等物に係る換算差額 57 △ 17
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 918,586 △ 1,128,650
現金及び現金同等物の期首残高 1,804,152 2,722,739
※1 2,722,739 ※1 1,594,089
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1.連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 19 社
連結子会社の名称
ソフィア総合研究所株式会社
ソフィアデジタル株式会社
SOPHIA ASIA-PACIFIC,LIMITED
株式会社オルタエンターテイメント
株式会社アクア
ルナ調剤株式会社
株式会社サイバービジョンホスティング
有限会社アシスト
株式会社泉州薬局
有限会社コンビメディカル
株式会社平松薬局
有限会社長東薬局
株式会社長東
有限会社三榮
株式会社アルファメデイックス
盛徳商事有限会社
有限会社メリーコーポレーション
株式会社アポロン
有限会社わかば薬局
上記のうち、株式会社平松薬局、株式会社長東薬局、株式会社長東、有限会社三榮、株式会社アルファメデイッ
クス、盛徳商事有限会社、有限会社メリーコーポレーション及び有限会社わかば薬局は、新規に株式を取得したた
め、また新たに設立した株式会社アポロンを当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
前連結会計年度において連結子会社であった有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマ
シー及び株式会社中嶋ファーマシーは、連結子会社であるルナ調剤株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅
したため、エリアビイジャパン株式会社は株式譲渡したため、連結の範囲から除いております。
2.連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
3.会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
商品及び製品のうち調剤薬品
主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
商品及び製品(調剤薬品除く)
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
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(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社 (一部除く) は定率法を採用しております。ただし、一部の国内連結子会社について
は、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後取得の建物附属設備
及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 7~39年
その他 2~15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しておりま
す。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
一部の国内連結子会社は、従業員に支給する賞与に充当するため、支給見込額のうち、当連結会計年度負担額
を計上しております。
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事の進捗
率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引につき、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 … 金利スワップ
ヘッジ対象 … 借入金の利息
③ ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
④ ヘッジ有効性の評価の方法
金利スワップ取引につき、特例処理を採用しており、有効性の評価を省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、4~19年間の定額法により償却を行ってお
ります。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、固定資産に係る控除対象外消費税等は投資そ
の他の資産の「その他」に計上し、法人税法に規定する期間により償却しております。ただし、連結子会社に
おいて免税事業者に該当する場合は、税込方式によっております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設されたグループ通算制度
への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結
納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号 2020
年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28
号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の
規定に基づいております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1:顧客との契約を識別する。
ステップ2:契約における履行義務を識別する。
ステップ3:取引価格を算定する。
ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年3月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日)
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定
に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年3月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。
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・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31日)
(1) 概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的
とするものです。
(2) 適用予定日
2021年3月期の年度末より適用予定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを
目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年3月期の年度末より適用予定であります。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しておりました「土地」は、金額的重要
性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連
結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた320,121千
円及び「その他(純額)」61,998千円は、「土地」9,012千円、「その他」311,109千円及び「その他(純額)」
52,986千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金資産」
は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映さ
せるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
148,867千円は、「繰延税金資産」16,416千円、「その他」132,452千円として組み替えております。
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルスの感染拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象ではありますが、当社グループに
おいては、現在のところ、重要な影響は生じておりません。来期以降についても、当社グループの業績への影響は
限定的であると想定しており、当該前提に基づき、繰延税金資産の回収可能性及び連結のれんの評価を行っており
ます。
なお、将来の不確実性により、最善の見積りを行った結果として見積られた金額と事後的な結果との間に乖離が
生じる可能性があります。
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(連結貸借対照表関係)
※1 減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。
締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次の
とおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年3月31日 ) ( 2020年3月31日 )
当座貸越極度額及び貸出コミット
750,000 千円 300,000 千円
メントの総額
借入実行残高 661,800 300,000
差引額 88,200 ―
※3 財務制限条項
前連結会計年度( 2019年3月31日 )
(1)短期借入金361,800千円について財務制限条項が付されており、当該条項は以下のとおりです。
①連結貸借対照表における純資産の部の合計金額の一定水準を維持する事。
②各四半期における調整後EBITDA(注)について2四半期連続して黒字を維持する事等。
(注)調整後EBITDA:直近四半期のEBITDAに金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。
(2)長期借入金1,565,000千円(1年内返済予定の長期借入金320,000千円を含む)について財務制限条項が付されて
おり、当該条項は以下のとおりです。
①連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末の金額または2018年3月期末の金
額のいずれか大きい方の75%以上に維持する事。
②連結損益計算書上の経常損益につき2期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しない事。
当連結会計年度( 2020年3月31日 )
(1)長期借入金1,245,000千円(1年内返済予定の長期借入金320,000千円を含む)について財務制限条項が付されて
おり、当該条項は以下のとおりです。
①連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末の金額または2018年3月期末の金
額のいずれか大きい方の75%以上に維持する事。
②連結損益計算書上の経常損益につき2期(但し、中間期は含まない。)連続して損失を計上しない事。
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
役員報酬 297,681 千円 383,407 千円
給与 325,981 971,740
賞与引当金繰入額 4,188 10,299
退職給付費用 379 2,152
貸倒引当金繰入額 505 611
業務委託費 405,042 257,525
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※2 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
建物及び構築物 ― 千円 71 千円
※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
建物及び構築物 ― 千円 1,655 千円
有形固定資産その他 ― 8,403
計 ― 10,059
※4 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
10,740 千円 ― 千円
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※5 減損損失
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
減損損失
セグメント及び場所 用途 種類
(千円)
健康医療介護情報サービス事業
事業用資産 ソフトウェア 800
(東京都新宿区)
インターネット関連事業
事業用資産 有形固定資産その他 2,891
(東京都新宿区)
当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類別セグメントを基準としてグルーピングを行っ
ており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
事業用資産については、収益性の低下等により事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年
度において減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は、いずれの事業用資産も使用価値に基づ
き将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
減損損失
セグメント及び場所 用途 種類
(千円)
調剤薬局及びその周辺事業
建物及び構築物 4,155
事業用資産
有形固定資産その他 1,920
(東京都目黒区)
建物及び構築物 55
調剤薬局及びその周辺事業
事業用資産 有形固定資産その他 61
(長野県長野市)
ソフトウェア 101
調剤薬局及びその周辺事業
建物及び構築物 33
事業用資産
有形固定資産その他 1,931
(神奈川県横浜市)
調剤薬局及びその周辺事業
建物及び構築物 3,989
事業用資産
有形固定資産その他 3,570
(兵庫県神戸市)
当社グループは、原則として、事業用資産については事業の種類別セグメントを基準としてグルーピングを行っ
ており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
事業用資産については、収益性の低下等により事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年
度において減損損失として特別損失に計上しております。 回収可能価額は、いずれの事業用資産も使用価値に基づ
く将来キャッシュ・フローの見積りによって算定しており、将来キャッシュ・フローを3.7%で割り引いて算定して
おります。
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(連結包括利益計算書関係)
※1 その他の包括利益に係る組替調整額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
為替換算調整勘定:
当期発生額 △867 195
― ―
組替調整額
計 △867 195
税効果調整前合計
△867 195
― ―
税効果額
その他の包括利益合計 △867 195
※2 その他の包括利益に係る税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
為替換算調整勘定:
税効果調整前 △867 195
― ―
税効果額
税効果調整後 △867 195
その他の包括利益合計
税効果調整前 △867 195
― ―
税効果額
税効果調整後 △867 195
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式(注)1 2,237,720 500,000 ― 2,737,720
自己株式
普通株式(注)2 48,733 30 ― 48,763
(注) 1.普通株式の発行済株式総数の増加500,000株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加30株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数(株) 加株式数(株) 少株式数(株) 株式数(株)
発行済株式
普通株式 2,737,720 ― ― 2,737,720
自己株式
普通株式(注) 48,763 90 ― 48,853
(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加90株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
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(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
現金及び預金勘定 2,789,555 千円 1,635,241 千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △66,815 △41,152
現金及び現金同等物 2,722,739 1,594,089
※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
(1) 株式の取得により新たに有限会社ビーライクを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式
取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 86,179 千円
固定資産 8,917
のれん 145,722
流動負債 △118,403
固定負債 △20,417
株式の取得価額 102,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △27,218
支配獲得日からみなし取得日までの間に
実行された新規連結子会社に対する貸付 30,000
金
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
104,781
株式の取得による支出
(2) 株式の取得により新たに有限会社コアラを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得
による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 113,558 千円
固定資産 6,890
のれん 26,208
流動負債 △29,908
株式の取得価額 116,750
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △84,714
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
32,035
株式の取得による支出
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(3) 株式の取得により新たに有限会社ユウアイファーマシーを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに
同社の株式取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 105,410 千円
固定資産 11,465
のれん 143,740
流動負債 △148,466
固定負債 △150
株式の取得価額 111,999
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △35,968
支配獲得日からみなし取得日までの間に
実行された新規連結子会社に対する貸付 70,000
金
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
146,031
株式の取得による支出
(4) 株式の取得により新たに株式会社中嶋ファーマシーを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社
の株式取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 35,115 千円
固定資産 690
のれん 27,060
流動負債 △21,295
固定負債 △11,571
株式の取得価額 30,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △10,541
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
19,458
株式の取得による支出
(5) 株式の取得により新たに株式会社泉州薬局を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取
得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 678,039 千円
固定資産 140,080
のれん
886,059
流動負債 △516,331
固定負債 △246,847
株式の取得価額 941,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △184,171
支配獲得日からみなし取得日までの間に
△250,000
実行された新規連結子会社からの借入金
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
506,828
株式の取得による支出
(6) 株式の取得により新たに有限会社アシストを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取
得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 104,050 千円
固定資産 7,108
のれん 93,189
流動負債 △64,703
固定負債 △53,344
株式の取得価額 86,300
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △25,081
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
61,218
株式の取得による支出
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(7) 株式の取得により新たに有限会社コンビメディカルを連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社
の株式取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 306,110 千円
固定資産 43,663
のれん 159,823
流動負債 △119,598
株式の取得価額 390,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △212,538
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
177,461
株式の取得による支出
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
(1) 株式の取得により新たに 株式会社平松薬局 を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取
得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 26,439 千円
固定資産 414
のれん 15,108
流動負債 △31,562
株式の取得価額 10,400
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △8,420
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
1,979
株式の取得による支出
(2) 株式の取得により新たに 有限会社長東薬局及び有限会社長東薬局の子会社である株式会社長東 を連結子会社
とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 626,535 千円
固定資産 80,283
のれん 1,347,580
流動負債 △644,629
固定負債 △1,379,769
株式の取得価額 30,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △263,613
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
△233,613
株式の取得による収入
(3) 株式の取得により新たに 有限会社三榮 を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取得に
よる収入(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 129,736 千円
固定資産 5,554
のれん 166,402
流動負債 △84,805
固定負債 △206,888
株式の取得価額 10,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △83,972
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
△73,972
株式の取得による収入
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(4) 株式の取得により新たに 株式会社アルファメデイックス を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに
同社の株式取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 124,154 千円
固定資産 24,056
のれん 97,268
流動負債 △81,568
固定負債 △93,911
株式の取得価額 70,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △8,160
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
61,839
株式の取得による支出
(5) 株式の取得により新たに 盛徳商事有限会社 を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式取
得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 109,008 千円
固定資産 168,044
のれん 60,371
流動負債 △248,924
固定負債 △8,500
株式の取得価額 80,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △49,896
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
30,103
株式の取得による支出
(6) 株式の取得により新たに 有限会社メリーコーポレーション を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並び
に同社の株式取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 91,301 千円
固定資産 18,285
のれん 246,480
流動負債 △86,067
株式の取得価額 270,000
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △42,077
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
227,922
株式の取得による支出
(7) 株式の取得により新たに 有限会社わかば薬局 を連結子会社とした際の資産及び負債の内訳並びに同社の株式
取得による支出(純額)との関係は次のとおりです。
流動資産 108,953 千円
固定資産 14,854
のれん 78,701
流動負債 △138,281
株式の取得価額 64,228
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △43,949
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
20,278
株式の取得による支出
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※3 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の内訳
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
株式の売却により株式会社ソフィアメディカルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の
内訳並びに同社の株式売却価額と売却による支出との関係は次のとおりです。
流動資産 38,470 千円
固定資産 503
流動負債 △31,338
固定負債 △8,512
株式の売却益 876
株式の売却価額 0
現金及び現金同等物 △22,199
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
△22,198
株式の売却による支出
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
株式の売却により エリアビイジャパン株式会社 が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の
内訳並びに同社の株式売却価額と売却による収入との関係は次のとおりです。
流動資産 17,110 千円
固定資産 0
流動負債 △23,349
固定負債 △3,717
株式の売却益 45,000
株式の売却価額 35,043
現金及び現金同等物 △10,461
差引:連結の範囲の変更を伴う子会社
24,582
株式の売却による収入
※4 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
(1) 有限会社テイエヌ商会の事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受によ
る支出は次のとおりです。
流動資産 6,816 千円
固定資産 440
のれん 175,000
事業の譲受価額 182,257
事業譲受による支出 182,257
(2) 有限会社メディカルボックスの事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲
受による支出は次のとおりです。
流動資産 12,556 千円
固定資産 229
のれん 144,770
事業の譲受価額 157,556
事業譲受による支出 157,556
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(3) 有限会社ケイアンドワイの事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受に
よる支出は次のとおりです。
流動資産 15,760 千円
固定資産 10,267
のれん 190,056
固定負債 △10,323
事業の譲受価額 205,760
事業譲受による支出 205,760
(4) 株式会社アールエムエスの事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受に
よる支出は次のとおりです。
流動資産 3,118 千円
のれん 35,185
流動負債 △7,050
事業の譲受価額 31,252
事業譲受による支出 31,252
(5) 株式会社健光の事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は
次のとおりです。
流動資産 6,996 千円
固定資産 1,500
のれん 50,000
事業の譲受価額 58,497
事業譲受による支出 58,497
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
(1) 株式会社アールエムエスの事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受に
よる支出は次のとおりです。
のれん 22,000 千円
事業の譲受価額 22,000
事業譲受による支出 22,000
(2) 株式会社メディプラン の事業の一部の譲受に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受によ
る支出は次のとおりです。
流動資産 42,558 千円
固定資産 15,613
のれん 220,000
事業の譲受価額 278,171
事業譲受による支出 278,171
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(リース取引関係)
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金計画等に基づき必要に応じて、長期資金需要につきましては、金融機関からの借入等、
金利コストの最小化を図れるような調達方法を検討しております。短期資金需要につきましては、金融機関からの
短期借入を基本として調達しております。一時的な余資については主に銀行預金で運用しております。
デリバティブ取引は、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針でありま
す。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。
長期貸付金は、主に取引先に対する貸付であり、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが4ヶ月以内、未払金、預り金は、そのほとんどが2ヶ月
以内の支払期日であり、流動性リスクにさらされております。
借入金及び社債は、主に運転資金及びM&A資金に係る資金調達を目的としたものであり、借入金の最終返済期
日は最長で決算日後9年、社債の償還日は最長で5年であります。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であり
ます。
なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前
述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「3.会計方針に関する事項 (6) 重要なヘッジ会計の方
法」」をご参照ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権については、販売管理規程に従い、主要な取引先ごとに取引開始時における信用調
査、期日管理及び残高管理を行い、また貸付金については、当社管理部が貸付先の状況を定期的にモニタリング
し、相手先ごとに期日及び残高の管理を行い、財務状況等の悪化による回収懸念等の早期把握により貸倒リスク
の軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許
流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
り、当該価額が変動することがあります。
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2.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度( 2019年3月31日 )
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
2,789,555 2,789,555 ―
(2) 受取手形及び売掛金 1,078,527 1,078,527 ―
(3) 長期貸付金(1年内含む)
54,241
△42,366
貸倒引当金(*)
11,875 12,005 130
資産計 3,879,957 3,880,088 130
(4) 支払手形及び買掛金
1,237,645 1,237,645 ―
(5) 短期借入金
680,640 680,640 ―
(6) 未払金
140,806 140,806 ―
(7) 社債(1年内含む)
321,000 321,000 ―
(8) 長期借入金(1年内含む)
2,962,992 2,966,424 3,432
(9) 預り金
446,996 446,996 ―
負債計 5,790,081 5,793,513 3,432
(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度( 2020年3月31日 )
連結貸借対照表計上額
時価(千円) 差額(千円)
(千円)
(1) 現金及び預金
1,635,241 1,635,241 ―
(2) 受取手形及び売掛金
1,568,690 1,568,690 ―
(3) 長期貸付金(1年内含む)
88,393
△ 37,383
貸倒引当金(*)
51,010 52,286 1,276
資産計 3,254,942 3,256,218 1,276
(4) 支払手形及び買掛金
2,197,549 2,197,549 ―
(5) 短期借入金
540,000 540,000 ―
(6) 未払金
163,384 163,384 ―
(7) 社債(1年内含む)
263,800 263,800 ―
(8) 長期借入金(1年内含む)
4,588,128 4,592,866 4,738
(9) 預り金
17,971 17,971 ―
負債計 7,770,834 7,775,572 4,738
(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
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(注) 1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(3) 長期貸付金
一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利
回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(4) 支払手形及び買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、(9) 預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(7) 社債、(8) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行又は借入を行った場合に想定される利率
を用いて割り引いた現在価値により算定しております。変動金利の借入金のうち、金利スワップの特例処理
の対象とされている借入については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の
借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
2.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度( 2019年3月31日 )
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,789,555 ― ― ―
受取手形及び売掛金 1,078,527 ― ― ―
長期貸付金(*) 11,250 625 ― ―
合計 3,879,332 625 ― ―
(*)長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない42,366千円は含めておりません。
当連結会計年度( 2020年3月31日 )
1年超 5年超
1年以内 10年超
5年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 1,635,241 ― ― ―
受取手形及び売掛金 1,568,690 ― ― ―
長期貸付金(*) 3,830 12,195 12,900 22,085
合計 3,207,762 12,195 12,900 22,085
(*)長期貸付金のうち、償還予定額が見込めない37,383千円は含めておりません。
3.社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度( 2019年3月31日 )
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 680,640 ― ― ― ― ―
社債 57,200 57,200 57,200 57,200 57,200 35,000
長期借入金 719,396 665,719 626,007 557,656 383,001 11,213
リース債務 6,117 3,772 3,705 2,339 350 ―
合計 1,463,354 726,691 686,912 617,195 440,551 46,213
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当連結会計年度( 2020年3月31日 )
1年超 2年超 3年超 4年超
1年以内 5年超
2年以内 3年以内 4年以内 5年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
短期借入金 540,000 ― ― ― ― ―
社債 57,200 57,200 57,200 57,200 35,000 ―
長期借入金 1,025,636 987,182 908,707 709,383 237,480 719,737
リース債務 3,794 3,759 2,339 350 ― ―
合計 1,626,631 1,048,141 968,247 766,933 272,480 719,737
(デリバティブ取引関係)
1. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度( 2019年3月31日 )及び当連結会計年度( 2020年3月31日 )
該当事項はありません。
2. ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度( 2019年3月31日 )
デリバティブ取引の
契約額等 契約額等のうち1年超
ヘッジ会計の方法 主なヘッジ対象 時価
(千円) (千円)
種類等
金利スワップの
金利スワップ取引
長期借入金 270,000 210,000 (注)
支払固定・受取変動
特例処理
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、そ
の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度( 2020年3月31日 )
デリバティブ取引の
契約額等 契約額等のうち1年超
ヘッジ会計の方法 主なヘッジ対象 時価
(千円) (千円)
種類等
金利スワップの
金利スワップ取引
長期借入金 210,000 150,000 (注)
支払固定・受取変動
特例処理
(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、そ
の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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(退職給付関係)
1.採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しており
ます。
2.簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
退職給付に係る負債の期首残高 ― 379
退職給付費用 379 2,152
退職給付の支払額
― 18
退職給付に係る負債の期末残高 379 2,514
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
産の調整表
(千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年3月31日 ) ( 2020年3月31日 )
非積立制度の退職給付債務 379 2,514
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 379 2,514
退職給付に係る負債 379 2,514
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 379 2,514
(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 379千円 当連結会計年度 2,152千円
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年3月31日 ) ( 2020年3月31日 )
繰延税金資産
貸倒引当金 31,056 千円 13,663 千円
減価償却超過額 6,331 17,381
投資有価証券評価損 16,085 16,084
減損損失 15,266 5,394
資産調整勘定 179,595 268,478
繰越欠損金(注2) 611,779 567,443
42,874 81,184
その他
繰延税金資産小計 902,989 969,629
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△604,589 △487,411
(注2)
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
△281,983 △303,901
当額
評価性引当額小計(注1) △886,573 △791,312
繰延税金資産の合計 16,416 178,316
繰延税金負債
薬価差益 ― △45,033
― △7,270
その他(負債)
繰延税金負債合計 ― △52,303
繰延税金資産の純額 16,416 126,012
(注1)評価性引当額が95,260千円減少しております。この減少の主な内容は、一部の連結子会社において将来減算
一時差異に係る繰延税金資産の回収可能性を見直したことによるものです。
(注2)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度( 2019年3月31日 )
2年超 3年超 4年超
1年超
1年以内 5年超 合計
2年以内
3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠損金
11,622 85,789 88,780 121,195 83,525 220,866 611,779 千円
(a)
評価性引当額 △11,622 △85,789 △88,780 △121,195 △81,125 △216,078 △604,589
繰延税金資産 ― ― ― ― 2,400 4,788 7,189
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度( 2020年3月31日 )
2年超 3年超 4年超
1年超
1年以内 5年超 合計
2年以内
3年以内 4年以内 5年以内
税務上の繰越欠損金
53,997 81,123 125,283 55,250 48,510 203,277 567,443 千円
(a)
評価性引当額 △11,292 △57,504 △121,443 △54,532 △44,262 △198,376 △487,411
繰延税金資産(b) 42,705 23,619 3,839 718 4,248 4,900 80,031
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金567,443千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産80,031千円を計上して
おります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と
判断し、評価性引当額を認識しておりません。
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2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
( 2019年3月31日 ) ( 2020年3月31日 )
法定実効税率
― % 30.6 %
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 ― 8.4
住民税均等割 ― 4.1
評価性引当額の減少 ― △67.8
税務上の繰越欠損金の利用 ― △19.7
子会社適用税率差異 ― 3.3
のれんの償却額 ― 53.9
連結納税による影響 ― △8.9
連結除外による影響 ― △5.8
抱合わせ株式消滅差損 ― 11.3
― 0.3
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 ― 9.8
(注)前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年3月23日開催の取締役会において、株式会社平松薬局の全
株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年3月24日付で株式譲渡契約を締結し、2019年4月1日付
で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社平松薬局
事業の内容 調剤薬局及びその周辺事業
(2)企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2019年4月1日
(4)結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年4月1日から2020年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,400 千円
取得原価 10,400 千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 22,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
15,108千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
4年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 26,439 千円
414
固定資産
資産合計 26,853
流動負債 31,562
負債合計 31,562
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当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年4月9日開催の取締役会において、当社親会社である株式
会社E-BONDホールディングスの子会社である有限会社長東薬局の発行済株式全部を取得し子会社化することを決議
し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年5月1日付で全株式を取得しました。それに伴い、有限会社長東薬局
の子会社である株式会社長東も子会社化されております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社長東薬局及び株式会社長東
事業の内容 調剤薬局事業
(2)企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2019年5月1日(株式取得日)
2019年6月30日(みなし取得日)
(4)結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 30,000 千円
取得原価 30,000 千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 1,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,347,580千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
18年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 626,535 千円
80,283
固定資産
資産合計 706,818
流動負債
644,629
固定負債 1,379,769
負債合計 2,024,399
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年4月9日開催の取締役会において、当社親会社である株式
会社E-BONDホールディングスの子会社である有限会社三榮の発行済株式全部を取得し子会社化することを決議し、
同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年5月1日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社三榮
事業の内容 調剤薬局事業
(2)企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2019年5月1日(株式取得日)
2019年6月30日(みなし取得日)
(4)結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,000 千円
取得原価 10,000 千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 1,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
166,402千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
11年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 129,736 千円
5,554
固定資産
資産合計 135,291
流動負債
84,805
206,888
固定負債
負債合計 291,694
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年5月25日開催の取締役会において、株式会社アルファメデ
イックスの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年7月1日
付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アルファメデイックス
事業の内容 調剤薬局事業
(2)企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2019年7月1日
(4)結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 70,000 千円
取得原価 70,000 千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 21,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
97,268千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
6年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 124,154 千円
24,056
固定資産
資産合計 148,211
流動負債
81,568
93,911
固定負債
負債合計 175,480
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年7月2日開催の取締役会において、盛徳商事有限会社の全
株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年7月5日付で株式譲渡契約を締結し、2019年8月1日付
で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 盛徳商事有限会社
事業の内容 調剤薬局事業
(2)企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2019年8月1日(株式取得日)
2019年9月30日(みなし取得日)
(4)結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年10月1日から2020年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 80,000 千円
取得原価 80,000 千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 13,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
60,371千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 109,008 千円
168,044
固定資産
資産合計 277,052
流動負債
248,924
8,500
固定負債
負債合計 257,424
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年9月12日開催の取締役会において、有限会社メリーコーポ
レーションの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年10月1
日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社メリーコーポレーション
事業の内容 調剤薬局事業
(2)企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2019年10月1日
(4)結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年10月1日から2020年3月31日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 270,000 千円
取得原価 270,000 千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 32,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
246,480千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 91,301 千円
18,285
固定資産
資産合計 109,586
流動負債 86,067
負債合計 86,067
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社は、2019年12月19日開催の取締役会において、有限会社わかば薬局の
全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年2月1日付で全株式
を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 有限会社わかば薬局
事業の内容 調剤薬局事業
(2)企業結合を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2020年2月1日(株式取得日)
2020年3月31(みなし取得日)
(4)結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社による現金を対価とする株式取得であるためです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年3月31日をみなし取得日としたため、当連結会計期間に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は
含めておりません。
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 64,228 千円
取得原価 64,228 千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 26,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
78,701千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 108,953 千円
14,854
固定資産
資産合計 123,808
流動負債 138,281
負債合計 138,281
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
有価証券報告書
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業内容
事業の名称:当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社の100%子会社である有限会社ビーライク、有限会
社コアラ、有限会社ユウアイファーマシー及び株式会社中嶋ファーマシーの調剤薬局事業
事業の内容:調剤薬局の運営
(2)企業結合日
2019年4月1日
(3)企業結合の法的形式
ルナ調剤株式会社を存続会社とし、有限会社ビーライク、有限会社コアラ、有限会社ユウアイファーマ
シー及び株式会社中嶋ファーマシーの4社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ルナ調剤株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
調剤薬局事業としての管理機能を強化し、さらなる経営の効率化及び顧客サービスの強化を図ることを目
的として、本合併を行いました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
共通支配下の取引として会計処理を行っております。
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(事業譲受)
当社の連結子会社であるソフィア総合研究所株式会社は、2019年7月2日開催の取締役会において、株式会社
アールエムエスのSSL証明書販売事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2019年8月1日付で
当該事業を譲り受けました。
1.事業譲受の概要
(1)譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
譲受先企業の名称 株式会社アールエムエス
譲受事業の内容 SSL証明書販売事業
(2)事業譲受を行った主な理由
インターネット関連事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
(3)事業譲受日
2019年8月1日
(4)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
現金を対価とする事業譲受
(5)譲受企業の名称
ソフィア総合研究所株式会社
2.連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間
2019年8月1日から2020年3月31日
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 22,000 千円
取得原価 22,000 千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
なし
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
22,000千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
資産合計 - 千円
負債合計 -
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
有価証券報告書
当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社の100%子会社 株式会社アルファメデイックスは、2019年8月29日開
催の株主総会において、株式会社メディプランの調剤薬局事業の譲受について決議し、同日付で事業譲渡契約を締
結し、2019年10月1日付で当該事業を譲り受けました。
1.事業譲受の概要
(1)譲受先企業の名称及び譲受事業の内容
譲受先企業の名称 株式会社メディプラン
譲受事業の内容 調剤薬局事業
(2)事業譲受を行った主な理由
調剤薬局事業の拡大を推進することを目的として本事業譲受を決定したものであります。
(3)事業譲受日
2019年10月1日
(4)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
現金を対価とする事業譲受
(5)譲受企業の名称
株式会社アルファメデイックス
2.連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間
2019年10月1日から2020年3月31日
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 278,171 千円
取得原価 278,171 千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬・手数料等 27,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
220,000千円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
7年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 42,558 千円
15,613
固定資産
資産合計 58,171
負債合計 -
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
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株式会社ソフィアホールディングス(E01978)
有価証券報告書
(事業分離)
当社は、2019年9月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるエリアビイジャパン株式会社の発行
済株式の全株式を株式会社オフィス24へ譲渡することを決議し、2019年10月1日に譲渡いたしました。本件に伴
い、エリアビイジャパン株式会社は当社の連結の範囲から除外されました。
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社オフィス24
(2)分離した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称:エリアビイジャパン株式会社
事業内容:企業向けソフトウエア、機器の開発、販売
(3)事業分離を行った主な理由
当社の連結子会社であるエリアビイジャパン株式会社は、2015年3月に当社連結子会社となった後、セ
キュリティソリューションの提供を中心としたソフトウエア、機器の開発・販売を行ってまいりました
が、市場環境が変化する中、同社事業を拡大し収益改善を目指していくことは困難であるとの結論に至り
ました。
当社は現在、事業ポートフォリオの再構築と経営資源の集中化を行っており、エリアビイジャパン株式
会社を当社から独立させ、当社グループは早期の収益改善を図ることが最適と判断し、株式会社オフィス
24への株式譲渡を行うこととしました。
(4)事業分離日
2019年10月1日
(5)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 45,000千円
(2)分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 17,110 千円
0
固定資産
資産合計 17,110
流動負債
23,349
3,717
固定負債
負債合計 27,066
(3)会計処理
エリアビイジャパン株式会社の連結上の株主資本相当額と、売却により当社が受け取った財産の時価と
の差額は、「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 40,616 千円
営業利益 3,065
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(資産除去債務関係)
1.資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込み期間を当該契約の契約期間及び建物の耐用年数と見積り、割引率は当該使用見込期間に国債の利
回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日) 至 2020年3月31日)
期首残高 ―千円 18,728千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 889 1,071
連結子会社の取得に伴う増加額 17,806 ―
時の経過による調整額 32 359
期末残高 18,728 20,159
2.連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務
事務所等においては、不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、
当該債務に関する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ解約等も予定されていないことから、資産
除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりませ
ん。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の
配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは持株会社体制の下、各事業会社が各々の事業活動を行っており、当社はグループの経営戦略の
策定やグループ管理を行っております。
したがって、当社グループは、各事業子会社を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「インター
ネット関連事業」、「通信事業」、「調剤薬局及びその周辺事業」の3つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「インターネット関連事業」は、インターネット関連のシステム開発、データセンターの運用・保守及び不動産
仲介業者向けASPサービスの提供等を行っております。
「通信事業」は、MVNO、FVNOを中心とした情報通信サービス全般とISPの企画、開発、運営を行って
おります。
「調剤薬局及びその周辺事業」は、調剤薬局の運営を行っております。
(3) 報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、従来「健康医療介護情報サービス事業」について、量的な重要性が低下したため「その
他」として記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示してお
ります。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
る記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部取引は市場実勢価格に基づいております。
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3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
(単位:千円)
報告セグメント
その他
インター 調剤薬局
合計
(注)
ネット関連 通信事業 及びその 計
事業 周辺事業
売上高
外部顧客への売上高 1,067,261 2,424,027 951,924 4,443,213 91,997 4,535,210
セグメント間の内部
28,563 2,493 ― 31,056 1,801 32,858
売上高又は振替高
計 1,095,824 2,426,521 951,924 4,474,270 93,799 4,568,069
セグメント利益
92,242 313,507 △ 376,191 29,558 △ 28,575 982
又は損失(△)
セグメント資産 1,089,070 767,134 4,388,991 6,245,197 14,361 6,259,558
セグメント負債 606,412 582,040 1,671,723 2,860,176 48,587 2,908,764
その他の項目
減価償却費 1,446 2,114 19,316 22,877 ― 22,877
のれんの償却額 16,694 ― 41,581 58,275 ― 58,275
有形固定資産及び
39,715 916 2,108,206 2,148,837 800 2,149,637
無形固定資産の増加額
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ECサイト関連事業、海外事業及
び健康医療介護情報サービス事業を含んでおります。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
(単位:千円)
報告セグメント
その他
インター 調剤薬局
合計
(注)
ネット関連 通信事業 及びその 計
事業 周辺事業
売上高
外部顧客への売上高 875,387 2,953,416 5,977,429 9,806,234 40,631 9,846,865
セグメント間の内部
27,793 1,867 ― 29,660 1,405 31,065
売上高又は振替高
計 903,181 2,955,283 5,977,429 9,835,894 42,036 9,877,930
セグメント利益
99,949 364,374 △ 110,599 353,724 2,108 355,832
又は損失(△)
セグメント資産 736,562 1,084,604 7,208,365 9,029,531 1,801 9,031,333
セグメント負債 137,127 741,959 4,981,516 5,860,603 15,044 5,875,648
その他の項目
減価償却費 96 2,359 72,601 75,056 ― 75,056
のれんの償却額 21,093 ― 286,409 307,502 ― 307,502
有形固定資産及び
26,815 805 2,259,238 2,286,858 ― 2,286,858
無形固定資産の増加額
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ECサイト関連事業、海外事業及
び健康医療介護情報サービス事業を含んでおります。
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4.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位:千円)
売上高 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 4,474,270 9,835,894
「その他」の区分の売上高 93,799 42,036
セグメント間取引等消去 △32,787 △27,511
その他の調整額(注) △71 △3,553
連結財務諸表の売上高 4,535,210 9,846,865
(注) その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社(提出会社である当社)に対する取引高の消去であ
ります。
(単位:千円)
利益又は損失 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 29,558 353,724
「その他」の区分の利益又は損失(△) △28,575 2,108
セグメント間取引等消去 481 115
全社損益(注) △235,252 △146,690
連結財務諸表の営業利益又は営業損失(△) △233,788 209,258
(注) 全社損益は、主に提出会社に係る損益であります。
(単位:千円)
資産 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 6,245,197 9,029,531
「その他」の区分の資産 14,361 1,801
セグメント間取引等消去 △85,277 △420,655
全社資産(注) 636,483 309,135
連結財務諸表の資産合計 6,810,764 8,919,813
(注) 全社資産は、主に提出会社に係る資産であります。
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(単位:千円)
負債 前連結会計年度 当連結会計年度
報告セグメント計 2,860,176 5,860,603
「その他」の区分の負債 48,587 15,044
セグメント間取引等消去 △24,629 △420,655
全社負債(注) 3,202,633 2,581,166
連結財務諸表の負債合計 6,086,768 8,036,159
(注) 全社負債は、主に提出会社に係る負債であります。
(単位:千円)
報告セグメント計 その他 調整額(注) 連結財務諸表計上額
その他の項目
前連結 当連結 前連結 当連結 前連結 当連結 前連結 当連結
会計年度 会計年度 会計年度 会計年度 会計年度 会計年度 会計年度 会計年度
減価償却費 22,877 75,056 ― ― 3,589 3,824 26,467 78,881
のれんの償却額 58,275 307,502 ― ― ― ― 58,275 307,502
有形固定資産及び
2,148,837 2,286,858 800 ― ― 4,292 2,149,637 2,291,150
無形固定資産の増加額
(注) 減価償却費、のれんの償却額及び有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、提出会社の金額等であ
ります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
楽天コミュニケーションズ株式会社 1,991,068 通信事業
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当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
楽天コミュニケーションズ株式会社 2,098,514 通信事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
(単位:千円)
調剤薬局及び
インターネット
通信事業 その他 全社・消去 合計
関連事業
その周辺事業
減損損失 2,891 ― ― 800 ― 3,691
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
(単位:千円)
調剤薬局及び
インターネット
通信事業 その他 全社・消去 合計
関連事業
その周辺事業
減損損失 ― ― 15,820 ― ― 15,820
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【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
(単位:千円)
インターネット 調剤薬局及び 連結財務諸表
通信事業 その他 全社・消去
関連事業
その周辺事業 計上額
当期償却額 16,694 ― 41,581 ― ― 58,275
当期末残高 130,163 ― 2,000,050 ― ― 2,130,213
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
(単位:千円)
調剤薬局及び 連結財務諸表
インターネット
通信事業 その他 全社・消去
関連事業
その周辺事業 計上額
当期償却額 21,093 ― 286,409 ― ― 307,502
当期末残高 131,070 ― 3,945,591 ― ― 4,076,661
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
1.関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
直接
グループの経
埼玉県
(18.6)
業務提携 新株の発行
㈱E-BONDホー
親会社 99,000 営戦略の立 500,000 ― ―
ルディングス 間接
役員の兼任 (注1)
北葛飾郡
案・遂行
(54.1)
(注) 1.第三者割当による新株(普通株式 500,000株)の発行によるものであります。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(%)
借入金の返済 1年内返済
23,461 23,541
(注1) 長期借入金
直接
― ― 長期借入金 189,224
グループの経
埼玉県
(18.6)
業務提携
㈱E-BONDホー
親会社 99,000 営戦略の立
ルディングス 間接
役員の兼任
北葛飾郡
案・遂行
利息の支払
699 ― ―
(54.1)
(注1)
子会社株式の
10,000 ― ―
取得(注2)
(注) 1.㈱E-BONDホールディングスからの資金の借入については、市場金利を勘案して決定しております。
2.当社の連結子会社である有限会社三榮の株式を取得したものであり、株式の取得価格については、独立した
第三者による株価算定の結果を踏まえ決定しております。
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(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
議決権等
資本金又は
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有(被
種類 所在地 出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
所有)割合
(千円)
(%)
資金の貸付
有限会社
70,000 ― ―
調剤薬局
(注2)
直接 経営指導
ユウアイ 東京都
子会社 3,000 及びその
練馬区
100.0 役員の兼任
ファーマ
利息の受取
周辺事業
48 ― ―
シー
(注2)
資金の借入
250,000 ― ―
(注3)
調剤薬局
株式会社 大阪府 直接 経営指導 利息の支払
子会社 30,000 及びその 318 ― ―
泉州薬局 岸和田市 100.0 役員の兼任 (注3)
周辺事業
経費等の立替
131,599 ― ―
(注4)
(注) 1.上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。
2.有限会社ユウアイファーマシーへの資金の貸し付けについては、市場金利を勘案して決定しており、回収条
件は期間1年の一括回収となっております。なお、支配獲得日からみなし取得日までの期間の取引金額を記
載しており、期末残高は連結貸借対照表上消去しているため、記載しておりません。
3.株式会社泉州薬局からの資金の借り入れについては、市場金利を勘案して決定しており、返済条件は期間1
年の一括返済となっております。なお、支配獲得日からみなし取得日までの期間の取引金額を記載してお
り、期末残高は連結貸借対照表上消去しているため、記載しておりません。
4.株式会社泉州薬局への経費等の立替については、出向者に係る人件費及び経費等にかかる、実際発生額を精
算したものであります。なお、当該取引金額は支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された取引であ
ります。なお、支配獲得日からみなし取得日までの期間の取引金額を記載しており、期末残高は連結貸借対
照表上消去しているため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
議決権等
資本金又は
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有(被
種類 所在地 出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
所有)割合
(千円)
(%)
調剤薬局
経営指導 経費等の立替
盛徳商事有 東京都 直接
子会社 10,000 及びその 181,707 ― ―
限会社 新宿区 100.0
役員の兼任 (注2)
周辺事業
(注) 1.上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。
2.盛徳商事有限会社への経費等の立替については、出向者に係る人件費及び経費等にかかる、実際発生額を精
算したものであります。なお、当該取引金額は支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された取引であ
ります。なお、支配獲得日からみなし取得日までの期間の取引金額を記載しており、期末残高は連結貸借対
照表上消去しているため、記載しておりません。
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(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
議決権等
資本金又は
会社等の名称 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
の所有(被
種類 所在地 出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 との関係 (千円) (千円)
所有)割合
(千円)
(%)
借入金の返済 1年内返済
150,236 201,339
(注2) 長期借入金
資金の借入 ― ― 長期借入金 1,223,817
埼玉県
同一の親会 調剤薬局
社を持つ会 ㈱ウィーズ 99,000 及びその ―
北葛飾郡
利息の支払
社 周辺事業
松伏町
7,183 未払費用 90
(注2)
子会社株式の
株式の取得 30,000 ― ―
取得(注3)
(注) 1.上記の取引金額には消費税等が含まれておりません。
2.㈱ウィーズからの借り入れについては、市場金利を勘案して決定しております。
3.当社の連結子会社である有限会社長東薬局の株式を取得したものであり、株式の取得価格については、独立
した第三者による株価算定の結果を踏まえ決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )
株式会社アイソプラ(非上場)
株式会社E-BONDホールディングス(非上場)
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 )
株式会社アイソプラ(非上場)
株式会社E-BONDホールディングス(非上場)
(注)株式会社アイソプラは、2020年6月1日付けで株式会社アレクシアに社名変更しております。
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(1株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
1株当たり純資産額 269.25 円 328.63 円
1株当たり当期純利益金額又は
△161.78 円 59.34 円
1株当たり当期純損失金額(△)
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は
△390,694 159,552
親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は
△390,694 159,552
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)
(千円)
期中平均株式数(千株) 2,415 2,688
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(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
当期首残高 当期末残高 利率
会社名 銘柄 発行年月日 担保 償還期限
(千円) (千円) (%)
第1回無担保 2018年 2023年
116,800 6か月円
ルナ調剤株式会社 146,000 無担保社債
(29,200) TIBOR
変動利付社債 12月28日 12月28日
第2回無担保 2018年 2024年
147,000 6か月円
ルナ調剤株式会社 175,000 無担保社債
(28,000) TIBOR
変動利付社債 12月28日 12月27日
263,800
合計 ― ― 321,000 ― ― ―
(57,200)
(注) 1.「当期末残高」欄の( )内書は、1年以内の償還予定額であります。
2.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
1年以内 1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
57,200 57,200 57,200 57,200 35,000
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (%)
短期借入金 680,640 540,000 1.40 ―
1年以内に返済予定の長期借入金 719,396 1,025,636 1.03 ―
1年以内に返済予定のリース債務 6,117 3,794 2.48 ―
長期借入金(1年以内に返済予定
2,243,596 3,562,491 0.96 2021年~2029年
のものを除く。)
リース債務(1年以内に返済予定
10,167 6,449 1.89 2021年~2024年
のものを除く。)
合計 3,659,917 5,138,371 ― ―
(注) 1. 平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2. 長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以
下の通りであります。
1年超2年以内 2年超3年以内 3年超4年以内 4年超5年以内
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 987,182 908,707 709,383 237,480
リース債務 3,759 2,339 350 ―
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、記載を省略しております。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高(千円) 1,833,131 4,285,688 7,051,019 9,846,865
税金等調整前四半期(当期)純利益
25,670 61,599 3,646 176,847
(千円)
親会社株主に帰属する四半期(当期)
純利益又は親会社株主に帰属する四半 881 93 △69,322 159,552
期純損失(△)(千円)
1株当たり四半期(当期)純利益又は
0.32 0.03 △25.78 59.34
1株当たり四半期純損失(△)(円)
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純利益又は
0.32 △0.29 △25.82 85.12
1株当たり四半期純損失(△)(円)
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2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年3月31日) (2020年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 374,396 117,504
※1 7,342 ※1 8,957
前払費用
※1 116,947 ※1 185,796
未収入金
未収還付法人税等 89,299 -
※1 6,727 ※1 12,018
その他
流動資産合計 594,712 324,276
固定資産
有形固定資産
建物 5,895 0
リース資産 3,957 0
111 0
その他
有形固定資産合計 9,964 0
無形固定資産
1,869 0
ソフトウエア
無形固定資産合計 1,869 0
投資その他の資産
関係会社株式 601,700 601,700
関係会社長期貸付金 3,624,947 3,256,008
繰延税金資産 - 49,081
敷金及び保証金 28,752 30,549
△ 649,515 △ 886,428
貸倒引当金
投資その他の資産合計 3,605,884 3,050,910
固定資産合計 3,617,717 3,050,910
資産合計 4,212,430 3,375,186
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(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(2019年3月31日) (2020年3月31日)
負債の部
流動負債
※1 , ※3 861,800 ※1 , ※3 740,000
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金 569,620 579,644
リース債務 1,390 1,451
※1 89,604 ※1 111,919
未払金
未払法人税等 3,052 27,841
※1 8,175 ※1 7,122
その他
流動負債合計 1,533,642 1,467,978
固定負債
長期借入金 1,993,865 1,497,561
リース債務 3,094 1,643
12,222 -
債務保証損失引当金
固定負債合計 2,009,182 1,499,204
負債合計 3,542,825 2,967,182
純資産の部
株主資本
資本金 2,358,000 2,358,000
資本剰余金
資本準備金 652,986 652,986
0 0
その他資本剰余金
資本剰余金合計 652,987 652,987
利益剰余金
利益準備金 10,303 10,303
その他利益剰余金
△ 2,289,720 △ 2,551,232
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 2,279,417 △ 2,540,928
自己株式 △ 61,965 △ 62,055
株主資本合計 669,604 408,003
純資産合計 669,604 408,003
負債純資産合計 4,212,430 3,375,186
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② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日) 至 2020年3月31日)
営業収益
※1 97,700 ※1 213,300
経営指導料
300,000 ―
関係会社受取配当金
営業収益合計 397,700 213,300
営業費用
※1 , ※2 332,352 ※1 , ※2 359,990
一般管理費
営業費用合計 332,352 359,990
営業利益又は営業損失(△) 65,347 △ 146,690
営業外収益
※1 22,280 ※1 43,470
受取利息
927 1,154
その他
営業外収益合計 23,207 44,625
営業外費用
※1 24,915 ※1 39,556
支払利息
※3 219,304 ※3 267,913
貸倒引当金繰入額
3,986 385
その他
営業外費用合計 248,205 307,855
経常損失(△) △ 159,650 △ 409,920
特別利益
関係会社株式売却益 ― 35,043
※4 888 ※4 12,222
債務保証損失引当金戻入額
※1 233
―
その他
特別利益合計 888 47,499
特別損失
関係会社株式評価損 300 ―
関係会社株式売却損 49,999 ―
― 12,300
減損損失
特別損失合計 50,299 12,300
税引前当期純損失(△) △ 209,061 △ 374,720
法人税、住民税及び事業税
△ 48,277 △ 64,127
― △ 49,081
法人税等調整額
法人税等合計 △ 48,277 △ 113,209
当期純損失(△) △ 160,783 △ 261,511
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 2,108,000 402,986 0 402,987 10,303 △ 2,128,937 △ 2,118,633 △ 61,934 330,419 330,419
当期変動額
新株の発行 250,000 250,000 250,000 500,000 500,000
当期純損失(△) △ 160,783 △ 160,783 △ 160,783 △ 160,783
自己株式の取得 △ 31 △ 31 △ 31
株主資本以外の項
目の当期変動額 ― ―
(純額)
当期変動額合計 250,000 250,000 ― 250,000 ― △ 160,783 △ 160,783 △ 31 339,184 339,184
当期末残高 2,358,000 652,986 0 652,987 10,303 △ 2,289,720 △ 2,279,417 △ 61,965 669,604 669,604
当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(単位:千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
利益剰余金
その他 資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金 利益準備金
資本剰余金 合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 2,358,000 652,986 0 652,987 10,303 △ 2,289,720 △ 2,279,417 △ 61,965 669,604 669,604
当期変動額
新株の発行 ― ―
当期純損失(△) △ 261,511 △ 261,511 △ 261,511 △ 261,511
自己株式の取得 △ 89 △ 89 △ 89
株主資本以外の項
目の当期変動額 ― ―
(純額)
当期変動額合計 ― ― ― ― ― △ 261,511 △ 261,511 △ 89 △ 261,600 △ 261,600
当期末残高 2,358,000 652,986 0 652,987 10,303 △ 2,551,232 △ 2,540,928 △ 62,055 408,003 408,003
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 8~15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
3.引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
4.ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
金利スワップ取引につき、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・金利スワップ
ヘッジ対象・・借入金の利息
(3) ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
(4) ヘッジ有効性の評価の方法
金利スワップ取引につき、特例処理を採用しており、有効性の評価を省略しております。
5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
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(貸借対照表関係)
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
前事業年度 当事業年度
( 2019年3月31日 ) ( 2020年3月31日 )
短期金銭債権 122,912 千円 200,727 千円
短期金銭債務 267,001 292,568
2 保証債務
次の関係会社について、仕入債務及び金融機関等からの借入債務に対し債務保証を行っております。
債務保証
前事業年度 当事業年度
( 2019年3月31日 ) ( 2020年3月31日 )
ソフィアデジタル㈱ 314千円 ソフィアデジタル㈱ 114千円
ルナ調剤㈱ 321,000 ルナ調剤㈱ 751,800
計 321,314 計 263,914
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おける当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
( 2019年3月31日 ) ( 2020年3月31日 )
当座貸越極度額 700,000 千円 300,000 千円
借入実行残高 661,800 300,000
差引額 38,200 ―
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(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
前事業年度 当事業年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
営業取引による取引高
営業収益 397,700 千円 213,300 千円
販売費及び一般管理費 806 3,576
営業取引以外の取引高 25,275 46,697
※2 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
なお、全て一般管理費に属するものとなります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2019年3月31日 ) 至 2020年3月31日 )
役員報酬 122,280 千円 85,220 千円
給与 57,696 66,124
業務委託費 18,409 53,548
支払報酬 38,509 62,366
※3 貸倒引当金繰入額
関係会社に係るものであります。
※4 債務保証損失引当金戻入額
関係会社に係るものであります。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(前事業年度及び当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式601,700千円)は、市場
価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。
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(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
( 2019年3月31日 ) ( 2020年3月31日 )
繰延税金資産
貸倒引当金 209,438千円 271,466 千円
関係会社株式 8,358 152
減損損失 ― 3,767
繰越欠損金 338,918 292,701
4,628 383
その他
繰延税金資産小計 561,344 568,471
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
△338,918 △243,754
△222,425 △275,634
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △561,344 △519,389
繰延税金資産合計 ― 49,081
繰延税金資産の純額 ― 49,081
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
(注) 前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(事業分離)
実施した会計処理の概要
関係会社株式売却益の金額
35,043千円(特別利益)
上記以外は、連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略して
おります。
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(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:千円)
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
4,948
建物 5,895 ― 946 0 6,412
(4,948)
2,673
リース資産 3,957 ― 1,283 0 3,743
(2,673)
有形固定資産
436
その他 111 600 275 0 840
(436)
8,058
計 9,964 600 2,505 0 10,996
(8,058)
4,242
ソフトウェア 1,869 3,692 1,318 0 ―
(4,242)
無形固定資産
4,242
計 1,869 3,692 1,318 0 ―
(4,242)
(注) 「当期減少額」欄の( )内は内書で、減損損失の金額であります。
【引当金明細表】
(単位:千円)
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 649,515 267,913 31,000 886,428
債務保証損失引当金 12,222 ― 12,222 ―
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第6 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 4月1日から3月31日まで
定時株主総会 6月中
基準日 3月31日
剰余金の配当の基準日 9月30日、3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
(特別口座)
取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 本店
(特別口座)
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社
取次所 ―――
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をする
公告掲載方法 ことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
https://www.sophia.com
株主に対する特典 なし
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規
定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける
権利以外の権利を有しておりません。
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第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等は、株式会社アイソプラ及び株式会社E-BOND
ホールディングスであります。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度( 第44期 )(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日 )2019年6月26日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2019年6月26日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
( 第45期 第1四半期)(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日 )2019年8月14日関東財務局長に提出
( 第45期 第2四半期)(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日 )2019年11月14日関東財務局長に提出
( 第45期 第3四半期)(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日 )2020年2月14日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2019年7月1日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時
報告書であります。
2019年8月1日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
2019年9月3日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号(連結子会社の事業の譲渡又は譲受けの決定)に基づく
臨時報告書であります。
2019年9月18日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2(連結子会社による子会社取得の決定)に基づく臨
時報告書であります。
2019年11月21日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号(連結子会社の事業の譲渡又は譲受けの決定)に基づく
臨時報告書であります。
2019年12月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
2020年1月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に
著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
2020年5月20日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
2020年5月20日関東財務局に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2019年12月9日関東財務局長に提出
2019年11月21日提出の臨時報告書(連結子会社の事業の譲渡又は譲受けの決定)に係る訂正報告書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年6月25日
株式会社ソフィアホールディングス
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 木村 直人 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 藤田 憲三 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ソフィアホールディングスの 2019年4月1日 から 2020年3月31日 までの連結会計年度の連結財務諸表、す
なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ソフィアホールディングス及び連結子会社の 2020年3月31日 現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2019年3月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2019年6月21日付けで無限定適正意見を表明している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ソフィアホールディ
ングスの 2020年3月31日 現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ソフィアホールディングスが 2020年3月31日 現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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有価証券報告書
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券報告書
独立監査人の監査報告書
2020年6月25日
株式会社ソフィアホールディングス
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指定社員
公認会計士 木村 直人 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士 藤田 憲三 印
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ソフィアホールディングスの 2019年4月1日 から 2020年3月31日 までの 第45期 事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ソフィアホールディングスの 2020年3月31日 現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全て
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2019年3月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2019年6月21日付けで無限定適正意見を表明している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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有価証券報告書
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しておりま
す。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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