株式会社ジー・テイスト 有価証券報告書 第61期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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                   株式会社ジー・テイスト(E03374)
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 【表紙】
 【提出書類】        有価証券報告書

 【根拠条文】        金融商品取引法第24条第１項

 【提出先】        東海財務局長

 【提出日】        2020年６月24日

 【事業年度】        第61期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

 【会社名】        株式会社ジー・テイスト

 【英訳名】        G.taste  Co.,Ltd.

 【代表者の役職氏名】        代表取締役社長　　阿久津　貴史

 【本店の所在の場所】        名古屋市北区黒川本通二丁目46番地

 【電話番号】        ０５２（９１０）１７２９

 【事務連絡者氏名】        取締役管理本部長　　山下　淳

 【最寄りの連絡場所】        名古屋市北区黒川本通二丁目46番地

 【電話番号】        ０５２（９１０）１７２９

 【事務連絡者氏名】        取締役管理本部長　　山下　淳

 【縦覧に供する場所】        株式会社東京証券取引所

         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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 第一部 【企業情報】
 第１ 【企業の概況】

 １ 【主要な経営指標等の推移】

  (1) 連結経営指標等
     回次    第57期   第58期   第59期   第60期   第61期

    決算年月    2016年３月   2017年３月   2018年３月   2019年３月   2020年３月

  売上高    (千円)  27,598,460   26,739,737   25,361,149   24,798,471   27,981,345

  経常利益    (千円)   915,034   623,423   537,761   265,807   283,340

  親会社株主に帰属する
  当期純利益又は親会社
       (千円)   550,631  △127,475  △370,128  △704,057  △1,500,510
  株主に帰属する当期純
  損失（△）
  包括利益    (千円)   550,631  △127,475  △370,128  △704,434  △1,509,950
  純資産額    (千円)  10,204,430   9,993,097   9,535,064   8,733,013   7,160,657

  総資産額    (千円)  21,109,286   21,396,232   20,666,720   22,425,426   19,851,246

  １株当たり純資産額     (円)   53.26   52.10   49.66   45.40   37.11

  １株当たり当期純利益
  金額又は当期純損失     (円)   2.88  △0.67  △1.93  △3.68  △7.83
  金額（△）
  潜在株式調整後１株
       (円)   2.28   －   －   －   －
  当たり当期純利益金額
  自己資本比率     (％)   48.3   46.6   46.0   38.8   35.8
  自己資本利益率     (％)   5.5  △1.3  △3.8  △7.7  △19.0

  株価収益率     (倍)   28.1   －   －   －   －

  営業活動による
       (千円)  1,396,428   1,346,236   792,492   572,689   753,424
  キャッシュ・フロー
  投資活動による
       (千円)  △673,854  △584,269  △823,056  △3,329,151  △1,672,927
  キャッシュ・フロー
  財務活動による
       (千円)   626,498   362,606   112,209  1,514,526   △637,401
  キャッシュ・フロー
  現金及び現金同等物
       (千円)  5,384,624   6,509,192   6,585,610   5,346,794   3,793,293
  の期末残高
  従業員数
          732   734   615   793   854
  (外、平均臨時     (人)
         (2,387 )  (2,306 )  (2,153 )  (2,755 )  (2,281 )
  雇用者数)
  (注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
   ２．第58期、第59期、第60期及び第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式
    は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
   ３．第58期、第59期、第60期及び第61期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりま
    せん。
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  (2) 提出会社の経営指標等
    回次    第57期   第58期   第59期   第60期   第61期

    決算年月    2016年３月   2017年３月   2018年３月   2019年３月   2020年３月

  売上高     (千円)  3,588,209   3,418,581   3,346,467   3,281,400   3,292,295

  経常利益     (千円)  1,279,360   1,301,803   1,266,386   1,107,285   1,053,984

  当期純利益又は当期純損失
       (千円)   556,769  △887,700  △349,507  △632,397  △1,802,255
  （△）
  資本金     (千円)   100,000   100,000   100,000   100,000   100,000
  発行済株式総数     (千株)   197,051   197,051   197,051   197,051   197,051

  純資産額     (千円)  10,663,494   9,691,935   9,254,524   8,546,333   6,671,772

  総資産額     (千円)  20,853,963   21,488,003   22,192,214   23,787,657   21,705,689

  １株当たり純資産額     (円)   55.66   50.52   48.20   44.42   34.56

  １株当たり配当額
          0.50   0.50   0.50   0.50   －
       (円)
          (―)   (―)   (―)   (―)   (―)
  (１株当たり中間配当額)
  １株当たり当期純利益金額
       (円)   2.91  △4.64  △1.83  △3.30  △9.40
  又は当期純損失金額（△）
  潜在株式調整後１株
       (円)   2.31   －   －   －   －
  当たり当期純利益金額
  自己資本比率     (％)   51.1   45.0   41.6   35.8   30.5
  自己資本利益率     (％)   5.3  △8.7  △3.7  △7.1  △23.8

  株価収益率     (倍)   27.8   －   －   －   －

  配当性向     (％)   17.2   －   －   －   －

  従業員数
          732   734   592   513   486
       (人)
         (2,387 )  (1,172 )  (34)  (33)  (26)
  (外、平均臨時雇用者数)
  株主総利回り     (％)   72.1   69.0   74.8   68.1   62.8
  (比較指標：配当込みTOPIX)     (％)     (102.3 )  (118.5 )  (112.5 )  (101.8 )
          (89.2 )
  最高株価     (円)   129   86   94   87   85
  最低株価     (円)   75   66   70   70   61
  (注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
   ２．第58期、第59期、第60期及び第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は
   存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
   ３．第58期、第59期、第60期及び第61期の株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失であるため、記
   載しておりません。
   ４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
 ２ 【沿革】

   年月          事項
   1959年11月   仙台市名掛丁（現青葉区）に株式会社教育用品センターを設立
   1960年１月   仙台市元寺小路（現宮城野区）に本社を移転
   1973年９月   商号を株式会社元禄に変更
   1973年10月   仙台市旭ヶ丘（現青葉区）に本社を移転
   1981年２月   元禄産業株式会社（本社：大阪府東大阪市）と商標、営業名称の「専用使用許諾契約」を締結
   1986年４月   仙台市大和町（現若林区）に本社を移転
   1989年２月   子会社株式会社オレンジファイナンスを設立
   1989年３月   子会社株式会社オレンジファイナンスに寿司部門を営業譲渡
     同時に、商号を当社は株式会社オレンジファイナンス、子会社は株式会社元禄と変更
   1991年９月   子会社株式会社元禄を吸収合併、同時に商号変更し当社が株式会社元禄に変更
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   1991年12月   仙台市青葉区本町二丁目１番29号に本社を移転
   1996年11月   新商標「平禄寿司・シンボルマーク」に切替開始（1997年２月全店切替完了）
   1997年２月   元禄産業株式会社との商標、営業名称の「専用使用許諾契約」の契約満了
   1997年４月   商号を平禄株式会社に変更
   2001年４月   日本証券業協会に株式を店頭登録
   2004年12月   日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
   2005年７月   株式会社ジー・コミュニケーション（本社：名古屋市北区）と「資本業務提携契約」を締結
   2005年８月   株式会社ゼクーの破産管財人より、営業の一部（郊外型居酒屋「とりあえず吾平」）を譲受け
   2005年10月   商号を株式会社ジー・テイストに変更
   2006年４月   仙台市若林区に本社を移転
   2006年６月   新日本プロレスリング株式会社とアントニオ猪木氏に係る「肖像権等使用許諾契約」を締結
   2006年10月   株式会社江戸沢（株式会社グローバルアクト）を子会社化
   2007年５月   子会社株式会社グローバルアクトより、営業の一部（ちゃんこ江戸沢15店舗）を譲受け
   2007年５月   子会社株式会社グローバルアクトの非子会社化
   2008年６月   株式会社グローバルアクトより営業の一部（小樽食堂２店舗、ちゃんこ江戸沢２店舗）を譲受け
   2009年４月   株式会社グローバルアクトを子会社化
   2009年８月   子会社株式会社グローバルアクトを吸収合併
   2010年４月   ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場（現               東京
     証券取引所JASDAQ市場）（スタンダード）に上場
   2010年７月   フードインクルーヴ株式会社を吸収合併
   2011年９月   仙台市宮城野区に本社を移転
   2011年10月   営業の一部（「益益」事業）を譲渡
   2013年２月   当社の親会社である株式会社ジー・コミュニケーションが実施した第三者割当増資の引受によ
     り、株式会社クックイノベンチャーは、議決権総数68.2％を取得し、当社の親会社となる。
   2013年５月   株式会社神戸物産が、当社の親会社である株式会社クックイノベンチャーを連結子会社とする事
     を決定したことにより、当社の親会社となる。
   2013年７月   大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ市場（スタンダー
     ド）に上場
   2013年８月   株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいとの共同新設分割により、子会社株式会社
     クック・オペレーション（現連結子会社）を設立
     株式会社ジー・ネットワークス及び株式会社さかいを吸収合併
   2013年８月
   2015年１月   新設分割により、子会社株式会社ジー・アカデミー（現連結子会社）を設立
     株式会社活性化本舗さぬき（現     株式会社ジー・アクアパートナーズ）を子会社化
   2016年４月
   2016年７月   名古屋市北区に本社を移転
   2018年３月   子会社株式会社ジー・アカデミーとNOVAホールディングス株式会社のフランチャイズ契約終了
   2018年４月   子会社株式会社敦煌（現連結子会社）を設立
     株式会社オーディンフーズ（現     株式会社テンフォー、現連結子会社）を子会社化
   2018年６月
   2018年７月   株式会社タケモトフーズ（現連結子会社）を子会社化
   2018年９月   株式会社壁の穴（現連結子会社）を子会社化
   2018年10月   株式会社大勝物産より、営業の一部（フレンチ事業）を譲受け
   2018年10月   株式会社湯佐和（現連結子会社）を子会社化
   2019年３月   子会社株式会社DBT（現連結子会社）を設立
   2019年５月   共同出資により、株式会社ふらんす亭（現連結子会社）を設立
 ３ 【事業の内容】

 　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、親会社である株式会社神戸物産、株式会社クックイノベンチャー及び
 株式会社ジー・コミュニケーション、連結子会社である株式会社クック・オペレーション、株式会社ジー・アカデ
 ミー、株式会社敦煌、株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴、株式会社湯佐和、株式会社DBT
 及び株式会社ふらんす亭、非連結子会社である株式会社ジー・アクアパートナーズ及び株式会社プチトマト、関連会社
 である吉井食品株式会社、株式会社髙之屋及び株式会社たも屋より構成されており、親会社の株式会社ジー・コミュニ
 ケーションの傘下には外食を運営する企業やIT関連などの複数の企業群が存在しております。
 　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントの関連は、次のとおりでありま
 す。
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 （外食事業）
  当社及び連結子会社の株式会社クック・オペレーションは、外食事業として、寿司業態の「平禄寿司」、居酒屋業態
 の「とりあえず吾平」「村さ来」、焼肉業態の「焼肉屋さかい」「肉匠坂井」、ファストフード業態の「おむらいす
 亭」「長崎ちゃんめん」等の営業名称にてチェーン店の展開をいたしております。また、同名称にて営業を行っている
 フランチャイズ加盟店への商品販売も行っております。
  連結子会社の株式会社敦煌は、外食事業として、中華料理業態の「敦煌」、しゃぶしゃぶ業態の「しゃぶしゃぶ清
 水」等の営業名称にてチェーン店の展開をいたしております。
  連結子会社の株式会社テンフォーは、ピザの製造・宅配・店頭販売事業として「テン．フォー」の営業名称にて
 チェーン店の展開をいたしております。
  連結子会社の株式会社タケモトフーズは、外食事業として、フードコート「ワールドグルメジャンクション」の一括
 運営、ならびにその他の店舗の運営をいたしております。
  連結子会社の株式会社壁の穴は、外食事業として、イタリアン業態「壁の穴」等の営業名称にてチェーン店の展開を
 いたしております。
  連結子会社の株式会社湯佐和は、外食事業として、寿司・海鮮居酒屋業態の「七福」等の営業名称にてチェーン店の
 展開をいたしております。
  連結子会社の株式会社DBTは、外食事業として、フレンチ業態の「ドミニク・ブシェ              トーキョー」及び「レ・コパン
 ドゥ ドミニク・ブシェ」の営業名称にて店舗の運営をいたしております。
  連結子会社の株式会社ふらんす亭は、外食事業として、ステーキ・カレー業態の「ふらんす亭」の営業名称にて
 チェーン店の展開をいたしております。
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 ４ 【関係会社の状況】
  関係会社は次のとおりであります。
               議決権の所有
           資本金  主要な事業   割合又は
    名称    住所           関係内容
           (千円)   の内容  被所有割合
                (％)
             グループホール
  （親会社）
                  資金の援助
             ディング会社、
               被所有
       名古屋市北区    10,000       経営指導
  株式会社ジー・コミュニケーション
                40.39
             コンサルティン
                  役員の兼務
  （注２）
             グ事業
  （親会社）
               被所有
       兵庫県加古郡
             グループホール     経営指導
           5,500     40.39
  株式会社クックイノベンチャー
             ディング会社     役員の兼務
       稲美町
                (40.39)
  （注１、２）
  （親会社）

             業務用食材等の   被所有
       兵庫県加古郡
           64,000  製造、卸売及び    54.92 資金の援助
  株式会社神戸物産
       稲美町
             小売業    (40.39)
  （注１、４）
  （連結子会社）

             （外食事業）     外食店舗運営の指導
       名古屋市北区    50,000     100.0
  株式会社クック・オペレーション
             外食店舗の運営     役員の兼務
  （注３、６）
  （連結子会社）

       名古屋市北区    10,000  休眠中   100.0 役員の兼務
  株式会社ジー・アカデミー
  （注３）
  （連結子会社）      山口県

             （外食事業）     外食店舗運営の指導
           5,000     100.0
             外食店舗の運営     役員の兼務
  株式会社敦煌      山陽小野田市
  （連結子会社）

             （外食事業）
                  外食店舗運営の指導
       北海道函館市    10,000  ピザ製造、宅    100.0
  株式会社テンフォー
                  役員の兼務
             配、店頭販売
  （注３）
  （連結子会社）

             （外食事業）     外食店舗運営の指導
       大阪府堺市西区    10,000     100.0
  株式会社タケモトフーズ
             外食店舗の運営     役員の兼務
  （注３）
  （連結子会社）

             （外食事業）     外食店舗運営の指導
       東京都渋谷区    100,000     100.0
  株式会社壁の穴
             外食店舗の運営     役員の兼務
  （注３）
  （連結子会社）

             （外食事業）     外食店舗運営の指導
       神奈川県鎌倉市    500     100.0
             外食店舗の運営     役員の兼務
  株式会社湯佐和
  （連結子会社）

             （外食事業）     外食店舗運営の指導
       東京都中央区    1,000     100.0
             外食店舗の運営     役員の兼務
  株式会社DBT
  （連結子会社）

             （外食事業）
       埼玉県川口市    9,500     45.0 役員の兼務
  株式会社ふらんす亭
             外食店舗の運営
  （注５）
  (注) １．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（        ）内は、内書で間接被所有割合であります。
   ２．親会社の持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため親会社としております。
   ３．特定子会社であります。
   ４．株式会社神戸物産は、有価証券報告書提出会社であります。
   ５．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
   ６．株式会社クック・オペレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上
    高に占める割合が10％を超えております。また、同社は債務超過会社であります。
    主要な損益情報等　①売上高        18,724,131千円
       　②経常損失     　　　　△797,042千円
       　③当期純損失            △837,547千円
       　④純資産額            △4,024,545千円
       　⑤総資産額　               206,552千円
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 ５ 【従業員の状況】
  (1) 連結会社の状況
                  2020年３月31日   現在
     セグメントの名称          従業員数(人)
  外食事業               825 (2,274 )

  全社（共通）               29 (7)

       合計           854 (2,281 )

  (注) １．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を
    （　）外数で記載しております。
   ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
  (2) 提出会社の状況

                  2020年３月31日   現在
   従業員数(人)     平均年齢(歳)     平均勤続年数(年)     平均年間給与(円)
     486 (26)     39.9     9.7    4,152,496

     セグメントの名称          従業員数(人)

  外食事業               464 (19)

  全社（共通）               22 (7)

       合計           486 (26)

  (注) １．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を
    （　）外数で記載しております。
   ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
   ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
  (3) 労働組合の状況

  労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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 第２ 【事業の状況】
 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
  (1) 経営方針
  当社グループは、「食を通じて、地域のお客様に笑顔になって頂く、それこそが私達が社会に存在する価値であ
  り、喜びである」という理念の下、私達の店舗を利用してくださる地域のお客様の笑顔のために、食のプロフェッ
  ショナルとして、   常に誠実に、本物を追求し続ける努力を惜しまないこと、そして当社が存在することにより世の
  中をほんの少しでも豊かにしていくことを経営方針としております。
  (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  当社グループは、キャッシュフロー獲得のベースとなる償却前営業利益である「EBITDA」（注）を重視しており
  ます。2020年3月度の目標値につきましては、下記(3)記載のとおり、新型コロナウイルス感染症拡大が当社グルー
  プの業績に与える影響が明確になった段階ですみやかに公表いたします。
  (注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
  (3) 経営環境及び対処すべき課題

  当社グループを取り巻く環境は、消費税増税に伴う消費者の強い節約志向や労働力不足による人件費の上昇、原
  材料価格の高騰などが続いていたことに加え、新型コロナウイルス感染症対策としての政府・地方自治体による外
  出及び営業自粛要請や小中学校の休校措置などの影響により個人消費が急速に鈍化した影響もあり、極めて厳しい
  状況が続くものと予想されます。
  このような環境の中、特に下記の課題に取り組んでいくことで、事業の拡大と収益基盤の強化を目指してまいり
  ます。
  ① 人材の確保や人材育成の強化
   特に、焼肉業態、寿司業態や、海鮮居酒屋業態における専門性の高い調理能力を有した人材の育成に注力をし
   ていくとともに、店舗運営管理者の育成や次世代の経営者層育成の取り組みを継続してまいります。またES（従
   業員満足度）にも着目し、研修等により経営理念の浸透を図り、併せて有給休暇取得の推進や、労働時間の見直
   しなどの各種施策を行い、就労環境の改善を着実に進めることによって、優秀な人材の定着率の向上を図ってま
   いります。
  ② 新規出店
   主力業態と位置付ける焼肉業態において、出店候補地の厳選を進め、国産牛焼肉食べ放題「肉匠坂井」の出店
   を直営店・フランチャイズ店ともに引き続き積極的に進めてまいります。主力業態への集中的な投資により、収
   益力の拡大、強化を図ってまいります。
  ③ 「QSC」（味、サービス、清潔・安全）の向上
   それぞれの内容に合わせたマニュアル整備、研修を強化していくだけでなく、常に顧客ニーズを的確に把握
   し、グランドメニューの定期的な変更や、季節に応じたフェアメニューのご提案を強化し、既存商品のブラッ
   シュアップを進めてまいります。また、タッチパネル端末によるオーダーシステムの導入拡充や、キャッシュレ
   ス化への取り組みなど生産性を高める仕組みを積極的に導入し、従業員が働きやすく、かつお客様が利用しやす
   い店舗づくりに取り組んでまいります。
  ④ 新規事業への取り組み
   お客様の多様化するニーズや、政府が勧める新生活様式によるポストコロナ時代に対応すべく、当社グループ
   の既存事業の収益を維持しながらも、将来の新たな柱となる新規事業の開発にも積極的に取り組んでまいりま
   す。特に次期におきましては、既存事業とは異なる顧客をターゲットとした焼肉の新業態の開発、宅配ピザのノ
   ウハウを活用した宅配・テイクアウト事業の開発、並びにその他既存の事業のノウハウを活用しシナジーが見込
   まれる新規事業の開発に、積極的に注力をしてまいります。
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 ２ 【事業等のリスク】
  当社グループの事業等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主
  な事項は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり
  ます。
  ① 出店政策
   当社グループでは都市の中心部から郊外立地まで幅広く出店しておりますが、新規出店につきましては、立地条
  件、賃貸借条件及び採算性等を総合的に勘案して決定しておりますため、条件に合致する物件が確保できない場合
  は計画通りの新規出店が進まない可能性があります。
  ② 食中毒が発生した場合の影響
   飲食店舗において衛生管理には細心の注意を払っておりますが、商品の性格上食中毒の可能性を完全になくすこ
  とは困難です。万一食中毒を発生させた場合、その程度にもよりますが当該店舗のみならず広範囲に及ぶ一斉営業
  停止を命じられ、売上の減少に至る可能性があります。さらにマスコミによる広域的報道で企業イメージが損なわ
  れる可能性があります。
  ③ 店舗の老朽化
   商圏の縮小・店舗の老朽化等が売上低迷を招き、これが改善投資を怠らせることで悪循環を招くことが考えられ
  ます。
  ④ 原価の高騰
   魚介や牛肉などを輸入食材に頼る当社グループは、輸入先の政策や、各国との貿易協定により仕入コストが増大
  するリスクに加え、魚介に関しては魚介資源の枯渇、漁船燃料の高騰、輸入先の人々の魚食化、不漁、戦争、為替
  等により、仕入コストが増大するリスクがあります。同様に、牛肉に関しても、仲介の商社や食品メーカーを通
  じ、短期の為替予約を行って為替リスクを軽減しておりますが、急激な円安等が生じた場合は、仕入コストが増大
  するリスクがあります。
  ⑤ 原材料の調達について
   今後、BSE問題、鳥インフルエンザ等に象徴されるような疫病の発生、輸入食材に対する中傷の拡大、天候不
  順、自然災害の発生等により、調達不安や食材価格の高騰などが起こり、当社グループの経営成績及び財政状態に
  大きな影響を及ぼす可能性があります。
  ⑥ 商品表示
   外食業界におきましては、一部の企業で産地偽装や賞味期限の改ざん等が発生するなど、食の安心、安全だけで
  なく、商品表示の信頼性においても消費者の信用を損なう事件が発生しております。当社グループでは、商品品質
  管理プロジェクトを組織し、適正な表示に努めておりますが、万一、表示内容に重大な誤り等が発生した場合に
  は、信用低下等から売上が減少する可能性があります。
  ⑦ 競合店の出現、競争の激化
   採算性の良い店舗に隣接して競合他社が出店した場合には、経営成績に大きな影響を与えます。このような事例
  は、これまでにも多く発生しております。
  ⑧ 人材の確保・育成
   当社グループでは、さらなる成長を図るため人材の確保・育成を重要課題としておりますが、少子高齢化等によ
  り、十分な人材の確保・育成ができない場合、サービスの低下等による集客力が低下し、また、出店計画どおりの
  出店が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑨ パートタイマー等に対する社会保険加入義務化の適用基準拡大
   現在、当社グループのパートタイマー等の短時間労働者のうち、社会保険加入義務のある対象者は少数でありま
  すが、今後、社会保険加入義務化の適用基準が拡大された場合には、保険料の増加等により、当社グループの業績
  に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑩ 消費者の嗜好の変化
   外食産業の中でも多くの分野があり、消費者の嗜好が変化する可能性があります。例えば高齢化の進展によっ
  て、ファミリー層に顧客基盤をおく業種の成長が鈍化することも考えられます。
  ⑪ 景気動向等による外食市場の低迷について
   雇用環境、給与収入の変動によって、外食の市場も影響を受ける可能性があります。従来も景気低迷が失業率の
  増加、所得の減少を招き、消費支出に占める外食の割合が抑えられた事例があります。
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  ⑫ 異常気象・震災等天災の影響
   東北圏で時折発生する冷害や、台風及び大雨による風水害等が、過去に当社グループの主要食材である米の作況
  に大きな影響を及ぼした事例がありました。米の不作による米価の高騰のみならず、主に農業従事者の所得減少に
  よる消費意欲の減退を招くことが考えられます。また、地域経済に大きな影響を及ぼす規模の天災、及びこれら天
  災に派生した事故等の影響が長期化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
  ⑬ 大規模感染症の流行等について
   当社グループは、複数の事業拠点、商業施設等にて事業を運営しております。新型コロナウイルス感染症等の感
  染拡大や、その対策としての緊急事態宣言の発令等によるお客様の外出自粛の継続等、大規模な異常事態が当社の
  想定を超える規模で発生し、事業運営が困難となった場合、若しくは、感染症の感染拡大等によるお客様や従業員
  の確保不足等の影響により、事業運営の継続が困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな
  影響を及ぼす可能性があります。
  ⑭ 差入敷金・保証金及び建設協力金について
   当社グループが賃貸借契約に係わり差し入れている敷金及び保証金は2020年３月31日現在32億22百万円となって
  おりますが、賃貸人の財務内容に不測の事態が生じた場合、一部回収が不能となる可能性があり、金額の多寡に
  よっては企業業績に影響を与える可能性があります。
  ⑮ Ｍ＆Ａ及び資本業務提携等
   当社グループは、持続的な成長の実現のため、Ｍ＆Ａや資本業務提携等を行うことがあります。これらの実施に
  あたっては、事前に対象企業の財務内容や契約内容等審査を十分行い、リスクを検討したうえで決定しています
  が、実施後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られないと判断された場合や、資本業務提携等
  を解消・変更する場合、のれんや投資の減損損失等、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があり
  ます。
  ⑯ 有利子負債
   当社グループは、第７回、第８回、第10回、第11回、第13回及び第14回無担保転換社債型新株予約権付社債（額
  面額20億円）の発行を行っております。社債の償還期限は、2021年３月18日となっておりますが、償還期日におい
  て、資金繰りに重大な影響を与える可能性があります。
  ⑰ 株式の希薄化
   当社グループによる第７回、第８回、第10回、第11回、第13回及び第14回無担保転換社債型新株予約権付社債が
  株式に転換された場合には、発行済株式数が増加し、当社及び当社グループ会社の１株当たりの株式価値は希薄化
  する可能性があり、この希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
 ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 （経営成績等の状況の概要）
  (1) 財政状態及び経営成績の状況
  当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善などが見られたものの、米中貿易摩擦の長期化や
  英国のEU離脱など海外の政治・経済情勢の不確実性や2019年10月の消費税増税に加え、新型コロナウイルス感染症
  （COVID-19）の世界各国での感染拡大などにより、先行き不透明な状況が続いております。
  当業界におきましても、消費税増税に伴う消費者の強い節約志向や労働力不足による人件費の上昇、原材料価格
  の高騰などが続いていたことに加え、新型コロナウイルス感染症対策としての政府・地方自治体による外出及び営
  業自粛要請や小中学校の休校措置などの影響により個人消費が急速に鈍化した影響もあり、極めて厳しい状況が続
  いております。
  こうした中、当社グループでも各店における衛生管理を徹底するとともに、感染拡大防止の観点から2020年３月
  以降、各店において営業時間の短縮・臨時休業を実施いたしました。結果、本来歓送迎会シーズンで繁忙期にあた
  る３月において収益が大幅に悪化し、このことが当連結会計年度における収益を大幅に悪化させる大きな原因とな
  りました。加えて、多くの固定資産の減損処理が発生したことにより最終損益も大幅に悪化をいたしました。
  当連結会計年度における当社の方針としては、主力事業と位置付ける焼肉業態において、国産牛焼肉食べ放題
  「肉匠坂井」の出店を直営店・FC店ともに前期に引き続き積極的に進めるとともに、WEB広告・TVCMによるメディア
  戦略により顧客認知度の向上を図ってまいりました。当連結会計年度末現在、「肉匠坂井」の店舗数は全国43店舗
  となっております。今後も焼肉事業を当社の主力事業として注力してまいります。またグループ全体として、焼肉
  に次いで注力するカテゴリーとして寿司・海鮮といった専門に特化した人材の育成に注力するとともに、さらに安
  心・安全でお客様にご満足頂ける商品開発の取り組み強化、QSC（味、サービス、清潔・安全）の向上を図ってまい
  りました。加えて、不採算店舗のスクラップアンドビルドを積極的に進めることにより、全体収益率の向上を図っ
  ております。
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  また、前連結会計年度においてM&Aにより子会社となった、北海道エリアを中心に84店舗を展開する宅配ピザの株
  式会社テンフォーでは、モンスターピザなど斬新な新商品の提供と併せて、従来からのメニューの復刻を行うな
  ど、 様々な取り組みにより堅調な業績を維持することができました。今後外食市場において宅配の需要が高まるこ
  とが予測され、直営店・FC店ともに積極的な展開を視野に入れるとともに、同社の宅配のノウハウを積極的にグ
  ループ全社的に活用してまいります。
  結果、当連結会計年度における当グループの直営店舗数は、契約期間満了、不採算店の整理に伴い34店舗を閉店
  し、運営委託１店舗、フランチャイズ加盟オーナーへ１店舗を譲渡したものの、新規・業態転換による28店舗（新
  規：10店舗、業態転換：焼肉業態７店舗、ファストフード業態６店舗、寿司業態１店舗、レストラン業態１店舗、
  居酒屋業態３店舗）の出店、M&Aによる新規子会社化に伴う子会社運営店舗の増加ならびに店舗譲受による13店舗の
  増加に加え、フランチャイズ加盟オーナーからの買取４店舗を実施し、428店舗となりました。なお、FC268店舗を
  加えた総店舗数は計696店舗となりました。
  以上の結果、当連結会計年度におきましては、売上高279億81百万円（前年同期比12.8％増）、営業利益１億79百
  万円（前年同期比12.1％増）、経常利益２億83百万円（前年同期比6.6％増）となりましたが、減損損失14億７百万
  円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失15億円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損
  失７億４百万円）の業績結果となっております。
  また、当社グループは、キャッシュフロー獲得のベースとなる償却前営業利益である「EBITDA」(注)を重視し、
  当連結会計年度の目標値を14億21百万円としておりましたが、消費税増税時の影響、台風19号の影響及び新型コロ
  ナウイルス感染症の感染拡大等による当第３四半期以降の業績低迷により、当連結会計年度におきましては、
  EBITDA10億９百万円となりました。
  　(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
  なお、当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
  財政状態につきましては、次のとおりであります。

  当連結会計年度末における総資産額は、198億51百万円となり、前連結会計年度末と比較し、25億74百万円減少い
  たしました。主な要因は、現金及び預金の減少並びに減損損失の計上等による有形固定資産及びのれんが減少した
  ことによるものであります。
  当連結会計年度末における負債総額は、126億90百万円となり、前連結会計年度末と比較し、10億１百万円減少い
  たしました。主な要因は、社債（１年内償還予定を含む）及びその他流動負債が減少したことによるものでありま
  す。
  当連結会計年度末における純資産は、71億60百万円となり、前連結会計年度末と比較し、15億72百万円減少いた
  しました。主な要因は、配当金の支払いによる利益剰余金の減少及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上によ
  るものであります。
  (2) キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は37億93百万円となり、前連結会計年
  度末に比べ15億53百万円減少いたしました。
  当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
  （営業活動によるキャッシュ・フロー）
   営業活動の結果、得られた資金は７億53百万円（前年同期は５億72百万円の資金の増加）となりました。これ
  は主に税金等調整前当期純損失13億10百万円の計上等の資金減少要因がある一方、減価償却費６億80百万円、減
  損損失14億７百万円等の資金増加要因が発生したことによるものです。
  （投資活動によるキャッシュ・フロー）
   投資活動の結果、使用した資金は16億72百万円（前年同期は33億29百万円の資金の減少）となりました。これ
  は主に有形固定資産の取得による支出13億50百万円及び貸付けによる支出（関係会社貸付けによる支出含む）２
  億71百万円等の資金減少要因が発生したことによるものです。
  （財務活動によるキャッシュ・フロー）
   財務活動の結果、使用した資金は６億37百万円（前年同期は15億14百万円の資金の増加）となりました。これ
  は主に長期借入れによる収入12億60百万円の資金増加要因がある一方、長期借入金の返済による支出10億38百万
  円、社債の償還による支出９億８百万円等の資金減少要因が発生したことによるものです。
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  (3) 生産、受注及び販売の状況
  ① 生産実績
   当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
     セグメントの名称        生産高(千円)     前年同期比(％)

  外食事業              617,572    98.44

  ② 受注実績

   当社グループは、見込生産を行っているため、該当事項はありません。
  ③ 販売実績

   当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
     セグメントの名称        販売高(千円)     前年同期比(％)

  外食事業              27,981,345    112.83

  (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
  (4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

   経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
  す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
  ① 重要な会計方針及び見積り

   当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
   ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額
   及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断
   していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
  ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

   当社グループの経営成績等は、売上高279億81百万円（前年同期比12.8％増）、営業利益１億79百万円（前年
   同期比12.1％増）、経常利益２億83百万円（前年同期比6.6％増）、親会社株主に帰属する当期純損失15億円
   （前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失７億４百万円）となりました。
   売上高は、主に前連結会計年度中に取得した連結子会社の業績が通期に渡り寄与したこと及び連結子会社１社
   の増加により、前年同期と比較して31億82百万円増加しております。
   販売費及び一般管理費は、主に売上高の増加と同理由により、前年同期と比較して21億49百万円増加しまし
   た。以上の結果により、営業利益は前年同期と比較して19百万円、経常利益は前年同期と比較して17百万増加し
   ております。
   親会社株主に帰属する当期純損失は、主に店舗閉店及び新型コロナウイルス感染症の影響による採算低下に伴
   う特別損失の計上等により、前年同期と比較して７億96百万円増加しております。
   当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

   当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して
   15億53百万円減少し、37億93百万円となりました。これは営業活動によって得られた資金７億53百万円に対し
   て、焼肉業態の「肉匠坂井」他の有形固定資産の取得による支出等投資活動により使用した資金16億72百万円、
   主に借入金及び社債の資金増減による財務活動により使用した資金６億37百万円によるものであります。
   なお、当社グループは、必要な運転資金及び設備投資資金について自己資金または銀行借入等により調達する
   ものとしております。この結果、当連結会計年度末における有利子負債残高は83億10百万円となりました。
   セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、当社グルー

   プは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略いたします。
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 ４ 【経営上の重要な契約等】
  (1) アントニオ猪木氏の著作権等に関する契約
  当社は、親会社である株式会社ジー・コミュニケーションとの間で、同社が非独占的使用の許諾を受けているア
  ントニオ猪木こと猪木寛至氏に関する著作権、肖像権、意匠権、商標権、ノウハウ実施許諾等を非独占的に使用す
  る権利について契約を締結しております。
  ① 使用の目的・場所
   日本国内において、当社及び当社とのFC/RC加盟契約する第三者が、本契約期間中に営業を開始する複数の店
   舗において、アントニオ猪木ブランドを活かした外食ビジネスの展開及びグッズ販売、酒類・飲料・食品の販売
   を目的としたものであります。
  ② 契約期間
   2008年７月１日から30年間
  ③ 契約金額
   年額15,000千円（税抜）
  (2) その他

  当社グループは、事業の拡大発展を図るため、株式会社ジー・コミュニケーションと業務提携を結んでおりま
  す。
  その概要は次のとおりであります。
     契約先        契約内容       締結日

         外食事業に関する共存共栄関係を前提として、包括的な提
  株式会社ジー・コミュニケーション      携関係構築を目指した中で、経営資源等を総合的に相互に           2005年７月
         有効活用し、一層の事業発展を行う。
 ５ 【研究開発活動】

  該当事項はありません。
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 第３ 【設備の状況】
 １ 【設備投資等の概要】

  当連結会計年度の設備投資につきましては、外食事業における新規出店、業態転換及び既存店改装のための投資を
  中心に 1,347 百万円の設備投資を実施しました。
 ２ 【主要な設備の状況】

  (1) 提出会社
               2020年３月31日   現在
            帳簿価額(千円)
    事業所名  セグメント           従業員数
        設備の内容
    (所在地)   の名称           (人)
          建物及び  土地
              その他  合計
          構築物  (面積㎡)
      全社
   本社         150,918
        事務所  27,163    861 178,942  22
   (名古屋市北区)         (335.92)
      （共通）
   仙台青葉政岡通店
            3,975,370
   (仙台市青葉区)   外食事業  外食店舗  3,845,009    524,521  8,344,901   464
            (50,609.63)
   他293店舗
   (注) 帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品並びに
    リース資産であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んで
    おりません。
  (2) 国内子会社

                  2020年３月31日   現在
               帳簿価額(千円)
      事業所名  セグメント           従業員数
    会社名       設備の内容
      (所在地)   の名称           (人)
            建物及び  土地
                その他  合計
             構築物  (面積㎡)
     函館中道店
               74,925
   ㈱テンフォー  (北海道函館市)   外食事業  外食店舗他  98,057    4,391  177,373  33
              (2,896.30)
     他74店舗
     りんくう店
   ㈱タケモト
     (大阪府泉佐野市)   外食事業  外食店舗他  11,263  － 1,795  13,058  3
   フーズ
     他11店舗
     札幌シャンテ店
               12,541
   ㈱壁の穴  (札幌市中央区)   外食事業  外食店舗他  218,717    30,563  261,821  93
              (1,066.98)
     他26店舗
     上大岡店
   ㈱湯佐和  (横浜市港南区)   外食事業  外食店舗他  83,803  － 15,317  99,120  65
     他11店舗
     お台場店
   ㈱ふらんす亭  (東京都港区)   外食事業  外食店舗他  20,527  － 8,555  29,082  19
     他7店舗
   (注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品並びにリース資
     産であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等は含んでおりません。
    ２．国内子会社のうち、㈱クック・オペレーション、㈱ジー・アカデミー、㈱敦煌及び㈱ＤＢＴの主
     要な設備につきましては、提出会社より賃借しておりますので、記載事項はありません。
 ３ 【設備の新設、除却等の計画】

  (1) 重要な設備の新設等
  新型コロナウイルス感染症の影響により、重要な設備の新設を見合わせておりますので該当事項はありません。
  (2) 重要な設備の除却等

  経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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 第４ 【提出会社の状況】
 １ 【株式等の状況】

  (1) 【株式の総数等】
  ① 【株式の総数】
       種類        発行可能株式総数(株)

      普通株式             673,477,576

       計             673,477,576

  ② 【発行済株式】

      事業年度末       上場金融商品取引所

         提出日現在発行数(株)
   種類   現在発行数(株)       名又は登録認可金融      内容
          (2020年６月24日)
      (2020年３月31日   )     商品取引業協会名
              東京証券取引所
                 単元株式数は100株であ
   普通株式    197,051,738    239,866,162    JASDAQ
                 ります。
             （スタンダード）
   計   197,051,738    239,866,162    －    －

  (注) １．「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使
    により発行された株式数は含まれておりません。
   ２．2020年５月７日付で、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により発行済株式数が
    42,814,424株増加しております。
  (2) 【新株予約権等の状況】

  ① 【ストックオプション制度の内容】
   当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方
  法によるものであります。
   当該制度の内容は、以下のとおりであります。
  （2014年６月25日株主総会及び2015年６月15日取締役会決議（第４回新株予約権））

   会社法に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対してストックオプションとして無償で新株予約権を発
  行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて、2014年６月25日の第55回定時株主総会
  において決議され、ストックオプションとして発行する新株予約権の具体的な内容について、2015年６月15日の
  取締役会において決議されたものであります。
  決議年月日          2014年６月25日及び2015年６月15日

         当社取締役　  ５
  付与対象者の区分及び人数（名）       当社従業員　650
         当社監査役　  ３
  新株予約権の数（個）　※       4,700
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                   株式会社ジー・テイスト(E03374)
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         普通株式　470,000株
          新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」と
         いう。）は、100株とする。
          対象株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通
         株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次
         の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予
         約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式
  新株予約権の目的となる株式の種類、
         の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
  内容及び数（株）　※
         は、これを切り捨てるものとする。
             ×
              分割（または
          調整後  調整前
           ＝
          株式数  株式数
              併合）の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金
         の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要と
         する場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整されるものとす
         る。
          本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１
  新株予約権の行使時の払込金額（円）
         株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を１円とし、これ
  ※
         に対象株式数を乗じた金額とする。
         自　2020年６月22日
  新株予約権の行使期間　※
         至　2022年６月21日
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格　　　　　１
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入額　　　　0.5
  額（円）　※
         ①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）
          は、権利行使時においても、当社の役職員の地位にあることを要す
          る。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場
          合はこの限りではない。
         ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただ
          し、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの
          限りではない。
         ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点にお
          ける発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約
          権の行使を行うことはできない。
  新株予約権の行使の条件　※       ④新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、
          当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場
          合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権
          の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨
          てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとす
          る。
          イ．行使期間の開始日（以下、「起算日」という。）から１年間
          新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
          ロ．起算日から１年を経過した日から１年間
          新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の全て
         ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
  新株予約権の譲渡に関する事項　※       本新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分
         割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織
         再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
         に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項
         第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
         う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
         る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
         旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
         式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
  交付に関する事項　※
         （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交
          付する。
         （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決
          定する。
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         （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行
          使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編
          後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の
          目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         （５）新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再
          編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約
          権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         （６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
          本金及び資本準備金に関する事項
          本新株予約権の行使により株式を発行する場合における「増加す
          る資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
          なお、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における
          「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」は、下記のとお
          りである。
          ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
           る資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円
           未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
           る。
  組織再編成行為に伴う新株予約権の
          ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す
           る資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、
  交付に関する事項　※
           上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         （７）譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決
          議による承認を要するものとする。
         （８）その他新株予約権の行使の条件
          上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         （９）新株予約権の取得事由及び条件
          本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
          なお、本新株予約権の取得に関する事項は、下記のとおりであ
          る。
          ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分
           割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子
           会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
           会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
           がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到
           来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
           る。
          ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使
           の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
           なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができ
           る。
         （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
  ※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月
   31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
  ② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。
  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

   当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
      第７回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年３月18日発行)

  決議年月日       2013年２月15日

         40　[０]  (注)１

  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権のうち自己新株予約権の数
         －
  (個)　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、
         普通株式　11,428,571　[０]
  内容及び数（株）　※
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                      有価証券報告書
         １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に
         係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、
         本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約
         権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとす
         る。
         (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
         たり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、
         35.0円とする。
         ２．転換価額の調整
         (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当
         社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更
         を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整
         式」という。）をもって転換価額を調整する。
             既発行
              交付普通  １株当たり
                ×
             普通
               株式数  の払込金額
              ＋
              株式
         調整後転換  調整前転換
               時価　　
           ＝  ×
             数　
          価額   価額
              既発行   交付
               ＋
             普通株式数  普通株式数
         (2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転
         換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
         ①　本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
         新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得
         と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
         による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して
         払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
         同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、そ
         の日の翌日以降これを適用する。
         ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整
         後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の
         無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
         あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に
  新株予約権の行使時の払込金額
         割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主
  （円）　※
         を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生
         日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
         ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるも
         のを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
         （無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請
         求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
         利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
         のとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
         （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は
         効力発生日）の翌日以降これを適用する。
         ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以
         降これを適用する。
         上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対
         価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
         証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価
         額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
         約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
         の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
         とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
         定した日の翌日以降、これを適用する。
         ④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が
         設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
         取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至
         ③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この
         場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
         に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法に
         より、当社普通株式を交付するものとする。
                調整前転換価額により
          ＝
           （調整前転換価額  －調整後転換価額）  × 当該期間内に交付
         株式数
                された当社普通株式数
              調整後転換価額
         ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わ
         ない。
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         (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価
         額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わ
         ない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換
         価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、
         調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
         (4) その他
         ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
         ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日
         （ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる
         30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当
         日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
         は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその
         日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月
         前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有
         する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合
         には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当
  新株予約権の行使時の払込金額       社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないもの
  （円）　※       とする。
         (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
         場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。
         ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再
         編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。
         以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のため
         に転換価額の調整を必要とするとき。
         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
         の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
         ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
         基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
         事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あ
         らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後
         の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
         に本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日
         の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降す
         みやかにこれを行う。
         自　2013年４月１日
  新株予約権の行使期間　※     (注)２
         至　2021年３月18日
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格  　　　35.0
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入額　　   17.5
  額（円）　※
         １．各本新株予約権の一部行使はできない。
         ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又
         はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を
  新株予約権の行使の条件　※
         通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はそ
         の承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権
         の行使はできない。
         本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承
  新株予約権の譲渡に関する事項　※
         認を要するものとする。
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
         併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
         換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
         下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編
         成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
         新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下
         「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直
         前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代
         わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新
         たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとす
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         る。
  付に関する事項　※
         １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
         とする。
         ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類
         承継会社の普通株式とする。
         ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数
         承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数
         は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される
         本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定めら
         れる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘
         案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。
             19/113



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         ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
         価額又はその算定方法
         承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株
         予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とす
         る。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本
         社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、か
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         つ消滅するものとする。
         ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間
  付に関する事項　※
         「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開
         始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に
         規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。
         ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項
         承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するもの
         とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る
  新株予約権の行使の際に出資の目的と       本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株
  する財産の内容及び価額　※       予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使
         の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
         399,999　[０]   (注)１
  新株予約権付社債の残高(千円)　※
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  (注) １．新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
   ２．行使期間については、2020年３月18日から2021年３月18日までに延長されております。
      第８回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年３月18日発行)

  決議年月日       2013年２月15日

         40　[０]  (注)１

  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権のうち自己新株予約権の数
         －
  (個)　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、
         普通株式　11,428,571　[０]
  内容及び数（株）　※
         １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に
         係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、
         本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約
         権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとす
         る。
         (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
         たり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、
         35.0円とする。
         ２．転換価額の調整
         (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当
         社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更
         を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整
         式」という。）をもって転換価額を調整する。
              交付普通  １株当たり
             既発行
                ×
               株式数  の払込金額
              ＋
             普通
         調整後転換  調整前転換
             株式数　
               時価　　
           ＝  ×
          価額   価額
              既発行
                交付
  新株予約権の行使時の払込金額
               ＋
             普通株式数
                普通株式数
  （円）　※
         (2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転
         換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
         ①　本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
         新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得
         と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
         による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して
         払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
         同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、そ
         の日の翌日以降これを適用する。
         ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整
         後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の
         無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
         あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に
         割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主
         を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生
         日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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         ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるも
         のを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
         （無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請
         求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
         利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
         のとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
         （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は
         効力発生日）の翌日以降これを適用する。
         ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以
         降これを適用する。
         上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対
         価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
         証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価
         額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
         約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
         の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
         とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
         定した日の翌日以降、これを適用する。
         ④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が
         設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
         取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至
         ③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この
         場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
         に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法に
         より、当社普通株式を交付するものとする。
                調整前転換価額により
          ＝
           （調整前転換価額  －調整後転換価額）  × 当該期間内に交付
         株式数
                された当社普通株式数
              調整後転換価額
         ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わ
         ない。
         (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価
  新株予約権の行使時の払込金額
         額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わ
  （円）　※
         ない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換
         価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、
         調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
         (4) その他
         ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
         ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日
         （ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる
         30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当
         日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
         は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその
         日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月
         前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有
         する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合
         には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当
         社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないもの
         とする。
         (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
         場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。
         ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再
         編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。
         以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のため
         に転換価額の調整を必要とするとき。
         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
         の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
         ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
         基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
         事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あ
         らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後
         の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
         に本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日
         の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降す
         みやかにこれを行う。
         自　2014年３月18日
  新株予約権の行使期間　※     (注)２
         至　2021年３月18日
             21/113



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  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格  　　　35.0
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入額　　   17.5
  額（円）　※
         １．各本新株予約権の一部行使はできない。
         ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又
         はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を
  新株予約権の行使の条件　※
         通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はそ
         の承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権
         の行使はできない。
         本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承
  新株予約権の譲渡に関する事項　※
         認を要するものとする。
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
         併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
         換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
         下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編
         成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
         新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下
         「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直
         前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代
         わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新
         たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとす
         る。
         １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
         とする。
         ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類
         承継会社の普通株式とする。
         ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数
  付に関する事項　※
         は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される
         本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定めら
         れる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘
         案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。
         ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
         価額又はその算定方法
         承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株
         予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とす
         る。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本
         社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、か
         つ消滅するものとする。
         ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間
         「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開
         始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に
         規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。
         ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項
         承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するもの
         とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る
  新株予約権の行使の際に出資の目的と       本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株
  する財産の内容及び価額　※       予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使
         の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
         400,000　[０]   (注)１
  新株予約権付社債の残高(千円)　※
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  (注) １．新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
   ２．行使期間については、2020年３月18日から2021年３月18日までに延長されております。
      第10回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年８月１日発行)

  決議年月日       2013年５月15日

         30　[７]  (注)１

  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権のうち自己新株予約権の数
         －
  (個)　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、
         普通株式　6,896,551　[1,609,195]
  内容及び数（株）　※
             22/113



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         １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に
         係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、
         本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約
         権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとす
         る。
         (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
         たり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、
         43.5円とする。
         ２．転換価額の調整
         (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当
         社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更
         を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整
         式」という。）をもって転換価額を調整する。
              交付普通  １株当たり
             既発行
                ×
               株式数  の払込金額
              ＋
             普通
         調整後転換  調整前転換
             株式数　
               時価　　
           ＝  ×
          価額   価額
              既発行
                交付
               ＋
             普通株式数
                普通株式数
         (2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転
         換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
         ①　本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
         新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得
         と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
         による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して
         払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
         同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、そ
         の日の翌日以降これを適用する。
         ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整
         後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の
         無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
         あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に
         割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主
  新株予約権の行使時の払込金額
         を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生
  （円）　※
         日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
         ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるも
         のを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
         （無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請
         求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
         利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
         のとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
         （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は
         効力発生日）の翌日以降これを適用する。
         ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以
         降これを適用する。
         上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対
         価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
         証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価
         額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
         約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
         の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
         とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
         定した日の翌日以降、これを適用する。
         ④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が
         設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
         取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至
         ③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この
         場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
         に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法に
         より、当社普通株式を交付するものとする。
                調整前転換価額により
          ＝
           （調整前転換価額  －調整後転換価額）  × 当該期間内に交付
         株式数
                された当社普通株式数
              調整後転換価額
         ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わ
         ない。
             23/113




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         (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価
         額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わ
         ない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換
         価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、
         調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
         (4) その他
         ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
         ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日
         （ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる
         30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当
         日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
         は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその
         日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月
         前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有
         する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合
         には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当
  新株予約権の行使時の払込金額       社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないもの
  （円）　※       とする。
         (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
         場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。
         ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再
         編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。
         以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のため
         に転換価額の調整を必要とするとき。
         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
         の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
         ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
         基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
         事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あ
         らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後
         の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
         に本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日
         の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降す
         みやかにこれを行う。
         自　2013年８月１日
  新株予約権の行使期間　※     (注)２
         至　2021年３月18日
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格  　　　43.5
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入額　　   22
  額（円）　※
         １．各本新株予約権の一部行使はできない。
         ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又
         はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を
  新株予約権の行使の条件　※
         通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はそ
         の承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権
         の行使はできない。
         本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承
  新株予約権の譲渡に関する事項　※
         認を要するものとする。
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
         併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
         換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
         下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編
         成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
         新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下
         「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直
         前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代
         わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新
         たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとす
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         る。
  付に関する事項　※
         １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
         とする。
         ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類
         承継会社の普通株式とする。
         ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数
         承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数
         は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される
         本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定めら
         れる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘
         案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。
             24/113



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         ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
         価額又はその算定方法
         承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株
         予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とす
         る。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本
         社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、か
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         つ消滅するものとする。
         ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間
  付に関する事項　※
         「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開
         始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に
         規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。
         ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項
         承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するもの
         とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る
  新株予約権の行使の際に出資の目的と       本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株
  する財産の内容及び価額　※       予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使
         の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
         300,000　[70,000]   (注)１
  新株予約権付社債の残高(千円)　※
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  (注) １．新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
   ２．行使期間については、2020年３月18日から2021年３月18日までに延長されております。
      第11回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年８月１日発行)

  決議年月日       2013年５月15日

         30 (注)１

  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権のうち自己新株予約権の数
         －
  (個)　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、
         普通株式　6,896,551
  内容及び数（株）　※
         １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に
         係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、
         本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約
         権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとす
         る。
         (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
         たり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、
         43.5円とする。
         ２．転換価額の調整
         (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当
         社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更
         を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整
         式」という。）をもって転換価額を調整する。
              交付普通  １株当たり
             既発行
                ×
               株式数  の払込金額
              ＋
             普通
         調整後転換  調整前転換
             株式数　
               時価　　
           ＝  ×
          価額   価額
              既発行   交付
  新株予約権の行使時の払込金額
               ＋
             普通株式数  普通株式数
  （円）　※
         (2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転
         換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
         ①　本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
         新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得
         と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
         による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して
         払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
         同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、そ
         の日の翌日以降これを適用する。
         ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整
         後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の
         無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
         あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に
         割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主
         を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生
         日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
             25/113


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         ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるも
         のを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
         （無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請
         求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
         利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
         のとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
         （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は
         効力発生日）の翌日以降これを適用する。
         ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以
         降これを適用する。
         上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対
         価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
         証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価
         額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
         約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
         の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
         とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
         定した日の翌日以降、これを適用する。
         ④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が
         設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
         取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至
         ③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この
         場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
         に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法に
         より、当社普通株式を交付するものとする。
                調整前転換価額により
          ＝
           （調整前転換価額  －調整後転換価額）  × 当該期間内に交付
         株式数
                された当社普通株式数
              調整後転換価額
         ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わ
         ない。
         (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価
  新株予約権の行使時の払込金額
         額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わ
  （円）　※
         ない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換
         価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、
         調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
         (4) その他
         ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
         ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日
         （ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる
         30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当
         日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
         は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその
         日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月
         前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有
         する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合
         には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当
         社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないもの
         とする。
         (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
         場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。
         ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再
         編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。
         以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のため
         に転換価額の調整を必要とするとき。
         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
         の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
         ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
         基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
         事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あ
         らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後
         の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
         に本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日
         の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降す
         みやかにこれを行う。
         自　2014年３月18日
  新株予約権の行使期間　※     (注)２
         至　2021年３月18日
             26/113



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  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格  　　　43.5
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入額　　   22
  額（円）　※
         １．各本新株予約権の一部行使はできない。
         ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又
         はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を
  新株予約権の行使の条件　※
         通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はそ
         の承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権
         の行使はできない。
         本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承
  新株予約権の譲渡に関する事項　※
         認を要するものとする。
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
         併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
         換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
         下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編
         成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
         新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下
         「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直
         前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代
         わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新
         たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとす
         る。
         １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
         とする。
         ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類
         承継会社の普通株式とする。
         ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数
  付に関する事項　※
         は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される
         本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定めら
         れる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘
         案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。
         ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
         価額又はその算定方法
         承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株
         予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とす
         る。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本
         社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、か
         つ消滅するものとする。
         ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間
         「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開
         始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に
         規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。
         ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項
         承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するもの
         とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る
  新株予約権の行使の際に出資の目的と       本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株
  する財産の内容及び価額　※       予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使
         の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
         300,000  (注)１
  新株予約権付社債の残高(千円)　※
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  (注) １．新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
   ２．行使期間については、2020年３月18日から2021年３月18日までに延長されております。
      第13回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年８月１日発行)

  決議年月日       2013年５月15日

         30　[０]  (注)１

  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権のうち自己新株予約権の数
         －
  (個)　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、
         普通株式　7,334,963　[０]
  内容及び数（株）　※
             27/113



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         １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に
         係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、
         本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約
         権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとす
         る。
         (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
         たり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、
         40.9円とする。
         ２．転換価額の調整
         (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当
         社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更
         を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整
         式」という。）をもって転換価額を調整する。
              交付普通  １株当たり
             既発行
                ×
               株式数  の払込金額
              ＋
             普通
         調整後転換  調整前転換
             株式数　
               時価　　
           ＝  ×
          価額   価額
              既発行   交付
               ＋
             普通株式数  普通株式数
         (2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転
         換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
         ①　本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
         新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得
         と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
         による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して
         払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
         同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、そ
         の日の翌日以降これを適用する。
         ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整
         後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の
         無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
         あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に
         割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主
  新株予約権の行使時の払込金額
         を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生
  （円）　※
         日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
         ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるも
         のを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
         （無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請
         求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
         利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
         のとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
         （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は
         効力発生日）の翌日以降これを適用する。
         ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以
         降これを適用する。
         上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対
         価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
         証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価
         額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
         約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
         の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
         とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
         定した日の翌日以降、これを適用する。
         ④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が
         設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
         取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至
         ③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この
         場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
         に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法に
         より、当社普通株式を交付するものとする。
                調整前転換価額により
          ＝
           （調整前転換価額  －調整後転換価額）  × 当該期間内に交付
         株式数
                された当社普通株式数
              調整後転換価額
         ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わ
         ない。
             28/113



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         (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価
         額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わ
         ない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換
         価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、
         調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
         (4) その他
         ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
         ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日
         （ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる
         30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当
         日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
         は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその
         日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月
         前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有
         する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合
         には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当
  新株予約権の行使時の払込金額       社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないもの
  （円）　※       とする。
         (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
         場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。
         ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再
         編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。
         以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のため
         に転換価額の調整を必要とするとき。
         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
         の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
         ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
         基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
         事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あ
         らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後
         の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
         に本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日
         の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降す
         みやかにこれを行う。
         自　2013年８月１日
  新株予約権の行使期間　※     (注)２
         至　2021年３月18日
  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格  　　　40.9
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入額　　   21
  額（円）　※
         １．各本新株予約権の一部行使はできない。
         ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又
         はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を
  新株予約権の行使の条件　※
         通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はそ
         の承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権
         の行使はできない。
         本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承
  新株予約権の譲渡に関する事項　※
         認を要するものとする。
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
         併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
         換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
         下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編
         成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
         新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下
         「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直
         前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代
         わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新
         たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとす
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         る。
  付に関する事項　※
         １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
         とする。
         ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類
         承継会社の普通株式とする。
         ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数
         承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数
         は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される
         本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定めら
         れる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘
         案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。
             29/113



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         ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
         価額又はその算定方法
         承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株
         予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とす
         る。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本
         社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、か
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         つ消滅するものとする。
         ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間
  付に関する事項　※
         「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開
         始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に
         規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。
         ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項
         承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するもの
         とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る
  新株予約権の行使の際に出資の目的と       本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株
  する財産の内容及び価額　※       予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使
         の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
         300,000　[０]   (注)１
  新株予約権付社債の残高(千円)　※
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  (注) １．新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
   ２．行使期間については、2020年３月18日から2021年３月18日までに延長されております。
      第14回無担保転換社債型新株予約権付社債(2013年８月１日発行)

  決議年月日       2013年５月15日

         30　[０]  (注)１

  新株予約権の数（個）　※
  新株予約権のうち自己新株予約権の数
         －
  (個)　※
  新株予約権の目的となる株式の種類、
         普通株式　7,334,963　[０]
  内容及び数（株）　※
         １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に
         係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、
         本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約
         権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとす
         る。
         (2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあ
         たり用いられる１株あたりの額（以下、「転換価額」という。）は、
         40.9円とする。
         ２．転換価額の調整
         (1) 当社は、本新株予約権の発行後、本欄第(2)号に掲げる各事由により当
         社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更
         を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整
         式」という。）をもって転換価額を調整する。
              交付普通  １株当たり
             既発行
                ×
               株式数  の払込金額
              ＋
             普通
         調整後転換  調整前転換
             株式数　
               時価　　
           ＝  ×
          価額   価額
              既発行   交付
  新株予約権の行使時の払込金額
               ＋
             普通株式数  普通株式数
  （円）　※
         (2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転
         換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
         ①　本欄第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を
         新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得
         と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使
         による場合を除く。）の調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して
         払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下
         同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、そ
         の日の翌日以降これを適用する。
         ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整
         後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の
         無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が
         あるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に
         割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主
         を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生
         日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
             30/113


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         ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるも
         のを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本欄第(4)号②に定め
         る時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
         権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合
         （無償割当の場合を含む。）、調整後の転換価額は、発行される取得請
         求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
         利の全てが転換価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも
         のとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
         （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は
         効力発生日）の翌日以降これを適用する。
         ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以
         降これを適用する。
         上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対
         価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の
         証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の転換価
         額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
         約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
         の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたもの
         とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
         定した日の翌日以降、これを適用する。
         ④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が
         設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は
         取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至
         ③にかかわらず、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この
         場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
         に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法に
         より、当社普通株式を交付するものとする。
                調整前転換価額により
          ＝
           （調整前転換価額  －調整後転換価額）  × 当該期間内に交付
         株式数
                された当社普通株式数
              調整後転換価額
         ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わ
         ない。
         (3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価
  新株予約権の行使時の払込金額
         額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わ
  （円）　※
         ない。ただし、その後の転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換
         価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、
         調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用する。
         (4) その他
         ①　転換価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
         ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日
         （ただし、本欄第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる
         30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当
         日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
         は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその
         日、また、基準日がない場合は、調整後の転換価額を適用する日１か月
         前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有
         する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄第(2)号②の場合
         には、転換価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当
         社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないもの
         とする。
         (5) 本欄第(2)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
         場合には、当社は必要な転換価額の調整を行う。
         ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社（「組織再
         編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄において定義する。
         以下同じ。）とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のため
         に転換価額の調整を必要とするとき。
         ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由
         の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
         ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に
         基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の
         事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6) 本欄に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、あ
         らかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後
         の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日まで
         に本社債権者に通知する。ただし、本欄第(2)号④の場合その他適用の日
         の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降す
         みやかにこれを行う。
         自　2014年３月18日
  新株予約権の行使期間　※     (注)２
         至　2021年３月18日
             31/113



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  新株予約権の行使により株式を発行す
         発行価格  　　　40.9
  る場合の株式の発行価格及び資本組入
         資本組入額　　   21
  額（円）　※
         １．各本新株予約権の一部行使はできない。
         ２．本新株予約権の行使によって、株式会社ジー・コミュニケーション又
         はその承継会社が所有している当社又はその承継会社の株式（第三者を
  新株予約権の行使の条件　※
         通じて保有している当該株式を除く。）に係る議決権の数が当社又はそ
         の承継会社の総株主の議決権の40％未満となる場合には、本新株予約権
         の行使はできない。
         本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会決議による事前の承
  新株予約権の譲渡に関する事項　※
         認を要するものとする。
         当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合
         併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
         換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以
         下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当社は、当該組織再編
         成行為に係る吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
         新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下
         「承継会社」と総称する。)をして、当該組織再編成行為の効力発生日の直
         前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)に代
         わり、残存本新株予約権の新株予約権者に対して、以下の条件に基づき新
         たに承継会社の新株予約権を交付させるよう最善の努力を尽くすものとす
         る。
         １．新たに交付される承継会社の新株予約権の数
         残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数
         とする。
         ２．承継会社の新株予約権の目的たる株式の種類
         承継会社の普通株式とする。
         ３．承継会社の新株予約権の目的たる株式の数
  組織再編成行為に伴う新株予約権の交
         承継会社の新株予約権の行使により交付される承継会社の普通株式の数
  付に関する事項　※
         は、「新株予約権の目的となる株式の数」欄の規定に基づき決定される
         本新株予約権の目的となる株式の数に、組織再編成行為に際して定めら
         れる株式の割当比率を乗じた数（ただし、組織再編成行為の条件等を勘
         案して必要に応じ合理的な調整を行うものとする。）とする。
         ４．承継会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
         価額又はその算定方法
         承継会社の新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、当該新株
         予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とす
         る。なお、承継会社の新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本
         社債は、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還期限が到来し、か
         つ消滅するものとする。
         ５．承継会社の新株予約権を行使することができる期間
         「新株予約権の行使期間」欄に規定される本新株予約権の行使期間の開
         始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同号に
         規定される本新株予約権の行使期間の終了日までとする。
         ６．承継会社の新株予約権の譲渡に関する事項
         承継会社の新株予約権の譲渡については、承継会社の承認を要するもの
         とする。
         本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る
  新株予約権の行使の際に出資の目的と       本社債とし、当該社債の価額はその額面金額と同額とする。なお、本新株
  する財産の内容及び価額　※       予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、本新株予約権の行使
         の効力発生と同時に償還期限が到来し、かつ消滅するものとする。
         300,000　[０]   (注)１
  新株予約権付社債の残高(千円)　※
  ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
   現在2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載し
   ており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
  (注) １．新株予約権付社債の額面10,000千円につき新株予約権１個が割り当てられております。
   ２．行使期間については、2020年３月18日から2021年３月18日までに延長されております。
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  (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
  該当事項はありません。
  (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

       発行済株式   発行済株式        資本準備金   資本準備金

            資本金増減額   資本金残高
    年月日   総数増減数   総数残高        増減額   残高
            (千円)   (千円)
       (千株)   (千株)        (千円)   (千円)
  2015年３月24日
        －  197,051  △642,500   100,000  △642,500   100,000
  （注）１
  (注) １．2015年３月24日の資本金及び資本準備金の減少は、2015年２月20日開催の臨時株主総会の決議により、
    資本金及び資本準備金の額をそれぞれ減少したものであります。減少した資本金及び資本準備金の額に
    ついては、全額その他資本剰余金に振り替えております。
   ２．2020年４月１日から2020年５月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使
    により、発行済株式総数が42,814,424株、資本金が815,000千円及び資本準備金が815,000千円増加して
    おります。
  (5) 【所有者別状況】

                  2020年３月31日   現在
         株式の状況(１単元の株式数     100 株)
                    単元未満
    政府及び
   区分          外国法人等
                    株式の状況
        金融商品  その他の      個人
    地方公共  金融機関            計
                    (株)
        取引業者  法人      その他
            個人以外  個人
     団体
  株主数
     －  6  12  182  9  18 18,567  18,794   －
   (人)
  所有株式数
     － 10,529  6,369 1,122,715   6,730  328 823,178  1,969,849   66,838
   (単元)
  所有株式数
  の割合   －  0.53  0.32  57.00  0.34  0.02  41.79  100.00   －
   (％)
  (注) １．自己株式5,313,325株は、「個人その他」に53,133単元及び「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載
    しております。
   ２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ22単元
    及び50株含まれております。
             33/113










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  (6) 【大株主の状況】
                  2020年３月31日   現在
                   発行済株式
                   (自己株式を
                所有株式数   除く。)の
    氏名又は名称        住所
                 (千株)  総数に対する
                   所有株式数
                   の割合(％)
  株式会社ジー・コミュニケーション       名古屋市北区黒川本通２丁目46        77,410   40.37
  株式会社神戸物産       兵庫県加古郡稲美町中一色883        27,851   14.53

  沼田　昭二       兵庫県加古郡稲美町        22,618   11.80

  ジー・テイスト取引先持株会       仙台市宮城野区榴岡２丁目２－10         3,151   1.64

  アリアケジャパン株式会社       東京都渋谷区恵比寿南３丁目２－17         2,224   1.16

  腰高　修       群馬県前橋市         805   0.42

  株式会社Ｊ・ＡＲＴ       岐阜県各務原市蘇原東島町４丁目61         804   0.42

  江川　春延       仙台市青葉区         600   0.31

  日本トラスティ・サービス信託銀行
         東京都中央区晴海１丁目８－11         600   0.31
  株式会社（信託口４）
  日本生命保険相互会社       東京都千代田区丸の内１丁目６－６         416   0.22
     計       －     136,481   71.18

  (注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
    日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）            600千株
  (7) 【議決権の状況】

  ① 【発行済株式】
                  2020年３月31日   現在
     区分    株式数(株)    議決権の数(個)      内容
  無議決権株式        －    －     －

  議決権制限株式(自己株式等)        －    －     －

  議決権制限株式(その他)        －    －     －

        （自己保有株式）
  完全議決権株式(自己株式等)            －     －
        普通株式  5,313,300
        普通株式  191,671,600
  完全議決権株式(その他)            1,916,716    －
        普通株式   66,838

  単元未満株式            －     －
  発行済株式総数        197,051,738    －     －

  総株主の議決権        －    1,916,716    －

  (注)  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株含まれております。
   また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数22個が含まれております。
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  ② 【自己株式等】
                  2020年３月31日   現在
                   発行済株式
            自己名義  他人名義  所有株式数
   所有者の氏名                総数に対する
        所有者の住所    所有株式数  所有株式数   の合計
    又は名称                所有株式数
             (株)  (株)  (株)
                   の割合(％)
       名古屋市北区黒川本通
  株式会社ジー・テイスト          5,313,300    － 5,313,300   2.70
       二丁目46番地
    計     －   5,313,300    － 5,313,300   2.70
  (注)  上記の他、単元未満株式25株を所有しています。
 ２ 【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】     会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
  (1) 【株主総会決議による取得の状況】
  該当事項はありません。
  (2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。
  (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     区分      株式数(株)      価額の総額(千円)

  当事業年度における取得自己株式             50      ３

  当期間における取得自己株式             50      ３

  (注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
    りによる株式は含まれておりません。
  (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           当事業年度       当期間

     区分
            処分価額の総額       処分価額の総額
         株式数(株)       株式数(株)
             (円)       (円)
  引き受ける者の募集を行った
           －   －   －   －
  取得自己株式
  消却の処分を行った取得自己株式         －   －   －   －
  合併、株式交換、会社分割に係る
           －   －   －   －
  移転を行った取得自己株式
  その他（譲渡制限付株式報酬によ
          231,000   16,863,000     －   －
  る自己株式の処分）
  保有自己株式数       5,313,325     －  5,313,375     －
  (注) １．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売
    渡による株式は含まれておりません。
   ２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
    買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
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 ３ 【配当政策】
  当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付け、将来の事業拡大に備え、内部留保による企業体質の
  強化を図りながら、安定した配当を維持していくことを基本方針としております。株主の皆様への利益還元について
  は、当社は、年１回期末配当で行うことを基本方針としております。
  当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めており
  ます。
  当事業年度の期末配当につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により当社の属する外食業界が受け
  ている影響は大きく、収束の兆しを見通すことが困難な状況にあることを踏まえ、手元流動性の確保を最優先するこ
  とが最善であると判断いたしましたことから、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきました。
  内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、さらなる展開を図るために有効投資し
  てまいりたいと考えております。
  また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定
  款に定めております。
 ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

  (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
  ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
   当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速か
  つ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。この考え方のもと、コーポレー
  ト・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライ
  アンス体制」の強化を図っております。
  ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

   当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監
  査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関の他に、経営会議、内部監査部を設置しております。詳細
  は、「③  企業統治に関するその他の事項　イ　会社の機関の内容」をご参照ください。
   現状の体制につきましては、取締役の人数は５名（うち社外取締役１名、提出日現在）であり、代表取締役を
  はじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査役３名（うち社外
  監査役２名、提出日現在）による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査部と連携を図る体制により、
  十分な職務執行・監査体制を構築しているものと考え、採用しております。
   なお、当社は、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図
  り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。
  ③　企業統治に関するその他の事項

  イ　会社の機関の内容
   ＜取締役会＞
   当社の取締役会は代表取締役社長阿久津貴史を議長とし、代表取締役会長杉本英雄、取締役稲吉史泰、取締
   役山下淳、社外取締役畑中裕の５名（提出日現在）で構成されており、原則として毎月１回開催し                 、法令及び
   定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っ
   ております。
   ＜監査役＞
   取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及
   び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産
   の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。
   ＜監査役会＞
   当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役間宮友久を議長とし、社外監査役佐藤加代子、社外監査役黒川
   孝雄の３名で構成されております。      監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、監査を行っており
   ます。なお、監査の内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の
   進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。
   ＜経営会議＞
   会社の経営機能と組織機能を最も有効に発揮するため、代表取締役社長阿久津貴史を議長とする経営会議
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   （議長以外の構成員は、代表取締役会長杉本英雄、取締役稲吉史泰、取締役山下淳、社外取締役畑中裕、常勤
   監査役間宮友久、社外監査役佐藤加代子、社外監査役黒川孝雄、ならびに各部門長）を原則として毎月１回以
   上開催し、取締役会から委任された事項の意思決定の他、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決
   定をするとともにコンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。
  ロ　会社の機関・内部統制の関係図

  ハ　内部統制システムの整備の状況













   当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。
   ⅰ　取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
    ・　当社は、グループ経営理念「共存共栄」の理念に則った「行動規範」を制定し、代表取締役社長が、
    内部統制の責任者として、その意志を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活
    動の前提とすることを徹底しております。
    ・　当社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指
    針として「コンプライアンス規程」を定めております。
    ・　コンプライアンス統括部署を総務部とし、コンプライアンスを実現するための組織及び研修体制を整
    備し、同部が中心となって役職員教育を行っております。監査役及び内部監査部は、総務部と連携の
    上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会に報告しております。取締
    役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
    ・　法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、コンプ
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    ライアンス・ホットラインを設置しております。報告・通報を受けた総務部はその内容を調査し、再
    発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施することとしております。
   ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    ・　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しておりま
    す。
    ・　上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも５年間としております。
    ・　取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者
    の閲覧権限については、文書管理規程により定めております。
   ⅲ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    ・　取締役会を１ヶ月に１回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事
    項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。
    ・　取締役、監査役及び各部門長が出席する経営会議を毎月１回開催し、経営方針の徹底、業務執行に関
    する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理しております。
    ・　取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門毎の業績目標と予算
    の設定、月次・四半期管理の実施を行っております。
    ・　取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の検討を行っております。
   ⅳ　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用
    人の取締役からの独立性に関する事項
    ・　管理本部担当取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の業務を補助すべき使用
    人を任命することとしております。
    ・　監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役
    に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
   ⅴ　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監
    査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    ・　当社の取締役または使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び、不正行為や法令並
    びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告することとしております。
    ・　当社の取締役及び使用人は、監査役から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められ
    たときには、速やかにこれに応じることとしております。
    また、当社の取締役は、監査役に対し、必要に応じて、内部監査部との情報交換や当社の会計監査人
    から会計監査内容に関して説明を受ける機会の他、顧問弁護士及び会計監査人などその他の外部機関
    との間で情報交換等を行う機会を保障しております。
  ニ　リスク管理体制の整備

   当社及び当社グループ全社のリスク管理体制は以下のとおりであります。
   ⅰ　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、それぞれの担当部署にて、細則・
    マニュアルの作成・配布等を行い、役員・社員に対して、定期的に研修を実施しております。組織横断
    的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理本部にて行っております。
    その他新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定める
    こととしております。
   ⅱ　内部監査部は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役
    会・経営会議に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。
   ⅲ　大規模な事故・災害等当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合に
    は、管理本部長を委員長とし、管理本部長が任命する人員を構成員とする緊急対策委員会を設置し、危機
    管理体制を構築することとしております。
   ⅳ　リスク管理・事故等の当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令ま
    たは取引所適時開示規則に則った開示を適切に行うこととしております。
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   ⅴ　反社会勢力排除にむけた基本的な考え方及びその整備状況
    当社及び当社グループ全社は、反社会勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や
    団体には、毅然とした態度で対応することとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合に
    は、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。
    なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しており
    ます。
  ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

   当社子会社の取締役は、当社の取締役を兼務しており、事業計画の遂行、コンプライアンス体制の構築並び
   にリスク管理体制の確立等、子会社の統括管理を行うとともに、当社の取締役会、経営会議において、子会社
   の重要な職務執行についての報告を行い、業務の適正及び効率を確保しております。
  ヘ　当社定款において定めている事項

   ⅰ　取締役の定数及び選任方法
    当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使する
    ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及
    び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
   ⅱ　中間配当の決定機関
    当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第５項の規定によ
    り、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定め
    ております。
   ⅲ　自己の株式の取得
    当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を
    定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、
    市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
   ⅳ　株主総会の特別決議要件
    当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
    株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定
    めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運
    営を行うことを目的とするものであります。
   ⅴ　剰余金の配当等の決定機関
    当社は剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金
    の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総
    会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
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  (2) 【役員の状況】
  ①　役員一覧
  男性 7名　女性  1名　（役員のうち女性の比率     12.5 ％）
                    所有株式数
   役職名   氏名   生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           1985年４月  株式会社日本エル・シー・エー
              （現 株式会社インタープライ
              ズ・コンサルティング）入社
           1989年４月  株式会社ベンチャー・リンク（現
              株式会社C&I  Holdings）入社
           1995年８月  同社取締役
           1996年８月  同社常務取締役
           2004年６月  同社取締役常務執行役
           2004年７月  株式会社ジー・コミュニケーショ
              ン取締役社長
           2006年６月  同社代表取締役社長
           2007年５月  株式会社焼肉屋さかい（現    当
              社）顧問
           2007年６月  同社代表取締役会長
           2008年２月  株式会社ジー・エデュケーション
              （現 自分未来きょういく株式会
              社）代表取締役社長
           2008年４月  株式会社ジー・フード（現    セン
              トラルホールディングス株式会
              社）代表取締役社長
           2009年６月  株式会社ジー・コミュニケーショ
              ン代表取締役社長
   代表取締役
      杉本　英雄  1962年４月19日  生        (注)３  147
   会長
           2009年６月  株式会社焼肉屋さかい（現    当
              社）取締役
           2011年３月  株式会社ジー・コミュニケーショ
              ン取締役
           2011年３月  株式会社さかい（現   当社）代表
              取締役社長
           2012年４月  株式会社ジー・コミュニケーショ
              ン代表取締役社長
           2012年６月  当社取締役
           2013年２月  株式会社クックイノベンチャー代
              表取締役（現任）
           2013年４月  株式会社さかい（現   当社）取締
              役
           2013年８月  当社代表取締役社長
           2014年12月  GINZA SUSHI ICHI PTE. LTD.
              Director（現任）
           2015年８月  SINGAPORE  G.FOOD PTE. LTD.（現
              G.COM RESTAURANT  SINGAPORE
              PTE. LTD.）Director（現任）
           2018年４月  当社代表取締役会長（現任）
           2019年５月  株式会社ふらんす亭取締役（現
              任）
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                    所有株式数
   役職名   氏名   生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           2003年５月  株式会社暖中カンパニー取締役FC
              営業部長
           2005年９月  株式会社ダイニング企画（現    当
              社）代表取締役社長
           2006年１月  株式会社パオ（現   当社）顧問　
           2006年１月  同社代表取締役社長
           2013年２月  株式会社クックイノベンチャー取
              締役（現任）
           2013年６月  当社取締役
           2013年８月  株式会社クック・オペレーション
              代表取締役（現任）
           2013年８月  当社取締役副社長　西日本カンパ
              ニー統括
   代表取締役
           2016年３月  SINGAPORE  G.FOOD PTE. LTD.（現
   社長
              G.COM RESTAURANT  SINGAPORE
      阿久津　貴史   1971年２月13日  生        (注)３  180
   東日本営業
              PTE. LTD.）Managing  Director
   本部長
           2018年４月  当社代表取締役社長　東日本営業
              本部長（現任）
           2018年４月  株式会社敦煌取締役（現任）
           2018年７月  株式会社タケモトフーズ取締役
              （現任）
           2018年10月  株式会社湯佐和代表取締役
              （現任）
           2019年３月  株式会社DBT代表取締役（現任）
           2019年８月  株式会社壁の穴取締役
           2019年９月  株式会社壁の穴代表取締役
              （現任）
           2020年３月  株式会社大台商事代表取締役
              （現任）
           1996年４月  蒲郡信用金庫入庫
           1999年６月  株式会社がんばる学園
              （現 株式会社ジー・コミュニ
              ケーション）入社
           1999年12月  株式会社ウェルコム代表取締役
           2003年８月  株式会社ジーコム九州代表取締役
           2005年６月  株式会社ジー・コミュニケーショ
              ン社長室長
           2005年８月  当社入社
           2005年９月  当社代表取締役社長
           2012年９月  当社代表取締役社長　平禄事業本
              部長
           2013年２月  株式会社クックイノベンチャー取
   取締役
   北日本営業   稲吉　史泰  1972年４月27日  生        (注)３  89
              締役（現任）
   本部長
           2013年８月  株式会社クック・オペレーション
              代表取締役（現任）
           2013年８月  当社代表取締役副社長　東日本カ
              ンパニー統括
           2017年８月  株式会社祇園歩兵代表取締役（現
              任）
           2018年４月  当社取締役　北日本営業本部長
              （現任）
           2018年６月  株式会社オーディンフーズ（現
              株式会社テンフォー）代表取締役
           2018年９月  株式会社壁の穴取締役
           2018年10月  株式会社テンフォー取締役（現
              任）
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                      有価証券報告書
                    所有株式数
   役職名   氏名   生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           2002年１月  株式会社ジー・コミュニケーショ
              ン入社
              株式会社ジー・エデュケーション
           2003年３月
              （現 自分未来きょういく株式会
              社）転籍
              株式会社ジー・コミュニケーショ
           2005年12月
              ン内部監査室長
              同社管理本部総務部長
           2006年９月
              同社総務本部総務部長
           2008年12月
              株式会社さかい（現   当社）取締役
           2010年６月
   取締役
              同社取締役　管理本部総務人事部
           2011年４月
      山下　淳  1977年11月８日  生        (注)３  35
   管理本部長
              長
           2011年６月  同社取締役　管理本部長
           2013年４月　  同社代表取締役社長
           2013年８月  当社管理副本部長
           2017年11月  当社戦略支援本部長兼管理副本部
              長
           2019年９月  G.COM RESTAURANT  SINGAPORE
              PTE. LTD. Managing Director
              （現任）
           2020年６月  当社取締役　管理本部長（現任）
           1984年４月  赤井電機株式会社入社
           1987年３月  リビングストンコミュニケーショ
              ン入社
           1989年５月  エムアンドシーコンサルティング
              設立
   取締役   畑中　裕  1960年１月17日  生 1991年４月  エムアンドシーコンサルティング     (注)３  －
              株式会社設立、代表取締役（現
              任）
           2003年９月  株式会社エスプール監査役（現
              任）
           2016年６月  当社取締役（現任）
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                    所有株式数
   役職名   氏名   生年月日      略歴    任期
                    (千株)
           1988年４月  株式会社宇佐美入社
           1990年２月  岐阜ハーネス株式会社入社
           1994年４月  株式会社高島屋前岐薬入社
           1995年６月  株式会社J・ART入社
           1997年５月  株式会社さかい（現   当社）入社
           2008年１月  ビー・サプライ株式会社転籍　
   常勤監査役   間宮　友久  1964年４月22日  生        (注)４  10
              業務部長
           2008年３月  株式会社さかい（現   当社）転籍
           2008年３月  同社一時監査役職務代行者（仮監
              査役）
           2008年６月  同社監査役
           2013年６月  当社監査役（現任）
           1970年９月  日本電信電話公社入社
           1978年１月  仁木島商事株式会社入社
           1985年６月  株式会社エッチ・エヌ・エー・シ
              ステム入社
           1991年４月  株式会社サンウェイ入社
           2005年４月  株式会社ダイニング企画（現    当
              社）常勤監査役
           2007年３月  株式会社グローバルアクト（現
   監査役   佐藤　加代子   1951年４月10日  生   当社）監査役     (注)４  9
           2007年６月  同社常勤監査役
           2009年６月  当社監査役（現任）
           2009年６月  株式会社さかい（現   当社）監査
              役
           2009年６月  株式会社ジー・ネットワークス
              （現 当社）監査役
           2011年６月  株式会社ジー・コミュニケーショ
              ン監査役
           1956年４月  明治乳業株式会社（現   株式会社
              明治）入社
           1980年４月  同社京都支店長
           1982年10月  関西明販株式会社代表取締役社長
           1986年５月  明治サンテオレ株式会社（現    明
              治フレッシュネットワーク株式会
              社）代表取締役社長
   監査役   黒川　孝雄  1934年１月７日  生        (注)４  11
           1998年２月  株式会社フランチャイズ研究所設
              立
           2001年７月  株式会社ジー・コミュニケーショ
              ン監査役（2005年８月退任）
           2006年８月  同社監査役
           2011年６月  株式会社さかい（現   当社）監査
              役
           2013年６月  当社監査役（現任）
           計          483
  (注) １．取締役畑中裕は社外取締役であります。

   ２．監査役佐藤加代子及び黒川孝雄は社外監査役であります。
   ３．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
    ります。
   ４．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
    ります。
   ５．所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
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  ②　社外役員の状況
   当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証
  券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役
  員を最低１名以上選任することとしております。
   当社は経営監督機能の強化を目的に社外取締役を１名（提出日現在）選任しております。社外取締役の畑中裕
  氏は、経営コンサルタント及び企業経営者としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われない客観的視
  点から、独立性をもって有効な助言を行い、また経営の監視を遂行することが期待できることから、社外取締役
  に選任しております。同氏は、エムアンドシーコンサルティング株式会社の代表取締役であり、株式会社エス
  プールの監査役でありますが、当社と同社との間に取引はありません。また、当社と同氏との間に特別な利害関
  係はありません。
   社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行
  い、客観的立場から監督または監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割
  を担っております。当社の社外監査役は２名（提出日現在）であり、社外監査役の佐藤加代子氏は、長年の監査
  役としての経験を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから、社外監査役に選
  任しております。なお、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。
   また、社外監査役の黒川孝雄氏は、フランチャイズ事業に関する豊富な知識と経験並びに経営者としての経験
  を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから社外監査役に選任しております。
  また、社外監査役の黒川孝雄氏は、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届出ております。なお、当
  社と同氏との間に特別な利害関係はありません。
  ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

  統制部門との関係
   社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議等に出席し、客観的な立場から意見を述
  べられる体制を整備しております。社外取締役、社外監査役及び監査役との間の意見交換、会計監査人との意見
  交換、内部監査部門からの監査結果報告等を定期的に実施することにより、相互連携を図っております。
  (3) 【監査の状況】

  ①　監査役監査の状況
   当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名（提出日現在）を含む計３名によって構成されておりま
  す。
   監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、経営会議、
  その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴
  取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査
  しております。また監査役会と会計監査人との連携に関しては、定期的に、監査方針、監査実施状況、監査結果
  等にかかる意見交換を行っております。
   当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
    氏名   開催回数   出席回数
    間宮　友久    12回   12回
   佐藤　加代子    12回   12回
    黒川　孝雄    12回   12回
   監査役会における主な検討事項として、グループ全体の事業計画の遂行状況、取締役会の意思決定の妥当性の
  検討、コンプライアンス体制の整備運用状況の検討、会計監査人の相当性の判断、会計監査人の報酬等の同意等
  であります。
   また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従った監査の実施、取締役
  の職務遂行状況の監視、内部統制の整備運用状況の検証、内部監査及び会計監査（会計監査人の監査を含む）に
  おいて知りえた情報について、監査役会において共有、意見交換を行っております。
  ②　内部監査の状況

   当社の内部監査は、内部監査部１名（提出日現在）によって構成されております。
   内部監査部は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否か、リスク
  管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役及び経営会議へ報告し、改善施策を講ずることにより、適切な
  業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。また、監査役
  に対して随時監査実施状況を報告するともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施し
  ております。
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  ③　会計監査の状況
  ａ．監査法人の名称
   なぎさ監査法人
  ｂ．継続監査期間

   2007年３月期以降の13年間
  ｃ．業務を執行した公認会計士

   山根武夫、西井博生
  ｄ．監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であります。
  ｅ．監査法人の選定方針と理由

   監査法人の選定は、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実施状況の適切性及び効率
   性、監査報酬等を総合的に勘案したうえで選定しております。
   監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他その必要があると判断した場合は、会計
   監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づいて、当該議案を株主総会に提
   出いたします。
   また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監
   査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役
   は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたしま
   す。
  ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

   当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、なぎさ監査法人と緊密なコミュ
   ニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。               その結果、監査法人の
   監査の方法及び監査の結果は相当であると認識しております。
  ④　監査報酬の内容等

  ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
          前連結会計年度       当連結会計年度

     区分
        監査証明業務に    非監査業務に   監査証明業務に    非監査業務に
        基づく報酬(千円)   基づく報酬(千円)   基づく報酬(千円)   基づく報酬(千円)
   提出会社       26,000    －   26,000    －
   連結子会社       －   －   －   －

     計     26,000    －   26,000    －

  ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

   該当事項はありません。
  ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。
  ｄ．監査報酬の決定方針

   当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日
   数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
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  ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
   監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが、当社
   の事業規模や事業内容にとって適切であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意をいたしまし
   た。
  (4) 【役員の報酬等】

  ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
  イ　取締役に対する報酬制度の改定
   社外取締役以外の取締役の報酬として、2018年６月27日開催の第59回定時株主総会において、会社業績の向
   上及び中長期的な企業価値向上をはかることを目的として、定額の基本報酬の他に、中長期的なインセンティ
   ブの付与及び株主価値の共有を目的として株価に連動する、譲渡制限付株式報酬を導入することを決議し、企
   業価値向上と連動する報酬の割合を高めることといたしました。また、社外取締役及び監査役の報酬につきま
   しては、その役割を考慮し基本報酬のみとしております。
  ロ　報酬限度額

   取締役の報酬限度額を月額20百万円（使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含みません。）とすること
   を、1994年６月29日開催の第35回定時株主総会において決議いただいております。また、上記報酬限度額とは
   別枠として、社外取締役以外の取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の
   総額を年額50百万円以内とすることを、2018年6月27日開催の第59回定時株主総会において決議いただいており
   ます。なお、取締役個々の報酬につきましては、        取締役会からの委任を受けて、     代表取締役の杉本英雄及び阿
   久津貴史において、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえ
   で協議・決定しております。
   また、監査役の報酬限度額は月額３百万円であり、1994年６月29日開催の第35回定時株主総会においてこれ
   を決議いただいております。監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
  ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

            報酬等の種類別の総額(千円)

       対象となる            報酬等の総額
    役員区分
       役員の員数            （千円）
            ストック・
          固定報酬    業績連動報酬   退職慰労金
            オプション
  取締役
         4名  75,119   161   －  －  75,281
  （社外取締役を除
  く。）　
  監査役
         1名  6,200   16  －  －  6,216
  （社外監査役を除
  く。）　
  社外役員      3名  12,293   32  －  －  12,325
  (注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
   ２．当事業年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であ
    ります。
   ３．ストックオプションの額は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用
    計上額であります。
   ４．取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、
    9,419千円を含んでおります。
  ③　役員ごとの連結報酬等の総額等
   連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
  (5) 【株式の保有状況】

  ①　投資株式の区分の基準及び考え方
   当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該
  投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純
  投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。
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  ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
  ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
   内容
   当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の
   構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保
   有することを方針としております。
   この方針に則り、   毎年取締役会において、投資株式の発行会社との取引状況、発行会社の財政状態及び経営
   成績等の確認した上で、保有メリットとデメリットを検討し、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式
   については、縮減を進めます。
  ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

          貸借対照表計上額の

        銘柄数
        (銘柄)
           合計額(千円)
   非上場株式     9     29,372
   非上場株式以外の株式     －      －
  （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

   該当事項はありません。
  （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

   該当事項はありません。
  ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   該当事項はありません。
  ③　保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。
  ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。
  ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

   該当事項はありません。
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 第５ 【経理の状況】
 １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
  基づいて作成しております。
  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

  務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
  す。
 ２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日ま
  で)の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、なぎさ監査法人によ
  る監査を受けております。
 ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
  容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、各種団体の主催する講習会に参加する等積極的
  な情報収集活動に努めるとともに、更なる適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しておりま
  す。
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 １ 【連結財務諸表等】
  (1) 【連結財務諸表】
  ① 【連結貸借対照表】
                   (単位：千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金           5,464,057     4,121,376
             ※4 393,301
   受取手形及び売掛金                 366,349
   商品及び製品            87,581     116,824
   仕掛品            4,285     4,689
   原材料及び貯蔵品            295,997     339,140
   その他            825,471     597,643
              △13,314     △12,933
   貸倒引当金
   流動資産合計           7,057,381     5,533,089
  固定資産
   有形固定資産
   建物及び構築物          17,009,022     16,485,828
             △12,328,772     △12,181,287
    減価償却累計額
             ※1 4,680,249    ※1 4,304,541
    建物及び構築物（純額）
             ※1 4,215,419    ※1 4,213,754
   土地
   その他           3,764,973     3,632,635
              △3,128,824     △3,046,089
    減価償却累計額
    その他（純額）          636,148     586,545
   有形固定資産合計           9,531,818     9,104,841
   無形固定資産
   のれん           1,313,753      974,210
              166,952     173,577
   その他
   無形固定資産合計           1,480,705     1,147,787
   投資その他の資産
             ※3 193,748    ※3 167,093
   投資有価証券
   長期貸付金           197,440     221,140
   繰延税金資産           579,748     472,297
             ※1 3,299,162    ※1 3,222,918
   敷金及び保証金
   その他           513,852     404,441
              △428,430     △422,363
   貸倒引当金
   投資その他の資産合計           4,355,521     4,065,527
   固定資産合計           15,368,045     14,318,156
  資産合計            22,425,426     19,851,246
             49/113







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                   (単位：千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  負債の部
  流動負債
   買掛金            960,321     817,254
   短期借入金            300,000     300,000
             ※1 940,980    ※1 995,592
   1年内返済予定の長期借入金
             ※1 908,000    ※1 528,000
   1年内償還予定の社債
   1年内償還予定の新株予約権付社債           1,994,477     1,999,999
   リース債務            890     5,870
   未払法人税等            106,848     68,419
   賞与引当金            43,939     7,474
   店舗閉鎖損失引当金            80,022     119,285
   資産除去債務            83,970     128,242
              1,994,834     1,628,941
   その他
   流動負債合計           7,414,285     6,599,080
  固定負債
             ※1 1,718,000    ※1 1,340,000
   社債
             ※1 2,952,238    ※1 3,118,732
   長期借入金
   関係会社長期借入金            15,760      -
   リース債務             -    21,832
   繰延税金負債            14,857     14,620
   退職給付に係る負債            98,536     85,578
   役員退職慰労引当金            431      -
   資産除去債務            951,217     908,682
              527,086     602,061
   その他
   固定負債合計           6,278,127     6,091,508
  負債合計            13,692,412     12,690,588
  純資産の部
  株主資本
   資本金            100,000     100,000
   資本剰余金           8,809,823     8,793,620
   利益剰余金            577,836    △1,018,427
              △793,613     △760,551
   自己株式
   株主資本合計           8,694,046     7,114,641
  その他の包括利益累計額
               △376     83
   その他有価証券評価差額金
   その他の包括利益累計額合計            △376     83
  新株予約権            39,344     45,933
  純資産合計            8,733,013     7,160,657
  負債純資産合計            22,425,426     19,851,246
             50/113






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  ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
  【連結損益計算書】
                   (単位：千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
  売上高            24,798,471     27,981,345
              8,028,440     9,042,404
  売上原価
  売上総利益            16,770,031     18,938,940
             ※1 16,610,059    ※1 18,759,588
  販売費及び一般管理費
  営業利益             159,971     179,352
  営業外収益
  受取利息            8,808     12,444
  受取配当金             439     697
  業務受託料            56,915     57,719
  受取補償金            43,668     36,547
  受取解約金            16,041     20,943
  受取保険金            84,919     66,211
              38,065     57,106
  その他
  営業外収益合計            248,856     251,670
  営業外費用
  支払利息            39,162     40,929
  支払手数料            69,424     60,423
  貸倒引当金繰入額             284    △3,975
  持分法による投資損失             -    11,000
              34,149     39,304
  その他
  営業外費用合計            143,021     147,682
  経常利益             265,807     283,340
  特別利益
              ※2 12,937    ※2 17,781
  固定資産売却益
  特別利益合計            12,937     17,781
  特別損失
              ※3 3,891
  固定資産売却損                  -
              ※4 34,887     ※4 7,256
  固定資産除却損
  店舗閉鎖損失            201,963     53,922
  店舗閉鎖損失引当金繰入額            80,022     119,285
             ※5 514,725    ※5 1,407,720
  減損損失
  投資有価証券評価損             -    9,999
  関係会社株式評価損            37,499      44
               -    13,855
  抱合せ株式消滅差損
  特別損失合計            872,990     1,612,086
  税金等調整前当期純損失（△）            △594,244    △1,310,964
  法人税、住民税及び事業税
              72,026     92,231
              37,786     107,214
  法人税等調整額
  法人税等合計             109,812     199,445
  当期純損失（△）            △704,057    △1,510,410
  非支配株主に帰属する当期純損失（△）              -    △9,900
  親会社株主に帰属する当期純損失（△）            △704,057    △1,500,510
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  【連結包括利益計算書】
                   (単位：千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
  当期純損失（△）            △704,057    △1,510,410
  その他の包括利益
               △376     460
  その他有価証券評価差額金
              ※1  △ 376    ※1 460
  その他の包括利益合計
  包括利益            △704,434    △1,509,950
  （内訳）
  親会社株主に係る包括利益            △704,434    △1,500,050
  非支配株主に係る包括利益             -    △9,900
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  ③ 【連結株主資本等変動計算書】
  前連結会計年度(自   2018年４月１日   至 2019年３月31日)
                  (単位：千円)
            株主資本
      資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高     100,000   8,842,326   1,377,565   △817,424   9,502,466
  当期変動額
  剰余金の配当           △95,670      △95,670
  親会社株主に帰属す
             △704,057      △704,057
  る当期純損失（△）
  自己株式の取得               △22   △22
  自己株式の処分        △10,680      23,833   13,153
  非支配株主との取引
  に係る親会社の持分        △21,823         △21,823
  変動
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計      -  △32,503   △799,728   23,811   △808,420
  当期末残高     100,000   8,809,823   577,836   △793,613   8,694,046
       その他の包括利益累

        計額
            新株予約権   純資産合計
     その他有価証券評価差   その他の包括利益累
      額金   計額合計
  当期首残高      -   -  32,598   9,535,064
  当期変動額
  剰余金の配当              △95,670
  親会社株主に帰属す
                △704,057
  る当期純損失（△）
  自己株式の取得               △22
  自己株式の処分               13,153
  非支配株主との取引
  に係る親会社の持分              △21,823
  変動
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純     △376   △376   6,746   6,369
  額）
  当期変動額合計      △376   △376   6,746   △802,050
  当期末残高      △376   △376   39,344   8,733,013
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  当連結会計年度(自   2019年４月１日   至 2020年３月31日)
                  (単位：千円)
            株主資本
      資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高     100,000   8,809,823   577,836   △793,613   8,694,046
  当期変動額
  剰余金の配当           △95,753      △95,753
  親会社株主に帰属す
             △1,500,510      △1,500,510
  る当期純損失（△）
  自己株式の取得               △3   △3
  自己株式の処分        △16,202      33,065   16,863
  非支配株主との取引
  に係る親会社の持分                   -
  変動
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純
  額）
  当期変動額合計      -  △16,202  △1,596,264    33,061  △1,579,405
  当期末残高     100,000   8,793,620   △1,018,427   △760,551   7,114,641
       その他の包括利益累

        計額
            新株予約権   純資産合計
     その他有価証券評価差   その他の包括利益累
      額金   計額合計
  当期首残高      △376   △376   39,344   8,733,013
  当期変動額
  剰余金の配当              △95,753
  親会社株主に帰属す
                △1,500,510
  る当期純損失（△）
  自己株式の取得               △3
  自己株式の処分               16,863
  非支配株主との取引
  に係る親会社の持分               -
  変動
  株主資本以外の項目
  の当期変動額（純      460   460   6,589   7,049
  額）
  当期変動額合計      460   460   6,589  △1,572,356
  当期末残高      83   83   45,933   7,160,657
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  ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                   (単位：千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税金等調整前当期純損失（△）            △594,244    △1,310,964
  減価償却費            550,205     680,034
  のれん償却額            62,996     150,480
  賞与引当金の増減額（△は減少）            △5,778     △36,465
  貸倒引当金の増減額（△は減少）            △74,459     △6,448
  退職給付に係る負債の増減額（△は減少）            1,289     △13,388
  店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）            64,507     39,263
  受取利息及び受取配当金            △9,248     △13,141
  店舗閉鎖損失            201,963     53,922
  減損損失            514,725     1,407,720
  関係会社株式評価損            37,499      44
  持分法による投資損益（△は益）             -    11,000
  支払利息及び社債利息            39,162     40,929
  固定資産除売却損益（△は益）            25,840     △10,524
  投資有価証券評価損益（△は益）             -    9,999
  売上債権の増減額（△は増加）            △3,811     127,929
  たな卸資産の増減額（△は増加）            △22,248     △72,790
  仕入債務の増減額（△は減少）            44,985     △143,067
  未払消費税等の増減額（△は減少）            15,953     142,850
  未収消費税等の増減額（△は増加）            △81,159     128,855
              △88,899     △278,892
  その他
  小計            679,281     907,347
  利息及び配当金の受取額
               8,166     13,725
  利息の支払額            △33,256     △36,870
              △81,502     △130,777
  法人税等の支払額
  営業活動によるキャッシュ・フロー            572,689     753,424
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                   (単位：千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  定期預金の預入による支出             -    △112,000
  有形固定資産の取得による支出           △1,614,583     △1,350,147
  有形固定資産の売却による収入            87,394     35,593
  資産除去債務の履行による支出            △132,160     △132,179
  投資有価証券の取得による支出            △79,185      -
  連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
             ※2  △ 1,501,420
                     -
  る支出
  関係会社株式の取得による支出            △32,000      △70
  関係会社株式の売却による収入             -     25
  事業の撤退による収入            21,464      -
             ※3  △ 243,958    ※3  △ 133,914
  事業譲受による支出
  敷金及び保証金の差入による支出            △34,833     △158,067
  敷金及び保証金の回収による収入            297,564     252,662
  関係会社貸付けによる支出            △19,412     △240,000
  関係会社貸付金の回収による収入             -    241,100
  貸付けによる支出            △59,723     △31,319
  貸付金の回収による収入            5,411     14,521
              △23,707     △59,132
  その他
  投資活動によるキャッシュ・フロー           △3,329,151     △1,672,927
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の純増減額（△は減少）            △150,000      -
  長期借入れによる収入            2,420,000     1,260,000
  長期借入金の返済による支出            △804,277    △1,038,894
  社債の発行による収入            997,431     149,236
  社債の償還による支出            △808,000     △908,000
  連結子会社株式の追加取得による支出            △42,490      -
  リース債務の返済による支出            △2,485     △7,352
  自己株式の取得による支出             △22     △3
  非支配株主からの払込みによる収入             -    9,900
  配当金の支払額            △95,629     △95,875
               -    △6,411
  割賦債務の返済による支出
  財務活動によるキャッシュ・フロー            1,514,526     △637,401
  現金及び現金同等物に係る換算差額             3,119     △681
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）            △1,238,815     △1,557,584
  現金及び現金同等物の期首残高            6,585,610     5,346,794
  連結子会社と非連結子会社合併による現金及び現金
               -    4,083
  同等物の増加額
             ※1 5,346,794    ※1 3,793,293
  現金及び現金同等物の期末残高
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  【注記事項】
  (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
 １．連結の範囲に関する事項
  (1) 連結子会社の数　　　　    9社
  連結子会社の名称
  株式会社クック・オペレーション
  株式会社ジー・アカデミー
  株式会社敦煌
  株式会社テンフォー
  株式会社タケモトフーズ
  株式会社壁の穴
  株式会社湯佐和
  株式会社ＤＢＴ
  株式会社ふらんす亭
   なお、当連結会計年度における連結範囲の異動は、増加１社であります。
   主な内容は以下のとおりであります。
   （設立による増加）１社
    株式会社ふらんす亭
  (2) 主要な非連結子会社の名称
  株式会社ジー・アクアパートナーズ
  株式会社プチトマト
  なお、前連結会計年度において非連結子会社であった株式会社Ｃ＆Ｃは、株式会社テンフォーを存続会社とする
  吸収合併により消滅しております。
  連結の範囲から除いた理由
   非連結子会社２社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利
  益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から
  除いております。
 ２．持分法の適用に関する事項
  (1) 持分法を適用した関連会社数
  2社
  会社等の名称
   吉井食品株式会社
   株式会社たも屋
   なお、吉井食品株式会社及び株式会社たも屋については、重要性が増したため、当連結会計年度より持分法適
  用の範囲に含めております。
  (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
  持分法非適用の非連結子会社の名称
   株式会社ジー・アクアパートナーズ
   株式会社プチトマト
  持分法非適用の関連会社の名称
   株式会社高之屋
  持分法を適用しない理由
   持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余
  金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全
  体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
  (3) 持分法適用会社の決算日は連結決算日と異なっていますが、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しておりま
  す。
 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
  連結子会社のうち、株式会社テンフォー、株式会社タケモトフーズ、株式会社壁の穴、株式会社湯佐和及び株式
  会社ふらんす亭の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、
  連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
  その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
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 ４．会計方針に関する事項
  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
  ①　有価証券
   ａ　満期保有目的の債券
    償却原価法（定額法）を採用しております。
   ｂ　子会社株式及び関連会社株式
    移動平均法による原価法を採用しております。
   ｃ　その他有価証券
    時価のあるもの
    決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
    均法により算定）を採用しております。
    時価のないもの
    移動平均法による原価法を採用しております。
  ②　たな卸資産
   ａ　製品・仕掛品・原材料（工場）　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用
    　　　　　　　　　　　　　　　しております。
   ｂ　商品・原材料　一括購入分
      総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
      都度購入分
      最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しておりま
      す。
   ｃ　貯蔵品　最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
  ①　有形固形資産（リース資産を除く）
   定率法によっております。
   ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
   建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
   なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
   　建物及び構築物　　    10～31年
   　工具、器具及び備品　5～10年
   また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間
   で均等償却する方法によっております。
  ②　無形固形資産（リース資産を除く）
   定額法によっております。
   なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
  ③　リース資産
   所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
    自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
   所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
    リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
  (3) 重要な引当金の計上基準
  ①　貸倒引当金
   債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
   ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
  ②　賞与引当金
   従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担に属する金額を計上しておりま
   す。
  ③　店舗閉鎖損失引当金
   店舗閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。
  ④　役員退職慰労引当金
   一部の連結子会社の役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度未要支給額を計上
   しております。
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  (4) 退職給付に係る会計処理の方法
   当社は従業員の退職給付に備えるため、退職給付制度の廃止日（2006年３月31日）における退職給付債務の見
  込額に基づき計上しております。なお、退職一時金制度の退職金未払額は、従業員の退職時に支給するため、
  「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取り扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、「退職給
  付に係る負債」として計上しております。
   また、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給
  付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
  (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
  　外貨建金銭債権債務は、連結期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
  ます。
  (6) のれんの償却方法及び償却期間
   主に10年間の定額法により償却しております。
  (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
   手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
  負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
  (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
   消費税等の会計処理
   消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
  (表示方法の変更)

  (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
  前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付けによる支出」に含まれておりました
  「関係会社貸付けによる支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。こ
  の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
  この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の
  「貸付けによる支出」に表示していた△79,136千円は、「関係会社貸付けによる支出」△19,412千円、「貸付けによ
  る支出」△59,723千円として組み替えております。
  (追加情報)

  （新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）
  新型コロナウイルス感染症拡の影響については、今後のひろがり、終息時期等を正確に予測することは困難な状
  況ではありますが、外部の情報源に基づく情報等を踏まえ、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影
  響が少なくとも一定期間続くものとの仮定し、本格的な回復は翌連結会計年度以降になるとの仮定に基づき、繰延
  税金資産の回収可能性及び固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
  (連結貸借対照表関係)
 ※１．担保に供している資産及びこれに対応する債務は、次のとおりであります。
  担保に提供している資産
             前連結会計年度    当連結会計年度
             (2019年３月31日   ) (2020年３月31日   )
   有形固定資産
   建物及び構築物          1,055,878千円     988,460千円
   土地          4,092,567千円    4,065,159千円
       計      5,148,445千円    5,053,619千円
  上記資産は、下記の債務の担保に供しております。
   1年内返済予定の長期借入金           245,728千円    145,728千円
   長期借入金           801,408千円    655,680千円
   1年内償還予定の社債に係る銀行保証           908,000千円    528,000千円
   社債に係る銀行保証           1,618,000千円    1,090,000千円
   ㈱ジー・コミュニケーションの社債に係る銀行保証           900,000千円    750,000千円
   ㈱ジー・コミュニケーションの借入金            －千円   983,334千円
   (注) この他、資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。
   敷金及び保証金           9,500千円    9,500千円
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 ２．保証債務
  連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           (2019年３月31日   )   (2020年３月31日   )
   ㈱ジー・アクアパートナーズ          －千円     160,000千円
 ※３．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
           (2019年３月31日   )   (2020年３月31日   )
   投資有価証券(株式）         29,000千円      18,000千円
 ※４．期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

  なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれておりま
  す。
           前連結会計年度      当連結会計年度

           (2019年３月31日   )   (2020年３月31日   )
   受取手形         1,304千円      －千円
  (連結損益計算書関係)

 ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )  至　 2020年３月31日   )
   役員報酬         98,396 千円    105,500 千円
   給料及び手当        7,040,924  千円    8,184,470  千円
   水道光熱費        1,393,390  千円    1,434,226  千円
   地代家賃        2,937,599  千円    3,250,045  千円
   減価償却費         505,290 千円    636,618 千円
   のれん償却費         62,996 千円    150,480 千円
   賞与引当金繰入額         42,587 千円     7,474 千円
   退職給付費用         3,977 千円     10,085 千円
   貸倒引当金繰入額         △29,208 千円    △2,278 千円
 ※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )  至　 2020年３月31日   )
   建物及び構築物         4,944千円      9,865千円
   土地         4,987千円      432千円
   その他         3,006千円      7,482千円
      　計      12,937千円      17,781千円
 ※３．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )  至　 2020年３月31日   )
   建物及び構築物         3,891千円      －千円
      　計      3,891千円      －千円
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 ※４．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )  至　 2020年３月31日   )
   建物及び構築物         30,489千円      4,730千円
   その他（有形固定資産）         4,397千円      2,525千円
      　計      34,887千円      7,256千円
 ※５．減損損失

  前連結会計年度（自　    2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）
   当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
    用途     種類     場所    金額（千円）
    店舗    建物及び構築物等    宮城県石巻市他(87件)       514,725
   当社グループは減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位

  とし、また賃貸資産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。また、本社等につきま
  しては、全社資産としてグルーピングしております。
   店舗及び賃貸資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込みである
  資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しておりま
  す。
  （減損損失の内訳）
    種類    金額（千円）
   建物及び構築物      395,871

   有形固定資産その他        27,063

    のれん       72,716

   投資その他の資産その他        19,074

    計     514,725

   資産グループの回収可能価額は主に使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フロー
  に基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。
  当連結会計年度（自　    2019年４月１日   　至　 2020年３月31日   ）

   当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
    用途     種類     場所    金額（千円）
    店舗等    建物及び構築物等    横浜市金沢区他(118件)       1,125,734
    のれん     のれん          　281,986

    計               1,407,720

   当社グループは減損損失を認識するにあたり、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位

  とし、また賃貸資産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。また、本社等につきま
  しては、全社資産としてグルーピングしております。
   店舗及び賃貸資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込みである
  資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しておりま
  す。また、一部の連結子会社に係るのれん相当額については回収可能性が認められないため、全額を減損損失に
  計上しております。
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  （減損損失の内訳）
    種類    金額（千円）
   建物及び構築物      1,052,159

          39,913

   有形固定資産その他
          281,986

    のれん
          1,490

   無形固定資産その他
          32,171

   投資その他の資産その他
    計     1,407,720

   資産グループの回収可能価額は主に使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フロー
  に基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零と算定しております。
 (連結包括利益計算書関係)

 ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                   （千円）
           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自  2018年４月１日     (自  2019年４月１日
          至  2019年３月31日   )  至  2020年３月31日   )
   その他有価証券評価差額金
   当期発生額         △376      111
             －      348
   組替調整額
    税効果調整前
            △376      460
             －      －
    税効果額
    その他有価証券評価差額金         △376      460
     その他の包括利益合計       △376      460
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  (連結株主資本等変動計算書関係)
  前連結会計年度(自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   )
 １．発行済株式及び自己株式に関する事項
      当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
   株式の種類
       （千株）    （千株）    （千株）    （千株）
  発行済株式
   普通株式      197,051     －    －   197,051

  自己株式

   普通株式　(注)      5,710     0    166    5,544

  (注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りであります。
   ２．普通株式の自己株式の株式数の減少166千株は、2018年７月26日の取締役会決議による譲渡制限付株式報
    酬としての自己株式の処分による減少であります。
 ２．新株予約権等に関する事項

             目的となる株式の数(株)
                    当連結会計
         目的となる
   会社名   内訳             年度末残高
           当連結会計       当連結
         株式の種類
              増加  減少
                    (千円)
           年度期首      会計年度末
     第７回転換社債型
   提出会社
         普通株式  11,428,571    －  － 11,428,571  (注)３
     新株予約権付社債
     第８回転換社債型

         普通株式  11,428,571    －  － 11,428,571  (注)３
     新株予約権付社債
     第10回転換社債型

         普通株式  6,896,551   －  － 6,896,551  (注)３
     新株予約権付社債
     第11回転換社債型

         普通株式  6,896,551   －  － 6,896,551  (注)３
     新株予約権付社債
     第13回転換社債型

         普通株式  7,334,963   －  － 7,334,963  (注)３
     新株予約権付社債
     第14回転換社債型

         普通株式  7,334,963   －  － 7,334,963  (注)３
     新株予約権付社債
     2015年ストック・オ
     プションとしての
          －   －  －  －  －  39,344
     第４回新株予約権
     (注)２
      合計     51,320,170    －  － 51,320,170   39,344
  (注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
    ります。
   ２．2015年ストック・オプションとしての第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりませ
    ん。
   ３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
 ３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
         配当金の総額   １株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         (千円)   (円)
  2018年５月15日
      普通株式    95,670    0.5 2018年３月31日   2018年６月28日
   取締役会
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
          配当金の総額   １株当たり
   決議  株式の種類  配当の原資        基準日   効力発生日
           (千円)  配当額(円)
  2019年５月15日
      普通株式  利益剰余金   95,753   0.5 2019年３月31日   2019年６月24日
   取締役会
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  当連結会計年度(自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   )
 １．発行済株式及び自己株式に関する事項
      当連結会計年度期首     増加    減少   当連結会計年度末
   株式の種類
       （千株）    （千株）    （千株）    （千株）
  発行済株式
  普通株式      197,051     －    －   197,051

  自己株式

   普通株式  (注)

         5,544     0    231    5,313
  (注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りであります。
   ２．普通株式の自己株式の株式数の減少231千株は、2019年７月19日の取締役会決議による譲渡制限付株式報
    酬としての自己株式の処分による減少であります。
 ２．新株予約権等に関する事項

             目的となる株式の数(株)
                    当連結会計
         目的となる
   会社名   内訳             年度末残高
           当連結会計       当連結
         株式の種類
              増加  減少
                    (千円)
           年度期首      会計年度末
     第７回転換社債型
   提出会社
         普通株式  11,428,571    －  － 11,428,571  (注)３
     新株予約権付社債
     第８回転換社債型

         普通株式  11,428,571    －  － 11,428,571  (注)３
     新株予約権付社債
     第10回転換社債型

         普通株式  6,896,551   －  － 6,896,551  (注)３
     新株予約権付社債
     第11回転換社債型

         普通株式  6,896,551   －  － 6,896,551  (注)３
     新株予約権付社債
     第13回転換社債型

         普通株式  7,334,963   －  － 7,334,963  (注)３
     新株予約権付社債
     第14回転換社債型

         普通株式  7,334,963   －  － 7,334,963  (注)３
     新株予約権付社債
     2015年ストック・オ
     プションとしての第
          －   －  －  －  －  45,933
     ４回新株予約権
     (注)２
      合計     51,320,170    －  － 51,320,170   45,933
  (注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
    ります。
   ２．2015年ストック・オプションとしての第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりませ
    ん。
   ３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
 ３．配当に関する事項

  (1) 配当金支払額
         配当金の総額   １株当たり配当額
   決議   株式の種類          基準日   効力発生日
         (千円)   (円)
  2019年５月15日
      普通株式    95,753    0.5 2019年３月31日   2019年６月24日
   取締役会
  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
  該当事項はありません。
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  (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
 ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係
           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )  至　 2020年３月31日   )
   現金及び預金勘定        5,464,057千円      4,121,376千円
   預入期間が３か月を超える定期預金        △117,263千円      △328,083千円
   現金及び現金同等物        5,346,794千円      3,793,293千円
 ※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

  前連結会計年度（自　    2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）
   株式の取得により新たに株式会社テンフォーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株
  式会社テンフォー株式の取得価額と株式会社テンフォー取得のための支出との関係は次のとおりです。
   流動資産      118,961千円
   固定資産      228,060千円
   のれん      286,787千円
   流動負債      △333,994千円
         △289,816千円
   固定負債
   株式の取得価額
         10,000千円
   現金及び現金同等物      △55,964千円
   支配獲得日からみなし取得日ま
         240,000千円
   での間に実行された当該会社に
   対する貸付金
   差引：取得のための支出      194,035千円
   株式の取得により新たに株式会社タケモトフーズを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並び

  に株式会社タケモトフーズ株式の取得価額と株式会社タケモトフーズ取得のための支出との関係は次のとおりで
  す。
   流動資産      95,860千円
   固定資産      26,747千円
   のれん      245,465千円
   流動負債      △98,754千円
         △259,319千円
   固定負債
   株式の取得価額
         10,000千円
   現金及び現金同等物      △13,233千円
   支配獲得日からみなし取得日ま
         195,000千円
   での間に実行された当該会社に
   対する貸付金
   差引：取得のための支出      191,766千円
   株式の取得により新たに株式会社壁の穴を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会

  社壁の穴株式の取得価額と株式会社壁の穴取得のための支出との関係は次のとおりです。
   流動資産      307,847千円
   固定資産      627,560千円
   のれん      264,741千円
   流動負債      △132,877千円
   固定負債      △526,604千円
         △20,666千円
   非支配株主持分
   株式の取得価額
         520,000千円
   現金及び現金同等物      △191,504千円
   支配獲得日からみなし取得日ま
         319,540千円
   での間に実行された当該会社に
   対する貸付金
   差引：取得のための支出      648,036千円
   株式の取得により新たに株式会社湯佐和を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会

  社湯佐和株式の取得価額と株式会社湯佐和取得のための支出との関係は次のとおりです。
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                      有価証券報告書
   流動資産      106,351千円
   固定資産      210,262千円
   のれん      554,566千円
   流動負債      △304,374千円
         △21,309千円
   固定負債
   株式の取得価額
         545,496千円
         △77,914千円
   現金及び現金同等物
   差引：取得のための支出      467,581千円
  当連結会計年度（自　    2019年４月１日   　至　 2020年３月31日   ）

   該当事項はありません。
 ※３．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受にかかる資産及び負債の主な内訳

  前連結会計年度（自　    2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）
   株式会社大勝物産のフレンチ事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。
   固定資産      168,442千円
         75,516千円
   のれん
   事業譲受による支出      243,958千円
  当連結会計年度（自　    2019年４月１日   　至　 2020年３月31日   ）

   株式会社太郎丸物産の商物流事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。
   固定資産       5,773千円
         1,213千円
   のれん
   事業譲受による支出      6,986千円
   株式会社エムグラントフードサービスのステーキハンバーグ＆サラダバーけん事業の譲受により増加した資産
  及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。
   固定資産      34,102千円
   のれん      35,779千円
         △22,954千円
   固定負債
   事業譲受による支出      46,927千円
   株式会社フードデザインのふらんす亭事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであ
  ります。
   流動資産      12,000千円
   固定資産      86,453千円
   のれん      55,930千円
   流動負債      △2,160千円
         △72,224千円
   固定負債
   事業譲受による支出      80,000千円
 　４．重要な非資金取引の内容

  前連結会計年度（自　    2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）
   当期において新たに計上した資産除去債務の金額は11,215千円であります。
  当連結会計年度（自　    2019年４月１日   　至　 2020年３月31日   ）
   当期において新たに計上した資産除去債務の金額は69,633千円であります。
  (リース取引関係)

 オペレーティング・リース取引
 （借主側)
  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
         前連結会計年度    当連結会計年度
         (2019年３月31日   ) (2020年３月31日   )
  １年内        25,992千円    25,992千円
  １年超        87,235千円    61,243千円
  合計        113,228千円    87,235千円
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  (金融商品関係)
 １．金融商品の状況に関する事項
  (1) 金融商品に対する取組方針
  当社グループは、外食店舗の運営を中心に事業を行っており、それらの設備投資計画に照らして、必要な資金
  （主に借入や社債発行）を調達しております。
  一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用する方針としております。
  　また、短期的な運転資金を借入により調達しております。
  (2) 金融商品の内容及びそのリスク
  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
  投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、余資運用の債券及び投資信託であり、市場価格の変動
  リスクや投資先の事業リスクに晒されております。
  敷金及び保証金は、主に営業店舗用の土地・建物の賃借に伴うものであり、賃貸人の信用リスクに晒されており
  ます。
  営業債務である買掛金は、ほとんど１ヶ月以内の支払期日であります。
  借入金、新株予約権付社債及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最
  長で決算日後７年後であります。
  このうち一部は、変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。
  (3) 金融商品に係るリスク管理体制
  ・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
   債権管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引
  相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってお
  ります。
   また、敷金及び保証金については、契約に際しては、相手先の信用状況を十分検討した上で意思決定を行うと
  ともに、定期的に信用調査等を行い、信用状況を把握する体制としております。
   満期保有目的の債券は、社内ルールに従い、格付けの高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少
  であります。
  ・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
   各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理し
  ております。
  ・市場リスクの管理
   余資運用の債券及び投資信託については、社内ルールに従い、定期的に時価を把握しリスク管理を行っており
  ます。
  (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれて
  おります。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
  当該価額が変動することがあります。
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 ２．金融商品の時価等に関する事項
  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
  極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２.参照）
  前連結会計年度（   2019年３月31日   ）

          連結貸借対照表計上額
               時価(千円)    差額(千円)
            (千円)
   (1) 現金及び預金          5,464,057    5,464,057    －
   (2) 受取手形及び売掛金

             393,301    393,301    －
   (3) 投資有価証券

   ①満期保有目的の債券         121,762    119,358   △2,403

   ②その他有価証券          3,573    3,573    －

   (4) 敷金及び保証金

             256,893    260,741   3,847
   資産計          6,239,588    6,241,032    1,444

   (1) 買掛金

             960,321    960,321    －
   (2) 短期借入金

             300,000    300,000    －
   (3) 社債（1年内償還予定の社債を含む）

            2,626,000    2,622,335   △3,664
   (4) 新株予約権付社債（1年内償還予定
            1,994,477    1,995,211    733
   の新株予約権付社債を含む）
   (5) 長期借入金（1年内返済予定の長期
            3,893,218    3,893,243    25
   借入金を含む）
   負債計          9,774,017    9,771,112   △2,904
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  　当連結会計年度（   2020年３月31日   ）
          連結貸借対照表計上額
               時価(千円)    差額(千円)
            (千円)
   (1) 現金及び預金          4,121,376    4,121,376    －
   (2) 受取手形及び売掛金

             366,349    366,349    －
   (3) 投資有価証券

   ①満期保有目的の債券         118,722    117,549   △1,173

   ②その他有価証券          958    958   －

   (4) 敷金及び保証金

             194,989    196,426   1,436
   資産計          4,802,395    4,802,659    263

   (1) 買掛金

             817,254    817,254    －
   (2) 短期借入金

             300,000    300,000    －
   (3) 社債（1年内償還予定の社債を含む）

            1,868,000    1,868,086    86
   (4)新株予約権付社債（1年内償還予定の新
            1,999,999    2,000,000     0
   株予約権付社債を含む)
   (5) 長期借入金（1年内返済予定の長期借
            4,114,324    4,107,169   △7,154
   入金を含む）
   負債計          9,099,578    9,092,510   △7,067
   (注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
    前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
    資産
     (1) 現金及び預金、(2)   受取手形及び売掛金
      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
     よっております。
     (3) 投資有価証券
      これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は金融機関から提示された価
     格によっております。また、投資信託については、公表されている基準価格によっております。
      なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照く
     ださい。
     (4) 敷金及び保証金
      敷金及び保証金の時価は、一定期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等
     適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
    負債
     (1) 買掛金、(2)  短期借入金
      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
     よっております。
     (3) 社債、(4)  新株予約権付社債、(5)    長期借入金
      元利金の合計額を、同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
     り算定しております。
    当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

    資産
     (1) 現金及び預金、(2)   受取手形及び売掛金
      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
     よっております。
     (3) 投資有価証券
      これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は金融機関から提示された価
     格によっております。
      なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照く
     ださい。
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     (4) 敷金及び保証金
      敷金及び保証金の時価は、一定期間ごとに分類し、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等
     適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
    負債
     (1) 買掛金、(2)  短期借入金
      これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
     よっております。
     (3) 社債、(4)  新株予約権付社債、(5)    長期借入金
      元利金の合計額を、同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
     り算定しております。
   ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

    前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
        区分       連結貸借対照表計上額(千円)
    投資有価証券
    　非上場株式                39,412
    　関係会社株式                29,000
    敷金及び保証金                3,042,268
    上記については、市場価格がなく、かつ合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難
    と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
    当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

        区分       連結貸借対照表計上額(千円)
    投資有価証券
    　非上場株式                29,412
    　関係会社株式                18,000
    敷金及び保証金                3,027,928
    上記については、市場価格がなく、かつ合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難
    と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
   ３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

    前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
               １年超  ５年超
             １年以内       10年超
               ５年以内  10年以内
             (千円)       (千円)
               (千円)  (千円)
    現金及び預金         5,464,057    －  －  －
    受取手形及び売掛金         393,301   －  －  －
    投資有価証券
    満期保有目的の債券（外国債券）          － 119,880   －  －
    敷金及び保証金         68,902  155,646  26,042  6,302
        合計     5,926,261   155,646  26,042  6,302
    (注) 満期保有目的の債券（外国債券）の償還予定額は、外貨建の額面金額を連結期末日の直物為替相場
     により円貨に換算して記載しております。
    当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

               １年超  ５年超
             １年以内       10年超
               ５年以内  10年以内
             (千円)       (千円)
               (千円)  (千円)
    現金及び預金         4,121,376    －  －  －
    受取手形及び売掛金         366,349   －  －  －
    投資有価証券
    満期保有目的の債券（外国債券）          － 117,514   －  －
    敷金及び保証金         55,225  104,754  31,759  3,251
        合計     4,542,950   222,269  31,759  3,251
    (注) 満期保有目的の債券（外国債券）の償還予定額は、外貨建の額面金額を連結期末日の直物為替相場
     により円貨に換算して記載しております。
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   ４．社債、新株予約権付社債、長期借入金、関係会社長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連
    結決算日後の返済予定額
    前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
           １年超  ２年超  ３年超  ４年超
        １年以内           ５年超
           ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
         (千円)           (千円)
           (千円)  (千円)  (千円)  (千円)
    短期借入金     300,000   －  －  －  －  －
    社債     908,000  628,000  528,000  382,000  180,000   －
    新株予約権付社債    2,000,000    －  －  －  －  －
    長期借入金     940,980  763,115  679,948  581,091  427,783  500,301
    関係会社長期借入金      －  15,760   －  －  －  －
    リース債務     890  －  －  －  －  －
      合計   4,149,870  1,406,875  1,207,948   963,091  607,783  500,301
    (注) 新株予約権付社債の返済予定額は、額面金額で記載しております。
    当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

           １年超  ２年超  ３年超  ４年超
        １年以内           ５年超
           ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
         (千円)           (千円)
           (千円)  (千円)  (千円)  (千円)
    短期借入金     300,000   －  －  －  －  －
    社債     528,000  628,000  532,000  180,000   －  －
    新株予約権付社債    2,000,000    －  －  －  －  －
    長期借入金     995,592  932,423  798,602  634,554  521,339  231,814
    リース債務     5,870  5,448  5,448  5,448  3,528  1,957
      合計   3,829,462  1,565,871  1,336,050   820,002  524,867  233,771
    (注) 新株予約権付社債の返済予定額は、額面金額で記載しております。
  (有価証券関係)

 １．満期保有目的の債券
  前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
           連結貸借対照表　
                時価   差額
      区分      計上額
               （千円）   （千円）
            (千円)
   時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの           －   －   －
   時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの          121,762   119,358   △2,403
      合計      121,762   119,358   △2,403
  当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

           連結貸借対照表　
                時価   差額
      区分      計上額
               （千円）   （千円）
            (千円)
   時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの           －   －   －
   時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの          118,722   117,549   △1,173
      合計      118,722   117,549   △1,173
             71/113






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 ２．その他有価証券
  前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
           連結貸借対照表　
               取得原価    差額
      区分      計上額
               （千円）   （千円）
            (千円)
   連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
   ①株式           －   －   －
   ②その他           －   －   －
      小計       －   －   －
   連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
   ①株式          1,057   1,276   △219
   ②その他          2,515   2,673   △157
      小計       3,573   3,949   △376
      合計       3,573   3,949   △376
  当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

           連結貸借対照表　
               取得原価    差額
      区分      計上額
               （千円）   （千円）
            (千円)
   連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
   ①株式           958   874   83
   ②その他           －   －   －
      小計       958   874   83
   連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
   ①株式           －   －   －
   ②その他           －   －   －
      小計       －   －   －
      合計       958   874   83
 ３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

  前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
  該当事項はありません。
  当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

  該当事項はありません。
 ４．減損処理を行った有価証券

  当連結会計年度において時価のない投資有価証券について10,044千円（関係会社株式44千円）減損処理を行なっ
  ております。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、
  財政状況の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
  (退職給付関係)

 １．採用している退職給付制度の概要
  当社は、給与体系の改定に伴い2006年３月31日付で退職給付制度を廃止いたしました。
  退職一時金につきましては、2006年３月31日までの在職期間に対する退職金を算定し、本人退職時まで支払い
  を留保いたしております。なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負
  債及び退職給付費用を計算しております。
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                   株式会社ジー・テイスト(E03374)
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 ２．確定給付制度
  (1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）
           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )  至　 2020年３月31日   )
   退職給付債務の期首残高         35,761千円      34,332千円
   　勤務費用         △406千円      △40千円
   　退職給付の支払額         △1,021千円      △6,788千円
   退職給付債務の期末残高         34,332千円      27,504千円
  (2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )  至　 2020年３月31日   )
   退職給付に係る負債の期首残高          －千円     64,203千円
   退職給付費用         4,177千円      10,125千円
   退職給付の支払額         △332千円     △16,254千円
   新規連結に伴う増加額         60,358千円       －千円
   退職給付に係る負債の期末残高         64,203千円      58,074千円
  (3) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

           前連結会計年度      当連結会計年度
           (2019年３月31日   )   (2020年３月31日   )
   非積立型制度の退職給付債務         98,536千円      85,578千円
   連結貸借対照表に計上された負債と
            98,536千円      85,578千円
   資産の純額
   退職給付に係る負債         98,536千円      85,578千円

   連結貸借対照表に計上された負債と
            98,536千円      85,578千円
   資産の純額
   (注) 簡便法を適用した制度を含みます。
  (4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

           前連結会計年度      当連結会計年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )  至　 2020年３月31日   )
   勤務費用         △406千円      △40千円
   簡便法で計算した退職給付費用         4,177千円      10,125千円
   確定給付制度に係る退職給付費用         3,770千円      10,085千円
  (ストック・オプション等関係)

 １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
              前連結会計年度    当連結会計年度

  販売費及び一般管理費の株式報酬費用             6,746千円    6,589千円

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 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
  (1) ストック・オプションの内容
  第４回新株予約権
   会社名         提出会社
   決議年月日         2014年６月25日及び2015年６月15日

            当社取締役　５名
            当社従業員  650名
   付与対象者の区分及び人数
            当社監査役　３名
   株式の種類及び付与数         普通株式　　786,800株
   付与日         2015年６月23日

            新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において
            も、当社の取締役、監査役または従業員であることを
   権利確定条件         要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ
            の他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、こ
            の限りではない。
   対象勤務期間         自2015年６月23日　至2020年６月21日
   権利行使期間         自2020年６月22日　至2022年６月21日

  (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

  当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの
  数については、株式数に換算して記載しております。
  ①　ストック・オプションの数
   会社名             提出会社
   決議年月日           2014年６月25日及び2015年６月15日

   権利確定前(株)

   前連結会計年度末                 507,600

   付与                  －

   失効                 37,600

   権利確定                  －

   未確定残                 470,000

   権利確定後(株)

   前連結会計年度末                  －

   権利確定                  －

   権利行使                  －

   失効                  －

   未行使残                  －

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  ②　単価情報
   会社名             提出会社
   決議年月日           2014年６月25日及び2015年６月15日

   権利行使価格(円)                  １円

   行使時平均株価(円)                  －

   付与日における公正な評価単価(円)　　(注)             新株予約権１個当たり　10,110円

   (注) 新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株であります。
 ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

  該当事項はありません。
 ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

  基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用してお
  ります。
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  (税効果会計関係)
 １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
             前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
   繰延税金資産
   　貸倒引当金           120,273千円     118,260千円
   　賞与引当金           15,115千円     2,564千円
   　店舗閉鎖損失引当金           27,559千円     48,254千円
   　前受金           88,517千円     41,222千円
   　減損損失           927,424千円    1,166,632千円
   　退職給付に係る負債           33,968千円     22,308千円
   資産除去債務
              356,590千円     357,002千円
   　税務上の繰越欠損金(注)２           1,725,047千円     1,845,151千円
   　その他           92,895千円     73,859千円
   繰延税金資産小計           3,387,391千円     3,675,254千円
  　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２　          △1,456,906千円     △1,753,537千円
  　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額          △1,299,533千円     △1,404,902千円
  評価性引当額小計(注)１          △2,756,439千円     △3,158,439千円
   繰延税金資産合計           630,952千円     516,814千円
   繰延税金負債

   　資産除去債務（未償却残高）           △63,475千円     △58,394千円
   　その他           △2,585千円     △742千円
   繰延税金負債合計           △66,061千円     △59,137千円
   繰延税金資産の純額           564,891千円     457,676千円
  (注) １．評価性引当額が402,000千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社株式会社クック・オペ
   レーションの税務上の繰越欠損金の評価性引当額の増加285,992千円及び当社において減損損失に係る評価
   性引当額を126,117千円追加的に認識したことに伴うものであります。
   ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
   前連結会計年度（   2019年３月31日   ）
       １年
         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
                ５年超   合計
        ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
       以内
                   1,725,047千円
  税務上の繰越欠損金(a)     － 33,770  236,020  30,065  129,664  1,295,526
   評価性引当額     － △1,650   － △30,065  △129,664  △1,295,526   △1,456,906千円
                   268,141千円
   繰延税金資産     － 32,120  236,020   －  －  －
   (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
   (b) 税務上の繰越欠損金1,725,047千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産268,141千円を計上
   しております。これは、当社の税務上の繰越欠損金の残高（法定実効税率を乗じた額）について全額を認識
   したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
   当連結会計年度（   2020年３月31日   ）

       １年
         １年超  ２年超  ３年超  ４年超
                ５年超   合計
        ２年以内  ３年以内  ４年以内  ５年以内
       以内
                   1,845,151千円
  税務上の繰越欠損金(a)     1,650  2,002 119,676  129,628  219,546  1,372,646
   評価性引当額    △1,650   － △30,065  △129,628  △219,546  △1,372,646   △1,753,537千円
                   91,613千円
   繰延税金資産     － 2,002  89,611   －  －  －
   (a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
   (b) 税務上の繰越欠損金1,845,151千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産91,613千円を計上
   しております。これは、当社の税務上の繰越欠損金の残高（法定実効税率を乗じた額）について全額を認識
   したものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
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 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
  主要な項目別の内訳
  前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しており
  ます。
  (企業結合等関係)

  取得による企業結合
  １．企業結合の概要
  (1) 相手先企業の名称及び取得した事業
   相手先企業の名称　株式会社エムグラントフードサービス
   事業の内容　　　　ステーキハンバーグ＆サラダバーけん事業
  (2) 企業結合を行った主な理由
   当社グループ内の外食事業におけるステーキ事業の拡大を図るため、株式会社エムグラントフードサービス
   のステーキハンバーグ＆サラダバーけん事業を譲り受けることといたしました。
  (3) 企業結合日
   2019年７月１日
  (4) 企業結合の法的形式
   現金を対価とした事業譲受
  (5) 結合後企業の名称
   株式会社ジー・テイスト
  (6) 取得事業を決定するに至った主な根拠
   現金を対価とする事業譲受であるためであります。
  ２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
   2019年７月１日から2020年３月31日まで
  ３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
   取得の対価（現金）50,000千円
   取得原価　　　　　50,000千円
  ４．主要な取得関連費用の内容及び金額
   該当事項はありません。
  ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
   (1) 発生したのれんの金額
   35,779千円
   第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定
   しております。
   なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
   (2) 発生原因
   今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
   (3) 償却方法及び償却期間
   ５年間にわたる均等償却
  ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
   流動資産       3,072千円
          34,102千円
   固定資産
   資産合計      37,175千円
   流動負債
          －千円
          22,954千円
   固定負債
   負債合計      22,954千円
  ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
   響の概算額及びその算定方法
   影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。
  取得による企業結合

  １．企業結合の概要
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  (1) 相手先企業の名称及び取得した事業
   相手先企業の名称　株式会社フードデザイン
   事業の内容　　　　ふらんす亭事業
  (2) 企業結合を行った主な理由
   当社グループ内の外食事業におけるステーキ事業の拡大を図るため、関係会社の株式会社ふらんす亭が株式
   会社フードデザインのふらんす亭事業を譲り受けることといたしました。
  (3) 企業結合日
   2019年７月１日
  (4) 企業結合の法的形式
   現金を対価とした事業譲受
  (5) 結合後企業の名称
   株式会社ふらんす亭
  (6) 取得事業を決定するに至った主な根拠
   現金を対価とする事業譲受であるためであります。
  ２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
   2019年７月１日から2019年12月31日まで
  ３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
   取得の対価（現金）68,000千円
   取得原価　　　　　68,000千円
  ４．主要な取得関連費用の内容及び金額
   該当事項はありません。
  ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
  (1) 発生したのれんの金額
   55,930千円
   第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において確定
   しております。
   この結果、暫定的に算定された金額から、のれんが41,087千円増加しております。
  (2) 発生原因
   今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
  (3) 償却方法及び償却期間
   ５年間にわたる均等償却
  ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
   流動資産       －千円
          86,453千円
   固定資産
   資産合計      86,453千円
   流動負債
          2,160千円
          72,224千円
   固定負債
   負債合計      74,384千円
  ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
   響の概算額及びその算定方法
   影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載を省略しております。
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  (資産除去債務関係)
  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
  １．当該資産除去債務の概要
   店舗及び店舗用敷地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
  ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

   使用見込期間を当該建物の耐用年数と見積り、割引率は0％から2.293％を使用して資産除去債務の金額を計算
  しております。
  ３．当該資産除去債務の総額の増減

   資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　 2018年４月１日    (自　 2019年４月１日
            至　 2019年３月31日   ) 至　 2020年３月31日   )
   期首残高          843,020千円    1,035,188千円
   新規連結に伴う増加額          296,208千円     42,127千円
   有形固定資産の取得に伴う増加額          11,215千円     69,633千円
   時の経過による調整額           8,077千円     6,656千円
   資産除去債務の履行による減少額          △110,406千円     △95,183千円
   履行義務の免除等による振替額          △12,926千円     △21,496千円
   期末残高          1,035,188千円     1,036,925千円
  (賃貸等不動産関係)

  前連結会計年度（自　    2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）
  当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用の店舗及びオフィスビル（土地を含む。）
  を有しております。2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は64,251千円（賃貸収益は売上高に、
  主な賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却損益4,987千円（特別利益に計上）であります。
  また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
       連結貸借対照表計上額(千円)
                  期末時価
                   (千円)
    期首残高     期中増減額     期末残高
     1,470,311     114,670     1,584,981     1,488,753
  （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
    ２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は、店舗閉店に伴う遊休不動産の増加131,788千円及び新
    規連結に伴う賃貸不動産の増加67,939千円によるものであります。
    ３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づいて自社で算定した金額でありま
    す。
  当連結会計年度（自　    2019年４月１日   　至　 2020年３月31日   ）

  当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用の店舗及びオフィスビル（土地を含む。）
  を有しております。2020年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は93,015千円（賃貸収益は売上高に、
  主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。
  また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
       連結貸借対照表計上額(千円)
                  期末時価
                   (千円)
    期首残高     期中増減額     期末残高
     1,584,981     △14,149     1,570,832     1,504,921
  （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
    ２．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づいて自社で算定した金額でありま
    す。
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  (セグメント情報等)
  【セグメント情報】
  前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
  当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
  当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

  当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
  【関連情報】

  前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
 １．製品及びサービスごとの情報
  単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
  ております。
 ２．地域ごとの情報

  (1) 売上高
  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
  (2) 有形固定資産
  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
 ３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが
  ないため、記載を省略しております。
  当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

 １．製品及びサービスごとの情報
  単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
  ております。
 ２．地域ごとの情報

  (1) 売上高
  本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
  (2) 有形固定資産
  本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
 ３．主要な顧客ごとの情報

  外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが
  ないため、記載を省略しております。
  【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
  当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
  当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

  当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
  前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
  当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
  当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

  当社グループは「外食事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
  【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  前連結会計年度（自     2018年４月１日   至  2019年３月31日   ）
  該当事項はありません。
  当連結会計年度（自     2019年４月１日   至  2020年３月31日   ）

  該当事項はありません。
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  【関連当事者情報】
  前連結会計年度（自     2018年４月１日   　至  2019年３月31日   ）
 １．関連当事者との取引
  (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
  (ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
           議決権等

       資本金又
              取引の内容
   会社等の名称     事業の内容  の所有     取引金額    期末残高
            関連当事者
  種類    所在地 は出資金           科目
            との関係
    又は氏名     又は職業  (被所有)      (千円)    (千円)
              (注)１
       (千円)
           割合(％)
              食材の仕入
                5,503,465  買掛金  590,301
              (注)2①、4
                  流動負債
              運賃の支払
                430,577    44,488
                  その他
              (注)2①、4
                  （未払金）
                  流動資産
              事務管理手数
              料の受取(注)   40,176    6,058
                  その他
         グループ
            資金の
               2②
                  (未収入金)
   ㈱ジー・コ     ホールディ
           (被所有)
             援助
              財務アドバイ
   ミュニケー  名古屋市   ング会社、
                  流動負債
  親会社      10,000   直接 経営指導
              ザリー手数料
   ション
      北区   コンサル
                 60,000    5,400
                  その他
            役員の
           40.44
              の支払
         ティング事
                  （未払金）
             兼務
              (注)2③
         業
                  流動負債
              店舗施工代の
              支払  1,643,463    210,219
                  その他
              (注)2①
                  （未払金）
              当社の銀行借
              入に対する担
                100,000  －  －
              保被提供(注)
               3
           (被所有)
         業務用食材
           直接
              新株予約権付
                  1年内償還予
      兵庫県       資金の
         等の製造、
              社債の引受け
  親会社  ㈱神戸物産    64,000   14.55      － 定の新株予  1,994,477
         卸売及び小
      加古郡       援助
                  約権付社債
              (注)2④
           間接
         売業
           40.44
  (注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
   ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
   ①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の
   上で決定しております。
   ②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。
   ③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等
   を参考にして、交渉の上決定しております。
   ④新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
   ３．当社の銀行借入の一部に対して、不動産（土地及び建物）の担保提供を受けております。また、親会社㈱
   ジー・コミュニケーション発行の無担保社債9億円につきましては、金融機関が全額保証しております。当
   該保証債務に対して、当社の不動産の一部を担保提供しております。
   ４．㈱クック・オペレーションが使用する食材等の仕入れ及び食材等の物流費用等店舗諸経費については、当社
   が代わって行い、同社に供給する仕組みとなっております。
   　上記の取引金額には、当該代行取引に係る仕入、経費発生額を含めて記載しております。
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  (イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
           議決権等

       資本金又
              取引の内容
   会社等の名称     事業の内容  の所有     取引金額    期末残高
            関連当事者
  種類    所在地 は出資金           科目
            との関係
    又は氏名     又は職業  (被所有)      (千円)    (千円)
              (注)１
       (千円)
           割合(％)
              店舗の消耗
         各種広告物
   セントラルデ           品等の購入
         制作         流動負債　
      東京都      店舗の備品
   ザイン㈱           及び店舗改
       30,000　 店舗デザイ  －     41,525 その他  2,305
      品川区      購入等
              装工事の発
         ン、店舗施         (未払金)
   (注)３
  役員及び
              注(注)2①
         工等
  その近親
              売上(ロイ
  者が議決
              ヤリティ収
                 6,697 売掛金   588
  権の過半
              入)の受取
  数を所有
              (注)2②
  している
              売上(店舗
  会社等
                  流動負債
              不動産賃貸
   セントラル     飲食事業・   店舗のFC契
  （当該会
      名古屋市           23,484 その他  2,113
              料)の受取
   ホールディン    60,000 スポーツ関  － 約等に基づ
  社等の子
      北区            (前受金)
   グス㈱(注)3     連事業   く取引
              (注)2③
  会社を含
              支払ロイヤ
  む）
              リティ・食
              材及び備品
                 75,325 買掛金  5,089
              の購入
              (注)2①
  (注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
   ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
   ①セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱から当社が運営する直営又はFCの店舗にかかる食
   材・消耗品等を購入及び店舗改装工事の発注をしております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参
   考にして、その都度交渉の上で決定しております。
   ②セントラルホールディングス㈱が運営する外食店舗の売上高の一定金額をロイヤリティとして収受しており
   ます。ロイヤリティの受取における料率等の条件は、当社の運営費用等及び一般的なフランチャイズ契約の
   諸条件を勘定して、交渉の上で決定しております。
   ③外食店舗にかかる店舗不動産を賃貸しております。該当賃借料については、当社における発生コストを勘案
   して、交渉の上で決定しております。
   ３．セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱については、当社取締役稲吉史泰の兄である稲吉
   正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
 ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

  親会社情報
  株式会社ジー・コミュニケーション（非上場）
  株式会社クックイノベンチャー（非上場）
  株式会社神戸物産（東京証券取引所に上場）
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  当連結会計年度（自     2019年４月１日   　至  2020年３月31日   ）
 １．関連当事者との取引
  (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
  (ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
           議決権等

       資本金又
              取引の内容
   会社等の名称     事業の内容  の所有     取引金額    期末残高
            関連当事者
  種類    所在地 は出資金           科目
            との関係
    又は氏名     又は職業  (被所有)      (千円)    (千円)
              (注)１
       (千円)
           割合(％)
              食材の仕入
                5,309,666  買掛金  456,050
              (注)2①、5
                  流動負債
              運賃の支払
                467,168    42,596
                  その他
              (注)2①、5
                  （未払金）
                  流動資産
              事務管理手数
              料の受取(注)   40,176    5,440
                  その他
               2②
                  (未収入金)
              財務アドバイ
                  流動負債
              ザリー手数料
                60,000    5,500
                  その他
              の支払
                  （未払金）
              (注)2③
         グループ
                  流動負債
              店舗施工代の
            資金の
   ㈱ジー・コ     ホールディ
              支払  949,634    14,830
                  その他
           (被所有)
             援助
   ミュニケー  名古屋市   ング会社、
        10,000
              (注)2①
                  （未払金）
  親会社         直接 経営指導
   ション
      北区   コンサル
              当社の銀行借
            役員の
           40.39
         ティング事
              入に対する担
             兼務
                801,408  －  －
         業
              保被提供(注)
               3
              銀行借入に対
              する担保提供  983,334  －  －
              (注)4
              新株予約権付
                  1年内償還予
              社債の引受け
                 － 定の新株予  1,999,999
                  約権付社債
              (注)2④、6
              子会社株式の
                 25 －  －
              譲渡 (注)7
              債権の譲渡
                205,000  －  －
              (注)7
  (注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
   ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
   ①食材仕入、運賃、店舗施工代に係る価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の
   上で決定しております。
   ②事務管理手数料については、当社における発生コスト等を勘案して、交渉の上決定しております。
   ③財務アドバイザリー手数料については、持株会社である親会社における運営費用及び一般的な信用保証料等
   を参考にして、交渉の上決定しております。
   ④新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
   ３．当社の銀行借入の一部に対して、不動産（土地及び建物）の担保提供を受けております。
   ４．親会社㈱ジー・コミュニケーションの銀行借入の一部983,334千円に対して、不動産（土地及び建物）差し
   入れております。
   また、親会社㈱ジー・コミュニケーション発行の無担保社債7億50百万円につきましては、金融機関が全額
   保証しております。当該保証債務に対して、当社の不動産の一部を担保提供しております。
   ５．㈱クック・オペレーションが使用する食材等の仕入れ及び食材等の物流費用等店舗諸経費については、当社
   が代わって行い、同社に供給する仕組みとなっております。
   　上記の取引金額には、当該代行取引に係る仕入、経費発生額を含めて記載しております。
   ６．新株予約権付社債については、2020年3月10日付けで、親会社㈱神戸物産より、親会社㈱ジー・コミュニ
   ケーションに譲渡されております。また、2020年3月18日付けで、親会社㈱ジー・コミュニケーションとの
   間で、新株予約権付社債については全て、償還期限を2020年3月18日から2021年3月18日に、本新株予約権付
   社債に付された新株予約権の行使期間の末日を2020年3月18日から2021年3月18日に変更することに合意がな
   されています。
   ７．㈱大台商事株式及び㈱大台商事に対する貸付金を帳簿価額で譲渡したものであります。
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  (イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
           議決権等

       資本金又
              取引の内容
   会社等の名称     事業の内容  の所有     取引金額    期末残高
            関連当事者
  種類    所在地 は出資金           科目
            との関係
    又は氏名     又は職業  (被所有)      (千円)    (千円)
              (注)１
       (千円)
           割合(％)
              資金の貸付  220,000  －  －

            外食店舗運
  非連結子    名古屋市   外食店舗の
   ㈱大台商事    3,000　    － 営の指導
  会社    北区   運営
            役員の兼務
              利息の受取
                 2,975  －  －
              (注)2①
  (注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

   ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
   ①金銭の貸付については、市場金利等を勘案して、その都度、協議し決定しております。
   　なお、当該貸付金は、子会社株式とともに2020年3月31日付で、当社親会社である㈱ジー・コミュニケー
   ションに譲渡されております。その結果、期末日時点では㈱大台商事は兄弟会社となっております。
  (ウ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

           議決権等

       資本金又
              取引の内容
   会社等の名称     事業の内容  の所有     取引金額    期末残高
            関連当事者
  種類    所在地 は出資金           科目
            との関係
    又は氏名     又は職業  (被所有)      (千円)    (千円)
              (注)１
       (千円)
           割合(％)
              店舗の消耗
         各種広告物
   セントラルデ           品等の購入
         制作         流動負債　
      東京都      店舗の備品
   ザイン㈱           及び店舗改
       30,000 店舗デザイ  －     25,231 その他  2,818
      品川区      購入等
              装工事の発
         ン、店舗施         (未払金)
   (注)３
  役員及び
              注(注)2①
         工等
  その近親
              売上(ロイ
  者が議決
              ヤリティ収
                 12,998 売掛金   496
  権の過半
              入)の受取
  数を所有
              (注)2②
  している
              売上(店舗
  会社等
                  流動負債
   セントラル     飲食事業・   店舗のFC契  不動産賃貸
  （当該会
      名古屋市
                 25,227 その他  2,113
   ホールディン    60,000 スポーツ関  － 約等に基づ  料)の受取
  社等の子
      北区
                  (前受金)
   グス㈱(注)3     連事業   く取引
              (注)2③
  会社を含
              支払ロイヤ
  む）
              リティ・食
              材及び備品   46,025 買掛金  3,216
              の購入(注)
              2①
  (注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
   ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
   ①セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱から当社が運営する直営又はFCの店舗にかかる食
   材・消耗品等を購入及び店舗改装工事の発注をしております。価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参
   考にして、その都度交渉の上で決定しております。
   ②セントラルホールディングス㈱が運営する外食店舗の売上高の一定金額をロイヤリティとして収受しており
   ます。ロイヤリティの受取における料率等の条件は、当社の運営費用等及び一般的なフランチャイズ契約の
   諸条件を勘定して、交渉の上で決定しております。
   ③外食店舗にかかる店舗不動産を賃貸しております。該当賃借料については、当社における発生コストを勘案
   して、交渉の上で決定しております。
   ３．セントラルデザイン㈱及びセントラルホールディングス㈱については、当社取締役稲吉史泰の兄である稲吉
   正樹氏が議決権の過半数を所有しております。
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                   株式会社ジー・テイスト(E03374)
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 ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
  親会社情報
  株式会社ジー・コミュニケーション（非上場）
  株式会社クックイノベンチャー（非上場）
  株式会社神戸物産（東京証券取引所に上場）
  (１株当たり情報)

             前連結会計年度     当連結会計年度

            (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
            至  2019年３月31日   ) 至  2020年３月31日   )
  １株当たり純資産額             45.40円     37.11円
  １株当たり当期純損失金額（△）             △3.68円     △7.83円

  潜在株式調整後
                －円     －円
  １株当たり当期純利益金額
  (注) １.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失で
   あるため、記載しておりません。
  ２.１株当たり当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
             前連結会計年度     当連結会計年度

            (自  2018年４月１日    (自  2019年４月１日
            至  2019年３月31日   ) 至  2020年３月31日   )
  １株当たり当期純損失金額（△）
  親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)             △704,057    △1,500,510

  　普通株主に帰属しない金額(千円)              －     －

  　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）
               △704,057    △1,500,510
  (千円)
  　普通株式の期中平均株式数(千株)             191,446     191,656
            新株予約権付社債
            普通株式   51,320,170株
  希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
            これらの詳細については、第５経理の状況         １連結財
  当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
            務諸表等   (1)連結財務諸表    ⑤連結附属明細表の社債
            明細表に記載のとおりであります。
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  (重要な後発事象)
  無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
   2020年５月７日に、第７回、第８回、第13回及び第14回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部及び第10回無
  担保転換社債型新株予約権付社債の一部について権利行使がなされました。当該新株予約権の権利行使の概要は次
  のとおりであります。
   転換社債型新株予約権付社債の減少額                1,630,000千円
   資本金の増加額                                    815,000千円
   資本準備金の増加額                                815,000千円
   増加した株式の種類及び株数普通株式                42,814,424株
  資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

   当社は、2020年５月29日の取締役会において、下記のとおり、2020年６月23日開催の第61回定時株主総会に、資
  本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可
  決されました。
   1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
   資本構成の是正と今後の機動的かつ効率的な経営を推進するための重要な資本政策に備えることを目的とし
   ております。
   2.資本金及び資本準備金の減少の要領
   ①減少する資本金及び資本準備金の額
    2020年５月７日現在の資本金及び資本準備金の額それぞれ915,000千円のうち815,000千円を減少しその他
   資本剰余金に振り替えることといたします。減少後の資本金及び資本準備金の額はそれぞれ100,000千円とな
   ります。
   ②資本金及び資本準備金の額の減少の方法
    会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資
   本金及び資本準備金の額のみを減少いたします。
   3.剰余金の処分（その他資本剰余金の繰越利益剰余金への振替）の内容
   資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金
   のうち、1,529,052千円を減少して繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。
   4.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日
   ①取締役会決議日               2020年５月29日
   ②債権者異議申述公告日         2020年５月29日
   ③株主総会決議日               2020年６月23日
   ④債権者異議申述最終期日       2020年６月29日（予定）
   ⑤効力発生日                   2020年６月30日（予定）
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  ⑤ 【連結附属明細表】
   【社債明細表】
         当期首残高   当期末残高
   会社名   銘柄  発行年月日        利率(％)   担保  償還期限
          (千円)   (千円)
    第７回無担
       2013年             2021年
    保転換社債        399,999
          398,895      － 無担保社債
    型新株予約        （399,999)
       ３月18日             ３月18日
    権付社債
    第８回無担
       2013年             2021年
    保転換社債        400,000
          398,895      － 無担保社債
    型新株予約        （400,000)
       ３月18日             ３月18日
    権付社債
    第10回無担
       2013年             2021年
    保転換社債        300,000
          299,171      － 無担保社債
    型新株予約        （300,000)
       ８月１日             ３月18日
    権付社債
    第11回無担
       2013年             2021年
    保転換社債        300,000
          299,171      － 無担保社債
    型新株予約        （300,000)
       ８月１日             ３月18日
    権付社債
    第13回無担
       2013年             2021年
    保転換社債        300,000
          299,171      － 無担保社債
    型新株予約        （300,000)
       ８月１日             ３月18日
    権付社債
    第14回無担
  ㈱ジー・
       2013年             2021年
    保転換社債        300,000
  テイスト
          299,171      － 無担保社債
    型新株予約        （300,000)
       ８月１日             ３月18日
    権付社債
    第１回無担
       2014年             2019年
    保社債      380,000    －  0.38 無担保社債
       11月28日             11月29日
    (銀行保証付)
    第２回無担
       2016年             2023年
             308,000
    保社債      406,000      0.21 無担保社債
             （98,000)
       ３月31日             ３月31日
    (銀行保証付)
    第３回無担
       2016年             2021年
             320,000
    保社債      480,000      0.19 無担保社債
            （160,000)
       11月30日             11月30日
    (銀行保証付)
    第４回無担
       2016年             2021年
             100,000
    保社債      100,000      0.33 無担保社債
             （―)
       12月26日             12月24日
    (銀行保証付)
    第５回無担
       2017年             2024年
             290,000
    保社債      360,000      0.07 無担保社債
             （70,000)
       ３月23日             ３月19日
    (銀行保証付)
    第６回無担
       2018年             2023年
             700,000
    保社債      900,000      0.24 無担保社債
            （200,000)
       ８月31日             ８月31日
    (銀行保証付)
    第７回無担
       2020年             2023年
             150,000
    保社債       －     0.15 無担保社債
             （―)
       １月31日             １月31日
    (銀行保証付)
            3,867,999
   合計   －  －  4,620,477      －   －  －
            （2,527,999)
  (注) １．「当期末残高」欄の（内書）は１年以内の償還予定額であります。
   ２．転換社債型新株予約権付社債の内容
      銘柄   第７回  第８回  第10回  第11回  第13回  第14回
    発行すべき株式の内容     普通株式  普通株式  普通株式  普通株式  普通株式  普通株式
    新株予約権の発行価額(円)     無償  無償  無償  無償  無償  無償
    株式の発行価格(円)      35.0  35.0  43.5  43.5  40.9  40.9
    発行価額の総額(千円）     400,000  400,000  300,000  300,000  300,000  300,000
    新株予約権の行使により発
    行した株式の発行価額の総      －  －  －  －  －  －
    額(千円)
    新株予約権の付与割合(％)      100  100  100  100  100  100
         自 2013年 自 2014年 自 2013年 自 2014年 自 2013年 自 2014年
         ４月１日  ３月18日  ８月１日  ３月18日  ８月１日  ３月18日
    新株予約権の行使期間
         至 2021年 至 2021年 至 2021年 至 2021年 至 2021年 至 2021年
         ３月18日  ３月18日  ３月18日  ３月18日  ３月18日  ３月18日
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    (注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられ
     た社債の金額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込
     があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったもの
     とみなします。
   ３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
     １年以内   １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内
     (千円)   (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
     2,528,000    628,000   532,000   180,000    －
    (注) 新株予約権付社債の返済予定額は、額面金額で記載しております。
   【借入金等明細表】

         当期首残高   当期末残高   平均利率
     区分              返済期限
         (千円)   (千円)   (％)
  短期借入金        300,000   300,000    0.8   －
  １年以内に返済予定の長期借入金        940,980   995,592    0.7   －

  １年以内に返済予定のリ―ス債務        890   5,870    －  －

  長期借入金（１年以内に返済予定
         2,952,238   3,118,732    0.7  2026年６月
  のものを除く。）
  関係会社長期借入金        15,760    －   －  －
  リ―ス債務（１年以内に返済予定
           －  21,832    －  －
  のものを除く。）
     合計     4,209,868   4,442,026     －  －
  (注) １．「平均利率」については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。
    なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
    連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
   ２．連結決算日と連結子会社の決算日が異なる場合、返済期限が連結決算日より１年以内であるものが含ま
    れております。
   ３．長期借入金及び関係会社長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内にお
    ける１年ごとの返済予定額の総額
        １年超２年以内   ２年超３年以内   ３年超４年以内   ４年超５年以内
      区分
         (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
    長期借入金      932,423   798,602   634,554   521,339
   【資産除去債務明細表】

    明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
   記載を省略しております。
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  (2) 【その他】
  当連結会計年度における四半期情報等
    (累計期間)    第１四半期    第２四半期    第３四半期   当連結会計年度

  売上高(千円)       6,847,402   13,831,720    21,285,022    27,981,345

  税金等調整前四半期純利益金
  額又は税金等調整前四半期
          54,288   △4,826    164,409   △1,310,964
  (当期)純損失金額（△）(千
  円)
  親会社株主に帰属する四半期
  (当期)純損失金額（△）(千       △50,137   △188,558    △177,518   △1,500,510
  円)
  １株当たり四半期(当期)純損
          △0.26    △0.98    △0.93    △7.83
  失金額（△）(円)
    (会計期間)    第１四半期    第２四半期    第３四半期    第４四半期

  １株当たり四半期純利益金額

  又は１株当たり四半期純損失       △0.26    △0.72    0.06   △6.90
  金額（△）(円)
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 ２ 【財務諸表等】
  (1) 【財務諸表】
  ① 【貸借対照表】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  資産の部
  流動資産
   現金及び預金           4,119,808     3,220,336
              ※3 1,304
   受取手形                  -
   売掛金            314,297     279,115
             ※1 146,487     ※1 60,265
   売上預け金
   商品及び製品            84,580     111,523
   仕掛品            4,285     4,689
   原材料及び貯蔵品            222,880     256,994
   短期貸付金            5,489     14,233
   関係会社短期貸付金            618,769     709,176
   前払費用            260,864     235,812
   未収入金           2,928,774     3,333,722
   その他            99,944     25,420
              △1,202     △967
   貸倒引当金
             ※4 8,806,284    ※4 8,250,321
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
             ※2 3,931,926    ※2 3,560,662
   建物
   構築物           382,345     311,510
   機械及び装置           55,934     55,018
   車両運搬具            0     0
   工具、器具及び備品           442,523     467,023
             ※2 4,127,953    ※2 4,126,288
   土地
   リース資産           6,710     3,340
              106,674      -
   建設仮勘定
   有形固定資産合計           9,054,067     8,523,844
   無形固定資産
   のれん           3,150     30,412
   借地権           94,854     93,329
   ソフトウエア           11,813     10,609
              58,344     57,691
   その他
   無形固定資産合計           168,163     192,042
   投資その他の資産
   投資有価証券           161,134     148,095
   関係会社株式           1,223,486      618,996
   出資金            450     450
   長期貸付金           157,090     174,790
   関係会社長期貸付金           839,278     854,180
   破産更生債権等           298,505     296,623
   長期前払費用           40,504     32,296
   繰延税金資産           574,680     470,196
             ※2 2,748,388    ※2 2,524,991
   敷金及び保証金
   その他           137,679     35,208
              △422,055     △416,347
   貸倒引当金
             ※4 5,759,142    ※4 4,739,481
   投資その他の資産合計
   固定資産合計           14,981,373     13,455,368
  資産合計            23,787,657     21,705,689
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                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  負債の部
  流動負債
   買掛金            742,529     564,446
   短期借入金            300,000     300,000
             ※2 919,380    ※2 961,992
   1年内返済予定の長期借入金
             ※2 908,000    ※2 528,000
   1年内償還予定の社債
   1年内償還予定の新株予約権付社債           1,994,477     1,999,999
   リース債務            890     921
   未払金            526,790     271,576
   未払費用            280,198     213,241
   未払法人税等            17,172     12,142
   未払消費税等             -    56,900
   前受金            299,079     152,101
   預り金            18,667     21,280
   賞与引当金            8,550      -
   店舗閉鎖損失引当金            79,643     115,757
   資産除去債務            57,335     112,388
              99,881     140,027
   その他
             ※4 6,252,596    ※4 5,450,775
   流動負債合計
  固定負債
             ※2 1,718,000    ※2 1,340,000
   社債
             ※2 2,825,638    ※2 2,966,732
   長期借入金
   リース債務             -    3,956
   預り敷金及び保証金            504,485     487,914
   退職給付引当金            34,332     27,504
   関係会社損失引当金           3,186,998     4,129,281
   資産除去債務            712,854     622,868
               6,417     4,884
   その他
   固定負債合計           8,988,727     9,583,141
  負債合計            15,241,323     15,033,917
  純資産の部
  株主資本
   資本金            100,000     100,000
   資本剰余金
   資本準備金           100,000     100,000
              8,731,646     8,715,443
   その他資本剰余金
   資本剰余金合計           8,831,646     8,815,443
   利益剰余金
   利益準備金           78,085     78,085
   その他利益剰余金
    別途積立金          860,000      -
              △569,128    △1,607,137
    繰越利益剰余金
   利益剰余金合計           368,956    △1,529,052
   自己株式           △793,613     △760,551
   株主資本合計           8,506,989     6,625,839
  新株予約権            39,344     45,933
  純資産合計            8,546,333     6,671,772
  負債純資産合計            23,787,657     21,705,689
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  ② 【損益計算書】
                   (単位：千円)
            前事業年度     当事業年度
            (自 2018年４月１日     (自 2019年４月１日
           　至 2019年３月31日)     　至 2020年３月31日)
             ※1 3,281,400    ※1 3,292,295
  売上高
             ※1 752,675    ※1 695,801
  売上原価
  売上総利益            2,528,725     2,596,494
             ※1,2 1,608,240    ※1,2 1,731,292
  販売費及び一般管理費
  営業利益             920,485     865,201
  営業外収益
  受取利息及び受取配当金            23,615     34,783
  業務受託料            137,956     145,328
              153,731     129,956
  その他
             ※1 315,302    ※1 310,069
  営業外収益合計
  営業外費用
  支払利息            26,569     30,216
  社債利息            12,154     9,622
  支払手数料            69,424     60,423
  貸倒引当金繰入額             284    △3,975
              20,069     24,998
  その他
             ※1 128,502    ※1 121,286
  営業外費用合計
  経常利益            1,107,285     1,053,984
  特別利益
              12,888     17,781
  固定資産売却益
  特別利益合計            12,888     17,781
  特別損失
  固定資産売却損            3,891      -
  固定資産除却損            34,510     4,990
  店舗閉鎖損失            199,735     50,906
  店舗閉鎖損失引当金繰入額            79,643     115,757
  投資有価証券評価損             -    9,999
  関係会社株式評価損            37,499     612,634
  関係会社損失引当金繰入額            828,135     942,282
              513,176     1,019,523
  減損損失
             ※1 1,696,590    ※1 2,756,096
  特別損失合計
  税引前当期純損失（△）            △576,417    △1,684,330
  法人税、住民税及び事業税
              17,242     13,441
              38,737     104,484
  法人税等調整額
  法人税等合計             55,980     117,925
  当期純損失（△）            △632,397    △1,802,255
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  【売上原価明細書】
          前事業年度      当事業年度

         (自　2018年４月１日      (自　2019年４月１日
          至　2019年３月31日)      至　2020年３月31日)
       注記      構成比      構成比
    区分     金額(千円)      金額(千円)
       番号      (％)      (％)
  期首製品及び商品棚卸高         88,727      84,580

  当期製品製造原価及び
           555,378      492,813
  商品仕入高
    合計
           644,105      577,393
  他勘定振替高      ※1    168,638       88,092

           84,580      111,523

  期末製品及び商品棚卸高
  外食原価                  54.3

           390,886   51.9    377,778
  ＦＣ費用         99,127   13.2    86,033   12.4

           262,661   34.9    231,989

  賃貸費用                  33.3
  売上原価                 100.0

           752,675   100.0    695,801
  (脚注)

      前事業年度         当事業年度
     （自　2018年4月1日         （自　2019年4月1日
     至 2019年3月31日)         至 2020年3月31日)
  ※1　他勘定振替高は次のとおりであります。         ※1　他勘定振替高は次のとおりであります。
   販売費及び一般管理費      10,647 千円　  販売費及び一般管理費      11,878 千円　
   その他      157,991 千円　  その他      76,214 千円　
   計      168,638 千円　  計      88,092 千円　
             94/113










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  ③ 【株主資本等変動計算書】
  前事業年度(自   2018年４月１日   至 2019年３月31日)
                   (単位：千円)
             株主資本
          資本剰余金       利益剰余金
      資本金            その他利益剰余金
          その他資本剰余
        資本準備金    資本剰余金合計   利益準備金
           金
                 別途積立金  繰越利益剰余金
  当期首残高     100,000  100,000  8,742,326  8,842,326   78,085  860,000  158,939
  当期変動額
  剰余金の配当                  △95,670
  当期純損失（△）                  △632,397
  自己株式の取得
  自己株式の処分         △10,680  △10,680
  別途積立金の取崩
  株主資本以外の項目の
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      -  - △10,680  △10,680   -  - △728,068
  当期末残高     100,000  100,000  8,731,646  8,831,646   78,085  860,000  △569,128
        株主資本

      利益剰余金
            新株予約権  純資産合計
        自己株式  株主資本合計
     利益剰余金合計
  当期首残高    1,097,024  △817,424  9,221,926   32,598  9,254,524

  当期変動額
  剰余金の配当    △95,670    △95,670    △95,670
  当期純損失（△）    △632,397    △632,397    △632,397
  自己株式の取得       △22  △22    △22
  自己株式の処分       23,833  13,153     13,153
  別途積立金の取崩
  株主資本以外の項目の
             6,746  6,746
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計    △728,068  23,811  △714,936   6,746  △708,190
  当期末残高     368,956  △793,613  8,506,989   39,344  8,546,333
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  当事業年度(自   2019年４月１日   至 2020年３月31日)
                   (単位：千円)
             株主資本
          資本剰余金       利益剰余金
      資本金            その他利益剰余金
          その他資本剰余
        資本準備金    資本剰余金合計   利益準備金
           金
                 別途積立金  繰越利益剰余金
  当期首残高     100,000  100,000  8,731,646  8,831,646   78,085  860,000  △569,128
  当期変動額
  剰余金の配当                  △95,753
  当期純損失（△）                 △1,802,255
  自己株式の取得
  自己株式の処分         △16,202  △16,202
  別途積立金の取崩               △860,000  860,000
  株主資本以外の項目の
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計      -  - △16,202  △16,202   - △860,000  △1,038,009
  当期末残高     100,000  100,000  8,715,443  8,815,443   78,085   - △1,607,137
        株主資本

      利益剰余金
            新株予約権  純資産合計
        自己株式  株主資本合計
     利益剰余金合計
  当期首残高     368,956  △793,613  8,506,989   39,344  8,546,333

  当期変動額
  剰余金の配当    △95,753    △95,753    △95,753
  当期純損失（△）    △1,802,255    △1,802,255    △1,802,255
  自己株式の取得       △3  △3    △3
  自己株式の処分       33,065  16,863     16,863
  別途積立金の取崩     -
  株主資本以外の項目の
             6,589  6,589
  当期変動額（純額）
  当期変動額合計    △1,898,009   33,061 △1,881,149   6,589 △1,874,560
  当期末残高    △1,529,052  △760,551  6,625,839   45,933  6,671,772
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  【注記事項】
  (重要な会計方針)
 １．資産の評価基準及び評価方法
  (1) 有価証券の評価基準及び評価方法
 　　満期保有目的の債券
 　　　償却原価法（定額法）を採用しております。
 　　子会社株式及び関連会社株式
 　　　移動平均法による原価法を採用しております。
  　その他有価証券
  ①時価のあるもの
  決算日の市場価格等に基づく時価法      （評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により
  算定）を採用しております。
  ②時価のないもの
  移動平均法による原価法を採用しております。
  (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
  ①製品・仕掛品・原材料（工場）
  総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
  ②商品・原材料
  一括購入分
   総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
  都度購入分
   最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
  ③貯蔵品
  最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
 ２．固定資産の減価償却の方法
  (1) 有形固定資産（リース資産を除く）
  定率法によっております。
  ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
  附属設備及び構築物については定額法によっております。
  なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
   建物    10～31年
   構築物    10～20年
   工具、器具及び備品    5～10年
  また、2007年３月31日以前に取得した資産については、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均
  等償却する方法によっております。
  (2) 無形固定資産（リース資産を除く）
  定額法によっております。
  なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
  (3) リース資産
  所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
   自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
   リース期間を耐用年数とし残存価額をゼロとする定額法によっております。
 ３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
  外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
 ４．引当金の計上基準
  (1) 貸倒引当金
  債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
  ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
  (2) 店舗閉鎖損失引当金
  店舗閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。
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  (3) 退職給付引当金
  従業員の退職給付に備えるため、退職給付制度の廃止日（2006年３月31日）における退職給付債務の見込額に基
  づき計上しております。
  　なお、退職一時金制度の退職金未払額は、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処
  理に関する実務上の取り扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上してお
  ります。
  (4) 関係会社損失引当金
  関係会社の事業に伴う損失に備えるため、財政状態等を勘案して、損失見込額を計上しております。
 ５．のれんの償却方法及び償却期間
   主に10年間で均等償却しております。
 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
   消費税等の会計処理
  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
  (追加情報)
  （新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）
  新型コロナウイルス感染症拡の影響については、今後のひろがり、終息時期等を正確に予測することは困難な状
  況ではありますが、外部の情報源に基づく情報等を踏まえ、当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少な
  くとも一定期間続くものとの仮定し、本格的な回復は翌事業年度以降になるとの仮定に基づき、繰延税金資産の回
  収可能性及び固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。
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  (貸借対照表関係)
  ※１．売上預け金
   売上代金のうち、ショッピングセンター等の店舗賃貸人に預けているものであります。
  ※２．担保に供している資産

  担保に提供している資産
              前事業年度    当事業年度
             (2019年３月31日   ) (2020年３月31日   )
   有形固定資産
   　建物           1,055,878千円     988,460千円
   　土地           4,092,567千円    4,065,159千円
       計      5,148,445千円    5,053,619千円
  上記資産は、下記の債務の担保に供しております。
   1年内返済予定の長期借入金           245,728千円    145,728千円
   長期借入金           801,408千円    655,680千円
   1年内償還予定の社債に係る銀行保証           908,000千円    528,000千円
   社債に係る銀行保証           1,618,000千円    1,090,000千円
   ㈱ジー・コミュニケーションの社債に係る銀行保証           900,000千円    750,000千円
   ㈱ジー・コミュニケーションの借入金            －千円   983,334千円
 　　　（注）この他、資金決済に関する法律に基づき以下を供託しております。
   敷金及び保証金           9,500千円    9,500千円
  ※３．期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

   なお、事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
           前事業年度      当事業年度

           (2019年３月31日   )   (2020年３月31日   )
   受取手形         1,304千円       －千円
  ※４．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く。）

           前事業年度      当事業年度
           (2019年３月31日   )   (2020年３月31日   )
   短期金銭債権         2,926,856千円      3,330,703千円
   長期金銭債権         2,400千円      2,400千円
   短期金銭債務         2,959,352千円      2,672,887千円
 　５．保証債務

   次の関係会社について、金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。
           前事業年度      当事業年度
           (2019年３月31日   )   (2020年３月31日   )
   株式会社湯佐和         148,200千円      174,400千円
   株式会社ジ―・アクアパートナーズ          －千円     160,000千円
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  (損益計算書関係)
  ※１．関係会社との取引高
           前事業年度      当事業年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )   至　 2020年３月31日   )
   営業取引による取引高
   　売上高        1,599,186千円      1,648,363千円
   　仕入高        5,576,193千円      5,350,596千円
   　その他の営業取引高        1,174,677千円      1,215,214千円
   営業取引以外の取引高        1,945,409千円      1,781,549千円

  ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

           前事業年度      当事業年度

          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )   至　 2020年３月31日   )
   役員報酬         84,150 千円     84,193 千円
   給与手当         188,510 千円     191,923 千円
   地代家賃         49,142 千円     54,363 千円
   水道光熱費         17,883 千円     16,297 千円
   支払手数料         199,272 千円     197,841 千円
   減価償却費         484,246 千円     539,069 千円
   賞与引当金繰入額         7,198 千円      －千円
   貸倒引当金繰入額        △23,837 千円     △1,772 千円
   のれん償却額         22,038 千円     8,517 千円
   　おおよその割合

           前事業年度      当事業年度
          (自　 2018年４月１日     (自　 2019年４月１日
          至　 2019年３月31日   )   至　 2020年３月31日   )
   販売費         6.8％      6.6％
   一般管理費         93.2％      93.4％
  (有価証券関係)

   子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
  式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
   なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
  おりです。
          前事業年度    当事業年度
     区分
         (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
   子会社株式        1,194,486千円     600,996千円
   関連会社株式        29,000千円    18,000千円

     計     1,223,486千円     618,996千円

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  (税効果会計関係)
  １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
              前事業年度     当事業年度
             (2019年３月31日   )  (2020年３月31日   )
    繰延税金資産
   　　貸倒引当金          114,582 千円   112,817 千円
   　　賞与引当金           2,944 千円    －千円
   　　店舗閉鎖損失引当金           27,429 千円    39,855 千円
   　　前受金           88,517 千円    37,839 千円
   　　減損損失          911,919 千円   1,127,775  千円
   　　退職給付引当金           11,824 千円    9,469 千円
   　　資産除去債務          265,253 千円   253,148 千円
    関係会社株式評価損
              116,234 千円   327,131 千円
   　　関係会社損失引当金          1,097,602  千円   1,421,711  千円
   　　税務上の繰越欠損金          268,141 千円    91,613 千円
   　　その他           46,764 千円    41,190 千円
   　繰延税金資産小計          2,951,214  千円   3,462,552  千円
   　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額           －千円    －千円
   　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額          △2,325,329  千円   △2,948,867  千円
   　評価性引当額合計          △2,325,329  千円   △2,948,867  千円
   　繰延税金資産合計          625,884 千円   513,685 千円
    繰延税金負債

    資産除去債務（未償却残高）
             △48,972  千円    △43,488  千円
    その他
             △2,231 千円     －千円
    繰延税金負債合計
             △51,203  千円    △43,488  千円
    繰延税金資産の純額
             574,680 千円    470,196 千円
  ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

   前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
  (企業結合等関係)

  取得による企業結合
  連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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  (重要な後発事象)
  無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使
   連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
   す。
  資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

   連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
   す。
  連結子会社の吸収合併

   当社は、2020年５月15日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社クック・オペレーション
   （以下、「クック・オペレーション」という）を吸収合併（以下、「本合併」という）することを決議し、同日
   付で合併契約書を締結いたしました。
   1.取引の概要
   ①合併の目的
   当社グループにおける外食店舗の事務管理及び営業採算管理の効率化の観点、また、昨今の新型コロナウイ
   ルス感染症への対応の必要性により、経営資源の有効活用の観点から、クック・オペレーションを吸収合併し
   当社に集約することといたしました。
   ②合併当事会社の概要（2020年３月31日現在）
   吸収合併存続会社
   名称    株式会社ジー・テイスト
        飲食店の経営及びフランチャイズチェーンの加盟募集
   事業の内容    食肉製品、冷凍食品等の加工
        関連商品の販売
   吸収合併消滅会社
   名称    株式会社クック・オペレーション
   事業の内容    外食店舗の運営
   売上高     18,724,131  千円
        △837,547  千円
   当期純損失（△）
   純資産    △4,024,545千円
        206,552 千円
   総資産
   ③合併の方法
   当社を存続会社、クック・オペレーションを消滅会社とする吸収合併
   ④合併後の会社の名称
   株式会社ジー・テイスト
   ⑤合併に係る割当ての内容
   本合併に際して新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
   ⑥合併期日
   2020年７月１日（予定）
   2.実施する会計処理の概要
   「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
   き、共通支配下の取引として処理する予定であります。
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  ④ 【附属明細表】
   【有形固定資産等明細表】
                   減価償却
       当期首残高   当期増加額   当期減少額   当期償却額   当期末
  区分  資産の種類               累計額
       (千円)   (千円)   (千円)   (千円)  残高(千円)
                    (千円)
            871,495
     建物  3,931,926   851,014     350,783  3,560,662   9,759,785
            (845,535)
            116,951
     構築物   382,345   86,574     40,458  311,510  1,129,941
            (116,951)
    機械及び
             307
        55,934   14,862     15,471   55,018  320,076
             (307)
     装置
              0
    車両運搬具    0  －     －   0  17,639
             (0)
    工具、器具        24,201
  有形固定資産      442,523   232,344     183,641   467,023  2,340,704
    及び備品        (20,541)
     土地  4,127,953    －  1,664   － 4,126,288    －
             4,165
    リース資産    6,710   4,628     3,832   3,340  79,954
             (4,165)
    建設仮勘定   106,674   －  106,674   －   －   －
            1,125,460
     計  9,054,067   1,189,424     594,188  8,523,844  13,468,102
            (987,500)
     のれん   3,150  35,779   －  8,517  30,412   －
             1,429
     借地権   94,854   －     95  93,329   －
             (1,429)
     ソフト
  無形固定資産      11,813   3,064   －  4,268  10,609   －
     ウエア
             61
     その他   58,344   －     591  57,691   －
             (61)
             1,490
     計  168,163   38,843     13,472  192,042   －
             (1,490)
  (注) １．建物の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
    肉匠坂井金沢八景店           76,990千円
    肉匠坂井大阪池田店           64,747千円
    肉匠坂井清水インター店           56,040千円
   ２．建物の当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
    熱海保養所           14,918千円
   ３．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、当期の減損損失計上額を記載しております。
   【引当金明細表】

      当期首残高   当期増加額   当期減少額   当期末残高

   科目
       (千円)   (千円)   (千円)   (千円)
  貸倒引当金      423,257    151   6,093   417,315

  賞与引当金      8,550    －  8,550    －

  店舗閉鎖損失引当金      79,643   115,757   79,643   115,757

  関係会社損失引当金     3,186,998   942,282    －  4,129,281

  (2) 【主な資産及び負債の内容】

   連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
  (3) 【その他】

   　該当事項はありません。
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                   株式会社ジー・テイスト(E03374)
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 第６ 【提出会社の株式事務の概要】
  事業年度     ４月１日から３月31日まで

  定時株主総会     ６月中

  基準日     ３月31日

      ９月30日
  剰余金の配当の基準日
      ３月31日
  １単元の株式数     100株
  単元未満株式の買取り

      東京都中央区八重洲一丁目２番１号
  　　取扱場所
       みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
      東京都中央区八重洲一丁目２番１号
  　　株主名簿管理人
       みずほ信託銀行株式会社
  　　取次所           ───────
  　　買取手数料     株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

      電子公告により行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告ができ
      ないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
  公告掲載方法
      公告掲載URL　http://www.g-taste.co.jp
      毎年３月末日時点における株主名簿に記載された株主に対し、以下の基準により株主
      優待券を贈呈する。
       100株以上の株主     ：15％割引券２枚
       1,000株以上の株主   ：一律500円相当額の株主優待券
          15％割引券３枚
       2,000株以上の株主   ：一律1,500円相当額の株主優待券
          20％割引券３枚
       5,000株以上の株主   ：一律4,000円相当額の株主優待券
          20％割引券３枚
       10,000株以上の株主：一律8,000円相当額の株主優待券
          20％割引券５枚
       20,000株以上の株主：一律8,000円相当額の株主優待券
          一律20,000円相当額の特別株主優待券
          20％割引券５枚
  株主に対する特典
       30,000株以上の株主：一律12,000円相当額の株主優待券
          一律20,000円相当額の特別株主優待券
          20％割引券５枚
       40,000株以上の株主：一律16,000円相当額の株主優待券
          一律20,000円相当額の特別株主優待券
          20％割引券５枚
       50,000株以上の株主：一律18,000円相当額の株主優待券
          一律20,000円相当額の特別株主優待券
          20％割引券５枚
       60,000株以上の株主：一律20,000円相当額の株主優待券
          一律20,000円相当額の特別株主優待券
          20％割引券５枚
       保有継続期間２年以上で、かつ1,000株以上の株主：上記に加えて20％割引券２枚
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      毎年９月末日時点における株主名簿に記載された株主に対し、以下の基準により株主
      優待券を贈呈する。
       100株以上の株主     ：15％割引券２枚
       1,000株以上の株主   ：一律500円相当額の株主優待券
          15％割引券３枚
       2,000株以上の株主   ：一律1,000円相当額の株主優待券
          20％割引券３枚
       5,000株以上の株主   ：一律2,500円相当額の株主優待券
          20％割引券３枚
       10,000株以上の株主：一律5,000円相当額の株主優待券
  株主に対する特典
          20％割引券５枚
       20,000株以上の株主：一律5,000円相当額の株主優待券
          20％割引券５枚
       30,000株以上の株主：一律7,500円相当額の株主優待券
          20％割引券５枚
       40,000株以上の株主：一律10,000円相当額の株主優待券
          20％割引券５枚
       50,000株以上の株主：一律12,000円相当額の株主優待券
          20％割引券５枚
       60,000株以上の株主：一律14,000円相当額の株主優待券
          20％割引券５枚
  (注)　当社の定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得
   を請求する権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の
   権利を有しておりません。
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 第７ 【提出会社の参考情報】
 １ 【提出会社の親会社等の情報】
  　金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名　株式会社クックイノベンチャー及び株式会社
  ジー・コミュニケーション
 ２ 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
  (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
  事業年度（  第60期 ）（自　  2018年４月１日   　至　 2019年３月31日   ）2019年６月24日東海財務局長に提出
  (2) 内部統制報告書及びその添付書類

  2019年６月24日東海財務局長に提出
  (3) 四半期報告書及び確認書

  （第61期 第１四半期）（自   2019年４月１日   至 2019年６月30日   ）2019年８月14日東海財務局長に提出
  （第61期 第２四半期）（自   2019年７月１日   至 2019年９月30日   ）2019年11月14日東海財務局長に提出
  （第61期 第３四半期）（自   2019年10月１日   至 2019年12月31日   ）2020年２月14日東海財務局長に提出
  (4) 臨時報告書

  ① 2019年６月24日東海財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）に基づく臨時報告書で
   あります。
  ② 2020年５月７日東海財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
  ③ 2020年５月15日東海財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３（特定子会社の異動及び吸収合併の決
   定）に基づく臨時報告書であります。
  ④ 2020年５月20日東海財務局長に提出
   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
   ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
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 第二部  【提出会社の保証会社等の情報】
  該当事項はありません。

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      独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年６月24日

 株式会社ジー・テイスト
  取締役会　御中
         なぎさ監査法人

          大阪府大阪市

          代表社員

             公認会計士   山　　根　　武　　夫     ㊞
          業務執行社員
          代表社員

             公認会計士   西　　井　　博　　生     ㊞
          業務執行社員
 ＜財務諸表監査＞

 監査意見
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
 いる株式会社ジー・テイストの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連
 結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
 式会社ジー・テイスト及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経
 営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
 る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
 る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
 任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 監査上の主要な検討事項

  監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
 要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
 の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
 連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
 に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
 めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
 どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
 する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
 連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
 に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
 めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
 どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
 する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
 る。
 連結財務諸表監査における監査人の責任

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  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
 示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
 することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
 用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
 しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
 ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
  を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
  な監査証拠を入手する。
 ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
  価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
 ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
  び関連する注記事項の妥当性を評価する。
 ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
  づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
  結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
  事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
  表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
  拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
 ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
  かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
  る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
 ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
  入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
  意見に対して責任を負う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
 の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
 並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
 ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
 ＜内部統制監査＞

 監査意見
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジー・テイストの
 2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  当監査法人は、株式会社ジー・テイストが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
 記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
 て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
 監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
 制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
 の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
 独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
 分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
 に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
 る。
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 内部統制監査における監査人の責任
  監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
 いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
 ある。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
 を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
 ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
  る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
  適用される。
 ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
  部統制報告書の表示を検討する。
 ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
  は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
  任を負う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
 識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
 について報告を行う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
 並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
 ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
 利害関係

  会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
 い。
                    以  上

  (注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

   会社)が別途保管しております。
   ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2020年６月24日

 株式会社ジー・テイスト
  取締役会  御中
         なぎさ監査法人

          大阪府大阪市

          代表社員

             公認会計士   山　　根　　武　　夫     ㊞
          業務執行社員
          代表社員

             公認会計士   西　　井　　博　　生     ㊞
          業務執行社員
 監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
 いる株式会社ジー・テイストの2019年４月１日から2020年３月31日までの第61期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
 対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
 社ジー・テイストの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要な
 点において適正に表示しているものと認める。
 監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
 る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
 業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
 財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
 示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
 者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 
  財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
 評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
 がある場合には当該事項を開示する責任がある。
  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
 る。
 財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
 ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
 にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
 定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
 しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
 ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
  を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
  な監査証拠を入手する。
 ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
  実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
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                      有価証券報告書
 ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
  び関連する注記事項の妥当性を評価する。
 ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
  き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
  論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
  注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
  事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
  るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
 ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
  うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
  事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
 の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
 並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
 ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
 利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以  上
  (注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

   会社）が別途保管しております。
   ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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