アークランドサカモト株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                  アークランドサカモト株式会社(E02706)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年６月24日
      【届出者の氏名又は名称】                    アークランドサカモト株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    新潟県三条市上須頃445番地
      【最寄りの連絡場所】                    新潟県三条市上須頃445番地
      【電話番号】                    0256-33-6000
      【事務連絡者氏名】                    取締役管理本部長　　志田　光明
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    アークランドサカモト株式会社
                         （新潟県三条市上須頃445番地）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、アークランドサカモト株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ＬＩＸＩＬビバをいいます。
     　（注３）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注４）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注５）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注８）　本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を対
           象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続き及び情報開示基準を遵守して
           実施されますが、これらの手続き及び基準は、米国における手続き及び情報開示基準とは必ずしも同じでは
           ありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                           Exchange     Act  of  1934。その後の改正を含みま
           す。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適
           用されず、本公開買付けはこれらの手続き及び基準に沿ったものではありません。
     　（注９）　本公開買付けに関する全ての手続きは、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとしま
           す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語
           の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     　（注10）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及
           び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未
           知のリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に
           示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者（affiliate）は、「将来に関
           する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書
           中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、
           法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するため
           に、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる
           財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原
           則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その
           役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を
           行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人
           及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続きを開始することができない可能性があります。
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           更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
           ん。
     　（注11）　公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの
           関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
           適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-５条(b)の要件に従い、対象者の株
           式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公
           開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があり
           ます。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイ
           ト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
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     １【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      　2020年６月10日付で提出した公開買付届出書につきまして、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を
      受けたこと、及び記載事項の一部に誤りがありましたこと等に伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたの
      で、これを訂正するため、法第27条の８第１項及び第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するも
      のです。
     ２【訂正事項】

       第１　公開買付要項
        ６　株券等の取得に関する許可等
         (2）根拠法令
         (3）許可等の日付及び番号
       第４　公開買付者と対象者との取引等
        ２　公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
       第５　対象者の状況
        ６　その他
         (2）「2021年３月期の配当予想（無配）の修正及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」の公表
     ３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      　訂正箇所には下線を付しております。
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     第１【公開買付要項】
      ６【株券等の取得に関する許可等】
       （２）【根拠法令】
     　　（訂正前）
          　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付け
          による対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければなら
          ず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日
          （短縮される場合もあります。）を経過するまでは対象者株式を取得することができません（以下、株式の取
          得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
          　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた
          場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引員会は、排除措置命令の名宛人になるべ
          き者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措
          置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通
          知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理され
          た日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行う
          こととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこと
          とした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされてお
          ります（    独占禁止法     第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年
          公正取引委員会規則第１号）第９条）。
          　公開買付者は、本株式取得に関して、2020年６月３日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
          受理されております。
           したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2020年７月
          ３日の経過をもって満了する予定です。
           公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命
          令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として
          裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2）公開
          買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令第14条第１項第４号に定める事情が生
          じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前
          通知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取
          引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づ
          き、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
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     　　（訂正後）
          　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付け
          による対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければなら
          ず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日
          （短縮される場合もあります。）を経過するまでは対象者株式を取得することができません（以下、株式の取
          得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
          　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた
          場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引                                委 員会は、排除措置命令の名宛人になる
          べき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除
          措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通
          知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理され
          た日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行う
          こととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこと
          とした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされてお
          ります（    私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律                       第９条から第16条までの規定による認可の申請、報
          告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号                              。その後の改正を含みます。             ）第９条）。
          　公開買付者は、本株式取得に関して、2020年６月３日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
          受理されております。
           その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年６月19日付「排除措置命令を行わ
          ない旨の通知書」を2020年６月22日付で受領したため、2020年６月19日をもって措置期間は終了しておりま
          す。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から16日間に短縮する旨の2020年６月19
          日付「禁止期間の短縮の通知書」を2020年６月22日付で受領したため、2020年６月19日の経過をもって取得禁
          止期間は終了しております。
       （３）【許可等の日付及び番号】

     　　（訂正前）
           該当事項はありません。
     　　（訂正後）

           許可等の日付　2020年６月19日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
           許可等の番号　公経企第433号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
           許可等の日付　2020年６月19日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）

           許可等の番号　公経企第434号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
     第４【公開買付者と対象者との取引等】

      ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
     　　（訂正前）
       ①　本公開買付けに対する賛同
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年６月９日                             開催の対象者取締役会において              、対象者の意見とし
        て、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募すること
        を推奨する旨の       決議  をしたとのことです。
     　　（訂正後）

       ①　本公開買付けに対する賛同
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年６月９日                             付の対象者取締役会決議により              、対象者の意見とし
        て、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募すること
        を推奨する旨の       決定  をしたとのことです。
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     第５【対象者の状況】
      ６【その他】
     　　（訂正前）
       (2）「2021年３月期の配当予想              （無配）の修正       及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」の公表
        　対象者は、2020年６月９日             開催の取締役会において           、本公開買付けが成立することを条件に、2021年３月期の配
        当を行わないこと、及び2021年３月期より株主優待制度を廃止することを                                  決議  したとのことです。詳細につきまし
        ては、対象者が、2020年６月９日付で公表した「2021年３月期の配当予想の修正（無配）及び株主優待制度廃止に
        関するお知らせ」をご参照ください。
     　　（訂正後）

       (2）「2021年３月期の配当予想              の修正（無配）       及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」の公表
        　対象者は、2020年６月９日             付の対象者取締役会決議により              、本公開買付けが成立することを条件に、2021年３月
        期の配当を行わないこと、及び2021年３月期より株主優待制度を廃止することを                                     決定  したとのことです。詳細につ
        きましては、対象者が、2020年６月９日付で公表した「2021年３月期の配当予想の修正（無配）及び株主優待制度
        廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
        （訂正注）対象者による上記プレスリリースの表題につきましては、対象者が2020年６月23日付で公表した「（訂

             正）「2021年３月期の配当予想（無配）の修正及び株主優待制度廃止に関するお知らせ」の一部訂正に
             関するお知らせ」により訂正されたものです。
                                 6/6

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