愛知時計電機株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 愛知時計電機株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
愛知時計電機株式会社(E02267)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2020年６月24日
【会社名】 愛知時計電機株式会社
【英訳名】 Aichi Tokei Denki Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 星 加 俊 之
【本店の所在の場所】 名古屋市熱田区千年一丁目２番70号
【電話番号】 052－661－5151(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 杉 野 和 記
【最寄りの連絡場所】 名古屋市熱田区千年一丁目２番70号
【電話番号】 052－661－5151(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 杉 野 和 記
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 213,094,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 愛知時計電機株式会社 東京支店
(東京都新宿区西新宿六丁目８番１号)
愛知時計電機株式会社 大阪支店
(大阪市淀川区三津屋北二丁目22番５号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 49,100株
単元株式数 100株
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)
の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的と
して、2020年５月11日開催の当社取締役会及び2020年６月24日開催の当社第97回定時株主総会において導入
することが決定した特定譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2020年６月24
日開催の当社取締役会において決議いたしております。さらに、同株主総会において、当社第98期事業年度
(2020年４月１日～2021年３月31日。以下、「本事業年度」という。)に限り、現行のストック・オプション
としての新株予約権に代えて譲渡制限付株式を割当てることに係る移行措置として、対象取締役に対する譲
渡制限付株式の割当てのための報酬とは別枠として、対象取締役に割当て済みのストック・オプションとし
ての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代えて、当該権利放棄する新株予約権の目的で
ある当社普通株式の数と同数の譲渡制限付株式を割当てることが決定し、2020年６月24日開催の当社取締役
会において決議いたしております。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権（以下、「当社譲渡制限付株式報酬」という。）として割
当予定先である対象取締役に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物支給させる方法で、自己
株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）により交付されるものです。なお、自己株式取得を
行うことを2020年５月11日開催の取締役会において決議いたしました（第２ 売出要項 「募集又は売出し
に関する特別記載事項」をご参照下さい。）。本有価証券届出書提出日（2020年６月24日）現在、当社の保
有する自己株式数は3,811株となっており、本自己株式処分に係る発行数49,100株に45,289株不足しており
ます。このため、本募集は、当該自己株式取得が完了することを条件といたします。また、当社は、割当予
定先である対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりであります。
（本制度の概要等）
当社役員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が当社役員に対して発行
し又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける当社役員に特に有利な金額とならない範囲におい
て、取締役会において決定します。
当社は、成果主義やコーポレートガバナンスの強化、株主重視経営等の流れを踏まえまして、役員報酬制度
の見直しを行いました。その結果、取締役報酬について、会社業績や株主価値との連動性をさらに高め、株
主重視経営の徹底を図ることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これにより取締役
は、当社の株価や連結業績への感応度が一層高まり、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリ
スクまでも株主の皆様と共有することができます。
今回は、割当対象者が、金銭報酬債権の合計213,094,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普
通株式合計49,100株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度を踏まえ、割当予定先である対象取締役８名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
① 譲渡制限期間
対象取締役は、本払込期日から任期満了等による退任又は退職等する時までの間(以下、「本譲渡制限期
間」という。)、対象取締役に割当てられた本払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時
までの期間に係る報酬として割当てる譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅰ」という。)及び対象取締役
に割当て済みのストック・オプションとしての新株予約権であって未行使のものを権利放棄することに代
えて割当てる譲渡制限付株式(以下、「本割当株式Ⅱ」という。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈
与その他の処分をしてはならないものといたします。
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② 譲渡制限の解除条件
ⅰ 本割当株式Ⅰについて
対象取締役が本払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社
の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、本譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が、本払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由
により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、払込期日の直前の定時株主総
会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任又は退職等した日を含む月までの月数を12で除した数
(但し、計算の結果１を超える場合は、１とする。)に、当該時点おいて対象取締役が保有する本割当株
式Ⅰの数を乗じた数の株数(但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)
の株式について、譲渡制限を解除いたします。
ⅱ 本割当株式Ⅱについて
対象取締役が、本譲渡制限期間中に、正当な理由により退任又は退職等した場合又は死亡により退任又
は退職等した場合、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式Ⅱの全部について、当該時点の
直後の時点をもって、本譲渡制限を解除する。
③ 無償取得事由
対象取締役が、本譲渡制限期間中に、正当な理由によらず退任又は退職等した場合には、当社は本割当株
式Ⅰ及び本割当株式Ⅱを当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割
当株式Ⅱがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
④ 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承
認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌
月から当該承認の日(以下、「組織再編等承認日」という。)を含む月までの月数を12で除した数(その数
が１を超える場合は、１とする。)に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式Ⅰの
数を乗じた数の株数(但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当
株式Ⅰ及び組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式Ⅱの全部について、当該組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除され
た直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱがある場合には、当
社はこれを当然に無償で取得いたします。
⑤ 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱについ
て記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及び本割当株式Ⅱ
の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
⑥ 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分(下記２に定義する。)における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするた
め、取締役会決議日の前営業日(2020年６月23日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
4,340円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額に
は該当しないものと考えております。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法
第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘と
なります。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 49,100株 213,094,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 49,100株 213,094,000 －
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制
限付株式を対象取締役に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．現物出資の目的とする財産は対象取締役等に対して当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権
であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
この金銭報酬債権は、当
社第88回定時株主総会か
ら当社第97回定時株主総
会までの期間分の役務提
供の対価として付与され
たストック・オプション
当社の取締役：８名
49,100株 213,094,000円
（社外取締役を除く）
について未行使のものの
権利放棄分、並びに当社
第97回定時株主総会から
当社第98回定時株主総会
までの期間分の役務提供
の対価です。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
4,340 － １株 2020年９月17日 － 2020年９月18日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制
限付株式を対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社第88回定時株主総会から2020年６月開催の当社第97回定時
株主総会までの期間に係る報酬として付与されたストック・オプションについて未行使のものの権利放棄分
並びに当社第97回定時株主総会から2021年６月開催予定の当社第98回定時株主総会までの期間に係る報酬と
して譲渡制限付株式の付与を行うために支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行
われるため、金銭による払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
愛知時計電機株式会社 名古屋市熱田区千年一丁目２番70号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
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ありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 400,000円 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする
自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2020年５月11日開催の取締役会において、以下を内容として、会社法第165条第２項の規定よる定款の定めに
基づく自己株式の取得を決議いたしました。
１．取得対象株式の種類 普通株式
２．取得しうる株式の総数 60,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.17％）
３．株式の取得価額の総額 360百万円（上限）
４．取得期間 2020年６月25日～2020年８月31日
５．取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を含む市場買付
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の第96期有価証券報告書及び第97期第３四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年６月24日）までの間において、当該有価証券報
告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書
等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2020年６月24日）現在におい
て、以下の事項について新たに記載すべき将来に関する事項と判断しております。
指定感染症等の感染拡大
当社グループといたしましては、今般の新型コロナウイルス感染症への感染予防策として、在宅勤務、時差出退勤
を始めとしたオフピーク対応、出勤前の検温、職場内でのソーシャルディスタンスの確保、マスクの着用、手洗い、
換気等を徹底しております。しかしながら、当社グループの主要な拠点において新型コロナウイルス感染症等の大規
模感染が生じた場合、当社グループの事業にどの程度影響を与えるのかを正確に予測することは困難ではあります
が、企業活動が滞り、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第96期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年
６月24日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
2019年６月28日 東海財務局長に提出の臨時報告書
１［提出理由］
当社は、2019年６月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２［報告内容］
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
① 期末配当に関する事項
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金70円（普通配当50円、特別配当20円） 総額359,033,290円
ロ 効力発生日
2019年６月26日
② その他の剰余金の処分に関する事項
イ 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 1,600,000,000円
ロ 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,600,000,000円
第２号議案 取締役10名選任の件
神田廣一、星加俊之、大西和光、高須宏之、杉野和記、辻憲史、吉田豊、安井博司、松井信行及
び服部誠一を取締役に選任するものであります。
第３号議案 取締役賞与の支給の件
当期末時点の取締役（社外取締役を除く。）８名に対し、過去の支給実績及び当期の業績等を勘
案し、取締役賞与総額57百万円を支給するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
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並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
（個） （個） （個）
（％）
第１号議案
42,177 9 0 （注）１ 可決 98.35
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役10名選任の件
神 田 廣 一 41,528 659 0 可決 96.84
星 加 俊 之
41,928 259 0 可決 97.77
大 西 和 光
42,106 81 0 可決 98.19
高 須 宏 之
42,106 81 0 可決 98.19
杉 野 和 記
42,111 76 0 （注）２ 可決 98.20
辻 憲 史 42,122 65 0 可決 98.23
吉 田 豊
42,122 65 0 可決 98.23
安 井 博 司
41,738 449 0 可決 97.33
松 井 信 行
42,127 60 0 可決 98.24
服 部 誠 一
41,258 929 0 可決 96.21
第３号議案
42,100 87 0 （注）１ 可決 98.17
取締役賞与の支給の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、
反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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３．自己株式の取得等の状況
当社が2020年６月10日に提出した自己株券買付状況報告書(報告期間 自 2020年５月11日 至 2020年５月31日)
の内容は以下のとおりです。なお、当該自己株券買付状況報告書提出後、2020年６月24日までに自己株式の取得はな
されておらず、かつ、取得自己株式の処理状況に変化はありません。
１ ［取得状況］
(1) ［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
(2) ［取締役会決議による取得の状況］
2020年５月31日現在
区分 株式数(株) 価額の総額(円)
取締役会（2020年５月11日）での決議状況
60,000 360,000,000
（取得期間 2020年６月25日～2020年８月31日）
報告月における取得自己株式（取得日） －月－日 － －
計 － － －
報告月末現在の累計取得自己株式 － －
自己株式取得の進捗状況（％） － －
２ ［処理状況］
該当事項はありません。
３ ［保有状況］
2020年５月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数(株)
発行済株式総数 5,140,000
保有自己株式数 3,811
（注）保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
４．最近の業績の概要について
第97期事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の業績の概要
2020年５月11日付の取締役会で承認され、2020年５月11日に公表した第97期連結会計年度（2019年４月１日から
2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び比較情報としての第96期連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31
日まで）の連結財務諸表は以下のとおりです。
金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領し
ておりません。
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（１）連結貸借対照表
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 10,025 11,071
受取手形及び売掛金 13,343 13,556
有価証券 62 －
製品 1,937 1,368
仕掛品 7,205 6,756
原材料及び貯蔵品 281 220
その他 286 319
△12 △12
貸倒引当金
流動資産合計 33,130 33,280
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 4,349 4,140
機械装置及び運搬具（純額） 1,233 976
土地 1,541 1,497
リース資産（純額） 165 196
建設仮勘定 399 861
318 242
その他（純額）
有形固定資産合計 8,008 7,914
無形固定資産
リース資産 65 60
19 18
その他
無形固定資産合計 84 78
投資その他の資産
投資有価証券 8,942 8,215
長期貸付金 2 2
退職給付に係る資産 1,402 1,153
繰延税金資産 948 1,403
その他 382 389
△18 △4
貸倒引当金
投資その他の資産合計 11,659 11,160
固定資産合計 19,752 19,153
資産合計 52,882 52,434
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(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 3,146 3,570
電子記録債務 3,828 3,077
短期借入金 1,834 353
リース債務 94 92
未払法人税等 860 441
役員賞与引当金 57 57
2,876 3,073
その他
流動負債合計 12,697 10,664
固定負債
長期借入金 5,055 5,406
リース債務 154 186
退職給付に係る負債 5,699 5,799
資産除去債務 5 5
その他 26 53
固定負債合計 10,941 11,451
負債合計 23,639 22,115
純資産の部
株主資本
資本金 3,218 3,218
資本剰余金 311 311
利益剰余金 23,134 24,962
△41 △14
自己株式
株主資本合計 26,623 28,478
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 3,460 2,907
為替換算調整勘定 36 △66
△998 △1,129
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 2,498 1,712
新株予約権 121 127
純資産合計 29,243 30,318
負債純資産合計 52,882 52,434
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愛知時計電機株式会社(E02267)
有価証券届出書（組込方式）
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
売上高 46,722 48,118
34,583 36,371
売上原価
売上総利益 12,139 11,747
販売費及び一般管理費 8,725 8,762
営業利益 3,414 2,985
営業外収益
受取利息 3 2
受取配当金 204 195
投資不動産賃貸料 60 63
為替差益 99 11
その他 130 103
営業外収益合計 497 375
営業外費用
支払利息 48 50
59 95
その他
営業外費用合計 108 145
経常利益 3,803 3,215
特別利益
80 -
関係会社株式売却益
特別利益合計 80 -
税金等調整前当期純利益 3,883 3,215
法人税、住民税及び事業税
1,187 1,022
△132 △161
法人税等調整額
法人税等合計 1,054 860
当期純利益 2,829 2,354
親会社株主に帰属する当期純利益 2,829 2,354
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有価証券届出書（組込方式）
連結包括利益計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
当期純利益 2,829 2,354
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △174 △553
為替換算調整勘定 △47 △103
△23 △130
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計 △245 △786
包括利益 2,584 1,567
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 2,584 1,567
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有価証券届出書（組込方式）
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自2018年４月１日至2019年３月31日）
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 3,218 311 20,992 △90 24,432
当期変動額
剰余金の配当 △665 △665
親会社株主に帰属する
2,829 2,829
当期純利益
自己株式の取得 △0 △0
自己株式の処分 △22 50 27
利益剰余金から資本
22 △22 -
剰余金への振替
連結範囲の変動 -
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - - 2,141 49 2,191
当期末残高 3,218 311 23,134 △41 26,623
その他の包括利益累計額
退職給付 その他の
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 為替換算
に係る 包括利益
価差額金 調整勘定
調整累計額 累計額合計
当期首残高 3,635 84 △975 2,743 125 27,301
当期変動額
剰余金の配当 △665
親会社株主に帰属する
2,829
当期純利益
自己株式の取得 △0
自己株式の処分 27
利益剰余金から資本
-
剰余金への振替
連結範囲の変動 -
株主資本以外の項目の
△174 △47 △23 △245 △3 △248
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △174 △47 △23 △245 △3 1,942
当期末残高 3,460 36 △998 2,498 121 29,243
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有価証券届出書（組込方式）
当連結会計年度（自2019年４月１日至2020年３月31日）
(単位：百万円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 3,218 311 23,134 △41 26,623
当期変動額
剰余金の配当 △615 △615
親会社株主に帰属する
2,354 2,354
当期純利益
自己株式の取得 △0 △0
自己株式の処分 △10 27 16
利益剰余金から資本
10 △10 -
剰余金への振替
連結範囲の変動 100 100
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 - - 1,828 27 1,855
当期末残高 3,218 311 24,962 △14 28,478
その他の包括利益累計額
退職給付 その他の
新株予約権 純資産合計
その他有価証券評 為替換算
に係る 包括利益
価差額金 調整勘定
調整累計額 累計額合計
当期首残高 3,460 36 △998 2,498 121 29,243
当期変動額
剰余金の配当 △615
親会社株主に帰属する
2,354
当期純利益
自己株式の取得 △0
自己株式の処分 16
利益剰余金から資本
-
剰余金への振替
連結範囲の変動 100
株主資本以外の項目の
△553 △103 △130 △786 5 △780
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △553 △103 △130 △786 5 1,074
当期末残高 2,907 △66 △1,129 1,712 127 30,318
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（４）連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：百万円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 3,883 3,215
減価償却費 1,095 1,068
役員賞与引当金の増減額（△は減少） △1 -
貸倒引当金の増減額（△は減少） △2 △13
退職給付に係る資産の増減額（△は増加） 72 86
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 227 74
受取利息及び受取配当金 △207 △197
支払利息 48 50
為替差損益（△は益） △88 △7
有形固定資産除売却損益（△は益） △3 23
投資有価証券売却損益（△は益） △113 △27
売上債権の増減額（△は増加） 501 △216
たな卸資産の増減額（△は増加） △539 1,066
仕入債務の増減額（△は減少） △443 △327
未払消費税等の増減額（△は減少） △1 295
393 △73
その他
小計 4,822 5,017
利息及び配当金の受取額
207 197
利息の支払額 △49 △48
△1,198 △1,427
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 3,782 3,739
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の純増減額（△は増加） △1,477 △26
有価証券の売却及び償還による収入 33 62
有形固定資産の取得による支出 △837 △1,048
有形固定資産の売却による収入 50 82
投資有価証券の取得による支出 △208 △46
投資有価証券の売却による収入 164 43
△4 33
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △2,279 △900
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） - △724
長期借入れによる収入 - 406
長期借入金の返済による支出 - △812
リース債務の返済による支出 △113 △109
自己株式の純増減額（△は増加） △0 △0
配当金の支払額 △664 △615
0 0
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △779 △1,856
現金及び現金同等物に係る換算差額 93 35
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 816 1,018
現金及び現金同等物の期首残高 5,727 6,543
現金及び現金同等物の期末残高 6,543 7,562
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有価証券届出書（組込方式）
（５）連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
当社グループは、全セグメントに占める「計測器関連事業」の割合が高く、開示情報としての重要性が乏しいこ
とから、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
１株当たり純資産額 5,677.84円 5,878.00円
１株当たり当期純利益 552.49円 458.68円
潜在株式調整後
546.64円 454.18円
１株当たり当期純利益
(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2018年４月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2020年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)
2,829 2,354
普通株主に帰属しない金額(百万円)
－ －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
2,829 2,354
当期純利益(百万円)
普通株式の期中平均株式数(千株)
5,121 5,132
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)
－ －
普通株式増加数(千株)
54 50
(うち新株予約権(千株))
(54) (50)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
－
り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
(2019年３月31日) (2020年３月31日)
純資産の部の合計額(百万円) 29,243 30,318
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) 121 127
(うち新株予約権(百万円)) (121) (127)
(うち非支配株主持分(百万円)) (－) (－)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円) 29,121 30,190
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株
5,129 5,136
式の数(千株)
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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愛知時計電機株式会社(E02267)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2018年４月１日
事業年度 2019年６月26日
有価証券報告書
(第96期) 至 2019年３月31日 東海財務局長に提出
自 2019年10月１日
事業年度 2020年２月10日
四半期報告書
(第97期第３四半期) 至 2019年12月31日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月25日
愛 知 時 計 電 機 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 西 松 真 人 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 橋 正 伸 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる愛知時計電機株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、愛
知時計電機株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、愛知時計電機株式会社の2019
年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
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愛知時計電機株式会社(E02267)
有価証券届出書（組込方式）
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、愛知時計電機株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社) が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月25日
愛 知 時 計 電 機 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 西 松 真 人 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 髙 橋 正 伸 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる愛知時計電機株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第96期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、愛知時
計電機株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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愛知時計電機株式会社(E02267)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月７日
愛 知 時 計 電 機 株 式 会 社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 西 松 真 人 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 近 藤 巨 樹 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている愛知時計電機株
式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年
12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、愛知時計電機株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
ての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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