三和ホールディングス株式会社 有価証券報告書 第85期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第85期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
提出日
提出者 三和ホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項

      【提出先】                    関東財務局長

      【提出日】                    2020年6月25日

      【事業年度】                    第85期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

      【会社名】                    三和ホールディングス株式会社

      【英訳名】                    Sanwa   Holdings     Corporation

      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  髙山 靖司

      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区西新宿二丁目1番1号

      【電話番号】                    03(3346)3019

      【事務連絡者氏名】                    経営企画部長  藤井 克巳

      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区西新宿二丁目1番1号

      【電話番号】                    03(3346)3019

      【事務連絡者氏名】                    経営企画部長  藤井 克巳

      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所

                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次             第81期       第82期       第83期       第84期       第85期
             決算年月             2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

                   (百万円)         365,615       353,922       385,673       409,990       440,161

     売上高
                   (百万円)         26,161       25,278       27,898       30,437       33,469

     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
                   (百万円)         14,627       17,070       18,280       20,910       21,647
     純利益
                   (百万円)         12,360       15,312       21,679       17,137       16,294
     包括利益
                   (百万円)         130,334       139,905       151,121       161,603       165,633

     純資産額
                   (百万円)         310,269       323,393       331,686       338,432       354,023

     総資産額
     1株当たり純資産額              (円)        565.64       607.16       667.09       713.50       742.90

                    (円)         63.07       74.61       80.97       92.95       97.14

     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                    (円)         62.88       74.37       80.77       92.73       96.89
     当期純利益金額
                    (%)         41.7       43.0       45.2       47.4       46.3
     自己資本比率
                    (%)         11.4       12.7       12.7       13.5       13.3

     自己資本利益率
                    (倍)         13.3       14.0       17.0       14.2        8.7

     株価収益率
     営業活動による
                   (百万円)         24,378       23,670       26,532       24,271       32,301
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (百万円)        △ 15,641       △ 8,006      △ 13,172      △ 13,677      △ 16,622
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (百万円)        △ 25,702        △ 838     △ 20,505      △ 11,349      △ 10,466
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   (百万円)         41,516       56,290       49,263       47,977       54,618
     残高
                            8,790       9,051       9,643       10,151       11,474
     従業員数
                    (名)
     (ほか、平均臨時雇用者数)
                            ( 1,141   )    ( 1,310   )    ( 1,365   )    ( 1,459   )    ( 1,710   )
      (注) 売上高には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)提出会社の経営指標等
              回次             第81期       第82期       第83期       第84期       第85期
             決算年月             2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

                   (百万円)         15,663       19,353        4,472       12,595       16,096

     営業収益
                   (百万円)         12,421       16,024        1,442       9,443       13,034

     経常利益
                   (百万円)          9,236       16,451         122      8,382       11,010

     当期純利益
                   (百万円)         38,413       38,413       38,413       38,413       38,413

     資本金
                    (株)      239,000,000       239,000,000       235,000,000       235,000,000       231,000,000

     発行済株式総数
                   (百万円)         136,125       147,204       137,915       138,100       134,755

     純資産額
                   (百万円)         225,229       223,119       219,252       214,746       222,257

     総資産額
                    (円)        593.91       642.08       612.06       612.73       608.90

     1株当たり純資産額
                            23.00       25.00       30.00       32.00       34.00
     1株当たり配当額
                    (円)
     (内1株当たり中間配当額)
                            ( 10.00   )    ( 12.00   )    ( 15.00   )    ( 16.00   )    ( 17.00   )
                    (円)         39.83       71.91        0.54       37.26       49.41
     1株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                    (円)         39.71       71.67        0.54       37.17       49.28
     当期純利益金額
                    (%)         60.3       65.8       62.8       64.2       60.5
     自己資本比率
                    (%)          6.8       11.6        0.1       6.1       8.1

     自己資本利益率
                    (倍)         21.0       14.5      2,531.0         35.3       17.1

     株価収益率
                    (%)         57.7       34.8      5,530.2         85.9       68.8

     配当性向
                              51       59       60       60       51
     従業員数
                    (名)
     (ほか、平均臨時雇用者数)
                              ( 3 )      ( 7 )      ( 6 )      ( 5 )      ( 8 )
                    (%)         96.4       122.2       162.7       160.0       110.8
     株主総利回り
     (比較指標:配当込みTOPIX)
                    (%)         ( 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
                    (円)         1,113       1,165       1,624       1,449       1,367
     最高株価
                    (円)          660       793      1,016       1,135        666

     最低株価
      (注)1.営業収益には、消費税等は含まれておりません。
         2.2016年3月期の1株当たり配当額23円には、創立60周年記念配当3円を含んでおります。
         3.株価の最高・最低は東京証券取引所市場第一部におけるものを記載しております。
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     2【沿革】
        当社は1948年10月7日に株式会社三和工業所の商号をもって資本金195千円、機械類一般の修理及び製作・販売を
       主たる目的として兵庫県尼崎市に設立し、その後、営業を休止しました。
        その後当社は、1963年4月1日、株式会社三和シヤッター製作所(1956年4月設立)、三和シヤッター株式会社
       (1959年9月設立)、三和商事株式会社(1961年5月設立)の株式額面変更(1株の額面金額500円を50円に変更)
       のため、これら3社を吸収合併しました。
        なお、当社は合併の時まで営業を休止しており、合併後、被合併会社3社のうち株式会社三和シヤッター製作所の
       営業活動を全面的に継承しました。従って実質上の存続会社である被合併会社の株式会社三和シヤッター製作所及び
       当企業集団についてその沿革を記載します。
         年月                           概要
        1956年4月      兵庫県尼崎市に株式会社三和シヤッター製作所を設立(資本金1百万円)、シャッターの製作・販
               売を開始。
        1963年4月      株式額面を50円に変更のため株式会社三和工業所に吸収合併され、資本金100百万円、商号を三和
               シヤッター工業株式会社と改め、本店を東京都新宿区新宿一丁目60番地に移転。
           9月   東京証券取引所市場第二部に上場。
        1968年2月      大阪証券取引所市場第二部に上場。
           4月   本店を東京都板橋区新河岸二丁目3番5号に移転。
        1970年7月      東京・大阪両証券取引所市場第一部銘柄に指定される。
        1973年3月      雨戸の製造・販売を開始。
        1974年3月      三和ドアー工業株式会社を吸収合併し、ドアの製造・販売を開始。
           8月   オーバーヘッドドアの製造・販売を開始。
           10月   本店を東京都新宿区西新宿二丁目1番1号に移転。
        1977年3月      バルコニー等エクステリア製品の製造・販売を開始。
        1982年7月      24時間フルタイムサービス(FTS)を開始。
        1984年4月      昭和フロント販売株式会社(現 昭和フロント株式会社)(現 連結子会社)にてストアフロント
               の販売を開始。
        1986年8月      シンガポールに三和シヤッター(シンガポール)有限公司を設立。(2010年3月期清算)
           10月   香港に三和シヤッター(香港)有限公司(現 連結子会社)を設立。
        1987年4月      三和エクステリア株式会社を設立。(2001年9月清算)
        1988年9月      台湾に安和金属工業股分有限公司(現 連結子会社)を設立。
        1990年1月      自動ドアの昭和建産株式会社(現 連結子会社)に資本参加。
        1996年4月      沖縄地区事業部を分社化した子会社沖縄三和シヤッター株式会社(現 連結子会社)が営業開始。
           7月   米国に持株会社Sanwa          USA  Inc.(現 連結子会社)を設立し、Overhead                     Door   Corporation(現 
               連結子会社)を買収。
        1999年12月      株式会社田島順三製作所(2006年4月三和タジマ株式会社へ商号変更)の全株式を取得し、ステン
               レス製品の製造・販売を強化。
        2000年1月      三和タジマ株式会社(2006年3月合併により解散)を設立し、株式会社田島順三製作所の販売部門
               を統合し、ステンレス製品の販売を強化。
           10月   三和エクステリア株式会社の販売部門を当社に、製造部門を2000年9月に設立した三和エクステリ
               ア新潟工場株式会社(現 連結子会社)へ営業譲渡。
        2003年10月      欧州に持株会社Sanwa          Shutter    Europe    Ltd.(Novoferm        Europe    Ltd.に商号変更)(2019年3月合
               併により清算)ほか4社を設立し、Novoferm                     GmbH(現 連結子会社)ほかNovofermグループ9社
               を買収。
           12月   ベニックス株式会社(2011年10月合併により解散)の全株式を取得し、間仕切製品の製造・販売を
               強化。
        2004年1月      上海に三和喜雅達門業設計(上海)有限公司を設立(2016年12月清算)。
           7月   Novofermグループにおいて、TST               Tor-System-Technik          GmbH,Duren(現 連結子会社)ほか1社を
               買収。
        2005年11月      田島メタルワーク株式会社(現 連結子会社)の全株式を取得し、ステンレス製品の販売を強化。
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         年月                           概要
        2006年3月      三和タジマ株式会社を当社へ吸収合併。
           4月   株式会社田島順三製作所の商号を三和タジマ株式会社(現 連結子会社)へ変更。
               合弁会社として、上海宝産三和門業有限公司(現 連結子会社)を設立。
        2007年10月      会社分割により持株会社へ移行し、ビル商業施設建材事業、住宅建材事業、メンテ・リフォーム事
               業を2007年4月に設立した三和シヤッター株式会社に承継。
               当社は「三和ホールディングス株式会社」に、三和シヤッター株式会社は「三和シヤッター工業株
               式会社」(現 連結子会社)にそれぞれ商号を変更。
        2008年1月      ベトナムにVINA-SANWA           COMPANY    LIABILITY     LTD.(現 連結子会社)を設立。
           3月   スチールドア製造会社の林工業株式会社(現 連結子会社)の株式を取得。
           10月   当社において、Novoferm            (Shanghai)      Co.,Ltd.の株式を取得。
        2009年5月      大阪証券取引所市場第一部の上場を廃止。
           12月   Overhead     Door   Corporationにおいて、Wayne              Dalton    Corporationのドア事業等を取得。
        2011年1月      Overhead     Door   Corporationが新たに設立したDoor                 Services     Corporation(現 連結子会社)にお
               いてAutomatic       Door   Enterprises,Inc.,他5社の自動ドア事業を取得し、自動ドア事業を強化。
           7月   ベニックス株式会社(現 連結子会社)を設立。
           10月   間仕切事業・ドア事業のグループ内再編を実施。
               三和シヤッター工業株式会社にベニックス株式会社(2003年12月連結、当再編により解散)及び昭
               和建産株式会社の販売事業を継承。
               ベニックス株式会社(現 連結子会社)は解散したベニックス株式会社から間仕切の製造事業を継
               承。昭和建産株式会社(現 連結子会社)は、自動ドアの製造事業に特化。
           12月   Overhead     Door   CorporationにおいてカナダのCreative                   Door   Services     Ltd.(現 連結子会社)の
               全株式を取得し、北米市場におけるガレージドア等のサービス事業を強化。
        2012年5月      Overhead     Door   CorporationにおいてDoor            Controls,Inc.の事業を買収し、自動ドアサービス事業
               を強化。
           10月   Overhead     Door   CorporationにおいてAdvanced              Door   Automation,LLCの事業を買収し、自動ドア
               サービス事業を強化。
        2013年5月      Overhead     Door   CorporationにおいてTexas             Access    Controls,Ltd.の事業を買収し、自動ドアサー
               ビス事業を強化。
        2014年3月      株式会社振豊紡機製作所(現 三和電装エンジニアリング株式会社)(現 連結子会社)の株式を
               取得。
           6月   Novofermグループにおいて、Alpha                 Deuren    International       B.V.(現 連結子会社)の株式を取得
               し、産業用ドア事業を強化。
           12月   Overhead     Door   CorporationにおいてDoor            Services     Corporation      of  Canada    Ltd.(現 連結子会
               社)の株式を取得し、自動ドアサービス事業を強化。
        2016年6月      監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行。
           7月   Novofermグループにおいて、フランスのNorsud                      Gestion    S.A.S.他3社(現 連結子会社)の株式
               を取得し、産業用ドア事業を強化。
        2017年1月      Novofermグループにおいて、英国のNovoferm                     UK  Holdings     Limited.他2社(現 連結子会社)の
               株式を追加取得し、完全子会社化を実施。
           4月   日本スピンドル製造株式会社より建材事業を譲受けた三和スピンドル建材株式会社(現 三和シス
               テムウォール株式会社)(現 連結子会社)の株式を取得し、間仕切事業を強化。
        2018年1月      Novofermグループにおいて、Bolton                 Gate   Services     Ltd.他1社(現 連結子会社)の株式を取得
               し、英国におけるサービス事業を強化。
           2月   Overhead     Door   CorporationにおいてLux            Overhead     Door   Corporation(現 連結子会社)の株式を
               取得し、北米市場におけるサービス事業を強化。
        2019年6月      Novofermグループにおいて、Robust                 AB他4社(現 連結子会社)の株式を取得し、北欧・英国に
               おけるヒンジドア事業を強化。
        2019年9月      株式会社LIXIL鈴木シャッターの株式(現 株式会社鈴木シャッター)(現 連結子会社)を取得
               し、国内における事業基盤を強化。
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     3【事業の内容】
        当社グループは当社、子会社100社及び関連会社12社の計113社(2020年3月31日現在)で構成しており、ビル商業
       施設建材製品、住宅建材製品の建築用金属製品の製造・販売並びにメンテ・サービス等を主な事業としております。
       報告セグメントに属する主な製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
        なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
       対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。
     セグメント          日本             北米             欧州            アジア
              シャッター製品
             シャッター関連製品             シャッター製品             シャッター製品
            ビル用ドア製品、間仕切製品              シャッター関連製品             シャッター関連製品             シャッター製品
            ステンレス製品、フロント製品             産業用セクショナルドア製品                ドア製品           シャッター関連製品
      主要製品
             窓製品、住宅用ドア製品             住宅用ガレージドア製品            産業用セクショナルドア製品                ドア製品
      及び事業
              エクステリア製品            ガレージドア等開閉機            住宅用ガレージドア製品             住宅用ガレージドア製品
             住宅用ガレージドア製品              自動ドア製品           ガレージドア等開閉機             メンテ・サービス事業
              自動ドア製品           メンテ・サービス事業             メンテ・サービス事業
             メンテ・サービス事業
             三和シヤッター工業㈱
              昭和フロント㈱
             沖縄三和シヤッター㈱
                                                 三和シヤッター(香港)有限公司
              三和タジマ㈱
                                                  安和金属工業股分有限公司
            三和エクステリア新潟工場㈱
                         Overhead   Door  Corporation
                                                   VINA-SANWA    COMPANY
                                       Novoferm   グループ
     主要な会社         ベニックス㈱
                            グループ
                                                    LIABILITY   LTD.
             三和システムウォール㈱
                                                  上海宝産三和門業有限公司
               昭和建産㈱
             田島メタルワーク㈱
            三和電装エンジニアリング㈱
            林工業㈱、㈱鈴木シャッター
       [事業系統図]

        事業系統図は以下のとおりであります。(持分法適用会社含む)
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     4【関係会社の状況】
      (連結子会社)
                                                   関係内容
                                        議決権の
                    資本金又は      セグメント      主要な製品及び
                                        所有割合
         名称       住所
                     出資金      の名称      事業の内容            役員の        設備の    営業上の
                                         (%)       資金援助
                                            兼任等        賃貸借    取引等
                                                       当社からの経
                                                       営指導契約
                              ビル商業施設建材製品
               東京都       百万円                                 当社との業務
     三和シヤッター工業㈱                      日本   住宅建材製品           100.0    有    無    有
               板橋区        500                                委託契約
                              メンテ・サービス事業
                                                       当社への配当
                                                       金支払
                                                       当社からの経
               東京都       百万円                                 営指導契約
     昭和フロント㈱                      日本   ビル商業施設建材製品           100.0    有    無    無
               千代田区         200                                当社への配当
                                                       金支払
               沖縄県       百万円                                 当社からの経
     沖縄三和シヤッター㈱                      日本   ビル商業施設建材製品           100.0    無    無    有
               豊見城市         100                                営指導契約
                                                       当社からの経
               東京都       百万円                                 営指導契約
                           日本   ビル商業施設建材製品               無    無    無
     三和タジマ㈱                                    100.0
               豊島区                                        当社への配当
                       100
                                                       金支払
               東京都       百万円                                 当社からの経
     ㈱鈴木シャッター                      日本   ビル商業施設建材製品           100.0    有    無    無
               豊島区        400                                営指導契約
                                                       当社からの経
     三和エクステリア新潟          新潟県       百万円                                 営指導契約
                           日本   住宅建材製品           100.0    無    無    有
     工場㈱           燕市        10                               当社への配当
                                                       金支払
                                                       当社からの経
               埼玉県
                      百万円                                 営指導契約
     ベニックス㈱          比企郡            日本   ビル商業施設建材製品           100.0    無    無    無
                        10                               当社への配当
               嵐山町
                                                       金支払
     三和システムウォール          兵庫県       百万円                           有      当社からの経
                           日本   ビル商業施設建材製品               無        有
                                         100.0
               尼崎市                                        営指導契約
     ㈱                   10                        (貸付)
               群馬県
                      百万円                                 当社からの経
               邑楽郡            日本   ビル商業施設建材製品               無    無    無
     昭和建産㈱                                    100.0
                                                       営指導契約
                       100
               邑楽町
               東京都       百万円                                 当社からの経

                           日本   ビル商業施設建材製品               無    無    無
     田島メタルワーク㈱                                    100.0
               豊島区                                        営指導契約
                       100
     三和電装エンジニアリ          大阪府       百万円                                 当社からの経

                           日本   ビル商業施設建材製品               無    無    無
                                         100.0
               大阪市                                        営指導契約
     ング㈱                   30
               新潟県       百万円                                 当社からの経

                           日本   ビル商業施設建材製品               無    無    無
     林工業㈱                                    100.0
               新潟市                                        営指導契約
                        33
               アメリカ
                      米ドル
     Sanwa   USA  Inc.
               デラウェ            北米   持株会社               有    無    無
                                         100.0                -
                       510
                ア州
                              ビル商業施設建材製品
               アメリカ
                                         100.0
     Overhead    Door            百万米ドル                             有
                              住宅建材製品
               テキサス            北米                  有        無    -
     Corporation                   275       メンテ・サービス事業                 (債務保証)
                                         (100.0)
                州
                              その他事業
               カナダ
                                         100.0
     Creative    Door
                   百万カナダドル            ビル商業施設建材製品                   有
               アルバー            北米                  無        無    -
                        39      住宅建材製品                 (債務保証)
     Services    Ltd.
                                         (100.0)
                タ州
               ドイツ      千ユーロ                            有

     Novoferm    Germany   GmbH
                           欧州   持株会社           100.0    有        無    -
               レース         25                        (貸付)
                                         100.0

               ドイツ      千ユーロ         ビル商業施設建材製品                   有
     Novoferm    GmbH
                           欧州                  無        無    -
               レース       12,782        住宅建材製品                 (債務保証)
                                         (100.0)
               フランス
                                         100.0
     Novoferm
                     千ユーロ         ビル商業施設建材製品
               マシェ            欧州                  無    無    無    -
     France   S.A.S.              16,337        住宅建材製品
                                         (100.0)
               クール
               フランス
                                         100.0
                     千ユーロ
     Norsud   Gestion   S.A.S.
               タリュイ            欧州   ビル商業施設建材製品               無    無    無    -
                       3,925
                                         (100.0)
               エール
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                                                            有価証券報告書
                                                   関係内容
                                        議決権の
                    資本金又は      セグメント      主要な製品及び
         名称       住所                         所有割合
                     出資金      の名称      事業の内容            役員の        設備の    営業上の
                                         (%)       資金援助
                                            兼任等        賃貸借    取引等
               オランダ
                                         100.0
     Novoferm
                     千ユーロ         ビル商業施設建材製品
               ワーデン            欧州                  無    無    無    -
     Nederland    B.V.               27      住宅建材製品
                                         (100.0)
               ブルグ
               オランダ
                                         100.0
     Alpha   Deuren
                     千ユーロ         ビル商業施設建材製品
               ディーダ            欧州                  無    無    無    -
                       132       住宅建材製品
     International      B.V.
                                         (100.0)
                ム
               スペイン
                                          50.0
     Novoferm    Alsal   S.A.
                     千ユーロ         ビル商業施設建材製品
               カンタブ            欧州                  無    無    無
                                                         -
                              住宅建材製品
                       4,808
     ※5
                                         (50.0)
                リア
                                         100.0
     Novoferm    Schievano
               イタリア       千ユーロ
                           欧州   ビル商業施設建材製品               無    無    無
                                                         -
               パドバ
                        98
     S.r.l.
                                         (100.0)
               スウェー
                                         100.0
                     千ユーロ
                デン
     Robust   AB
                           欧州   住宅建材製品               無    無    無    -
               ヴェルム         93
                                         (100.0)
               ランド
     上海宝産三和門業有限           中国       千元       ビル商業施設建材製品                   有
                          アジア               80.0   無        無    -
     公司          上海市       75,727        住宅建材製品                 (債務保証)
     安和金属工業股分有限           台湾    百万台湾ドル           ビル商業施設建材製品                   有

                          アジア               79.0   無        無    -
     公司          台北市        155       住宅建材製品                 (債務保証)
     三和シヤッター(香               百万香港ドル           ビル商業施設建材製品                   有

                香港           アジア               100.0    無        無    -
     港)有限公司                   69      住宅建材製品                 (債務保証)
                                                 有

     VINA-SANWA     COMPANY
               ベトナム      百万VND          ビル商業施設建材製品
                          アジア               87.6   無   (貸付)     無    -
               ハノイ               住宅建材製品
     LIABILITY    LTD.             258,109
                                               (債務保証)
     その他 33社           -     -      -       -       -    -    -    -    -
      (持分法適用関連会社)

                                                   関係内容
                                        議決権の
                    資本金又は      セグメント      主要な製品及び
         名称       住所                         所有割合
                     出資金      の名称      事業の内容            役員の        設備の    営業上の
                                         (%)       資金援助
                                            兼任等        賃貸借    取引等
     Dong  Bang

                韓国     百万ウォン
                           -   ビル商業施設建材製品           50.0   無    無    無    -
     Novoferm    Inc.      ソウル市        1,500
      (注)1 主要な製品及び事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         2 議決権の所有割合( )内は、間接所有割合であり、以下のとおりであります。
          ① Overhead       Door   Corporation               Overhead     Door   Inc.   100%
          ② Creative       Door   Services     Ltd.           Overhead     Door   Corporation      100%
          ③ Novoferm       GmbH                  Novoferm     Germany    GmbH   100%
          ④ Novoferm       France    S.A.S.              Novoferm     Germany    GmbH   100%
          ⑤ Norsud      Gestion    S.A.S.               Novoferm     France    S.A.S.    100%
          ⑥ Novoferm       Nederland     B.V.             Novoferm     Germany    GmbH   100%
          ⑦ Alpha     Deuren    International       B.V.         Novoferm     Nederland     Holding    B.V.   100%
          ⑧ Novoferm       Alsal   S.A.               Novoferm     Espana    S.A.   50%
          ⑨ Novoferm       Schievano     S.r.l.             Novoferm     Germany    GmbH   100%
          ⑩ Robust      AB                   Novoferm     Germany    GmbH   100%
         3 三和シヤッター工業㈱、Sanwa                USA  Inc.及びOverhead         Door   Corporationは特定子会社であります。
         4 連結子会社及び持分法適用関連会社は、いずれも有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりませ
           ん。
         5 持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
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         6 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10%を超える連結子会社の「主要な損益情報
           等」は次のとおりであります。
                          売上高       経常利益       当期純利益        純資産額       総資産額
                会社名
                         (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
            三和シヤッター工業㈱                210,407        21,396       14,614       43,627       115,073

            Overhead     Door
                           106,673        8,181       6,110       75,700       86,847
            Corporation
         7 Dong     Bang   Novoferm     Inc.は共同支配企業であります。
     5【従業員の状況】

      (1)  連結会社の状況
                                            (2020年3月31日現在)
                                       従業員数(名)
             セグメント等の名称
                                           4,076
                日本
                                          ( 1,300   )
                                           3,676
                北米
                                            ( - )
                                           3,147
                欧州
                                           ( 230  )
                                            524
                アジア
                                           ( 172  )
                                            51
              全社(共通)
                                            ( 8 )
                                          11,474
                合計
                                          ( 1,710   )
      (注)1 従業員数は就業人員数を記載しております。
         2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         3 臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
         4 前連結会計年度に比べ従業員が1,323名増加した主な要因は、連結範囲の変更に伴い、連結子会社数が増加
           したことによるものであります。
      (2)  提出会社の状況

                                                 (2020年3月31日現在)
                 従業員数(名)                                 平均年間給与(円)
     セグメント等の名称                         平均年齢          平均勤続年数
                         51
       全社(共通)                                                10,270,318
                                43 歳 7 ヶ月         16 年 5 ヶ月
                         ( 8 )
      (注)1 従業員数は就業人員数を記載しております。
         2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
         3 従業員は、概ね他社からの出向者で構成されており、平均勤続年数は各社での年数を通算しております。平
           均年間給与につきましても給与相当額の各社への支払額を含めて算出しております。
         4 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         5 提出会社については、全社(共通)に区分しております。
      (3)  労働組合の状況

         当社グループでは、一部の国内及び在外子会社にて労働組合が組織されております。なお、労使関係について、
        特記すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1)  会社の経営の基本方針

        当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命とし、この「使命」を具
       体的に現すために「経営理念」および「行動指針」を定めています。
        経営理念
        「お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します」
        「世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります」
        「個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます」
        行動指針

        「お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって業務活動を行ないます」
        「国内外、社会のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します」
        「未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます」
        「ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます」
        「常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し価値創造に貢献します」
        当社グループは、お客様をはじめとするステークホルダーの方々の信頼と期待に応え、「使命」「経営理念」「行








       動指針」を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値および株主共同の利益の確保・
       向上に取り組んでまいります。
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      (2)  当社グループの成長基盤

        グローバルに「安全、安心、快適を提供する」という普遍の理念を継承し、PDCAをレベルアップすることで、
       サステナブルに経営を進化させていくことに取り組んでおります。
      (3)  経営環境






        当社グループの製品は、世界25の国と地域で戸建、集合住宅、商業施設・オフィス、医療・福祉施設、工場・倉庫
       などビジネスや生活に必要な施設で幅広く使用されています。そのため、日本・北米・欧州・アジアを含む当社グ
       ループが属する地域の経済状況や市場動向の変化に適切に対応する必要があります。一方で、事業を通じた世界共通
       の社会課題の解決への貢献を事業成長の好機と捉え、事業活動を展開しています。
      (4)  目標とする経営指標

        当社グループでは、売上高、営業利益、営業利益率、ROE、自己資本比率、D/Eレシオの財務指標のほか、企
       業価値増大を目指し、株主・債権者の期待収益を意識した事業運営を行うことを目標に、当社グループ独自の経済的
       付加価値指標として「SVA」(Sanwa                   Value   Added)を重要な指標として取り組んでおります。
        注)SVA(Sanwa         Value   Added)は、当社独自の付加価値指標で、株主資本に加えて負債など事業全般の投下資
        本に対する収益力を示す指標です。
         SVA=NOPAT(税引後営業利益)-投下資本×WACC(6%)
         <SVAツリー>

               ※投下資本=運転資本+固定資産=純資産+有利子負債-(現金同等物+投資有価証券)






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      (5)  中長期的な会社の経営戦略

       ◎ 長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン2020」
         「動く建材」のグローバル・メジャーとして、世界中のお客様に安全、安心、快適な商品とサービスを提供す
        る。
         当社グループは、「三和2010ビジョン」(2001年~2012年)の基本構想である「企業価値創出のグローバル
        グループ経営」を継承し、グローバル経営を初期段階から新たな飛躍の段階へと進化させるため、長期経営ビジョ
        ン「三和グローバルビジョン2020」を策定し、2013年度よりスタート致しました。
        <目指す姿>

         1.日・米・欧において、各地の市場特性に応じた発展により、トップブランドの地位を不動のものとする。
         2.各地域でお客様が満足する最大の付加価値を提供するため、サービス分野の強化を中心にビジネスモデルを
           拡大する。
         3.アジアを中心に新興国におけるシャッター・ドア事業を、グループの事業の一つの柱とし、トップブランド
           に育成する。
         4.各地に展開する強みを結集し、グローバル市場における全体最適を推進する。
      (6)  会社の対処すべき課題

       ○ 中期経営計画(第三次中期経営計画                   2019年~2020年)
         第二次3ヵ年(2016年~2018年)の成果を踏まえ、次の10年に繋がる事業展開を行い、「グローバル・メ
        ジャー」としてのトップブランドの基盤を確立する2ヵ年として以下の重点方針と経営目標を掲げ『第三次中期経
        営計画』(2019年~2020年)をスタート致しました。
        <基本戦略>

         [コア事業]
         ・日・米・欧のコアビジネスの事業領域拡大と強化
         [成長事業]
         ・サービス分野の強化とビジネスモデルの拡大
         ・アジア事業の基盤拡充
         [基盤強化]
         ・働き方改革と生産性向上
         ・ESGを推進し、社会からより信頼される企業体質へ
         (日本)

          各事業分野でのポジション確立による動く建材企業としての成長を目指し、基幹事業では顧客戦略の推進と競
         合先の追随を許さない商品力の強化、成長事業では競合メーカーとのシェア競争に打ち勝つための戦略と防火設
         備の検査法制化拡大をテコにした修理・メンテ事業の拡大、また国内グループ事業においては連携によるシナ
         ジー強化と国内グループ会社の事業最適化に取り組んでまいります。
         (北米)

          基幹事業の維持・拡大とともに、周辺事業分野への参入による事業拡大を目指し、既存事業では、品質および
         顧客満足度向上による住宅・商業用ドアのシェア拡大、大都市圏への拠点追加などチャネル強化、製造・販売に
         おける西海岸戦略の実行、川下事業戦略の再構築、新規事業ではセキュリティに対応したアクセス制御の導入、
         周辺事業分野への参入、サービス分野では直販部門の事業拡大、フィールドサービスシステムの導入に取り組ん
         でまいります。
         (欧州)

          産業用製品の更なる強化と、NF4.0によるデジタル化推進を目指し、産業用製品事業ではトータルソリュー
         ションプロバイダーとしての拡販、ヒンジドア事業では製品群拡充による欧州全体への販売拡大、ガレージドア
         事業ではブランド力強化、販路拡大による欧州全体でのシェア拡大、業務プロセス改革では、販売・サービス・
         生産・物流など各プロセスのデジタル化推進、サービス分野では産業用ドア事業を中心とした事業拡大、フィー
         ルドサービスシステムの導入に取り組んでまいります。
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         (アジア)

          アジア事業の基盤拡充に向け、中国華東地区では宝産三和・NF上海の一体運営によるドア事業および物流施
         設向け事業の強化、中国華南地区では三和香港・鈴木香港・宝産三和との協業強化による事業拡大、台湾では生
         産能力の増強、ASEAN地域においては事業各社の生産及び施工体制の構築と域内における生産最適化に取り組ん
         でまいります。
         (グループ全体)

          営業・設計・製造・施工・メンテ・管理の全てのプロセスで、AI、IoTなど最新の情報システムの活用による
         業務効率化、働き方改革などにより生産性を改善し、ESG重点課題については各部門が連携して推進することで
         「二つの信用」を高め、将来にわたる持続的成長へ取り組んでまいります。
        <経営目標>

                                 第三次中期経営計画
                         2019年度実績                     2020年度予想
                                   2020年度目標
           売    上    高         4,401億円          4,500億円          3,900億円
           営  業  利  益          342億円          375億円          220億円

                             7.8%          8.3%          5.6%
           営  業  利  益  率
           SVA
                            140億円          159億円           54億円
           ROE                  13.3%          14.1%           7.5%
                             46.3%          47.8%          46.9%

           自己資本比率
                              0.38          0.35          0.36
           D/E    レ  シ  オ
         ※第三次中期経営計画の目標の数値及び比率は、中期計画策定時の情報に基づいて算出しております。また、現
          在、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は世界経済に大きなダメージを与えており、当社グループにおいて
          も2020年度においては、その影響が大きく、連結で大幅な減収が予想され、売上高予想を3,900億円(600億円
          減)、営業利益予想を220億円(155億円減)としております。
          2020年度予想の数値及び比率は策定時の入手可能な情報に基づき算出しておりますので、環境や業況の変化に
          より変更する可能性があります。
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     2【事業等のリスク】
        当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあり
       ます。当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識し、経営企画部門を担当する取締役を議長とした「グ
       ループCSR推進会議」を設置し、その「グループCSR推進会議」が、リスクマネジメント推進専管組織として、
       当社グループのリスクマネジメントの基本方針、リスクマネジメントに関する計画、施策の進捗状況の報告・審議を
       行い、また、下部組織の「品質・環境・CSR推進会議」、およびグループ各社の「CSR推進委員会」が、各社の
       事業展開に伴い発生するリスクに適切かつ迅速に対応するリスク管理を行い、平素より予防、軽減及び発生した場合
       の対応に努めております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが
       判断したものであります。
      (1)  経済状況、市場動向について

         当社グループは、中期経営計画の基本戦略として「日本・米国・欧州のコアビジネスの事業領域の拡大」および
        「アジア事業の基盤拡充」に取り組んでいます。
         当社グループは1996年に米国のOverhead                    Door   Corporationグループを買収、2003年には欧州のNovofermグルー
        プを買収しており、事業の約4割強が欧米地域での生産、販売となっております。またアジア地域においても中国
        を中心に事業を拡大しつつあります。
         当社グループが展開している日本、米国、欧州、アジア地域の景気が減速・後退する場合は、それぞれ公共事業
        投資や民間設備投資、新規住宅着工の低下、個人消費の低迷などにより、当社グループが提供する製品またはサー
        ビスに対する需要が減少するなど、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があり
        ます。
         このことは、グループ全体としての事業のリスクが分散された反面、純粋に進出地域の経済状況、需要動向によ
        る要因のほかに現地特有の新たなリスク顕在化の可能性が生じております。
      (2)  為替レート、金利、有価証券価格等、金融市場の変動について

         各地域における売上、費用、資産及び負債を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成に当たり円換算し
        ております。これらの項目の各期の円換算後の業績は為替レート如何によって事前の想定範囲を超えて影響を受け
        る可能性があります。
         また、金利の変動については、当社の金融資産、負債(特に長期負債)の評価に影響を与える可能性があり、保有
        する有価証券価格についても市場価格の下落リスクに晒されており評価損を計上するなどのリスクがあります。
         当社グループでは、為替相場や金利相場の変動リスクを軽減するための施策を講じていますが、有効な手段とな
        らない可能性があります。
      (3)  地政学的リスクについて

         当社グループが海外に事業展開することで進出地域それぞれの政治的・社会的環境のもとで事業をすることにな
        り、それらの変化が業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、これらの対策として、常に状況を的確に把握できるよう駐在員を派遣し現地マネジメントと
        連携することで現地の状況を確認し、また、事業展開している地域の情報を外務省のホームページなどから入手す
        るなど、必要に応じた対応、指示、注意喚起を行うことにより悪影響を最小限にするよう努めています。
         主として次のような事象があります。
          ・製品仕様等に関わる予期しない法律または規制の変更
          ・海外移転税制等、外国資本に対する不利な政策または経済要因
          ・テロ、戦争、パンデミック等を含む伝染病、反日暴動などその他の要因による社会的混乱
      (4)  サプライチェーン/調達について

        ① 鋼材価格等原材料の価格高騰、安定確保に係るもの
          当社グループの主要材料である鋼材(鋼板・ステンレス等)価格は、経済環境の動向により高騰する可能性があ
         ります。また、副資材や物流費等も需給の関係から上昇傾向にあります。
          これらの対策として、当社グループでは、コストダウンに全力で取り組んでおりますが、全てを吸収すること
         は困難であり、原材料や副資材、物流費などの上昇分に対し、製品価格の引き上げに取り組んでおります。しか
         しながら、価格競争の厳しい市場下で原材料価格等の上昇を完全にカバーできるかは不透明であり、経済環境の
         悪化に伴う価格引き下げ圧力の増大など当社グループの収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
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        ② 特定の供給元への依存に係るもの
          当社グループは、製品の主要部品の一部を永年の取引関係とそれに基づいた諸条件等から、グループ外の特定
         供給元に依存しております。主要部品の確保には、定期的に供給元を評価し、製造プロセスと品質管理体制の確
         認と、改善指導により供給体制の維持には万全を期しておりますが、それでも供給元の状況の変化等により主要
         部品の不足が生じない保証は完全ではありません。その場合、生産・販売、また代替品対応等の影響等により当
         社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
          当社グループでは、首都直下型地震の発生などにより主要部品の調達に支障が出ないよう、主要部品の二社購
         買体制をはじめとした代替調達方法を整備してきており、今後もさらに拡充していきます。
      (5)  研究開発/新商品開発について

         当社グループでは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命とし活動しておりま
        す。世界中の人々の安全、安心、快適を実現するために、常に安全面を考慮した研究開発と技術強化、顧客ニーズ
        の掌握、新商品の開発に努めておりますが、これらの商品開発が市場や業界などのニーズの変化に対応できなった
        場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (6)  製造・品質・施工・点検について

        ① 製品品質及び施工品質上の問題に係るもの
          当社グループは、製品の品質確保には留意して万全の体制を取っております。営業部門における製品に対する
         顧客要求事項の明確化、開発部門における開発製品に対する品質・安全基準の明確化、生産部門における品質・
         安全基準の明確化とトレーサビリティ管理、工務部門における安全施工の徹底と施工品質基準の明確化など各部
         門で明確化した品質・安全基準に基づき、安全・安心・快適の更なる向上を目指しています。しかしながら、予
         期せぬ状況の発生等により、製品、資材、部品、その他のサービス等に欠陥または何らかの品質上の問題が全く
         生じないとは言い切れません。また、施工品質についても、施工環境に予期せぬ状況が発生した場合、品質上の
         問題が生じるリスクがあるほか、火災等の事故発生リスクがあります。万一そうした状況が発生した場合は、当
         社グループの製品の信頼性やブランド価値に悪影響を及ぼす可能性があります。また、代替品等の対応により当
         社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ② 製品の安全性と保守点検に係るもの

          当社グループは、2004年3月に発生した自動回転ドア(当社グループ会社設置)事故の教訓をもとに、製品の
         安全対策をさらに強化徹底すべく努めております。
          当社グループは、保守点検契約を獲得し安全性確保を目指すべく既設製品のデータベース化を進めておりま
         す。2016年6月より防火設備の定期検査・報告制度が導入されておりますが、全ての防火設備が対象となってお
         らず、防火設備以外の製品の保守点検は、法制上強制ではなく任意の契約となっていることもあり、保守点検契
         約の向上に努めていますが、部品の磨耗等により製品性能が正常に発揮されない潜在的なリスクとなっていま
         す。
          また、2004年10月以降設置した防火シャッターには安全装置が標準装備されていますが、それ以前の防火
         シャッターについては安全装置の設置が義務化されておらず、防火設備定期検査の際にお客様へ安全装置設置の
         提案を行っておりますが、すべてが採用されているわけではありません。
          そして万一重大事故が発生すれば、当社グループの信頼性やブランド価値が損なわれ、業績・株価に悪影響を
         及ぼす可能性があります。
      (7)  環境問題への対応について

         当社グループは、「三和グループ環境方針」に則って環境保全に取り組んでおりますが、環境汚染に関するリス
        クを完全に取り除くことを保証するものでありません。環境関連の法規制の強化や当社グループの事業活動に起因
        する重大な環境汚染問題が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性がありま
        す。
      (8)  法的規制、知的財産権、訴訟について

         当社グループは、事業を展開するうえで、法律・制度の制定・改正に伴うリスクや特許権その他の知的財産権の
        侵害に関するリスク、訴訟や規制当局による調査及び処分に関するリスクを有しております。これにより、当社グ
        ループに不利な状況となる場合は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これら
        に対応するため、当社グループでは、適時に弁護士等の外部専門家に連絡相談可能な体制を構築しております。
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      (9)  情報セキュリティについて
         情報システムを活用して業務効率化による生産性向上を図っており、且つ各種障害やセキュリティへの対策を講
        じていますが、コンピューターウイルスによる個人情報や重要機密情報の漏洩、不正アクセスによる情報の消失・
        改ざん、不慮の情報システム停止等で当社グループの業績および財政状態に重大な影響が生じる可能性がありま
        す。
         当社グループでは、2019年に情報セキュリティ対策会議を設置し、グループ全体のセキュリティリスクの把握
        と、それに対する対策の推進の実施等により、サイバー攻撃に備えたセキュリティ対策の強化を図っています。
      (10)   コンプライアンス・リスクについて

         当社グループは、法令遵守と倫理に基づいた企業活動を行う旨を宣言し、当社の取締役および従業員が事業遂行
        にあたって、各種法令や倫理基準並びに社内コンプライアンス行動規範等から逸脱した行為を行うことがないよ
        う、コンプライアンス行動規範を具体的な業務事例としてまとめた冊子を全従業員に配布し、その内容の遵守につ
        いて誓約書を徴取するなど、様々な取り組みを通して徹底を図っています。また、自浄作用として内部通報制度を
        導入するなどコンプライアンス・リスクへ対応しております。しかし、万一それらの行為が発生し、当社グループ
        がコンプライアンス上の問題に直面した場合には、監督官庁等からの処分、訴訟の提起や社会的信用の失墜等によ
        り、当社グループの業績および財政状態に重大な影響が生じる可能性があります。
      (11)   人材について

         当社グループが継続的に事業を発展するためには、事業遂行に必要な優秀な人材を採用・確保し、育成する必要
        があります。しかしながら、必要な人材を継続的に獲得する競争は激化しており、これらの人材獲得や育成が計画
        通りに遂行できない可能性があります。人材の確保や育成が計画通りに遂行できなかった場合、長期的に当社グ
        ループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         また、当社グループが事業を展開している各地域・国において労働慣行の相違が存在しており、法環境の変化、
        経済環境の変化など予期せぬ事象を起因とした労使関係の悪化、ストライキ等労働争議などのリスクが存在してお
        ります。万一そのような問題が発生、長期化した場合は当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性
        があります。
      (12)   業績の季節変動への対応について

         当社グループの事業は、年度末の完工物件が多い公共事業や民間設備などの比率が高いため、業績は上半期より
        下半期の比重が高くなる傾向にあります。このことは適切な人員配置が困難になる、あるいは設備能力の設定がで
        きないなどの問題につながり、結果として当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
      (13)   会計上の見積りについて

         当社グループでは、財務諸表の作成にあたり、会計上の見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき
        見積りを行っておりますが、不確実な要素を含むため実際の結果と異なる場合があり、当社グループの業績及び財
        務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         主な見積りとして次のようなものがあげられます。
         ・債権の貸倒れ
         ・退職給付に係る負債
         ・固定資産価値の減少
         ・繰延税金資産の回収可能性
         ・工事損失引当金
      (14)   企業買収等投資案件について

         当社グループは、保有する経営資源の効率的運用を考慮し、企業価値の最大化を目的として事業買収を実施する
        ことがあります。買収後において当社が認識していない問題が明らかとなった場合や、市場環境や競合状況の変化
        または何らかの事由により事業展開が計画通りに進まない場合、投資価値の減損損失を行う必要が生じるなど、当
        社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
         このため、当社グループでは、投資案件に対し経営会議において事業計画の妥当性等を慎重に検討し、投資判断
        によるリスクを最小限にするよう努めております。
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      (15)   気候変動について
         2015年12月に気候変動枠組条約第21回締約国会議(COP21)においていわゆる「パリ協定」が採択され、これを
        機に、気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガスの削減を目的とした取組みが世界的に進められていま
        す。
         当社は気候変動の重要性を認識しており、気候変動の移行リスク(政策・法規制リスク、技術リスク、市場リス
        ク等)と物理的リスク(急性的、慢性的)は当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
         移行リスクのうち、政策・法規制リスクとして、炭素税の賦課や温室効果ガス排出規制は、当社の業績に悪影響
        を及ぼす可能性があります。また、技術リスクとしては、環境配慮商品に対する研究開発費コストの増加、市場リ
        スクとしてはエネルギーコストおよび廃棄物処理費用の増加が挙げられます。
         物理的リスクのうち、急性的なリスクとしては、気候変動により近年発生が増加傾向にある局地的な暴風雨、台
        風は、当社の生産活動及び出荷に悪影響を及ぼし、収益の悪化をまねく可能性があります。こうした異常気象によ
        り生産現場や生産設備、物流インフラが甚大な被害を受けた場合、生産や出荷が長期間に亘り停止する可能性があ
        ります。また、慢性的なリスクとしては、夏季の気温上昇にともない、生産現場および施工現場の生産性低下につ
        ながるおそれがあります。
      (16)   大規模災害/感染症リスクについて

        ① 大規模災害について
          当社グループは、日本、米国、欧州、アジア各国に事業展開しております。日本では、地震、津波、台風、ゲ
         リラ豪雨等多くの自然災害に見舞われており、今後も当社グループの生産から販売に至る一連の事業活動が大き
         な影響を受ける可能性があります。海外でも、地震、津波、ハリケーンなどの大規模自然災害に遭遇する可能性
         があり、事業活動に大きな影響を受ける可能性があります。また、テロや暴動などの騒乱により事業活動へ悪影
         響を及ぼす可能性があります。
          当社グループでは、事業継続計画(BCP)の策定、社員安否確認システムの構築、耐震対策、防災訓練などの
         対策を講じていますが、自然災害等による被害をゼロにできるものではなく、当社グループの業績に悪影響を及
         ぼす可能性があります。
        ② 感染症の蔓延によるリスク

          2020年初頭から全世界に波及した新型コロナウイルス感染症(COVID-19)は、全世界で蔓延し、日本国内におい
         ても企業活動に多大な影響を受けました。
          当社グループにおいては日本国内のみならず米国、欧州、アジア各国で事業を展開しており、今後新たな感染
         症の蔓延により、事業活動が大幅に制約された場合、当社グループの業績に重大な影響が生じる可能性がありま
         す。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。
        ① 事業全体の状況

          当社グループは、長期経営ビジョン「三和グローバルビジョン2020」第三次中期経営計画の初年度を迎
         え、「グローバル・メジャー」としてのトップブランドの基盤を確立する2ヵ年とすることを目標に以下の基本
         戦略に注力し、当期における取り組みを一段と前進させました。
         <基本戦略>
          ①日・米・欧のコアビジネスの事業領域拡大と強化
          ②サービス分野の強化とビジネスモデルの拡大
          ③アジア事業の基盤拡充
          ④働き方改革と生産性向上
          ⑤ESGを推進し、社会からより信頼される企業体質へ
                        2019年度実績         2018年度実績         対前年増減額         対前年増減額
                         (百万円)         (百万円)         (百万円)          (%)
                           440,161         409,990          30,170          7.4%

           売    上    高
                            34,217         31,593          2,624         8.3%

           営  業  利  益
                            33,469         30,437          3,032         10.0%

           経  常  利  益
           親会社株主に帰属

                            21,647         20,910           736        3.5%
           する当期純利益
          以上の結果、当連結会計年度の業績は、国内事業については、重量シャッター等の基幹商品やメンテ・サービ
         ス事業が好調に推移し、北米事業については、基幹事業のドア事業および開閉機事業が好調で、欧州事業につい
         ては、既存事業の順調な進捗とRobust                  AB社の連結効果により、売上高、営業利益は過去最高を更新しました。
          なお、年明け以降、新型コロナウイルス感染症が世界的に流行しましたが、海外子会社の決算期は12月決算で
         あることから当連結会計年度における当社決算への影響はありませんでした。また、国内でも年度末に多少の納
         期遅延などがありましたが、連結決算への影響は殆どありませんでした。
        ② セグメント情報に記載された区分ごとの状況

          セグメント別の業績は次のとおりであります。
                        2019年度実績         2018年度実績         対前年増減額         対前年増減額
                         (百万円)         (百万円)         (百万円)          (%)
                           440,161         409,990          30,170          7.4%

           売    上    高
                           240,407         219,559          20,848          9.5%
           日       本
                           118,398         116,574          1,823         1.6%
           北       米
                            74,897         73,394          1,503         2.0%
           欧       州
                            6,395           -        6,395          (-)
           ア    ジ    ア
                              62         462        △400        △86.6%
           調    整    額
           営  業  利  益
                            34,217         31,593          2,624         8.3%
           (セグメント利益)
                            26,246         22,258          3,987         17.9%
           日       本
           北       米          9,033         8,780          252        2.9%
                            3,692         3,834         △142        △3.7%
           欧       州
                            △348           -        △348          (-)
           ア    ジ    ア
                           △4,405         △3,280         △1,125           (-)
           調    整    額
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          当連結会計年度より、連結範囲の変更に伴い、「アジア」を報告セグメントに追加しております。また、セグ
         メント情報等の報告セグメントの変更に関する事項に記載のとおり、北米・欧州セグメントの前連結会計年度比
         較については、前連結会計年度の数値を変更後に組替えた数値で比較しております。
         (日本)

          三和シヤッター工業㈱を中心に、基幹事業の拡大として、販売価格転嫁とシェアの維持拡大に取り組むととも
         に、生産・物流・施工力強化に努め、サービス分野では、法定検査のシェア拡大と災害復旧対応を行いました。
         また、成長事業の拡大として、当期首より昭和建産㈱、田島メタルワーク㈱、林工業㈱、三和電装エンジニアリ
         ング㈱を連結の範囲に含め、自動ドアやメールボックスの製造・販売力とシナジー効果の創出、多品種化事業の
         グループ連携による拡大に努めました。2019年9月末には、創業117年の歴史で培われた厚い顧客基盤を持つ㈱鈴
         木シャッターを取得し、競争力の強化を図りました。
          以上の結果、売上高は、前連結会計年度に比べ9.5%増の240,407百万円となりました。セグメント利益につい
         ては、前連結会計年度に比べ17.9%増の26,246百万円となりました。
         (北米)

          基幹事業の拡大として、ドア事業では住宅用改築向け強化策として大都市圏などの販売チャネル拡大を実施
         し、商業用ドア拡大策として価格戦略および代理店網拡充によるシェアアップに取り組みました。開閉機事業で
         は、AI、IoT分野での商品開発拡充に注力しました。成長事業では、地域に密着したサービス事業の提供によ
         り、新規顧客の開拓やビジネスモデルの拡大、付加価値の向上に取り組みました。
          以上の結果、売上高は、前連結会計年度に比べ1.6%増の118,398百万円(外貨ベースでは2.6%増)、利益に
         関しましては、前連結会計年度に比べ2.9%増の9,033百万円のセグメント利益となりました。
         (欧州)

          基幹事業の拡大として、産業用製品事業では工場拡張による生産性改善とドックレベラー生産能力増強策によ
         るシェア拡大、ヒンジドア事業ではRobust                    AB社の買収による販路拡大に努めました。成長事業としては、サー
         ビス分野としてフィールドサービスシステムの導入に取り組みました。また、業務プロセス改革として販売・
         サービス・生産・物流などの各プロセスでデジタル化を推進しました。
          以上の結果、売上高は、前連結会計年度に比べ2.0%増の74,897百万円(外貨ベースでは8.6%増)、利益に関
         しましては、前連結会計年度に比べ3.7%減の3,692百万円のセグメント利益となりました。
         (アジア)

          当該報告セグメントは、中国・香港・台湾・ベトナムの在外子会社においてシャッター・ドア等の製造・販売
         を行っており、中国では、ドア事業の販売・生産体制の構築、物流市場物件への取り組み強化と生産性改善を行
         い、アジアではASEAN向け輸出の強化を進め、生産性の向上等に注力し、事業基盤の拡充に努めました。
          以上の結果、売上高は6,395百万円、利益に関しましては348百万円のセグメント損失となりました。なお、当
         事業は当連結会計年度より報告セグメントとしているため、前連結会計年度比は記載しておりません。
        ③ 目標とする経営指標の達成状況等

          当社の目標とする経営指標の達成状況は以下のとおりであります。
                         2019年度実績          2018年度実績          2019年度予想
           売    上    高         4,401億円          4,099億円          4,250億円
           営  業  利  益          342億円          315億円          340億円
                             7.8%          7.7%          8.0%
           営  業  利  益  率
           SVA
                            140億円          127億円          139億円
           ROE                  13.3%          13.5%          13.5%
                             46.3%          47.4%          47.4%
           自己資本比率
                              0.38          0.38          0.31
           D/E    レ  シ  オ
          当社グループは、2001年度から業績評価指標としてSVA(Sanwa                                Value   Added)を採用し、資本コストや資
         本効率を意識して取り組んでいます。2019年度のSVAは140億円となり、売上高、営業利益も2019年度予想を達
         成、営業利益率等予想に到達できていない項目はあるものの、実績比では着実に進捗し、企業価値を積み上げて
         いるものと考えています。
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          生産、受注及び販売実績は以下のとおりであります。
         a.生産実績
           当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
              セグメントの名称                 金額(百万円)                 前期比(%)
                                       189,112                  110.9
            日           本
                                        86,986                 100.2
            北           米
                                        50,026                 104.7
            欧           州
                                        5,758                (-)
            ア     ジ     ア
                                       331,884                  108.8
            合           計
          (注)1 上記の金額は、製造原価によっており、相殺消去前の金額であります。
             2 上記の金額に、消費税等は含まれておりません。
         b.受注状況

           当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                       受注高(百万円)           前期比(%)        受注残高(百万円)           前期比(%)
            セグメントの名称
            日      本          245,172           106.2         113,404           96.2
                           113,337           95.6         8,467          101.5
            北      米
                            75,107          100.5         13,625          126.0
            欧      州
                            7,085         (-)          5,676         (-)
            ア   ジ   ア
                           440,702           103.9         141,173           103.0
            合      計
          (注)1 上記の金額は、相殺消去前の金額であります。
             2 上記の金額に、消費税等は含まれておりません。
         c.販売実績

           当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                金額(百万円)                 前期比(%)
              セグメント等の名称
                                       240,407                  109.5
            日           本
                                       118,398                  101.6
            北           米
                                        74,897                 102.0
            欧           州
                                        6,395                (-)
            ア     ジ     ア
                                       440,099                  107.5
            報告セグメント計
                                          62                13.4
            調     整     額
                                       440,161                  107.4
            合           計
          (注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
             2 上記の金額に、消費税等は含まれておりません。
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
        ① キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に関する情報

         a.資本政策の基本的な方針
          当社グループの資本政策につきましては、財務の安定性を確保した上で資本効率の向上を図ることが重要であ
         り、そのバランスをとりながら、最適な投資・株主還元等を実施し、中長期的に企業価値を高めていくことを基
         本方針としています。
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         <当面の資本政策・財務方針>
          「三和グローバルビジョン2020」では、「動く建材のグローバル・メジャー」を掲げており、戦略的な成長投
         資を最優先といたします。
         1.資本・負債構成
          (1)自己資本比率は、40%以上を維持する方針で取組みます。
          (2)負債については、財務の健全性を損なわない負債構成に努めてまいります。
         2.投資
          (1)設備投資:既存事業の維持・継続に必要な設備投資は、原則減価償却費の範囲内で実施します。
          (2)M&A、事業提携等の投資:コア事業並びに将来的にコア事業への成長が期待できる関連分野への投資を優
           先的に検討いたします。
         3.株主還元
          (1)配当性向は連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)の35%を目安にしていきます。
          (2)自己株式の取得については、上記記載の「投資」を優先し、投資による大きなキャッシュアウトがなけれ
           ば自己株式の取得を検討いたします。
         b.財政状態の分析

          当連結会計年度末の総資産は、主に棚卸資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ15,591百万円増加し
         354,023百万円となりました。負債は、主に社債の発行により、前連結会計年度末に比べ11,561百万円増加し
         188,389百万円となりました。純資産は、主に利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ4,030百万円
         増加し165,633百万円となりました。
          以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.1ポイント減少し46.3%となりました。
         c.当期のキャッシュ・フローの概況

          当社グループは、グローバル・メジャーへ挑戦するために、戦略的な投資を最優先とし、フリー・キャッ
         シュ・フローから配分し、多品種化の推進とサービス事業の強化やシナジー効果が見込める成長分野を中心に、
         設備投資とM&Aに2019年度、2020年度の2年間で約300億円を配分する予定にしており、M&Aに約200億円を
         充て、100億円を設備の戦略的投資とする見込みです。また、株主還元については配当性向35%を目安に行って
         いきます。
          当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ6,640百
         万円増加し54,618百万円となりました。当連結会計年度における区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下の
         とおりであります。
          営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前当期純利益が増加したことにより32,301百万円の資
         金増加(前連結会計年度は24,271百万円の資金増加)となりました。
          投資活動によるキャッシュ・フローは、主に㈱鈴木シャッター、Robust                                   AB社を取得したこと及び固定資産の
         取得により16,622百万円の資金減少(前連結会計年度は13,677百万円の資金減少)となりました。
          財務活動によるキャッシュ・フローは、主に配当金の支払及び自己株式の取得等により10,466百万円の資金減
         少(前連結会計年度は11,349百万円の資金減少)となりました。
        ② 重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、偶発債務の開示、各連結
         会計年度における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り
         及び判断は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因に基づき行っており、実際の結果
         は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、詳細につきましては、
         「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本と
         なる重要な事項)」に記載しております。
          なお、当期の連結財務諸表の作成にあたって、新型コロナウイルス感染症拡大影響は、概ね年内まで続くもの
         として見通せる影響を会計上の見積り及び仮定の設定について検討しておりますが、現時点において重要な影響
         を与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会
         計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
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     4【経営上の重要な契約等】
        該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

        当連結会計年度における研究開発活動は、用途別市場に対する品揃えとプラットフォーム化推進、商品・部材・部
       品の整理統合を図り、かつ、品質、安全、施工性の向上及びコストダウンを推し進めながら、新製品の開発及び既存
       製品の改良に取り組みました。なお、研究開発費の総額は                           4,728   百万円となっております。
        セグメント別の研究開発活動は以下のとおりであります。
      (1)  日本

         主にシャッター製品、ドア製品の開発に注力しており、シャッター製品の物流倉庫、工場、空港向けでは、近年
        の大型台風に対する防災・減災商品として、大開口でも高い耐風圧強度を備えた高強度シャッター「耐風ガード」
        を発売しました。「耐風ガード」は高強度フック及び溶接レスの一体化形鋼ガイドレールの開発により、安定品質
        の確保、工場の生産性向上に加え、使用材料低減によるCO2削減にも貢献します。さらに、手動式シャッターや
        停電時のBCP対応として電動式シャッターの開放が容易にできるシャッター開放用電源供給システム「Eコネク
        ト」を発売しました。特に手動式防火・防煙シャッターを多数設置している大型施設などでは、手動による開放作
        業を電動化することで、作業効率を大幅に改善できる業界初のシステムとなっています。
         商業・一般ビル向けには、限られた天井内スペースでも設置可能なスモールヘッドシャッター「微空間ネオ」を
        商品化しました。「微空間ネオ」は各部構造、納まりを見直すことで従来より55㎜(角ケースの場合45㎜)スリム
        化を実現し、アトリウムやエスカレータ廻り等の意匠を損なうことなく設置することができます。
         住宅用窓シャッター商品では、手動シャッターを電動シャッターに短時間で取り替えられる「マドモアチェン
        ジ」に近年多発する大型台風や突発的な集中豪雨に対し、外出先からスマートフォンやタブレット端末でシャッ
        ターをいち早く操作できるIoT機能の充実を図り、スマートフォンからの操作や生活スタイルに合わせた新設定や
        タイマー設定、AIスピーカーからの操作を可能としました。「マドモアシリーズ」としては、パナソニック製ホー
        ムナビゲーションとの連携機能にLINEアプリによる外出先での状態確認や開閉操作、スマートフォンの位置情
        報や天気情報を用いて窓シャッターを動作させることができる機能を追加しました。さらに、有線式だったタイ
        マーコントローラをリモコン化し、より便利にご利用頂けるようになりました。
         ドア製品のマンション市場向けでは、不在時の配達物を住戸内で受け取りが可能なマンションドア宅配ロッカー
        付き仕様「トレドール るす楽」を開発しました。業界初の宅配ロッカーとマンションドアが一体構造で、玄関ド
        アを開けずに、配達物を住戸内にある扉から取り出すことができます。宅配ロッカーは最大高さを約160センチ確
        保しているので、大きい荷物の受け取りにも対応可能です。また、商業・一般ビル向けにおいては、火災時の円滑
        な避難や消防活動に貢献する開放力軽減機構付鋼製ドア「エアローテ」を発売しました。加圧排煙装置(火災時に
        給気による圧力で煙の進入を防止するシステム)の影響による室内外の圧力差で扉の開放に非常に大きな力が必要
        となる場合があります。「エアローテ」は通常時には一般的な開き戸として利用できますが、火災時には火報信号
        と連動し、扉中央部に隙間を生じさせて圧力差を解消することで、軽い力で開放することができます。さらに、特
        定防火設備「ファイヤードSシリーズ」には遮煙性能を加え、国土交通大臣認定を取得した耐熱合わせガラス入り
        複合防火設備「ファイヤードS-CAS」を発売しました。ファイヤードSの防火性能、安全性能は、そのままで
        遮煙性能を付加した製品で、エレベータシャフトの防火区画に使用できます。
         間仕切関連商品の工場・倉庫向け市場では、耐火間仕切パネル「マジカルタイカプラス」を発売しました。差込
        み方式を採用することにより施工性・意匠性・強度の向上を図りました。また「マジカルタイカプラス」と同じ耐
        火パネルを採用したBOX型パーティション「マジカルBOX」を発売しました。耐火パネルと防火設備同等性能
        を有した建具で構成し、工場内の事務所や休憩所などの独立した空間で火災発生時の延焼の抑制や倒壊の防止、避
        難安全の確保に貢献します。トイレブースでは、開閉がスムーズに行えるR形状のスライドドア「Rブース                                                  TR
        40   シリーズ」の追加バリエーションとして「Rブース                        TR40     常開仕様」を発売しました。自動で開き、手
        動で閉める半自動式なので、トイレブースが空いているときは開放状態を保つため、使用状況をすぐに判断するこ
        とができます。また、トイレブースの使用状況を離れた位置にある表示板や表示ランプに表示させる「在室表示シ
        ステム」を追加し、トイレブースの利便性を向上させ、商品力の強化を図りました。
         環境関連製品の防水商品では、シャッタータイプの「ウォーターガード 防水シャッター」で浸水高さ設計範囲
        を拡大し最大W6mまで浸水高さ3mに対応させ、ドアタイプでは「ウォーターガード Sタイトドア」の浸水高
        さを1mから2mの高水位まで対応を可能にしました。また、防水板では下枠無しで点字ブロックに対応可能な
        「ウォーターガード 脱着式アルミ軽量防水板」を商品化しました。
         なお、当セグメントに係る研究開発費は、                     1,938   百万円であります。
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      (2)  北米
         主に住宅用・商業用開閉機の開発に注力しており、商業用開閉機については、高速開閉可能な冷蔵冷凍倉庫向け
        のシートシャッターの開発・販売を行い、また、住宅用開閉機については、Wi-Fi接続商品の開発やホームセン
        ター向けの商品拡充に努めました。
         なお、当セグメントに係る研究開発費は、                     2,173   百万円であります。
      (3)  欧州

         主に産業用ドア・ヒンジドア・ガレージドアの開発に注力しており、産業用ドアについては、製品施工性の向上
        と高断熱製品などの開発を行い、また、ヒンジドアについては、欧州各地域のニーズに応えた製品ラインナップ拡
        充に注力し、ガレージドアについては、断熱性能の向上と主要IoT家電との連携を可能にする商品開発に注力しま
        した。
         なお、当セグメントに係る研究開発費は、                     528  百万円であります。
      (4)  アジア

         主にシャッター製品・ドア製品等を開発・改良に注力しています。
         なお、当セグメントに係る研究開発費は、                     88 百万円であります。
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     第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
        当社グループでは、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、あわせて省力化、合理化及び製品の信頼性
       向上のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資額(有形固定資産のほか無形固定資産を含む)は、
       8,419   百万円であります。セグメント別に示すと日本                      2,423   百万円、北米      3,237   百万円、欧州      2,679   百万円、アジア       20 百
       万円であり、その他         58 百万円であります。主に各地域ともに各工場の設備の更新、生産設備、金型等の取得及び情報
       技術関連の投資等を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
     2【主要な設備の状況】

        当社及び連結子会社における主要な設備は以下のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                 (2020年3月31日現在)
                                        帳簿価額(百万円)
        事業所名        セグメント                                        従業員数
                         設備の内容
                 の名称                建物及び     機械装置      土地
        (所在地)                                                 (名)
                                                その他     合計
                                 構築物    及び運搬具
                                          (面積㎡)
     本社
                                             -
                  -    事務所等              9    14         93    118     51
     (東京都新宿区)                                       (-)
     子会社への賃貸設備                                       6,598
                  -    工場等            7,389      -         -   13,987      -
     (栃木県足利市他)                                     (602,836)
     その他賃貸設備                                       160
                  -    賃貸用店舗用地等             -     -         -    160     -
     (福岡県大野城市他)                                      (15,284)
      (2)  国内子会社

                                                 (2020年3月31日現在)
                                         帳簿価額(百万円)
               事業所名       セグメント                                  従業員数
       会社名                     設備の内容
                                            土地
               (所在地)         の名称          建物及び     機械装置                   (名)
                                                その他     合計
                                  構築物    及び運搬具     (面積㎡)
                                              -
     三和シヤッター       札幌工場               シャッター
                        日本             -     63          ▶    67    29
     工業㈱       (北海道恵庭市)               等生産設備
                                             (-)
                                              -

     三和シヤッター       足利工場               シャッター
                        日本             -    354          12    367    85
     工業㈱       (栃木県足利市)               等生産設備
                                             (-)
                                              -

     三和シヤッター       太田ドア工場               ドア等生産
                        日本             -    790          17    807    88
     工業㈱       (群馬県太田市)               設備
                                             (-)
                                              -

     三和シヤッター       岐阜工場               シャッター
                        日本             -    346          16    363    77
     工業㈱       (岐阜県不破郡垂井町)               等生産設備
                                             (-)
                            ドア・
                                              -
     三和シヤッター       広島工場
                        日本    シャッター         -    753          16    769    64
     工業㈱       (広島県安芸高田市)
                                             (-)
                            等生産設備
                                              -
     三和シヤッター       九州工場               シャッター
                        日本             -    148          5    154    60
     工業㈱       (福岡県朝倉市)               等生産設備
                                             (-)
                                              -

     三和シヤッター       静岡工場               住宅建材生
                        日本             -    421          27    449    77
     工業㈱       (静岡県牧之原市)               産設備
                                             (-)
            埼玉工場               ステンレス
                                             2,297
     三和タジマ㈱       (埼玉県入間郡毛呂山            日本    製品等生産        607     112          11   3,030     82
                                            (49,114)
            町)               設備
                            ステンレス
                                             1,193
            名古屋工場
     三和タジマ㈱                   日本    製品等生産        187     118          ▶   1,504     44
            (愛知県犬山市)
                                            (17,438)
                            設備
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                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
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      (3)  在外子会社
                                                 (2020年3月31日現在)
                                         帳簿価額(百万円)
               事業所名       セグメント                                  従業員数
       会社名                     設備の内容
                       の名称          建物及び     機械装置      土地
               (所在地)                                           (名)
                                                その他     合計
                                  構築物    及び運搬具
                                           (面積㎡)
                            商業用ド
            Grand   Island工場
     Overhead
                                              10
                            ア、ガレー
     Door                   北米            433     314          46    804    204
            (アメリカ:ネブラスカ
                            ジドア等生
                                            (75,271)
     Corporation       州)
                            産設備
     Overhead       Lewistown工場
                                              22
                            シャッター
            (アメリカ:ペンシルバ            北米
     Door                               479     378          32    913    285
                            等生産設備
                                           (110,734)
     Corporation       ニア州)
                            商業用ド
     Overhead       Williamsport工場
                                              79
                            ア、ガレー
            (アメリカ:ペンシルバ
     Door                   北米            277     483         106     948    201
                            ジドア等生
                                           (131,328)
            ニア州)
     Corporation
                            産設備
                            商業用ド
     Overhead       Mt.Hope工場
                                              74
                            ア、ガレー
            (アメリカ:オハイオ            北米
     Door                               931    1,573          193    2,772     538
                            ジドア等生
                                           (199,663)
     Corporation       州)
                            産設備
                            商業用ド
     Overhead       Pensacola工場
                                              88
                            ア、ガレー
     Door       (アメリカ:フロリダ            北米           1,042      619         117    1,868     295
                            ジドア等生
                                            (72,276)
            州)
     Corporation
                            産設備
                            商業用ド
     Overhead       Portland工場
                                             298
                            ア、ガレー
     Door       (アメリカ:オレゴン            北米            383     170          44    895    95
                            ジドア等生
                                            (63,292)
            州)
     Corporation
                            産設備
                            ガレージド
                                             201
            Werth工場
     Novoferm                      ア・ドアフ
                        欧州            374     405          46   1,028     232
     GmbH       (ドイツ:ベアト)               レーム等生
                                            (93,900)
                            産設備
            Dortmund工場               ガレージド
                                             242
     Novoferm
            (ドイツ:ドルトムン            欧州    ア等生産設        765     621          63   1,693     172
     GmbH
                                            (55,900)
            ト)               備
            Machecoul工場               ガレージド
                                              44
     Novoferm
            (フランス:マシェクー            欧州    ア等生産設        418     271          21    755    220
     France   S.A.S.
                                            (69,936)
            ル)               備
     Alpha   Deuren
            Didam工場
                                             451
                            産業用ドア
     International       (オランダ:ディーダ            欧州           3,157     1,274           44   4,928     222
                            等生産設備
                                            (19,982)
            ム)
     B.V.
      (注)1 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり建設仮勘定は含んでおりません。なお、上記金額
           には消費税等は含まれておりません。
         2 上記の他、主要な賃借及びリース設備は以下のとおりであります。
                           事業所名                        年間賃借料又は
                                    セグメントの
                会社名                              内容
                           (所在地)                        リース料(百万円)
                                      名称
                        本社
            三和シヤッター工業㈱                                               62
                                    日本       事務機器
                        (東京都板橋区)
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設等
         該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)  【株式の総数等】
       ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                      550,000,000
                 普通株式
                                                      550,000,000
                  計
       ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名
            事業年度末現在発行数(株)              提出日現在発行数(株)
       種類                              又は登録認可金融商品                内容
              (2020年3月31日)             (2020年6月25日)
                                        取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                 単元株式数は100株であ
                   231,000,000            231,000,000
      普通株式
                                       (市場第一部)
                                                 ります。
        計           231,000,000            231,000,000           -            -
      (注) 提出日現在の発行数には、2020年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
          れた株式数は、含まれておりません。
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      (2)  【新株予約権等の状況】
       ①【ストックオプション制度の内容】
            決議年月日                  2008年6月26日                  2009年6月30日
                              当社取締役1名                  当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数
                            (社外取締役を除く)                  (社外取締役を除く)
     新株予約権の数 ※                        49個 (注)1                  52個 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内                          普通株式                  普通株式
     容及び数 ※                       49,000株 (注)2                  52,000株 (注)2
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                      1株につき1円 (注)3                  1株につき1円 (注)3
                             2008年7月16日~                  2009年7月16日~
     新株予約権の行使期間 ※
                              2038年7月15日                  2039年7月15日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                           発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)4                  資本組入額 (注)4
     額 ※
                         (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                           日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                         (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                           い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                           社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                           ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※
                           下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                           予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                           権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                           日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                         (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                           入れ等一切の処分を行うことができない。
                         (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                           予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                         新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                        (注)5
     に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。
         2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
           だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
           いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
           式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
           勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
           株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
           旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
           のとする。
          ① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
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            決議年月日                  2010年6月30日                  2011年6月29日
                              当社取締役1名                  当社取締役1名
     付与対象者の区分及び人数
                            (社外取締役を除く)                  (社外取締役を除く)
     新株予約権の数 ※                        61個 (注)1                  63個 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内                          普通株式                  普通株式
     容及び数 ※                       61,000株 (注)2                  63,000株 (注)2
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                      1株につき1円 (注)3                  1株につき1円 (注)3
                             2010年7月16日~                  2011年7月15日~
     新株予約権の行使期間 ※
                              2040年7月15日                  2041年7月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                           発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)4                  資本組入額 (注)4
     額 ※
                         (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                           日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                         (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                           い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                           社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                           ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                      下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                           予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                           権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                           日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                         (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                           入れ等一切の処分を行うことができない。
                         (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                           予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                         新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                        (注)5
     に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。
         2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
           だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
           いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
           式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
           勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
           株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
           旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
           のとする。
          ① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
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                                                           EDINET提出書類
                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
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            決議年月日                  2012年6月28日                  2013年6月26日
                              当社取締役3名                  当社取締役3名
     付与対象者の区分及び人数
                            (社外取締役を除く)                  (社外取締役を除く)
     新株予約権の数 ※                        90個 (注)1                  49個 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内                          普通株式                  普通株式
     容及び数 ※                       90,000株 (注)2                  49,000株 (注)2
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                      1株につき1円 (注)3                  1株につき1円 (注)3
                             2012年7月14日~                  2013年7月13日~
     新株予約権の行使期間 ※
                              2042年7月13日                  2043年7月12日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                           発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)4                  資本組入額 (注)4
     額 ※
                         (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                           日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                         (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                           い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                           社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                           ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                      下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                           予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                           権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                           日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                         (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                           入れ等一切の処分を行うことができない。
                         (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                           予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                         新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                        (注)5
     に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。
         2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
           だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
           いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
           式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
           勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
           株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
           旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
           のとする。
          ① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
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                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
                                                            有価証券報告書
            決議年月日                  2014年6月26日                  2015年6月26日
                              当社取締役4名                  当社取締役4名
     付与対象者の区分及び人数
                            (社外取締役を除く)                  (社外取締役を除く)
     新株予約権の数 ※                        40個 (注)1                  269個 (注)2
     新株予約権の目的となる株式の種類、内                          普通株式                  普通株式
     容及び数 ※                       40,000株 (注)3                  26,900株 (注)3
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                      1株につき1円 (注)4                  1株につき1円 (注)4
                             2014年7月15日~                  2015年7月14日~
     新株予約権の行使期間 ※
                              2044年7月14日                  2045年7月13日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                           発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)5                  資本組入額 (注)5
     額 ※
                         (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                           日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                         (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                           い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                           社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                           ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※                      下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                           予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                           権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                           日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                         (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                           入れ等一切の処分を行うことができない。
                         (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                           予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                         新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                        (注)6
     に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は1,000株とする。
         2 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
         3 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
           だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
           いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
           式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
           勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         4 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
           株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         6 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
           旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
           のとする。
          ① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
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            決議年月日                  2016年6月28日                  2017年6月28日
                              当社取締役4名                  当社取締役4名
                         (社外取締役及び監査等委員である取                  (非常勤取締役、社外取締役及び監査
     付与対象者の区分及び人数
                              締役を除く)              等委員である取締役を除く)
     新株予約権の数 ※                        384個 (注)1                  357個 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内                          普通株式                  普通株式
     容及び数 ※                       38,400株 (注)2                  35,700株 (注)2
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                      1株につき1円 (注)3                  1株につき1円 (注)3
                             2016年7月15日~                  2017年7月15日~
     新株予約権の行使期間 ※
                              2046年7月14日                  2047年7月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                           発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)4                  資本組入額 (注)4
     額 ※
                         (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                           日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                         (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                           い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                           社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                           ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※
                           下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                           予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                           権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                           日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                         (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                           入れ等一切の処分を行うことができない。
                         (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                           予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                         新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                        (注)5
     に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
         2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
           だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
           いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
           式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
           勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
           株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
           旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
           のとする。
          ① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
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                                                            有価証券報告書
            決議年月日                  2018年6月27日                  2019年6月26日
                              当社取締役4名                  当社取締役4名
                         (非常勤取締役、社外取締役及び監査                  (非常勤取締役、社外取締役及び監査
     付与対象者の区分及び人数
                           等委員である取締役を除く)                  等委員である取締役を除く)
     新株予約権の数 ※                        368個 (注)1                  376個 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内                          普通株式                  普通株式
     容及び数 ※                       36,800株 (注)2                  37,600株 (注)2
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                      1株につき1円 (注)3                  1株につき1円 (注)3
                             2018年7月14日~                  2019年7月13日~
     新株予約権の行使期間 ※
                              2048年7月13日                  2049年7月12日
     新株予約権の行使により株式を発行する
                           発行価格 1株当たり1円                  発行価格 1株当たり1円
     場合の株式の発行価格及び資本組入
                            資本組入額 (注)4                  資本組入額 (注)4
     額 ※
                         (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                           日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                         (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                           い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                           社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                           ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※
                           下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                           予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                           権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                           日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                         (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                           入れ等一切の処分を行うことができない。
                         (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                           予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                         新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                        (注)5
     に関する事項 ※
      ※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31
        日)現在において、これらの事項に変更はありません。
      (注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
         2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
           だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
           いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
           式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
           勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
           株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         4 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
           従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、そ
           の端数を切り上げるものとする。
         5 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
           旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
           のとする。
          ① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
                                  32/124



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                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
                                                            有価証券報告書
            決議年月日                           2020年6月24日
                                       当社取締役4名
     付与対象者の区分及び人数
                           (非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)
     新株予約権の数 ※                                 406個 (注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内                                   普通株式
     容及び数 ※                                40,600株 (注)2
     新株予約権の行使時の払込金額 ※                               1株につき1円 (注)3
                                      2020年7月11日~
     新株予約権の行使期間 ※
                                       2050年7月10日
                         (1)新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する
                           日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
                         (2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従
                           い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が、当
                           社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望し
                           ない旨を申し出た場合はこの限りではない。
                           新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人(以
     新株予約権の行使の条件 ※
                           下、「権利承継者」という)を選任し、当社所定の手続きを行い、新株
                           予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、
                           権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した
                           日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
                         (3)新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質
                           入れ等一切の処分を行うことができない。
                         (4)その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
                           予約権割当契約書」に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                         新株予約権者は本新株予約権を他に譲渡することはできない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                        (注)4
     に関する事項 ※
      ※ 2020年6月24日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
      (注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
         2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。た
           だし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につ
           いて行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
            調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株
           式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
           勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
         3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる
           株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
         4 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
           当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付する
           旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するも
           のとする。
          ① 合併(当社が消滅する場合に限る) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
          ② 吸収分割
            吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
          ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
          ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
          ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
       ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
       ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
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      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
                  総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
         年月日
                   (千株)       (千株)       (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
                    △4,920       239,000          -     38,413         -     39,902

     2016年2月19日
                    △4,000       235,000          -     38,413         -     39,902
     2017年7月31日
                    △4,000       231,000          -     38,413         -     39,902
     2020年1月31日
      (注) 発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
      (5)  【所有者別状況】

                                                 (2020年3月31日現在)
                         株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                       単元未満
             政府及び
                                                       株式の状況
        区分                            外国法人等
                       金融商品     その他の               個人その
             地方公共     金融機関                                 計
                                                        (株)
                       取引業者      法人                他
                                  個人以外      個人
              団体
     株主数
                -     72     31     159     336      8   12,551      13,157        -
     (人)
     所有株式数
                -   926,284      48,474     161,319     807,340        18   365,662     2,309,097       90,300
     (単元)
     所有株式数の
                -    40.11      2.10     6.99     34.96      0.00     15.84     100.00        -
     割合(%)
      (注) 自己株式10,154,344株は、「個人その他」に101,543単元及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載して
          おります。
      (6)  【大株主の状況】

                                                 (2020年3月31日現在)
                                                      発行済株式
                                                      (自己株式を
                                               所有株式数       除く。)の
           氏名又は名称                       住所
                                                (千株)      総数に対する
                                                      所有株式数の
                                                      割合(%)
     日本マスタートラスト信託銀行株式会社
                         東京都港区浜松町2丁目11-3                         16,609        7.52
     (信託口)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                         東京都中央区晴海1丁目8-11                         13,797        6.25
     会社(信託口)
                         東京都千代田区丸の内1丁目1-2                         11,244        5.09
     株式会社三井住友銀行
                         東京都千代田区有楽町1丁目13-1                         8,100        3.67

     第一生命保険株式会社
     SSBTC   CLIENT    OMNIBUS    ACCOUNT         ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA  02111
                                                  7,106        3.22
     (常任代理人 香港上海銀行東京支店)                    (東京都中央区日本橋3丁目11-1)
                         東京都渋谷区恵比寿1丁目28-1                         5,390        2.44
     あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
                         東京都千代田区丸の内1丁目4-5                         4,637        2.10

     三菱UFJ信託銀行株式会社
                         東京都千代田区丸の内3丁目4-1                         3,968        1.80

     日鉄日新製鋼株式会社
                         25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,    LONDON,
     JP  MORGAN    CHASE   BANK   385632
                         E14  5JP,   UNITED    KINGDOM                 3,935        1.78
     (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済
     営業部)
                         (東京都港区港南2丁目15-1)
     日本トラスティ・サービス信託銀行株式
                         東京都中央区晴海1丁目8-11                         3,797        1.72
     会社(信託口5)
                                   -               78,585        35.58
              計
                                  34/124



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     (注)1 当社は次のとおり自己株式を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
           所有株式数                                  10,154千株
                                               4.40%
           発行済株式総数に対する所有株式数の割合
        2 上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
                                             16,609千株
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
                                             13,797千株
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)
                                              3,797千株
        3 日鉄日新製鋼株式会社は、2020年4月1日に同社を消滅会社、日本製鉄株式会社を存続会社とする合併を行っ
          ております。
        4 2015年11月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)においてT.ロウ・プライス・
          インターナショナル・リミテッド 東京支店及びその共同保有者2社が2015年10月31日現在で以下の株式を所
          有している旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができ
          ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
        T.ロウ・プライス・インター
                        東京都千代田区丸の内1丁目9-2                         1,150         0.47
        ナショナル・リミテッド 東京
        支店
                        100  East   Pratt   Street,.     Baltimore,
        T.ロウ・プライス・アソシエ
                                                 3,916         1.61
        イツ,インク                Maryland,     20202   USA
                        60  Queen   Victoria     Street,    London,
        T.ロウ・プライス・インター
                                                 4,377         1.79
        ナショナル・リミテッド                EC4N4TZ,     UK
                                 -                9,444         3.87
               計
        5 2016年7月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において野村證券株式会社及び
          その共同保有者1社が2016年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし
          て2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
          せん。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
                        東京都中央区日本橋1丁目9-1                          457        0.19

        野村證券株式会社
        野村アセットマネジメント株式
                        東京都中央区日本橋1丁目12-1                         9,467         3.96
        会社
                                 -                9,925         4.15
               計
        6 2016年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において三井住友アセットマネジメント株式会
          社及びその共同保有者1社が2016年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
          社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
          おりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
        三井住友アセットマネジメント
        株式会社(現 三井住友DCア                東京都港区愛宕2丁目5-1                          844        0.35
        セットマネジメント株式会社)
        株式会社三井住友銀行                東京都千代田区丸の内1丁目1-2                        11,299         4.73
               計                  -               12,144         5.08

                                  35/124





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        7 2017年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において株式会社みずほ銀行及
          びその共同保有者2社が2017年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社と
          して2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めており
          ません。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
                        東京都千代田区大手町1丁目5-5                          900        0.38

        株式会社みずほ銀行
        アセットマネジメントOne株式会
                        東京都千代田区丸の内1丁目8-2                         8,815         3.69
        社
                        Mizuho    House,    30  Old  Bailey,    London,
        アセットマネジメントOneイン
                                                  254        0.11
        ターナショナル                EC4M   7AU,   UK
                                 -                9,969         4.17
               計
        8 2017年9月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において日本生命保険相互会社
          及びその共同保有者1社が2017年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社
          として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
          りません。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
                        東京都千代田区丸の内1丁目6-6                         6,425         2.73

        日本生命保険相互会社
        ニッセイアセットマネジメント
                        東京都千代田区丸の内1丁目6-6                         2,987         1.27
        株式会社
                                 -                9,413         4.01
               計
        9 2018年4月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において株式会社三菱UFJ銀
          行及びその共同保有者2社が2018年4月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
          社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めて
          おりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
                        東京都千代田区丸の内2丁目7-1                         3,000         1.28

        株式会社三菱UFJ銀行
                        東京都千代田区丸の内1丁目4-5                        11,533         4.91
        三菱UFJ信託銀行株式会社
                        東京都千代田区有楽町1丁目12-1                         1,101         0.47
        三菱UFJ国際投信株式会社
                                 -               15,635         6.65
               計
        10 2019年4月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)においてウエリントン・マネー
          ジメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者1社が2019年4月15日現在で以下の株式を所有して
          いる旨が記載されているものの、当社として2020年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができません
          ので、上記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
                        アメリカ合衆国        02210   マサチューセッツ
        ウエリントン・マネージメン
                                                 8,523         3.63
        ト・カンパニー・エルエルピー                州ボストン      コングレス・ストリート280
        ウエリントン・マネージメン
                        東京都千代田区丸の内1丁目1-1                          605        0.26
        ト・ジャパン・ピーティー
        イー・リミテッド
                                 -                9,129         3.88
               計
                                  36/124





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        11 2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において三井住友トラスト・ア
          セットマネジメント株式会社及びその共同保有者1社が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が
          記載されているものの、当社として                2020年3月31日現在         における実質所有株式数の確認ができませんので、上
          記大株主の状況には含めておりません。当該報告書の内容は以下の通りであります。
                                            保有株券等の数        株券等保有割合
             氏名又は名称                    住所
                                              (千株)         (%)
        三井住友トラスト・アセットマ
                        東京都港区芝公園1丁目1-1                         5,574         2.37
        ネジメント株式会社
        日興アセットマネジメント株式
                        東京都港区赤坂9丁目7-1                         5,715         2.43
        会社
                                 -               11,289         4.80
               計
      (7)  【議決権の状況】

       ①【発行済株式】
                                                 (2020年3月31日現在)
                       株式数(株)           議決権の数(個)
           区分                                        内容
     無議決権株式                          -            -               -
     議決権制限株式(自己株式等)                          -            -               -

     議決権制限株式(その他)                          -            -               -

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                      -               -
                           10,154,300
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                     220,755,400             2,207,554                   -
                     普通株式
                             90,300              -               -
     単元未満株式               普通株式
                          231,000,000                 -               -
     発行済株式総数
                               -         2,207,554                   -
     総株主の議決権
      (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
       ②【自己株式等】

                                                 (2020年3月31日現在)
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義
                                               所有株式数の       総数に対する
                                 所有株式数       所有株式数
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                                               合計(株)       所有株式数の
                                  (株)       (株)
                                                      割合(%)
     (自己保有株式)
                   東京都新宿区西新宿二丁目
                                 10,154,300           -   10,154,300          4.40
     三和ホールディングス株式
                   1番1号
     会社
                        -         10,154,300           -   10,154,300          4.40
           計
                                  37/124







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     2【自己株式の取得等の状況】
        【株式の種類等】          会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

          該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

          会社法第459条第1項の規定による当社定款の定めによる取得
                区分                  株式数(株)               価額の総額(円)
     取締役会(2019年7月31日)での決議状況
                                        6,000,000              5,000,000,000
     (取得期間2019年8月1日~2019年11月29日)
     当事業年度前における取得自己株式                                      -                -
     当事業年度における取得自己株式                                  4,133,100              4,999,930,700

     残存決議株式の総数及び価額の総額                                  1,866,900                 69,300

     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                    31.12                0.00
     当期間における取得自己株式                                      -                -

     提出日現在の未行使割合(%)                                    31.12                0.00
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                                    株式数(株)             価額の総額(円)
                 区分
                                            410            501,498
     当事業年度における取得自己株式
                                            10             8,860
     当期間における取得自己株式
      (注) 当期間における取得自己株式数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          取りによる株式数は含まれておりません。
      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数(株)                 株式数(株)
                                      (円)                 (円)
                                  -        -        -        -

     引き受ける者の募集を行った取得自己株式
                               4,000,000      3,953,480,000              -        -
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
                                  -        -        -        -
     取得自己株式
     その他(単元未満株式の買増し)                             32      31,456          -        -
                              10,154,344            -    10,154,354            -

     保有自己株式数
      (注) 当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
          増しによる株式数は含まれておりません。
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     3【配当政策】
        当社グループは、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りつつ、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、
       安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、親会
       社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向35%を目安として利益配分を行うこととしております。
        当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間
       配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、2016年6月28日開催の第81期定時株
       主総会の決議により、「剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある
       場合を除き、取締役会決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。
        当期の期末配当金につきましては、1株につき普通配当17円(中間配当金を含め年34円)としております。
        内部留保につきましては、M&Aなどの戦略的投資と設備投資、有利子負債の圧縮等に活用してまいります。
       (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                        配当金の総額             1株当たり配当額
           決議年月日
                         (百万円)               (円)
          2019年10月31日
                               3,785              17.0
           取締役会決議
          2020年6月24日
                               3,754              17.0
          定時株主総会決議
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、日本、米国、欧州、アジアの地域において事業を展開する「動く建材」のグローバルカンパニーとし
         て、当社の「使命」「経営理念」「行動指針」および「コンプライアンス行動規範」のもと、誠実かつ公正な事
         業活動を通じて、継続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、社会の持続的発展に貢献することを目指しま
         す。その基盤としてコーポレートガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ透明性の高いグループ経営の構築
         に努めてまいります。
         ≪使命≫

         「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献します」
         ≪経営理念≫

         「お客さますべてが満足する商品、サービスを提供します」
         「世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなります」
         「個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高めます」
         ≪行動指針≫

         「お客さまの信頼の向上のために感謝と誠意をもって、業務活動を行います」
         「国内外、社外のニーズに応える品質・コストを追求し、トップブランドを確立します」
         「未来を先取りし、絶えずあらゆる部門の技術レベル・生産性を向上させます」
         「ルールを遵守し、自由闊達で風通しのよい、やりがいのある職場づくりを行ないます」
         「常に自己啓発し、自ら高い目標に挑戦し、自らの役割と責任を認識し、価値創造に貢献します」
         ≪コンプライアンス行動規範≫

         「三和グループは、提供する商品・サービスの安全性を最優先に考え事業活動を行います」
         「三和グループは、コンプライアンス行動規範に反した行為による利益追求は行いません」
         「三和グループのすべての経営者および管理者は、自ら先頭に立ってコンプライアンス行動規範を遵守し、管下
         従業員に対して模範となるべく行動します」
        ② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

          当社は、2016年6月28日開催の第81期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会
         社へ移行し、取締役会、監査等委員会を設置しております。2017年6月28日開催の第82期定時株主総会の決議か
         ら取締役会は、取締役9名で構成され(監査等委員である取締役3名を含む)、そのうち3分の1の3名を独立
         社外取締役として指定しております。
          取締役会、監査等委員会については、原則として3ヶ月に1回以上開催することとしております。取締役会に
         おいては、適時に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の業務執行の監督を行うことにより、また、監査等
         委員会においては、各監査等委員である取締役が監査等委員でない取締役および執行役員等の業務執行状況を監
         査し、その報告・意見表明を行うことにより、適法かつ適正な会社運営の確保に努めております。また、執行役
         員制度を導入し、取締役会における経営意思決定と執行役員の業務執行を分離することにより、経営の効率化と
         取締役が執行役員の業務執行を監督する機能について強化を図っております。
          業務執行、監督機能等の充実に向けた具体的施策等の内容は、次のとおりであります。
         ・監査等委員会設置会社への移行に伴い、経営判断の迅速化を図る観点から、法令に定める事項を除く「重要な
          業務執行の一部の決定」を取締役(執行役員社長)に委任いたしました。これに伴い、委任された取締役(執
          行役員社長)の諮問機関として、経営に関する重要事項について審議・答申を行い、同取締役の意思決定の判
          断、業務執行の機動性強化等の補佐をする「経営会議」を設置いたしました。この経営会議は、(1)取締役会
          より執行役員社長に委任された重要な業務執行の決定に関する事項、(2)取締役会付議事項のうち、執行役員
          社長が必要と認める事項、(3)その他、執行役員社長が必要と判断した経営に関する重要な事項を審議し、取
          締役会と併せた迅速かつ効率的な経営意思の決定を図っています。
         ・業務執行の詳細状況の監督・監査については、グループおよび地域別PDCA会議(監査等委員でない取締
          役、常勤の監査等委員である取締役、執行役員等の経営幹部によって構成され、四半期毎に開催)において、
          取締役が経営計画の進捗状況を監督し、経営課題に対する指導を行い、監査等委員である取締役は執行役員等
          の業務執行の状況を監査しております。
         ・当社グループが一体的にCSR活動を展開していくため、当社コーポレートコミュニケーション部を事務局と
          するグループCSR推進会議を原則として四半期に1回開催することとし、グループ全体のCSR方針や品質
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          保証体制等の施策進捗状況などを審議しております。また、グループ各社には現場と一体となった活動の企
          画・推進を図るCSR推進委員会を設置し、CSR活動の推進に取り組んでおります。
         ・会計監査は会計監査人である協立監査法人の監査を受けております。
         ・当社が健全で社会的信頼に応えられる企業統治体制を確立維持運用するために、選定監査等委員が子会社等に
          直接赴いて調査をし、または報告を求めております。また、主要な連結子会社の会計監査は当社の会計監査人
          の協立監査法人が行っております。
          以上の体制により、業務の適正を確保するための体制及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考
         えております。
         <当社のコーポレート・ガバナンス体制図>

        ③ 企業統治に関するその他の事項










          当社の内部統制システムといたしましては、会社法第362条第4項第6号に規定される「取締役の職務の執行
         が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社並びに当該株式会社及びその子会社から成
         る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に基づき、2006年5
         月15日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。当社は当該基本方針に基
         づき以下のような体制の確立・推進を進めております。(以下、2019年3月27日の取締役会で一部改定決議され
         た「内部統制システム構築の基本方針」を記載します。)
         1.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役および使用人の職務の執行が法令および

           定款に適合することを確保するための体制
          (1)当社グループは、『安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する』ことを「使命」とし、「使
            命」を具現化する「経営理念」および「行動指針」を定め、これを具体的行動に移す際に守るべき「三和
            グループコンプライアンス行動規範」を制定する。
          (2)「三和グループコンプライアンス行動規範」の周知・浸透を図るため「コンプライアンス行動規範&ケー
            スブック」を当社グループの役職員全員に配布し、各人から行動規範を遵守し行動する旨の書面を取得し
            て、法令、社内規程・社内ルールの遵守、社会的要請に応える誠実な企業活動の展開を推進する。
          (3)当社グループの役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、経営企画部門を
            担当する取締役を議長とした「グループCSR推進会議」、その下部組織として国内グループ会社の方針
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            や進捗管理を実施する「品質・環境・CSR推進会議」、グループ各社には「CSR推進委員会」を設置
            し、コンプライアンス活動体制の構築・推進を総括し、コンプライアンス意識の向上および教育・啓蒙に
            努 め、取締役会に定期的に状況を報告する。
          (4)当社の代表取締役は、期初毎にコンプライアンス遵守の重要性を説くメッセージをグループ全社員に向け
            て発信するなど、コンプライアンス意識の浸透を図る。また、当社グループは、毎年11月に「コンプライ
            アンス月間」を実施し、各部署・各人の行動が、法令、社内規程・社内ルールおよび社会倫理に則ってい
            るか等の点検、確認、勉強会等を行い、コンプライアンス意識の浸透と「コンプライアンス行動規範」に
            基づく行動の徹底を図る。
          (5)総務部および社外の第三者機関を窓口とする内部通報制度「企業倫理ホットライン」を設置してグループ
            役職員および協力会社等に広く周知し、コンプライアンスに関する事項について通報・相談ができる体制
            を整備し、コンプライアンス違反またはそのおそれのある事象の早期発見に努め、適切に対処すると同時
            に適時、取締役会に報告する。当該通報者に対しては、「企業倫理ホットライン運用規定」に基づき、通
            報・相談内容の機密を保証し、併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止して保護す
            るものとする。
          (6)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、総務部を対応部
            署として警察当局および弁護士等と緊密に連携し毅然とした態度で臨み、不正不当な要求に応じず断固た
            る対応を貫き、一切の関係を遮断する。
         2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

          (1)取締役会等の意思決定に係る重要な会議の議事録、「職務権限規定」に基づいて決裁した文書等の取締役
            の職務執行に係る情報は、法令および「取締役会規則」、「文書取扱規定」等の社内規程に基づき、定め
            られた期間保存する。
          (2)上記の文書等の情報は、取締役が常時閲覧することができる状態で維持するとともに「情報セキュリティ
            規定」に基づき、適正な管理を図る。
         3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          (1)当社グループは、「リスクマネジメント規定」に基づき、業務遂行における事業リスクの把握・分析・評
            価を実施し、必要な回避策、低減策を講じるとともに、緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社
            会の信頼を損なうことのないように、発生時の報告から復旧対策までのリスクマネジメント体制を構築・
            整備・運用する。
          (2)「グループCSR推進会議」が、リスクマネジメント推進専管組織として、当社グループのリスクマネジ
            メントの基本方針、リスクマネジメントに関する計画、施策の進捗状況の報告・審議を行い、また、下部
            組織の「品質・環境・CSR推進会議」、およびグループ各社の「CSR推進委員会」が、各社の事業展
            開に伴い発生するリスクに適切かつ迅速に対応するリスク管理を行う。
          (3)監査部は、監査の一環として当社グループのリスク管理状況およびリスクマネジメントの運用状況の監査
            を行い、その結果を代表取締役、経営企画部門担当取締役および監査等委員会に報告し、経営企画部門担
            当取締役の指示のもと、総務部が取締役会の承認を得て改善を行うこととする。
          (4)当社グループ各社の購買部門、製造部門および工務部門においては、調達、生産、物流、施工領域の取引
            先を品質・コスト・納期および環境面で評価し、品質と供給および安全の観点からサプライチェーン上の
            リスクを想定した改善指導等を含む管理を行う。
         4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          (1)経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の活性化を図り、意思決定の迅速化、権限
            委譲によりグループ経営力を強化するために、執行役員制度を導入している。
          (2)「取締役会規則」「取締役・執行役員職務規定」「職務権限規定」および「稟議規定」等を制定し、取締
            役会における決議事項・報告事項、稟議における職位別決裁基準等により責任と権限および意思決定ルー
            ルを明確化して、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
          (3)会社経営に関する重要事項の諮問機関として「経営会議」を設置し、重要な業務執行の決定を委任された
            取締役の決裁事項のうち必要事項の審議を行い会社経営の円滑な遂行を図るとともに、取締役会付議事項
            に関わる重要事項の決定に資する事前審議を行い、取締役会における意思決定の迅速化および効率化を図
            る。
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          (4)取締役会において、経営ビジョン、中長期経営方針、経営目標および年度経営計画を策定し、月次または
            四半期ごとにグループ会社を担当する取締役が主宰する「地域別PDCA会議」を開催して、グループ各
            社の計画達成に向けた施策のPDCA(Plan                     Do  Check   Action)の実施状況、安全や品質、コンプライア
            ンス状況を確認して、指導・助言・評価を行い、取締役会にその進捗状況を報告する。
         5.その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

          (1)当社グループ各社の「自主独立責任経営」を尊重しつつも、当社グループの全体最適を踏まえた業務の適
            正を確保するため、各社に「使命」「経営理念」「行動指針」「三和グループコンプライアンス行動規
            範」を徹底し、グループ一体となったコンプライアンス体制、品質保証体制、リスク管理体制等により、
            健全で効率的な企業集団活動を推進する。さらに、グループ各社を含めた業務の適正を確保するため、諸
            規則、諸規定を整備し、適切な内部統制システムを構築する。
          (2)当社グループ各社は、独立企業として自主運営を行い、法令、社内規則・社内ルールを遵守して経営責任
            を果たす。また、グループ各社を担当する取締役は、当社グループ各社における業務の適正の確保・推進
            を図るため、各社の業務決定および業務執行の状況を監督し経営管理の透明性の向上に向けて指導、助言
            を行い、定期的に取締役会に報告をする。
          (3)経営方針、経営目標、年度経営計画の策定に当たっては、「地域別PDCA会議」等を開催してグループ
            各社との双方向の適切な議論を経て策定する。
          (4)当社グループ各社の取締役または監査役に、当社役職員もしくは当社が任命した役職員が就任し、経営の
            適法性および実効性を確保する。
          (5)「グループ会社管理規定」および欧・米・アジア各社の決裁権限基準に基づき、グループ各社に対して、
            業務執行に係る一定の事項について、事前の協議または承認、事後の報告を義務付けている。なお、一定
            の基準に該当する事項は、当社取締役会の決議事項または報告事項とする。また、グループ各社を統轄す
            る部門は、各社から業務執行状況等の報告を受け、必要に応じ支援を行う。
          (6)監査部は、当社グループのうち、自社で内部監査機能を持たない会社に対して業務執行の状況およびコン
            プライアンス、リスク管理に関する内部監査を実施する。自社で内部監査部門を有する会社に対しては、
            監査の実施状況をモニタリングし、監査の品質を確認する。監査およびモニタリングの結果については、
            代表取締役・経営企画部門担当取締役および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィード
            バックし、業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努める。
         6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役

           (監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および
           使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
          (1)監査等委員会の職務は、監査部が補助する。
          (2)監査部の評価・人事異動等は、監査等委員会の同意を得た上で決定し、業務執行部門からの独立性を確保
            する。
          (3)監査部の使用人は、監査等委員会の職務の補助に限っては、監査等委員会に従うものとし、監査等委員会
            の指示の実効性を確保する。
         7.当社グループの取締役および使用人等ならびにこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するた

           めの体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取
           扱いを受けないことを確保するための体制
          (1)監査等委員である取締役は、経営会議、地域別PDCA会議およびグループCSR推進会議等の重要会議
            に参画し意見を述べ報告を求めるとともに、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関
            する重要文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めることができる。
          (2)当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、法令
            または定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、監査等委員会にその内容を速やかに報告す
            る。
          (3)監査部は、内部監査の結果および改善状況ならびに財務報告に係る内部統制の評価状況、また、総務部
            は、内部通報の状況を、代表取締役および監査等委員会にそれぞれ定期的に報告する。
          (4)当社グループは、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取
            扱いを行うことを禁止し、その旨をグループ内に周知徹底する。
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         8.監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる
           費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関
           する事項
          (1)監査等委員である取締役からその職務の執行について、費用の前払い等の請求があったときは、監査部に
            おいて当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求
            に応じ速やかに処理する。
          (2)監査等委員である取締役の職務執行に際して必要と認められる費用等については、監査等委員会と協議の
            上、監査部は毎年予算を計上する。
         9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          (1)監査等委員会は、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的または必要に応じて意見交換を行う
            とともに、会計監査人および監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図る。
          (2)監査等委員である取締役は、当社グループの役職員に対して、業務執行に関する事項について説明または
            報告を求めることができるほか、業務および財産の状況を調査することができる。この場合、当該役職員
            は、迅速かつ的確に対応する。
          (3)監査等委員会は、監査の実施にあたり、必要に応じて弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を
            活用することができる。
         10.当社グループの財務報告の信頼性確保のための体制

          (1)当社グループ各社は、金融商品取引法および関係法令に基づき、適切な会計処理および財務報告を確保す
            ることができる内部統制システムを構築・整備し運用する。
          (2)監査部は、当社グループ各社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を定
            期的に実施し、代表取締役・経営企画部門担当取締役に報告するとともに、その結果について外部監査法
            人の評価を経て取締役会に報告し、継続的な改善・向上活動を行い、財務報告の適正性および信頼性を確
            保する。
        ④ 責任限定契約の内容の概要

          当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第29条
         の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
        ⑤ 取締役の定数

          当社の取締役は17名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めてお
         ります。
        ⑥ 取締役の選任の決議要件

          当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会において選任するものと
         し、取締役の選任決議は、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
         その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない
         ものとする旨を定款に定めております。
          また、会社法第329条第3項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期
         間は、当該決議後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとし、任
         期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任
         した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする旨を定款に定めております。
        ⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

          当社は、機動的な資本政策および配当政策がおこなえるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定
         める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定
         款に定めております。
        ⑧ 株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を
         行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって
         行う旨を定款に定めております。
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       (株式会社の支配に関する基本方針について)
        当社は、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「買収防衛策」といいます。)について、2017年5月12日
       開催の当社取締役会において第82期定時株主総会に更新議案として上程しないことを決議しており、買収防衛策は、
       同株主総会の終了をもって廃止いたしました。
       (1)基本方針の内容の概要

         当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命と定め、この使命を具
        現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値および株主共同の利益の確保、向上に取組
        んでおります。
         その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、当社グループの企業価値の源
        泉であると考えています。
        ① お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する
        ② 世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる
        ③ 個人の創造力を結集してチームワークにより、企業価値を高める
         かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国、欧州、中
        国(アジア)等の世界主要地域に事業展開しています。かかる各地域でその地域特性を生かした販売、調達、生
        産、技術開発および新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとしてグ
        ローバル・シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品、サービスを提供するために
        必要と考えております。また、当社グループは、「日・米・欧における『動く建材』の不動のトップブランド」を
        目指した取組みを行っておりますが、ブランドの育成、確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が一丸と
        なって、お客様に対し、安全、安心、快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に応えるべ
        く情報公開の拡充や法令遵守、環境保全、社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、はじめて皆
        様からの信頼を得られるものと考えております。
         これらの取組みによって、当社グループの企業価値および株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるため
        には、株主の皆様はもとより、お客様、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーとの適切な関係を維
        持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要
        があります。
         従って、当社の株券等の大量取得の提案を受けた場合、その大量取得が当社の企業価値および株主共同の利益に
        及ぼす影響を適切に判断するためには、買収者の大量取得の目的、買収者の提案する事業計画の実現可能性・適法
        性、当社グループのブランド・人的資源を含む有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業
        価値に及ぼす影響、世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、当社グループの企業価値を構
        成する要素が十分に把握される必要があります。
         当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に決
        まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株主の
        総体的意思に委ねられるべきものと考えています。しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価値ひいては
        株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株券等の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を
        支配する者としては適切でないと考えております。
       (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取

        組みの概要
         当社は、当社株式に対する大量買付を行おうとする者に対し必要かつ十分な情報提供を要求し、あわせて当社取
        締役会の意見等の情報開示を適時適切に行い、かかる大量買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要な
        情報や時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令および定款の許容する範囲内において適切
        な措置を講じるとともに、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
         なお、本取組みは、上記の(1)の基本方針に沿うものであります。また、当社の企業価値・株主共同の利益を損
        なうものではなく、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
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      (2)  【役員の状況】
        ① 役員一覧
          男性    9 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率                -%)
                                                          所有
         役職名         氏名       生年月日                略歴             任期   株式数
                                                         (千株)
                               1963年8月     当社入社
                               1972年4月     取締役
                               1974年4月     常務取締役
                               1980年4月     取締役副社長
                               1981年5月     代表取締役社長
                               1985年8月     昭和フロント販売㈱(現 昭和フロント㈱)
                                    代表取締役社長
        取締役会長         髙山 俊隆      1939年4月25日      生
                                                      (注)4    1,860
                               2000年6月     執行役員社長
                               2007年10月     三和シヤッター工業㈱代表取締役会長
                               2009年7月     三和シヤッター工業㈱代表取締役社長
                               2012年4月     CEO兼COO
                               2012年6月     代表取締役会長
                               2019年4月     三和シヤッター工業株式会社取締役(現任)
                               2020年4月     取締役会長(現任)
                               2006年10月     当社入社
                               2011年4月     常務執行役員
                               2011年4月     海外事業部門担当補佐
                               2012年4月     専務執行役員
                               2012年4月     経営企画部門担当
                               2012年6月     取締役
       代表取締役社長
                 髙山 靖司      1971年2月3日      生
                                                      (注)4     112
                               2016年4月     執行役員副社長
       執行役員社長
                               2016年4月     社長補佐
                               2017年4月
                                    代表取締役社長(現任)
                               2017年4月
                                    COO
                               2019年4月     三和シヤッター工業㈱代表取締役会長
                               2020年4月
                                    執行役員社長(現任)
                               2012年11月     当社入社
                               2013年4月     常務執行役員
                               2013年4月     事業改革推進部門担当
         取締役
                               2014年6月     取締役(現任)
       専務執行役員
                               2015年4月     欧州事業部門担当
                 藤沢 裕厚      1953年3月4日      生                         (注)4     26
      グローバル事業部門担
                               2016年4月     欧米事業部門担当
     当 兼 アジア事業部長
                               2017年4月
                                    専務執行役員(現任)
                               2017年4月     グローバル事業部門担当(現任)
                               2020年4月     アジア事業部長(現任)
                               2017年9月     当社入社
                               2018年4月
         取締役                           常務執行役員(現任)
       常務執行役員         山崎 弘之      1961年2月3日      生  2018年4月     経営企画部門担当補佐 兼 経営企画部長
                                                      (注)4      2
       経営企画部門担当                        2020年4月     経営企画部門担当(現任)
                               2020年6月
                                    取締役(現任)
                                  46/124







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                                                          所有
         役職名         氏名       生年月日                略歴             任期   株式数
                                                         (千株)
                               2006年10月     当社入社
                               2010年4月     三和シヤッター工業㈱執行役員
                               2011年4月     三和シヤッター工業㈱取締役
                               2011年4月     三和シヤッター工業㈱常務執行役員
                               2012年4月     三和シヤッター工業㈱専務執行役員
                               2016年4月
                                    三和シヤッター工業㈱代表取締役(現任)
         取締役        髙山 盟司      1973年8月27日      生                         (注)4     88
                               2016年4月     三和シヤッター工業㈱執行役員副社長               兼
                                    社長補佐
                               2017年4月     三和シヤッター工業㈱代表取締役社長(現
                                    任)
                               2017年4月
                                    三和シヤッター工業㈱執行役員社長(現任)
                               2017年6月
                                    取締役(非常勤)(現任)
                               2003年6月     ㈱日本能率協会コンサルティング 取締役
                               2009年1月     JMAC  CHINA   会長
                               2013年6月     ㈱日本能率協会コンサルティング 常務取締
                                    役
         取締役        横田 正仲      1955年1月5日      生                         (注)4      3
                               2015年4月     JMAC  EUROPE   S.pA 社長
                               2020年6月     ㈱日本能率協会コンサルティング 常任顧問
                                    (現任)
                               2020年6月
                                    取締役(現任)
                               1975年3月     当社入社
                               2004年4月     経理部長
                               2007年10月     三和シヤッター工業㈱経理部長
         取締役                      2010年4月     三和シヤッター工業㈱執行役員
                 在間 貞行      1952年5月14日      生                         (注)5     23
       (監査等委員)                        2012年4月     三和シヤッター工業㈱常務執行役員
                               2015年4月     常勤顧問
                               2015年6月     監査役
                               2016年6月
                                    取締役(監査等委員)(現任)
                               2001年10月     伊藤忠丸紅鉄鋼㈱取締役
                               2004年4月     伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役副社長
                               2005年4月     伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役社長
         取締役                      2009年4月     伊藤忠丸紅鉄鋼㈱代表取締役会長
                 米澤 常克      1948年8月4日      生
                                                      (注)5     -
                               2012年4月     伊藤忠丸紅鉄鋼㈱相談役
       (監査等委員)
                               2013年4月
                                    伊藤忠商事㈱理事(社長補佐)
                               2015年6月     監査役
                               2016年6月
                                    取締役(監査等委員)(現任)
                               1978年4月     検事任官東京地方検察庁
                                    (刑事部・公判部)
                               1979年3月     水戸地方検察庁
                               1982年3月
                                    東京地方検察庁(刑事部・特別捜査部)
                               1985年3月     大阪地方検察庁(特別捜査部)
         取締役
                 五木田 彬      1947年9月20日      生  1987年3月     東京地方検察庁(特別捜査部)                  (注)5     -
       (監査等委員)
                               1988年3月     検事退官
                               1988年4月     弁護士登録
                               1994年5月     五木田・三浦法律事務所代表(現任)
                               2010年6月
                                    いちよし証券株式会社社外取締役(現任)
                               2016年6月
                                    取締役(監査等委員)(現任)
          計                                                2,116
     (注)1 横田正仲、米澤常克及び五木田彬は、社外取締役であります。
        2 髙山靖司は、取締役会長髙山俊隆の長男であります。
        3 髙山盟司は、取締役会長髙山俊隆の次男であります。
        4 2020年3月期に係る定時株主総会から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        5 2020年3月期に係る定時株主総会から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        6 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
          委員長 在間貞行 委員 米澤常克 委員 五木田彬
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        7 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に
          定める補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおり
          であります。
                                                       所有株式数
               氏名         生年月日         略歴
                                                        (千株)
                                2003年6月     ㈱日本能率協会コンサルティング 取締役
                                2009年1月     JMAC  CHINA 社長
                                2013年6月     ㈱日本能率協会コンサルティング 常務取締
                                     役
              横田 正仲         1955年1月5日生                                    3
                                2015年4月     JMAC  EUROPE   S.pA 社長
                                2020年6月     ㈱日本能率協会コンサルティング 常任顧問
                                     (現任)
                                2020年6月     取締役(現任)
           (注)1 補欠の監査等委員である取締役横田正仲は、当社の社外取締役であります。
              2 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任
                期の満了の時までであります。
        8 当社では、業務執行の迅速化及び業務執行の監視監督の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
          執行役員は6名で以下のとおり構成されております。
             執行役員名称           氏名                  役名及び職名
            執行役員社長         髙山 靖司         代表取締役社長

            専務執行役員         藤沢 裕厚         取締役 グローバル事業部門担当 兼 アジア事業部長

            常務執行役員         山崎 弘之         取締役 経営企画部門担当

            常務執行役員         道場 敏明         欧米事業部長

            常務執行役員         本町 憲一郎         経営企画部門担当補佐

            執行役員         保泉 武伸         グローバル事業部門担当補佐

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        ② 社外役員の状況
          当社は、社外取締役3名を選任しており、そのうち2名が監査等委員である取締役であります。
         (イ)社外取締役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
            監査等委員でない社外取締役の横田正仲氏は、株式会社日本能率協会コンサルティングの出身で、株式会
           社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には取引関係はありませんが、日本能率協会グルー
           プ企業からは教育研修(講師派遣等)のサービスを受けております。しかしながら、過去3事業年度におけ
           る平均取引額が、当社グループ及び日本能率協会グループのそれぞれの年間連結売上高の1%未満であるこ
           とから、社外取締役としての独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
            監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出
           身で、当社グループと同社グループは、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引が
           あります。しかしながら、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去3事業年度に
           おいて、同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の1%未満の取引であり、社外取締役としての
           独立性が損なわれる水準にはないものと判断しております。
            監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、以前に同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、2015年
           12月に顧問契約を解除しております。当社の社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払
           報酬等金銭が年間1,000万円未満を基準としていますが、当時の五木田氏との顧問契約は月額10万円(顧問
           契約以外の報酬等の支払いはありません)であり、また、契約解除以前の過去3事業年度において五木田・
           三浦法律事務所の年間売上高の2%未満の取引であるため、社外取締役として独立性が損なわれる水準には
           ないものと判断しております。
         (ロ)社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

            社外取締役の横田正仲氏は、コンサルタントとして国内外を問わず幅広い業種における企業の経営診断や
           経営改革に携わってきた実績及び見識は、当社の企業価値の向上ならびに取締役の機能強化に資するため、
           社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であること
           から、独立役員として東京証券取引所に届け出しております。
            監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、上場会社の役員として長年企業経営に携わり、また、企業
           経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経
           営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見を頂くため、監査等委員である社外取締
           役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独
           立役員として東京証券取引所に届け出しております。
            監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家
           としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かして頂くため、監査等委員である社外取締役として選任
           しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として
           東京証券取引所に届け出しております。
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         (ハ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
            当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準として、以下の独立性基準を設け、基
           準超の場合は独立性に抵触するものと判断しております。また、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有
           していると判断していること、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外
           取締役として独立性は担保されているものと判断しております。
           <社外取締役の独立性基準>
            当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目いずれにも該当しない場合、当
           該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
           ① 当社グループ(当社グループは、当社および関係会社(子会社と関連会社)をいう。)の業務執行取締
            役、執行役員、その他の職員・従業員(以下まとめて「業務執行者」)である者、またはあった者。
           ② 当社グループを主要な取引先とする者(当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対
            して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社および子会社並びに
            当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ)であって、過去3事業年度における平均取引
            額が、当該グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。)またはその業務執行者。
           ③ 当社グループの主要な取引先(当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス
            を提供している取引先グループであって、過去3事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連
            結売上高の2%を超える者をいう。)またはその業務執行者。
           ④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(多額の金銭その他の財産とは、直近事業年
            度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)を得ているコ
            ンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は
            当該団体に所属する者)。
           ⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。
           ⑥ 当社グループから一定額を超える寄附または助成(一定額を超える寄附または助成とは、過去3事業年
            度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い方の額を
            超える寄附または助成をいう。)を受けている者(当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の
            団体である場合は当該団体の業務執行者)。
           ⑦ 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(主要な金融機関とは、直前事業年度末における全
            借入れ額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。)またはその親会社若しくは子会社の業務
            執行者。
           ⑧ 当社グループの主要株主(主要株主とは、議決権保有割合10%以上(直接保有、間接保有の双方を含
            む)の株主をいう。)または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。
           ⑨ 過去3年間において上記②から⑧に該当していた者。
           ⑩ 上記①から⑨に該当する者(重要な地位にある者(重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除
            く)、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所
            に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人
            その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観
            的・合理的に判断される者をいう。)に限る)の近親者等(近親者等とは、配偶者および二親等内の親族
            をいう。)。
           ⑪ 上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者につ
            いては、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。
         (ニ)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

            当社は社外取締役の経歴、その出身先と当社との関係などの情報により、当社からの独立性に問題は無い
           か、また、社外取締役の人格、識見、経歴から、社外取締役の役割として当社が求める経営監視・監督機能
           の役割を担っていただける方であるかなどを総合的に判断し、社外取締役として選任しております。
        ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
          監査等委員でない社外取締役は、取締役会において適宜に重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の
         執行の監督を行い、監査等委員会による監査を受けております。
          監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から社内の重要会議の
         内容等について報告を受けるほか、監査部、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受
         けたうえで監査を実施しております。
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      (3)  【監査の状況】
        ① 監査等委員会監査の状況
          監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち2名社外取締役)で構成され、監査等委員会および監査
         等委員である取締役の職務の補佐は、内部監査部門である監査部が担当しております。
          監査等委員は、取締役会、経営会議、国内グループ経営戦略会議、グローバル戦略会議、地域別PDCA会
         議、グループCSR推進会議等の重要な会議を通じ、取締役及び執行役員等からの報告を受け、執行における意
         思決定の過程や内容について監督を行っております。また、監査の実効性を高めるために、代表取締役と定期的
         または必要に応じて意見交換を行うとともに、会計監査人及び監査部と定期的に協議を行い、緊密な連携を図っ
         ております。
          常勤監査等委員は上記の活動のほかに、必要と判断する会議の議事録および稟議書等の業務執行に関する重要
         文書を閲覧、必要に応じて当社グループの役職員に対して報告を求めております。
          また、中核グループ会社の監査役から監査結果の報告を受けております。
          常勤監査等委員である取締役の在間貞行氏は、長年にわたり経理・財務業務に従事し、当社グループの事業に
         関する広範な知識を有しており、財務および会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
          常勤監査等委員である社外取締役の米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関
         するグローバルな経験と高い見識を有しており、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
          監査等委員である社外取締役の五木田彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴を持ち、法律の専門家とし
         ての豊富な経験と高い見識を有し、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
          監査等委員会の開催と出席状況について、当期は10回開催され3名全員が10回出席しております。
          また、監査等委員会の主な共有、検討事項は以下のとおりであります。
          ・監査方針、監査計画及び業務分担について
          ・監査等委員会監査報告について
          ・会計監査人の評価について
          ・主要国内グループ会社の監査計画及び監査状況について
        ② 内部監査の状況

          内部監査は、グループ各社を対象に監査部が8名体制で実施しております。
          グループ各社の業務の執行の状況およびコンプライアンス、リスク管理に関する監査を主要事業所の実査を中
         心に実施し、その結果を、代表取締役および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にフィードバック
         し、業務執行の適正性・有効性の改善・向上に努め、グループ全体の情報共有と管理・監督機能の質の向上を
         図っております。
          また、金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の維持・評価の為に内部統制評価の専門部署を監査部内に設
         置しており、財務計算に関する書類やその他の情報の信頼性と適正性を確保する体制の整備と運用の状況につい
         て評価を実施しております。評価結果等については、会計監査人による監査および取締役会、監査等委員会によ
         る検証を経て、法令所定の手続きにより内部統制報告書として適正に開示しています。
          監査部は監査等委員会の職務を補助しており、定期的に監査結果の報告を行うほか、必要に応じて随時、監査
         に関する情報を共有、意見交換し、監査内容の充実と監査効率の向上に努めております。監査等委員と監査部
         は、相互に特定事項について調査等を依頼できる協力関係にあり、対象部門に対して詳細な監査を行い、その結
         果を相互に報告し合うなど連携を強めております。会計監査人とは、必要に応じて監査部の監査結果について報
         告をしており、監査等委員および監査部と会計監査人は、年2回の定期的会合を実施し、会計監査人の監査報告
         も受け、連携強化を図っております
          当期の監査部におけるグループ各社の内部監査は、国内13社22回・海外4社、実施しております。
        ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
           協立監査法人
         b .継続監査期間

           45年間
           業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて
           監査業務に関与しておりません。
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         c.業務を執行した公認会計士
           朝田 潔(当該事業年度を含む継続監査年数4年)
           鈴木 宏(当該事業年度を含む継続監査年数1年)
         d.監査業務に係る補助者の構成

           会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他1名であります。
         e.監査法人の選定方法と理由

           監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合に
          は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。また、監査等委員会は、会計監査人が職務
          を適切に遂行することが困難であると判断した場合は、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再
          任に関する議案の内容を決定致します。
           監査等委員会において、協立監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
         f.監査等委員会による監査法人の評価

           監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会で日本監査
          役協会が公表する評価規準等を踏まえ制定した「会計監査人の評価基準項目」に基づく評価結果に基づき、総
          合的に評価しております。
        ④ 監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
                         11           -           12            0

     提出会社
                         27            8           29            9
     連結子会社
                         39            8           42           10
         計
        (前連結会計年度)
         連結子会社における非監査業務の内容は、                     会計指導・助言業務などであります。
        (当連結会計年度)

         当社における非監査業務の内容は、                  公認会計士法第2条1項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成
        業務  であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導・助言業務などであります。
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

           該当事項はありません。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

           決定方針の定めはありませんが、前期の実績等を鑑み、規模・特性・監査日数を勘案したうえで、合理的に
          決定しております。
         e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査等委員会は、会計監査人に対する監査報酬について、当社と会計監査人で協議のうえ作成した監査計
          画、監査に要する時間及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条
          第1項及び第3項による同意をしております。
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      (4)  【役員の報酬等】
        ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        (イ)取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         1 取締役報酬等の額の決定に関する方針の決定方法および報酬等額の決定
           取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬等の決定方針については、取締役会にて設定した以下の方
          針に基づき、取締役会より委任を受けた取締役(最近事業年度である2019年は代表取締役                                          会長《CEO》髙
          山俊隆)が各取締役の報酬を決定します(ストックオプションは取締役会にて決定します。最近事業年度では
          2019年6月に実施)。当社は現在、任意の報酬委員会を設置しておりませんが、監査等委員会は、報酬案等に
          つき方針決定から決定した額に至るまで検証し意見形成する権限を有しており、客観性・透明性を確保してお
          ります。監査等委員である取締役報酬等の決定方針については、以下方針に基づき、監査等委員である取締役
          の協議により決定します。
         2 取締役報酬等の額の決定に関する方針の内容

          Ⅰ.取締役報酬等の基本的考え方
            当社の取締役報酬等については、企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人
           材の確保、維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準および報酬体系とな
           るよう設計します。
          Ⅱ.取締役報酬等の内容

           a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
             基本報酬、業績連動変動報酬、株式報酬型ストックオプションで構成します。ただし、社外取締役につ
            いては、基本報酬のみで構成します。また、基本報酬、業績連動変動報酬の総額は株主総会が決定した報
            酬総額の限度内とし、株式報酬型ストックオプションの総額は株主総会が決定した株式報酬型ストックオ
            プション総額の限度内とします。
           b.監査等委員である取締役報酬

             基本報酬のみで構成します。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とします。
           c.基本報酬

             各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、連結業績を踏まえ外部専門機関の提示す
            る他社の報酬水準を参考に、役位ごとの報酬を設定します。監査等委員である各取締役の報酬は、同様に
            外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、監査等委員である取締役の協議により決定します。
           d.業績連動変動報酬

             業績連動変動報酬は、当社の連結業績を踏まえ外部専門機関の提示する他社の報酬水準を参考に、役位
            ごとに基準額を設定し、基準額に指標および定量的・定性的に評価した各執行取締役の貢献度を考慮して
            業績連動変動報酬額を決定します。当社の業績を反映した持続的な成長に向けた健全なインセンティブと
            して機能する報酬等となるよう、業績連動変動報酬の最も主要な指標として連結営業利益を選択してお
            り、その連結営業利益に基づき、当社の定める基準により算出しています。
           e.株式報酬型ストックオプション

             株式報酬型ストックオプションは、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)が、
            株価上昇によるメリットだけでなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価
            値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として付与するもので、各取締役(社外取締役及び監査等委
            員である取締役を除く。)の割当数は、役位を勘案して、取締役会にて決定します。
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        ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                      対象となる
                    報酬等の総額
                                                      役員の員数
           区分                                   株式報酬型
                     (百万円)
                                      業績連動
                                                       (名)
                              基本報酬                 ストック
                                      変動報酬
                                              オプション
     取締役(監査等委員を除く)
                         385        215        136         33         ▶
     (社外取締役除く)
     取締役(監査等委員)
                          33        33        -        -         1
     (社外取締役除く)
     社外取締役
                          10        10        -        -         1
     (監査等委員を除く)
     社外取締役(監査等委員)                     40        40        -        -         2
      (注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は年額680百万円以内(2016年6月28日開催の第81
           期定時株主総会決議)であります。「(イ)取締役報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係
           る事項」に記載のとおり、業績連動変動報酬には当社全体の連結業績を踏まえた持続的な成長を可能とする
           インセンティブとなるよう連結営業利益を主要な指標として採用しており、2019年度は期初予想値340億円
           に対して342億円(2019年3月期実績、前年比8.3%増)でありました。
         3 上記2.とは別枠として、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の株式報酬型ストッ
           クオプションの報酬限度額は、年額60百万円以内(2016年6月28日開催の第81期定時株主総会決議)であり
           ます。
         4 監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円以内(2016年6月28日開催の第81期定時株主総会決
           議)であります。
         5 株式報酬型ストック・オプションは、株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事
           業年度の費用計上額であります。
        ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

                                         連結報酬等の種類別の額(百万円)
              連結報酬等の
                総額
        氏名               役員区分         会社区分                      株式報酬型
                                                業績連動
              (百万円)
                                        基本報酬              ストック
                                                変動報酬
                                                      オプション
                  168                          92       62       14
      髙山 俊隆              取締役会長         提出会社
                  111                          62       38       10
      髙山 靖司              代表取締役社長         提出会社
      (注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
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      (5)  【株式の保有状況】
        ① 投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下の
         基準及び考え方に基づき分別管理しております。純投資目的の株式は、余資運用の一環として配当収入や将来の
         キャピタルゲインを目的として保有する株式で、マーケット環境により柔軟に取得・売却を行っております。一
         方、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させ、
         中長期的な視点で当社の企業価値向上を図る目的で保有する株式であります。
        ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
          内容
           当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進等を通して中長期的な視点で当社の企業価
          値向上を図るため、政策保有株式を保有しております。政策保有株式の保有の合理性は、銘柄毎に取得価額に
          対する保有便益(受取配当金+事業取引利益)と当社資本コスト(現状のWACC=6%)を比較・検証し、合理
          性が希薄になった銘柄については随時売却を検討しております。また、定期的に取締役会で全ての銘柄につい
          て保有便益を精査し、保有の適否を判断しております。
         b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(百万円)
                      12             188

     非上場株式
                      29            9,515
     非上場株式以外の株式
          (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                      -             -  -

     非上場株式
                                     5銘柄は取得価額平準化のための持株会方式で
                      6            177
     非上場株式以外の株式
                                     取得、1銘柄は営業政策上での取得。
      (注) 銘柄数に株式分割で増加した銘柄は含めておりません。
          (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)      価額の合計額(百万円)
                      -             -

     非上場株式
                      7             72
     非上場株式以外の株式
      (注) 銘柄数に株式併合・株式分割で減少した銘柄は含めておりません。
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         c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
          (特定投資株式)
               当事業年度         前事業年度
                                                        当社の
               株式数(株)         株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果
        銘柄                                                株式の
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       保有の有無
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               (百万円)         (百万円)
                                業務提携を通じて企業価値向上を図る目的で保
                 2,274,000         2,274,000
     ホーチキ株式会
                                有しており、保有効果の合理性も確認しており                         有
     社
                   3,106         2,530
                                ます。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                 1,163,000         1,163,000
     住友不動産株式
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         有
     会社
                   3,064         5,333
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                  300,000         300,000
     大和ハウス工業
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         有
     株式会社
                    803        1,055
                                おります。
     株式会社三井住                           資金の安定調達、営業政策等の取引関係の維
                  209,986         209,986
                                                         有*
     友フィナンシャ                           持・強化を図る目的で保有しており、保有効果
                    550         813
     ルグループ                           の合理性も確認しております。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                  254,732         254,684
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     積水ハウス株式
                                おります。株式数が増加しているのは取得価額                         無
     会社
                                平準化のため持株会方式で取得していることに
                    454         466
                                よるものであります。
                                原材料の安定調達、営業政策等の取引関係の維
                  310,600         310,601
     日本製鉄株式会
                                                         有*
                                持・強化を図る目的で保有しており、保有効果
     社
                    287         606
                                の合理性も確認しております。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                  241,000         241,000
     ヒューリック株
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                    264         261
                                おります。
     シンフォニアテ                           営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                  168,600         168,600
     クノロジー株式                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         有
                    161         227
     会社                           おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   50,000           -
     九州旅客鉄道株
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                    155          -
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                  100,000         100,000
     積水化学工業株
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                    143         177
                                おります。
     株式会社T&D                           保険取引、営業政策等の取引関係の維持・発展
                  142,560         142,560
                                                         有*
     ホールディング                           を図る目的で保有しており、保有効果の合理性
                    126         165
     ス                           も確認しております。
     株式会社三菱U
                  245,500         245,500
                                資金の安定調達、営業政策等の取引関係の維
     FJフィナン
                                持・強化を図る目的で保有しており、保有効果                        有*
     シャル・グルー
                     98         135
                                の合理性も確認しております。
     プ
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   25,792         25,792
     株式会社ファミ
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     リーマート
                     49         72
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   36,000         36,000
     株式会社稲葉製
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     作所
                     45         50
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   36,300         36,300
     三協立山株式会
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         有
     社
                     37         54
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   8,018         7,625
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     福山通運株式会
                                おります。株式数が増加しているのは取得価額                         無
     社
                                平準化のため持株会方式で取得していることに
                     30         32
                                よるものであります。
                                  56/124



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                                                  三和ホールディングス株式会社(E01385)
                                                            有価証券報告書
               当事業年度         前事業年度
                                                        当社の
               株式数(株)         株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果
        銘柄                                                株式の
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       保有の有無
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               (百万円)         (百万円)
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   41,405         39,918
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     株式会社安藤・
                                おります。株式数が増加しているのは取得価額                         無
     間
                                平準化のため持株会方式で取得していることに
                     28         29
                                よるものであります。
     株式会社みずほ                           資金の安定調達、営業政策等の取引関係の維
                  209,810         209,810
                                                         有*
     フィナンシャル                           持・強化を図る目的で保有しており、保有効果
                     25         35
     グループ                           の合理性も確認しております。
     MS&ADイン
                   8,213         8,213
     シュアランスグ                           保険取引、営業政策等の取引関係の維持・発展
     ループホール                           を図る目的で保有しており、保有効果の合理性                         無
     ディングス株式                           も確認しております。
                     24         27
     会社
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   10,000         10,000
     株式会社フジ                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
                     17         19
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   3,315         3,315
     株式会社淺沼組                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
                     12          8
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   5,000         5,000
     神鋼商事株式会
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         有
     社
                     9         12
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   7,900         7,445
     J.フロントリ                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     テイリング株式                           おります。株式数が増加しているのは取得価額                         無
     会社                           平準化のため持株会方式で取得していることに
                     7         9
                                よるものであります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   6,400         6,400
     三井住友建設株
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                     3         ▶
                                おります。
     DCMホール                           営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   2,000         2,000
     ディングス株式                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
                     1         2
     会社                           おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                    556         556
     北野建設株式会
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     社
                     1         1
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                    512         451
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して
     京浜急行電鉄株
                                おります。株式数が増加しているのは取得価額                         無
     式会社
                                平準化のため持株会方式で取得していることに
                     0         0
                                よるものであります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                   1,100         1,100
     イオン北海道株
                                で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
     式会社
                     0         0
                                おります。
                                営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                    100         100
     株式会社錢高組                           で保有しており、保有効果の合理性も確認して                         無
                     0         0
                                おります。
                     -       25,796
     ミサワホーム株                           営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                                                         -
     式会社                           で保有しておりました。
                     -         20
                     -       12,000
     アークランドサ                           営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                                                         -
     カモト株式会社                           で保有しておりました。
                     -         17
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               当事業年度         前事業年度
                                                        当社の
               株式数(株)         株式数(株)
                                    保有目的、定量的な保有効果
        銘柄                                                株式の
                                     及び株式数が増加した理由
                                                       保有の有無
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
               (百万円)         (百万円)
     第一生命ホール
                     -       8,200
                                保険取引、営業政策等の取引関係の維持・発展
                                                         -
     ディングス株式
                                を図る目的で保有しておりました。
                     -         12
     会社
                     -       20,000
     佐田建設株式会                           営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                                                         -
     社                           で保有しておりました。
                     -         7
                     -       7,000
     ダイビル株式会                           営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                                                         -
     社                           で保有しておりました。
                     -         7
                     -       1,150
     株式会社中京銀                           営業政策等の取引関係の維持・発展を図る目的
                                                         -
     行                           で保有しておりました。
                     -         2
      (注)1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
         2.当社株式の保有の有無欄の「*」は中核子会社での当社株保有を含んでおります。
         3.個別銘柄の定量的な保有効果は記載が困難でありますが、前述の方法((5)-②a)により確認しておりま
           す。
          (みなし保有株式)

           該当事項はありません。
        ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                      前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                     (銘柄)         合計額(百万円)             (銘柄)         合計額(百万円)
                           5          14           5          14

     非上場株式
                           2          48           1          55
     非上場株式以外の株式
                               当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                  合計額(百万円)           合計額(百万円)           合計額(百万円)
                           0          -           -

     非上場株式
                           0          -          △ 17
     非上場株式以外の株式
        ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          該当事項はありません。
        ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
        号。)に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31日
       まで)及び事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、協立監査法
       人により監査を受けております。
      3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機
       構等が主催するセミナー等へ参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)  【連結財務諸表】
       ①【連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                         43,007              47,127
         現金及び預金
                                        ※5 82,563
                                                       88,441
         受取手形及び売掛金
                                        ※5 9,526
                                                        9,283
         電子記録債権
                                         8,013              9,600
         有価証券
                                         9,640              10,730
         商品及び製品
                                        ※6 23,965             ※6 25,372
         仕掛品
                                         22,869              25,814
         原材料
                                         6,607              7,828
         その他
                                        △ 1,405             △ 1,666
         貸倒引当金
                                        204,789              222,532
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         49,248              55,343
          建物
                                        △ 29,345             △ 33,291
            減価償却累計額
            建物(純額)                             19,903              22,052
                                         5,491              5,932
          構築物
                                        △ 4,123             △ 4,444
            減価償却累計額
            構築物(純額)                              1,368              1,487
          機械及び装置                               56,752              59,502
                                                     ※2 △ 45,891
                                        △ 43,663
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                             13,089              13,610
          車両運搬具                               2,172              2,345
                                        △ 1,548             △ 1,659
            減価償却累計額
            車両運搬具(純額)                               623              686
          工具、器具及び備品                               18,405              19,865
                                                     ※2 △ 16,818
                                        △ 15,834
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                              2,571              3,047
                                         18,505              21,574
          土地
                                           -             4,163
          使用権資産
                                           -             △ 720
            減価償却累計額
            使用権資産(純額)                               -             3,443
                                         4,122              3,189
          建設仮勘定
                                         60,182              69,091
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         6,769              5,264
          のれん
                                         5,071              5,021
          商標権
          ソフトウエア                               8,216              8,475
                                         1,947              1,860
          ソフトウエア仮勘定
                                         1,997              2,670
          その他
                                         24,001              23,292
          無形固定資産合計
                                  60/124





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                                                  (単位:百万円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
         投資その他の資産
                                        ※1 36,949             ※1 25,159
          投資有価証券
                                           578              538
          長期貸付金
                                         6,088              5,621
          退職給付に係る資産
                                         3,011              4,916
          繰延税金資産
                                         3,096              3,319
          その他
                                         △ 265             △ 448
          貸倒引当金
                                         49,459              39,107
          投資その他の資産合計
                                        133,642              131,491
         固定資産合計
                                        338,432              354,023
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        ※5 52,401
                                                       54,407
         支払手形及び買掛金
                                         1,500                -
         1年内償還予定の社債
                                        ※4 6,845             ※4 6,187
         短期借入金
                                         12,045               5,747
         1年内返済予定の長期借入金
                                           -             2,781
         リース債務
                                         13,599              13,826
         未払金
                                         3,223              4,394
         未払消費税等
                                         4,479              5,851
         未払法人税等
                                         5,728              6,161
         賞与引当金
                                         19,045              16,763
         その他
                                        118,868              116,120
         流動負債合計
       固定負債
                                         30,000              40,000
         社債
                                         10,826              11,795
         長期借入金
                                           -              734
         リース債務
                                           310              386
         役員退職慰労引当金
                                         11,901              13,688
         退職給付に係る負債
                                         3,467              4,241
         繰延税金負債
                                         1,452              1,422
         その他
                                         57,959              72,268
         固定負債合計
                                        176,828              188,389
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         38,413              38,413
         資本金
                                         39,902              39,902
         資本剰余金
                                         81,741              91,725
         利益剰余金
                                        △ 8,989             △ 10,036
         自己株式
         株主資本合計                                151,068              160,005
       その他の包括利益累計額
         その他有価証券評価差額金                                 2,219                94
                                          △ 25              41
         繰延ヘッジ損益
                                         8,853              6,531
         為替換算調整勘定
                                        △ 1,593             △ 2,607
         退職給付に係る調整累計額
                                         9,454              4,059
         その他の包括利益累計額合計
                                           248              281
       新株予約権
                                           832             1,286
       非支配株主持分
                                        161,603              165,633
       純資産合計
                                        338,432              354,023
      負債純資産合計
                                  61/124



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       ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                        409,990              440,161
      売上高
                                     ※1 , ※3 291,301           ※1 , ※3 310,925
      売上原価
      売上総利益                                   118,689              129,235
                                      ※2 , ※3 87,095           ※2 , ※3 95,017
      販売費及び一般管理費
                                         31,593              34,217
      営業利益
      営業外収益
                                           506              506
       受取利息
                                           250              270
       受取配当金
                                           -               0
       有価証券売却益
                                           -              103
       為替差益
                                           246              304
       その他
                                         1,003              1,185
       営業外収益合計
      営業外費用
       支払利息                                   637              751
                                           52              -
       為替差損
                                           599              148
       持分法による投資損失
                                           870             1,034
       その他
                                         2,159              1,934
       営業外費用合計
                                         30,437              33,469
      経常利益
      特別利益
                                          ※4 64             ※4 25
       固定資産売却益
                                           154               58
       投資有価証券売却益
                                           219               84
       特別利益合計
      特別損失
                                          ※5 80             ※5 51
       固定資産処分損
                                          ※6 3             ※6 2
       固定資産売却損
                                                       ※7 536
                                           -
       減損損失
                                           -               1
       投資有価証券売却損
                                            0              -
       投資有価証券評価損
                                           -              60
       関係会社株式評価損
                                         ※8 180             ※8 203
       子会社事業再構築費用
                                          ※9 21             ※9 3
       関係会社整理損
                                           321              313
       不具合対策損失
                                           -              74
       その他
                                           609             1,246
       特別損失合計
                                         30,046              32,306
      税金等調整前当期純利益
                                         8,200              10,624
      法人税、住民税及び事業税
                                           812              △ 7
      法人税等調整額
                                         9,012              10,616
      法人税等合計
                                         21,034              21,689
      当期純利益
                                           123               41
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                         20,910              21,647
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  62/124





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        【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                         21,034              21,689
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 1,361             △ 2,123
       その他有価証券評価差額金
                                           109               66
       繰延ヘッジ損益
                                        △ 2,563             △ 2,453
       為替換算調整勘定
                                           62            △ 1,013
       退職給付に係る調整額
                                         △ 143              130
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※1 △ 3,896            ※1 △ 5,394
       その他の包括利益合計
                                         17,137              16,294
      包括利益
      (内訳)
                                         17,064              16,297
       親会社株主に係る包括利益
                                           73              △ 2
       非支配株主に係る包括利益
                                  63/124















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       ③【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:百万円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高
                        38,413        39,902        67,403        △ 8,988       136,731
      会計方針の変更による累積的影
                                          401                 401
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                        38,413        39,902        67,804        △ 8,988       137,133
     残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 6,974                △ 6,974
      親会社株主に帰属する当期純利
                                         20,910                 20,910
      益
      連結範囲の変動
                                                           -
      持分法の適用範囲の変動                                                     -
      自己株式の取得                                            △ 1       △ 1
      自己株式の処分                                                     -
      自己株式の消却
                                                           -
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                           -
      額(純額)
     当期変動額合計                     -        -       13,936          △ 1      13,935
     当期末残高                   38,413        39,902        81,741        △ 8,989       151,068
                           その他の包括利益累計額

                                                   非支配
                    その他               退職給付に      その他の     新株予約権          純資産合計
                         繰延ヘッジ      為替換算                     株主持分
                    有価証券               係る調整     包括利益
                          損益    調整勘定
                   評価差額金                累計額    累計額合計
     当期首残高
                      3,583     △ 134    11,558     △ 1,656     13,350      213     825   151,121
      会計方針の変更による累積的影
                                           -               401
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                      3,583     △ 134    11,558     △ 1,656     13,350      213     825   151,523
     残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                                   △ 6,974
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                         20,910
      益
      連結範囲の変動                                                     -
      持分法の適用範囲の変動
                                                           -
      自己株式の取得                                                    △ 1
      自己株式の処分                                                     -
      自己株式の消却
                                                           -
      株主資本以外の項目の当期変動
                     △ 1,364      109   △ 2,704      62   △ 3,896      34      7   △ 3,855
      額(純額)
     当期変動額合計               △ 1,364      109   △ 2,704      62   △ 3,896      34      7   10,080
     当期末残高                2,219      △ 25    8,853    △ 1,593     9,454      248     832   161,603
                                  64/124



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        当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                                      (単位:百万円)
                                      株主資本
                      資本金       資本剰余金        利益剰余金         自己株式       株主資本合計
     当期首残高                   38,413        39,902        81,741        △ 8,989       151,068
      会計方針の変更による累積的影
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                        38,413        39,902        81,741        △ 8,989       151,068
     残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 7,385                △ 7,385
      親会社株主に帰属する当期純利
                                         21,647                 21,647
      益
      連結範囲の変動                                   △ 242                △ 242
      持分法の適用範囲の変動                                   △ 82                △ 82
      自己株式の取得
                                                △ 5,000       △ 5,000
      自己株式の処分                                    △ 0        0        0
      自己株式の消却                                  △ 3,953        3,953          -
      株主資本以外の項目の当期変動
                                                           -
      額(純額)
     当期変動額合計                     -        -       9,984       △ 1,046        8,937
     当期末残高                   38,413        39,902        91,725       △ 10,036        160,005
                           その他の包括利益累計額

                                                   非支配
                    その他               退職給付に      その他の     新株予約権          純資産合計
                         繰延ヘッジ      為替換算                     株主持分
                    有価証券               係る調整     包括利益
                          損益    調整勘定
                   評価差額金                累計額    累計額合計
     当期首残高                2,219      △ 25    8,853    △ 1,593     9,454      248     832   161,603
      会計方針の変更による累積的影
      響額
     会計方針の変更を反映した当期首
                      2,219      △ 25    8,853    △ 1,593     9,454      248     832   161,603
     残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                                   △ 7,385
      親会社株主に帰属する当期純利
                                                         21,647
      益
      連結範囲の変動                                                   △ 242
      持分法の適用範囲の変動                                                    △ 82
      自己株式の取得
                                                         △ 5,000
      自己株式の処分                                                     0
      自己株式の消却                                                     -
      株主資本以外の項目の当期変動
                     △ 2,124      66   △ 2,322    △ 1,013    △ 5,394      33     454   △ 4,906
      額(純額)
     当期変動額合計               △ 2,124      66   △ 2,322    △ 1,013    △ 5,394      33     454    4,030
     当期末残高                  94     41    6,531    △ 2,607     4,059      281    1,286    165,633
                                  65/124




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       ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                  (自 2018年4月1日             (自 2019年4月1日
                                  至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                          30,046             32,306
       税金等調整前当期純利益
                                           8,049             9,301
       減価償却費
                                           1,449             2,260
       のれん償却額
                                            -             536
       減損損失
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                     27             355
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   △ 122              3
                                          △ 1,072             △ 141
       退職給付に係る負債及び資産の増減額
                                           △ 756            △ 777
       受取利息及び受取配当金
                                            637             751
       支払利息
       持分法による投資損益(△は益)                                     599             148
       固定資産除売却損益(△は益)                                     20             27
       投資有価証券売却損益(△は益)                                   △ 154             △ 56
       投資有価証券評価損益(△は益)                                      0             -
       売上債権の増減額(△は増加)                                  △ 3,101             2,039
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                  △ 5,345            △ 2,157
       仕入債務の増減額(△は減少)                                   2,478            △ 1,631
                                            △ ▶           △ 794
       その他
                                          32,752             42,173
       小計
       利息及び配当金の受取額                                     721             811
                                           △ 626            △ 745
       利息の支払額
                                          △ 8,575            △ 9,937
       法人税等の支払額
                                          24,271             32,301
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 1,134            △ 1,619
       有価証券及び投資有価証券の取得による支出
                                           1,255             4,635
       有価証券及び投資有価証券の売却による収入
                                        ※2 △ 1,519          ※2 △ 10,580
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                         △ 12,367             △ 8,419
       固定資産の取得による支出
                                          △ 2,972             △ 506
       貸付けによる支出
                                           1,930              253
       貸付金の回収による収入
                                           1,130             △ 385
       その他
                                         △ 13,677            △ 16,622
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                   1,414            △ 1,498
                                           5,091             6,894
       長期借入れによる収入
                                         △ 10,265            △ 11,902
       長期借入金の返済による支出
       社債の発行による収入                                     -           10,000
                                           △ 550           △ 1,500
       社債の償還による支出
       自己株式の純増減額(△は増加)                                     △ 1          △ 5,000
                                          △ 6,974            △ 7,385
       配当金の支払額
       非支配株主への配当金の支払額                                    △ 65            △ 73
                                            -             △ 1
       その他
                                         △ 11,349            △ 10,466
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 529            △ 183
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    △ 1,285             5,029
      現金及び現金同等物の期首残高                                    49,263             47,977
                                            -            1,610
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                         ※1 47,977            ※1 54,618
      現金及び現金同等物の期末残高
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       【注記事項】
        (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
       1 連結の範囲に関する事項
        (1)連結子会社数          61 社
          主要な連結子会社の名称
           主要な連結子会社は「第1企業の概況4関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
           なお、当連結会計年度において昭和建産㈱、田島メタルワーク㈱、三和電装エンジニアリング㈱、林工業
          ㈱、上海宝産三和門業有限公司、三和シヤッター(香港)有限公司、安和金属工業股分有限公司、VINASANWA
          COMPANY    LIABILITY     LTD.及びNovoferm         Polska    SP.z   o.o.を重要性が増したため、㈱鈴木シャッター及び
          Robust    AB他4社を株式取得により、連結の範囲に含めております。また、Glomot-Penot                                      Systemes     S.A.S.、
          Alutomanu     Industrie     S.A.S.、Lux      Overhead     Door   Corporation及びWDC          Holdingsを事業再編による会社清算
          のため、Novoferm         Europe    Ltd.を合併のため、連結の範囲から除外しております。
        (2)主要な非連結子会社名

          ㈱エース
          (連結の範囲から除いた理由)
           非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金
          (持分に見合う額)等のそれぞれの合計額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結
          の範囲から除いております。
       2 持分法の適用に関する事項

        (1)持分法適用非連結子会社数                ▶ 社
           鈴木鐵閘(香港)有限公司
           鈴木鐵閘(澳門)有限公司
           PT.  SANWAMAS     METAL   INDUSTRY
           Novoferm     (Shanghai)      Co.,   Ltd.
           なお、当連結会計年度において昭和建産㈱、田島メタルワーク㈱、三和シヤッター(香港)有限公司、安和
          金属工業股分有限公司、VINA-SANWA                 COMPANY    LIABILITY     LTD.及び上海宝産三和門業有限公司を重要性が増し
          たため、持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。また、PT.SANWAMAS                                          METAL   INDUSTRYを
          重要性が増したため、鈴木鐵閘(香港)有限公司及び鈴木鐵閘(澳門)有限公司を株式取得により、持分法適
          用の範囲に含めております。
        (2)持分法を適用した関連会社数                  1 社

           Dong   Bang   Novoferm     Inc.
           なお、当連結会計年度においてSCI                  Parc   Industriel      Maurice    Hollandeを株式売却により、持分法適用の範
          囲から除外しております。
        (3)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

          ㈱エース
          (持分法を適用しない理由)
           持分法非適用会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分
          法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分
          法の適用から除外しております。
        (4)持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

          持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しており
         ます。
       3 連結子会社の事業年度に関する事項

         在外子会社の決算日は12月31日であり、それ以外はすべて3月31日であります。
         また、在外子会社については、12月31日現在の財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算
        日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
                                  67/124



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       4 会計方針に関する事項
        (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
         ① 有価証券
           その他有価証券
            時価のあるもの  決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理
                     し、売却原価は移動平均法により算定)
            時価のないもの  移動平均法による原価法
         ② デリバティブ取引により生じる債権債務

           時価法
         ③ たな卸資産

           国内子会社     総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
           在外子会社     先入先出法または移動平均法による低価法
        (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

         ① 有形固定資産(リース資産除く)
           国内会社
            定率法を採用しております。
            ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得し
           た建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減
           価償却資産については、3年均等償却を採用しております。
           在外子会社

            定額法を採用しております。
         ② 無形固定資産(リース資産除く)

           定額法を採用しております。
           なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用して
          おります。
         ③ リース資産

           所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
        (3)重要な引当金の計上基準

         ① 貸倒引当金
           債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更
          生債権については、財務内容評価法により計上しております。
         ② 賞与引当金

           従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
         ③ 役員退職慰労引当金

           役員の退職慰労金支給に備えるため、社内規定による期末要支給額を計上しております。
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        (4)退職給付に係る会計処理の方法
         ① 退職給付見込額の期間帰属方法
           退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
          は、給付算定式基準によっております。
         ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

           過去勤務費用は、国内会社では発生した連結会計年度で一括費用処理し、一部の在外子会社では発生時の従
          業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法により処理しております。
           数理計算上の差異は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(主として10年)による定額法
          により、主に発生連結会計年度から費用処理しております。
         ③ 小規模企業等における簡便法の採用

           一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び資産並びに退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己
          都合要支給額及び直近の年金財政計算上の数理債務を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しており
          ます。
        (5)重要な収益及び費用の計上基準

         ① 工事を伴うもの
           完成工事高及び完成工事原価の計上基準
            当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準(工事
           の進捗率の見積りは原価比例法)をその他の工事については工事完成基準を適用しております。
         ② 工事を伴わないもの

           出荷基準
        (6)重要なヘッジ会計の方法

         ① ヘッジ会計の方法
           主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、
          振当処理を採用しております。
         ② ヘッジ手段とヘッジ対象

          ・ヘッジ手段  通貨スワップ取引、為替予約
          ・ヘッジ対象  借入金・貸付金、外貨建予定取引
         ③ ヘッジ方針

           社内規定に基づき、原則として資産または負債に係る為替変動及び金利変動等のリスクを回避するために、
          デリバティブ取引を利用しております。
         ④ ヘッジ有効性評価の方法

           ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。
          ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産または負債に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性
          評価を省略しております。また、振当処理を採用している為替予約については、ヘッジ有効性評価を省略して
          おります。
        (7)のれんの償却方法及び償却期間

          のれんの償却については、投資効果の実現する期間等を見積り、当該期間等(20年以内)において均等償却を
         行っております。ただし、金額の重要性の乏しいものについては、発生時にその全額を償却しております。
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        (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
          連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預
         金、及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に
         償還期限の到来する定期預金及び短期投資からなっております。
        (9)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         ① 消費税等の会計処理
           消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
         ② 連結納税制度の適用

           当社及び一部の子会社は、連結納税制度を適用しております。
         ③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

           当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設さ
          れたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項
          目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実
          務対応報告第39号 2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企
          業会計基準適用指針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額
          について、改正前の税法の規定に基づいております。
        (会計方針の変更)

         (IFRS第16号「リース」の適用)
           国際財務報告基準を適用している在外子会社において、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」を適用し
          ております。IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている本基準の適用による累積的影響
          を適用開始日に認識する方法を採用しております。
           この結果、当該会計基準の適用に伴い、当連結会計年度末の連結貸借対照表において固定資産の使用権資産
          が3,443百万円、流動負債のリース債務が2,781百万円、固定負債のリース債務が734百万円増加しておりま
          す。
           なお、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
        (未適用の会計基準等)

         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年3月31日 企業会計基準委
          員会)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
          準委員会)
         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         (2)適用予定日

           2022年3月期の期首より適用予定であります。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
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         ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準
          委員会)
         ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基
          準委員会)
         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
          の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
          いてはAccounting         Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業
          会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
          計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
           企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
          方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
          の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
          諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
          ります。
         (2)適用予定日

           2022年3月期の期首より適用予定であります。
         (3)当該会計基準等の適用による影響

           影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
         ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

         (1)概要

           国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下
          「IAS第1号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表
          利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう
          要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基
          準」)が開発され、公表されたものです。
           企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではな
          く、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、
          開発にあたっては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
         (2)適用予定日

           2021年3月期の年度末から適用予定であります。
         ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年3月31

          日 企業会計基準委員会)
         (1)概要

           「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
          実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
          針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
           なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
          報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
          さないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
         (2)適用予定日

           2021年3月期の年度末から適用予定であります。
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        (追加情報)
         (会計上の見積り)
           当期の連結財務諸表の作成にあたって、新型コロナウイルス感染症拡大影響は、概ね年内まで続くものとし
          て見通せる影響を会計上の見積り及び仮定の設定について検討しておりますが、現時点において重要な影響を
          与えるものではないと判断しております。ただし、今後の状況の変化によって判断を見直した結果、翌連結会
          計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
        (連結貸借対照表関係)

      ※1 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)               (2020年3月31日)
         投資有価証券(株式)
                                     9,447百万円               4,121百万円
         (うち共同支配企業に対する投資の金額)                            (751百万円)               (835百万円)
         投資有価証券(出資金)
                                     2,271百万円                 224百万円
      ※2 減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

       3 偶発債務

         連結子会社以外の会社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。
         (保証債務)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)               (2020年3月31日)
                                                         -
         三和シヤッター(香港)有限公司                             26百万円
                                  (1,877千香港ドル)                      (-)
                                                         -
         安和金属工業股分有限公司                             50百万円
                                  (14,087千台湾ドル)                       (-)
                                                         -
         上海宝産三和門業有限公司                            766百万円
                                     (46,511千元)                    (-)
         VINA-SANWA      COMPANY    LIABILITY     LTD.                                -
                                      298百万円
                                   (2,693千米ドル)                     (-)
                                                         -
         その他                             0百万円
                                                         -
          計                          1,142百万円
      ※4 コミットメントライン契約

         当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関とコミットメントライン契約を締結し
        ております。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)               (2020年3月31日)
         コミットメントライン契約の総額                           12,430百万円               12,816百万円
         借入実行残高                           1,076百万円               1,232百万円
         差引額                           11,353百万円               11,584百万円
      ※5 連結会計年度末日満期手形の処理

         期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、前連結会
        計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理してお
        ります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)               (2020年3月31日)
                                                         -
         受取手形                           1,197百万円
                                                         -
         電子記録債権                            645百万円
                                                         -
         支払手形                            551百万円
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      ※6 たな卸資産及び工事損失引当金の表示
         損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産は、これに対応する工事損失引当金を相殺表示しておりま
        す。
         相殺表示したたな卸資産に対応する工事損失引当金の額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 (2019年3月31日)               (2020年3月31日)
         仕掛品に係るもの                            139百万円               268百万円
        (連結損益計算書関係)

      ※1 売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                      137百万円               253百万円
      ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
         貸倒引当金繰入額                            128  百万円              349  百万円
         給料手当                           31,104   百万円            33,668   百万円
         従業員賞与                           2,000   百万円             2,961   百万円
         従業員賞与引当金繰入額                           4,197   百万円             4,325   百万円
         退職給付費用                           1,153   百万円             1,535   百万円
         役員退職慰労引当金繰入額                             70 百万円              66 百万円
         福利厚生費                           8,558   百万円             9,274   百万円
         賃借料                           4,742   百万円             4,668   百万円
         支払手数料                           6,880   百万円             7,534   百万円
         研究開発費                           3,970   百万円             4,241   百万円
      ※3 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

                                  前連結会計年度                当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
         一般管理費                           3,970   百万円             4,241   百万円
         当期製造費用                            641  百万円              487  百万円
          計                          4,611   百万円             4,728   百万円
      ※4 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
         機械及び装置                             3百万円               6百万円
         車両運搬具                             42百万円                6百万円
         工具、器具及び備品                             17百万円               12百万円
          計                            64百万円               25百万円
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     ※5 固定資産処分損の内容は次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
         建物                             22百万円                9百万円
         構築物                             3百万円               1百万円
         機械及び装置                             5百万円               7百万円
         車両運搬具                             2百万円               0百万円
         工具、器具及び備品                             45百万円               32百万円
                                                         -
         ソフトウェア                             1百万円
          計                            80百万円               51百万円
      ※6 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
         建物                             2百万円                  -
                                         -
         車両運搬具                                             2百万円
                                         -
         工具、器具及び備品                                             0百万円
                                                         -
         土地                             1百万円
          計                            3百万円               2百万円
      ※7 減損損失

        当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            場所         用途              種類                金額
                           機械及び装置、工具、器具及び備品、
                   事業用資産                                 371百万円
                           ソフトウェア
         兵庫県尼崎市
                     -      のれん                         164百万円
                          計                          536百万円

       ( 資産のグルーピングの方法)
         当社グループは、原則として事業用資産については、経営管理上の組織に基づき、資産のグルーピングを行っ
        ております。ただし、将来の使用が見込まれない遊休資産については、個々の物件を一つの単位としてグルーピ
        ングしております。
       ( 減損損失を認識するに至った経緯)
         事業用資産については、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回っているため、回収可能価額まで減額し、
        当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、のれんについては、当社の連結子会社である
        三和システムウォール株式会社の株式取得時に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、業績が当初
        予定していた事業計画を下回って推移していることから、事業計画を保守的に見直しした結果、のれんの未償却
        残高の減額を一括費用処理することと致しました。
       ( 回収可能価額の算定方法)
         事業用資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれ
        ることから、使用価値は備忘価格をもって評価しております。また、のれんの回収可能価額は使用価値を零とし
        て評価しております。
      ※8 子会社事業再構築費用

         主に欧州子会社及び米国子会社における事業再構築費用であります。
      ※9 関係会社整理損

         主に非連結子会社の清算に伴う損失であります。
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                                                            有価証券報告書
        (連結包括利益計算書関係)
      ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
         その他有価証券評価差額金
          当期発生額                         △1,808百万円               △3,019百万円
                                     △154百万円                △35百万円
          組替調整額
           税効果調整前
                                    △1,963百万円               △3,055百万円
                                      601百万円               931百万円
           税効果額
           その他有価証券評価差額金                        △1,361百万円               △2,123百万円
         繰延ヘッジ損益
          当期発生額                           158百万円                95百万円
                                         -               -
          組替調整額
           税効果調整前
                                      158百万円                95百万円
                                     △48百万円               △29百万円
           税効果額
           繰延ヘッジ損益                          109百万円                66百万円
         為替換算調整勘定
          当期発生額                         △2,563百万円               △2,453百万円
                                         -               -
          組替調整額
           為替換算調整勘定                        △2,563百万円               △2,453百万円
         退職給付に係る調整額
          当期発生額                          △385百万円              △1,957百万円
                                      432百万円               533百万円
          組替調整額
           税効果調整前
                                      47百万円             △1,423百万円
                                      15百万円               410百万円
           税効果額
           退職給付に係る調整額                           62百万円             △1,013百万円
         持分法適用会社に対する持分相当額
                                     △143百万円                 130百万円
          当期発生額
                   その他の包括利益合計                 △3,896百万円               △5,394百万円
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        (連結株主資本等変動計算書関係)
       前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
       1 発行済株式に関する事項
          株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式(千株)                 235,000             -           -        235,000
       2 自己株式に関する事項

          株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式(千株)                 10,019             0          -         10,020

         (変動事由の概要)
          増加の内訳は、次のとおりであります。
          ・単元未満株式の買取りによる増加                    0千株
       3 新株予約権等に関する事項

                                    目的となる株式の数(千株)
                                                       当連結会計
                         目的となる
         会社名         内訳                                     年度末残高
                         株式の種類      当連結会計                   当連結
                                                       (百万円)
                                      増加      減少
                               年度期首                  会計年度末
               2008年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      14
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2009年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      13
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2010年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      15
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2011年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      15
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2012年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      22
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2013年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      25
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2014年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      25
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2015年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      24
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2016年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      31
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2017年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      34
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2018年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      25
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
                                   -      -      -      -      248
                  合計
                                  76/124




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       4 配当に関する事項
        (1)配当金支払額
                          配当金の総額        1株当たり配当額
          決議       株式の種類                            基準日        効力発生日
                           (百万円)          (円)
       2018年6月27日
                               3,374         15.0
                  普通株式                         2018年3月31日         2018年6月28日
       定時株主総会
       2018年10月31日
                               3,599         16.0
                  普通株式                         2018年9月30日         2018年12月5日
       取締役会
        (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                             配当金の総額        1株当たり
          決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                             (百万円)       配当額(円)
       2019年6月26日
                                3,599        16.0
                 普通株式      利益剰余金                     2019年3月31日         2019年6月27日
       定時株主総会
       当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

       1 発行済株式に関する事項
          株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式(千株)                 235,000             -        △4,000           231,000
         (変動事由の概要)
          減少の内訳は、次のとおりであります。
          ・2020年1月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却                               △4,000千株
       2 自己株式に関する事項

          株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
       普通株式(千株)                 10,020           4,133          △4,000           10,154
         (変動事由の概要)
          増加の内訳は、次のとおりであります。
          ・2019年7月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得                                4,133千株
          ・単元未満株式の買取りによる増加                                   0千株
          減少の内訳は、次のとおりであります。
          ・2020年1月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却                               △4,000千株
          ・単元未満株式の売渡しによる減少                                  △0千株
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       3 新株予約権等に関する事項
                                    目的となる株式の数(千株)
                                                       当連結会計
                         目的となる
                                                       年度末残高
         会社名         内訳
                         株式の種類      当連結会計                   当連結
                                                       (百万円)
                                      増加      減少
                               年度期首                  会計年度末
               2008年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      14
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2009年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      13
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2010年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      15
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2011年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      15
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2012年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      22
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2013年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      25
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2014年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      25
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2015年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      24
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2016年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      31
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2017年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      34
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2018年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      34
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
               2019年ストック・オ
                           -        -      -      -      -      24
        提出会社      プションとしての新
               株予約権
                                   -      -      -      -      281
                  合計
       4 配当に関する事項

        (1)配当金支払額
                          配当金の総額        1株当たり配当額
          決議       株式の種類                            基準日        効力発生日
                           (百万円)          (円)
       2019年6月26日
                               3,599         16.0
                  普通株式                         2019年3月31日         2019年6月27日
       定時株主総会
       2019年10月31日
                               3,785         17.0
                  普通株式                         2019年9月30日         2019年12月4日
       取締役会
        (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                             配当金の総額        1株当たり
          決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                             (百万円)       配当額(円)
       2020年6月24日
                                3,754        17.0
                 普通株式      利益剰余金                     2020年3月31日         2020年6月25日
       定時株主総会
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        (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
         現金及び預金勘定                             43,007百万円               47,127百万円
         有価証券                             8,013百万円               9,600百万円
         預入期間が3ヶ月を超える定期預金                              △30百万円               △10百万円
         取得日から償還日までの期間が3ヶ月を
                                      △3,013百万円               △2,099百万円
         超える債券等
         現金及び現金同等物                             47,977百万円               54,618百万円
      ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          株式取得により新たにBolton               Gate   Services     Ltd.他1社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の
         内訳並びに取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
           流動資産                                 500百万円
           固定資産                                  20百万円
           のれん                                1,120百万円
                                           △312百万円
           流動負債
           新規連結子会社株式の取得価額
                                           1,329百万円
                                           △135百万円
           新規連結子会社の現金及び現金同等物
           差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                           1,193百万円
          株式取得により新たにLux             Overhead     Door   Corporationを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内

         訳並びに取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
           流動資産                                 105百万円
           固定資産                                  48百万円
           のれん                                 225百万円
                                           △28百万円
           流動負債
           新規連結子会社株式の取得価額
                                            351百万円
                                           △25百万円
           新規連結子会社の現金及び現金同等物
           差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                            326百万円
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         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          株式取得により新たに㈱鈴木シャッターを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価
         額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
           流動資産                                7,125百万円
           固定資産                                4,330百万円
           のれん                                 745百万円
           流動負債                               △3,089百万円
                                           △890百万円
           固定負債
           新規連結子会社株式の取得価額                                8,221百万円
                                           △79百万円
           新規連結子会社の現金及び現金同等物
           差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                           8,141百万円
          株式取得により新たにRobust               AB他4社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価

         額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
           流動資産                                1,089百万円
           固定資産                                2,669百万円
           のれん                                1,071百万円
           流動負債                               △1,797百万円
                                           △462百万円
           固定負債
           新規連結子会社株式の取得価額
                                           2,570百万円
                                           △132百万円
           新規連結子会社の現金及び現金同等物
           差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                           2,438百万円
        (リース取引関係)

        (借主側)
       1 オペレーティング・リース取引
         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  (単位:百万円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                             (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
                                      1,289                 1,202

        1年内
                                      2,959                 2,444
        1年超
                                      4,248                 3,647
               合計
        (注)一部の海外子会社において、当連結会計年度の期首よりIFRS第16号(リース)を適用しているため、当該子
           会社に係るオペレーティング・リースについては、前連結会計年度の金額にのみ含めております。
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        (金融商品関係)
       1 金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
          当社グループは、資金運用調達計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しておりま
         す。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しておりま
         す。
          受取手形及び売掛金並びに電子記録債権に係る顧客の信用リスクは、与信管理制度に基づき、リスク低減を
         図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を
         行っております。
          借入金の使途は運転資金、設備投資資金及び買収資金であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金
         利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。
          なお、デリバティブ取引は内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。
        (2)金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券
         及び投資有価証券は、主に営業政策上の投資、取引関係の維持・発展及び取引先企業との資本・業務提携等に関
         連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
          営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど1年以内の支払期日であります。借入金及び社債は、主に運
         転資金、設備投資資金及び買収資金の調達を目的としたものであり、流動性リスク及び金利変動リスクに晒され
         ております。
          デリバティブ取引として通貨及び金利スワップ取引を行い、外貨建ての営業債権債務等に係る為替変動リスク
         に対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とし
         た金利スワップ取引を行っております。
        (3)金融商品に係るリスク管理体制

         ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
           当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状
          況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
           また、デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
         ② 市場リスクの管理

           通貨及び金利スワップ取引を行い、外貨建ての営業債権債務等に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的
          とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引
          を利用しております。
           有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引
          先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めたデリバティブ取引の内部管理規程に基づき、管
          理を行っております。
         ③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

           財務部門が資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。また、金融機関とコミットメントライ
          ン契約を結ぶことにより、即座の資金調達を可能とし、流動性を確保しております。
        (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動