MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 有価証券届出書(参照方式)
提出書類 | 有価証券届出書(参照方式) |
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提出日 | |
提出者 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
カテゴリ | 有価証券届出書(参照方式) |
EDINET提出書類
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社(E03854)
有価証券届出書(参照方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年6月25日
【会社名】 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社
【英訳名】 MS&AD Insurance Group Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 グループCEO 原 典之
【本店の所在の場所】 東京都中央区新川二丁目27番2号
【電話番号】 03-5117-0270(代表)
【事務連絡者氏名】 人事・総務部 文書・法務担当部長 菅野 博康
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区新川二丁目27番2号
【電話番号】 03-5117-0270(代表)
【事務連絡者氏名】 人事・総務部 文書・法務担当部長 菅野 博康
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 552,524,385円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 181,453株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注)1.募集の目的及び理由
当社は、2019年5月20日開催の取締役会において、当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値
向上を目的とし、役員報酬と会社業績との連動性を高め、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役
員報酬制度を実現するため、社外取締役以外の当社の取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象
とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。また、2019年6月
24日開催の第11期定時株主総会において、当該制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産と
して、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額2億円以内の金銭報酬債権を支給すること、
割当株式総数(上限)を年13万株とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当日から対象取
締役が当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を退任又は退職するまでの期間とすることにつき、ご
承認をいただいております。また、当該株主総会決議において、1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式
の割り当てに関する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に
有利とならない範囲において取締役会において決定するものとしております。
さらに、第11期定時株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の承認決議を受け、当社の取
締役会及び当社の主要な子会社(※)の各取締役会において、当社執行役員、並びに当社の主要な子会社の
社外取締役以外の取締役、執行役員及び理事(以下、対象取締役と合わせて「対象取締役等」といいま
す。)に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しております(当社及び当社の主要な
子会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下、「本制度」といいます。)。
そして、2020年6月25日開催の当社の取締役会において、(1)対象取締役及び当社の執行役員に対して金銭
報酬債権を支給すること、(2)対象取締役等が、会社法第203条第2項に従って、当社株式の引受けの申込み
を行い、かつ、当社の定めた様式及び内容の譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件として、対象取
締役等に対して、①当社の取締役会決議に基づき(ⅰ)当社の取締役6名に支給される、当社に対する金銭報
酬債権、及び(ⅱ)当社の執行役員8名に支給される、当社に対する金銭報酬債権、並びに②(ⅰ)当社の主要
な子会社の取締役27名に付与される、当社の主要な子会社に対する金銭報酬債権、(ⅱ)当社の主要な子会社
の執行役員63名に付与される、当社の主要な子会社に対する金銭報酬債権、及び(ⅲ)当社の主要な子会社の
理事75名に付与される、当社の主要な子会社に対する金銭債権の合計552,524,385円を現物出資の目的とす
る、当社の普通株式181,453株(以下「本割当株式」といいます。)を割り当てることを決定いたしました
(※) 三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、三井ダイレクト損害保
険株式会社、三井住友海上あいおい生命保険株式会社及び三井住友海上プライマリー生命保険株式
会社
本募集において、対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給又は付与された金銭報酬債
権又は金銭債権の全部を現物出資財産として給付し当社の普通株式の発行を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当
契約を締結するものとします。なお、その内容は、以下の<譲渡制限付株式割当契約の概要>のとおりで
す。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>
(1)譲渡制限期間
対象取締役等は、2020年7月22日(払込期日)から当社又は当社の主要な子会社の取締役、執行役
員、常勤監査役のいずれの地位からも退任する日(ただし、理事の場合には当社の子会社の理事又は
従業員のいずれの地位からも退職する日までの間)(当該退任日又は当該退職日を含む。)、本割当
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
(2)譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限期間の満了をもって、当該時点において対象取締役等(ただし、対象取締役等の退
任又は退職が死亡によるものである場合は当該対象取締役等の相続人)が保有する本割当株式の全部
についての譲渡制限を解除する。
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(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部につ
いて、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
(4)マルス・クローバック
対象取締役等の在任又は在職中の行為等に関して、財務諸表の重大な修正、当社グループの内部規程
に対する重大な違反、当社グループの事業やレピュテーションに対する重大な損害又はリスク管理に
重大な欠陥が発生したと当社の取締役会が判断した等の場合、本割当株式のマルス(譲渡制限期間中
の無償取得)・クローバック(譲渡制限解除後の譲渡(本割当株式を保有していない場合には当該本
割当株式に相当する金銭の返還))を行う。
(5)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、約
定の組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。)には、当社の
取締役会の決議により、本割当株式の全部について、約定の組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
2【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分 発行数
― ― ―
株主割当
552,524,385 276,262,193
その他の者に対する割当 181,453株
― ― ―
一般募集
計(総発行株式) 552,524,385 276,262,193
181,453 株
(注)1.本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本制度による新株発行(以下、「本新株発行」といいます。)に係る会社法上の払込金
額の総額です。
3.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、対象取締役等に対する金銭報酬債権又は金銭債権であり、
その内容は以下のとおりです。
払込金額(円)
割当株数 内容
39,256,140
当社の取締役:6名 12,892株 金銭報酬債権
17,435,670
当社の執行役員:8名 5,726株 金銭報酬債権
216,950,160
当社子会社の取締役:27名 71,248株 当社子会社による金銭報酬債権
225,214,290
当社子会社の執行役員:63名 73,962株 当社子会社による金銭報酬債権
53,668,125
当社子会社の理事:75名 17,625株 当社子会社による金銭債権
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(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
3,045 1,522.5 ―
1株 2020年6月25日~2020年7月21日 2020年7月22日
(注)1.本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額です。
3.また、本新株発行は、本制度に基づき、対象取締役等に対する金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする
現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(3)【申込取扱場所】
店名 所在地
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株
東京都中央区新川二丁目27番2号
式会社
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項
はありません。
3【株式の引受け】
該当事項はありません。
4【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 50,000 ―
(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
(2)【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき支給又は付与される金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする新株発行と
して行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第1【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
1【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第12期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月25日関東財務局長に提出
2【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
3【臨時報告書】
該当事項はありません。
第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年6月25日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年6月25日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中央区栄三丁目8番20号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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